LOCINDUS SA

Description : LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 346 646,50 € Siège social : 19 rue des Capucines - 75001 PARIS 642.041.768 RCS PARIS Partie I - Comptes Sociaux Approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 A. Bilan et hors-bilan Actif (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 0  0  Créances sur les établissements de crédit 3.1 20 200  16 196  Opérations avec la clientèle 3.2 194 072  200 252  Obligations et autres titres à revenu fixe   0  0  Actions et autres titres à revenu variable   0  0  Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 0  0  Parts dans les entreprises liées 3.3.a 38  113  Crédit-bail et location avec option d'achat 3.4 ; 3.6 ; 3.7; 3.8  474 538  490 758  Location simple 3.5 ;3.6 ;3.7;3.8  116  704  Immobilisations incorporelles 3.7  et 3.8 0  0  Immobilisations corporelles 3.7 et 3.8 0  0  Actions propres   0  0  Autres actifs 3.9 2 173  5 300  Comptes de régularisation 3.10 0  168  Total de l'actif   691 137  713 490  Passif (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.11 364 937 394 556 Opérations avec la clientèle 3.12 151 198 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 3.13 52 755 53 971 Comptes de régularisation 3.14 12 841 11 723 Provisions 3.15 1 796 1 933 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 3.16 258 657 251 110 Capital souscrit   61 347 61 347 Primes d'émission   29 051 29 051 Réserves   84 452 84 452 Report à nouveau   66 765 68 052 Résultat de l'exercice   17 042 8 209 Total du passif   691 137 713 490 Hors-bilan (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnes     Engagements de financement     Engagements en faveur d'établissements de crédit     Engagements en faveur de la clientèle 18 51 891 6 170 Engagements de garantie     Engagements d'ordre d'établissements de crédit     Engagements d'ordre de la clientèle 18 2 115 3 312 Engagements reçus     Engagements de financement     Engagements reçus d'établissements de crédit 18 10 000 15 000 Engagements de garantie     Engagements reçus d'établissement de crédit 18 20 037 14 758 Engagements sur instr. financiers a terme     Contrats d'échange de taux d'intérêts 18 7 901 13 454 Opérations de caps et floors 18 0 0 B. Compte de résultat en K€ Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 4.1 4 684 6 032 Intérêts et charges assimilées 4.2 -4 533 -6 977 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 4.3 61 619 59 492 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 4.4 -44 481 -44 584 Produits sur opérations de location simple 4.5 5 111 478 Charges sur opérations de location simple 4.6 -113 -192 Revenu des titres à revenu variable 4.7 0 0 Commissions - produits   9 12 Commissions - charges   -265 -184 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation       Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés       Autres produits d'exploitation bancaire   0 0 Autres charges d'exploitation bancaire   -10 0 Produit net bancaire   22 021 14 077 Charges générales d'exploitation 4.8 -6 137 -5 069 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations   0 0 incorporelles et corporelles      Résultat brut d'exploitation   15 884 9 008 Coût du risque 4.9 233 -55 Résultat d'exploitation   16 117 8 954 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.10 5 717 1 423 Résultat courant avant impôt   21 834 10 376 Résultat exceptionnel     0 Impôt sur les bénéfices 4.11 -4 792 -2 168 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   17 042 8 209 Résultat par action   1,60 0,77 Résultat dilué par action    1,60 0,77 C. Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2018 s'élève à 17 042 149.40  €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 66 765 200.42 € pour former un résultat distribuable de 83 807 349.82 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le bénéfice distribuable d’un montant de 83 807 349.82 € au report à nouveau. La réserve légale s’élève à 6 161 735.65 €. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre D’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action(*) 2015 10.706.760 10.701.536 10.701.536,00 1,00 € 2016 10. 689. 018 10.669.015 6.828.169,60 0,64 € 2017 10. 668.982 10.668.982 9.495.393.98 0.89 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. D. Annexes Note 1: Cadre général 1.1 - Locindus Locindus SA, est une société de financement spécialisée affiliée à BPCE et consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE. 1.2 - Mécanisme de garantie Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’épargne. 1.3 - Faits caractéristiques de l’exercice 2018 Intégration des activités du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE Le conseil de surveillance de BPCE et le conseil d’administration du Crédit Foncier ont, respectivement le 25 et le 26 juin 2018, donné leur accord de principe au lancement d’un projet d’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier et de des filiales au sein des entités du Groupe BPCE. Après l’avis des instances obtenu, sous réserves de modifications et en cas de mise en œuvre de ce projet, le Crédit Foncier a déposé une offre publique de retrait visant les actions Locindus en application de l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Après avis de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de Locindus dans le cadre de ce projet d’offre et de la décision de conformité de l’AMF, le prix de cette offre publique s’élève à 26,50€ par action. En application de la décision de conformité de l’AMF en date du 23 janvier 2019 relative à l'offre publique de retrait visant les actions de la Société au prix de 26,50 euros par action initiée par le Crédit Foncier de France SA , la Société a obtenu le même jour le visa de l’AMF. L’Offre est ouverte pour une période de 20 jours de négociation. L’Offre est ouverte le 28 janvier 2019 jusqu’au 22 février 2019, sa date de clôture. Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs titres dans le cadre de l’Offre devront remettre au prestataire de services d’investissement habilité, dépositaire de leurs actions, un ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le 22 février 2019 à la fin de la période de l’O.P.R. le CFF détient 95,11% des actions de Locindus. Par un courrier en date du 25 février 2019, Natixis, agissant pour le compte du Crédit Foncier, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 522.049 actions Locindus non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 26,50 euros par action Locindus, net de tous frais. Autres faits Une reprise de provision pour dépréciation d’encours d’un montant de 1 .935K€ concernant deux dossiers a été constatée en 2018. Des indemnités de résiliation ont été perçues sur la cession de 3 dossiers pour un montant de 1.187K€. Une plus-value sur cession d’un immeuble en location simple d’un montant de 4.733K€ a été constatée dans les comptes 2018. En 2018 deux filiales de la société Locindus, Scribe Euro et Scribe Bail Logis ayant réalisé leur objet social, ont fait l’objet pour SCRIBE BAIL LOGIS d’une transmission universelle de patrimoine et d’une liquidation pour SCRIBE EURO. Ces deux opérations ont permis de générer un boni dans les comptes de Locindus pour un montant de 5 717 K€. "Impact en résultat » du changement d’estimation comptable sur le risque de crédit portant sur les engagements non douteux inscrits au bilan ou au hors bilan. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’estimation des engagements non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. L’impact du changement de modalités de calcul se traduit par un produit de 233K€ en compte de résultat au poste Coût du risque." Dans le cadre du calendrier d’intégration des activités du groupe Crédit Foncier au sein de BPCE, il est prévu pour Locindus, un arrêt de la production au 1er avril 2019. 1.4 - E vénements postérieurs à la clôture Hormis l’opération boursière décrite en 1.3, aucun évènement postérieur à la clôture n’a eu d’incidence significative sur les comptes, entre le 31 décembre 2018 et la date du 26 mars 2019, date à laquelle le conseil a arrêté les comptes. Note 2 : Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 - Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Société LOCINDUS S.A. sont établis et présentés conformément aux règles définies par le Groupe BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 - Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 - Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 - Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et ventilées entre créances à vue et à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. A compter du 1er janvier 2018, sur les encours de prêts, les modalités d’estimation des engagements non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (Statut 2) sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. Cette provision se substitue en totalité aux anciennes provisions « collectives » qui couvraient des encours présentant des risques similaires et homogènes soumis collectivement à un test de dépréciation. 2.3.2 - Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Au 31 décembre 2018, LOCINDUS ne possède à son bilan que des titres de participations et que d’une seule filiale OXIANE S.A. dont la liquidation est prévue au 1er trimestre 2019. • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. • Autres Immobilisations - Actions propres Les actions propres désignent les actions émises par l’établissement et détenues par lui-même. Ce poste comprend les actions propres détenues conformément aux dispositions de l’article L 225.209 du Code du Commerce, ou dans le but d’une annulation. Les actions propres sont enregistrées et évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par leur valeur de marché) et de leur prix d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article 2391-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. 2.3.3 - Crédit-bail et location avec option d’achat L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2018. • Amortissements Les principes adoptés par Locindus S.A. depuis sa création ont été respectés : - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime Sicomi). • Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime Sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non Sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du CGI » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996. La résiliation d’un contrat de crédit-bail « Sicomi » entraîne la reprise de la provision art. 64 au compte de résultat. Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision art. 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire. En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions art. 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail. • Frais d’acquisition des immeubles Lorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles «  ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier. • Immobilisations en cours CBI Les immobilisations en cours incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail. Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour. • Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. • Réserve latente La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation. Au 31 décembre 2018 l’encours financier s’élève à 459 943K€ (contre 485 826 K€ au 31 décembre 2017). Au 31 décembre 2018, la réserve latente s’élève à 530 K€ (contre 698K€ au 31 décembre 2017) ce qui correspond à une variation négative de 168 K€. • Provision art.57 L'article 57-III de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire, codifié à l'article 39 quinquies I du CGI prévoit, pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 1996, que les entreprises qui donnent en location un bien immobilier dans les conditions prévues au 2° de l'article 1er de la loi n° 66455 du 2 juillet 1966 déjà citée peuvent, quel que soit leur statut, constituer en franchise d'impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d'un prix de levée d'option plus faible que la valeur nette comptable de l'immeuble. Cette provision est déterminée, à la clôture de chaque exercice, au titre de chaque immeuble faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail immobilier. Elle est égale à l'excédent du montant cumulé de la quote-part de loyers, déjà acquis, prise en compte pour la fixation du prix de vente convenu pour la cession éventuelle de l'immeuble à l'issue du contrat sur le total des amortissements pratiqués dans les conditions de l'article 39-1-2° du CGI et des frais supportés par le crédit-bailleur lors de l'acquisition de l'immeuble. 2.3.4 - Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Locindus a identifié, pour ses constructions, quatre composants (gros œuvre et VRD, clos couvert, installations générales et techniques, second œuvre). Locindus a défini cinq grilles d’actifs (Structure métallique, Structure béton, Bureau « standard », Bureau IGH, Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actifs a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ». Composants Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre par type d’actifs Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied d’immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans • Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Des expertises sont réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en mars 2017. Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de : Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation. La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs : Facteurs intrinsèques : - Consistance et état. - Equipement. - Possibilité d’utilisation. Facteurs extrinsèques : - Localisation générale et particulière. - Environnement économique et financier. - Situation et évolution du marché. Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes : - Approche par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux). - Approche par le revenu Méthode par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun. La méthode par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble. Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies : - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur. Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur. La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur). Au 31 décembre 2018, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession. 2.3.5 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans Immobilisation incorporelles - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans 2.3.6 - Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.7 - Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés ». Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit-bail. Elles sont présentées en coût du risque pour la part capital et en PNB pour la part intérêts. Concernant les prêts hypothécaires, quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision pour risque. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. 2.3.8 - Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients. Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ». 2.3.9 - Comptes de régularisation Ces postes comprennent la contrepartie des produits ou des charges constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. 2.3.10  - Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus. Les primes d’émission (obligations émises au-dessous de la valeur nominale) sont amorties actuariellement sur la durée de vie de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». 2.3.11  - Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables(ANC). Il comprend notamment une provision pour risque divers, ainsi qu’une provision sur base portefeuille. Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Elles représentent des risques potentiels sur les encours sains. Les encours sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours du Groupe sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s’est significativement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l’objet d’une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d’une analyse sectorielle reposant généralement sur une appréciation « à dire d’expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l’assiette ainsi déterminée. 2.3.12  - Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers. 2.3.13  - Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée) ; - macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée. 2.3.14  - Intérêts et assimilés – Commissions Le groupe a choisi l’option suivante : - Lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - Lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.15  - Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 2.3.16  - Impôt sur les bénéfices La loi de finances pour 2018 (article 84) poursuit le programme de la baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS). Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % au-delà, majoré de la contribution additionnelle de 3,3%. Note 3 : Note 3.1 - Créances sur les établissements de crédit Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 20 200 20 200       A terme         Créances rattachées         Total 20 200 20 200 0 0 0 Note 3.2 - Opérations avec la clientèle Etat des échéances 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie           Crédit à l'équipement           Crédits promoteurs           Autres crédits à la clientèle 193 120 2 047 6 181 91 201 93 691 Clients et comptes rattachés 952 327 20 296 309 Créances douteuses           Dépréciation créances douteuses           Total 194 072 2 374 6 201 91 497 94 000 Note 3.3 - Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe Note 3.3.a - Parts dans les entreprises liées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Parts dans les entreprises liées  38 113 SA OXIANE 38 38 SAS SB LOGIS   38 SAS SCRIBEURO   37 Note 3.3.b - Opérations avec les entreprises liées  en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les entreprises liées  403 038 430 732 Créances Etablissement de crédit 20 200 16 196 Dettes Etablissement de crédit 364 937 394 327 Comptes courants créditeurs   0 Obligations et autres titres à taux fixes 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Engagements de financements reçus 10 000 15 000 swaps de taux 7 901 5 208 Note 3.4 - Crédit-bail et location avec option d’achat  en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Crédit-bail et LOA 473 129 490 758 Crédit-bail immobilier 471 955 487 073 . En exploitation 459 048 480 565 - Terrains 86 573 95 395 - Constructions 569 002 591 386 - Agencement Installations CBI 988 988 - Frais d'acquisition CBI 14 052 13 100 - Amortissements frais acquisition -11 402 -10 445 - Amortissements -193 744 -198 496 - Provisions Spéciales 0 0 - Provisions A.64, A57 -6 055 -9 062 - Dépréciation d'actif -365 -2 300 . En cours 12 907 6 508 - Terrains 4 133 1 267 - Constructions 8 771 5 113 - Frais d'Acquisitions 4 128 Location longue durée 0 2 263 . En exploitation 0 2 263 - Terrains 0 2 325 - Constructions 0 2 852 - Frais d'acquisition nouveau régime 0 23 - Amortissements 0 -2 937 - Provisions A39 0 0,0 - Dépréciation Actif 0 0 . En cours 0 0 - Terrains 0 0 - Constructions 0 0 - Frais d'Acquisitions 0 0 Créances rattachées (clients) 1 174 1 422 - Clients CBI, Locindus chef de file 1 665 1 347 - Clients, Quote-part partenaire 0 0 - Clients loyers courus non échus 854 1 497 - Etalement de la commission CBI -1 160 -1 103 - Etalement de la commission Indemnité de résiliation CBI -185 -319 Créances douteuses nettes 0 0 - Valeurs brutes 0 0 - Dépréciations 0 0 Note 3.5 - Location simple Note 3.5.a - Location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Location simple 143 704 . En exploitation 116 669 - Terrains 16 155 - Constructions 3 790 5 057 - Frais d'Acquisition 2 2 - Amortissements -3 692 -4 545 . Créances douteuses nettes 27 35 - Valeurs brutes 162 179 dont Clients factures impayées à + 6 mois 162 155 - Dépréciations -135 -144 Note 3.5.b - Composants par type d'activité Composants par type d’actifs Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied d’immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans Note 3.6 - Créances douteuses et compromises en K€ 31/12/2018 31/12/2017 CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises             Créances clients douteuses             Créances clients compromises             Autres créances douteuses 0 0 162 0 0 179 - sur loyers 0   162 0   179 - sur indemnités résiliation             - sur prêts   0     0   Autres créances compromises 0   0 0   0 - sur loyers 0   0 0   0 - sur indemnités résiliation 0     0     Total valeur brute 0 0 162 0 0 179 Dépréciations créances douteuses 0 0 -135 0 0 -144 - sur loyers 0   -135 0   -144 - sur indemnités résiliation             - sur prêts             Dépréciations créances compromises 0   0 0   0 - sur loyers 0   0 0   0 - sur indemnités résiliation             Total Dépréciations 0 0 -135 0 0 -144 Valeur nette créances douteuses 0 0 27 0 0 35 « Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance ». Note 3.7 - Tableau de variation des immobilisations en K€ Solde au Acquisitions Cessions Solde au 31.12.2017 Transferts Transferts 31/12/2018 Crédit-Bail Immobilier         En exploitation 700 869 34 792 -65 045 670 616 Terrains 95 395 2 338 -11 159 86 573 Constructions 591 386 30 766 -53 150 569 003 Agencements Installations 988     988 Frais d’acquisition 13 100 1 688 -736 14 052 En cours 6 508 3 770 -10 090 188 Total valeurs brutes 707 377 38 562 -75 136 670 803 Location Longue Durée         En exploitation 5 200   -5 200 0 Terrains 2 325   -2 325 0 Constructions 2 852   -2 852 0 Frais d’acquisition 23   -23 0 En cours 0     0 Total valeurs brutes 5 200   -5 200 0 Location Simple         En exploitation 5 213   -1 405 3 809 Terrains 155   -139 16 Constructions 5 057   -1 266 3 791 Frais d’acquisition 2     2 En cours 0     0 Total valeurs brutes 5 214 0 -1 405 3 809 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584 Note 3. 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations en K€ Solde au Dotations Transferts Solde au 01.01.2017 Cessions 31/12/2018 Crédit-bail immobilier 220 364 40 565 -49 363 211 565 Amortissements des immeubles en exploitation 198 053 36 441 -41 302 193 192 Amortissements des agencements installations 443 109   552 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 10 445 1 159 -202 11 402 Provisions art.57 et art.64 9 123 2 856 -5 924 6 054 Dépréciations d'actif sur imm. loués 2 300 0 -1 935 365 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Location longue durée 2 875 50 -2 925 0 Amortissements 2 875 50 -2 925 0 Amortissements des frais d’acquisition 0     0 Provisions art 39q I 0     0 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 4 545 44 -897 3 692 Amortissements 4 545 44 -897 3 692 Dépréciation d'actif 0     0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584 Note 3.9 - Autres actifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs 2 173 5 300 Etat créances TVA 543 1 421 Etat acompte I/S et contribution loyer 0 496 Dépôts de garantie versés 8 157 Subventions à recevoir 0 0 Compte d'opérations sur titres     Autres débiteurs divers 1 622 3 226 Note 3.10 - Comptes de régularisation d'actifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de régularisation 0 168 Prime d'émission emprunt 0 0 Frais d'emprunts restant à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 0 168 Autres 0 0 Produits/swap et cap à recevoir 0 0 Note 3.11 - Dettes envers les établissements de crédit Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0 0       A terme 363 895 6 110 18 853 134 500 204 432 Dettes rattachées 1 042 1 042       Total 364 937 7 152 18 853 134 500 204 432 Note 3.12 - Opérations avec la clientèle Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 151 0 151     A terme         0 Dettes rattachées 0         Total 151 0 151 0 0 Note 3.13 - Autres passifs  en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs 52 755 53 971 Dépôts reçus location simple 91 87 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 9 19 Clients Créditeurs 96 172 Organismes sociaux et comptes du personnel 2 3 T.V.A. et contribution des loyers 690 770 Etat impôt société 1 675 0 Etat taxes diverses à payer (Organic/CVAE/Taxes/sal.) 74 57 Etat tva sur créances douteuses 0 0 Dettes sur immobilisations 178 120 Créditeurs divers et fournisseurs 49 880 52 682 Subventions d'investissements 0 0 Subventions inscrites en résultat 0 0 Subventions nettes 0 0 Fonds publics affectés 61 61 Note 3.14 - Comptes de régularisation de Passifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de régularisation 12 841 11 723 Produits divers constatés d'avance 3 933 5 453 Charges diverses à payer siège 8 822 6 180 Charges à payer sur prime de fusion 0 0 Charges à payer/swaps et cap floor 86 89 Note 3.15 - Provisions en K€ 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Provisions 1 933 235 -372 1 796 Provisions collectives 1 449 0 -232 1 217 Provisions sur risque fiscal 484 235 -140 579 La provision pour risque fiscal représente l'économie de CVAE qui résulte de l’application, à compter de 2014, de la compensation des charges foncières avec les produits refacturés. Note 3.16 - Capitaux propres en K€ Nombre d'actions Capital* Primes d'émission et de fusion Réserve légale Réserves/ Autres * Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2015 10 706 760 61 564 29 051 6 162 78 748 69 443 10 310 255 277 Mouvements de l'exercice -17 742 -101 0   -215 -392 -4 481 -22 931 Total au 31 décembre 2016 10 689 018 61 462 29 051 6 162 78 533 69 051 5 829 250 088 Remboursement de capital -20 036 -115     -243     -358 Distribution de dividendes           -999 -5 829 -6 828 Changement de méthode               0 Résultat de la période             8 209 8 209 Autres mouvements               0 Total au 31 décembre 2017 10 668 982 61 347 29 051 6 162 78 290 68 052 8 209 251 110 Distribution de dividendes           -1 286 -8 209 -9 495 Résultat de la période             17 042 17 042 Total au 31 décembre 2018 10 668 982 61 347 29 051 6 162 78 290 66 766 17 042 258 657 *Le capital s’élève à 61 346 646,50 € divisé en 10 668 982 actions de 5,75€ chacune. *Figure dans les Réserves /Autres, un montant de 66 457 K€ ayant bénéficié du régime de faveur de l'article 208 3° quater du C.G.I. (régime SICOMI) Variation des capitaux propres en K€ Situation nette au Situation nette au 01/01/2018 31/12/2018 Capital 61 347 61 347 Réserve légale 6 162 6 162 Réserves facultatives 66 457 66 457 Réserves pour éventualités diverses 11 832 11 832 Prime d'émission 24 851 24 851 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 68 052 66 765 Résultat de l'exercice 8 209 17 042 Total 251 110 258 656 distribution -9 495 résultat 17 042   258 657 Note 3.17 - Proposition d’affectation du résultat 2018 Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de ne pas verser de dividende. Résultat fiscal   14 272 Résultat net comptable 17 042 Réintégrations fiscales 5 431   Déductions fiscales -8 201   Opérations soumises à l’impôt société   0 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   14 272 Note 3.18 - Hors Bilan Engagements donnés • Engagements de financement en faveur de la clientèle s’élèvent à 51 891 K€ • Engagements de garantie en faveur de la clientèle. Ce poste est représenté par la garantie donnée à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 2 115K€. Engagements reçus Les engagements reçus d’établissement de crédit correspondent à des accords de refinancement non encore utilisés par la société d’un montant de 10 000 K€. Les engagements de garantie reçus d’établissements de crédit d’un montant de 20 037K€ correspondent essentiellement à des cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats. Opérations sur instruments financiers à terme Les swaps de taux sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro-couverture pour un notionnel de 7 901 K€. Sur l’exercice 2018, un swap de micro couverture a été résilié en K€ 31/12/2018 < 1an 1 an< 5 ans > 5  ans Swaps de taux d'intérêt 7 901   7 901   Note 4 : Compte de résultat Note 4.1 - Intérêts et produits assimilés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits bancaires assimilés 4 684 6 032 Sur opérations avec la banque centrale     Sur opérations avec les établissements de crédit   -6 Sur opérations avec la clientèle 4 684 6 036 Sur obligations et autres titres à revenu fixe   2 Autres intérêts et produits assimilés   0 Note 4.2 - Intérêts et charges assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et charges bancaires assimilés -4 533 -6 977 Sur opérations avec les établissements de crédit -4 533 -6 968 Sur opérations avec la clientèle   0 Sur opérations crédit-bail   0 Sur obligations et autres titres à revenu fixe   -9 Autres intérêts et charges assimilés   0 Note 4.3 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur opérations de credit bail et assimilées 61 619 59 492 Produits sur opérations de crédit bail 61 528 57 855 Pré-loyers crédit-bail immobilier 114 140 Loyers 54 042 54 425 Loyers terrains (baux à construction)   800 Frais de dossiers CBI et honoraires 107 164 Commissions d'engagement 0 0 Sous-total 54 264 55 529 Indemnités de résiliation 1 187 0 Charges refacturées 3 777 1 832 Produits/ exercices antérieurs divers 0 0 Quotes-parts subventions   0 Indemnités de résiliation   0 Plus-value de cession sur immeubles CBI 173 0 Moins-values de cession sur immeuble CBI -5 862 -6 123 Reprise provision article 64 et 57 6 054 6 118 Reprise provision risques et charges CBI   0 Sous-total 5 329 1 827 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 0 Reprise sur dépréciation d'actif 1 935 0 Créances irrécouvrables couvertes par provision   -24 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI   0 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses   145 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 0 0 Autres Produits Exercices Antérieurs   379 Sous-total 1 935 499 Produits sur opérations de longue durée 91 1 637 Pré-loyers 0 0 Loyers 91 1 581 Loyers terrains (baux à construction) 0 0 Frais dossier LD/Honoraires 0 0 Commissions Scribe Bail LLD   52 Sous-total 91 1 633 Charges refacturées (nettes des remboursements)   5 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 0 0 Moins-value de cession 0 0 Note 4.4 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -44 481 -44 584 Charges sur opérations de crédit-bail -44 351 -43 345 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -37 709 -37 284 Dotations aux provisions art 64 -2 856 -3 356 Dotations aux provisions pour risques et charges   0 Reprise provision.art.64 sur provisions spéciales 0 0 Loyers terrains/baux à construction   -799 Autres services extérieurs   -76 Charges refacturées -3 786 -1 829 Charges sur opérations de longue durée -130 -1 239 Dotations aux amortissements 0 -1 177 Dotations aux provisions art 39q1 -130 -62 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail 0 0 Autres services extérieurs dont honoraires 0 0 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Note 4.5 - Produits sur opérations de location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur opérations de location simple 5 111 478 Loyers 299 340 Loyers terrains (baux à construction)     Indemnité payée   0 Sous-total 299 340 Reprise pour dépréciation d'actif 9 0 Plus-values de cessions 4 733 0 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses   -5 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses   58 Sous-total 0 53 Charges refacturées 70 85 Autres produits de LS 0 0 Sous-total 70 85 Note 4.6 - Charges sur opérations de location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Charges sur opérations de location simple -112 -192 Dotations aux amortissements sur constructions LS -45 -22 Dépréciation d’actif 0 0 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins-values de cession 0 0 Charges non récupérables -30 -60 Charges refacturées -37 -110 Note 4.7- Revenu des titres à revenu variable en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Revenu des titres à revenu variable 0 0 Dividendes des Filiales 0 0 Autres dividendes 0 0 Note 4.8 - Produits et Charges générales d’exploitation en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges générales d'exploitation -6 136 -5 069 Frais de personnel -34 -33 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -25 -25 Charges sociales -9 -9 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 0 Impôts et taxes sur rémunérations 0 1 Autres frais administratifs -6 002 -4 936 Impôts et taxes -201 -624 Services extérieurs* -5 705 -4 211 Dotations aux provisions pour risque fiscal -236 -103 Reprises de provisions pour risque fiscal 140 0 Autres produits   2 Autres charges d'exploitation non bancaire -100 -100 Jetons de présence et rémunération du conseil -100 -100 Autres 0 0 *Sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, Locindus a comptabilisé dans le poste services extérieurs une charge de 4,3M€ au titre de la convention de gestion avec le CFF. Note 4.9 - Coût du risque en K€ Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Sur encours de prêt 0   233 233 Sur encours de CBI 0   0 0 Sur opérations avec la clientèle         0 0 233 233 en K€ 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Provisions sur risques de contrepartie       Sur encours de prêt -889 0 233 -656 Sur encours de CBI -560 0 0 -560 Provisions sur risques clientèle       Sur opérations avec la clientèle (Montargis)       Reprise Prov risque Montargis         -1 450 0 233 -1 216 Note 4.10 - Gains et pertes sur actifs immobilisés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Bonis de liquidation 5 717 1 423 Liquidation filiales 5 717 1 423 Note 4.11 - Impôts sur les sociétés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Impôts sur les sociétés 4 800 2 168 Base imposable au taux de 33% 14 272 9 327 Impôt sur les sociétés 33,33% (moins la franchise 28% sur 500K)* 4 731 3 109 Base imposable au taux de 4,56% 0 0 Impôt s/PV cession de titres 0 0 Contributions additionnelles 3,3% 131 77   4 862 3 186 Contribution additionnelle sur revenus distribués -62 -1 019 Complément d'IS 0 0 *La loi de finances pour 2018 (article 84) poursuit le programme de la baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS). Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % (ou 1/3) au –delà L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 : - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit-Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : • aux nouveaux contrats de crédit-bail, • aux contrats de location longue durée, • aux contrats de location simple • aux prêts à la clientèle Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Au 31 décembre 2018, il n’y a plus de dossiers concernés par le régime Sicomi. Les résultats de Locindus SA, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit-Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le montant des opérations liées au secteur taxable de Locindus SA s’élève en 2018 à 14 272 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 4 862 K€ dont 131 K€ de contributions de 3,3%. Note 5 : Autres informations Rémunérations allouées Membres du Conseil d'Administration (jetons de présence 2017 payés en 2018): 96 000 € Membre de la Direction générale au titre de leur mandat social: 25 000€ Effectif moyen: depuis le 1er janvier 2009 la société n'a plus d'effectif Consolidation: en référence à l'article 4111-1 du règlement n°2014-07 de l'autorité des Normes Comptables (ANC), en application de l'article 1er du règlement n°99-07 du Comité de réglementation comptable, la société LOCINDUS établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Produits sur exercices antérieurs Ont été comptabilisés en 2018 des produits nets de charges sur exercices antérieurs pour un montant de 16K€. Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros)    Certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes 1 * Services autres que la certification des comptes 2 ** S.A.C.C. Autres *** Montants TTCND K€ TTCND détail K€ TTCND détail K€ TTCND détail Réseau PWC 130  10  mission sur le T4 "offre de retrait"         Réseau KPMG 132  10  mission sur le T4 " offre de retrait"         Réseau Autres               Ces sommes figurent dans le compte de résultat. Note 6 : Tableaux financiers 6.1 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices en € 2013 2014 2015 2016 2017 2018 a) Capital social 61 617 357 61 563 870 61 563 870 61 461 854 61 346 647 61 346 647 b) Nombre d'actions émises 10 716 062 10 706 760 10 706 760 10 689 018 10 668 982 10 668 982 Résultat global des opérations effectives              a) Chiffre d'affaires hors taxes 93 172 001 80 007 482 75 718 629 69 211 132 63 615 383 61 340 194 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 61 962 054 59 552 767 59 255 837 51 991 229 52 267 043 54 540 632 c) Impôts sur les bénéfices 3 930 570 3 772 477 -4 737 345 -4 003 006 -2 167 648 4 792 175 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 9 235 465 9 416 895 10 309 678 5 829 277 8 208 530 17 042 149 e) Montant des bénéfices distribués 10 706 760 10 704 010 10 704 010 6 828 170 -9 495 000   Résultat des opérations réduit à une action              a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 5,42 5,21 5,09 4,49 4,70 5,56 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations * 0,86 0,88 0,96 0,55 0,77 1,60 c) Dividende attribué pour chaque action 1 1 1 0,64     Personnel             a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice             b) Montant de la masse salariale             c) Montant

Description : LOCINDUS C.I.B. 12549 S.A. au capital de 61 346 646,50 euros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 94224 Charenton Cédex Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS R.C.S. Paris 642 041 768 Situation au 31 mars 2019 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 22 438 Opérations avec la clientèle 190 435 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Placements des entreprises d'assurance Parts des réassureurs dans prov. techniques Participation et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 462 516 Location simple 171 Immobilisations incorporelles 5 317 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs d'assurance Autres actifs 770 Comptes de régularisation 51 Total de l'actif 681 698 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 354 520 Opérations avec la clientèle 198 Dettes représentées par un titre Provisions techniques des entr.d'assurance Autres passifs d'assurance Autres passifs 53 332 Comptes de régularisation 10 341 Provisions 1 796 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG : - Capital souscrit 61 347 - Primes d'émission 29 051 - Réserves 84 452 - Ecart de réévaluation - Prov. réglementées et subv. d'invest. - Report à nouveau (+/-) 83 807 - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'appr o bation 2 854 Total du passif 681 698 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 35 911 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - Engagements d'ordre de la clientèle 2 115 Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté rachat/reprise - Autres engagements donnés Engagements donnés de l'act.d'assurance Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 10 000 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 19 807 Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté rachat/reprise - Autres engagements reçus 7 901 Engagements reçus de l'act.d'assurance

Description : LOCINDUS S.A. au capital de 6 1  34 6  646,5 0  euros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 9422 4  Charenton Cedex Siège social : 19, rue des Capucines - 7500 1  PARIS 64 2  04 1  76 8  R.C.S. Paris Situation au 3 1  décembre 2018 (en milliers d’euros) LINK Excel.Sheet.12 "\\\\Jss-web\\Bilan\\AT019309\\Pub. BALO LOCINDUS 12-2018_def.xlsx" "Bilan publ non conso actif!L11C1:L34C3" \a \f 5 \h \* MERGEFORMAT Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 2 0  200 Opérations avec la clientèle 19 4  072 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT   Parts dans les entreprises liées 38 Crédit-bail et location avec option d'achat 47 4  538 Location simple 116 Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 2  173 Comptes de régularisation   T otal de l'actif 69 1  137 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\Jss-web\\Bilan\\AT019309\\Pub. BALO LOCINDUS 12-2018_def.xlsx" "Bilan publ non conso passif!L13C1:L36C4" \a \f 5 \h \* MERGEFORMAT Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 364 937 Opérations avec la clientèle 151 Dettes représentées par un titre   Provisions techniques des entr.d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 52 755 Comptes de régularisation 29 883 Provisions 1 796 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG :   - Capital souscrit 61 347 - Primes d'émission 29 051 - Réserves 84 452 - Ecart de réévaluation   - Prov. réglementées et subv. d'invest.   - Report à nouveau (+/-) 66 765 - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation   Total du passif 691 137 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\Jss-web\\Bilan\\AT019309\\Pub. BALO LOCINDUS 12-2018_def.xlsx" "Bilan publ non conso HB!L13C1:L37C3" \a \f 5 \h \* MERGEFORMAT Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement   - Engagements en faveur d'établissements de crédit   - Engagements en faveur de la clientèle 51 891 Engagements de garantie   - Engagements d'ordre d'établissements de crédit   - Engagements d'ordre de la clientèle 2 115 Engagements sur titres   - Titres acquis avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements donnés   Engagements donnés de l'act.d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement   - Engagements reçus d'établissements de crédit 10 000 Engagements de garantie   - Engagements reçus d'établissements de crédit 20 037 Engagements sur titres   - Titres vendus avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements reçus 7 901 Engagements reçus de l'act.d'assurance

Description : LOCINDUS Société Anonyme au capital de 6 1  34 6  646,5 0  €. Siège social : 1 9  rue des Capucines - 7500 1  Paris. 642 041 76 8  R.C.S. Paris. A – Approbation des Comptes de l’exercice clos au 3 1  décembre 2017 Les comptes individuels et consolidés de la société au 3 1  décembre 2017, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes intégrés dans le Rapport financier annuel 2017, ont été publiés le 30/03/201 8  sur le site www.info.financière.fr et sur le site de la société www.locindus.fr . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 2 3  mai 2018. B – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels Exercice clos le 3 1  décembre 2017 A l'assemblée générale de la société LOCINDUS S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LOCINDUS S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1  décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image f idèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7  à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4  ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9  et R.823- 7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations d'actifs en crédit-bail Risque identifié Locindus constitue des dépréciations afin de couvrir le risque des moins-values latentes des actifs des opérations de crédit-bail. Ces dépréciations sont constatées : lorsqu'il existe un risque probable ou certain que l'actif, objet du contrat, demeure la propriété de Locindus (option non levée). La moins-value est provisionnée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur estimée de marché ; pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 1996, lorsque l'amortissement financier cumulé excède l'amortissement linéaire comptable cumulé, l'écart donne lieu à la constitution d'une provision dite de l'article 57-11 1  de la loi n ° 95-11 5  du 4  février 199 5  d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire, de telle sorte que la valeur nette de l'immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. L'évaluation des dépréciations requiert l'exercice de jugement pour la détermination de la valeur estimée de marché de l'immeuble. Nous avons considéré que les dépréciations sur actifs en crédit-bail constituent un point-clé de l'audit en raison de : - l'importance relative de ces financements dans le bilan, - de la complexité de l'estimation de la valeur de marché des biens sous-jacents. Au 3 1  décembre 2017, le montant des dépréciations sur actifs en crédit-bail s'élève à 2  30 0  K€ et le montant des dépréciations en lien avec l'article 5 7  de la loi du 4  février 199 5  s'élève à 9  06 2  K€, comme indiqué dans la note 4  de l'annexe. Notre approche d'audit Nous avons pris connaissance : - du dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les dossiers sensibles ou douteux et évaluer le montant des dépréciations nécessaires sur les actifs en crédit-bail. - du fonctionnement et des principales conclusions des comités dédiés de la banque en charge du suivi des dossiers sensibles et douteux et avons apprécié la conformité des méthodes de calcul des provisions avec les normes comptables en vigueur. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour l'identification des opérations de crédit-bail sensibles, le classement en douteux ou contentieux, l'évaluation de la valeur des garanties reçues et les corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Par ailleurs, pour les dépréciations d'actifs en crédit-bail, nous avons apprécié l'exhaustivité des calculs de dépréciation pour les actifs des opérations de crédit-bail, et nous nous sommes assurés de la mise à jour des expertises sur les immeubles présentant un risque. Pour les provisions constituées en application de l'article 57, nous avons vérifié les calculs de provision sur base d'échantillon. Nous avons apprécié le bien-fondé de l'absence de provisionnement d'une réserve latente. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3  et L.225-37- 4  du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37- 3  du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LOCINDUS S.A. par l'assemblée générale du 2 8  mai 200 1  pour le cabinet KPMG S.A. et du 2 3  mai 200 5  pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1  décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1  du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6  du règlement (UE) n° 537-201 4  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0  à L.822-1 4  du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 2 9  mars 2018 Neuilly-sur-Seine, le 2 9  mars 2018 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschry Associé Associé C – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1  décembre 2017 A l'assemblée générale de la société LOCINDUS S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LOCINDUS S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1  décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7  à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4  ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823- 9  et R.823- 7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit : dépréciation individuelle et collective des crédits et encours de location financement Risque identifié Locindus constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Les dépréciations sont estimées sur base de portefeuilles ou sur base individuelle en tenant compte de la valeur des garanties détenues : Les provisions sur base de portefeuilles sont calculées sur les encours dont la notation interne s'est significativement dégradée depuis l'octroi. Elles sont déterminées en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, éventuellement ajustées pour tenir compte de circonstances prévalant à la date d'arrêté; Les dépréciations individuelles sont estimées au cas par cas ou en tenant compte des historiques de recouvrement observés par catégories de créances. Concernant spécifiquement les immeubles donnés en crédit-bail immobilier, les dépréciations ont pour objet de couvrir le risque de non-paiement de l'encours financier restant dû par le preneur. L'évaluation des dépréciations requiert l'exercice de jugement pour l'identification des expositions (ou groupes d'exposition homogènes) présentant un risque de non recouvrement et pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que les dépréciations sur crédits et encours de location financement constituent un point-clé de l'audit en raison de : l'importance relative de ces financements dans le bilan, de la complexité de l'estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut ou des flux futurs recouvrables, y compris la valeur des garanties associées Au 3 1  décembre 2017, le montant des dépréciations sur base de portefeuilles s'élève à 1   450 K€ comme indiqué dans la note 7.1. 3  de l'annexe et le montant des dépréciations individuelles s'élève à 2  30 0  K€ comme indiqué dans la note 5.3. 2  de l'annexe. Notre approche d'audit Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les créances sensibles ou douteuses et évaluer le montant des dépréciations sur encours sensibles, douteux ou contentieux à enregistrer. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour l'identification des encours sensibles, le classement en douteux ou contentieux, l'évaluation de la valeur des garanties reçues et les corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Nous avons également pris connaissance du fonctionnement et des principales conclusions des comités dédiés de la banque en charge du suivi des créances sensibles et douteuses et avons apprécié la conformité des méthodes de calcul des dépréciations aux normes comptables en vigueur. Par ailleurs, pour les provisions sur bases de portefeuilles, nous avons également apprécié l'exhaustivité de l'assiette, le caractère raisonnable des principaux paramètres retenus et nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provision au 3 1  décembre. Pour les dépréciations individuelles, nous avons examiné les modalités de mise à jour des valeurs recouvrables ou de réévaluation de la valeur des gages pour les dossiers provisionnés sur base individuelle ou par catégorie de créances homogènes. Sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LOCINDUS S.A. par l'assemblée générale du 2 8  mai 200 1  pour le cabinet KPMG S.A. et du 2 3  mai 200 5  pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1  décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1  du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6  du règlement (UE) n ° 537-201 4  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0  à L.822-1 4  du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 29 mars 2018 Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2018 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschry ver Associé Associé

Description : LOCINDUS Société Anonyme Au capital de 61 346 646,50 € Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS 642.041.768  RCS PARIS Avis de convocation Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018 à 15 heures , au Crédit Foncier, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton le Pont à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I Au titre de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire - Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Affectation du résultat de l’exercice 2017 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société - Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Marion Dewagenaere ) - Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Valérie Gillio ) - Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fina n cier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 - Avis sur la rémunération individuelle du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rém u nération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, au Directeur général délégué et au Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018 Résolution présentée par un actionnaire à l’assemblée générale ordinaire - Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance – Monsieur Benoît Bassi II Au titre de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Rapport spécial des Commissaires aux comptes - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions détenues par la Société III Pouvoirs pour formalités Nouvelle résolution Partie ordinaire Comme indiqué ci-avant, les actionnaires sont également informés que l’ordre du jour de l’assemblée générale est complété par le projet de résolution A ci-dessous déposé conformément aux dispositions de des articles L.225-105 et R.225-71 et suivant du Code de commerce par « Charity & Investments Merger Arbitrage Fund », société de droit luxembourgeois à capital variable, 5, Allée Scheffer – L-2520 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce luxembourgeois sous la référence B 153 813, actionnaire de Locindus à hauteur de 303 034 actions, représentée par Anne-Sophie d’ Andlau et Catherine Berjal , administrateurs. Dans sa séance du 2 mai 2018, le Conseil d’administration, auquel ce projet de résolution a été soumis lors de sa réunion, après en avoir délibéré, a décidé de ne pas l’agréer et d’inviter les actionnaires à le rejeter dans son ensemble. Résolution A : Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance – Monsieur Benoît Bassi (non agréée par le Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, pour une durée de six années, Monsieur Benoît Bassi en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Comment participer à l’Assemblée générale ? A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus-4 quai de Bercy- 94224 Charenton cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

Description : 180110316 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 346 646,50 €Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS642 041 768 RCS PARIS Avis de réunion Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018 à 15 heures, au Crédit Foncier, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton le Pont à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - Au titre de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire- Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Affectation du résultat de l’exercice 2017- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce- Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société - Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Marion Dewagenaere)- Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Valérie Gillio)- Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 - Avis sur la rémunération individuelle du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017- Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, au Directeur général délégué et au Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018 II - Au titre de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Rapport spécial des Commissaires aux comptes- Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions détenues par la Société III - Pouvoirs pour formalités PROJET DE RESOLUTIONS Partie ordinaire Première résolution : approbation des comptes individuels — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 8 208 529,62 €. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.  Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 9 471 048 €. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.  Troisième résolution : affectation du résultat — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 8 208 529,62 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 68 052 064,78€ pour former un résultat distribuable de 76 260 594,4 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :  - Distribution de dividende 9 495 393,98 € - Report à nouveau 66 765 200,42 €  La réserve légale s’élève à 6 161 735,65 €. L’Assemblée générale décide que le dividende global de 9 495 393,98  € est prélevé sur le bénéfice distribuable. Le montant du dividende est fixé à 0.89 €par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 668 982 actions ouvrant droit au dividende. Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende. Le dividende sera détaché le 8 juin 2018 et mis en paiement à compter du 12 juin 2018. Conformément à l’article 200 A du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30 % (ce taux comprend l’impôt sur le revenu à 12,8 % et les prélèvements sociaux à 17,2 %) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158-3.2° du Code Général des Impôts). Toutefois, avant d’être imposé au PFU ou, le cas échéant, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende fera l’objet d’un Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %, opéré au moment du versement. Ce PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu au titre de 2018 qui sera imputable sur cet impôt lors de sa liquidation en 2019. Les prélèvements sociaux de 17,2 % seront prélevés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable de l’année de son paiement.Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre D’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action(*) 2014 10.706.760 10.704.010 10.704.010,00 1,00 € 2015 10.706.760 10.701.536 10.701.536,00 1,00 € 2016 10. 689. 018 10.669.015 6.828.169,60 0,64 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI   Quatrième résolution : Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de Locindus, soit, à titre indicatif à la date du 31 décembre 2017  au maximum 1 066  898 actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : a) en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ; b) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ; c) aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; d) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme de rachat d’actions ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions et se substitue à celle accordée par la quatrième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2017. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements visés àux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention de gestion dite « réglementée » conclue entre le Crédit Foncier et Locindus le 21 décembre 2017, à effet du 1er janvier 2018 qui annule et remplace la convention de gestion conclue le 29 mars 2013 entre le Crédit foncier et Locindus venue à échéance et portant sur le même objet. La convention réglementée conclue le 29 mars 2013, appliquée depuis l’exercice 2013 et qui a continué à produire ses effets au cours de l’exercice 2017, est présentée également dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.  Sixième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L'Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 6 novembre 2017, de Marion DEWAGENAERE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Jean-Pierre WALBAUM, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Septième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L'Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 6 novembre 2017, de Valérie GILLIO en qualité d’Administrateur, en remplacement d’Antoine FAYET, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Huitième résolution : Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué. Neuvième résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Philippe DUPIN, Directeur Général, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Philippe DUPIN, Directeur général, dirigeant mandataire social, soit 15 000 €.  Dixième résolution : Avis sur la rémunération individuelle d’Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social, soit 10 000 €.   Onzième  résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Benoît CATEL, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les jetons de présence attribués au titre de l’exercice clos à Benoît CATEL, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social, et versés directement au Crédit Foncier.  Douzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Philippe DUPIN, en raison de son mandat de Directeur Général, pour l’exercice 2018  — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général, telle que présentée dans ce rapport.  Treizième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Alain CAPDEBIELLE, en raison de son mandat de Directeur général délégué, pour l’exercice 2018  — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué, telle que présentée dans ce rapport.  Quatorzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Benoît CATEL, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018  — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans ce rapport.  Partie extraordinaire Quinzième résolution : autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :- autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du ou des programmes de rachat de ses propres actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,- autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  Résolution commune Seizième résolution : pouvoirs — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.   ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4 quai de Bercy- 94224 Charenton cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce.Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4, quai de Bercy- 94224 Charenton cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration. 1801103

Description : 17027002 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 461 853,50 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris642 041 768 R.C.S. Paris. A - Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 2016, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes intégrés dans le Rapport financier annuel 2016, ont été publiés le 31/03/2017 sur le site de l’Autorité des marchés Financiers : www.info.financiere.fr et sur le site de la société www.Locindus.fr.Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2017. B - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociauxExercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.7 « Dépréciations », 2.3.11 « Provisions » et 2.3.6 « Créances douteuses » sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle de la note « 2 – Normes comptables applicables et comparabilité » de l’annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions déterminées sur base de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 31 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2017     KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé  B - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables - Comme indiqué dans la note 4.2.6 « Dépréciation des actifs financiers » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations déterminées sur base individuelle et sur base de portefeuille. Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par votre groupe. Principes comptables - Comme indiqué dans la note 4.1. « Opérations de location financement et assimilées » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise l’essentiel de ses contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre groupe, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations. - Comme indiqué dans la note 4.2.4 « Instruments dérivés et comptabilité de couverture », votre groupe comptabilise tous les instruments dérivés au bilan à leur juste valeur à la date d’arrêté. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre groupe, du caractère approprié du calcul de la juste valeur et du classement comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 31 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2017     KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé   1702700

Description : 170145828 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 461 853,50 €Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS642.041.768 R.C.S. PARIS Avis de convocation Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le 18 mai 2017 à 15 heures, au Crédit Foncier, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton le Pont à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour I. assemblée générale ordinaire – Rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016 – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 – Affectation du résultat de l’exercice 2016 – Autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions  – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mandats des Commissaires aux comptes – Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice 2016 – Avis sur la rémunération individuelle du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d’administration – recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué II. assemblée générale extraordinaire – Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Autorisation donnée au Conseil de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société – Augmentation de capital réservée aux salariés III. pouvoirs pour formalités Résolution 20 modifiée Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce et à celles des articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société. Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social. L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus-4 quai de Bercy- 94224 Charenton cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus-4 quai de Bercy- 94224 Charenton cedex.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration 1701458

Description : 170102110 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 461 853,50 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de réunion Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le 18 mai 2017 à 15 heures, au Crédit Foncier, 4, quai de Bercy, 94220 Charenton le Pont à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 - Affectation du résultat de l’exercice 2016 - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Ratification de la cooptation d’un administrateur - Mandats des Commissaires aux comptes - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice 2016 - Avis sur la rémunération individuelle du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d’administration – recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapport spécial des Commissaires aux comptes - Autorisation donnée au Conseil de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société - Augmentation de capital réservée aux salariés III. POUVOIRS POUR FORMALITES Projet de résolutions PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 5 829 277,45 €.L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 6 827 434 €. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2016 s'élève à 5 829 277,45 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 69 050 935,81 € pour former un résultat distribuable de 74 880 213,26 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :- Distribution de dividende 6 828 169,60 €- Report à nouveau 68 052 043,66 € La réserve légale s’élève à 6 161 735,65 €.L’Assemblée générale décide que le dividende global de 6 828 169,60 € est prélevé sur le bénéfice distribuable.Le montant du dividende est fixé à 64 centimes d’euro par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 669 015 actions ouvrant droit au dividende.Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016 et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende.Le dividende sera détaché le 6 juin 2017 et mis en paiement à compter du 8 juin 2017. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende perçu sera soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158 3.2°du Code général des impôts). Toutefois, avant d’être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces revenus feront l’objet d’un prélèvement à la source au taux de 21 %, opéré au moment du versement. Ce prélèvement forfaitaire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les prélèvements sociaux de 15,5 % seront opérés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 5,1 % du revenu global imposable de l’année de son paiement. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action (*) 2013 10 716 062 10 706 760 10 706 760,00 1,00 € 2014 10 706 760 10 704 010 10 704 010,00 1,00 € 2015 10 706 760 10 701 536 10 701 536,00 1,00 € (*) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts  Quatrième résolution (autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de Locindus, soit, à titre indicatif à la date du 31 décembre 2016  au maximum 1 048 898 actions.L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : a) en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ; b) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ; c) aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; d) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme de rachat d’actions ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions et se substitue à celle accordée par la quatrième résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2016. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements vises à l'article l. 225 38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 7 mars 2017, de Benoît CATEL en qualité d’Administrateur, en remplacement de Thierry DUFOUR, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, prend acte de ce que le mandat de KPMG Audit (depuis KPMG SA), Commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à son terme.L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et conformément à l’article 22 des statuts, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée générale prend acte de ce que le mandat de KPMG Audit FSI, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à son terme.L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et conformément à l’article 22 des statuts, décide de renouveler le mandat de KMPG Audit FSI, Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, prend acte de ce que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA, Commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à son terme.L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et conformément à l’article 22 des statuts, décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution (Nomination du commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée générale prend acte de ce que le mandat de M. Etienne BORIS, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à son terme.L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et conformément à l’article 22 des statuts, décide de ne pas renouveler le mandat de M. Etienne BORIS et de nommer à sa place M. Jean Christophe GEORGHIOU, Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution (Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’Article L.511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué. Douzième résolution (Avis sur la rémunération individuelle de Philippe DUPIN, Directeur Général, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP -MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Philippe DUPIN, Directeur général, dirigeant mandataire social, soit 15 000 €. Treizième résolution (Avis sur la rémunération individuelle d’Alain CAPDEBIELLE, Directeur Général délégué, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP -MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social, soit 10 000 €. Quatorzième résolution (Avis sur la rémunération individuelle de Thierry DUFOUR, Président du Conseil d’Administration, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les jetons de présence attribués au titre de l’exercice clos à Thierry DUFOUR, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social, et versés directement au Crédit Foncier. Quinzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thierry DUFOUR, en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, du 1er janvier au 7 mars 2017). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration, jusqu’au 7 mars 2017, telle que présentée dans ce rapport. Seizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Benoît CATEL, en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, à compter du 7 mars 2017). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration, à compter du 7 mars 2017, telle que présentée dans ce rapport. Dix-septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe DUPIN, en raison de son mandat de Directeur Général, pour l’exercice 2017). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général, telle que présentée dans ce rapport. Dix-huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain CAPDEBIELLE, en raison de son mandat de Directeur General délégué, pour l’exercice 2017). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué, telle que présentée dans ce rapport. PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du ou des programmes de rachat de ses propres actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salaries adhérant a un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société. Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social. L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire. Vingt et unième résolution (pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4, quai de Bercy- 94224 Charenton cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4, quai de Bercy- 94224 Charenton cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration. 1701021

Description : 16028683 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 548 057,50 €Siège social : 19, rue des Capucines 75001 PARIS642.041.768 R.C.S. PARIS A. Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 2015, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes intégrés dans le Rapport financier annuel 2015, ont été publiés le 30/03/2016 sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers : www.info-financiere.fr et sur le site de la Société www. locindus.fr Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2016. B. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux  Exercice clos le 31 décembre 2015 Mesdames, Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.7 « Dépréciations », 2.3.11 « Provisions » et 2.3.6 « Créances douteuses » sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle de la note « 2 – Normes comptables applicables et comparabilité » de l’annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions déterminées sur base de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les commissaires aux comptes :  Paris La Défense, le 1er avril 2016 Neuilly-sur-Seine, le 1er avril 2016 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé  C. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Référentiel » qui expose l’incidence de l’application de l’interprétation d’IFRIC 21 « Taxes ».  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  Estimations comptables- Comme indiqué dans la note 4.2.6. « Dépréciation des actifs financiers » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations déterminées sur base individuelle et sur base de portefeuille. - Votre groupe a recours à des instruments financiers comptabilisés selon les principes décrits dans la note 4.2.4. « Instruments dérivés et comptabilité de couverture » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par le groupe et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par votre groupe.  Principes comptables- Comme indiqué dans la note 4.1. « Opérations de location financement et assimilées » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise l’essentiel de ses contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre groupe, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.    Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 1er avril 2016 Neuilly-sur-Seine, le 1er avril 2016 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé   1602868

Description : 16017412 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 563 870 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2016 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Affectation du résultat ; - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 .  II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.  ————————  III. POUVOIRS POUR FORMALITÉS A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.  C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.  Le conseil d’administration.1601741

Description : 160123613 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS Société anonyme au capital de 61 563 870 €.Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de réunionAssemblée générale mixte du 20 mai 2016 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2016 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet résolutions suivants : Ordre du jour. I ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE. - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Affectation du résultat ; - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.  II ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.  III POUVOIRS POUR FORMALITÉS.  PROJET DE RÉSOLUTIONS. A titre ordinaire. Première résolution (approbation des comptes individuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 10 309 678,30 €. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.  Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 7 607 728 €.  Troisième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2015 s'élève à 10 309 678,30 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 69 442 793,51 € pour former un résultat distribuable de 79 752 471,81 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :  - Distribution de dividende 10 704 010,00 € - Report à nouveau 69 048 461,81 €  La réserve légale s’élève à 6 161 735,65 €. L’Assemblée générale décide que le dividende global de 10 704 010 € est prélevé sur le bénéfice distribuable.Le montant du dividende est fixé à 1 (un) euro par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 704 010 actions ouvrant droit au dividende. Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015 et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende. Le dividende sera détaché le 6 juin 2016 et mis en paiement à compter du 8 juin 2016. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158 3.2°du Code Général des Impôts). Toutefois, avant d’être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces revenus feront l’objet d’un prélèvement à la source au taux de 21 %, opéré au moment du versement. Ce prélèvement forfaitaire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les prélèvements sociaux de 15.5 % seront opérés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 5.1 % du revenu global imposable de l’année de son paiement. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action(*) 2012 9 951.879 9 942 577 9 942 577,00 1,00 € 2013 10 716.062 10 706 760 10 706 760,00 1,00 € 2014 10 706.760 10 704 010 10 704 010,00 1,00 € (*)Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI  Quatrième résolution (autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1.070.401 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu. Ces limites seront ajustées par le Conseil d’administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation. Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif : a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’administration et aux salariés de la société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ; b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers telles que l’achat d’actions de la société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des Marchés Financiers ou par la loi ; c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2015. Cinquième résolution (approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Sixième résolution (consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.  Partie extraordinaire.  Septième résolution (autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : • autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la quatrième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2015 et mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 9 mars 2016 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, • autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolution commune. Huitième résolution (pouvoirs). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.  ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.  Le conseil d’administration.1601236

Description : 15027885 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUS Société Anonymeau capital de 61 563 870 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS642 041 768 R.C.S. Paris. A - Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014  Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 2014, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes intégrés dans le Rapport Financier annuel 2014, ont été publiés le 17/04/205 sur le site de l’Autorité des marchés Financiers : info.Financière.fr et sur le site de la société Locindus.fr.Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 mai 2015. B - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.7 « Dépréciations », 2.3.11 « Provisions » et 2.3.6 « Créances douteuses » sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle de la note « 2 – Normes comptables applicables et comparabilité » de l’annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions déterminées sur base de portefeuille.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 17 avril 2015 Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2015     Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit   PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.       Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé  C. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Référentiel » qui expose l’incidence de l’application des nouvelles normes et interprétations à compter du 1er janvier 2014. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables - Comme indiqué dans la note 4.2.6 « Dépréciation des actifs financiers » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations déterminées sur base individuelle et sur base de portefeuille. - Votre groupe a recours à des instruments financiers comptabilisés selon les principes décrits dans la note 4.2.4. « Instruments dérivés et comptabilité de couverture » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par le groupe et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par votre groupe. Principes comptables - Comme indiqué dans la note 4.1. « Opérations de location financement et assimilées » aux états financiers consolidés, votre groupe comptabilise l’essentiel de ses contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre groupe, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 17 avril 2015 Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2015     Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit   PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.       Xavier de Coninck Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé   1502788

Description : 15016496 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 563 870 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 mai 2015 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220- CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat ; - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation d’un administrateur ; - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.  II - Assemblée générale extraordinaire - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; - Modifications statutaires. ———————  III - Pouvoirs pour formalités A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services- CTS- Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services- CTS- Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère –93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-8 1 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère –93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy –94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le conseil d’administration.1501649

Description : 150102413 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 563 870 €.Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de RéunionMesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 mai 2015 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Affectation du résultat - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions  - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Ratification de la cooptation d’un administrateur - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014  II - Assemblée générale extraordinaire - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.  - Modifications statutaires  III - Pouvoirs pour formalités  Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution - Approbation des comptes individuels — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2014, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 9 416 894,90 € Deuxième résolution - Approbation des comptes consolides — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 8 650 403 €. Troisième résolution - Affectation du résultat — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'élève à 9 416 894,90 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 70 729 908,61 € pour former un résultat distribuable de 80 146 803,51 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - Distribution de dividende    10 706 760,00 €- Report à nouveau                69 440 043,51 € La réserve légale s’élève à      6 161 735,65 €. L’Assemblée générale décide que le dividende global de 10 706 760 € est prélevé sur le bénéfice distribuable.Le montant du dividende est fixé à 1 (un) euro par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 706 760 actions ouvrant droit au dividende. Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2014 et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende. Le dividende sera détaché le 4 juin 2015 et mis en paiement à compter du 9 juin 2015. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende perçu sera soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158 3.2°du Code général des impôts). Toutefois, avant d’être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces revenus feront l’objet d’un prélèvement à la source au taux de 21 %, opéré au moment du versement. Ce prélèvement forfaitaire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les prélèvements sociaux de 15.5 % seront opérés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 5.1 % du revenu global imposable de l’année de son paiement. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre D’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action (*) 2011 9 293 621 9 293 621 9 293 621,00 1,00 € 2012 9 951 879 9 951 879 9 942 577,00 1,00 € 2013 10 716 062 10 706 760 10 706 760,00 1,00 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI Quatrième résolution - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1 070 676 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu. Ces limites seront ajustées par le Conseil d’administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation. Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif : a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’administration et aux salariés de la société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ; b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers telles que l’achat d’actions de la société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2014. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Sixième résolution - Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Thierry DUFOUR par le Conseil d’administration du 16 octobre 2014, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe PETIOT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 — L'Assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2014 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.  Partie extraordinaire Huitième résolution - Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la quatrième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mai 2014 et mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 13 novembre 2014 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Neuvième résolution - Décision suite à l'instauration d'un droit de vote double légal par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, connaissance prise du dispositif visé à l'article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, Considérant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visé au troisième alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce, Confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la société donne droit en assemblée générale à une seule voix. L'Assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de modifier comme suit l'article 27 relatif aux assemblées générales : Article 27 : convocation Ancienne rédaction « …/…Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.…/… » Nouvelle rédaction « …/…Par exception à l'attribution de droit d'un droit de vote double à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire prévue à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. …/… » Dixième résolution - Modification de l’article 2 des statuts — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts. Article 2 : objet social Ancienne rédaction « La Société a pour objet, en France et dans tous pays : - Les opérations de crédit-bail ou de location simple portant sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;- L’acquisition, la construction et la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;- La réalisation de toutes opérations de crédit définies par les textes régissant les sociétés de crédit-bail et les établissements de crédit ;- La prise de participation dans toute entreprise existante ou à créer ;- Tous actes d’entremise pour le compte de tiers dans le cadre d’opérations de cessions ou d’acquisitions immobilières, ainsi que tous actes pour le compte de tiers relevant de la gestion de patrimoines immobiliers ; Et généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation. » Nouvelle rédaction « La Société a pour objet, en France : - Les opérations de crédit-bail ou de location simple portant sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;- L’acquisition, la construction et la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;- La réalisation de toutes opérations de crédit définies par les textes régissant les sociétés de financement et plus particulièrement les sociétés de crédit-bail ;- La prise de participation dans toute entreprise existante ou à créer ;- Tous actes d’entremise pour le compte de tiers dans le cadre d’opérations de cessions ou d’acquisitions immobilières, ainsi que tous actes pour le compte de tiers relevant de la gestion de patrimoines immobiliers ; Et généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation. » Onzième résolution - Modification de l’article 12 des statuts — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier comme suit l’article 12 des statuts : Article 12 : Modes de nomination des membres - Durée de leurs fonctions Ancienne rédaction « …/...La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. …/… » Nouvelle rédaction  « …/…La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible.Par exception, et afin de mettre en place le roulement, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de deux ou quatre ans. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.…/… » Douzième résolution - Modification de l’article 13 des statuts — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier comme suit l’article 13 des statuts : Article 13 – Organisation du Conseil d’Administration Ancienne rédaction « …/…Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Vice-président. Il fixe la durée des fonctions du Vice-président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.…/… » Nouvelle rédaction « …/…Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres personnes physiques un Vice-président. Il fixe la durée des fonctions du Vice-président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.…/… » Treizième résolution - Modification de l’article 14 des statuts, suppression de l’article 16 et modification des articles 17 et 19 des statuts — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de supprimer l’article 16 et de modifier comme suit les articles 14, 17 et 19 des statuts : Article 14 – Réunions du Conseil d’administration Ancienne rédaction « …/…Le Directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la Présidence du Conseil d’administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.…/… » Nouvelle rédaction « …/…Le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.…/… » Suppression de l’article 16. Article 16 – Modalités d’exercice « Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. » Article 17 – Direction générale Ancienne rédaction « En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs…./… ». Nouvelle rédaction « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs…./… ». Article 19 – directeurs généraux délégués Ancienne rédaction« Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués…./… » Nouvelle rédaction « Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux Délégués…./… » Quatorzième résolution - Modification des articles 26 et 27 des statuts — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier comme suit les articles 26 et 27 des statuts : Article 26 : réunions Ancienne rédaction « L'Assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale extraordinaire se réunit toutes les fois qu'une délibération du Conseil d’administration en reconnaît l'utilité. » Nouvelle rédaction « L'Assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.Elle peut avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur.L'Assemblée générale extraordinaire se réunit toutes les fois qu'une délibération du Conseil d’administration en reconnaît l'utilité. » Article 27 : convocations Ancienne rédaction « L'Assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, la Société est tenue d'envoyer, à ses frais, les documents prévus par la loi à tout actionnaire ayant droit de participer à l'Assemblée et en ayant fait la demande. Un actionnaire peut toujours se faire représenter à l'Assemblée générale par son conjoint ou par un autre actionnaire.../... »  Nouvelle rédaction « L'Assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, la Société est tenue d'envoyer, à ses frais, les documents prévus par la loi à tout actionnaire ayant droit de participer à l'Assemblée et en ayant fait la demande. Un actionnaire peut toujours se faire représenter à l'Assemblée générale par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, à savoir l’usage d’un procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire et pouvant notamment consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donnée, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.…/… » Quinzième résolution - Nouvelle numérotation des articles 17 à 39 — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la numérotation des articles 17 à 39 des statuts compte tenu de la suppression de l’article 16, objet de la treizième résolution, ci-dessus énoncée. En conséquence, le numéro 17 des présents statuts deviendra le numéro 16 des nouveaux statuts modifiés, le numéro 18 deviendra le numéro 17 et ainsi de suite jusqu’au dernier numéro 39 qui deviendra le numéro 38 des statuts modifiés.  Résolution commune Seizième résolution – Pouvoirs — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée  Le conseil d’administration. 1501024

Description : 140294511 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 617 356,50 €.Siège social : 19 rue des Capucines, 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale du 23 mai 2014 Partie I. — Comptes sociauxA) Bilan et hors-bilan— Bilan  Actif (K€) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Caisse, banques centrales, CCP   1 1 Créances sur les établissements de crédit 1 117 213 164 746 Opérations avec la clientèle 2 172 560 200 037 Obligations et autres titres à revenu fixe   0 0 Actions et autres titres à revenu variable   0 0 Participations et autres titres détenus à long terme   60 60 Parts dans les entreprises liées 3 B 293 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 4, 6, 7 et 8 499 809 480 966 Location simple 5, 6, 7 et 8 4 966 5 235 Immobilisations incorporelles 7 et 8 0 0 Immobilisations corporelles 7 et 8 0 0 Actions propres   111 74 Autres actifs 9 3 682 5 399 Comptes de régularisation 10 7 526 13 267 Total de l'actif   806 222 870 096   Passif (K€) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 224 897 194 618 Opérations avec la clientèle 12 1 228 1 751 Dettes représentées par un titre 13 256 916 377 060 Autres passifs 14 48 833 25 309 Comptes de régularisation 15 15 321 18 677 Provisions 16 1 955 4 261 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 257 073 248 419 Capital souscrit   61 617 57 223 Primes d'émission   29 051 24 084 Réserves   84 528 84 150 Report à nouveau   72 641 74 389 Résultat de l'exercice   9 235 8 573 Total du passif   806 222 870 096  — Hors-bilan  Hors-bilan (K€) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 51 627 84 512 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 3 312 5 005 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 5 000 15 825 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissement de crédit 19 9 195 2 872 Engagements sur instr. financiers à terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 302 395 457 938 Opérations de caps et floors 19 0 0  B) Compte de résultat  en K€ Notes 31/12/2013 31/12/2012 Intérêts et produits assimilés 20 20 515 21 167 Intérêts et charges assimilées 21 -24 413 -26 983 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 22 81 872 87 740 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 23 -61 382 -65 520 Produits sur opérations de location simple 24 380 2 358 Charges sur opérations de location simple 25 -830 -2 707 Revenu des titres à revenu variable 26 2 000 4 006 Commissions - produits   13 15 Commissions - charges   -278 -326 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation       Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés   -17   Autres produits d'exploitation bancaire 27 0 1 Autres charges d'exploitation bancaire 27 0 0 Produit net bancaire   17 860 19 750 Charges générales d'exploitation 28 -5 374 -6 146 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles   0 0 Résultat brut d'exploitation   12 486 13 604 Coût du risque 29 680 -1 230 Résultat d'exploitation   13 166 12 374 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   0 0 Résultat courant avant impôt   13 166 12 374 Résultat exceptionnel   0 0 Impôt sur les bénéfices 30 -3 931 -3 802 Dotation / reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   9 235 8 573 Résultat par action   0,86 0,86 Résultat dilué par action   0,86 0,86  Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'élève à 9 235 464,98 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 72 640 614,03 € pour former un résultat distribuable de 81 876 079,01 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration : - Dividende de 1 € aux 10 706 760 actions ayant droit au dividende sur les 10 716 062 actions composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,- Dotation au report à nouveau de 70 729 908,61 €,- Dotation à la réserve légale de 439 410,40 €. Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 10 706 760 €, soit 1 € par action. C) Notes annexes aux comptes individuels annuelsNote 1 – Cadre juridique et financier – Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture de l’année 2013 1.1 Cadre Juridique Locindus SA, est une société financière affiliée à BPCE et consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE. 1.2 Mécanisme de garantie Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’épargne. 1.3 Faits caractéristiques de l’exercice 2013 - Augmentation de capitalEn application de la proposition de l’assemblée générale du 16 mai 2013, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. Le capital de Locindus a ainsi été augmenté de 4 394 K€ en application de l’assemblée générale du 16 mai 2013. - Programme de rachat d’actions propresAutorisé par l’Assemblée générale du 9 mai 2012 (Conformément à la cinquième résolution), et mise en œuvre par le Conseil d’administration du 13 décembre 2012, Locindus a lancé un programme de rachat de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code du commerce, portant sur un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social, et ce sur une durée déterminée commençant le 19 décembre 2012 et finissant le 1er février 2013 inclus. Au 31 décembre 2013, Locindus s’était porté acquéreur de 2 902 actions pour un montant de 37 K€ portant le nombre d’actions à 6  400 au 31 décembre 2012 à 9 302 au 31 décembre 2013 pour un montant total de 111 K€ (cf. note 2.3.2). 1.4 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2013, n'est intervenu entre la date de clôture et le 27 mars 2014, date à laquelle le Conseil d’administration a arrêté les comptes. Note 2 – Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels. 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice 2013. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2013 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation,- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- Indépendance des exercices,Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et ventilées entre créances à vue et à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.2 Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et autres titres à revenu variable ainsi que les actions émises par l’établissement et détenues par lui-même.Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux : - le règlement CRC n° 2008-17, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres,- le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Titres de transactionCes titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ». Titres de placementSont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus. Les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins- values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ». Titres d’investissementIl s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à leur date d’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation en compte de résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Participations et parts dans les entreprises liéesRelèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long termeCe sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres Immobilisations - Actions propresActions émises par l’établissement et détenues par lui-même. Ce poste comprend les actions propres détenues conformément aux dispositions de l’article L.225.209 du Code du commerce, ou dans le but d’une annulation. Les actions propres sont enregistrées et évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par leur valeur de marché) et de leur prix d’acquisition, conformément aux dispositions du règlement 90-01, article 20 du Comité de la réglementation bancaire. 2.3.3 Crédit-bail et location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée.Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique.Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2013. AmortissementsLes principes adoptés par Locindus S.A. depuis sa création ont été respectés : - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime Sicomi). Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés- Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime Sicomi : amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans).- Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non Sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels.- Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquies I du CGI » et les amortissements sont linéaires.- Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996. La résiliation d’un contrat de crédit-bail « Sicomi » entraîne la reprise de la provision art. 64 au compte de résultat. Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision art. 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire. En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions art. 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail. Frais d’acquisition des immeublesLorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles «  ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition.Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier. Immobilisations en cours CBILes immobilisations en cours incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail. Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour. Dépréciation d’actifs en crédit-bailLorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée.Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Réserve latenteLa réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’effet d'impôt. Au 31 décembre 2013, l’encours financier s’élève à 454 643 K€ (contre 459 273 K€ au 31 décembre 2012) et la réserve latente nette d’impôt différé s’élève  à 1 316 K€ qui se décompose comme suit :   Valeur brute 2 007 K€ Impôt  -691 K€  Au 31 décembre 2012, la réserve latente nette d’impôt s’élevait à 1 449 K€ ce qui correspond à une variation négative de -133 K€. 2.3.4 Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros œuvre et VRD, clos couvert, installations générales et techniques, second œuvre). Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique, Structure béton, Bureau « standard », Bureau IGH, Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actifs a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».  Composants par type d’actifs Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35 % 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans  Dépréciation des immeubles de location simpleLe patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006. Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de : – Valeur vénale (market value)La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,- la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,- que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,- l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation. La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs :  - Facteurs intrinsèques : Equipement.   Consistance et état.   Possibilité d’utilisation.   - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière.   Environnement économique et financier.   Situation et évolution du marché.  Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes : - Approche par comparaisonElle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux).- Approche par le revenu Méthode par capitalisation du revenuElle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation.Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net.Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun. La méthode par actualisation des flux futursIl s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs.Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble. – Valeur locative de marché (market rental value)La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise.Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail.La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies : - la libre volonté du locataire et du propriétaire ;- la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ;- la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ;- la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ;- l’absence de facteur de convenance personnelle ;- une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur. Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer.La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur.La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).Au 31 décembre 2013, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.  2.3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles- agencements : 10 ans- petit matériel : 3 ans Immobilisation incorporelles- logiciel : 1 an- système d’information : 5 ans 2.3.6 Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.7 Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés ». Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit-bail. Elles sont présentées en coût du risque pour la part capital et en PNB pour la part intérêts. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d’intérêt effectif d’origine. 2.3.8 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients. Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ». 2.3.9 Comptes de régularisation Ces postes comprennent la contrepartie des produits ou des charges constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. 2.3.10 Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus. Les primes d’émission (obligations émises au-dessous de la valeur nominale) sont amorties actuariellement sur la durée de vie de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». 2.3.11 Provisions Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène. Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours du Groupe sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s’est significativement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l’objet d’une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d’une analyse sectorielle reposant généralement sur une appréciation « à dire d’expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l’assiette ainsi déterminée. 2.3.12 Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers. 2.3.13 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n°88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire.Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée) ;- macro-couverture (gestion globale de bilan) ;- positions spéculatives/positions ouvertes isolées ;- gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée. 2.3.14 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit.Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations.- Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.15 Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 2.3.16 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Note 3.1 – Notes relatives au bilan Note 1 – Créances sur les établissements de crédit  Etat des échéances (en K€) 31/12/2013 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 42 148         A terme 75 000 75 000       Dettes rattachées 65 65       Total 117 213 75 065 0 0 0  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 42 148 K€ à vue et 75 065 K€ à terme. Note 2 – Opérations avec la clientèle  Etat des échéances (en K€) 31/12/2013 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédit à l'équipement 5   5     Crédits promoteurs 0         Autres crédits à la clientèle 171 240 1 014 35 896 87 753 46 577 Clients et comptes rattachés 1 315 146 238 608 323 Créances douteuses 0         Dépréciation créances douteuses 0         Total 172 560 1 160 36 139 88 361 46 900  Note 3.a – Obligations et Autres titres à Revenu Fixe Néant. Note 3.b – Parts dans les entreprises liées  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Parts dans les entreprises liées 293 310 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 21 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37  Note 3.c – Opérations avec les entreprises liées  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Opérations avec les entreprises liées 342 061 369 713 Créances Etablissement de crédit 110 651 160 578 Dettes Etablissement de crédit 193 370 158 799 Obligations et autres titres à taux fixes 0 0 Autres engagements donnés 0 1 672 Engagements de financements reçus 5 000 15 000 swaps de taux 33 040 33 664  L’application du règlement ANC n°2010-05 n’a pas d’incidence significative sur les annexes de Locindus. Aucune information ne figure en annexe sur les transactions conclues entre parties liées car ces transactions ont toutes été conclues à des conditions normales de marché. Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Crédit-bail et LOA 499 809 480 966 Crédit-bail immobilier 483 045 427 414 . En exploitation 434 745 407 507 - Terrains 107 670 102 482 - Constructions 606 245 584 141 - Agencement Installations CBI 988 988 - Frais d'acquisition CBI 8 985 8 857 - Amortissements frais acquisition -4 030 -3 339 - Amortissements -276 522 -276 368 - Provisions Spéciales 0 0 - Provisions A.64, A39 -6 891 -8 053 - Dépréciation d'actif -1 700 -1 200 . En cours 48 300 19 907 - Terrains 9 541 7 486 - Constructions 37 692 12 377 - Frais d'Acquisitions 1 066 44 Location longue durée 16 191 48 365 . En exploitation 16 191 48 365 - Terrains 6 050 14 038 - Constructions 21 706 62 933 - Frais d'acquisition nouveau régime 71 829 - Amortissements -11 636 -29 435 - Provisions A39 0 0 Créances rattachées (clients) 537 4 944 - Clients, Locindus chef de file 1 961 6 380 - Clients, Quote-part partenaire 0 49 - Clients loyers courus non échus 645 596 - Etalement de la commission CBI -720 -496 - Etalement de la commission Indemnité de résiliation CBI -1 350 -1 584 Créances douteuses nettes 37 243 - Valeurs brutes 120 789 - Dépréciations -83 -545  Note 5 – Location simple  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Location simple 4 966 5 235 . En exploitation 4 887 4 558 - Terrains 1 294 1 294 - Constructions 9 723 9 129 - Amortissements -6 131 -5 865 - Dépréciation actif 0 0 . En cours 0 534 - Aménagements 0 534 . Créances rattachées 40 83 - Clients, Locindus chef de file 40 83 . Créances douteuses nettes 39 59 - Valeurs brutes 227 280 dont Clients factures impayées à + 6 mois 213 209 - Dépréciations -188 -221  Note 6 - Créances douteuses et compromises  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises             Créances clients douteuses             Créances clients compromises             Autres créances douteuses 91 0 95 0 0 155 - sur loyers 91   95 0   155 - sur indemnités résiliation             - sur prêts   0     0   Autres créances compromises 29   132 789   125 - sur loyers 29   132 789   125 - sur indemnités résiliation 0     0     Total valeur brute 120 0 227 789 0 280 Dépréciations créances douteuses -76 0 -77 0 0 -110 - sur loyers -76   -77     -110 - sur indemnités résiliation             - sur prêts             Dépréciations créances compromises -7   -111 -545   -111 - sur loyers -7   -111 -545   -111 - sur indemnités résiliation             Total Dépréciations -83 0 -188 -545 0 -221 Valeur nette créances douteuses 37 0 39 243 0 59  Note 7 - Tableau de variation des immobilisations  en K€ Solde au 01/01/2013 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2013 Crédit-bail immobilier         En exploitation 696 467 106 032 -78 610 723 888 Terrains 102 482 15 643 -10 454 107 670 Constructions 584 141 89 170 -67 066 606 245 Agencements Installations 988 0 0 988 Frais d’acquisition 8 856 1 219 -1 090 8 985 En cours 19 907 40 593 -12 200 48 300 Total valeurs brutes 716 374 146 625 -90 811 772 188 Location longue durée         En exploitation 77 799 0 -49 972 27 827 Terrains 14 038 0 -7 988 6 050 Constructions 62 933 0 -41 227 21 706 Frais d’acquisition 829 0 -758 71 En cours 0 0 0 0 Total valeurs brutes 77 799 0 -49 972 27 827 Location simple         En exploitation 10 423 595 0 11 018 Terrains 1 294 0   1 294 Constructions 9 129 595 0 9 723 En cours 534 0 -534 0 Total valeurs brutes 10 957 595 -534 11 018 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584  Note 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations  en K€ Solde au 01/01/2013 Dotations Transferts Transferts Cessions Solde au 31/12/2013 Crédit-bail immobilier 288 959 59 908 -59 725 289 143 Amortissements des immeubles en exploitation 276 335 55 821 -55 731 276 425 Amortissements des agencements installations 32 65 0 96 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 3 339 704 -13 4 030 Provisions art.64 / art.39 q I 8 053 2 819 -3 981 6 891 Dépréciations d'actif sur imm. loués 1 200 500 0 1 700 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Location longue durée 29 435 1 616 -19 415 11 636 Amortissements 29 435 1 600 -19 415 11 620 Amortissements des frais d’acquisition 0     0 Provisions art 39q I 0 16   16 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 5 865 266 0 6 131 Amortissements 5 865 266   6 131 Dépréciation d'actif 0     0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584  Note 9 – Autres actifs  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Autres actifs 3 682 5 399 Etat créances TVA 563 4 310 Etat acompte I/S et contribution loyer 0 486 Dépôts de garantie versés 337 373 Subventions à recevoir 0 0 Autres débiteurs divers 2 782 230  Note 10 – Comptes de régularisation d’actifs  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Comptes de régularisation 7 526 13 267 Prime d'émission emprunt 267 374 Frais d'emprunts restant à répartir 326 484 Charges constatées d'avance 1 10 Autres 0 0 Produits/swap et cap à recevoir 6 931 12 399  Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit  Etat des échéances (en K€) 31/12/2013 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 700 700       A terme 223 437 3 509 39 968 65 804 114 156 Dettes rattachées 760 760       Total 224 897 4 969 39 968 65 804 114 156  Note 12 – Opérations avec la clientèle  Etat des échéances (en K€) 31/12/2013 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0         A terme 1 228 198   1 030   Dettes rattachées 0         Total 1 228 198 0 1 030    Note 13 – Dettes représentées par un titre  Etat des échéances (en K€) 31/12/2013 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 0         Dettes rattachées 0         Sous total 0 0 0 0 0 Emprunts obligataires 250 000 100 000   150 000   Dettes rattachées 6 916 6 916       Sous total 256 916 106 916 0 150 000 0 Total 256 916 106 916 0 150 000 0  Note 14 - Autres passifs  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Autres passifs 48 833 25 309 Dépôts reçus location simple 372 414 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 578 588 Client LS 524 282 Organismes sociaux et comptes du personnel 3 3 T.V.A. et contribution des loyers 1 959 1 109 Etat impôt société 155 0 Etat taxes diverses à payer 78 129 Etat tva sur créances douteuses 10 10 Dettes sur immobilisations 4 871 4 386 Créditeurs divers et fournisseurs 40 141 18 212 Subventions d'investissements 711 711 Subventions inscrites en résultat -629 -596 Subventions nettes 81 115 Fonds publics affectés 61 61  Note 15 – Comptes de régularisation Passifs  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Comptes de régularisation 15 321 18 677 Produits divers constatés d'avance 8 896 11 984 Charges diverses à payer siège 5 659 5 589 Charges à payer sur prime de fusion 253 253 Charges à payer/swaps et cap floor 513 851  Note 16 – Provisions  en K€ 01/01/2013 Dotations Reprises 31/12/2013 Provisions 4 261 280 -2 586 1 955 Provisions collectives 2 230 110 -790 1 550 Provisions sur autres risques 1 881 170 -1 670 381 Provisions sur risque fiscal 150   -126 24  Note 17 – Capitaux propres Le capital s’élève à 61 617 356,50 € divisé en 10 716 062 actions de 5,75 € de nominal.  en K€ Nombred'actions Capital Primes d'émission et de fusion Réserves /Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2011 9 293 621 53 438 20 740 83 901 75 937 7 993 235 755 Mouvements de l'exercice 658 258 3 785 3 344 249 -1 548 580 6 410 Total au 31 décembre 2012 9 951 879 57 223 24 084 84 150 74 389 8 573 248 419 Augmentation de capital 764 183 4 394 4 967       9 361 Distribution de dividendes       378 -1 748 -8 573 -9 943 Changement de méthode               Résultat de la période           9 235 9 235 Autres mouvements               Total au 31 décembre 2013 10 716 062 61 617 29 051 84 528 72 641 9 235 257 073  Note 18 - Proposition d’affectation du résultat 2013 Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires le versement d’un dividende de 1 €, soit un dividende total de 10 706 760 €. Détermination du résultat soumis à obligation de distribution  (en K€)     Résultat fiscal   11 418 Résultat net comptable 9 235   Réintégrations fiscales 5 938   Déductions fiscales -3 755   Opérations soumises à l’impôt société   -11 409 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   9 Le dividende proposé s’élève à 1 € par action      Note 19 - Hors bilan – Engagements donnésEngagements de garantie en faveur de la clientèle.Ce poste est représenté par la garantie donnée à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 3 312 K€. – Engagements reçusLes engagements reçus d’établissement de crédit correspondent à des accords de refinancement non encore utilisés par la société d’un montant de 5  000 K€. Les engagements de garantie reçus d’établissements de crédit  d’un montant de 9 195 K€ correspondent essentiellement à des cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts.Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats. – Opérations sur instruments financiers à termeLes swaps de taux sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro-couverture pour 292 395 K€ et à des opérations de macro-couverture pour 10 000 K€. Sur l’exercice 2013, aucune opération de swap n’a été réalisée.  en K€ 31/12/2013 < 1an 1 an < 5 ans > 5  ans Swaps de taux d'intérêt 302 395 110 000 176 129 16 266  La juste valeur du portefeuille de swaps de taux d’intérêt est estimée à 9 130 K€ au 31 décembre 2013. Note 3.2 – Notes relatives au compte de résultat Note 20 – Intérêts et produits assimilés  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Intérêts et produits bancaires assimilés 20 515 21 166 Sur opérations avec les établissements de crédit -284 589 Sur opérations avec la clientèle 7 665 8 354 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 13 135 12 224  Note 21 – Intérêts et charges assimilées  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Intérêts et charges bancaires assimilés -24 413 -26 983 Sur opérations avec les établissements de crédit -7 663 -7 523 Sur opérations avec la clientèle 0 -67 Sur opérations crédit-bail 0 0 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -15 949 -17 778 Autres intérêts et charges assimilés -801 -1 614  Note 22 – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 81 872 87 740 Produits sur opérations de crédit-bail 75 280 74 374 Pré-loyers crédit-bail immobilier 869 336 Loyers 61 392 63 359 Loyers terrains (baux à construction) 1 460 1 241 Frais de dossiers CBI et honoraires 792 817 Sous-total 64 513 65 752 Charges refacturées 9 947 7 857 Quote- parts subventions 33 266 Plus-value de cession sur immeubles CBI 0 969 Moins-values de cession sur immeuble CBI -5 680 -33 159 Reprise provision article 64 et 57 5 653 33 159 Sous-total 9 953 9 092 Reprise sur dépréciation d'actif 0 35 Créances irrécouvrables couvertes par provision 0 -287 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI -51 -517 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 513 300 Autres Produits Exercices Antérieurs 352 0 Sous-total 814 -470 Produits sur opérations de longue durée 6 592 13 366 Pré-loyers 0 0 Loyers 5 750 12 512 Loyers terrains (baux à construction) 0 0 Frais dossier LD/Honoraires 0 0 Commissions Scribe Bail LLD 830 889 Sous-total 6 581 13 401  Note 23 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -61 382 -65 520 Charges sur opérations de crédit-bail -57 513 -57 456 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -40 612 -41 688 Dotations aux provisions art 64 -4 991 -6 820 Dotations aux provisions pour risques et charges -170 0 Reprise provision.art.64 sur provisions spéciales 0   Loyers terrains/baux à construction -1 459 -1 241 Autres services extérieurs -92 -80 Charges refacturées -10 188 -7 627 Charges sur opérations de longue durée -3 869 -8 065 Dotations aux amortissements -3 853 -7 979 Dotations aux provisions art 39q1 -16 -76 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail 0 -1 Autres services extérieurs dont honoraires 0 -8 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0  Note 24 – Produits sur opérations de location simple  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Produits sur opérations de location simple 380 2 358 Loyers 233 456 Loyers terrains (baux à construction)     Indemnité payée     Sous-total 233 456 Reprise pour dépréciation d'actif 0 1 717 Plus-values de cessions 0 0 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses 0 0 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 33 28 Sous-total 33 28 Charges refacturées 114 157 Autres produits de LS 0 0 Sous-total 114 157  Note 25 – Charges sur opérations de location simple  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Charges sur opérations de location simple -830 -2 707 Dotations aux amortissements sur constructions LS -266 -227 Dépréciation d’actif 0   Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins-values de cession 0 -1 699 Charges non récupérables -221 -291 Charges refacturées -344 -490  Note 26 – Revenu des titres à revenu variable  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Revenu des titres à revenu variable 2 000 4 006 Dividendes des Filiales 2 000 4 000 Autres dividendes 0 6  Note 27 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Autres produits d'exploitation bancaire 0 1 Produits accessoires/remboursement d'assurance 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0  Note 28 – Charges générales d’exploitation  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Charges générales d'exploitation -5 374 -6 146 Frais de personnel -35 -35 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -25 -25 Charges sociales -9 -9 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 0 Impôts et taxes sur rémunérations -1 -1 Autres frais administratifs -5 269 -6 040 Impôts et taxes -1 140 -1 572 Services extérieurs* -4 255 -4 636 Dotations aux provisions pour risque fiscal 0 -150 Reprises de provisions pour risque fiscal 126 318 Autres charges d'exploitation non bancaire -69 -70 Jetons de présence et rémunération du conseil -69 -70 Autres 0 0 * Sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, Locindus a comptabilisé dans le poste services extérieurs une charge de 3 274 K€ au titre de la convention de gestion avec le Crédit Foncier.  Note 29 – Coût du risque  en K€ Dotations Utilisations Reprises 31/12/2013 Provisions sur risques de contrepartie         Sur encours de prêt -110   390 280 Sur encours de CBI 0   400 400 Provisions sur risques clientèle         Sur opérations avec la clientèle 0 -1 670 1 670 0   -110 -1 670 2 460 680  Note 30 – Impôts sur les Sociétés  en K€ 31/12/2013 31/12/2012 Impôts sur les sociétés 3 931 3 802 Impôt sur les sociétés 3 803 3 626 Contributions additionnelles 100 94   3 903 3 721 Régul IS 2009/Composants 0 -13 Complément d'IS 2012-2013 27 94  L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 : – secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit-Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995.– secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : - aux nouveaux contrats de crédit-bail,- aux contrats de location longue durée,- aux contrats de location simple- aux prêts à la clientèle Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Au 31 décembre 2013, un seul dossier est concerné par le régime Sicomi. Les résultats de Locindus SA, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit-Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le montant des opérations liées au secteur taxable de Locindus SA s’élève en 2013 à 11 409 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 3 903 K€ dont 100 K€ de contributions de 3,3 %. Note 4 - Autres informations Rémunérations allouées  - Membres du Conseil d’administration (jetons de présence 2012 payés en 2013)         39 136 € - Membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social                  0 € - Membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social         25 000 €  Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif. Note 5 - Implantation dans les pays non coopératifs Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Au 31 décembre 2013, l'établissement n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. Note 6 - Tableaux financiers 6.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices  en € 2009 2010 2011 2012 2013 a) Capital social 46 837 269 50 956 632 53 438 321 57 223 304 61 617 357 b) Nombre d'actions émises 8 145 612 8 862 023 9 293 621 9 951 879 10 716 062 Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 124 337 175 116 306 231 112 869 020 103 243 059 93 172 001 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 114 314 874 82 806 866 73 284 370 70 719 529 61 962 054 c) Impôts sur les bénéfices 9 267 644 2 971 550 4 112 972 3 801 508 3 930 570 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 19 286 493 9 162 022 7 993 139 8 572 988 9 235 465 e) Montant des bénéfices distribués 19 223 644 9 748 225 9 293 621 9 942 577 10 706 760 Résultat des opérations réduit à une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 12,9 9,01 7,44 6,72 5,42 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations * 2,37 1,03 0,86 0,86 0,86 c) Dividende attribué pour chaque action 2,36 1,1 1 1 1  Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 0 0 0 0 0 b) Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres sociales) 0 0 0 0 0 * Le montant du résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Locindus par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société.  6.2 Renseignements concernant les filiales et participations  en € Nombre de titres x valeur nominale Capital Réserves Report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2013 Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés Brute Nette 1) Filiales détenues a + 50 %                       OXIANE SA 2500 X 16 40 000 715 155 100,00 % -2 834 38 112 38 112 - - - - SCRIBE BAIL SARL 500 X 16 8 000 824 397 99,95 % 6 043 7 546 7 546 - 238 632 - - SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 220 581 100,00 % -15 020 38 125 38 125 - - - - SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 -701 699 100,00 % 414 596 38 125 38 125 - 1 228 061 - - SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500 X 15,25 38 125 799 486 100,00 % -5 899 38 125 21 125 - 1 049 432 - - SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -11 908 100,00 % -2 636 38 125 38 125 - - - - SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 4,50 11 250 -162 100,00 % -87 656 38 125 11 250 - 299 466 - - SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 -25 111 100,00 % 692 752 37 000 37 000 - 4 059 253 - - 2) Participations détenues entre 10 % & 50 %                       SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 -16 278 50,00 % 8 728 18 500 18 500 - - - - EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 184 506 50,00 % 836 644 18 500 18 500 - 3 042 791 - -  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2013 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.7 « Dépréciations », 2.3.11 « Provisions » et 2.3.6 « Créances douteuses » sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle de la note « 2 – Normes comptables applicables et comparabilité » de l’annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions déterminées sur base de portefeuille. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris La Défense, le 11 avril 2014 Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2014 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Xavier de Coninck Anik Chaumartin Associé Associée  Rapport de gestion Le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société est à la disposition du public au siège administratif de la société : 4, quai de Bercy à Charenton-le-Pont (94220). Partie II. — Comptes consolidésA) Bilan consolidé  Actif (K€) Notes 31.12.2013 31.12.2012 Caisse, banques centrales   1 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1   401 Instruments dérivés de couverture 5.2 18 944 21 205 Actifs financiers disponibles à la vente 5.3 60 60 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.5 122 381 171 556 Prêts et créances sur la clientèle 5.5 614 026 656 276 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux   3 178 855 Actifs d’impôts courants 5.6 1 814   Actifs d'impôts différés 5.6 1 399 2 438 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 5 133 18 558 Immeubles de placement 5.8 6 066 5 151 Immobilisations corporelles 5.9 48 300 19 907 Total de l'actif   821 302

Description : 140194412 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 617 356,50 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642.041.768 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du7 mai 2014, bulletin n°55 affaire 1401591 Veuillez lire l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. - ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat ; - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation de la nouvelle convention de gestion ; - Ratification de la cooptation d’administrateurs ; - Mandats d’administrateurs ; - Nomination d’un censeur ; - Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ; – Résolution présentée par un actionnaire à l’assemblée générale ordinaire : - Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire. II - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Augmentation de capital réservée aux salariés ; - Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. III - POUVOIRS POUR FORMALITÉS  1401944

Description : 14015917 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 617 356,50 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS.642 041 768 R.C.S. PARIS. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2014 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :Ordre du jour I - Assemblée Générale Ordinaire – Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Affectation du résultat – Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions  – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – Ratification de la cooptation d’administrateurs – Approbation de la nouvelle convention de gestion – Mandats d’administrateurs – Nomination d’un censeur - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 – Résolution présentée par un actionnaire à l’assemblée générale ordinaire :- Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire  II - Assemblée Générale Extraordinaire – Augmentation de capital réservée aux salariés; rapport spécial des CAC – Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des CAC.  III - Pouvoirs pour formalités  résolutionsA titre ordinaire Première résolution - Approbation des comptes individuels — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 9 235 464,98 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolides — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 8 589 919,91 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'élève à 9 235 464,98 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 72 640 614,03 € pour former un résultat distribuable de 81 876 079,01 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :- Dividende de 1 € aux 10 706 760 actions ayant droit au dividende sur les 10 716 062 actions composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,- Dotation au report à nouveau de 70 729 908,61 €,- Dotation à la réserve légale de 439 410,40 €. Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 10 706 760 €, soit 1 € par action. Le dividende sera détaché le 11 juin 2014 et mis en paiement à compter du 16 juin 2014. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40% si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158 3.2°du Code Général des Impôts). Toutefois, avant d’être imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces revenus feront l’objet d’un prélèvement à la source au taux de 21%, opéré au moment du versement. Ce prélèvement forfaitaire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les prélèvements sociaux de 15.5% seront opérés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 5.1% du revenu global imposable de l’année de son paiement. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action (*) 2010 8 862 023 9 748 225,30 1,10 € 2011 9 293 621 9 293 621,00 1,00 € 2012 9 951 879 9 942 577,00 1,00 € (*) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI Quatrième résolution - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1 071 606 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu. Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation. Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif : a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ; b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Il s’agit de la nouvelle convention de gestion conclue entre le CREDIT FONCIER et LOCINDUS signée le 29 mars 2013 avec effet au 1er janvier 2013. Sixième résolution - Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe PETIOT par le conseil d’administration du 31 juillet 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe PINAULT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée. Septième résolution - Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Anne CORNET par le conseil d’administration du 17 décembre 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric FILLIAT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée Huitième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PETIOT est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Anne CORNET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Dixième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine FAYET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre WALBAUM est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle SELLOS-MAHE est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Treizième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur du Crédit Foncier de France représenté par Madame Corinne DECAUX est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Quatorzième résolution - Mandat d’administrateur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur François THOMAZEAU est arrivé à son terme décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur François THOMAZEAU. Quinzième résolution - Nomination d’un censeur — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de désigner conformément à l’article 22 des statuts Monsieur François THOMAZEAU en qualité de censeur pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Seizième résolution - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 — L'assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.  Comme indiqué ci-avant, les actionnaires sont également informés que l’ordre du jour de l’assemblée générale est complété par la résolution A ci-dessous déposée conformément aux dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 et suivants du Code de commerce par Monsieur Joël JURY  actionnaire, demeurant au 1 rue du Levant résidence Playabella, Bâtiment B-Apt 31 à Sète (34200). Résolution A : Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire.Sous réserve de l'adoption des trois premières résolutions de I'A.G.O (approbation des comptes individuels et consolidés, affectation du résultat), l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :- de procéder à une distribution exceptionnelle d'un montant de 5 (cinq) Euros par action représentant, sur la base des 10 706 760 actions ayant droit à cette distribution sur les 10 716 062 actions composant le capital social au 31/12/2013, un montant de 53 533 800 €.- que les ayants-droits à la distribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à l'issue de la journée comptable précédant le détachement, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n'auront pas droit à la distribution conformément à l'article L 225-210 du Code de commerce.- d'imputer cette distribution sur le poste autres réserves, pour un montant de Cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille huit cent Euros (53 533 800 €)Au plan fiscal, cette distribution est constitutive d'un revenu distribué imposable.- donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec  faculté de subdélégation, à l'effet de :a) mettre en œuvre la présente résolution,b) fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle,c) constater le nombre d'actions ayant droit à la distribution ainsi que le montant d'imputation sur les capitaux propresd) mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste autres réserves pour un montant de 53 533 800 € et constater le montant des capitaux propres en résultante) plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes dispositions utiles pour assurer la bonne fin de l'opération objet de laprésente résolution.Exposé des motifs du déposant: (réf : comptes consolidés)Au 31/12/13, les capitaux propres de Locindus sont de 267,4 M€ (25 €/action)- dont 197 M€ pour les seules réserves (168 M€) et primes d'émission (29 M€)- tandis que le report à nouveau s'élève à plus de 70 M€ (soit 6,53 €/action et 6,5 années de distribution moyenne).Les réserves cumulées par action (18,40 €) représentent ainsi 120 % du cours moyen de l'année 2013 et 74 % de l'Actif net comptable- non réévalué- de 25 €/action.Le rapport annuel 2013 confirme par ailleurs l'excellente santé financière de la Sté qui continue de bénéficier d'un bilan très solide, avec donc des FP pléthoriques, un endettement LT en forte baisse sur 5 ans et de très bons coefficients de liquidité, d'où une trésorerie opérationnelle largement excédentaire (22 M€ après le remboursement de l'emprunt de 100M€ du 06/01/14).Cette structure de bilan solide, pérenne et en constante amélioration depuis 2007 (date de l'OPA du CFF) met en exergue des fonds propres conséquents, d'où des ratios financiers très satisfaisants pour une banque (cf les 3 exemples suivants, qui intègrent le remboursement précité) :-Autonomie Financière (Capitaux Propres/Total du Bilan) : 37 % vs par exemple, 25,3 % au 31/12/10 et 17,6% au 31/12/06...-Indépendance Financière (Capitaux Propres/Capitaux Permanents) : 37% également vs 25,6 % en 2010 et 17,8 % en 2006...-Solvabilité (Endettement Net/Capitaux Propres) : 160 % vs 231 % en 2010 et 402 % en 2006 »Position du conseil d’administrationLe conseil d’administration qui s’est réuni le 29 avril 2014, a décidé à l'unanimité de ne pas agréer le projet de résolution déposé. Partie extraordinaire Dix-septième résolution - Augmentation de capital réservée aux salariés — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société. Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social. L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire. Dix-huitième résolution - Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la cinquième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2012 et mis en œuvre par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2012 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, - autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolution commune Dix-neuvième résolution – Pouvoirs — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assembléeLe conseil d’administration.  1401591

Description : 140110014 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 61 617 356,50 €uros.Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS.642 041 768 R.C.S. PARIS. Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2014 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Affectation du résultat - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions  - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Ratification de la cooptation d’administrateurs - Mandats d’administrateurs - Nomination d’un censeur - Approbation de la nouvelle convention de gestion - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013  II - Assemblée générale extraordinaire - Augmentation de capital réservée aux salariés;  - Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler les actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.  III - Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions Assemblée Générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes individuels — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 9 235 464,98 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolides — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 8 589 919,91 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'élève à 9 235 464,98 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 72 640 614,03 € pour former un résultat distribuable de 81 876 079,01 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration : - Dividende de 1 € aux 10 706 760 actions ayant droit au dividende sur les 10 716 062 actions composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,- Dotation au report à nouveau de 70 729 908,61 €,- Dotation à la réserve légale de 439 410,40 €. Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 10 706 760 €, soit 1 € par action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Distribution Dividende par action (*) 2010 8 862 023 9 748 225,30 1,10 € 2011 9 293 621 9 293 621,00 1,00 € 2012 9 951 879 9 942 577,00 1,00 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI  Quatrième résolution - Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1 071 606 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu. Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation. Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Il s’agit de la nouvelle convention de gestion conclue entre le CREDIT FONCIER et LOCINDUS signée le 29 mars 2013 avec effet au 1er janvier 2013. Sixième résolution - Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe PETIOT par le conseil d’administration du 31 juillet 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe PINAULT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée. Septième résolution - Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Anne CORNET par le conseil d’administration du 17 décembre 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric FILLIAT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée. Huitième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PETIOT est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Anne CORNET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine FAYET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre WALBAUM est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle SELLOS-MAHE est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Treizième résolution - Renouvellement de mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur du Crédit Foncier de France représenté par Madame Corinne DECAUX est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Quatorzième résolution - Mandat d’administrateur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur François THOMAZEAU est arrivé à son terme, décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur François THOMAZEAU. Quinzième résolution – Nomination d’un censeur — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de désigner conformément à l’article 22 des statuts Monsieur François THOMAZEAU en qualité de censeur pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Seizième résolution - Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 — L'assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.  Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution - Augmentation de capital réservée aux salariés — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société. Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social. L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire. Dix-huitième résolution - Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la cinquième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2012 et mis en œuvre par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2012 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, - autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles. La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolution commune Dix-neuvième résolution – Pouvoirs — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication. ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assembléeLe conseil d’administration.1401100

Description : 130344214 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUSSociété Anonyme au capital de 57.223.304,25 €.Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris.642.041.768 RCS Paris. Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 16 mai 2013. Partie I. — Comptes sociaux au 31 décembre 2012A) Bilan(En K€)  Actif Notes 31/12/2012 31/12/2011 Caisse, banques centrales, CCP   1 1 Créances sur les établissements de crédit 1 164 746 112 619 Opérations avec la clientèle 2 ; 6 200 037 239 207 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 0 0 Actions et autres titres à revenu variable   0 0 Participations et autres titres détenus à long terme   60 60 Parts dans les entreprises liées 3 B 310 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7 ; 8 480 966 497 581 Location simple 5 ; 6 ; 7 ; 8 5 235 5 241 Immobilisations incorporelles 7 ; 8 0 0 Immobilisations corporelles 7 ; 8 0 0 Actions propres   74 0 Autres actifs 9 5 399 1 742 Comptes de régularisation 10 13 267 13 816 Total de l'actif   870 096 870 577   Passif Notes 31/12/2012 31/12/2011 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 194 618 207 937 Opérations avec la clientèle 12 1 751 2 451 Dettes représentées par un titre 13 377 060 377 060 Autres passifs 14 25 309 16 917 Comptes de régularisation 15 18 677 21 004 Provisions 16 4 261 3 199 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 248 419 242 010 Capital souscrit   57 223 53 438 Primes d'émission   24 084 20 740 Réserves   84 150 83 901 Report à nouveau   74 389 75 937 Résultat de l'exercice   8 573 7 993 Total du passif   870 096 870 577   Hors-bilan Notes 31/12/2012 31/12/2011 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 84 512 49 050 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 5 005 3 323 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 15 825 15 000 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissement de crédit 19 2 872 14 746 Engagements sur instr. financiers à terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 457 938 498 642 Opérations de caps et floors 19 0 0  B) Compte de résultat(En K€)    Notes 31/12/2012 31/12/2011 Intérêts et produits assimilés 20 21 167 25 553 Intérêts et charges assimilées 21 -26 983 -32 763 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 22 87 740 87 646 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 23 -65 520 -63 461 Produits sur opérations de location simple 24 2 358 2 746 Charges sur opérations de location simple 25 -2 707 -1 710 Revenu des titres à revenu variable 26 4 006 0 Commissions - produits   15 0 Commissions - charges   -326 -370 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation       Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés       Autres produits d'exploitation bancaire 27 1 1 Autres charges d'exploitation bancaire 27 0 0 Produit net bancaire   19 750 17 644 Charges générales d'exploitation 28 -6 146 -5 251 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles   0 0 Résultat brut d'exploitation   13 604 12 393 Coût du risque 29 -1 230 -287 Résultat d'exploitation   12 374 12 106 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   0 0 Résultat courant avant impôt   12 374 12 106 Résultat exceptionnel   0 0 Impôt sur les bénéfices 30 -3 802 -4 113 Dotation / reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   8 573 7 993 Résultat par action   0,86 0,86 Résultat dilué par action   0,86 0,86  Affectation du résultatL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 8 572 988,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 74 388 695,75 € pour former un résultat distribuable de 82 961 684,21 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration : - Dividende de 9 942 577 € aux 9 942 577 actions ayant droit au dividende sur les 9 951 879 composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,- Dotation au report à nouveau de 72 640 614,03 €,- Dotation à la réserve légale de 378 493,18 €. Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9 942 577 €, soit 1 € par action. C) Notes annexes aux comptes individuels annuels1. Cadre généralLocindus SA, est une société financière affiliée à BPCE et consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE. 1.1. Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales.   1.1.1. Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau des Caisses d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et de Prévoyance, les sociétés locales d'épargne et la Fédération Nationale des Caisses d'Epargne. Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI). Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les coopérateurs. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. 1.1.2. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : - Natixis, structure cotée détenue à 72 %, qui réunit la Banque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ;- la Banque Commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-Mer (anciennement Financière Océor)) ;- les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.1.3. Evénements postérieurs à la clôture BPCE SA et Natixis ont respectivement présenté à leur conseil de surveillance et conseil d’administration du 17 février 2013 un projet de simplification significative de la structure du Groupe BPCE. L’opération envisagée consisterait en un rachat par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble des certificats coopératifs d’investissement (CCI) qu’elles ont émis et qui sont actuellement intégralement détenus par Natixis. A la suite de l’annulation des CCI ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, le capital des établissements serait entièrement détenu par leurs sociétaires. La réduction des encours pondérés de Natixis, liés à la détention des CCI, permettrait à cette dernière de reverser une partie de ses fonds propres devenus excédentaires à ses actionnaires en proposant une distribution exceptionnelle de dividendes. Enfin, afin d’assurer une allocation appropriée des ressources au sein du Groupe, BPCE SA rembourserait ses titres super subordonnés souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et réduirait le capital de BPCE SA au bénéfice des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. L’opération sera soumise à l’approbation des conseils des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (actionnaires à parité de BPCE SA), de BPCE SA et de Natixis qui seront appelés à se prononcer, après consultation des instances représentatives du personnel. Cette opération pourrait se réaliser au cours du troisième trimestre 2013. 1.2. Mécanisme de garantie Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’épargne. 1.3. Evènements significatifs – Augmentation de capitalEn application de la proposition de l’assemblée générale, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. Le capital de Locindus a ainsi été augmenté de 3 785 K€. – Programme de rachat d’actions propresAutorisé par l’Assemblée Générale du 9 mai 2012 (Conformément à la cinquième résolution), et mise en œuvre par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2012, Locindus a lancé un programme de rachat de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code du commerce, portant sur un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social, et ce sur une durée déterminée commençant le 19 décembre 2012 et finissant le 1er février 2013 inclus.Au 31 décembre 2012, Locindus s’était porté acquéreur de 6 400 actions pour un montant de 74 K€.(cf. note 2.3.2) 1.4. Evènements postérieurs à la clôture La convention de gestion, conclue entre Locindus et le Crédit foncier le 14 novembre 2007, étant venue à échéance, les Conseils d’administration du Crédit foncier et de Locindus ont validé les termes et conditions d’une nouvelle convention. Cette convention, conclue pour une durée de 5 ans, durée identique à la convention d’origine, est entrée en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2013. Cette nouvelle convention n’a pas d’impact sur les comptes au 31/12/2012. 2. Principes et méthodes comptables2.1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels. 2.2. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice 2012. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation,- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et ventilées entre créances à vue et à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.2. Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire) les actions et autres titres à revenu variable ainsi que les actions émises par l’établissement et détenues par lui-même. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux : - le règlement CRC n° 2008-17, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres,- le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Titres de transaction — Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ». Titres de placement — Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus. Les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins- values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ». Titres d’investissement — Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à leur date d’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation en compte de résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement.Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». * Participations et parts dans les entreprises liéesRelèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. * Autres titres détenus à long termeCe sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus.Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. * Autres Immobilisations - Actions propresActions émises par l’établissement et détenues par lui-même. Ce poste comprend les actions propres détenues conformément aux dispositions de l’article L.225.209 du Code du commerce, ou dans le but d’une annulation. Les actions propres sont enregistrées et évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par leur valeur de marché) et de leur prix d’acquisition, conformément aux dispositions du règlement 90-01, article 20 du Comité de la réglementation bancaire. 2.3.3. Crédit-bail et location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée.Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique.Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2012. Amortissements — Les principes adoptés par Locindus S.A. depuis sa création ont été respectés :Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans).- Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels.- Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du CGI » et les amortissements sont linéaires.- Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996. La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art. 64 au compte de résultat. Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision art. 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions art. 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail. Frais d’acquisition des immeubles — Lorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles «  ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition.Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier. Immobilisations en cours CBI — Les immobilisations en cours incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail. Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour. Dépréciation d’actifs en crédit-bail — Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée.Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Réserve latente — La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’effet d'impôt.Au 31 décembre 2012, l’encours financier s’élève à 459 273 K€ (contre 490 204 K€ au 31 décembre 2011) et la réserve latente nette d’impôt différé s’élève  à 1 449 K€ qui se décompose comme suit : - Valeur brute 2 201 K€- Impôt -752 K€ Au 31 décembre 2011, la réserve latente nette d’impôt s’élevait à 1 148 K€ ce qui correspond à une variation positive de 301 K€. 2.3.4. Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros œuvre et VRD, clos couvert, installations générales et techniques, second œuvre). Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique, Structure béton, Bureau « standard », Bureau IGH, Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actifs a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle.Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».  Composants par type d’actifs Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35 % 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans  Dépréciation des immeubles de location simple :Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus.Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006. Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de : – Valeur vénale (market value)La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :- la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,- la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,- que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,- l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation. La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs : - Facteurs intrinsèques : Consistance et état.Equipement.Possibilité d’utilisation. - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière.Environnement économique et financier.Situation et évolution du marché. Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes :- Approche par comparaisonElle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux). - Approche par le revenuMéthode par capitalisation du revenuElle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation.Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net.Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun. - La méthode par actualisation des flux futursIl s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs.Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble. – Valeur locative de marché (market rental value)La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise.Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail.La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies : - la libre volonté du locataire et du propriétaire ;- la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ;- la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ;- la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ;- l’absence de facteur de convenance personnelle ;- une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur. Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer.La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur. La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur). Au 31 décembre 2011, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession. 2.3.5. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur les durées suivantes :Immobilisations corporelles - agencements : 10 ans- petit matériel : 3 ans Immobilisation incorporelles - logiciel : 1 an- système d’information : 5 ans 2.3.6. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.7. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de location simple ».Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés ». Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit-bail.Elles sont présentées en coût du risque pour la part capital et en PNB pour la part intérêts. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d’intérêt effectif d’origine. 2.3.8. Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients. Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de crédit-bail.Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ». 2.3.9. Comptes de régularisation Ces postes comprennent la contrepartie des produits ou des charges constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. 2.3.10. Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus. Les primes d’émission (obligations émises au-dessous de la valeur nominale) sont amorties actuariellement sur la durée de vie de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». 2.3.11. Provisions Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène.L’existence d’un risque de crédit avéré sur un ensemble homogène de créances donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation, sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créance(s).La méthodologie mise en place par Locindus pour identifier les populations présentant une dégradation du risque de crédit, repose actuellement sur l’identification d'incidents de crédit. Cette approche est complétée d’une analyse sectorielle reposant sur une appréciation, faisant intervenir « le dire d’expert », de la sensibilité de la population analysée aux facteurs économiques.La provision collective est déterminée sur la base des pertes attendues sur les assiettes ainsi déterminées.Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode standard. 2.3.12. Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers. 2.3.13. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n°88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée) ;- macro-couverture (gestion globale de bilan) ;- positions spéculatives/positions ouvertes isolées ;- gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée. 2.3.14. Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit.Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations.- Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.15. Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 2.3.16. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. 3. Détail des comptes3.1. Bilan Note 1 – Créances sur les établissements de crédits  Etat des échéances (en K€) 31/12/2012 -3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 49 346         A terme 115 000   115 000     Dettes rattachées 400 400       Total 164 746 400 115 000 0 0  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 49 346 K€ à vue et 115 400 K€ à terme. Note 2 – Opérations avec la clientèle  Etat des échéances (en K€) 31/12/2012 -3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédit à l'équipement 6 6       Crédits promoteurs 11 802 150 450 11 202   Autres crédits à la clientèle 185 948 1 107 7 563 136 190 41 088 Clients et comptes rattachés 2 282 242 83 1530 427 Créances douteuses 0         Dépréciation créances douteuses 0         Total 200 037 1 505 8 096 148 922 41 515  Note 3 – Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe Néant Note 3B – Parts dans les entreprises liées   (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Parts dans les entreprises liées 310 310 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37  Note 3C – Opérations avec les entreprises liées   (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Opérations avec les entreprises liées     Créances Etablissement de crédit 160 578 108 967 Dettes Etablissement de crédit 158 799 167 349 Obligations et autres titres à taux fixes 0 0 Autres engagements donnés 1 672 0 Engagements de financements reçus 15 000 15 000 Swaps de taux 33 664 34 272  L’application du règlement ANC n° 2010-05 n’a pas d’incidence significative sur les annexes de Locindus. Aucune information ne figure en annexe sur les transactions conclues entre parties liées car ces transactions ont toutes été conclues à des conditions normales de marché. Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Crédit-bail et LOA 480 966 497 581 Crédit-bail immobilier 427 414 359 327 . En exploitation 407 507 356 965 - Terrains 102 482 109 638 - Constructions 584 141 572 144 - Agencement Installations CBI 988 988 - Frais d'acquisition CBI 8 857 11 062 - Amortissements frais acquisition -3 339 -3 475 - Amortissements -276 368 -298 111 - Provisions Spéciales 0 0 - Provisions A.64, A39 -8 053 -35 246 - Dépréciation d'actif -1 200 -35 . En cours 19 907 2 362 - Terrains 7 486 1 600 - Constructions 12 377 742 - Frais d'Acquisitions 44 20 Location longue durée 48 365 131 503 . En exploitation 48 365 131 503 - Terrains 14 038 39 940 - Constructions 62 933 168 384 - Frais d'acquisition nouveau régime 829 2 099 - Amortissements -29 435 -78 649 - Provisions A39 0 -271 Créances rattachées (clients) 4 944 6 639 - Clients, Locindus chef de file 6 380 4 843 - Clients, Quote-part partenaire 49 142 - Clients loyers courus non échus 596 2 043 - Etalement de la commission CBI -496 -389 - Etalement de la commission Indemnité de résiliation CBI -1 584 0 Créances douteuses nettes 243 112 - Valeurs brutes 789 440 - Dépréciations -545 -328  Note 5 – Location simple  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Location simple 5 235 5 241 . En exploitation 4 558 4 767 - Terrains 1 294 1 294 - Constructions 9 129 13 483 - Amortissements -5 865 -8 293 - Dépréciation actif 0 -1 717 . En cours 534 376 - Aménagements 534 376 . Créances rattachées 83 49 - Clients, LOCINDUS chef de file 83 49 . Créances douteuses nettes 59 49 - Valeurs brutes 280 298 dont Clients factures impayées à + 6 mois 209 173 - Dépréciations -221 -249  Note 6 – Créances douteuses et compromises  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises             Créances clients douteuses       0     Créances clients compromises             Autres créances douteuses 0 0 155 1 10 263 158 - sur loyers 0   155 1   158 - sur indemnités résiliation             - sur prêts   0     10 263   Autres créances compromises 789   125 439   140 - sur loyers 789   125 58   140 - sur indemnités résiliation 0     381     Total valeur brute 789 0 280 440 10 263 298 Dépréciations créances douteuses 0 0 -110 -1 -793 -132 - sur loyers     -110 -1   -132 - sur indemnités résiliation             - sur prêts         -793   Dépréciations créances compromises -545   -111 -327   -117 - sur loyers -545   -111 -40   -117 - sur indemnités résiliation       -287     Total Dépréciations -545 0 -221 -328 -793 -249 Valeur nette créances douteuses 243 0 59 112 9 470 49  Note 7 – Tableau de variation des immobilisations  (En K€) Solde au 01/01/2012 Acquisitions transferts Cessions transferts Solde au 31/12/2012 Crédit-bail immobilier         En exploitation 693 832 198 360 -195 726 696 467 Terrains 109 638 32 792 -39 948 102 482 Constructions 572 145 163 351 -151 355 584 141 Agencements Installations 988 0 0 988 Frais d’acquisition 11 062 2 217 -4 423 8 856 En cours 2 362 17 827 -281 19 907 Total valeurs brutes 696 194 216 187 -196 007 716 374 Location longue durée         En exploitation 210 423 0 -132 624 77 799 Terrains 39 940   -25 902 14 038 Constructions 168 384   -105 451 62 933 Frais d’acquisition 2 099   -1 270 829 En cours 0 0   0 Total valeurs brutes 210 423 0 -132 624 77 799 Location simple         En exploitation 14 777 0 -4 354 10 423 Terrains 1 294 0   1 294 Constructions 13 483   -4 354 9 129 En cours 376 158 0 534 Total valeurs brutes 15 154 158 -4 354 10 957 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584  Note 8 – Tableau de variation des amortissements et dépréciations  (En K€) Solde au 01/01/2012 Dotations transferts Transferts cessions Solde au 31/12/2012 Crédit-bail immobilier 336 868 91 975 -139 884 288 959 Amortissements des immeubles en exploitation 298 107 84 792 -106 564 276 335 Amortissements des agencements installations 3 28   32 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 3 476 1 247 -1 383 3 339 Provisions art.64/ art.39 q I 35 246 4 709 -31 901 8 053 Dépréciations d'actif sur imm. loués 35 1 200 -35 1 200 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Location longue durée 78 920 4 590 -54 075 29 435 Amortissements 78 650 4 590 -53 805 29 435 Amortissements des frais d’acquisition 0     0 Provisions art 39q I 271 0 -271 0 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 10 010 227 -4 372 5 866 Amortissements 8 293 227 -2 655 5 865 Dépréciation d'actif 1 717 0 -1 717 0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584  Note 9 – Autres actifs  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Autres actifs 5 399 1 742 Etat créances TVA 4 310 752 Etat acompte I/S et contribution loyer 486 0 Dépôts de garantie versés 373 328 Subventions à recevoir 0 592 Autres débiteurs divers 230 70  Note 10 – Comptes de régularisation  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Comptes de régularisation 13 267 13 816 Prime d'émission emprunt 374 476 Frais d'emprunts restant à répartir 484 635 Charges constatées d'avance 10 57 Autres 0 1 Produits/swap et cap à recevoir 12 399 12 647  Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit  Etat des échéances (en K€) 31/12/2012 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 590 590       A terme 193 268 3 095 12 359 92 362 85 453 Dettes rattachées 760 760       Total 194 618 4 445 12 359 92 362 85 453  Note 12 – Opérations avec la clientèle  Etat des échéances (en K€) 31/12/2012 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0         A terme 1 751 198   1 554   Dettes rattachées 0         Total 1 751 198 0 1 554    Note 13 – Dettes représentées par un titre  Etat des échéances (en K€) 31/12/2012 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 114 690   114 690     Dettes rattachées 5 454 5 454       Sous total 120 144 5 454 114 690 0 0 Emprunts obligataires 250 000     250 000   Dettes rattachées 6 916 6 916       Sous total 256 916 6 916 0 250 000 0 Total 377 060 12 370 114 690 250 000 0  Note 14 – Autres passifs  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Autres passifs 25 309 16 917 Dépôts reçus location simple 414 418 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 588 626 Client LS 282 212 Organismes sociaux et comptes du personnel 3 4 T.V.A. et contribution des loyers 1 109 1 003 Etat impôt société   928 Etat taxes diverses à payer 129 279 Etat tva sur créances douteuses 10 10 Dettes sur immobilisations 4 386 5 434 Créditeurs divers et fournisseurs 18 212 7 562 Subventions d'investissements 711 9 438 Subventions inscrites en résultat -596 -9 058 Subventions nettes 115 380 Fonds publics affectés 61 61  Note 15 – Comptes de régularisation  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Comptes de régularisation 18 677 21 004 Produits divers constatés d'avance 11 984 13 911 Charges diverses à payer siège 5 589 5 307 Charges à payer sur prime de fusion 253 253 Charges à payer/swaps et cap floor 851 1 533  Note 16 – Provisions  (En K€) 01/01/2012 Dotations Reprises 31/12/2012 Provisions 3 199 1 960 -898 4 261 Provisions collectives 2 670 140 -580 2 230 Provisions sur autres risques 211 1670   1 881 Provisions sur risque fiscal 318 150 -318 150  Note 17 – Capitaux propres Le capital s’élève à 57 223 304,25 € divisé en 9 951 879 actions de 5,75 € de nominal.  (En K€) Nombre d'actions Capital Primes d'émission et de fusion Réserves / Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2010 8 862 023 50 957 15 211 83 490 76 935 9 162 235 755 Mouvements de l'exercice 431 598 2 481 5 529 411 -998 -1 169 6 254 Total au 31 décembre 2011 9 293 621 53 438 20 740 83 901 75 937 7 993 242 009 Augmentation de capital 658 258 3 785 3 344       7 129 Distribution de dividendes       248 -1 548 -7 993 -9 293 Changement de méthode               Résultat de la période           8 573 8 573 Autres mouvements       1     1 Total au 31 décembre 2012 9 951 879 57 223 24 084 84 150 74 389 8 573 248 419  Note 18 – Proposition d’affectation du résultat 2012 Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 1 €, soit un dividende total de 9 942 577 €. Détermination du résultat soumis à obligation de distribution  (En K€)     Résultat fiscal   10 871 Résultat net comptable 8 573   Réintégrations fiscales 7 873   Déductions fiscales -5 575   Opérations soumises à l’impôt société   -10 879 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   -8 Le dividende proposé s’élève à 1 € par action      Note 19 – Hors-bilan — Engagements donnés – Engagements de financement en faveur de la clientèle : 84 512 K€– Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 5 005 K€Locindus a donné une garantie à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 3 312 K€.Dans le cadre d’une cession de créance entre Locindus et le Crédit Foncier, une garantie de complément de prix a été donnée pour un montant de 1 670 K€. — Engagements reçus – Engagements reçus d’établissements de crédit : 15 825 K€Dont accords de refinancement non encore utilisés par la Société pour 15 000 K€.– Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 2 872 K€Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts.Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats. — Opérations sur instruments financiers à terme – Swaps de taux d’intérêt : 457 938 K€Ces swaps de taux sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 407 938 K€ et à des opérations de macro couverture pour 50 000 K€.Sur l’exercice 2012, aucune opération de swap n’a été réalisée.  (En K€) 31/12/2012 < 1 an 1 an < 5 ans > 5  ans Swaps de taux d'intérêt 457 938 154 690 286 401 16 847  La juste valeur du portefeuille de swaps de taux d’intérêt est estimée à 15 775 K€ au 31 décembre 2012 qui se décompose en micro-couverture pour 16 645 K€ et en macro-couverture pour -870 K€. 3.2. Compte de résultat Note 20 – Intérêts et produits assimilés  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Intérêts et produits bancaires assimilés 21 166 25 553 Sur opérations avec les établissements de crédit 589 666 Sur opérations avec la clientèle 8 354 9 365 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 352 Autres intérêts et produits assimilés 12 224 15 170  Note 21 – Intérêts et charges assimilés  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Intérêts et charges bancaires assimilés -26 983 -32 763 Sur opérations avec les établissements de crédit -7 523 -7 142 Sur opérations avec la clientèle -67 -77 Sur opérations crédit-bail 0 -1 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -17 778 -23 322 Autres intérêts et charges assimilés -1 614 -2 221  Note 22 – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 87 740 87 865 Produits sur opérations de crédit-bail 74 374 68 143 Pré-loyers crédit-bail immobilier 336 51 Loyers 63 359 65 219 Loyers terrains (baux à construction) 1 241 1 408 Frais de dossiers CBI et honoraires 817 335 Sous-total 65 752 67 013 Charges refacturées 7 857 14 Quote- parts subventions 266 202 Plus-value de cession sur immeubles CBI 969 581 Moins-values de cession sur immeuble CBI -33 159 -39 545 Reprise provision article 64 et 57 33 159 39 575 Sous-total 9 092 828 Reprise sur dépréciation d'actif 35 35 Créances irrécouvrables couvertes par provision -287 0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI -517 -32 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 300 82 Sous-total -470 85 Produits sur opérations de longue durée 13 366 19 721 Pré-loyers 0 0 Loyers 12 512 19 692 Loyers terrains (baux à construction) 0 0 Frais dossier LD/Honoraires 0 3 Commissions Scribe Bail LLD 889 43 Sous-total 13 401 19 738 Charges refacturées (nettes des remboursements) -35 -17  Note 23 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -65 520 -63 461 Charges sur opérations de crédit-bail -57 456 -51 214 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -41 688 -41 386 Dotations aux provisions art 64 -6 820 -8 166 Reprise provision.art.64 sur provisions spéciales     Loyers terrains/baux à construction -1 241 -1 408 Autres services extérieurs -80 -254 Charges refacturées -7 627 0 Charges sur opérations de longue durée -8 065 -12 247 Dotations aux amortissements -7 979 -12 152 Dotations aux provisions art 39q1 -76 -88 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail -1 -9 Autres services extérieurs dont honoraires -8 2 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0  Note 24 – Produits sur opérations de location simple  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Produits sur opérations de location simple 2 358 2 746 Loyers 456 823 Loyers terrains (baux à construction)     Indemnité payée     Sous-total 456 823 Reprise pour dépréciation d'actif 1 717 0 Plus-values de cessions 0 1 533 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses 0 -62 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 28 0 Sous-total 28 -62 Charges refacturées 157 402 Autres produits de LS 0 49 Sous-total 157 451  Note 25 – Charges sur opérations de location simple  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Charges sur opérations de location simple -2 707 -1 710 Dotations aux amortissements sur constructions LS -227 -461 Dépréciation d’actif   -90 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins-values de cession -1 699 0 Charges non récupérables -291 -437 Charges refacturées -490 -722  Note 26 – Revenu des titres à revenu variable  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Revenu des titres à revenu variable 4 006 0 Dividendes des Filiales 4 000 0 Autres dividendes 6 0  Note 27 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Autres produits d'exploitation bancaire 1 1 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0  Note 28 – Charges générales d’exploitation  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Charges générales d'exploitation -6 146 -5 251 Frais de personnel -35 -54 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -25 -40 Charges sociales -9 -15 Impôts et taxes sur rémunérations -1 1 Autres frais administratifs -6 040 -5 200 Impôts et taxes -1 572 -1 675 Services extérieurs (*) -4 636 -4 628 Dotations aux provisions pour risque fiscal -150 0 Reprises de provisions pour risque fiscal 318 1 103 Autres charges d'exploitation non bancaire -70 3 Jetons de présence et rémunération du conseil -70 3 Autres 0 0 (*) Sur l’exercice clos le 31/12/2012 Locindus a comptabilisé dans le poste services extérieurs une charge de 3 726K€ au titre de la convention de gestion avec le CFF.  Note 29 – Coût du risque  (En K€) Dotations Reprises 31/12/2012 Provisions sur risques de contrepartie       Sur encours de prêt -110 570 460 Sur encours de CBI -30 10 -20 Provisions sur risques clientèle       Sur opérations avec la clientèle -1 670   -1 670   -1 810 580 -1 230  Note 30 – Impôts sur les sociétés  (En K€) 31/12/2012 31/12/2011 Impôts sur les sociétés 3 802 4 113 Impôt sur les sociétés 3 626 4 006 Contributions additionnelles 94 107   3 721 4 113 Régul IS 2009/Composants -13 0 Complément d'IS 2011 94 0  L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 : - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit-Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995.- secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : * aux nouveaux contrats de crédit-bail,* aux contrats de location longue durée,* aux contrats de location simple,* aux prêts à la clientèle. Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail.Les résultats de Locindus S A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit-Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le montant des opérations liées au secteur taxable de Locindus SA s’élève en 2012 à 10 879 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 3 721 K€ dont 94 K€ de contributions de 3,3 %. 4. Autres informationsRémunérations allouées - Membres du Conseil d’administration (jetons de présence 2011 payés en 2012) 0 €- Membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social 0 €- Membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social 25 000 € Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif. 5. Implantation dans les pays non coopératifsCes obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Au 31 décembre 2012, l'établissement n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 6. Tableaux financiers6.1. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices  (En €) 2008 2009 2010 2011 2012 a) Capital social 46 837 269 46 837 269 50 956 632 53 438 321 57 223 304 b) Nombre d'actions émises 8 145 612 8 145 612 8 862 023 9 293 621 9 951 879 Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 135 439 584 124 337 175 116 306 231 112 869 020 103 243 059 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 108 674 152 114 314 874 82 806 866 73 284 370 70719529 c) Impôts sur les bénéfices 6 996 433 9 267 644 2 971 550 4 112 972 3 801 508 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 13 756 813 19 286 493 9 162 022 7 993 139 8 572 988 e) Montant des bénéfices distribués 3 746 982 19 223 644 9 748 225 9 293 621 0 Résultat des opérations réduit a une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 12,48 12,9 9,01 7,44 6,48 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations (*) 1,69 2,37 1,03 0,86 0,86 c) Dividende attribué pour chaque action 0,46 2,36 1,1 1 1 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 18 0 0 0 0 b) Montant de la masse salariale 1 337 372 0 0 0 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres sociales) 723 714 0 0 0 0 (*) Le montant du résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Locindus par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société.  6.2. Renseignements concernant les filiales et participations  (En €) Nombre de titres x valeur nominale  Capital Réserves Report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2012  Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés Brute Nette 1) Filiales détenues à + 50 %                       OXIANE SA 2500 X16 40 000 715 155 100,00% -2 627 38 112 38 112 - - - - SCRIBE BAIL SARL 500 X16 8 000 824 397 99,95% 78 528 7 546 7 546 - 949 254 - - SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 220 581 100,00% 181 443 38 125 38 125 - 294 300 - - SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 -701 699 100,00% 1 502 006 38 125 38 125 - 4 520 509 - - SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500 X 15,25 38 125 799 486 100,00% 762 781 38 125 38 125 - 2 548 989 - - SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -11 908 100,00% -2 494 38 125 38 125 - 0 - - SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 4,50 11 250 -162 100,00% -4 871 38 125 38 125 - 304 374 - - SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 -25 111 100,00% 2 082 668 37 000 37 000 - 9 007 364 - - 2) Participations détenues entre 10 % & 50 %                       SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 -16 278 50,00% 428 838 18 500 18 500 - 642 355 - - EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 184 506 50,00% -10 801 18 500 18 500 - 2 982 131 - -  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2012En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patr

Description : 130158229 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété anonyme au capital de 57 223 304,25 €.Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 16 mai 2013 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; V. Affectation du résultat ; VI. Paiement du dividende en actions ; VII. Autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions ; VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; IX. Pouvoirs pour formalités. ——————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le conseil d’administration. 1301582

Description : 13011988 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUSSociété anonyme au capital de 57 223 304,25 €.Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris.642 041 768 RCS Paris. Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 16 mai 2013 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 - CHARENTON LE PONT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour. I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; V. Affectation du résultat ; VI. Paiement du dividende en actions ; VII. Autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions ; VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; IX. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions.Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de LOCINDUS de l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 8 572 988,46 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de LOCINDUS de l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 10 520 745,21 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 8 572 988,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 74 388 695,75 € pour former un résultat distribuable de 82 961 684,21 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration : — Dividende de 9.942.577 € aux 9.942.577 actions ayant droit au dividende sur les 9.951.879 composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,— Dotation au report à nouveau de 72.640.614,03 €,— Dotation à la réserve légale de 378.493,18 €. Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.942.577 €, soit 1 € par action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.  Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action (*) 2009 8.145.612 19.223.644,32 2,36 € 2010 8.862.023 9.748.225,30 1,10 € 2011 9.293.621 9.293.621,00 1,00 € (*)Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI   Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2013. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 1€ par action. Le prix d'émission des actions créées en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions pourront faire leur choix à partir de la date de détachement du dividende, soit du 27 mai 2013 jusqu’au 14 juin 2013 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option le 14 juin 2013 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en espèces. Le dividende en espèces sera payé le 27 juin 2013. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Depuis le 1er janvier 2013, l’imposition des dividendes et revenus assimilés revenant aux personnes physiques se fait obligatoirement par intégration aux revenus soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). A titre d’acompte, un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% sera opéré au moment du versement. Cet acompte sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été prélevé. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra : – soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; – soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation au Président, pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité.  Cinquième résolution (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 995.187 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes : Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu. Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation. Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif : a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ; b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ; e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.  Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012.  Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : il s’agit de l’acte de cession de créance signé le 27 mars 2012 entre LOCINDUS et le Crédit Foncier en présence de COFIMAB et de la société MONTARGIS I SCI.  Septième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité. ———————————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94220 Charenton Cedex.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée.Le conseil d’administration.1301198

Description : 1203072 28 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LOCINDUS Société Anonyme au capital de 53.438.320,75 €. Siège social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris. 642.041.768 RCS Paris.   Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 09 mai 2012.   Partie I. — Comptes sociaux au 31 décembre 2011 A) Bilan (En K€) : Actif en milliers d’euros Notes 31/12/2011 31/12/2010 Caisse, banques centrales   1 171  Créances sur les établissements de crédit 1 112 619 37 434  Opérations avec la clientèle 2; 2b ; 6 239 207 242 596 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 0 120 327 Participations et autres titres détenus à long terme   60 60 Parts dans les entreprises liées 3 b 310 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7; 8 497 581 512 256 Location simple 5 ; 6 ; 7; 8 5 241 10 856 Immobilisations incorporelles 7 ;.8 0 0 Immobilisations corporelles 7 ;8 0 0 Autres actifs 9 1 742 7 743 Comptes de régularisation 10 13 816 18 068  Total de l'actif   870 577 949 820    Passif en milliers d’euros Notes 31/12/2011 31/12/2010 Dettes envers les établissements de crédit 11 207 937 188 907 Opérations avec la clientèle 12 2 451 3 253 Dettes représentées par un titre 13 377 060 481 074 Autres passifs 14 16 917 12 656 Comptes de régularisation 15 21 004 23 443 Provisions 16 3 199 4 732 Capitaux propres hors FRBG 17 242 009 235 755 Capital souscrit   53 438 50 957 Primes d'émission   20 740 15 211 Réserves   83 901 83 490 Report à nouveau   75 937 76 935 Résultat de l'exercice (+/-)   7 993 9 162 Total du passif   870 577 949 820   Hors-bilan en milliers d’euros Notes 31/12/2011 31/12/2010 Engagements donnés       Engagements de financement       engagements en faveur de la clientèle 19 49 050 54 317 engagements de garantie       engagements d'ordre de la clientèle 19 3 323 3 300 Engagements reçus       Engagements de financement       engagements reçus d'établissements de crédit 19 15 000 5 000 Engagements de garantie       engagements reçus d'établissements de crédit 19 14 746 11 822 Opérations sur instruments financiers à terme       SWAPS de taux d'intérêt 19 498 642 617 373   B) Compte de résultat (En K€) en milliers d’euros Notes Exercice 2011 Exercice 2010 Intérêts et produits assimilés 20 25 553 23 272 Intérêts et charges assimilées 21 -32 763 -34 781 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 22 87 648 98 549 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 23 -63 461 -70 147 Produits sur opérations de locations simples 24 2 746 2 651 Charges sur opérations de locations simples 25 -1 710 -2 642 Revenu des titres à revenu variable   0 2 Commissions (produits)   0 8 Commissions (charges)   -370 -75 Autres produits d'exploitation bancaire 26 1 0 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -0 -12 Produit net bancaire   17 644 16 826 Charges générales d'exploitation 27 -5 251 -5 792 Résultat brut d'exploitation   12 393 11 034 Coût du risque 28 -287 1 100 Résultat d'exploitation   12 106 12 134 Résultat courant avant impôt   12 106 12 134 Impôt sur les bénéfices 29 -4 113 -2 972 Résultat net   7 993 9 162         Résultat par action (en euros)   0,86 1,03 Résultat dilué par action (en euros)   0,86 1,03   Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2011 s'élève à 7 993 139,35 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 75.937.346,25 € pour former un résultat distribuable de 83 930 485,60 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 9.293.621 € aux 9.293.621 actions composant le capital social, dont 92.195,60 € de dividende réglementé, - Dotation au report à nouveau de 74.388.695,75 €, - Dotation à la réserve légale 248.168,85 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.293.621 €, soit 1,00 € par action.   C) Notes annexes aux comptes individuels annuels 1 Cadre général Locindus SA, est une société financière affiliée à BPCE et consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE.   1.1. Le Groupe BPCE   Le Groupe BPCE comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales.       1.1.1 Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne   Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.   Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.   Le réseau des Caisses d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et de Prévoyance, les sociétés locales d'épargne et la Fédération Nationale des Caisses d'Epargne.   Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI).   Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les coopérateurs. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.   1.1.2. BPCE   Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne.   Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.   BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.   En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.   Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : - Natixis, structure cotée détenue à 72 %, qui réunit la Banque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ; - la Banque Commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-Mer (anciennement Financière Océor)) ; - les filiales et participations financières.   Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.   1.2. Mécanisme de garantie   Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’épargne.   1.3. Evènements significatifs   - Augmentation de capital  En application de la proposition de l’assemblée générale, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. Le capital de LOCINDUS a ainsi été augmenté de 2 481 K€.   - Environnement économique L’année 2011 a été marquée par la propagation de la crise de la dette souveraine à l’ensemble des secteurs de l’économie. La croissance mondiale s’est établie à 3,8 % sur l’année contre 4,5 % en 2010. Ce ralentissement a touché l’ensemble des pays, aussi bien émergents que développés, et tous les secteurs économiques. Des décisions majeures ont dû être prises par l’ensemble des acteurs du monde économique, que ce soient les politiques, avec des plans de rigueur budgétaire importants, ou les entreprises, avec des réductions de bilan amorcées en fin d’année. Pour 2012, les prévisions de croissance de la Commission européenne pour les pays de l’Union européenne ont été revues à la baisse et sont quasi-nulles, à 0,5 % de croissance anticipée pour l’année. La Commission européenne précise qu’aucun pays ni aucun secteur d’activité ne sera épargné par ce ralentissement. Cette situation conduit les gouvernements des pays industrialisés à prendre les mesures à même de restaurer la confiance et le financement de l’économie. Dans ce contexte, Locindus indique qu’il n’a pas d’exposition directe ou indirecte significative susceptible d’être détaillée.   1.4. Evènements postérieurs à la clôture   Néant.   2. Principes et méthodes comptables 2.1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées   Les comptes individuels annuels de LOCINDUS S.A. sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect des règlements de l’Autorité des Normes Comptables. Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels.   2.2. Changements de méthodes comptables   Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2011.   2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation   Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.3.1. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle   Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus.   Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées.   2.3.2. Titres   Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire) les actions et autres titres à revenu variable.   Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux :   - le règlement CRC n° 2008-17, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres, - le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.   Titres de transaction. — Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement. — Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus. Les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins- values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement. — Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à leur date d’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation en compte de résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   . Participations et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.   Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs.   A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.   Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.   . Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.   Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus.   Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.   2.3.3. Crédit-bail et location avec option d’achat   Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2011.   Amortissements. — Les principes adoptés par LOCINDUS S.A. depuis sa création ont été respectés :   - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi).   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés :   - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du CGI » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par LOCINDUS Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art. 64 au compte de résultat.   Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision art. 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire. En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions art. 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail.   Frais d’acquisition des immeubles. — Lorsqu’ils ont été payés par LOCINDUS S.A., les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par LOCINDUS SA, et pour les contrats signés par LOCINDUS Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Immobilisations en cours CBI. — Les immobilisations en cours incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail. Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail. — Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.   Réserve latente. — La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’effet d'impôt. Au 31 décembre 2011, l’encours financier s’élève à 490 204 K€ (contre 503 070 K€ au 31 décembre 2010) et la réserve latente nette d’impôt différé s’élève à 1 148 K€ qui se décompose comme suit :  Valeur brute : 1 736 K€ Impôt : (588) K€   Au 31 décembre 2010, la réserve latente nette d’impôt s’élevait à 1 647 K€ ce qui correspond à une variation négative de (499) K€.   2.3.4. Location simple   Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   LOCINDUS a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD, clos couvert, installations générales et techniques, second oeuvre).   LOCINDUS a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique, Structure béton, Bureau « standard », Bureau IGH, Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actifs a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par LOCINDUS. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre   Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.   Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006.   Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de :   – Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :   - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation.   La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs :   - Facteurs intrinsèques : Consistance et état. Equipement. Possibilité d’utilisation.   - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière. Environnement économique et financier. Situation et évolution du marché.   Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes :   - Approche par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux).   - Approche par le revenu Méthode par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun.   - La méthode par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble.   – Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies :   - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur.   Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2011, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.   2.3.5. Immobilisations incorporelles et corporelles   Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelle :   - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans   Immobilisation incorporelles :   - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   2.3.6. Créances douteuses   Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution.   L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois.   Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée.   Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés.   Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.   2.3.7. Dépréciations   Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.   Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.   Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés ».   Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit bail. Elles sont présentées en coût du risque pour la part capital et en PNB pour la par intérêts.   Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif.   2.3.8. Autres actifs et autres passifs   Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients.   Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ».   2.3.9. Comptes de régularisation   Ces postes comprennent la contrepartie des produits ou des charges constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance.   2.3.10. Dettes représentées par un titre   Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus.   Les primes d’émission (obligations émises au-dessous de la valeur nominale) sont amorties actuariellement sur la durée de vie de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres a revenu fixe ».   2.3.11. Provisions   Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène. L’existence d’un risque de crédit avéré sur un ensemble homogène de créances donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation, sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créance(s). La méthodologie mise en place par Locindus pour identifier les populations présentant une dégradation du risque de crédit, repose actuellement sur l’identification d'incidents de crédit. Cette approche est complétée d’une analyse sectorielle reposant sur une appréciation, faisant intervenir « le dire d’expert », de la sensibilité de la population analysée aux facteurs économiques. La provision collective est déterminée sur la base des pertes attendues sur les assiettes ainsi déterminées.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   2.3.12. Hors-bilan   Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   2.3.13. Instruments financiers à terme   Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n° 88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire.   Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.   Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes :   - micro-couverture (couverture affectée) ; - macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction.   Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat.   Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.   Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.   Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée.   2.3.14. · Intérêts et assimilés – Commissions   Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.   Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :   - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.   2.3.15. Revenus des titres à revenu variable   Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ».   2.3.16. Impôt sur les bénéfices   La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.   3. Détail des comptes Bilan Note 1 – Créances sur les établissements de crédits : Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2011 -3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 52 560 52 560       A terme 60 000 30 000 30 000     Dettes rattachées 59 59       Total 112 619 82 619 30 000 0 0   Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 48 967 milliers d'euros à vue et 60 056 milliers d'euros à terme.   Note 2 – Opérations avec la clientèle : Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2011 -3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 0         Crédit à l'équipement 10 0 1 6 3 Crédits promoteurs 12 415 88 12.327 0   Autres crédits à la clientèle 214 820 1 698 13.557 131.547 68 018 Clients et comptes rattachés 2 492 964 169 918 441 Créances douteuses 10 263 10 263       Dépréciation créances douteuses -793 -793       Total 239 207 12 220  26 054  132 471 68 462   Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2010 -3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédit à l'équipement 23 3 7 12 1 Crédits promoteurs 23 970 944 425 22 601   Autres crédits à la clientèle 216 970 3 669 4 036 157 011 52 253 Clients et comptes rattachés 1 634 1634       Total 242 596 6 250 4 468 179 624 52 254   Note 3 – Obligations et autres titres à Revenu Fixe : Les titres de créances négociables ainsi que les créances rattachées existants au 31/12/2010 ont été entièrement remboursés au cours du premier trimestre 2011.   Note 3B – Parts dans les entreprises liées :   en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Parts dans les entreprises liées 310 310 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37   Note 3C – Opérations avec les entreprises liées :    en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Opérations avec les entreprises liées      Créances Etablissement de crédit 108 967 27 345 Dettes Etablissement de crédit 167 349 143 314 Obligations et autres titres à taux fixes 0 120 327 Engagements de financements reçus 15 000 5 000 Swaps de taux 34 272 7 916   L’application du règlement ANC n° 2010-05 n’a pas d’incidence significative sur les annexes de Locindus.   Aucune information ne figure en annexe sur les transactions conclues entre parties liées car ces transactions ont toutes été conclues à des conditions normales de marché.   Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Crédit bail et LOA 497 581 512 256 Crédit-bail immobilier 359 327 351 808 . En exploitation 356 965 349 863 - Terrains 109 638 117 679 - Constructions 572 144 624 230 - Agencement Installations CBI 988 993 - Frais d'acquisition CBI 11 062 8 192 - Amortissements frais acquisition -3 475 -3 269 - Amortissements -298 111 -331 237 - Provisions Art.64 et 57 -35 246 -66 655 - Dépréciation -35 -70 . En cours 2 362 1 945 - Terrains 1 600 0 - Constructions 742 1 945 - Frais d'acquisition 20 0 Location longue durée 131 503 150 729 . En exploitation 131 503 150 728 - Terrains 39 940 41 434 - Constructions 168 384 181 491 - Frais d'acquisition nouveau régime 2 099 2 109 - Amortissements -78 649 -74 123 - Provisions A39 -271 -183 Créances rattachées (clients) 6 639 9 587 - Clients, Locindus chef de file 4 843 8 577 - Clients, quote-part partenaire 142 482 - Clients loyers courus non échus 2 043 786 - Etalement de la commission CBI -389 -259 Créances douteuses nettes 112 132 - Valeurs brutes 440 509 - Dépréciation -328 -377   Note 5 – Location simple : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Location simple 5 241 10 856 . En exploitation 4 767 10 493 - Terrains 1 294 2 373 - Constructions 13 483 20 477 Amortissements -8 293 -10 730 Dépréciation -1 717 -1 627 . En cours 376 268 - Aménagements 376 268 . Créances rattachées 49 44 - Clients, LOCINDUS chef de file 49 44 . Créances douteuses nettes 49 51 - Valeurs brutes 298 239 dont Clients factures impayées à + 6 mois 173 203 - Dépréciation -249 -187   Note 6 - Créances douteuses et compromises : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010   CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises             Créances clients douteuses 0     25     Créances clients compromises             Autres créances douteuses 1 10 263 158 31   215 - sur loyers 1   158 31   215 - sur indemnités résiliation             - sur prêts   10 263         Autres créances compromises 439   140 453   24 - sur loyers 58   140 72   24 - sur indemnités résiliation 381     381     Total valeur brute 440 10 263 298 509 0 239 Dépréciations créances douteuses -1 -793 -132 -21   -167 - sur loyers -1     -21   -167 - sur indemnités résiliation             - sur prêts   -793         Dépréciations créances Compromises -327   -117 -356   -20 - sur loyers -40   -117 -69   -20 - sur indemnités résiliation -287     -287     Total Dépréciations -328 -793 -249 -377 0 -187 Valeur nette créances douteuses 112 9 470 49 132 0 51   Note 7 - Tableau de variation des immobilisations : en milliers d’euros Solde au 01/01/2011 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2011 Crédit bail immobilier         En exploitation 751 094 69 152 -126 414 693 832 Terrains 117 679 11 800 -19 842 109 638 Constructions 624 230 53 656 -105 741 572 145 Agencements Installations 993   -5 988 Frais d’acquisition 8 192 3 696 -826 11 062 En cours 1 945 2 361 -1 944 2 362 Total valeurs brutes 753 039 71 513 -128 358 696 194 Location longue durée         En exploitation 225 034 0 -14 611 210 423 Terrains 41 434   -1 494 39 940 Constructions 181 491   -13 107 168 384 Frais d’acquisition 2 109   -10 2 099 Total valeurs brutes 225 034 0 -14 611 210 423 Location simple         En exploitation 22 850 64 -8 137 14 777 Terrains 2 373 0 -1 079 1 294 Constructions 20 477 64 -7 058 13 483 En cours 268 250 -142 376 Total valeurs brutes 23 118 315 -8 279 15 154 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584   Note 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations : en milliers d’euros Solde au 01/01/2011 Dotations transferts transferts cessions Solde au 31/12/2011 Crédit bail immobilier 401 232 54 285 -118 649 336 868 Amortissements des immeubles en exploitation 331 237  47 002  -80 131 298 107 Amortissements des agencements installations 0  3    3 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 3 269 920 -713 3 476 Provisions art.64 / art.57 66 655 6 361 -37 770 35 246 Dépréciations d'actif sur imm. loués 70    -35 35 Location longue durée 74 306 12 211 -7 596 78 920 Amortissements 74 115 12 123 -7 588 78 650 Amortissements des frais d’acquisition 8   -8 0 Provisions art 39q I 183 88   271 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 12 356 551 -2 898 10 010 Amortissements 10 730 461 -2 898 8 293 Dépréciation d'actif 1627 90   1 717 Immobilisations incorporelles 1 584      1 584    Note 9 – Autres actifs : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Autres actifs 1 742 7 743 Etat créances TVA 752 635 Etat acompte I/S et contribution loyer 0 5 602 Dépôts de garantie versés 328 485 Subventions à recevoir 592 907 Autres débiteurs divers 70 113   Note 10 – Comptes de régularisation : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Comptes de régularisation 13 816 18 068 Prime d'émission emprunt 476 612 Frais d'emprunts restant à répartir 635 798 Charges constatées d'avance 57 42 Autres 1 0 Produits/swap et cap à recevoir 12 647 16 616   Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit : Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2011 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 780 780       A terme 206 501 32 247 25 416 86 269 62 569 Dettes rattachées 656 656       Total 207 937 33 683 25 416 86 269 62 569   Note 12 – Opérations avec la clientèle : Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2011 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A terme 2 451 197 316 1 938   Dettes rattachées 0         Total 2 451 197 316 1 938     Note 13 – Dettes représentées par un titre : Etat des échéances en milliers d’euros 31/12/2011 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 114 690     114 690   Dettes rattachées 5 454 5 454       Sous total 120 144 5 454 0 114 690 0 Emprunts obligataires 250 000     250 000   Dettes rattachées 6 916 0 6 916     Sous total 256 916 0 6 916 250 000 0 Total 377 060 5 454 6 916 364 690 0   Note 14- Autres passifs : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Autres passifs 16 917 12 656 Dépôts reçus location simple 418 820 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 626 1 708 Client LS 212 381 Organismes sociaux et comptes du personnel 4 10 T.V.A. et contribution des loyers 1 003 2 004 Etat impôt société 928 0 Etat taxes diverses à payer 279 170 Etat tva sur créances douteuses 10 10 Dettes sur immobilisations 5 434 5 524 Créditeurs divers et fournisseurs 7 562 1 366 Subventions d'investissements 9 438 12 581 Subventions inscrites en résultat -9 058 -11 980 Subventions nettes 380 600 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 – Comptes de régularisation : en milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2010 Comptes de régularisation 21 004 23 443 Produits divers constatés d'avance 13 911 15 365 Charges diverses à payer siège 5 307 5 898 Charges à payer sur prime de fusion 253 257 Charges à payer/swaps et cap floor 1 533 1 923   Note 16 – Provisions : en milliers d’euros 01/01/2011 Dotations Reprises 31/12/2011 Provisions 4 732 230 -1 763 3 199 Provisions collectives 3 100 230 -660 2 670 Provisions sur autres risques 211     211 Provisions sur risque fiscal 1421   -1 103 318   Note 17 – Capitaux propres : Le capital s’élève à 53 438 320,75 € divisé en 9 293 621 actions de 5,75 € de nominal.   en milliers d'euros Nombre d'actions Capital Primes d'émission et de fusion Réserves/ Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2009 8 145 612 46 837 4 200 83 490 77 402 19 286 231 215 Mouvements de l'exercice 716 411 4 120 11 011   -467 -10 124 4 540 Total au 31 décembre 2010 8 862 023 50 957 15 211 83 490 76 935 9 162 235 755 Augmentation de capital 431 598 2 481 5 529       8 010 Distribution de dividendes       412 -998 -9 162 -9 748 Résultat de la période           7 993 7 99 Autres mouvements       -1     -1 Total au 31 décembre 2011 9 293 621 53 438 20 740 83 901 75 937 7 993 242 009   Note 18 - Proposition d’affectation du résultat 2011 : Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 1 euro, soit un dividende total de 9 293 621 euros.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution :   en milliers d’euros     Résultat fiscal   12 110 Résultat net comptable 7 993   Réintégrations fiscales 6 046   Déductions fiscales -1 929   Opérations soumises à l’impôt société   -12 018 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   92 Le dividende proposé s’élève à 1€ par action       Note 19 - Hors bilan : Engagements donnés :   . Engagements de financement en faveur de la clientèle : 49 050 K€   . Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 3 323 K€ LOCINDUS a donné une garantie à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 3 300 K€.   Engagements reçus :   . Engagements reçus d’établissements de crédit : 15 000 K€ Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   . Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 14 746 K€ Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats.   Opérations sur instruments financiers à terme   . Swaps de taux d’intérêt : 498 642 K€ Ces swaps de taux sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 408 642 K€ et à des opérations de macro couverture pour 90 000 K€. Sur l’exercice 2011, cinq opérations de swap ont été réalisées.   en milliers d’euros 31/12/2011 < 1an 1 an < 5 ans > 5 ans Swaps de taux d’intérêt 498 642 40 000 434 113 24 528   La juste valeur du portefeuille de swaps de taux d’intérêt est estimée à 13 096 K€ au 31 décembre 2011 qui se décompose en micro-couverture pour 15 202 K€ et en macro-couverture pour (2 106) K€.   Compte de résultat Note 20 – Intérêts et produits assimilés : en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Intérêts et produits assimilés 25 553 23 272 Sur opérations avec les établissements de crédit 666 230 Sur opérations avec la clientèle 9 365 5 415 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 352 1 069 Autres intérêts et produits assimiles sur swaps 15 170 16 558   Note 21 – Intérêts et charges assimilées : en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Intérêts et charges assimilées -32 763 -34 781 Sur opérations avec les établissements de crédit -7 142 -6 219 Sur opérations avec la clientèle -77 -232 Sur opérations crédit-bail -1 -14 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -23 322 -24 004 Autres intérêts et charges assimilées sur swaps -2 221 -4 311   Note 22 – Produits sur opérations de crédit bail et assimilées :  en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 87 648 98 403 Produits sur opérations de crédit bail 67 927 74 535 Pré-loyers crédit bail immobilier 51 4 Loyers 65 219 70 569 Loyers terrains (baux à construction) 1 408 1 415 Frais de dossiers CBI et honoraires 335 227 Commissions d'engagement 0 0   67 013 72 216 Charges refacturées (nettes des remboursements) 14 0 Quote- parts subventions 202 556 Plus value de cession sur immeubles CBI 581 58 Moins values de cession sur immeuble CBI -39 545 -52 193 Reprise provision article 64 et 57 39 575 52 244   611 109 Reprise sur dépréciation d'actif 35 1 660 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI -32 -50 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 82 46 Reprise de provisions risque et charges CBI 0 145   85 1 800 Produits sur opérations de longue durée 19 721 23 869 Pré-loyers 0 5 Loyers 19 692 23 864 Loyers terrains (baux à construction)     Frais dossier LD/Honoraires 3 0 Commissions Scribe Bail LLD 43 0   19 738 23 869 Charges refacturées (nettes des remboursements) -17 0   Note 23 – Charges sur opérations de crédit bail et assimilées :  en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -63 461 -70 147 Charges sur opérations de crédit bail -51 214 -55 418 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -41 386 -43 038 Dotations aux provisions art 64 -8 166 -10 930 Reprise provision art 64 sur provisions spéciales     Loyers terrains/baux à construction -1 408 -1 415 Autres services extérieurs -254 -35 Charges sur opérations de longue durée -12 247 -14 730 Dotations aux amortissements -12 152 -14 547 Dotations aux provisions art 39q1 -88 -167 Commissions Scribe Bail -9 -13 Autres services extérieurs dont honoraires 2 -3 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0   Note 24 – Produits sur opérations de location simple :  en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Produits sur opérations de location simple 2 746 2 651 Loyers 823 1 355 Loyers terrains (baux à construction)     Indemnité payée     Sous-total 823 1 355 Reprise pour dépréciation d'actif 0 0 Plus values de cessions 1 533 534 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses -62 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 0 46 Sous-total -62 46 Charges refacturées 402 715 Autres produits de LS 49 0 Sous-total 451 715   Note 25 – Charges sur opérations de location simple :   Exercice 2011 Exercice 2010 Charges sur opérations de location simple -1 710 -2 642 Dotations aux amortissements sur constructions -461 -604 Dépréciation d’actif -90 -180 Charges non récupérables -437 -930 Charges refacturables -722 -929   Note 26 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire : en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Autres produits d'exploitation bancaire 1 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 -12   Note 27 – Charges générales d’exploitation : en milliers d’euros Exercice 2011 Exercice 2010 Charges générales d'exploitation -5 251 -5 792 Frais de personnel -54 -69 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -40 -45 Charges sociales -15 -20 Impôts et taxes sur rémunérations 1 -4 Autres frais administratifs -5 200 -5 538 Impôts et taxes -1 675 -897 Services extérieurs -4 628 -4 491 Dotations aux provisions pour risque fiscal -0 -150 Reprises de provisions pour risque fiscal 1 103 0 Produits d'exploitation 0 0 Transfert de charges 0 0 Charges refacturées aux sociétés du groupe 0 0 Autres charges d'exploitation non bancaire 3 -184 Jetons de présence et rémunération du conseil 3 -184 Autres 0 0   Note 28 – Coût du risque :   Dotations Reprises Exercice 2011 Provisions sur risques de contrepartie       Sur encours de prêt -80 560 480 Sur encours de CBI -150 100 -50 Provisions sur risques clientèle       Sur opérations avec la clientèle -717 0 -717   -947 660 -287   Note 29 – Impôts sur les Sociétés :   Exercice 2011 Exercice 2010 Impôts sur les sociétés 4 113 2 972 Impôt sur les sociétés 4 006 3 121 Contributions additionnelles 107 78   4 113 3 198 Régul IS 2009/Composants -0 -227   L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 :   - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par LOCINDUS Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant :   . aux nouveaux contrats de crédit-bail, . aux contrats de location longue durée, . aux contrats de location simple . aux prêts à la clientèle   Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de LOCINDUS S A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex LOCINDUS Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le montant des opérations liées au secteur taxable de LOCINDUS SA s’élève en 2011 à 12 018 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 4 113 K€ dont 107 K€ de contributions de 3,3 %.   4. Autres informations Rémunérations allouées   - Membres du Conseil d’administration (jetons de présence 2010 payés en 2011) 146 875 € - Membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social 15 000 € - Membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social 25 000 €   Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif.   5. Implantation dans les pays non coopératifs Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme.   Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en oeuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction.   Au 31 décembre 2011, l'établissement n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs.   6. Tableaux financiers Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices : (en euros) 2007 2008 2009 2010 2011 a) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 50 956 632 53 438 321 b) Nombre d'actions émises 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 862 023 9 293 621 c) Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 138 612 715 135 439 584 124 337 175 116 306 231 112 869 020 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 106 062 278 108 674 152 114 314 874 82 806 866 73 284 370 c) Impôts sur les bénéfices 7 790 544 6 996 433 9 267 644 2 971 550 4 112 972 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 16 101 942 13 756 813 19 286 493 9 162 022 7 993 139 e) Montant des bénéfices distribués 1 710 579 3 746 982 19 223 644 9 748 225 9 293 621 Résultat des opérations réduit a une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 12,06 12,48 12,90 9,01 7,44 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations (*) 1,98 1,69 2,37 1,03 0,86 c) Dividende attribué pour chaque action 0,21 0,46 2,36 1,10 1,00 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 24 18 0 0 0 b) Montant de la masse salariale 2 044 929 1 337 372 0 0 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales) 1 052 903 723 714 0 0 0 (*) Le montant du résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de Locindus par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société.   Renseignements concernant les filiales et participations : (en euros) Nombre de titres x valeur nominale Capital Réserves Report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2011 Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés             Brute Nette         1) filiales détenues a + 50 %                       OXIANE SA 2500 X16 40 000 717 775 100,00 % -2 620 38 112 38 112 - - - - SCRIBE BAIL SARL 500 X16 8 000 3 285 409 99,95 % 38 988 7 546 7 546 - 1 438 731 - - SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 222 175 100,00 % -1 594 38 125 38 125 - 746 787 - - SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 793 150 100,00 % 5 150 38 125 38 125 - 5 282 687 - - SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500 X 15,25 38 125 23 079 100,00 % 776 406 38 125 38 125 - 5 380 520 - - SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -10 220 100,00 % -1 688 38 125 38 125 - - - - SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 15,25 38 125 -24 727 100,00 %  -2 311 38 125 38 125 - 304 374 - - SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 -2 343 100,00 % -22 768 37 000 37 000 - 5 866 747 - - 2) participations détenues entre 10 % & 50 %                       . SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 -11 534 50,00 % -4 744 18 500 18 500 - 1 297 851 - - . EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 178 725 50,00 % 5 781 18 500 18 500 - 2 933 770 - -   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Estimations comptables - Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.11 "Provision" et 2.3.6 "Créances douteuses" sur opérations de crédit bail, de location simple et sur opération avec la clientèle de la note 2 "Principes et méthodes comptables" de l'annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l'actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés.   - Comme indiqué dans les paragraphes 2.3.4 "location simple" de la note 2 "principes e

Description : 1201754 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS  Société Anonyme au capital de 53 438 320,75 €uros. Siège social : 19, rue des Capucines – 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S Paris.  Situation au 31 mars 2012. (En K euros).  Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 827,48 Créances sur les établissements de crédit 119 455 343,24 Opérations avec la clientèle 229 232 316,14 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit-bail et location avec option d'achat 357 544 460,84 Location longue durée 115 314 556,13 Location simple 5 122 107,50 Autres actifs 1 828 652,46 Comptes de régularisation 14 030 441,95 Total de l'Actif 842 898 936,79   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 176 582 005,04 Opérations avec la clientèle 2 450 715,03 Dettes représentées par un titre 377 384 609,22 Autres passifs 17 461 849,33 Comptes de régularisation 21 522 741,55 Provisions pour risques et charges 3 199 104,00 Capitaux propres hors FRBG 244 297 912,62 - Capital 53 438 320,75 - Primes d'apport et d'émission 20 740 003,95 - Réserves 83 901 494,20 - Report à nouveau 83 930 485,60 -. Résultat de l'exercice (Bénéfice) 2 287 608,12 Total du Passif 842 898 936,79   Hors-bilan Montant Engagements donnés 552 399 388,68 Engagements de financement 88 915 175,57 - Engagements sur prêts 57 665 041,51 Engagements de Garanties 4 992 867,35 - Engagements de garanties d'ordre de la clientèle 4 992 867,35 Opérations sur instruments taux 458 491 345,76 - Contrats d'échange de taux d'intérêts 458 491 345,76 Engagements reçus 49 759 866,16 Engagements de financement 40 825 383,00 - Engagements reçus d'établissements de crédit 40 825 383,00 Engagements de garantie 8 934 483,16 - Engagements reçus d'établissements de crédit réseau 8 934 483,16     1201754

Description : 1201716 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   LOCINDUS  Société Anonyme au capital de 53 438 320,75 €uros. Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS. 642.041.768 R.C.S. PARIS.     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 09 mai 2012 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011   IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   V. Affectation du résultat   VI. Paiement du dividende en actions   VII. Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions   VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   IX. Mandats d’administrateurs   X. Pouvoirs pour formalités   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale.   Le Conseil d’administration.     1201716

Description : 1201228 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS   Société Anonyme au capital de 53 438 320,75 €. Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 Paris. 642.041.768 R.C.S. Paris.     Avis préalable   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 09 mai 2012 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94229 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011   IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   V. Affectation du résultat   VI. Paiement du dividende en actions   VII. Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions   VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   IX. Mandats d'administrateurs    X. Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions   Première résolution. (Approbation des comptes individuels) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 7 993 139,35 euros.   Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 8 284 212,93 euros.   Troisième résolution. (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2011 s'élève à 7 993 139,35 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 75.937.346,25 € pour former un résultat distribuable de 83 930 485,60 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 9.293.621€ aux 9.293.621 actions composant le capital social, dont 92.195,60 € de dividende réglementé, - Dotation au report à nouveau de 74.388.695,75€, - Dotation à la réserve légale 248.168,85 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.293.621 €, soit 1,00€ par action.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action (*) 2008 8.145.612 3.746.981,52 0,46 € 2009 8.145.612 19.223.644,32 2,36 € 2010 8.862.023 9.748.225,30 1,10 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI   Quatrième résolution. (Paiement du dividende en actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2012.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 1,00 € par action.   Le prix d'émission des actions créées en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions pourront faire leur choix à partir de la date de détachement du dividende, soit du lundi 21 mai 2012 jusqu’au 8 juin 2012 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option le 8 juin 2012 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en espèces.   Le dividende en espèces sera payé le 21 juin 2012. Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le montant total du dividende pour lequel l'option lui est offerte. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Depuis le 1er janvier 2008, l’imposition des dividendes revenant aux personnes physiques peut se faire, au choix, par intégration aux revenus soumis au barème progressif ou par prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 24 % pour 2012). L’option doit être exercée par le contribuable avant le versement des dividendes. A défaut d’option, les dividendes seront réintégrés aux revenus soumis au barème progressif, les prélèvements sociaux de 13,5 % sur les dividendes étant retenus d’office dès leur paiement.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :   – soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; – soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation au Président, pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution. (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 929.362 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011.   Sixième résolution. (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution. (Ratification de la cooptation d’un Administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2011, de M. Christophe PINAULT en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. François BLANCARD, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Huitième résolution. (Ratification de la cooptation d’un Administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2011, de Mme Isabelle SELLOS-MAHE en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Christian MIGLIETTI, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Neuvième résolution. (Ratification de la cooptation d’un Administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 20 mars 2012, de M. Eric FILLIAT en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Nicolas DARBO, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Dixième résolution. (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.     ————————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.   Le conseil d’administration.     1201228

Description : 1106462 16 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 53.438.320,75 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2011. (En euros). Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 827,48 Créances sur les établissements de crédit 117 126 137,52 Opérations avec la clientèle 231 232 153,51 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit-bail et location avec option d'achat 324 943 123,56 Location longue durée 134 970 369,72 Location simple 5 114 189,06 Autres actifs 1 606 469,79 Comptes de régularisation 8 736 063,06 Total de l'Actif 824 099 564,75   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 171 457 162,58 Opérations avec la clientèle 2 971 294,26 Dettes représentées par un titre 371 734 517,18 Autres passifs 12 890 439,81 Comptes de régularisation 21 112 947,79 Provisions pour risques et charges 4 195 871,00 Capitaux propres hors FRBG 239 737 332,13 . Capital 53 438 320,75 . Primes d'apport et d'émission 20 740 003,95 . Réserves 83 901 494,20 . Report à nouveau 75 937 346,25 . Résultat de l'exercice (Bénéfice) 5 720 166,98 Total du Passif 824 099 564,75   Hors-bilan Montant Engagements donnés 549 992 822,00 Engagements de financement 55 066 129,94 . Engagements sur opérations de crédit-bail en faveur de la clientèle 36 027 133,10 . Engagements sur prêts 19 038 996,84 Engagements de Garanties 3 300 000,00 . Engagements de garanties d'ordre de la clientèle 3 300 000,00 Opérations sur instruments taux 491 626 692,06 . Contrats d'échange de taux d'intérêts 491 626 692,06 Engagements reçus 56 822 149,01 Engagements de financement 45 000 000,00 . Engagements reçus d'établissements de crédit 45 000 000,00 Engagements de garantie 11 822 149,01 . Engagements reçus d'établissements de crédit réseau 11 822 149,01     1106462

Description : 1103475 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Locindus Société anonyme au capital de 50.956.632,25 € Siège Social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris   Rectificatif à la publication des comptes annuels parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 30 Mai 2011 sous le numéro 1102735, il fallait lire :   - Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 05 mai 2011.     Partie I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2010.     Au lieu de  :   Partie I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2011.     Le reste de l’annonce demeure sans changement. 1103475

Description : 1102735 30 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Locindus Société anonyme au capital de 50.956.632,25 € Siège Social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris   Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 05 mai 2011   Partie I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2011   A) Bilan (en K€) :   Actif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Caisse, banques centrales, ccp 0 171 173 Créances sur les établissements de crédit 1 37 434 29 638 Operations avec la clientèle 2;6 242 596 165 604 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 120 327 130 074 Actions et autres titres à revenu variable   0 0 Participations et autres titres détenus à long terme   60 60 Parts dans les entreprises liées 3 B 310 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7 ; 8 512 256 553 870 Location simple 5 ; 6 ; 7 ; 8 10 856 12 552 Immobilisations incorporelles 7 ; 8 0 0 Immobilisations corporelles 7 ; 8 0 0 Actions propres   0 0 Autres actifs 9 7 743 2 197 Comptes de régularisation 10 18 068 12 165 Total de l'actif   949 820 906 643   Passif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Banques centrales, ccp   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 188 907 145 238 Operations avec la clientèle 12 3 253 4 511 Dettes représentées par un titre 13 481 074 475 620 Autres passifs 14 12 656 22 614 Comptes de régularisation 15 23 443 21 828 Provisions 16 4 732 5 616 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 ; C 235 755 231 215 Capital souscrit   50 957 46 837 Primes d'émission   15 211 4 200 Réserves   83 490 83 490 Report à nouveau   76 935 77 402 Résultat De l'exercice   9 162 19 286 Total du passif   949 820 906 643   Hors-bilan Notes 31/12/2010 31/12/2009 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 54 317 39 467 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 3 300 3 994 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 5 000 61 759 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 11 822 51 682 Engagements sur instr. Financiers à terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 617 373 659 690 Operations de caps et floors 19 0 0   B) Compte de résultat (en K€)     Notes 31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés 20 23 272 16 188 Intérêts et charges assimilées 21 -34 781 -30 993 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 22 98 549 129 033 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 23 -70 147 -86 313 Produits sur opérations de locations simple 24 2 651 10 528 Charges sur opérations de location simple 25 -2 642 -3 290 Revenu des titres à revenu variable   2 8 Commissions – produits   8 94 Commissions – charges   -75 -233 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation       Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés       Autres produits d'exploitation bancaire 26 0 1 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -12 -1 Produit net bancaire   16 826 35 022 Charges générales d'exploitation 27 -5 792 -6 726 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 28 0 -193 Résultat brut d'exploitation   11 034 28 104 Coût du risque 29 1 100 400 Résultat d'exploitation   12 134 28 504 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 0 51 Résultat courant avant impôt   12 134 28 554 Résultat exceptionnel 31 0 0 Impôt sur les bénéfices 32 -2 972 -9 268 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   9 162 19 286 Résultat par action   1,03 2,37 Résultat dilué par action   1,03 2,37   Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2010 s'élève à 9.162.022,03 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 76.935.485,83 € pour former un résultat distribuable de 86.097.507,86 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 9.748.225,30 € aux 8.862.023 actions composant le capital social, dont 719.231,58 € de dividende réglementé, - Dotation au report à nouveau de 75. 937. 346,25 €, - Dotation à la réserve légale 411.936,31 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.748.225,30 €, soit 1,10 € par action.   C) Tableau de variation des capitaux propres (en K€)   Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2009 8 145 612 46 837 165 092 19 286 231 215 Affectation du résultat 2009     62 -62 0 Dividendes 2009 distribués       -19 224 -19 224 Augmentation de capital   4 119 11 012   15 131 Changement de méthode     -529   -529 Résultat 2010       9 162 9 162 Solde au 31 décembre 2010 8 145 612 50 956 175 637 9 162 235 755   D) Notes aux états financiers sociaux 1 Informations générales 1.1 Faits marquants de l’exercice 2010 :   En application de la proposition de l’assemblée générale, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. Le capital de Locindus a ainsi été augmenté de 15 130 K€ se répartissant en capital pour 4 120 K€ et prime d’émission pour 11 011 K€.   1.2 Changement de méthode comptable :   Locindus a mis en application dans ses comptes le règlement CRC 2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit.   L’impact de ce changement de méthode au 1er janvier 2010 est de -529 K€ et a été comptabilisé dans le report à nouveau.   2 Principes et méthodes comptables   Locindus S.A., établissement financier, est soumis aux normes comptables établies par le Comité de la réglementation comptable (C R C) et le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF).   Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels.   Les principes suivants ont été respectés :   . Continuité d’exploitation,   . Régularité, sincérité   . Indépendance des exercices,   . Coût historique,   . Principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions et dépréciations nécessaires,   . Permanence des méthodes comptables,   . Non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   . Créances sur les établissements de crédit Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   . Opérations avec la clientèle Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   . Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 modifié du 23/02/1990.   Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux :   - le règlement CRC n° 2005-01, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres, - le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.   Titres de transaction.— Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement.— Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus. Les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins- values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement.— Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à leur date d’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation en compte de résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   . Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ». La société n'a pas d'autres titres détenus à long terme.   . Parts dans les entreprises liées Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique «  gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   . Crédit-bail et Location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2010.   Amortissements.— Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés :   - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi).   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés :   - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du C G I » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art 64 au compte de résultat.   Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire. En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail.   Frais d’acquisition des immeubles.— Lorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Immobilisations en cours CBI.— Les immobilisations corporelles incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail.— Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.   Réserve latente.— La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’effet d'impôt. Au 31 décembre 2010, l’encours financier en normes françaises s’élève à 503 070 K€ La réserve latente nette d’impôt différé s’élève  à 1 647 K€ soit une valeur brute de 2 480 K€ moins l’impôt -833 K€   Au 31 décembre 2009, la réserve latente nette d’impôt s’élevait à 2 688 K€ ce qui correspond à une variation négative de -1 041 K€   . Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD ; clos couvert ; Installations générales et techniques ; second oeuvre).   Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers…).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre   Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.   Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006.   Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de :   – Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :   - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation.   La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs :   - Facteurs intrinsèques : Consistance et état. Equipement. Possibilité d’utilisation.   - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière. Environnement économique et financier. Situation et évolution du marché.   Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes :   - Approche par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux).   - Approche par le revenu Méthode par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun.   - La méthode par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble.   – Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies :   - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur.   Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2010, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.   Immobilisations corporelles et incorporelles.— Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles :   - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans   Immobilisation incorporelles :   - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   . Créances douteuses sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle.   Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution.   L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois.   Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée.   Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence.   Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.   – Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux.   Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit-bail. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.   Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés ».   . Autres actifs et Autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients.   . Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ».   . Dettes envers les établissements de crédit Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres établissements de crédit et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   . Opérations avec la clientèle (passif) Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en autres dettes avec le caractère à vue et à terme.   . Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus.   Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties actuariellement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée des emprunts. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   . Provisions Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène. Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une analyse par portefeuilles homogènes. L’existence d’un risque de crédit avéré sur un ensemble homogène de créances donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation, sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créance(s). La méthodologie mise en place par Locindus pour identifier les populations présentant une dégradation du risque de crédit, repose actuellement au Credit Foncier sur l’identification d'incidents de crédit. Cette approche est complétée d’une analyse sectorielle reposant sur une appréciation, faisant intervenir « le dire d’expert », de la sensibilité de la population analysée aux facteurs économiques. La provision collective est déterminée sur la base des pertes attendues sur les assiettes ainsi déterminées. La dépréciation est comptabilisée à l'actif et vient corriger le poste d'origine de l'actif déprécié présenté au bilan pour sa valeur nette.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   . Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   . Instruments financier à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n°88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire.   Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.   Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes :   - micro-couverture (couverture affectée) ; - macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction.   Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat.   Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation.   Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.   Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accord de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivants :   - micro-couverture (couverture affectée); - macro-couverture (gestion globale de bilan); - positions spéculatives/positions ouvertes isolées; - gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction.   Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisées prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de aux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste " intérêts et produits ou charges assimilées". Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Locindus n'a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats, relevant de la gestion spécialisée.   . Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis.   Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit.   Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :   - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.   Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ».   Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.   Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.   3 Détail des comptes   Bilan   Note 0 – Caisse, banques centrales, CCP : 171 K€   Il s’agit principalement d’un compte courant ouvert à la Banque de France (171 K€)   Note 1 – Créances sur les établissements de crédit : 37 434 K€ :     31 12 2010 31 12 2009 Créances sur les établissements de crédit 37 434 29 638 à vue 37 434 29 638 à terme 0 0   Note 2 – Opérations avec la clientèle : 242 596 K€ :   Etat des échéances (31/12/2010) Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 0         Crédit à l'équipement 23 3 7 12 1 Crédits promoteurs 23 970 944 425 22 601   Autres crédits à la clientèle 216 970 3 669 4 036 157 011 52 253 Clients et comptes rattachés 1 634 1634       Total 242 596 6 250 4 468 179 624 52 254   Etat des échéances (31/12/2009) Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 0         Crédit à l'équipement 53 53       Crédits promoteurs 20 796   536 20 260   Autres crédits à la clientèle 143 284   325 62 297 80 662 Clients et comptes rattachés 1 471 1471       Total 165 604 1 524 861 82 557 80 662   Note 3 – Obligations et autres titres à revenu fixe : 120 327 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 120 000 120 000       Créances rattachées 327 327       Total 120 327 120 327 0 0 0   Les titres sont classés en titres de placement.   Note 3B – Parts dans les entreprises liées : 310 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Parts dans les entreprises liées 310 310 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37   Note 3C – Opérations avec les entreprises liées :     31/12/2010 31/12/2009 Opérations avec les entreprises liées     Créances Etablissement de crédit 27 345 20 650 Dettes Etablissement de crédit 143 314 92 382 Obligations et autres titres à taux fixes 120 327 130 074 Engagements de financements reçus 5 000 15 000 Swaps de taux 7 916 0   L’application du règlement ANC n° 2010-05 n’a pas d’incidence significative sur les annexes de Locindus.   Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat : 512 256 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Crédit-bail 512 256 553 870 a) Crédit-bail mobilier 0 0 - construction 0 0 Amortissements 0 0 b) Crédit-bail immobilier 351 808 372 810 . En exploitation 349 863 372 810 - Terrains 117 679 142 852 - Constructions 624 230 679 588 - Agencement Installations CBI 993 0 - Frais d'acquisition CBI 8 192 10 114 - Amortissements frais acquisitions -3 269 -5 296 - Amortissements -331 237 -344 844 - Provisions Spéciales 0 -2 406 - Provisions A.64, A39 -66 655 -105 468 - Dépréciation d'actif -70 -1 730 . En cours 1 945 0 - Terrains 0 0 - Constructions 1 945 0 - Frais d'Acquisitions 0 0 c) Location longue durée 150 729 170 302 . En exploitation 150 728 166 409 - Terrains 41 434 44 944 - Constructions 181 491 202 673 - Frais d'acquisition nouveau régime 2 109 2 497 - Amortissements -74 123 -83 595 - Provisions A39 -183 -110 - Dépréciation Actif 0 0 . En cours 0 3 893 - Terrains 0 182 - Constructions 0 3 707 - Frais d'Acquisitions 0 3 d) Créances rattachées (clients) 9 587 10 591 - Clients, Locindus chef de file 8 577 4 919 - Clients, Quote part partenaire 482 3 342 - Clients loyers à terme échu 786 2 330 - Etalement des commissions CBI -259 0 e) Créances douteuses 132 167 - Valeurs brutes 509 540 - Dépréciations -377 -373 - Créances douteuses nettes 132 167   Note 5 – Location simple : 10 856 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Location simple 10 856 12 552 . En exploitation 10 493 12 462 - Terrains 2 373 2 645 - Constructions 20 477 22 680 Amortissements -10 730 -11 415 Dépréciation actif -1 627 -1 448 - Frais d'Acquisition 0 0 Amortissements 0 0 . En cours 268 0 - Aménagements 268 0 . Créances rattachées 44 36 - Clients, Locindus chef de file 44 36 . Créances douteuses nettes 51 54 - Valeurs brutes 239 287 - dont Clients factures impayées à + 6 mois 203 146 - Dépréciations -187 -233   Note 6 – Créances douteuses et compromises :     31/12/2010 31/12/2009   CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises             Créances clients douteuses 25           Créances clients compromises             Autres créances douteuses 31   215 99   188 - sur loyers 31   215 99   188 - sur indemnités résiliation             Autres créances compromises 453   24 441   99 - sur loyers 72   24 60   99 - sur indemnités résiliation 381     381     Total valeur brute 509 0 239 540 0 287 Dépréciations créances douteuses -21   -167 -53   -150 - sur loyers -21   -167 -53   -150 - sur indemnités résiliation             Dépréciations créances Compromises -356   -20 -320   -83 - sur loyers -69   -20 -33   -83 - sur indemnités résiliation -287     -287     Total Dépréciations -377 0 -187 -373 0 -233 Valeur nette créances douteuses 132 0 51 167 0 54   Note 7 – Tableau de variation des immobilisations :     Solde au 01/01/2010 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2010 Crédit-bail immobilier         En exploitation 832 555 57 223 -138 684 751 094 Terrains 142 852 9 964 -35 138 117 679 Constructions 679 588 45 754 -101 112 624 230 Agencements Installations 0 993 0  993 Frais d’acquisition 10 115 511 -2 434 8 192 ITNL 0 0 0 0 En cours 0 1 945 0 1 945 Total valeurs brutes 832 555 59 167 -138 684 753 039 Location longue durée         En exploitation 250 114 4 124 -29 204 225 034 Terrains 44 944 182 -3 692 41 434 Constructions 202 673 3 939 -25 121 181 491 Frais d’acquisition 2 497 3 -391 2 109 En cours 3 893 0 -3 893 0 Total valeurs brutes 254 007 4 124 -33 097 225 034 Location simple         En exploitation 25 325 0 -2 475 22 850 Terrains 2 645 0 -272 2 373 Constructions 22 680 0 -2 203 20 477 En cours 0 268   268 Total valeurs brutes 25 325 0 -2 475 23 118 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584   Note 8 – Tableau de variation des amortissements et dépréciations :     Solde au 01/01/2010 Dotations transferts Transferts cessions Solde au 31/12/2010 Crédit-bail immobilier 459 745 73 284 -131 797 401 232 Amortissements des immeubles en exploitation 344 844 64 823 -78 430 331 237 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 5 296 372 -2 398 3 269 Provisions art.64/ art.39 q I 107 875 8 089 -49 309 66 655 Dépréciations d'actif sur imm. loués 1 730 0 -1 660 70 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Location longue durée 83 705 13 684 -23 084 74 306 Amortissements 83 591 13 514 -22 990 74 115 Amortissements des frais d’acquisition 5 3   8 Provisions art 39q I 110 167 -94 183 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 12 862 784 -1 289 12 356 Amortissements 11 415 604 -1 289 10 730 Dépréciation d'actif 1447 180   1 627 Immobilisations incorporelles         Amortissements 1 584 0 0 1 584   Note 9 – Autres actifs : 7 743 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Autres actifs 7 743 2 197 Etat créances TVA 635 141 Etat acompte I/S et contribution loyer 5 602 0 Dépôts de garantie versés 485 426 Subventions à recevoir 907 1 537 Compte d'opérations sur titres 0 0 Autres débiteurs divers 113 93   Note 10 – Comptes de régularisation : 18 068 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Comptes de régularisation 18 068 12 165 Prime d'émission emprunt 612 823 Frais d'emprunts restant à répartir 798 994 Charges constatées d'avance 42 91 Compte d’attente 0 13 Produits/swap et cap à recevoir 16 616 10 245   Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit : 188 907K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 1 080 1 080       A terme 186 872 11 519 6 989 123 476 44 888 Dettes rattachées 955 955       Total 188 907 13 554 6 989 123 476 44 888   Note 12 – Opérations avec la clientèle : 3 253 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0         A terme 3 253 25 894 2 334   Dettes rattachées 0         Total 3 253 25 894 2 334     Note 13 – Dettes représentées par un titre : 481 074 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 114 690     114 690   Dettes rattachées 5 454 5 454       Sous total 120 144 5 454 0 114 690 0 Emprunts obligataires 350 000   100 000 100 000 150 000 Dettes rattachées 10 930 0 10 930     Sous total 360 930 0 110 930 100 000 150 000 Total dettes représentées par un titre 481 074 5 454 110 930 214 690 150 000   Note 14 – Autres passifs : 12 656 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Autres passifs 12 656 22 614 Dépôts reçus location simple 820 898 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 1 708 2 113 Client LS 381 0 Organismes sociaux et comptes du personnel 10 0 T.V.A. et contribution des loyers 2 004 2 329 Etat impôt société 0 2 747 Etat taxes diverses à payer 170 193 Etat tva sur créances douteuses 10 10 Dettes sur immobilisations 5 524 11 181 Créditeurs divers et fournisseurs 1 366 1 926 Subventions d'investissements 12 581 13 110 Subventions inscrites en résultat -11 980 -11 954 Subventions nettes 600 1 156 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 – Comptes de régularisation : 23 443 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Comptes de régularisation 23 443 21 828 Produits divers constatés d'avance 15 365 18 673 Charges diverses à payer siège 5 898 1 580 Charges à payer sur prime de fusion 257 330 Charges à payer/swaps et cap floor 1 923 1 246   Note 16 – Provisions : 4 732 K€ :     31/12/2009 Dotations Reprises 31/12/2010 Provisions 5 616 461 -1 345 4 732 Sur risques de contrepartie 4 200 100 -1 200 3 100 Sur autres risques 145 211 -145 211 Sur risque fiscal 1271 150   1 421   Note 17 – Capitaux propres : 235 755 K€ :   Le capital s’élève à 50 956 632 ,25 € divisé en 8 862 023 actions de 5,75 € de nominal.   Variation des capitaux propres Situation nette au 01/01/2010 Situation nette au 31/12/2010 Capital 46 837 50 957 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 66 457 66 457 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Prime d'émission 0 11 011 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 77 402 76 935 Résultat de l'exercice 19 286 9 162 Total 231 215 235 755   Le tableau de variation des capitaux propres figure au paragraphe C.   Note 18 – Proposition d’affectation du résultat 2010 :   Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 1,10 euros, soit un dividende total de 9 748 225,30 euros.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution :   Résultat fiscal   10 081 Résultat net comptable 9 162   Réintégrations fiscales 3 950   Déductions fiscales -3 031   Opérations soumises à l’impôt société   -9 362 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   719 Le dividende proposé s’élève à 1,10 € par action       Note 19 – Hors bilan :   Engagements donnés :   . Engagements de financement en faveur de la clientèle : 54 317 K€   . Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 3 300 K€ Locindus a donné une garantie à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 3 300 K€   Engagements reçus :   . Engagements reçus d’établissements de crédit : 5 000 K€ Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   . Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 11 822 K€ Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme :   . Contrats d’échange de taux d’intérêts (Swaps) : 617 373 K€ Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 482 373 K€ et à des opérations de macro couverture pour 135 000 K€.   Sur l’exercice 2010, deux opérations de swap ont été réalisées.   Swaps Total < 1an 1 an < 5 ans > 5 ans Swaps 617 373 145 000 304 690 167 683   La juste valeur du portefeuille de swaps est estimée à 18 373 K€ au 31 décembre 2010. Le portefeuille se décompose en swaps de micro couverture pour 22 056 K€ et en swaps de macro couverture pour -3 683 K€.   Compte de résultat   Note 20 – Intérêts et produits assimilés : 23 272 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés 23 272 16 188 Sur opérations avec la banque centrale 0 2 Sur opérations avec les établissements de crédit 230 756 Sur opérations avec la clientèle 5 415 5 549 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 069 74 Autres intérêts et produits assimiles sur swaps 16 558 9 809   Note 21 – Intérêts et charges assimilées : (34 781) K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et charges assimilées -34 781 -30 993 Sur opérations avec les établissements de crédit -6 219 -5 364 Sur opérations avec la clientèle -232 -289 Sur opérations crédit-bail -14 -242 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -24 004 -21 045 Autres intérêts et charges assimilées sur swaps -4 311 -4 053   Note 22 – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées : 98 549 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 98 549 129 033 Produits sur opérations de crédit-bail 74 680 101 659 Pré-loyers crédit-bail immobilier 4 63 Loyers 70 569 83 285 Loyers terrains (baux à construction) 1 415 1 403 Frais de dossiers CBI et honoraires 227 271 Commissions d'engagement 0 18   72 216 85 041 Indemnités de résiliation 0 0 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Produits/ exercices antérieurs divers 0 0 Quote- parts subventions 556 981 Plus-value de cession sur immeubles CBI 58 12 911 Moins-values de cession sur immeuble CBI -52 193 -20 119 Reprise provision article 64 et 57 52 244 22 663   109 15 454 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 0 Reprise sur dépréciation d'actif 1 660 229 Créances irrécouvrables couvertes par provision 0 0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI -50 -53 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 46 8 Reprise de provisions risque et charges CBI 145 0   1 800 184 Produits sur opérations de longue durée 23 869 27 374 Pré-loyers 5 0 Loyers 23 864 26 919 Loyers terrains (baux à construction)     Frais dossier LD/Honoraires 0 5 Commissions Scribe Bail LLD 0 450   23 869 27 374 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 0 0 Moins-value de cession 0 0   Note 23 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées : (70 147) K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -70 147 -86 313 Charges sur opérations de crédit-bail -55 418 -70 290 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -43 038 -62 611   -43 038 -62 611 Dotations aux provisions art 64     Reprise provision art 64 sur provisions spéciales -10 930 -4 815 Loyers terrains/baux à construction     Autres services extérieurs -1 415 -1 403 Charges refacturées (nettes des remboursements) -35 -1 460   0 0 Charges sur opérations de longue durée     Dotations aux amortissements -14 730 -16 023 Dotations aux provisions art 39q1 -14 547 -15 871 Loyers terrains/baux à construction -167 -130 Commissions Scribe Bail 0 0 Autres services extérieurs dont honoraires -13 -17 Charges refacturées (nettes des remboursements) -3 -5   Note 24 – Produits sur opérations de location simple : 2 651 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Produits sur opérations de location simple 2 651 10 528 Loyers 1 355 2 449 Loyers terrains (baux à construction)     Indemnité payée     Sous-total 1 355 2 449 Reprise pour dépréciation d'actif 0 0 Plus-values de cessions 534 7 745 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses 0 -11 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 46 0 Sous-total 46 -11 Charges refacturées 715 346 Autres produits de LS 0 0 Sous-total 715 346   Note 25 – Charges sur opérations de location simple : (2 642) K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Charges sur opérations de location simple -2 642 -3 290 Dotations aux amortissements sur constructions -604 -843 Dépréciation d’actif -180 -29 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins-values de cession 0 0 Charges non récupérables -930 -1 502 Charges refacturables -929 -916   Note 26 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire :     31/12/2010 31/12/2009 Autres produits d'exploitation bancaire 0 1 Autres produits 0 0 Honoraires property management SIICINVEST 0 0 Autres produits accessoires 0 1 Produits divers / ex antérieurs siège 0 0 Produits accessoires/rbt d'assurance 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire -12 -1 Cotisation Fonds de garantie -12 -1 Commission/honoraires sur établissement stable 0 0   Note 27 – Charges générales d’exploitation : (5 792) K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Charges générales d'exploitation -5 792 -6 726 Frais de personnel -69 24 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -45 -233 Dotation/reprise de provision sur frais de personnel 0 243 Plan gestion 0 -4 Intéressement des salariés 0 18 Charges sociales -20 7 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 0 Impôts et taxes sur rémunérations -4 -7 Autres frais administratifs -5 538 -6 615 Impôts et taxes -897 -572 Services extérieurs -4 491 -5 044 Dotations aux provisions pour risque fiscal -150 -1 000 Produits d'exploitation 0 0 Transfert de charges 0 0 Charges refacturées aux sociétés du groupe 0 0 Autres charges d'exploitation non bancaire -184 -134 Jetons de présence et rémunération du conseil -184 -116 Autres 0 -18   Note 28 – Dotations aux amortissements sur immobilisations : 0 K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Dotations aux amortissements 0 -193 Immobilisations incorporelles 0 -193 immobilisations corporelles 0 0 Dépréciation des immobilisations siège 0 0   Note 29 – Coût du risque : (1 100) K€ :   Le coût du risque est constitué des mouvements de provisions sur risque de contrepartie qui se répartissent en :   - dotation sur encours de prêt 100 K€ - reprise sur encours de prêt (900) K€ - reprise sur encours de CBI (300) K€   Note 30 – Gain ou pertes sur actifs immobilisés : 0 K€ :   Aucun gain ou pertes sur actifs immobilisés n’a été enregistré au cours de l’exercice 2010.   Note 31 – Résultat exceptionnel : 0 K€ :   Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2010.   Note 32 – Impôts sur les Sociétés : (2 972) K€ :     31/12/2010 31/12/2009 Impôts sur les sociétés 2 972 9 268 Impôt sur les sociétés 3 121 8 996 Contributions additionnelles 78 272   3 198 9 268 Régul IS 2009/Composants -227 0 Impôt sur les sociétés établissement stable 0 0   L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 :   - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit-Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant :   . aux nouveaux contrats de crédit-bail, . aux contrats de location longue durée, . aux contrats de location simple . aux prêts à la clientèle   Pour Locindus S A., les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit-Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le montant des opérations liées au secteur taxable de Locindus S.A. s’élève en 2010 à 9 362 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 3 198 K€ dont 78 K€ de contributions de 3,3 %.   4 Autres informations   Rémunérations allouées   - aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) 184 415 € - aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social 30 929 € - aux membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social 35 409 €   Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif.   Consolidation Locindus fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Foncier de France.   5 Evènements postérieurs à la clôture   Locindus a été avisé début 2011 d’un contrôle fiscal ponctuel sur la Cotisation Minimale de Taxe Professionnelle au titre d’exercices antérieurs.   6 Implantation dans les pays non coopératifs   Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme.   Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en oeuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction.   Au 31 décembre 2010, l'établissement n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs.   Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices :   (en euros) 2006 2007 2008 2009 2010 a) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 50 956 632 b) Nombre d'actions émises 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 862 023 c) Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 145 060 392 138 612 715 135 439 584 124 337 175 116 306 231 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et dépréciations 134 355 871 106 062 278 108 674 152 114 314 874 82 806 866 c) Impôts sur les bénéfices 11 875 113 7 790 544 6 996 433 9 267 644 2 971 550 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et dépréciations 46 262 246 16 101 942 13 756 813 19 286 493 9 162 022 e) Montant des bénéfices distribués 1 466 210 1 710 579 3 746 982 19 223 644 9 748 225 Résultat des opérations réduit à une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions et dépréciations 15,04 12,06 12,48 12,90 9,01 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et dépréciations 5,68 1,98 1,69 2,37 1,03 c) Dividende attribué pour chaque action 0,18 0,21 0,46 2,36 1,10 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 31 24 18 0 0 b) Montant de la masse salariale 3 012 700 2 044 929 1 337 372 0 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres sociales) 1 570 726 1 052 903 723 714 0 0   Renseignements concernant les filiales et participations :   (en euros) Nombre de titres x valeur nominale Capital Réserves Report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2010 Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés             Brute Nette         1) Filiales détenues a + 50 %                       OXIANE SA 2500 X16 40 000 720 932 100,00 % -3 157 38 112 38 112 - - - - SCRIBE BAIL SARL 500 X16 8 000 3 328 946 99,95 % -43 537 7 546 7 546 - 1 662 165 - - SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 -22 145 100,00 % 244 319 38 125 38 125 - 1 465 486 - - SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 250 157 100,00 % 542 993 38 125 38 125 - 7 188 604 - - SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500 X 15,25 38 125 43 402 100,00 % -20 322 38 125 38 125 - 6 775 510 - - SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -8 282 100,00 % -1 938 38 125 38 125 - - - - SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 15,25 38 125 -21 787 100,00 % -2 940 38 125 38 125 - 304 374 - - SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 14 407 100,00 % -16 751 37 000 37 000 - 5 787 324 - - 2) Participations détenues entre 10 % et 50 %                       SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 -6 692 50,00 % -4 843 18 500 18 500 - 1 281 195 - - EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 201 835 50,00 % -23 110 18 500 18 500 - 2 886 194 - -   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe qui expose un changement de méthode comptable portant sur l'application du Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables - Comme indiqué dans le paragraphe « Location Simple » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, les immeubles de location simple sont comptabilisés à leur valeur historique. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier la valeur vénale de ces actifs en examinant les données et hypothèses retenues par la direction, notamment sur la base des rapports des experts indépendants, tels que mentionnés dans le paragraphe « Location simple » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe.   - Comme indiqué dans les paragraphes « Dépréciations », « Provisions » et « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l'actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2011.   Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Rémy Tabuteau ; Anik Chaumartin   Partie II.– Comptes consolidés au 31 décembre 2010 A. Bilan consolidé :   Actif (k€) Notes 31.12.2010 31.12.2009 Caisse, banques centrales, ccp 11 171 173 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2.10 et 11 6.216 5 344 Instruments dérives de couverture 2.12 et 13 15 840 17 694 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 2.10 et 11 164 275 167 150 Prêts et créances sur la clientèle 2.10 et 9,11 240 496 162 704 Operations de location fin

Description : 1102805 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 50.956.632,25 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 31 mars 2011 (En euros). Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 172 517,24 Créances sur les établissements de crédit 40 192 086,09 Opérations avec la clientèle 170 105 393,02 Obligations et autres titres à revenus variables 130 241 569,44 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit bail et location avec option d'achat 363 184 667,34 Location longue durée 166 605 333,45 Location simple 12 083 748,39 Autres actifs 1 929 867,23 Comptes de régularisation 11 533 894,74 Total de l'actif 896 419 307,99   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 186 940 197,46 Opérations avec la clientèle 3 228 271,25 Dettes représentées par un titre 482 867 942,55 Autres passifs 12 910 800,34 Comptes de régularisation 21 285 216,07 Provisions pour risques et charges 3 965 871,00 Capitaux propres hors FRBG 235 754 931,57 Total du Passif 946 953 230,24   Hors-bilan Montant Engagements donnés 657 336 249,25 Engagements de financement 51 734 774,05 Engagements de Garanties 3 300 000,00 Opérations sur instruments taux 602 301 475,20 Engagements reçus 56 822 149,01 Engagements de financement 45 000 000,00 Engagements de garantie 11 822 149,01     1102805

Description : 1101309 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOCINDUS  Société anonyme au capital de 50.956.632,25 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 05 mai 2011 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du suivant :   Ordre du jour.   I. Assemblée générale ordinaire.   I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,   V. Affectation du résultat,   VI. Paiement du dividende en actions,   VII. Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions,   VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   IX. Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires,   X. Nomination des commissaires aux comptes suppléants.   II. Assemblée générale extraordinaire.   XI. Augmentation de capital réservée aux salariés,   XII. Pouvoirs pour formalités.       A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ([email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.   Le Conseil d’administration.   1101309

Description : 1100936 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS Société Anonyme au capital de 50 956 632,25 €uros. Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS. 642 041 768 R.C.S. PARIS.       AVIS PREALABLE   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 05 mai 2011 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   I. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   III. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010   IV. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   V. Affectation du résultat   VI. Paiement du dividende en actions   VII. Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions   VIII. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   IX. Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires   X. Nomination des commissaires aux comptes suppléants     II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     XI. Augmentation de capital réservée aux salariés   XII. Pouvoirs pour formalités   PROJET DE RESOLUTIONS   I - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution  (Approbation des comptes individuels) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 9.162.022,03 euros.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 7.671.719,76 euros.   Troisième résolution  (Affectation du résultat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2010 s'élève à 9.162.022,03 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 76.935.485,83 € pour former un résultat distribuable de 86.097.507,86 € approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 9.748.225,30 € aux 8.862.023 actions composant le capital social, dont 719.231,58 € de dividende réglementé, - Dotation au report à nouveau de 75. 937. 346,25 €, - Dotation à la réserve légale 411.936,31 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.748.225,30 €, soit 1,10 € par action.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action(*) 2007 8.145.612 1.710.578,52 0,21 € 2008 8.145.612 3.746.981,52 0,46 € 2009 8.145.612 19.223.644,32 2,36 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI.   Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2011.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 1,10 € par action.   Le prix d'émission des actions créées en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions pourront faire leur choix à partir de la date de détachement du dividende, soit du jeudi 12 mai jusqu’au vendredi 27 mai 2011 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option le 27 mai au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en espèces.   Le dividende en espèces sera payé le jeudi 9 juin 2011. Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le montant total du dividende pour lequel l'option lui est offerte. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Depuis le 1er janvier 2008, l’imposition des dividendes revenant aux personnes physiques peut se faire, au choix, par intégration aux revenus soumis au barème progressif ou par prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 18 %). L’option doit être exercée par le contribuable avant le versement des dividendes. A défaut d’option, les dividendes seront réintégrés aux revenus soumis au barème progressif, les prélèvements sociaux de 12,1 % sur les dividendes étant retenus d’office dès leur paiement.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :   – soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; – soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation au Président, pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 886.202 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010.   Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, KPMG, représenté par Monsieur Rémy TABUTEAU, vient à expiration ce jour, décide de renouveler, pour une durée de six années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, KPMG, représenté par Monsieur Jean-François DANDE, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.   Huitième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS, représenté par Madame Anik CHAUMARTIN, vient à expiration ce jour, décide de renouveler, pour une durée de six années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, PRICEWATERHOUSECOOPERS, représenté par Madame Anik CHAUMARTIN, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.   Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, Isabelle BOUSQUIE, vient à expiration ce jour, décide de nommer pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la société KPMG Audit FS 1 représentée par Monsieur Jean-Luc DECORNOY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   Dixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, Pierre COLL, vient à expiration ce jour, décide de nommer pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, Etienne BORIS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.     II - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Onzième résolution  (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société.   Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social.   L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire.    Douzième résolution (Pouvoirs) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.     _______________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4, quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative de LOCINDUS – 4 quai de Bercy – 94224 Charenton Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, rubrique Espace Actionnaires/ Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 14 avril 2011.     Le Conseil d’administration.     1100936

Description : 1100804 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS  Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation au 31 décembre 2010. (En K euros).  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 171 Créances sur les établissements de crédit 37 434 Opérations avec la clientèle 242 596 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 327 Participations et autres titres détenus à long terme 60 Parts dans les entreprises liées 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 512 514 Location simple 10 856 Autres actifs 7 743 Comptes de régularisation 18 068     Total de l'actif 950 079   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 188 907 Opérations avec la clientèle 3 253 Dettes représentées par un titre 481 074 Autres passifs 12 914 Comptes de régularisation 32 605 Provisions 4 732 Capitaux propres 226 593     Capital souscrit 50 957     Primes d'émission 15 211     Réserves 83 490     Report à nouveau 76 935         Total du passif 950 079    Hors-bilan Montant Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur de la clientèle 54 317     Engagements d'ordre de la clientèle 3 300 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 5 000     Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 11 822     Engagements sur instr. Financiers a terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 617 373     1100804

Description : 1006356 15 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS  Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation au 30 septembre 2010.   (En Euros).  Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 171 309,44 Créances sur les établissements de crédit 69 004 923,92 Opérations avec la clientèle 172 167 930,01 Obligations et autres titres à revenus variables 120 284 379,11 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit-bail et location avec option d'achat 334 466 498,18 Location longue durée 161 749 893,59 Location simple 11 678 406,71 Autres actifs 6 040 494,38 Comptes de régularisation 11 373 404,76 Total de l'Actif 887 307 471,15   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 134 991 139,54 Opérations avec la clientèle 4 074 136,82 Dettes représentées par un titre 474 280 350,51 Autres passifs 13 829 149,88 Comptes de régularisation 27 394 253,57 Provisions pour risques et charges 5 616 000,00 Capitaux propres hors FRBG 227 122 440,83 . Capital 50 956 632,25 . Primes d'apport et d'émission 15 211 233,57 . Réserves 83 489 557,89 . Report à nouveau 77 465 017,12     Total du Passif 887 307 471,15   Hors-bilan Montant Engagements donnés 685 481 128,84 Engagements de financement 82 491 327,84 . Engagements sur opérations de crédit-bail en faveur de la clientèle 68 359 936,04 . Engagements sur prêts 14 131 391,80 Engagements de Garanties 3 300 000,00 . Engagements de garanties d'ordre de la clientèle 3 300 000,00 Operations sur instruments taux 599 689 801,00 . Contrats d'échange de taux d'intérêts 599 689 801,00 Engagements reçus 83 441 268,46 Engagements de financement 31 758 918,80 . Engagements reçus d'établissements de crédit 31 758 918,80 Engagements de garantie 51 682 349,66 . Engagements reçus d'établissements de crédit réseau 51 682 349,66   1006356

Description : 1005688 25 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2010. (En Euros). Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 171 913,34 Créances sur les établissements de crédit 51 005 768,00 Opérations avec la clientèle 172 637 200,91 Obligations et autres titres à revenus variables 120 248 230,39 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit bail et location avec option d'achat 356 056 056,35 Location longue durée 160 492 321,61 Location simple 11 809 914,30 Autres actifs 4 316 692,16 Comptes de régularisation 11 838 194,95     Total de l'Actif 888 946 523,06   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 138 139 047,99 Opérations avec la clientèle 4 154 172,55 Dettes représentées par un titre 474 611 554,49 Autres passifs 14 290 417,32 Comptes de régularisation 25 012 889,88 Provisions pour risques et charges 5 616 000,00 Capitaux propres hors FRBG 227 122 440,83 . Capital 50 956 632,25 . Primes d'apport et d'émission 15 211 233,57 . Réserves 83 489 557,89 . Report à nouveau 77 465 017,12     Total du Passif 888 946 523,06   Hors-bilan Montant Engagements donnés 668 993 098,49 Engagements de financement 51 003 297,49 . Engagements sur opérations de crédit-bail en faveur de la clientèle 35 760 067,35 . Engagements sur prêts 15 243 230,14 Engagements de Garanties 3 300 000,00 . Engagements de garanties d'ordre de la clientèle 3 300 000,00 Opérations sur instruments taux 614 689 801,00 . Contrats d'échange de taux d'intérêts 614 689 801,00 Engagements reçus 83 441 268,46 Engagements de financement 31 758 918,80 . Engagements reçus d'établissements de crédit 31 758 918,80 Engagements de garantie 51 682 349,66 . Engagements reçus d'établissements de crédit réseau 51 682 349,66   1005688

Description : 1003333 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS  Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.     Situation au 31 mars 2010.  (En Euros).   Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 172 517,24 Créances sur les établissements de crédit 40 192 086,09 Opérations avec la clientèle 170 105 393,02 Obligations et autres titres à revenus variables 130 241 569,44 Participations et titres détenus à long terme 370 231,05 Crédit bail et location avec option d'achat 363 184 667,34 Location longue durée 166 605 333,45 Location simple 12 083 748,39 Autres actifs 1 929 867,23 Comptes de régularisation 11 533 894,74 Total de l'Actif 896 419 307,99     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 139 836 141,67 Opérations avec la clientèle 4 374 851,04 Dettes représentées par un titre 475 120 009,33 Autres passifs 17 324 206,36 Comptes de régularisation 22 932 614,76 Provisions pour risques et charges 5 616 000,00 Capitaux propres hors FRBG 231 215 484,83 . Capital 46 837 269,00 . Primes d'apport et d'émission 4 199 996,50 . Réserves 83 489 557,89 . Report à nouveau 77 402 168,28 . Résultat de l'exercice à affecter 19 286 493,16 Total du Passif 896 419 307,99     Hors bilan Montant Engagements donnés 637 010 939,80 . Engagements de financement 22 321 138,80 . Operations sur instruments taux 614 689 801,00 Engagements reçus 93 441 268,46 . Engagements de financement 41 758 918,80 . Engagements de garantie 51 682 349,66         1003333

Description : 1002355 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LOCINDUS   Société anonyme au capital de 46.837.269 € Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris   Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2010   Partie I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2009   A) Bilan (en K€) :   Actif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales, CCP  0 173  174  Créances sur les établissements de crédit 1 29 638  80 514  Opérations avec la clientèle 2 165 604  160 794  Obligations et autres titres à revenu fixe 3 130 074  0  Actions et autres titres à revenu variable   0  0  Participations et autres titres détenus à long terme   60  60  Parts dans les entreprises liées 3 B 310  347  Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7; 8 553 870  600 552  Location simple 5 ; 6 ; 7; 8 12 552  18 368  Immobilisations incorporelles 7 ; 8 0  193  Immobilisations corporelles 7 ; 8 0  0  Actions propres   0  0  Autres actifs 9 2 197  2 772  Comptes de régularisation 10 12 165  12 697  Total de l'actif   906 643  876 470    Passif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 145 238 107 078 Opérations avec la clientèle 12 4 511 10 568 Dettes représentées par un titre 13 475 620 485 705 Autres passifs 14 22 614 23 904 Comptes de régularisation 15 21 828 28 425 Provisions 16 5 616 5 114 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 ; C 231 215 215 676 Capital souscrit   46 837 46 837 Primes d'émission   4 200 4 200 Réserves   83 490 83 490 Report à nouveau   77 402 67 392 Résultat de l'exercice   19 286 13 757 Total du passif   906 643 876 470   Hors-bilan Notes 31/12/2009 31/12/2008 Engagements donnés          Engagements de financement          Engagements en faveur d'établissements de crédit          Engagements en faveur de la clientèle 19 39 467 55 649    Engagements de garantie          Engagements d'ordre d'établissements de crédit          Engagements d'ordre de la clientèle 19 3 994 16 784 Engagements reçus          Engagements de financement          Engagements reçus d'établissements de crédit 19 61 759 85 621    Engagements de garantie          Engagements reçus d'établissements de crédit 19 51 682 52 841    Engagements sur instr. Financiers à terme          Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 659 690 734 690    Operations de caps et floors 19 0 0   B) Compte de résultat (en K€) :     Notes 31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimilés 20 16 188 13 646 Intérêts et charges assimilées 21 -30 993 -32 871 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 22 129 033 127 094 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 23 -86 313 -83 516 Produits sur opérations de location simple 24 10 528 7 056 Charges sur opérations de location simple 25 -3 290 -3 034 Revenu des titres à revenu variable   8 0 Commissions - produits   94 543 Commissions - charges   -233 -190 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation     0 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés     0 Autres produits d'exploitation bancaire 26 1 249 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -1 -12 Produit net bancaire   35 022 28 965 Charges générales d'exploitation 27 -6 726 -5 071 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations 28 -193 -230 incorporelles et corporelles        Résultat brut d'exploitation   28 104 23 664 Coût du risque 29 400 -2 899 Résultat d'exploitation   28 504 20 765 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 51 -12 Résultat courant avant impôt   28 554 20 753 Résultat exceptionnel 31 0  0 Impôt sur les bénéfices 32 -9 268 -6 996 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   19 286 13 757   Affectation du résultat   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2009 s'élève à 19.286.493,16 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 2,36 € aux 8.145.612 actions composant le capital social, - Dotation au report à nouveau de 62.848,84 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 19. 223. 644,32 €, soit 2,36 € par action.   Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices :   (en euros) 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 Situation financière en fin d'exercice           a) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 b) Nombre d'actions émises 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 c) Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 146 550 115 145 060 392 138 612 715 135 439 584 124 337 175 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 106 161 894 134 355 871 106 062 278 108 674 152 114 314 874 c) Impôts sur les bénéfices 8 511 258 11 875 113 7 790 544 6 996 433 9 267 644 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 21 899 987 46 262 246 16 101 942 13 756 813 19 286 493 e) Montant des bénéfices distribués 16 291 224 1 466 210 1 710 579 3 746 982 19 223 644 Résultat des opérations réduit à une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 11,99 15,04 12,06 12,48 12,90 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 2,69 5,68 1,98 1,69 2,37 c) Dividende attribué pour chaque action 2,00 0,18 0,21 0,46 2,36 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 31 31 24 18 0 b) Montant de la masse salariale 3 529 338 3 012 700 2 044 929 1 337 372 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales) 1 682 478 1 570 726 1 052 903 723 714 0   C) Tableau de variation des capitaux propres (en K€) :     Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2008 8 145 612 46 837 155 082 13 757 215 676 Affectation du résultat 2008     10 010 -10 010 0 Dividendes 2008 distribués       -3 747 -3 747 Résultat 2009       19 286 19 286 Solde au 31 décembre 2009 8 145 612 46 837 165 092 19 286 231 215   D) Notes aux états financiers sociaux   1 Informations générales   Faits marquants de l’exercice 2009 :   Depuis le 1 janvier 2009 Locindus n’a plus de personnel en direct, la société est intégrée au sein des structures du Crédit Foncier de France. L’équipe commerciale dédiée fait l’objet d’une refacturation distincte.   La vérification fiscale initiée en 2008 est terminée la totalité des redressements envisagés a fait l’objet d’une provision pour risque.   2 Principes et méthodes comptables   LOCINDUS S A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C R C).   Les comptes de l’exercice 2009 ont été établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-03C et de l’arrêté du 3 septembre 2001 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit.   Les principes suivants ont été respectés :   · Continuité d’exploitation,   · Régularité, sincérité   · Indépendance des exercices,   · Coût historique,   · Principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions et dépréciations nécessaires   · Permanence des méthodes comptables,   · Non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   · Créances sur les établissements de crédit Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   · Opérations avec la clientèle Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   · Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23/02/1990.   Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes :   Titres de transaction.— Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement.— Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins- values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement.— Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   · Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   · Parts dans les entreprises liées Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   · Crédit bail et Location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2009.   Amortissements.— Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés :   - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64(Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). - Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment.   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés :   - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64(Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). -Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du C G I » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art 64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   Frais d’acquisition des immeubles.— Lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Immobilisations en cours CBI.— Les immobilisations corporelles incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit bail Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail.— Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.   Réserve latente.— La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé. Au 31 décembre 2009, l’encours financier en normes françaises s’élève à 544 678 K€ La réserve latente nette d’impôt différé s’élève à 2 688 K€ Soit une valeur brute de 3 835 K€ moins l’impôt différé -1 147 K€   Au 31 décembre 2008, elle s’élevait à 11 809 K€ ce qui correspond à une variation négative nette d’impôts différés de -9 121 K€   · Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD; clos couvert; Installations générales et techniques; second oeuvre).   Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble) Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par LOCINDUS Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre   Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple.— Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.   Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006.   Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de :   # Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :   - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation.   La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs :   - Facteurs intrinsèques : Consistance et état. Equipement. Possibilité d’utilisation.   - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière. Environnement économique et financier. Situation et évolution du marché.   ¤ Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes :   - La méthode dite par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux).   - La méthode dite par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun.   - La méthode dite par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble.   # Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies :   - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur.   Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2009, LOCINDUS a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.   Immobilisations corporelles et incorporelles.— Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles :   - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans   Immobilisation incorporelles :   - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   · Créances douteuses sur opérations de crédit bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle   En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories :   - encours douteux, - encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ;   Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.   Crédit bail et location simple.— Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, de location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et dépréciées. Elles sont constituées de créances douteuses sur les loyers et d’indemnités de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail Cette indemnité et la dépréciation correspondante sont inscrites au compte de résultat. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés ».   Opérations avec la clientèle.— Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement déterminé en intégrant des éléments de jugement du management, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont dépréciées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes.   · Autres actifs et Autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients.   · Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. LOCINDUS a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   · Dettes envers les établissements de crédit Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres établissements de crédit et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   · Opérations avec la clientèle (passif) Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme.   · Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus.   Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties actuariellement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée des emprunts. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres a revenu fixe ».   · Provisions Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène. La méthodologie mise en place se fonde sur une approche différenciée par segment de marché de l’immobilier et s’appuie sur des critères mettant en relation des évènements de défauts et le ratio de rendement locatif normatif moyen par secteur. La déclinaison de ce principe sur les domaines identifiés repose sur les avis des experts immobiliers de Foncier Expertise. Le paramétrage des modèles appliqués s’appuie sur leur prévision à échéance de 1 à 2 ans, en termes d’évolution des prix de l’immobilier. Deux critères ont ainsi été mis en perspective par les experts :   - l’indicateur d’évolution de valeur pressentie de chaque secteur stressé - le ratio de rendement locatif normatif moyen de chaque segment immobilier.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   · Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   3 Détail des comptes   Bilan   Note 0 – Caisse, banques centrales, CCP : 173 K€   Il s’agit principalement d’un compte courant ouvert à la banque de France -173 K€   Note 1 – Créances sur les établissements de crédit : 29 638 K€ :     31 12 2009 31 12 2008 Créances sur les établissements de crédit  29 638 80 514 à vue 29 638 30 514 à terme 0 50 000   Note 2 – Opérations avec la clientèle : 165 604 K€ :   Etat des échéances (31/12/2009) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 0         Crédit à l'équipement 53 53       Crédits promoteurs 20 796   536 20 260   Autres crédits à la clientèle 143 284   325 62 297 80 662 Clients et comptes rattachés 1 471 1471       Total 165 604 1 524 861 82 557 80 662   Etat des échéances (31/12/2008) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 3 1 1 1 0 Crédit à l'équipement 0         Crédits promoteurs 12 975 4 9 12 908 54 Autres crédits à la clientèle 145 596 1 335 2 407 46 740 95 114 Clients et comptes rattachés 2 221 2221       Total 160 794 3 560 2 417 59 649 95 168   Note 3 – Obligations et Autres Titres a Revenu Fixe : 130 074 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 130 000   80 000 50 000   Créances rattachées 74 74       Total 130 074 74 80 000 50 000 0   Note 3B – Parts dans les entreprises liées : 310 K€ :      31/12/2009 31/12/2008 Parts dans les entreprises liées 310 347 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37 SAS SM INVEST 0 37   Note 3C – Opérations avec les entreprises liées :     31/12/2009 31/12/2008 Opérations avec les entreprises liées      Créances Etablissement de crédit 20 650 14 943 Dettes Etablissement de crédit 92 382 96 261 Obligations et autres titres à taux fixes 130 074 0   Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat : 553 870 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Crédit bail 553 870 600 552 a) Crédit-bail mobilier 0 0 - construction 0 0 Amortissements 0 0 b) Crédit-bail immobilier 372 810 376 298 . En exploitation 372 810 361 750 - Terrains 142 852 154 033 - Constructions 679 588 659 276 - Frais d'acquisition CBI 10 114 11 321 - Amortissements frais acquisition -5 296 -6 929 - Amortissements -344 844 -328 290 - Provisions Spéciales -2 406 -2 514 - Provisions A.64,A39 -105 468 -124 688 - Dépréciation d'actif -1 730 -459 . En cours 0 14 548 - Terrains 0 1 434 - Constructions 0 13 098 - Frais d'Acquisitions 0 16 c) Location longue durée 170 302 217 749 . En exploitation 166 409 217 749 - Terrains 44 944 54 263 - Constructions 202 673 251 901 - Frais d'acquisition nouveau régime 2 497 2 909 - Amortissements -83 595 -91 324 - Provisions A39 -110 0 - Dépréciation Actif 0 0 . En cours 3 893 0 - Terrains 182   - Constructions 3 707 0 - Frais d'Acquisitions 3 0 d) Créances rattachées (clients) 10 591 6 382 - Clients, Locindus chef de file 4 919 5 147 - Clients, Quote-part partenaire 3 342 330 - Clients loyers à terme échu 2 330 906 e) Créances douteuses 167 122 - Valeurs brutes 540 450 - Dépréciations -373 -328 - Créances douteuses nettes 167 122   Note 5 – Location simple : 12 552 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Location simple 12 552 18 368 . En exploitation 12 462 16 650 - Terrains 2 645 3 227 - Constructions 22 680 31 091 Amortissements -11 415 -16 249 Dépréciation actif -1 448 -1 419 - Frais d'Acquisition 0 5 Amortissements 0 -5 . En cours 0 0 - Aménagements 0 0 . Créances rattachées 36 1 685 - Clients, LOCINDUS chef de file 36 1 685 . Créances douteuses 54 34 - Valeurs brutes 287 256 - dont Clients factures impayées à + 6 mois 146 179 - Dépréciations -233 -222 - Créances douteuses nettes 54 34   Note 6 – Créances douteuses compromises :     31/12/2009 31/12/2008   CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses compromises             Clients douteux           176 Clients compromis           3 Autres créances douteuses 99    188 9     - sur loyers 99    188 9     - sur indemnités résiliation             Autres créances compromises 441   99 441   77 - sur loyers 60   99 441   77 - sur indemnités résiliation 381           Total valeur brute 540 0 287 450 0 256 Dépréciations créances douteuses -53   -150 -8     - sur loyers -53   -150 -8   -155 - sur indemnités résiliation             Dépréciations créances Compromises -320   -83 -320     - sur loyers -33   -83 -320   -67 - sur indemnités résiliation -287           Total Dépréciations -373 0 -233 -328 0 -222 Valeur nette créances douteuses 167 0 54 122 0 34   Note 7 – Tableau de variation des immobilisations :     Solde au 01/01/2009 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2009 Crédit bail immobilier         En exploitation 824 630 124 726 -116 801 832 555 Terrains 154 033 12 673 -23 854 142 852 Constructions 659 276 111 014 -90 701 679 588 Frais d’acquisition 11 321 1 039 -2 245 10 115 ITNL 0 0 0  0 En cours 14 548 0 -14 548 0 Total valeurs brutes 839 178 124 726 -131 349 832 555 Location longue durée         En exploitation 309 073 0 -58 959 250 114 Terrains 54 263 0 -9 319 44 944 Constructions 251 901 0 -49 228 202 673 Frais d’acquisition 2 909 0 -412 2 497 En cours 0 3 893 0  3 893 Total valeurs brutes 309 073 3 893 -58 959 254 007 Crédit bail mobilier 0 0 0  0 Location simple         En exploitation 34 322 0 -8 997 25 325 Terrains 3 227 0 -582 2 645 Constructions 31 095 0 -8 415 22 680 En cours 0 0 0  0 Total valeurs brutes 34 322 0 -8 997 25 325 Immobilisations corporelles         Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Total valeurs brutes 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584   Note 8 – Tableau de variation des amortissements et dépréciations :     Solde au 01/01/2009 Dotations transferts Transferts cessions Solde au 31/12/2009 Crédit bail immobilier 462 880 100 344 -103 479 459 745 Amortissements des immeubles en exploitation 328 290 82 998 -66 444 344 844 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 6 929 440 -2 073 5 296 Provisions art.64/ art.39 q I 127 202 15 407 -34 734 107 875 Dépréciations d'actif sur imm. loués 459  1 500 -229 1 730 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Crédit bail mobilier 0 0 0  0 Amortissements         Location longue durée 91 324 14 892 -22 511 83 705 Amortissements 91 319 14 782 -22 511 83 591 Amortissements des frais d’acquisition 5     5 Provisions art 39q I 0 110   110 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 17 672 872 -5 682 12 862 Amortissements 16 254 843 -5 682 11 415 Dépréciation d'actif 1 418 29   1 447 Immobilisations corporelles         Amortissements 0 0 0 0 Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles         Amortissements 1 391 193 0 1 584   Note 9 – Autres actifs : 2 197 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Autres actifs 2 197 2 772 Etat créances TVA 141 182 Etat acompte I/S et contribution loyer   563 Dépôts de garantie versés 426 167 Subventions à recevoir 1 537 1 695 Compte d'opérations sur titres 0 0 Autres débiteurs divers 93 165   Note 10 – Comptes de régularisation : 12 165 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Comptes de régularisation actif 12 165 12 697 Prime d'émission emprunt 823 1 022 Frais d'emprunts restant à répartir 994 1 179 Charges constatées d'avance 91 696 Produits divers à recevoir 0 945 Compte d’attente 13 14 Produits/swap et cap à recevoir 10 245 8 840   Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit : 145 238 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 3 943 3 943       A terme 140 454 2 480 8 030 75 259 54 685 Dettes rattachées 841 841       Total 145 238 7 264 8 030 75 259 54 685   Note 12 – Opérations avec la clientèle : 4 511 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0         A terme 4 502 52 215 4 235   Dettes rattachées 9 9       Total 4 511 61 215 4 235     Note 13 – Dettes représentées par un titre : 475 620 K€ :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 114 690     114 690   Dettes rattachées           Sous total 114 690 0 0 114 690 0 Emprunts obligataires 350 000     200 000 150 000 Dettes rattachées 10 930 0 10 930     Sous total 360 930 0 10 930 200 000 150 000 Total dettes représentées par un titre 475 620 0 10 930 314 690 150 000   Note 14 – Autres passifs : 22 614 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Autres passifs 22 614 23 904 Dépôts reçus location simple 898 1 019 Dépôts reçus crédit-bail et LLD 2 113 7 396 Dettes rattachées sur dépôts  0 0 Organismes sociaux et comptes du personnel 0 280 T.V.A. et contribution des loyers 2329 3 952 Etat impôt société 2747 0 Etat taxes diverses à payer 193 241 Etat tva sur créances douteuses 10 139 Dettes sur immobilisations 11 181 8 069 Clients à refacturer CBI 0 115 Créditeurs divers et fournisseurs 1 926 495 Subventions d'investissements 13 110 15 244 Subventions inscrites en résultat -11 954 -13 107 Subventions nettes 1 156 2 137 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 – Comptes de régularisation : 21 828 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Comptes de régularisation passif 21 828 28 425 Produits divers constatés d'avance 18 673 25 594 Charges diverses à payer siège 1 580 1 749 Charges à payer sur prime de fusion 330 390 Charges à payer/swaps et cap floor 1 246 692   Note 16 – Provisions : 5 616 K€ :     31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009 Provisions 5 114 1 145 -643 5 616 Sur risques potentiels sur les encours sains 4 600 0 -400 4 200 Sur autres risques 0 145   145 Sur charges du personnel 243 0 -243 0 Sur risque fiscal 271 1 000   1 271   Note 17 – Capitaux propres : 231 215 K€   Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal.   Capitaux propres Situation nette au 01/01/2009 Situation nette au 31/12/2009 Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 66 458 66 458 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 67 392 77 402 Résultat de l'exercice 13 757 19 286 Total 215 676 231 215   Le tableau de variation des capitaux propres figure au paragraphe C   Note 18 – Proposition d’affectation du résultat 2009   Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 2.36 euros, soit un dividende total de 19 223 644 ,32 euros.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution :   Résultat fiscal   31 365 Résultat net comptable 19 286   Réintégrations fiscales 13 764   Déductions fiscales -1 685   Opérations soumises à l’impôt société   -26 988 Détermination du résultat distribuable   4 378 Le dividende proposé s’élève à 2.36€ par action       Note 19 – Hors bilan   Engagements donnés :   · Engagements de financement en faveur de la clientèle : 39 467 K€   · Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 3 994 K€ Il s’agit d’une garantie de paiement à première demande octroyé par Locindus sur les opérations Criquebeuf et Montargis.   · Engagements donnés par Locindus à SIICINVEST LOCINDUS s’est engagée à indemniser SIICINVEST de tout préjudice que celle-ci viendrait à subir résultant d’une inexactitude ou d’une insuffisance de l’une quelconque des déclarations données aux termes des traités d’apports-scissions (i) dans le cadre de l’Apport-Scission SCI et (ii) dans le cadre de l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution.   Cette garantie a été consentie pour une durée de 3 ans (sans préjudice de la durée des garanties légales) pour ce qui concerne l’Apport-Scission SCI, et l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution à compter du 30 juin 2006 et est donc échue depuis le 30 juin 2009.   Engagements reçus :   · Engagements reçus d’établissements de crédit : 61 759 K€ Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   · Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 51 682 K€ Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme :   · Contrats d’échange de taux d’intérêts (Swaps) : 659 690 K€ Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 464 690 K€ et à des opérations de macro couverture pour 195 000 K€.   Sur l’exercice 2009, aucune opération de swap n’a été réalisée.   Swaps Total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps de taux 659 690 45 000 464 690 150 000   La juste valeur du portefeuille de swaps est estimée à 6 539 K€ au 31 décembre 2009  Le solde de ce portefeuille se décompose en swaps de micro couverture pour 12 349 K€ et en swaps de macro couverture pour (5 810) K€.   Compte de résultat   Note 20 – Intérêts et produits assimilés : 16 188 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimilés 16 188 13 646 Sur opérations avec la banque centrale 2 21 Sur opérations avec les établissements de crédit 756 2 899 Sur opérations avec la clientèle 5 549 7 243 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 74 321 Autres intérêts et produits assimiles sur swaps 9 809 3 161   Note 21 – Intérêts et charges assimilées : 30 993 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et charges assimilées -30 993 -32 871 Sur opérations avec les établissements de crédit -5 364 -4 578 Sur opérations avec la clientèle -289 -502 Sur opérations crédit-bail -242 -265 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -21 045 -27 443 Autres intérêts et charges assimilées sur swaps -4 053 -83   Note 22 – Produits sur opérations de crédit bail et assimilées : 129 033 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 129 033 127 094 Produits sur opérations de crédit bail 101 659 94 736 Pré-loyers 63 959 Loyers 83 285 87 673 Loyers terrains (baux à construction) 1 403 1 385 Frais de dossiers CBI et honoraires 270 117 Commissions d'engagement 18 5   85 040 90 139 Indemnités de résiliation 0 424 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 -1 Produits/ exercices antérieurs divers 0 0 Quote- parts subventions 981 1 807 Plus value de cession sur immeubles CBI 12 911 2 298 Moins values de cession sur immeuble CBI -20 119 -27 256 Reprise provision article 64et 57 22 662 27 271   15 454 2 313 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 0 Reprise sur dépréciation d'actif 229 62 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provision 0 -9 894 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses -53 -8 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 8 9 894   184 54 Produits sur opérations de longue durée 27 374 32 358 Pré-loyers 0 5 Loyers 26 919 32 025 Loyers terrains (baux à construction)   0 Frais dossier LD/Honoraires 5 0 Commissions Scribe Bail LLD 450 300   27 374 32 330 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 6 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 0 18 Moins value de cession 0 4   Note 23 – Charges sur opérations de crédit bail et assimilées : -86 313 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -86 313 -83 516 Charges sur opérations de crédit bail -70 290 -64 511 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -62 611 -46 786   -62 611 -46 786 Dotations aux provisions art 64 -4 816 -18 290 Reprise provision art 64 sur provisions spéciales   1 969  Loyers terrains/baux à construction -1 403 -1 385 Autres services extérieurs -1 460 -19 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Charges sur opérations de longue durée -16 023 -19 005 Dotations aux amortissements -15 871 -18 522 Dotations aux provisions art 39q1 -130 -362 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail -17 -120 Autres services extérieurs dont honoraires -5 -1 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0   Note 24 – Produits sur opérations de location simple : 10 528 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Produits sur opérations de location simple 10 528 7 056 Loyers 2 449 2 894 Loyers terrains (baux à construction)   0 Indemnité payée   0  Sous-total 2 449 2 894 Reprise pour dépréciation d'actif 0 50 Plus values de cession 7 745 2 856 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses -11 -188 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 -4 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 0 -15   Sous-total -11 -177 Charges refacturées 346 881 Autres produits de LS 0 552  Sous-total 346 1 433   Note 25 – Charges sur opérations de location simple : -3 290 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Charges sur opérations de location simple -3 290 -3 034 Dotations aux amortissements sur constructions -843 -928 Dépréciation d’actif -29 0 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins values de cession 0 0 Charges non récupérables -1 502 -836 Charges refacturables -916 -1 269   Note 26 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire :     31/12/2009 31/12/2008 Autres produits d'exploitation bancaire 1 249 Autres produits 0 0 Honoraires property management SIICINVEST 0 3 Autres produits accessoires 1 1 Produits divers / ex antérieurs siège 0 245 Produits accessoires/rbt d'assurance 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire -1 -12 Cotisation Fonds de garantie -1 -1 Commission/honoraires sur établissement stable 0 -10   Note 27 – Charges générales d’exploitation : -6 726 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Charges générales d'exploitation -6 726 -5 071 Frais de personnel 24 -1 318 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -233 -1 312 Dotation/reprise de provision sur frais de personnel 243 107 Plan gestion -4 -40 Intéressement des salariés 18 -99 Charges sociales 7 -773 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 830 Impôts et taxes sur rémunérations -7 -30 Autres frais administratifs -6 615 -3 837 Impôts et taxes -572 -546 Services extérieurs -5 044 -3 020 Dotations aux provisions pour risque fiscal -1 000 -271 Produits d'exploitation 0 254 Transfert de charges 0 15 Charges refacturées aux sociétés du groupe 0 239 Autres charges d'exploitation non bancaire -134 -170 Jetons de présence et rémunération du conseil -116 -100 Autres -18 -70   Note 28 – Dotations aux amortissements sur immobilisations : -193 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Dotations aux amortissements -193 -230 Immobilisations incorporelles -193 -231 immobilisations corporelles 0 -331 Dépréciation des immobilisations siège  0 332   Note 29 – Coût du risque : -400 K€   Le coût du risque est constitué des mouvements de provisions sur encours sains qui se répartissent en :   - reprise sur encours de prêt -231 K€ - reprise sur encours de CBI -169 K€   Note 30 – Gain ou pertes sur actifs immobilisés : 51 K€   Il s’agit du boni de liquidation de la société SM INVEST de 51 K€   Note 31 – Résultat exceptionnel : 0 K€   Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2009   Note 32 – Impôts sur les Sociétés : -9 268 K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Impôts sur les sociétés 9 268 6 996 Impôt sur les sociétés 8 996 6 788 Contributions additionnelles 272 199   9 268 6 987 Pénalités amendes Fiscales 0 9   L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs :   - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant :   · aux nouveaux contrats de crédit-bail, · aux contrats de location longue durée, · aux contrats de location simple · aux prêts à la clientèle   Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le montant des opérations liées au secteur taxable de LOCINDUS SA s’élève en 2009 à 26 988 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 9 268 K€ dont 272 K€ de contributions de 3,3%.   4 Autres informations   Rémunérations allouées   · aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) 115 585 € · aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social 29 078 € · aux membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social 35 693 €   Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif   Engagement de retraite : 138 K€ Il s’agit de l’engagement au titre des indemnités de départ en retraite.   Consolidation Locindus fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Foncier de France   5 Evènements postérieurs à la clôture   Néant   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière et économique qui perdure depuis 2008. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - Comme indiqué dans le paragraphe « location simple » de la note « 2- principes et méthodes comptables » de l'annexe, les immeubles de location simple sont comptabilisés à leur coût historique. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier la valeur vénale de ces actifs en examinant les données et hypothèses retenues par la direction, notamment sur la base des rapports des experts indépendants, tels que mentionnés dans le paragraphe « location simple » de la note « 2- principes et méthodes comptables » de l'annexe. - Comme indiqué dans les paragraphes « Provisions » et « Créances douteuses sur opérations de crédit bail, de location simple et sur opérations avec la clientèle » de la note «2 — principes et méthodes comptables » de l'annexe, votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l'actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et, au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de votes) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 13 avril 2010 et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2010 KFMG Audit, Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Rémy Tabuteau Anik Chaumartin Associé Associée       Partie II.– Comptes consolidés au 31 décembre 2009   A. Bilan consolidé :   Actif (K€) Notes 31.12.2009 31.12.2008 Caisse, banques centrales, CCP 11 173 174 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2.10 et 11 5 344 14 325 Instruments dérivés de couverture 2.12 et 13 17 694 12 777 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 2.10 et 11 167 150 80 887 Prêts et créances sur la clientèle 2.10 et 9,11 162 704 157 663 Opérations de location financement et assimilées 2.3, 9 et 7 533 324 575 096 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2.12 et 13 5 825 3 735 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 14 0 574 Actifs d'impôts différés 14 2 226 1 811 Comptes de régularisation et actifs divers 15 14 422 12 831 Actifs non courants destines à être cédés 2.4.4 et 8 309 0 Participations dans les entreprises associées 16 60 97 Immeubles de placement 2.4.1 et 6,8 12 243 18 368 Immobilisations corporelles 2.4.2 et 8 3 892 14 548 Immobilisations incorporelles 2.4.3 et 8 0 192 Total de l'actif   925 366 893 078   Passif (K€) Notes 31.12.2009 31.12.2008 Banques centrales, CCP   0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 5 344 14 325 Instruments dérivés de couverture 2.12 et 13 5 810 3 567 Dettes envers les établissements de crédit 2.11 et 12 145 238 107 078 Dettes envers la clientèle 2.11 et 12 4 511 5 184 Dettes représentées par un titre 2.11 et 12 493 269 498 759 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 0 0 Passifs d'impôts courants 14 3 335 0 Passifs d'impôts différés 14 1 688 5 090 Comptes de régularisation et passifs divers 15 23 606 26 898 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés   0 0 Provisions pour risques et charges 2.9 et 17 1 554 652 Dettes subordonnées       Total du passif   684 355 661 553 Capitaux propres part du groupe   227 778 220 622 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées 18 176 741 169 585 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres   0 0 Résultat de l'exercice   13 233 10 903 Intérêts minoritaires   0 0 Total capitaux propres   241 011 231 525 Total du passif & capitaux propres   925 366 893 078   B. Compte de résultat consolidé :    en K€ Notes 31.12.2009 31.12.2008 Intérêts et produits assimilés 23 48 061 49 847 Intérêts et charges assimilées 23 -30 963 -32 856 Commissions - produits   94 543 Commissions - charges   - 234 - 261 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   174 - 117 Revenus des titres à revenu variable   7   Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   0 0 Produits des autres activités 23 12 663 12 537 Charges des autres activités 23 -3 508 -4 392 Produit net bancaire   26 294 25 301 Charges générales d'exploitation 24 -5 972 -6 142 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles   - 192 - 230 Dotations aux provisions risques et charges 24 -1 000   Résultat brut d'exploitation   19 130 18 929 Coût du risque 25 355 -2 907 Résultat d'exploitation   19 485 16 022 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   51 - 12 Résultat avant impôt   19 536 16 010 Impôt sur les bénéfices 26 -6 303 -5 107 Résultat net   13 233 10 903 dont       Résultat net part du groupe   13 233 10 903 Intérêts minoritaires   0   Résultat par action   1,62 1,34 Résultat dilué par action   1,62 1,34   C. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :   K€ 31.12.2009 31.12.2008 Résultat net 13 233  10 903  Ecarts de conversion     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux nets d'investissement     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Quote part de gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence     Variation de juste valeur affectant les capitaux propres et des écarts de conversion de la période     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Impôts     Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) -   Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 13 233  10 903  Part du Groupe 13 233  10 903  Intérêts minoritaires       D. Tableau des flux de trésorerie consolidés :    K€ 31.12.2009 31.12.2008 Résultat avant impôt 19 536 16 010 Eléments non monétaires inclus dans le résultat -4 897 3 225 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et immeubles de placement 1 036 1 158 Dotations nettes aux provisions des activités de Location Simple et Location Financement 1 986 3 094 Variations de juste valeur - 173 1 125 Pertes nettes/gains nets sur activité investissement -7 745   Impôts Différés 0 -2 152 Quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence 0 0 Diminution / Augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 77 037 31 396 Flux de trésorerie liés aux opérations avec les établissements de crédit 50 167 17 441 Flux de trésorerie liés aux opérations avec la clientèle 35 004 36 602 Flux de trésorerie sur actifs et passifs non financiers -1 923 -17 540 Impôts versés -6 211 -5 107 Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle 91 676 50 631 Flux de trésorerie sur cession d'entités consolidées 0 0 Flux liés aux immeubles de placement 9 765 0 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 10 655 12 121 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 20 420 12 121 Flux nets de trésorerie à destination des actionnaires / dividendes versés -3 747 -1 709 Flux de trésorerie résultant des activités de refinancement (tirage nets des remboursements) 24 642 -61 003 Autres flux de trésorerie liés aux opérations de replacement -130 074 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -109 179 -62 712 Augmentation / diminution nette de la trésorerie 2 917 40 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 30 389 30 349 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 174 916 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 30 215 29 433 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 33 306 30 389 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 173 174 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 33 133 30 215 Variation de la trésorerie nette (1) 2 917 40 (1)Voir note 11 et 12   E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés :   K€ Capital Prime de fusion Réserves consolidées Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres parts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31-déc-2007 46 837 4 200 132 431 0 38 863 222 331 0 222 331 Affectation de résultat     37 153   -37 153 0   0 Dividendes         -1 710 -1 710   -1 710 Résultat de l’exercice         10 903 10 903   10 903 Capitaux propres 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 0 10 903 231 524 0 231 524 Capitaux propres au 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 0 10 903 231 524 0 231 524 Affectation de résultat     7 157   -7 157 0   0 Dividendes         -3 747 -3 747   -3 747 Résultat de l’exercice         13 233 13 233   13 233 Capitaux propres au 31-déc-2009 46 837 4 200 176 741 0 13 233 241 011 0 241 011   F. Notes aux états financiers consolidés   1. Informations générales   LOCINDUS S A (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle, dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux et dans les crédits hypothécaires. LOCINDUS exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat.   LOCINDUS est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B Ces états financiers consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 16 mars 2010. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Les états financiers sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.   Faits marquants de l’année. Depuis le 1 janvier 2009 Locindus n’a plus de personnel en direct, la société est intégrée au sein des structures du Crédit Foncier de France. L’équipe commerciale dédiée fait l’objet d’une refacturation distincte.   La vérification fiscale initiée en 2008 est terminée la totalité des redressements envisagés a fait l’objet d’une provision pour risque. Une action de contestation auprès de l’administration est en cours.   2. Résumé des principales méthodes comptables   Les états financiers consolidés annuels sont conformes aux normes comptables

Description : 1001143 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LOCINDUS   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Comptes annuels provisoires.   I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2009.   A) Bilan.   (En K€).   Actif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales, CCP 0 173 174 Créances sur les établissements de crédit 1 29 638 80 514 Operations avec la clientèle 2 165 604 160 794 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 130 074 0 Actions et autres titres à revenu variable   0 0 Participations et autres titres détenus à long terme   60 60 Parts dans les entreprises liées 3 B 310 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7; 8 553 870 600 552 Location simple 5 ; 6 ; 7; 8 12 552 18 368 Immobilisations incorporelles 7 ; 8 0 193 Immobilisations corporelles 7 ; 8 0 0 Actions propres   0 0 Autres actifs 9 2 197 2 772 Comptes de régularisation 10 12 165 12 697 Total de l'actif   906 643 876 470   Passif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 145 238 107 078 Opérations avec la clientèle 12 4 511 10 568 Dettes représentées par un titre 13 475 620 485 705 Autres passifs 14 22 614 23 904 Comptes de régularisation 15 21 828 28 425 Provisions 16 5 616 5 114 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 ; C 231 215 215 676 Capital souscrit   46 837 46 837 Primes d'émission   4 200 4 200 Réserves   83 490 83 490 Report à nouveau   77 402 67 392 Résultat de l'exercice   19 286 13 757 Total du passif   906 643 876 470   Hors-bilan Notes 31/12/2009 31/12/2008 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 39 467 55 649 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 3 994 16 784 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 61 759 85 621 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 51 682 52 841 Engagements sur instr. Financiers à terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 659 690 734 690 Opérations de caps et floors 19 0 0   B) Compte de résultat.   (en K€)     Notes 31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimilés 20 16 188 13 646 Intérêts et charges assimilées 21 -30 993 -32 871 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 22 129 033 127 094 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 23 -86 313 -83 516 Produits sur opérations de location simple 24 10 528 7 056 Charges sur opérations de location simple 25 -3 290 -3 034 Revenu des titres à revenu variable   8 0 Commissions - produits   94 543 Commissions - charges   -233 -190 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation     0 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés     0 Autres produits d'exploitation bancaire 26 1 249 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -1 -12 Produit net bancaire   35 022 28 965 Charges générales d'exploitation 27 -6 726 -5 071 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles  28 -193 -230 Résultat brut d'exploitation   28 104 23 664 Coût du risque 29 400 -2 899 Résultat d'exploitation   28 504 20 765 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 51 -12 Résultat courant avant impôt   28 554 20 753 Résultat exceptionnel 31 0  0 Impôt sur les bénéfices 32 -9 268 -6 996 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   19 286 13 757   C) Tableau de variation des capitaux propres.   (en K€)     Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2008 8 145 612 46 837 155 082 13 757 215 676 Affectation du résultat 2008     10 010 -10 010 0 Dividendes 2008 distribués       -3 747 -3 747 Résultat 2009       19 286 19 286 Solde au 31 décembre 2009 8 145 612 46 837 165 092 19 286 231 215   D) Notes aux états financiers sociaux.   1. Informations générales.   Faits marquants de l’exercice 2009 :   Depuis le 1 janvier 2009 Locindus n’a plus de personnel en direct, la société est intégrée au sein des structures du Crédit Foncier de France. L’équipe commerciale dédiée fait l’objet d’une refacturation distincte.   La vérification fiscale initiée en 2008 est terminée la totalité des redressements envisagés a fait l’objet d’une provision pour risque.   2. Principes et méthodes comptables.   LOCINDUS S A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C R C).   Les comptes de l’exercice 2009 ont été établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-03C et de l’arrêté du 3 septembre 2001 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit.   Les principes suivants ont été respectés :   — Continuité d’exploitation,   — Régularité, sincérité   — Indépendance des exercices,   — Coût historique,   — Principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions et dépréciations nécessaires,   — Permanence des méthodes comptables,   — Non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   — Créances sur les établissements de crédit Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   — Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23/02/1990.   Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes :   Titres de transaction   Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois  sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   — Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   — Parts dans les entreprises liées Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique «  gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   — Crédit bail et Location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2009.   Amortissements Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). - Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment.   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés. - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du C G I » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art 64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   Frais d’acquisition des immeubles. Lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles «  ancien régime » crédit bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Immobilisations en cours CBI. Les immobilisations corporelles incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit bail Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail. Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.   Réserve latente. La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé. Au 31 décembre 2009, l’encours financier en normes françaises s’élève à 544 678 K€. La réserve latente nette d’impôt différé s’élève  à 2 688 K€ soit  une valeur brute de 3 835 K€ moins l’impôt différé (1 147) K€   Au 31 décembre 2008, elle s’élevait à 11 809 K€ ce qui correspond à une variation de (9 121) K€.   — Location simple.   Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD; clos couvert; Installations générales et techniques; second oeuvre).   Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble) Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par LOCINDUS. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre   Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.   Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en juin 2006.   Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de :   — Valeur vénale (market value). La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.   En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :   - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation.   La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs :   Facteurs intrinsèques : Consistance et état.   Equipement.   Possibilité d’utilisation. Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière.   Environnement économique et financier.   Situation et évolution du marché.   — Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes : - La méthode dite par comparaison. Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue par le truchement d'une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux).   - La méthode dite par capitalisation du revenu. Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun.   - La méthode dite par actualisation des flux futurs. Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble.   — Pour des biens immobiliers plus particuliers, il peut être mis en oeuvre des méthodes d’estimation plus adaptées telles que la méthode dite du bilan promoteur, celle des ratios professionnels ou celle par le coût de remplacement.   — Valeur locative de marché (market rental value). La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies :   - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur.   Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer.   La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur.   La valeur locative de marché s’établit le plus souvent par comparaison, avec des références de transactions sur des biens comparables.   Elle peut être également approchée par les ratios professionnels, en particulier pour l’immobilier spécialisé, en se fondant sur la marge brute ou le chiffre d’affaires et les moyennes de taux d’effort admises par catégorie d’activités au regard de ces deux paramètres.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2009, LOCINDUS a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2009, une actualisation des expertises a été menée sur l’ensemble de son patrimoine d’immeubles de placement.   Immobilisations corporelles et incorporelles.   Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.   Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes :   Immobilisations corporelles : - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans   Immobilisation incorporelles : - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   — Créances douteuses sur opérations de crédit bail, de location simple sur opérations avec la clientèle.   Crédit bail et location simple. Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement déterminé en intégrant des éléments de jugement du management, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont dépréciées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes.   Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, de location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et dépréciées.   Elles sont constituées de créances douteuses sur les loyers et d’indemnités de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail Cette indemnité et la dépréciation correspondante sont inscrites au compte de résultat.   Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ».   Pour les opérations de crédit bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés ».   Opérations avec la clientèle.   En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories : — encours douteux, — encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ; Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.   — Autres actifs et Autres passifs. Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients.   — Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif. Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. LOCINDUS a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail.   Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   — Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres établissements de crédit et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle (passif). Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme.   — Dettes représentées par un titre. Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus.   Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties actuariellement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée des emprunts. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres a revenu fixe ».   — Provisions.   Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une provision collective selon une analyse par portefeuille homogène. La méthodologie mise en place se fonde sur une approche différenciée par segment de marché de l’immobilier et s’appuie sur des critères mettant en relation des évènements de défauts et le ratio de rendement locatif normatif moyen par secteur. La déclinaison de ce principe sur les domaines identifiés repose sur les avis des experts immobiliers de Foncier Expertise. Le paramétrage des modèles appliqués s’appuie sur leur prévision à échéance de 1 à 2 ans, en termes d’évolution des prix de l’immobilier. Deux critères ont ainsi été mis en perspective par les experts : - l’indicateur d’évolution de valeur pressentie de chaque secteur stressé, - le ratio de rendement locatif normatif moyen de chaque segment immobilier.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   La méthode retenue intègre par ailleurs des éléments de jugement du management.   — Hors-bilan.   Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   3. Détail des comptes.   Bilan.   Note 0 - Caisse, banques centrales, CCP : 173 K€.   Il s’agit principalement d’un compte courant ouvert à la banque de France (173 K€).   Note 1 – Créances sur les établissements de crédit : 29 638 K€.     31 12 2009 31 12 2008 Créances sur les établissements de crédit  29 638 80 514 A vue 29 638 30 514 A terme 0 50 000   Note 2 – Opérations avec la clientèle : 165 604 K€.   Etat des échéances (31/12/2009) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 0         Crédit à l'équipement 53 53       Crédits promoteurs 20 796   536 20 260   Autres crédits à la clientèle 143 284   325 62 297 80 662 Clients et comptes rattachés 1 471 1471       Total 165 604 1 524 861 82 557 80 662   Etat des échéances (31/12/2008) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 3 1 1 1 0 Crédit à l'équipement 0         Crédits promoteurs 12 975 4 9 12 908 54 Autres crédits à la clientèle 145 596 1 335 2 407 46 740 95 114 Clients et comptes rattachés 2 221 2221       Total 160 794 3 560 2 417 59 649 95 168   Note 3 – Obligations et Autres Titres a Revenu Fixe : 130 074 K€.   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres assimilés à des prêts 130 000   80 000 50 000   Créances rattachées 74 74       Total 130 074 74 80 000 50 000 0   Note 3B – Parts dans les entreprises liées : 310 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Parts dans les entreprises liées 310 347 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SAS SCRIBEURO 37 37 SAS SM INVEST 0 37   Note 3C – Opérations avec les entreprises liées : 113 032 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Opérations avec les entreprises liées  113 032 111 204 Créances Etablissement de crédit 20 650 14 943 Dettes Etablissement de crédit 92 382 96 261   Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat : 553 870 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Crédit bail 553 870 600 552 a) Crédit-bail mobilier 0 0 - construction 0 0 Amortissements 0 0 b) Crédit-bail immobilier 372 810 376 298 . En exploitation 372 810 361 750 - Terrains 142 852 154 033 - Constructions 679 588 659 276 - Frais d'acquisition CBI 10 114 11 321 - Amortissements frais acquisition -5 296 -6 929 - Amortissements -344 844 -328 290 - Provisions Spéciales -2 406 -2 514 - Provisions A.64, A39 -105 468 -124 688 - Dépréciation d'actif -1 730 -459 . En cours 0 14 548 - Terrains 0 1 434 - Constructions 0 13 098 - Frais d'Acquisitions 0 16 c) Location longue durée 170 302 217 749 . En exploitation 166 409 217 749 - Terrains 44 944 54 263 - Constructions 202 673 251 901 - Frais d'acquisition nouveau régime 2 497 2 909 - Amortissements -83 595 -91 324 - Provisions A39 -110 0 - Dépréciation Actif 0 0 . En cours 3 893 0 - Terrains 182   - Constructions 3 707 0 - Frais d'Acquisitions 3 0 d) Créances rattachées (clients) 10 591 6 382 - Clients, Locindus chef de file 4 919 5 147 - Clients, Quote-part partenaire 3 342 330 - Clients loyers à terme échu 2 330 906 e) Créances douteuses 167 122 - Valeurs brutes 540 450 - Dépréciations -373 -328 - Créances douteuses nettes 167 122   Note 5 – Location simple : 12 552 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Location simple 12 552 18 368 . En exploitation 12 462 16 650 - Terrains 2 645 3 227 - Constructions 22 680 31 091 Amortissements -11 415 -16 249 Dépréciation actif -1 448 -1 419 - Frais d'Acquisition 0 5 Amortissements 0 -5 . En cours 0 0 - Aménagements 0 0 . Créances rattachées 36 1 685 - Clients, LOCINDUS chef de file 36 1 685 . Créances douteuses 54 34 - Valeurs brutes 287 256 - dont Clients factures impayées à + 6 mois 146 179 - Dépréciations -233 -222 - Créances douteuses nettes 54 34   Note 6 - Créances douteuses compromises.     31/12/2009 31/12/2008   CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses compromises             Clients douteux           176 Clients compromis           3 Autres créances douteuses 99    188 9     - sur loyers 99    188 9     - sur indemnités résiliation             Autres créances compromises 441   99 441   77 - sur loyers 60   99 441   77 - sur indemnités résiliation 381           Total valeur brute 540 0 287 450 0 256 Dépréciations créances douteuses -53   -150 -8     - sur loyers -53   -150 -8   -155 - sur indemnités résiliation             Dépréciations créances Compromises -320   -83 -320     - sur loyers -33   -83 -320   -67 - sur indemnités résiliation -287           Total Dépréciations -373 0 -233 -328 0 -222 Valeur nette créances douteuses 167 0 54 122 0 34   Note 7 - Tableau de variation des immobilisations.     Solde au Acquisitions Cessions Solde au   01/01/2009 Transferts Transferts 31/12/2009 Crédit bail immobilier         En exploitation 824 630 124 726 -116 801 832 555 Terrains 154 033 12 673 -23 854 142 852 Constructions 659 276 111 014 -90 701 679 588 Frais d’acquisition 11 321 1 039 -2 245 10 115 ITNL 0 0 0 0 En cours 14 548 0 -14 548 0 Total valeurs brutes 839 178 124 726 -131 349 832 555 Location longue durée         En exploitation 309 073 0 -58 959 250 114 Terrains 54 263 0 -9 319 44 944 Constructions 251 901 0 -49 228 202 673 Frais d’acquisition 2 909 0 -412 2 497 En cours 0 3 893 0 3 893 Total valeurs brutes 309 073 3 893 -58 959 254 007 Crédit bail mobilier 0 0 0 0 Location simple         En exploitation 34 322 0 -8 997 25 325 Terrains 3 227 0 -582 2 645 Constructions 31 095 0 -8 415 22 680 En cours 0 0 0 0 Total valeurs brutes 34 322 0 -8 997 25 325 Immobilisations corporelles         Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Total valeurs brutes 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584   Note 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations.     Solde au 01/01/2009 Dotations transferts Transferts cessions Solde au 31/12/2009 Crédit bail immobilier 462 880 100 344 -103 479 459 745 Amortissements des immeubles en exploitation 328 290 82 998 -66 444 344 844 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 6 929 440 -2 073 5 296 Provisions art.64/ art.39 q I 127 202 15 407 -34 734 107 875 Dépréciations d'actif sur imm. loués 459 1 500 -229 1 730 Dépréciations d'actif sur ITNL 0     0 Crédit bail mobilier 0 0 0 0 Amortissements         Location longue durée 91 324 14 892 -22 511 83 705 Amortissements 91 319 14 782 -22 511 83 591 Amortissements des frais d’acquisition 5     5 Provisions art 39q I 0 110   110 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0     0 Location simple 17 672 872 -5 682 12 862 Amortissements 16 254 843 -5 682 11 415 Dépréciation d'actif 1 418 29   1 447 Immobilisations corporelles         Amortissements 0 0 0 0 Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Agencements Installations 0 0 0 0 Matériel de bureau 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles         Amortissements 1 391 193 0 1 584   Note 9 – Autres actifs : 2 197 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Autres actifs 2 197 2 772 Etat créances TVA 141 182 Etat acompte I/S et contribution loyer   563 Dépôts de garantie versés 426 167 Subventions à recevoir 1 537 1 695 Compte d'opérations sur titres 0 0 Autres débiteurs divers 93 165   Note 10 – Comptes de régularisation : 12 165 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Comptes de régularisation actif 12 165 12 697 Prime d'émission emprunt 823 1 022 Frais d'emprunts restant à répartir 994 1 179 Charges constatées d'avance 91 696 Produits divers à recevoir 0 945 Compte d’attente 13 14 Produits/swap et cap à recevoir 10 245 8 840   Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit : 145 238 K€.   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 3 943 3 943       A terme 140 454 2 480 8 030 75 259 54 685 Dettes rattachées 841 841       Total 145 238 7 264 8 030 75 259 54 685   Note 12 – Opérations avec la clientèle : 4 511 K€.   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0         A terme 4 502 52 215 4 235   Dettes rattachées 9 9       Total 4 511 61 215 4 235     Note 13 – Dettes représentées par un titre : 475 620 K€.   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 114 690     114 690   Dettes rattachées           Sous total 114 690 0 0 114 690 0 Emprunts obligataires 350 000     200 000 150 000 Dettes rattachées 10 930 0 10 930     Sous total 360 930 0 10 930 200 000 150 000 Total dettes représentées par un titre 475 620 0 10 930 314 690 150 000   Note 14- Autres passifs : 22 614 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Autres passifs 22 614 23 904 Dépôts reçus location simple 898 1 019 Dépôts reçus crédit-bail et LLD 2 113 7 396 Dettes rattachées sur dépôts  0 0 Organismes sociaux et comptes du personnel 0 280 T.V.A. et contribution des loyers 2329 3 952 Etat impôt société 2747 0 Etat taxes diverses à payer 193 241 Etat tva sur créances douteuses 10 139 Dettes sur immobilisations 11 181 8 069 Clients à refacturer CBI 0 115 Créditeurs divers et fournisseurs 1 926 495 Subventions d'investissements 13 110 15 244 Subventions inscrites en résultat -11 954 -13 107   1 156 2 137 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 – Comptes de régularisation : 21 828 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Comptes de régularisation passif 21 828 28 425 Produits divers constatés d'avance 18 673 25 594 Charges diverses à payer siège 1 580 1 749 Charges à payer sur prime de fusion 330 390 Charges à payer/swaps et cap floor 1 246 692   Note 16 – Provisions : 5 616 K€.     31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009 Provisions 5 114 1 145 -643 5 616 Sur risques potentiels sur les encours sains 4 200 4 600 -400 4 200 Sur autres risques 145     145 Sur charges du personnel 0 243 -243 0 Sur risque fiscal 1 271 271   1 271   Note 17 – Capitaux propres : 231 215 K€.   Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal.   Capitaux propres Situation nette au 01/01/2009 Situation nette au 31/12/2009 Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 66 458 66 458 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 67 392 77 402 Résultat de l'exercice 13 757 19 286 Total 215 676 231 215   Le tableau de variation des capitaux propres figure au paragraphe C.   Note 18 - Proposition d’affectation du résultat 2009.   Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 2.36 euros, soit un dividende total de 19 223 644 ,32 euros.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution.   Résultat fiscal   31 365 Résultat net comptable 19 286   Réintégrations fiscales 13 764   Déductions fiscales -1 685   Opérations soumises à l’impôt société   -26 988 Détermination du résultat distribuable   4 378 Le dividende proposé s’élève à 2.36€ par action       Note 19 - Hors bilan.   Engagements donnés.   — Engagements de financement en faveur de la clientèle : 39 467 K€.   — Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 3 994 K€. Il s’agit d’une garantie de paiement à première demande octroyé par Locindus sur les opérations Criquebeuf et Montargis.   — Engagements donnés par Locindus à SIICINVEST LOCINDUS s’est engagée à indemniser SIICINVEST de tout préjudice que celle-ci viendrait à subir résultant d’une inexactitude ou d’une insuffisance de l’une quelconque des déclarations données aux termes des traités d’apports-scissions (i) dans le cadre de l’Apport-Scission SCI et (ii) dans le cadre de l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution.   Cette garantie a été consentie pour une durée de 3 ans (sans préjudice de la durée des garanties légales) pour ce qui concerne l’Apport-Scission SCI, et l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution à compter du 30 juin 2006 et est donc échue depuis le 30 juin 2009.   Engagements reçus.   — Engagements reçus d’établissements de crédit : 61 759 K€. Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   — Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 51 682 K€. Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme :   — Contrats d’échange de taux d’intérêts (Swaps) : 659 690 K€. Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 464 690 K€ et à des opérations de macro couverture pour 195 000 K€.   Sur l’exercice 2009, aucune opération de swap n’a été réalisée   Swaps Total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps de taux 659 690 45 000 464 690 150 000   La juste valeur du portefeuille de swaps est estimée à 6 539 K€ au 31 décembre 2009 Le solde de ce portefeuille se décompose en swaps de micro couverture pour 12 349 K€ et en swaps de macro couverture pour (5 810) K€.   Compte de résultat.   Note 20 – Intérêts et produits assimilés : 16 188 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimilés 16 188 13 646 Sur opérations avec la banque centrale 2 21 Sur opérations avec les établissements de crédit 756 2 899 Sur opérations avec la clientèle 5 549 7 243 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 74 321 Autres intérêts et produits assimiles sur swaps 9 809 3 161   Note 21 – Intérêts et charges assimilées : 30 993 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et charges assimilées -30 993 -32 871 Sur opérations avec les établissements de crédit -5 364 -4 578 Sur opérations avec la clientèle -289 -502 Sur opérations crédit-bail -242 -265 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -21 045 -27 443 Autres intérêts et charges assimilées sur swaps -4 053 -83   Note 22 – Produits sur opérations de crédit bail et assimilées : 129 033 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 129 033 127 094 Produits sur opérations de crédit bail 101 659 94 736 Pré-loyers 63 959 Loyers 83 285 87 673 Loyers terrains (baux à construction) 1 403 1 385 Frais de dossiers CBI et honoraires 271 117 Commissions d'engagement 18 5   85 041 90 139 Indemnités de résiliation 0 424 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 -1 Produits/ exercices antérieurs divers 0 0 Quote- parts subventions 981 1 807 Plus value de cession sur immeubles CBI 12 911 2 298 Moins values de cession sur immeuble CBI -20 119 -27 256 Reprise provision article 64et 57 22 663 27 271   15 454 2 313 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 0 Reprise sur dépréciation d'actif 229 62 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provision 0 -9 894 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses -53 -8 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 8 9 894   184 54 Produits sur opérations de longue durée 27 374 32 358 Pré-loyers 0 5 Loyers 26 919 32 025 Loyers terrains (baux à construction)   0 Frais dossier LD/Honoraires 5 0 Commissions Scribe Bail LLD 450 300   27 374 32 330 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 6 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 0 18 Moins value de cession 0 4   Note 23 – Charges sur opérations de crédit bail et assimilées : (86 313) K€.     31/12/2009 31/12/2008 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -86 313 -83 516 Charges sur opérations de crédit bail -70 290 -64 511 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -62 611 -46 786   -62 611 -46 786 Dotations aux provisions art 64 -4 815 -18 290 Reprise provision art 64 sur provisions spéciales   1 969 Loyers terrains/baux à construction -1 403 -1 385 Autres services extérieurs -1 460 -19 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Charges sur opérations de longue durée -16 023 -19 005 Dotations aux amortissements -15 871 -18 522 Dotations aux provisions art 39q1 -130 -362 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail -17 -120 Autres services extérieurs dont honoraires -5 -1 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0   Note 24 – Produits sur opérations de location simple : 10 528 K€.     31/12/2009 31/12/2008 Produits sur opérations de location simple 10 528 7 056 Loyers 2 449 2 894 Loyers terrains (baux à construction)   0 Indemnité payée   0 Sous-total 2 449 2 894 Reprise pour dépréciation d'actif 0 50 Plus values de cession 7 745 2 856 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses -11 -188 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 -4 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 0 -15 Sous-total -11 -177 Charges refacturées 346 881 Autres produits de LS 0 552 Sous-total 346 1 433   Note 25 – Charges sur opérations de location simple : (3 290) K€.     31/12/2009 31/12/2008 Charges sur opérations de location simple -3 290 -3 034 Dotations aux amortissements sur constructions -843 -928 Dépréciation d’actif -29 0 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins values de cession 0 0 Charges non récupérables -1 502 -836 Charges refacturables -916 -1 269   Note 26 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire.     31/12/2009 31/12/2008 Autres produits d'exploitation bancaire 1 249 Autres produits 0 0 Honoraires property management SIICINVEST 0 3 Autres produits accessoires 1 1 Produits divers / ex antérieurs siège 0 245 Produits accessoires/rbt d'assurance 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire -1 -12 Cotisation Fonds de garantie -1 -1 Commission/honoraires sur établissement stable 0 -10   Note 27 – Charges générales d’exploitation : (6 726) K€.     31/12/2009 31/12/2008 Charges générales d'exploitation -6 726 -5 071 Frais de personnel 24 -1 318 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -233 -1 312 Dotation/reprise de provision sur frais de personnel 243 107 Plan gestion -4 -40 Intéressement des salariés 18 -99 Charges sociales 7 -773 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 830 Impôts et taxes sur rémunérations -7 -30 Autres frais administratifs -6 615 -3 837 Impôts et taxes -572 -546 Services extérieurs -5 044 -3 020 Dotations aux provisions pour risque fiscal -1 000 -271 Produits d'exploitation 0 254 Transfert de charges 0 15 Charges refacturées aux sociétés du groupe 0 239 Autres charges d'exploitation non bancaire -134 -170 Jetons de présence et rémunération du conseil -116 -100 Autres -18 -70   Note 28 – Dotations aux amortissements sur immobilisations : (193) K€.     31/12/2009 31/12/2008 Dotations aux amortissements -193 -230 Immobilisations incorporelles -193 -231 immobilisations corporelles 0 -331 Dépréciation des immobilisations siège  0 332   Note 29 – Coût du risque : (400) K€.   Le coût du risque est constitué des mouvements de provisions sur encours sains que se répartissent en : reprise sur encours de prêt (231) K€ reprise sur encours de CBI (169) K€   Note 30– Gain ou pertes sur actifs immobilisés : 51 K€.   Il s’agit du boni de liquidation de la société SM INVEST de 51K€.   Note 31 – Résultat exceptionnel : 0 K€.   Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2009.   Note 32 – Impôts sur les Sociétés : (9268) K€.     31/12/2009 31/12/2008 Impôts sur les sociétés 9 268 6 996 Impôt sur les sociétés 8 996 6 788 Contributions additionnelles 272 199   9 268 6 987 Pénalités amendes Fiscales 0 9   0 0   L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs : - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : — aux nouveaux contrats de crédit-bail, — aux contrats de location longue durée, — aux contrats de location simple, — aux prêts à la clientèle.   Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le montant des opérations liées au secteur taxable de LOCINDUS SA s’élève en 2009 à 26 988 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 9 268 K€ dont 272 K€ de contributions de 3,3%.   4. Autres informations.   Rémunérations allouées.   — aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) 136 363 € — aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat social 29 078 € — aux membres de la Direction Générale au titre de leur mandat social 35 693 €   Effectif moyen : depuis le 1er janvier 2009, la société n’a plus d’effectif.   Engagement de retraite : 138 K€.   Il s’agit de l’engagement au titre des indemnités de départ en retraite.   Consolidation. Locindus fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Foncier de France.   5. Evènements postérieurs à la clôture.   Néant.   Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.   (en euros) 2005 2006 2007 2008 2009 Situation financière en fin d'exercice           a) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 b) Nombre d'actions émises * 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 c) Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 146 550 115 145 060 392 138 612 715 135 439 584 124 337 175 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 106 161 894 134 355 871 106 062 278 108 674 152 114 314 874 c) Impôts sur les bénéfices 8 511 258 11 875 113 7 790 544 6 996 433 9 267 644 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 21 899 987 46 262 246 16 101 942 13 756 813 19 286 493 e) Montant des bénéfices distribués 16 291 224 1 466 210 1 710 579 3 746 982 19 223 644 Résultat des opérations réduit à une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 11,99 15,04 12,06 12,48 12,90 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 2,69 5,68 1,98 1,69 2,37 c) Dividende versé pour chaque action 2,00 0,18 0,21 0,46 2,36 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 31 31 24 18 0 b) Montant de la masse salariale 3 529 338 3 012 700 2 044 929 1 337 372 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales) 1 682 478 1 570 726 1 052 903 723 714 0   Tableau des filiales et participations.   (en euros)     Nombre de titres x valeur nominale Capital   Réserves Report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2009   Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés             Brute Nette         1) filiales détenues A + 50 %                       . OXIANE SA 2500 X16 40 000 720 539 100,00% 393 38 112 38 112 - - - - . SCRIBE BAIL *SARL 500 X16 8 000 1 756 814 99,95% 1 572 132 7 546 7 546 - 8 272 998 - - . SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 -15 945 100,00% - 6 199 38 125 38 125 - 1 547 289 - - . SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 257 702 100,00% - 7 544 38 125 38 125 - 6 994 825 - - . SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500 X 15,25 38 125 57 378 100,00% - 13 976 38 125 38 125 - 5 310 993 - - . SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -6 661 100,00% - 1 621 38 125 38 125 - - - - . SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 15,25 38 125 -18 970 100,00% - 2 817 38 125 38 125 - 304 374 - - . SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 29 659 100,00% - 15 252 37 000 37 000 - 5 690 538 - - 2) Participations détenues entre 10% & 50%                       . SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 -1 847 50,00% - 4 844 18 500 18 500 - 1 264 753 - - . EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 212 381 50,00% - 10 546 18 500 18 500 - 2 839 391 - - * Oxiane détient 5 actions de Scribe bail   II. — Comptes consolidés.   A) Bilan consolidé.   Actif (K€) Notes 31.12.2009 31.12.2008 Caisse, banques centrales, CCP 11 173 174 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 5 344 14 325 Instruments dérivés de couverture 2.12 et 13 17 694 12 777 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 167 150 80 887 Prêts et créances sur la clientèle 9,11 162 704 157 663 Operations de location financement et assimilées 2.3,9 et 7 533 324 575 096 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 5 825 3 735 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 14 0 574 Actifs d'impôts différés 14 2 226 1 811 Comptes de régularisation et actifs divers 15 14 422 12 831 Actifs non courants destinés à être cédés 2.4.4 et 8 309 0 Participations dans les entreprises associées 16 60 97 Immeubles de placement 2.4.1 et 6,8 12 243 18 368 Immobilisations corporelles 2.4.2 et 8 3 892 14 548 Immobilisations incorporelles 2.4.3 et 8 0 192 Total de l'actif   925 366 893 078   Passif (K€) Notes 31.12.2009 31.12.2008 Banques centrales, CCP   0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 5 344 14 325 Instruments dérivés de couverture 2.12 et 13 5 810 3 567 Dettes envers les établissements de crédit 2.11 et 12 145 238 107 078 Dettes envers la clientèle 2.11 et 12 4 511 5 184 Dettes représentées par un titre 2.11 et 12 493 269 498 759 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 0 0 Passifs d'impôts courants 14 3 335 0 Passifs d'impôts différés 14 1 688 5 090 Comptes de régularisation et passifs divers 15 23 606 26 898 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés   0 0 Provisions pour risques et charges 2.9 et 17 1 554 652 Dettes subordonnées       Total du passif   684 355 661 553 Capitaux propres part du groupe   227 778 220 622 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées 18 176 741 169 585 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   0 0 Résultat de l'exercice   13 233 10 903 Intérêts minoritaires   0 0 Total capitaux propres   241 011 231 525 Total du passif & capitaux propres   925 366 893 078   B) Compte de résultat consolidé.   (En K€) Notes 31.12.2009 31.12.2008 Intérêts et produits assimilés 23 48 061 49 847 Intérêts et charges assimilées 23 -30 963 -32 856 Commissions - produits   94 543 Commissions - charges   - 234 - 261 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   174 - 117 Revenus des titres à revenu variable   7   Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   0 0 Produits des autres activités 23 12 663 12 537 Charges des autres activités 23 -3 508 -4 392 Produit net bancaire   26 294 25 301 Charges générales d'exploitation 24 -5 972 -6 142 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles   - 192 - 230 Dotations aux provisions risques et charges 24 -1 000   Résultat brut d'exploitation   19 130 18 929 Coût du risque 25 355 -2 907 Résultat d'exploitation   19 485 16 022 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   51 - 12 Résultat avant impôt   19 536 16 010 Impôt sur les bénéfices 26 -6 303 -5 107 Résultat net   13 233 10 903 dont       Résultat net part du groupe   13 233 10 903 Intérêts minoritaires   0   Résultat par action   1,62 1,34 Résultat dilué par action   1,62 1,34   C) Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.   (En K€) 31.12.2009 31.12.2008 Résultat net 13 233 10 903 Ecarts de conversion     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux nets d'investissement     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Quote part de gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence     Variation de juste valeur affectant les capitaux propres et des écarts de conversion de la période     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Impôts     Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) -   Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 13 233 10 903 Part du Groupe     Intérêts minoritaires       D) Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En K€) 31.12.2009 31.12.2008 Résultat avant impôt 19 536 16 010 Eléments non monétaires inclus dans le résultat -4 897 3 225 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et immeubles de placement 1 036 1 158 Dotations nettes aux provisions des activités de Location Simple et Location Financement 1 986 3 094 Variations de juste valeur -173 1 125 Pertes nettes/gains nets sur activité investissement -7 745   Impôts Différés 0 -2 152 Quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence 0 0 Diminution / Augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 77 037 31 396 Flux de trésorerie liés aux opérations avec les établissements de crédit 50 167 17 441 Flux de trésorerie liés aux opérations avec la clientèle 35 004 36 602 Flux de trésorerie sur actifs et passifs non financiers -1 923 -17 540 Impôts versés -6 211 -5 107 Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle 91 676 50 631 Flux de trésorerie sur cession d'entités consolidées 0 0 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 9 765 12 121 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 20 420 12 121 Flux nets de trésorerie en provenance / à destination des actionnaires / dividendes versés -3 747 -1 709 Autres variations de capitaux propres   0 Flux de trésorerie résultant des activités de refinancement (tirage nets des remboursements) 24 642 -61 003 Autres flux de trésorerie liés aux opérations de replacement -130 074 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -109 179 -62 712 Augmentation / diminution nette de la trésorerie 2 917 40 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 30 389 30 349 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 174 916 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 30 215 29 433 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 33 306 30 389 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 173 174 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 33 133 30 215 Variation de la trésorerie nette 2 917 40   E) Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   en K€ Capital Prime de fusion Réserves consolidées Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres parts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31-déc-2007 46 837 4 200 132 431 0 38 863 222 331 0 222 331 Affectation de résultat     37 153   -37 153 0   0 Dividendes         -1 710 -1 710   -1 710 Résultat de l’exercice         10 903 10 903   10 903 Capitaux propres 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 0 10 903 231 524 0 231 524 Capitaux propres au 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 0 10 903 231 524 0 231 524 Affectation de résultat     7 157   -7 157 0   0 Dividendes         -3 747 -3 747   -3 747 Résultat de l’exercice         13 233 13 233   13 233 Capitaux propres au 31-déc-2009 46 837 4 200 176 741 0 13 233 241 011 0 241 011   F) Notes aux états financiers consolidés.   1. Informations générales.   LOCINDUS S A (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle, dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux et dans les crédits hypothécaires. LOCINDUS exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat.   LOCINDUS est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Ces états financiers consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 16 mars 2010. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Les états financiers sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.   Faits marquants de l’année.   Depuis le 1 janvier 2009 Locindus n’a plus de personnel en direct, la société est intégrée au sein des structures du Crédit Foncier de France. L’équipe commerciale dédiée fait l’objet d’une refacturation distincte.   La vérification fiscale initiée en 2008 est terminée la totalité des redressements envisagés a fait l’objet d’une provision pour risque.   2. Résumé des principales méthodes comptables.   Les états financiers consolidés annuels sont conformes aux normes comptables internationales publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés annuels sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1 Bases de préparation et principales méthodes.   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 ont été préparés conformément à IAS 1.   Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, telles qu’exposées dans l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2009 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et plus particulièrement la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » l’amendement à la norme IFRS 7 « Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers » et la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » (voir note 5).   Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire en 2009 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers de Locindus. Il n’est toutefois pas attendu d’impact significatif de l’application de ces normes sur les comptes du Groupe en 2010.   Enfin, Locindus n’anticipe pas l’application de normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.   2.2 Méthodes de consolidation.   — Appréciation du contrôle.   Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale.   Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :   - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; - soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; - soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire.   Pour les sociétés dans lesquelles LOCINDUS exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   — Périmètre et méthode de consolidation.   Au 31 décembre 2009 le périmètre de consolidation est le suivant :   - OXIANE, (Société Anonyme ; créée le 1er juillet 1992) - SCRIBE-BAIL, (S A R L créée le 31 octobre 1996) - SCRIBE-BAIL ACTIV, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL COM, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL LOGIS, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL HOTEL, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL TERTIAIRE, (S A S créée en février 2001) - SCRIBERICA, (S A S créée en octobre 2002) - SCRIBEURO, (S A S créée en juillet 2003) - EUROSCRIBE, (S A S créée en juillet 2003)   — Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes :   Intégration globale dans les comptes de LOCINDUS S A   - OXIANE, - SCRIBE-BAIL, - SCRIBE-BAIL ACTIV, - SCRIBE BAIL COM, - SCRIBE BAIL LOGIS, - SCRIBE BAIL HOTEL, - SCRIBE-BAIL TERTIAIRE, - SCRIBEURO.   Intégration proportionnelle dans les comptes de LOCINDUS S A   - SCRIBERICA, - EUROSCRIBE détenues à 50 % par LOCINDUS   Les principales données chiffrées (100%) de ces sociétés au 31 d

Description : 1001110 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642.041.768 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 avril 2010 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1- Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   3- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   4- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   5- Affectation du résultat ;   6- Paiement du dividende en actions ;   7- Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ;   8- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   9- Pouvoirs pour formalités.   ——————   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 23 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration. 1001110

Description : 1000924 26 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.     Rectificatif de l’avis de réunion paru au Balo n° 36 du 24.03.2010     Dans la cinquième résolution dernier paragraphe il y a lieu de lire :   « Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 Avril 2009 ».   Au lieu de :   « Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 Avril 2008 ».     1000924

Description : 1000804 24 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOCINDUS  Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 19 rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 avril 2010 à 15 heures, au Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton Le Pont, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   3. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   5. Affectation du résultat ;   6. Paiement du dividende en actions ;   7. Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions ;   8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   9. Pouvoirs pour formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 19.286.493,16 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 13. 233 477,18 euros.     Troisième résolution  (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2009 s'élève à 19.286.493,16 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   — Dividende de 2,36 € aux 8.145.612 actions composant le capital social,   — Dotation au report à nouveau de 62.848,84 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 19. 223. 644,32€, soit 2,36 € par action.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre D’actions Distribution Dividende par action 2006 8.145.612 1.466.210,16 (1) 0,18 € 2007 8.145.612 1.710.578,52 (2) 0,21€ 2008 8.145.612 3.746.981,52 (3) 0,46€ (1) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI  (2) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI  (3) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI      Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2010.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 2,36 € par action.   Le prix d'émission des actions créées en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions pourront faire leur choix à partir de la date de détachement du dividende, soit le 7 mai 2010, jusqu’au 25 mai 2010 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option le 25 mai 2010 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en espèces.   Le dividende en espèces sera payé le 4 juin 2010. Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le montant total du dividende pour lequel l'option lui est offerte. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Depuis le 1er janvier 2008, l’imposition des dividendes revenant aux personnes physiques peut se faire, au choix, par intégration aux revenus soumis au barème progressif ou par prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 18 %). L’option doit être exercée par le contribuable avant le versement des dividendes. A défaut d’option, les dividendes seront réintégrés aux revenus soumis au barème progressif, les prélèvements sociaux de 12,1 % sur les dividendes étant retenus d’office dès leur paiement.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :   – soit obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ;   – soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation au Président, pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité.       Cinquième résolution (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814.561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2008.       Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.       Septième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.   __________________________________     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 23/04/2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 23/04/2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ;   - de la procuration de vote ;   - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.     Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23/04/2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services – GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex     Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     1000804

Description : 1000595 8 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LOCINDUS  Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre 2009. (en K €).  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 173 Créances sur les établissements de crédit 29 638 Opérations avec la clientèle 165 604 Obligations et autres titres à revenu fixes 130 074 Participations et autres titres détenus à long terme 60 Parts dans les entreprises liées 310 Crédit-bail et location avec option d'achat 553 870 Location simple 12 552 Autres actifs 2 197 Comptes de régularisation 12 165     Total de l'actif 906 643   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 145 238 Opérations avec la clientèle 4 511 Dettes représentées par un titre 475 620 Autres passifs 22 614 Comptes de régularisation 41 114 Provisions 5 616 Capitaux propres 211 929 Capital souscrit 46 837 Primes d'émission 4 200 Réserves 83 490 Report à nouveau 77 402     Total du passif 906 643   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement       Engagements en faveur de la clientèle 39 467     Engagements d'ordre de la clientèle 3 994 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 61 759 Engagements de garantie :       Engagements reçus d'établissements de crédit 51 682     Engagements sur instr. Financiers a terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 659 690   1000595

Description : 0907979 27 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation au 30 septembre 2009.   (En euros).  Actif Montant Caisse, Banques Centrales CCP 173 488,03 Créances sur les établissements de crédit 144 554 099,48 Opérations avec la clientèle 137 479 475,02 Participations et titres détenus à long terme 407 151,05 Crédit bail et location avec option d'achat 392 726 319,09 Location longue durée 191 006 310,93 Location simple 15 839 536,67 Immobilisations incorporelles 19 264,26 Immobilisations corporelles -0,01 Autres actifs 3 588 424,10 Comptes de régularisation 9 093 618,49     Total de l'Actif 894 887 687,11   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 147 376 754,78 Opérations avec la clientèle 5 761 699,66 Dettes représentées par un titre 471 120 009,33 Autres passifs 21 573 182,31 Comptes de régularisation 30 356 049,36 Provisions pour risques et charges 6 771 000,00 Capitaux propres hors FRBG 201 919 160,57 . Capital 46 837 269,00 . Primes d'apport et d'émission 4 199 996,50 . Réserves 83 489 557,89 . Report à nouveau 77 402 168,28     Total du Passif 894 887 687,11   Hors-bilan Montant Engagements donnés 716 416 474,89     Engagements de financement 32 732 485,97     Engagements de garanties 3 994 187,92     Opérations sur instruments taux 679 689 801,00 Engagements reçus 113 766 512,46     Engagements de financement 61 758 918,80     Engagements de garantie 52 007 593,66   0907979

Description : 0907048 18 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LOCINDUS Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés semestriels au 30 Juin 2009   A. Bilan consolidé semestriel    Actif (k€) Notes 30.06.2009 31.12.2008 Caisse, banques centrales, CCP 11 174 174 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 10 299 14 325 Instruments dérivés de couverture 13 17 252 12 777 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 85 729 80 887 Prêts et créances sur la clientèle 11 173 133 157 663 Opérations de location financement et assimilées 2.3 et 7 539 459 575 096 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 6 811 3 735 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 14 586 574 Actifs d'impôts différés 14 2 129 1 811 Comptes de régularisation et actifs divers 15 10 935 12 831 Actifs non courants destines à être cédés 2.4.4 et 8 493 0 Participations dans les entreprises associées 16 97 97 Immeubles de placement 2.4.1 et 8 15 781 18 368 Immobilisations corporelles 2.4.2 et 8 14 743 14 548 Immobilisations incorporelles 2.4.3 et 8 77 192 Total de l'actif   877 698 893 078   Passif (k€) Notes 30.06.2009 31.12.2008 Banques centrales, CCP   0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 10 299 14 325 Instruments dérivés de couverture 13 6 769 3 567 Dettes envers les établissements de crédit 12 102 945 107 078 Dettes envers la clientèle 12 4 813 5 184 Dettes représentées par un titre 12 491 032 498 759 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 0 0 Passifs d'impôts courants 14 0 0 Passifs d'impôts différés 14 4 629 5 090 Comptes de régularisation et passifs divers 15 25 254 26 898 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés       Provisions pour risques et charges 2.9 et 17 1 409 652 Dettes subordonnées       Total du passif   647 150 661 553 Capitaux propres part du groupe   227 778 220 622 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées 18 176 741 169 585 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres   0 0 Résultat de l'exercice   2 770 10 903 Intérêts minoritaires   0 0 Total capitaux propres   230 548 231 525 Total du passif & capitaux propres   877 698 893 078   B. Compte de résultat consolidé semestriel    en K€ Notes 30.06.2009 30.06.2008 Intérêts et produits assimilés 23 22 317 26 326 Intérêts et charges assimilés 23 -14 922 -17 771 Commissions – produits   31 300 Commissions – charges   - 121 - 115 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   119 - 52 Revenus des titres à revenu variable   7   Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   0 0 Produits des autres activités 23 3 926 3 777 Charges des autres activités 23 -1 666 -2 105 Produit net bancaire   9 691 10 360 Charges générales d'exploitation 24 -2 891 -3 157 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   - 116 - 114 Dotations aux provisions risques et charges 24 -1 000   Résultat brut d'exploitation   5 684 7 089 Coût du risque 25 - 892 115 Résultat d'exploitation   4 792 7 204 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   0 0 Résultat avant impôt   4 792 7 204 Impôt sur les bénéfices 26 -2 022 -2 169 Résultat net   2 770 5 035 Dont       Résultat net part du groupe   2 770 5 035 Intérêts minoritaires   0 0 Résultat par action   0,34 0,62 Résultat dilué par action   0,34 0,62   C. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres    en milliers d'euros 30/06/2009 30/06/2008 Résultat net 2 770  5 035  Ecarts de conversion     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux nets d'investissement     Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Quote part de gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence     Variation de juste valeur affectant les capitaux propres et des écarts de conversion de la période     Reclassements des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat     Impôts     Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) -   Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 770  5 035  Part du Groupe     Intérêts minoritaires       D. Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriel    en K€ 30.06.2009 31.12.2008 Résultat avant impôt 4 792 16 010 Eléments non monétaires inclus dans le résultat 1 246 3 225 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et immeubles de placement 591 1 158 Dotations nettes aux provisions des activités de Location Simple et Location Financement 773 3 094 Variations de juste valeur - 118 1 125 Impôts Différés 0 -2 152 Quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence 0 0 Diminution / Augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 62 004 31 396 Flux de trésorerie liés aux opérations avec les établissements de crédit 43 167 17 441 Flux de trésorerie liés aux opérations avec la clientèle 18 946 36 602 Flux de trésorerie sur actifs et passifs non financiers 2 703 -17 540 Impôts versés -2 812 -5 107 Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle 68 042 50 631 Flux de trésorerie sur cession d'entités consolidées 0 0 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation - 195 12 121 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 195 12 121 Flux nets de trésorerie en provenance / à destination des actionnaires / dividendes versés -3 747 -1 709 Autres variations de capitaux propres   0 Autres flux de trésorerie résultant des activités de refinancement (remboursement) -11 958 -61 003 Autres variations de juste valeur   0 Autres flux de trésorerie liés aux opérations de replacement   0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -15 705 -62 712 Augmentation / diminution nette de la trésorerie 52 142 40 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 30 389 30 349 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 174 916 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 30 215 29 433 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 82 531 30 389 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 174 174 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 82 357 30 215 Variation de la trésorerie nette 52 142 40   E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriel    en K€ Capital Prime de fusion Réserves consolidées Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres parts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31-déc-2007 46 837 4 200 132 431 0 38 863 222 331 0 222 331 Affectation de résultat     37 153   -37 153 0   0 Dividendes         -1 710 -1 710   -1 710 Résultat de l’exercice         5 035 5 035   5 035 Capitaux propres 30-juin-2008 46 837 4 200 169 584 0 5 035 225 656 0 225 656 Capitaux propres au 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 0 10 903 231 524 0 231 524 Affectation de résultat     7 157   -7 157 0   0 Dividendes         -3 747 -3 747   -3 747 Résultat de l’exercice         2 770 2 770   2 770 Capitaux propres au 30-juin-2009 46 837 4 200 176 741 0 2 770 230 548 0 230 548   F. Notes aux états financiers consolidés   1. Informations générales   LOCINDUS S A (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle, dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux et dans les crédits hypothécaires. LOCINDUS exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat.   LOCINDUS est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B Ces états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 27 aout 2009. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   Faits marquants du semestre. L’économie mondiale ne semble pas encore sortie de la crise profonde déclenchée en 2007 et accélérée par la faillite de plusieurs grands acteurs financiers en 2008. Au cours du premier semestre 2009, les indices comme le taux de chômage et l’activité des échanges internationaux, montrent que la crise bat, encore, son plein. Les mesures engagées par les autorités en faveur d’une relance ont permis, néanmoins, d’atténuer la violence de la récession.   Dans ce contexte, Locindus indique qu’il n’a pas d’exposition directe ou indirecte significative lié aux éléments ci-dessus, susceptible d’être détaillée.   2. Résumé des principales méthodes comptables   Les états financiers consolidés semestriels sont conformes aux normes comptables internationales publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés semestriels sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1 Bases de préparation et principales méthodes Les états financiers consolidés au 30 juin 2009 ont été préparés conformément à IAS 34.   Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, telles qu’exposées dans l’annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2008 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et plus particulièrement la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » et la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » (voir note 5).   Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire en 2009 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers de Locindus.   Enfin, Locindus n’anticipe pas l’application de normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.   2.2 Méthodes de consolidation Appréciation du contrôle.— Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale.   Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :   - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; - soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; - soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire.   Pour les sociétés dans lesquelles LOCINDUS exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   Périmètre et méthode de consolidation.— Au 30 juin 2009 le périmètre de consolidation est le suivant :   - OXIANE, (Société Anonyme ; créée le 1er juillet 1992) - SCRIBE-BAIL, (S A R L créée le 31 octobre 1996) - SCRIBE-BAIL ACTIV, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL COM, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL LOGIS, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL HOTEL, (S A S créée en février 2001) - SCRIBE BAIL TERTIAIRE, (S A S créée en février 2001) - SCRIBERICA, (S A S créée en octobre 2002) - SCRIBEURO, (S A S créée en juillet 2003) - EUROSCRIBE, (S A S créée en juillet 2003)   Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes :   – Intégration globale dans les comptes de LOCINDUS S A   - OXIANE, - SCRIBE-BAIL, - SCRIBE-BAIL ACTIV, - SCRIBE BAIL COM, - SCRIBE BAIL LOGIS, - SCRIBE BAIL HOTEL, - SCRIBE-BAIL TERTIAIRE, - SCRIBEURO   – Intégration proportionnelle dans les comptes de LOCINDUS S A   - SCRIBERICA, - EUROSCRIBE   détenues à 50 % par LOCINDUS   Les principales données chiffrées (100%) de ces sociétés au 30 juin 2009 sont les suivantes :   - SCRIBERICA : Capital : 37 K€ Résultat : perte de 2 K€ Capitaux propres : 33 K€ Total actif : 133 K€ Chiffres d’affaires : 629 K€   - EUROSCRIBE : Capital : 37 K€ Résultat : perte de 7 K€ Capitaux propres : 243 K€ Total actif : 764 K€ Chiffres d’affaires : 1 415 K€   Comptes réciproques.— Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme des pertes de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.   2.3 Opérations de location financement Enregistrement des contrats de location financement.— Les contrats de location financement sont enregistrés à leur valeur financière retraitée des subventions, des avances preneurs et des produits perçus d’avance. Dans un contrat de location financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêt du prêt. Ce revenu est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ».   Suivi de la valeur résiduelle non garantie.— Les normes IFRS imposent une révision périodique des valeurs résiduelles non garanties retenues dans le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat de location financement. Si l’on constate une diminution de la valeur résiduelle non garantie, l’imputation des revenus sur la durée du contrat de location est revue, et toute diminution au titre des montants constatés par régularisation est immédiatement comptabilisée.   Dépôts de garanties versés par les crédit-preneurs.— Ces dépôts sont comptabilisés dans les passifs divers.   Provision individuelle.— Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Aucune actualisation n’est constatée, compte tenu du caractère non significatif des créances douteuses actuellement comptabilisées. Le montant de la provision, déterminée en intégrant des éléments de jugement du management, est comptabilisé au compte de résultat en coût du risque.   Provision collective.— Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une analyse par portefeuille homogène. La méthodologie mise en place se fonde sur une approche différenciée par segment de marché de l’immobilier et s’appuie sur des critères mettant en relation des évènements de défauts et le ratio de rendement locatif normatif moyen par secteur. La déclinaison de ce principe sur les domaines identifiés repose sur les avis des experts immobiliers de Foncier Expertise. Le paramétrage des modèles appliqués s’appuie sur leur prévision à échéance de 1 à 2 ans, en termes d’évolution des prix de l’immobilier. Deux critères ont ainsi été mis en perspective par les experts :   - l’indicateur d’évolution de valeur pressentie de chaque secteur stressé. - le ratio de rendement locatif normatif moyen de chaque segment immobilier.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   La méthode retenue intègre par ailleurs des éléments de jugement du management.   2. 4 Immobilisations Au 30 juin 2009, les immobilisations inscrites au bilan de LOCINDUS comprennent :   - les immeubles de placement, - les immobilisations corporelles, - les immobilisations incorporelles, - les immeubles destinés à la vente   2. 4. 1 Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.   Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.   La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable.   Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par LOCINDUS. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat.   Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. En cas de travaux, une analyse du service immobilier est effectuée afin de déterminer la quote-part du composant à passer en perte suite au remplacement partiel ou total dudit composant.   Précisons, que pour chaque grille LOCINDUS a déterminé des fourchettes de répartition des différents composants, ainsi que des fourchettes pour les durées d’utilité. Il a été retenu au final les répartitions par composants et les durées d’utilité figurant ci-après :   Composants Types d’actifs  Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation Technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35 % 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités »   2. 4. 2 Les immobilisations corporelles incluent les immobilisations en cours sur location simple, location longue durée et crédit bail et les immobilisations d’exploitation.   Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur autres actifs immobilisés ».   2. 4. 3 Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées suivantes :   - Logiciel : 1 an - Système d’information : 5 ans   2. 4. 4 Les actifs non courants destinés à être cédés   Lorsque LOCINDUS décide de vendre des actifs non courants, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité.   Sur la base des critères retenus par LOCINDUS au 30 juin 2009, deux immeubles ont donné lieu à un reclassement en «immeubles destinés à la vente » conformément à IFRS 5.   2. 5 Evaluation du patrimoine de location simple 2. 5. 1 Expertises du patrimoine.— Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus.   Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.   Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est principalement une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 30 juin 2009, LOCINDUS a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession.   2. 5. 2 Mode de comptabilisation des dépréciations.— Une dépréciation est constituée, si on constate un indice de perte de valeur. Le montant de la provision représente l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.   Les dépréciations éventuelles sont ajustées à chaque arrêté en fonction des nouvelles expertises.   Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que la reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur, lorsqu’elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs   Les frais d’acquisition sont répartis proportionnellement entre le terrain et les différents composants liés à la construction.   2. 6 Avantages bénéficiant au personnel Locindus n’a plus de personnel propre depuis le 1 janvier 2009.   2. 7 Paiements à base d’actions Il n’y a plus de plan de stock option en vigueur au sein de Locindus.   2. 8 Impôts courants et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur sur la période à laquelle se rapportent les résultats.   Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales.   Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat.   Taux d’impôt applicable : l’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’impôt et de contributions en vigueur.   2. 9 Provisions Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.   2. 10 Actifs financiers hors instruments dérivés Locindus classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs à la juste valeur par résultat et en prêts et créances. La classification dépend de l’intention de gestion initiale et du type d’actif. La direction comptable vérifie que la classification comptable est conforme aux dispositions d’IAS 1    (a) Actifs financiers à la juste valeur par le résultat.— Cette catégorie de titres comprend l’ensemble des Titres de Créances Négociables, ainsi que l’ensemble des instruments de trésorerie détenus par LOCINDUS et le dérivé incorporé séparé de son contrat hôte i.e le BMTN structuré. Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la juste valeur par le résultat » du compte de résultat.   (b) Prêts et créances sur la clientèle.— Les prêts et créances sont principalement des prêts hypothécaires, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. La valeur recouvrable est égale à la somme des flux de trésorerie attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. Provision individuelle Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable.   Au 30 juin 2009 aucun prêt n’a fait l’objet d’une dépréciation individuelle.   Provision collective Les encours de prêts et créances font l’objet d’une provision collective selon la méthode décrite en note 2.3.   2. 11 Passifs financiers hors instruments dérivés 2. 11. 1 Dettes représentées par un titre.— Les instruments financiers émis par LOCINDUS sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Les dettes représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont comptabilisées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   2. 11. 2 Dettes envers les établissements de crédit.— Les dettes envers les établissements de crédit sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt.   Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale sous déduction des frais d’émission et des primes d’émission. Ces derniers sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.   2. 11. 3 Dettes envers la clientèle.— Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit.   2. 12 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture  Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché.   LOCINDUS a analysé l’ensemble de ses instruments dérivés et conformément à la norme IAS 39, a classé son portefeuille en deux catégories :   - les instruments dérivés ne pouvant faire l’objet d’une relation de couverture, - les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « fair value hedge »,   Dérivés sans relation de couverture.— Les dérivés sans relation de couverture sont comptabilisés au bilan dans les postes « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « gains et pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat ».   Dérivés ayant une relation de couverture.— Les principes de comptabilisation des dérivés et des éléments couverts dépendent de la stratégie de couverture.   Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur juste valeur, au poste «instruments dérivés de couverture» par contrepartie du compte de résultat dans le poste « gains et pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une relation de couverture de portefeuille.   En cas d’interruption de la relation de couverture ou si elle ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie   L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « gains et pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat ».   Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.   Couverture individuelle.— La politique de couverture de juste valeur est utilisée par LOCINDUS pour couvrir le risque de taux des passifs à taux fixe, par des instruments financiers identifiés (swaps).   Lors de la mise en place de la relation de couverture, LOCINDUS établit une documentation formalisée. Cette dernière précise la désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, la stratégie et la nature du risque couvert, la désignation de l’instrument de couverture, la modalité d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture.   LOCINDUS évalue, périodiquement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe dans un intervalle compris entre 80 et 125%. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues en cas de stress sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts.   Couverture globale.— En application d’un amendement de la norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne, Locindus utilise la méthode « carve out » pour des relations de couverture du risque de taux sur base de portefeuille d’actifs (adossement du portefeuille de location financement).   Dans ce cadre :   - le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux associé à la composante de taux interbancaire inclus dans les opérations de location financement ; - les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; - les instruments de couverture sont des swaps de taux vanille ; - l’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts.   Détermination de la juste valeur.— Les actifs et passifs financiers de la catégorie « juste valeur par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur.   La juste valeur est généralement définie comme étant le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales.   Lors de sa comptabilisation initiale, la juste valeur d’un instrument financier est normalement le prix de négociation autrement dit la valeur de la contrepartie versée ou reçue.   Dérivés incorporés.— Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits du contrat hôte et comptabilisés séparément en tant qu’instruments dérivés lorsque l’instrument composé n'est pas comptabilisé à la juste valeur sur option dans les postes « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.   2. 13 Capital social Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Depuis l’adossement de Locindus au Crédit Foncier de France, la politique de gestion du capital s’effectue directement par le groupe.   2. 14 Revenus Les revenus du Groupe correspondent aux revenus liés à l’activité foncière, à l’activité de location financement et de prêts hypothécaires.   Activités foncières.— Les revenus locatifs regroupent les loyers des immeubles de bureaux et des locaux d’activités. Les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. Les dispositions particulières et avantages tels que les franchises, paliers, ou droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme des baux conformément à IAS17. Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants.   Activités de location financement.— Les revenus liés à l’activité de location financement ont été détaillés en note 2.3    Activités de prêts hypothécaires.— Les revenus correspondent aux intérêts et commissions diverses perçus sur les prêts.   2. 15 Information sectorielle Depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « information sectorielle ».   En application IFRS 8 la société présente une information sectorielle qui reflète la vue du management établie sur la base de données internes de gestion. Dans ce cadre Locindus présente la ventilation de ses actifs passifs et résultats sectoriels en fonction de ses activités économiques qui sont :   - la location financement - la location simple - les prêts à la clientèle.   2. 16 Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.   3. Gestion du risque financier   Gestion des risques.— L’activité de financement d’actifs immobiliers expose LOCINDUS à un ensemble de risques identifiés et faisant l’objet d’une gestion active et permanente assurée par le Responsable des Risques en liaison directe avec la Direction.   La typologie des principaux risques encourus par l’activité de LOCINDUS est la suivante :   - Risque de crédit/contrepartie - Risque de taux - Risque de liquidité   Risque de crédit/contrepartie.— Locindus a mis en place une politique de crédit assortie de procédures, visant à assurer une sélection optimale de ses risques de contrepartie pour chaque opération nouvelle. Cette sélection qui s’effectue lors d’un comité s’appuie sur une étude de la solidité financière des contreparties par les Directeurs clientèle et sur une expertise externe du sous-jacent immobilier. Une contre analyse est menée par la Direction des Risques du Crédit Foncier de France. Tout engagement de plus de 5 M€ est soumis pour avis au Comité National des Engagements du Crédit Foncier.   Analyse des opérations.— Tous les dossiers de crédit, quels qu'en soient les montants, font l'objet d'une contre-analyse réalisée par la direction des Risques. Cette analyse est conduite indépendamment de l'étude approfondie des risques réalisée par les Directeurs de clientèle (portant sur le crédit preneur ou l’emprunteur comme sur le sous-jacent immobilier financé) et fait l'objet d'une note spécifique mise à disposition des membres du Comité Locindus. Les dossiers soumis au Comité National des Engagements sont présentés aussi avec cette contre-analyse au Comité des Engagements. Il est systématiquement pris en compte la notion de groupe client, conformément à la réglementation (les données sur les principaux groupes clients sont gérées sous un progiciel). Des travaux sont en cours pour consolider les données de groupes clients CBI dans le système d'information central du Crédit Foncier.   Notations.— Depuis 2007, chaque nouvelle opération de crédit-bail immobilier et de crédit est notée à partir des systèmes de notation Bâle Il développés par la CNCE. Le stock est en cours de renotation.   Contrôles et reporting des risques.— Le suivi des impayés fait l'objet d'une information hebdomadaire, d'une réunion mensuelle d’analyse. Au deuxième semestre 2009 une revue trimestrielle des encours (analyse et suivi de ces dégradations de cotations, des incidents de paiement significatifs), sera effectuée par la filière Risques du Crédit Foncier en relation avec un représentant de Locindus.   Dans le cadre de l'intégration du groupe Locindus au sein du Crédit Foncier, la Commissions des impayés de la Direction Entreprise et Investisseurs examine tous les dossiers du groupe Locindus ayant des impayés de 3 mois ou plus. La Commission prend acte des réunions de suivi des impayés et notamment du transfert des Contentieux / Renégociations CBI.   Rentabilité des opérations de crédit.— Chaque nouvelle opération de financement fait l’objet d’une analyse formalisée de sa rentabilité envisagée. Les notes de présentation des opérations en Comité des Engagements doivent inclure cette analyse de la marge prévisionnelle. Un contrôle de la rentabilité prévisionnelle est effectué au moment de la mise en place du refinancement par le pôle Finances/Risques du Crédit Foncier et une alerte systématique est activée au cas où au global la marge comité ne serait pas atteinte.   Systèmes de notation interne des contreparties et de l’immobilier.— Ces systèmes se déclinent en fonction du segment de marché auquel le client appartient. Ils sont utilisés à l’octroi et en renotation annuelle. Lors de l’octroi, ces notes sont calculées par les chargés d’affaires et contrôlées par les analystes crédit de la filière Risques. La renotation annuelle est quant à elle effectuée par la Direction des Risques du Crédit Foncier de France. Les marchés susceptibles de concerner le groupe Locindus sont les suivants :   - PME/PMI - Grands Corporates (CA> 1 000 M€) - Opérations d’investissements logées dans un véhicule ad hoc et sans recours   Dans les deux premiers cas, le client payeur (crédit preneur) peut être l’entité utilisatrice ou un véhicule ad hoc (SCI, SARL…) qui sous-loue à l’entité utilisatrice. Dans ce cas, la notation porte toujours sur l’entité qui constitue le risque réel (contrepartie en risque).   Maîtrise des limites.— La politique de risques de crédit est décidée par le Conseil d’Administration du groupe Locindus et s’inscrit dans le cadre prudentiel défini par le Crédit Foncier et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. Il n’existe pas de délégation individuelle en matière d’octroi de financement pour Locindus. Tous les engagements sont décidés dans un comité, lequel fixe également les garanties à prendre. La prise des garanties est de la compétence du service juridique de Locindus composée de juristes d’affaires spécialisés. Le système de limites d’engagements par contrepartie est conforme à celui fixé par la Direction des risques du Crédit Foncier, lui-même en conformité avec les directives du Groupe Caisse d’Epargne. Les limites sont déterminées par la Direction des Risques du Crédit Foncier de France, en fonction de ratios propres au secteur d’activité de la contrepartie, validées par le Comité National des Engagements et présentées au Comité des Risques du groupe Crédit Foncier. Tous les dossiers dont l’encours consolidé au niveau du groupe Crédit Foncier atteint 25 M€ ou est susceptible d’atteindre ce montant à court terme doivent faire l’objet d’une fixation de limites. La limite pour chaque contrepartie est calculée essentiellement sur la base d’un coefficient appliqué au rapport entre l’endettement bancaire total du client et le montant de ses fonds propres.   Risque de taux d’intérêt global.— La société Locindus a uniquement pour activité financière le financement de biens immobiliers (Opérations de crédit-bail immobiliers et prêts). Il n'existe pas de risque de taux lié à des opérations de marché de type trésorerie autonome. Les seules opérations de marché réalisées sont des opérations de micro et macro couverture dans le cadre de la gestion Actif-Passif et prises en compte dans le pilotage du risque de taux global.   Le risque de taux d'intérêt global (au sens de l'article 4 du CRBF 97-02) découle donc fondamentalement de la politique menée en matière d'adossement en taux des emplois aux ressources. Ce risque est suivi dans le cadre de la gestion Actif- Passif   Concernant le risque de taux global, un comité Financier et de Trésorerie procède essentiellement à :   - La définition de la stratégie de gestion Actif-Passif, notamment la politique éventuelle de transformation, - L'analyse des états de pilotage de gestion Actif-Passif (gaps de taux, sensibilités aux variations de taux), - La détermination des limites et le suivi de leur respect.   Risque de liquidité et politique de refinancement.— Les facteurs de liquidité à moyen-long terme sont essentiellement : à l'actif, l'évolution des encours financiers des opérations de crédit et de location financement, au passif, l'évolution des encours des opérations de refinancement.   Le risque de liquidité à moyen-long terme (risque de ne pouvoir trouver à terme la ressource nécessaire au refinancement d'un emploi qui perdure) découle donc fondamentalement de la politique d'adossement en liquidité des emplois longs à des ressources longues. Le risque de liquidité est mesuré, surveillé et maîtrisé dans le cadre des travaux de suivi de la Gestion Actif-Passif.   Les facteurs de variations de la liquidité à court terme sont essentiellement :   - Les encaissements des loyers de CBI et des échéances de prêts, - Les remboursements de tombées d'emprunts (des refinancements des opérations de crédit-bail et de prêts), - Les décaissements sur chantiers (construction des immobilisations de crédit-bail) ou sur prêts, - Les décaissements plus particulièrement liés à la politique financière (dividendes).   Le risque de liquidité à court terme est suivi dans le cadre de la gestion des refinancements à court terme Il est assuré par le Trésorier sous la supervision du Comité de Taux et de Liquidité. Ce service centralise la gestion des besoins de refinancement court terme et long terme de Locindus, ainsi que le replacement quotidien de la trésorerie du groupe.   Etat des lieux des procédures et des méthodes.— Le risque de liquidité, c‘est-à-dire le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements vis-à-vis de ses contreparties par manque de liquidité, est limité pour Locindus dans la mesure où la société se refinance à court terme comme à long terme auprès du Crédit Foncier. Au cours du premier semestre 2009, deux nouvelles lignes de refinancement de 10 millions et 30 millions d’euros ont été accordées à Locindus. Ces ouvertures de refinancement permettent à Locindus d’adosser en taux et en liquidité l’ensemble des engagements accordés aux contreparties. La durée de ces engagements étaient respectivement de 1 trimestre à compter du 1er janvier 2009 et de 1 trimestre à compter du 1er Avril 2009. Ces deux lignes sont donc échues.   Depuis le 1er Juillet 2009, une nouvelle ligne de refinancement a été accordée par le CFF à hauteur de 30M€. La durée de ce nouvel engagement est de un trimestre.   Cette ligne de refinancement permet à Locindus d’assurer sa liquidité et d’optimiser la gestion du risque de taux.   Le Crédit Foncier a également accordé à Locindus une autorisation de découvert de 5M€ ainsi qu’une ligne de financement court terme de 15 M€ en vue du suivi du ratio de liquidité.   Définition et respect des limites.— Le suivi du respect des limites est essentiellement assuré par la DECF ainsi que par le Comité de Taux et de Liquidité.   Le gap de liquidité est présenté à un horizon de 20 ans. Les limites de liquidités appliquées par le CFF ont été transposées au périmètre de Locindus, à savoir le suivi du respect du coefficient réglementaire à un mois de liquidité et le rapport ressources/emplois qui se doit d’être supérieur à 60% sur les dix prochaines années.   Assurances.— La politique d’assurance de la Société est basée, en liaison avec un important cabinet de courtage, sur un objectif de couverture des risques liés à :   1/ l’intervention de LOCINDUS en qualité de maître d’ouvrage dans certaines opérations de construction, de rénovation lourde, inhérentes au montage crédit-bail immobilier, location longue durée ou de travaux sur les immeubles du patrimoine relevant de l’assurance construction. A ce titre, sont souscrites :   - une police dommages-ouvrage couvrant pendant dix ans les dommages de nature décennale atteignant l’immeuble, assortie d’une police constructeur non réalisateur couvrant la responsabilité décennale de vendeur, dans le cas où LOCINDUS devrait vendre l’immeuble dans les dix ans de la réception des travaux, - pour les chantiers d’une certaine importance, une police tous risques chantier couvrant les sinistres pouvant affecter l’immeuble pendant la phase construction (du démarrage du chantier à la réception des travaux).   2/ la propriété des immeubles en distinguant le secteur crédit-bail immobilier et l’activité patrimoniale. Concernant le crédit-bail immobilier, l’immeuble est assuré soit par LOCINDUS soit par le crédit-preneur pour compte de LOCINDUS (après contrôle préalable des conditions d’assurance, puis annuel). Les risques couverts sont ceux relatifs à un incendie, aux dégâts des eaux, aux explosions, aux catastrophes naturelles, aux tempêtes, avec extension notamment pertes de loyers, recours des voisins… Concernant l’activité patrimoniale, l’immeuble est toujours assuré par LOCINDUS pour couvrir les mêmes types de risques que ceux ci-dessus.   LOCINDUS a mis également en place une police dite « parapluie » relative à l’ensemble des immeubles dont elle est propriétaire et qui a pour objet de palier les défauts, insuffisances, voire l’absence totale d’assurances devant être souscrite par LOCINDUS ou le Preneur pour le compte de celle-ci.   3/ l’activité de LOCINDUS, pour laquelle ont été mises en place :   - une police responsabilité civile couvrant l’exploitation et une police responsabilité professionnelle pour les dommages causés au titre de celles-ci, - une police multirisque bureaux afférente aux bureaux dont LOCINDUS est locataire, couvrant les risques locatifs, vol, bris de glace, recours des voisins…, - une police tous risques informatiques couvrant les dommages matériels directs subis par l’ensemble des matériels informatiques et bureautiques et notamment la perte d’exploitation.   Concernant le risque de pollution, LOCINDUS ne se couvre pas directement, ses contrats mettant à la charge des preneurs toute responsabilité en matière de pollution.   4. Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations   Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur l’évaluation de la valeur recouvrable des opérations de location financement, de crédit à la clientèle, et des immobilisations corporelles et immeubles de placement comme indiqué en notes 2 3, 2 4, 2 5 l’évaluation des instruments financiers en notes 2.10, 2.11 et 2 12 et la détermination des provisions individuelles et collectives comme indiqué en note 2.3 et 2.10. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions selon les normes IFRS. En particulier, la Direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   5. Information sectorielle   L’analyse sectorielle chez LOCINDUS se présente par secteur d’activité.   Le résultat consolidé de LOCINDUS par secteur d’activité est le suivant :     Activité Location Financement Activité Location Simple Prêts Non affecté Total Groupe   juin-09 déc-08 juin-09 déc-08 juin-09 déc-08 juin-09 déc-08 juin-09 déc-08 Loyers et revenus nets de charges directes 14 789 36 132 20 1 104 3 226  7 243      18 034  44 479 Charges et produits non récurent 2 163   4 297 76 2 729 0 0 37 180 2 276 7 206 Charges financières -7 182 -18 397 0 0 -2 105 -4 680 -1 332 -3 308 -10 620 -26 384 Produit Net Bancaire 9 770 22 032 96 3 833 1 121 2 563 -1 296 -3 128 9 691 25 301 Charges générales d'exploitation 0 0 0 0 0 0 -3 891 -6 142 -3 891 -6 142 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 0 0 0 - 116 - 230 - 116 - 230 Résultat brut d'exploitation 9 770 22 032 96 3 833 1 121 2 563 -5 303 -9 500 5 684 18 929 Coût du risque 277 224     -1 169 -3 131 0 0 - 892 -2 907 Résultat d'exploitation 10 047 22 256 96 3 833 - 48 - 568 -5 303 -9 500 4 792 16 022 Profit de dilution 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gain ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 - 12 0 0 0 0 0 - 12 Résultat avant impôt 10 047 22 256 96 3 821 - 48 - 568 -5 303 -9 500 4 792 16 010 Impôt sur les bénéfices             -2 022 -5 107 -2 022 -5 107 Résultat net 10 047 22 256 96 3 821 - 48 - 568 -7 325 -14 607 2 770 10 903   *La clef de répartition des charges financières ne prend plus en compte l’activité de location simple qui est considérée comme refinancée par les fonds propres.   La décomposition de l’actif du bilan par secteur d’activité est la suivante :   Actif (K€) 30-juin-09 31-déc-08   Total location financement location simple Prêts non affecté Total location financement location simple Prêts non affecté Caisse, banques centrales, CCP 174       174 174       174 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 10 299 10 299     0 14 325 14 325     0 Instruments dérivés de couverture 17 252 17 252     0 12 777 12 777     0 Actifs financiers disponibles à la vente 0       0 0       0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 85 729 2 907     82 822 80 887 34     80 853 Prêts et créances sur la clientèle 173 133   642 172 491 0 157 663   340 157 323 0 Opérations de location financement et assimilées 539 459 539 459     0 575 096 575 096     0 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 6 811 6 811     0 3 735 3 735     0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0       0 0       0 Actifs d'impôts courants 586       586 574       574 Actifs d'impôts différés 2 129 437 8 1 480 204 1 811 500 6 1 078 227 Comptes de régularisation et actifs divers 10 935 1 695     9 240 12 831 1 696 0   11 135 Actifs non courants destinés à être cédés 493   493   0 0       0 Participations dans les entreprises associées 97       97 97       97 Immeubles de placement 15 781   15 781   0 18 368   18 368   0 Immobilisations corporelles 14 743 14 743     0 14 548 14 548     0 Immobilisations incorporelles 77       77 192       192 Total de l'actif 877 698 593 603 16 924 173 971 93 200 893 078 622 711 18 714 158 401 93 252   Passif (k€) 30-juin-09 31-déc-08   Total location financement location simple Prêts non affecté Total location financement location simple Prêts non affecté Banques centrales, CCP 0       0 0       0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 10 299 10 299     0 14 325 14 325     0 Instruments dérivés de couverture 6 769 6 769     0 3 567 3 567     0 Dettes envers les établissements de crédit 102 945 59 064   43 881 0 107 078 63 971   43 107 0 Dettes envers la clientèle 4 813 4 813     0 5 184 5 184     0 Dettes représentées par un titre 491 032 491 032     0 498 759 498 759 0   0 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 0 0     0 0 0     0 Passifs d'impôts courants 0       0 0       0 Passifs d'impôts différés 4 629 4 572     57 5 090 5 033     57 Comptes de régularisation et passifs divers 25 254 16 338 1 116 1 873 5 927 26 898 16 650 1 110 1 578 7 560 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0       0 0       0 Provisions pour risques et charges 1 409       1 409 652       652 Dettes subordonnées 0       0 0       0 Capitaux propres 230 548 10 047 96 -48 220 453 231 525 22 256 3 821 -568 206 015 Dont résultat net 2 770 10 047 96 -48 -7 325 10 903 22 256 3 821 -568 -14 607 Total du passif 877 698 602 934 1 212 45 706 227 846 893 078 629 745 4 931 44 117 214 284   Suite à un changement de mode de refinancement (ie signature d’une ligne de refinancement confirmé de 100 M€ pour l’année 2008), la dette affectée à l’activité de prêts hypothécaires est constituée au 31 décembre 2008 de l’adossement back to back des dossiers de prêts mis en force.   6. Analyse de la juste valeur des actifs immobilisés:   Immeubles de placement.— La juste valeur des immeubles de placement détenus par LOCINDUS au 30 juin 2009 est estimée à 28,2M€, hors droits et hors frais et en l’état. Au 31 décembre 2008 la juste valeur totale du patrimoine s’élevait à 32,5M€.   Deux biens pour lesquels une promesse de vente a été signée ont été reclassés en actifs courants destinés à être cédés pour 493K€.   Les méthodes de valorisation des immeubles de placement sont détaillées en 2.5    Contrats de Location-Financement.— La juste valeur des contrats de Location-Financement détenus par Locindus au 30 juin 2009 est estimée à 566 M€.     30.06.2009 31.12.2008 à Taux fixe 456 726 487 617 à Taux variable 109 349 120 865 Total 566 075 608 482   Cette valorisation a été obtenue par l’actualisation des flux de trésorerie à percevoir sur le portefeuille de location financement jusqu’à son extinction.   Pour actualiser les flux de trésorerie au 30 juin 2009, LOCINDUS a utilisé une courbe zéro coupon à laquelle a été appliquée la marge d’intérêt moyenne (+100 pb) pour l’ensemble du portefeuille de location financement, que ce soient des dossiers à taux fixes ou variables. Précisons que cette actualisation ne prend pas en compte d’hypothèses de remboursement anticipé.   7. Opérations de location financement   Les opérations de location financement se décomposent comme suit :     30.06.2009 31.12.2008 Opérations de location financement et assimilées 539 459 575 096 Encours de location financement 519 559 564 573 Produits à recevoir 5 934 6 415 Créances rattachées 15 045 5 455 Créances douteuses 121 122 Provision collective -1 200 -1 469   La répartition des encours de location financement par maturité est la suivante :   en k€ 0-1 ans 1 - 5 ans + 5 ans total Encours de location financement 89 321 238 941 191 297 519 559   Les intérêts non acquis au 30 juin 2009 s’élèvent à 120 768 K€.   Tableau de variation des contrats de location financement :   en k€ 31.12.2008 Mise en exploitation Amortissement et remboursement  anticipé 30.06.09 Encours de location financement 564 573 0 45 014 519 559   Location financement 2009 Investissement brut dans les contrats de location financement, à recevoir par maturité   Inférieur à 1 an 110.083  Entre 1 et 5 ans 294.481  A plus de 5 ans 235.763  Paiements minimaux actualisés   Inférieurs à 1 an 89.321  Entre 1 et 5 ans 238.941  A plus de 5 ans 191.297  Produits financiers non acquis 120.768    L’ensemble des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur s’élève à 165 179 K€ au 30 juin 2009.   Le détail des créances rattachées et douteuses est traité en note 9.   Au 30 juin 2009, il existe trois dépréciations d’encours de Location financement pour un montant de 416K€.   8. Immeubles de placement Immobilisations corporelles et incorporelles Actifs destinés à être cédés   Les immeubles de placement et immobilisations corporelles / incorporelles et actifs destinés à être cédés se décomposent comme suit :     30.06.2009 31.12.2008 Immeubles de placement 15 781 18 368 Immeuble de placement en exploitation 15 678 16 650 Créances rattachées 0 1 685 Créances douteuses 103 33     30.06.2009 31.12.2008 Immobilisations corporelles 14 743 14 548 Location Financement en cours 14 743 14 548 Crédit Bail Mobilier 0 0     30.06.2009 31.12.2008 Immobilisations incorporelles 77  192      30.06.2009 31.12.2008 Actifs non courants destinés à être cédés 493  0   Tableau des variations des immobilisations (valeurs brutes) :     Solde au 01.01.2008 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31.12.2008 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 30.06.2009 Immeubles de placement               Location simple en exploitation 32 295 3 440 -1 413 34 322 0 -1 255 33 067 Total 32 295 3 440 -1 413 34 322 0 -1 255 33 067 Immobilisations corporelles               Location simple en cours 0     0     0 Crédit bail en cours 26 058 15 419 -26 929 14 548 195   14 743 Location longue durée en cours 538 44 - 582 0     0 Crédit bail mobilier 229 0 - 229 0     0 Immeubles siège       0       Divers mobiliers 553   - 553 0     0 Divers agencements 445   - 445 0     0 Total 27 823 15 463 -28 738 14 548 195 0 14 743 Immobilisations incorporelles 1 653   - 69 1 584     1 584   Variation des amortissements et dépréciations :     Solde au 01.01.2008 Dotations transferts Reprises transferts Solde au 31.12.2008 Dotations transferts Reprises transferts Solde au 30.06.2009 Immeubles de placement               Amortissements 14 261 2 787 - 794 16 254 475 - 762 15 967 Dépréciation d'actifs 1 468   - 50 1 418 4   1 422 Total 15 729 2 787 - 844 17 673 479 - 762 17 390 Immobilisations corporelles               Crédit bail mobilier 226 0 - 226 0 0   0 Immeuble siège 0     0     0 Divers mobiliers 376 0 - 376 0 0   0 Divers agencements 290 0 - 290 0 0   0 Dépréciation 332   - 332 0     0 Total hors crédit bail mobilier 998 0 - 998 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 1 160 231   1 391 116   1 507   Au 30 juin 2009, il existe une seule dépréciation d’immeuble de placement pour un montant de 1 422 K €.   9. Créances douteuses   Les créances clients se décomposent comme suit :     30.06.2009 31.12.2008   Location Financement Prêt Location simple Location Financement Prêt Location simple Créances douteuses 0   89 9   176 - sur loyers 0   89 9   176 - sur indemnités résiliation             Créances douteuses compromises 441   156 441   80 - sur loyers 441   156 441   80 - sur indemnités résiliation 0   0 0   0 Total valeur brute 441 0 245 450 0 256 Dépréciations créances douteuses 0   -28 -8   -155 - sur loyers 0   -28 -8   -155 - sur indemnités résiliation             Dépréciations créances compromises -320   -114 -320   -67 - sur loyers -320   -114 -320   -67 - sur indemnités résiliation 0   0 0   0 Total Dépréciations -320 0 -142 -328 0 -222 Valeur nette créances douteuses 121 0 103 122 0 34   10. Capital social   Le capital social s’élève à 46 837 269€ divisé en 8 145 612 actions de 5,75€ de nominal.   11. Actifs Financiers   Les actifs financiers se décomposent en quatre catégories   - La caisse, banques et CCP - les actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat - les prêts et créances sur établissement de crédit - les prêts et créances sur la clientèle   Caisse, Banques et CCP :     30.06.2009 31.12.2008 Caisse / banque centrale 174  174 Caisse 1 1 Banque centrale 173 173 Créances rattachées   0   Actifs financiers à la juste valeur par résultat :     30.06.2009 31.12.2008 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 10 299 14 325 Juste valeur positive du dérivé incorporé au BMTN structuré 10 299 14 325   Prêts et créances sur les établissements de crédit :     30.06.2009 31.12.2008 Prêts et créances sur les établissements de crédit 85 729 80 887 A vue 85 729 30 720 Comptes courants bancaires 82 822 30 308 Partenaires 2 907 34 Créances rattachées sur c/ct   378 A terme 0 50 167 Prêts à terme 0 50 000 Créances rattachées sur prêt 0 167   Prêts et créances sur la clientèle :     30.06.2009 31.12.2008 Prêts et créances sur la clientèle 173 133 157 663 Autres concours à la clientèle 172 491 157 323 Crédits de trésorerie 0 2 Crédits à l'équipement, promoteur 22 458 12 855 Créances rattachées     Crédits investisseurs 53 120 Autres crédits à la clientèle 152 537 145 256 Créances rattachées crédit à la clientèle 1 743 2 221 Provision collective -4 300 -3 131 Comptes ordinaires débiteurs 642 340   Etat des échéances des prêts et créances sur la clientèle au 30 juin 2009 :   en K€ Montant - 3 mois 3 mois à 1an 1 < 5 ans + 5 ans Autres concours à la clientèle           Crédits de trésorerie 0         Crédits promoteurs 22 458     22 458   Crédits hypothécaires et autres crédits à la clientèle 152 590 689 27 738 16 750 107 413 Créances rattachées 1 743 1 743       Total des autres concours à la clientèle 176 791 2 432 27 738 39 208 107 413 Comptes courants débiteurs 642 642         12. Passifs Financiers   Les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit se décomposent comme suit :     30.06.2009 31.12.2008 Dettes envers les établissements de crédit 102 945 107 078 A vue 3 372 505 Autres sommes dues (Partenaires) 3 372 505 Dettes rattachées 0 0 A terme 99 573 106 573 Emprunts 98 819 106 068 Dettes rattachées 754 505     30.06.2009 31.12.2008 Dettes envers la clientèle 4 813 5 184 Autres dettes 4 813 5 184 A vue 107 204 Clients créditeurs et c/c 107 204 A terme 4 706 4 980 C/c divers clients 4 690 4 946 Dettes rattachées 16 34   Les dettes représentées par un ti

Description : 0903178 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009. I.– Comptes sociaux au 31 décembre 2008. A) Bilan. (En K€). Actif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Caisse, banques centrales, CCP  0 174 916 Créances sur les établissements de crédit 1 80 514 30 709 Opérations avec la clientèle 2 ; 6 160 794 106 443 Obligations et autres titres à revenu fixe   0 0 Actions et autres titres à revenu variable   0 0 Participations et autres titres détenus à long terme   60 3 Parts dans les entreprises liées 3 347 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 ; 6 ; 7 ; 8 600 552 701 687 Location simple 5 ; 6 ; 7 ; 8 18 368 17 118 Immobilisations incorporelles 7 ; 8 193 493 Immobilisations corporelles 7 ; 8 0 0 Actions propres   0 0 Autres actifs 9 2 772 2 362 Comptes de régularisation 10 12 697 17 636         Total de l'actif   876 470 877 714   Passif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Banques centrales, CCP   0 0 Dettes envers les établissements de crédit 11 107 078 40 585 Opérations avec la clientèle 12 10 568 10 448 Dettes représentées par un titre 13 485 705 546 698 Autres passifs 14 23 904 34 735 Comptes de régularisation 15 28 425 39 567 Provisions 16 5 114 2 051 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 ; C 215 676 203 630     Capital souscrit   46 837 46 837     Primes d'émission   4 200 4 200     Réserves   83 490 83 490     Report à nouveau   67 392 53 001     Résultat de l'exercice   13 757 16 102         Total du passif   876 470 877 714   Hors-bilan (en K€) Notes 31/12/2008 31/12/2007 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 55 649 77 447 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 16 784 23 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 85 621 109 146 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 52 841 57 508 Engagements sur instr. financiers à terme       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 734 690 781 190 Opérations de caps et floors 19 0 15 000   B) Compte de résultat. (En K€).   Notes 31/12/2008 31/12/2007 Intérêts et produits assimilés 20 13 646 11 871 Intérêts et charges assimilées 21 -32 871 -38 140 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 22 127 094 127 004 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 23 -83 516 -82 912 Produits sur opérations de location simple 24 7 056 14 006 Charges sur opérations de location simple 25 -3 034 -4 997 Revenu des titres à revenu variable   0 0 Commissions - produits   543 23 Commissions - charges   -190 -319 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation   0 -635 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés   0 60 Autres produits d'exploitation bancaire 26 249 406 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -12 -12 Produit net bancaire   28 965 26 355 Charges générales d'exploitation 27 -5 071 -7 774 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles  28 -230 -813 Résultat brut d'exploitation   23 664 17 768 Coût du risque 29 -2 899 -1 665 Résultat d'exploitation   20 765 16 103 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30  -12 7 789 Résultat courant avant impôt   20 753 23 892 Résultat exceptionnel 31 0 0 Impôt sur les bénéfices 32 -6 996 -7 790 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   13 757 16 102   C) Tableau de variation des capitaux propres. (En K€).   Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2007 8 145 612 46 837 140 691 16 102 203 630 Affectation du résultat 2007     14 391 -14 391 0 Dividendes 2007 distribués       -1 711 -1 711 Résultat 2008       13 757 13 757 Solde au 31 décembre 2008 8 145 612 46 837 155 082 13 757 215 676   D) Affectation du résultat. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2008 s'élève à 13 756 812,62 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 0,46 € aux 8 145 612 actions composant le capital social, - Dotation au report à nouveau de 10 009 831,10 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 3 746 981,52 €, soit 0,46 € par action.   E) Notes aux états financiers sociaux 1 Informations générales. Faits marquants de l’exercice 2008 :   L’année 2008 est marquée par l’aggravation de la crise financière née au cours de l’exercice 2007 de l’effet de la baisse de valeur des biens immobiliers aux Etats-Unis et de la hausse des taux d’intérêt.   Au cours du premier semestre 2008, la crise de l’immobilier résidentiel américain s’est accentuée, avec pour conséquence notable une détérioration de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui accordaient des garanties portant sur des actifs immobiliers titrisés.   Au cours du second semestre, la crise financière s’est intensifiée et de profonds bouleversements économiques et financiers ont marqué cette période : les faillites en septembre de Lehman Brothers et de Washington Mutual, la quasi-paralysie du marché interbancaire pendant plusieurs semaines ou le sauvetage de grands acteurs bancaires par fusions, rachats de crédits en défaisance ou interventions étatiques.   Progressivement, au cours du dernier trimestre 2008, la crise du crédit a succédé à la crise bancaire et la réduction des crédits accordés par les établissements bancaires à l’économie « réelle » est venue s’ajouter à une phase de ralentissement cyclique normal après le rebond des années précédentes.   Ce contexte de fortes turbulences a conduit les gouvernements de la plupart des pays industrialisés à prendre des mesures de grande ampleur pour restaurer la confiance et à mettre en oeuvre des plans pour assurer le financement de l’économie.   Dans ce contexte, Locindus indique qu’il n’a pas d’exposition directe ou indirecte significative susceptible d’être détaillée.   2 Principes et méthodes comptables LOCINDUS S A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C R C).   Les comptes de l’exercice 2008 ont été établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-03C et de l’arrêté du 3 septembre 2001 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit.   Les principes suivants ont été respectés :   — Continuité d’exploitation,   — Régularité, sincérité   — Indépendance des exercices,   — Coût historique,   — Principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions et dépréciations nécessaires   — Permanence des méthodes comptables,   — Non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   — Créances sur les établissements de crédit Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus   — Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23/02/1990.   Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes :   Titres de transaction Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   — Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable »   — Parts dans les entreprises liées Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   — Crédit bail et Location avec option d’achat Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2008.   Amortissements Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés ¤ Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). ¤ Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment.   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés ¤ Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64(Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). ¤ Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. ¤ Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du C G I » et les amortissements sont linéaires. ¤ Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art 64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   Frais d’acquisition des immeubles Lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Immobilisations en cours CBI Les immobilisations corporelles incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit bail Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.   Réserve latente La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé. Au 31 décembre 2008, l’encours financier en normes françaises s’élève à 596 777 K€ La réserve latente nette d’impôt différé s’élève à 11 809 K€ soit  une valeur brute de 16 959 K€ moins l’impôt différé -5 151 K€   Au 31 décembre 2007, elle s’élevait à 15 387 K€ ce qui correspond à une variation de -3 578 K€   — Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD ; clos couvert ; Installations générales et techniques ; second oeuvre).   Locindus a défini 5 grilles d’actifs (Structure métallique ; Structure béton ; Bureau « standard » ; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble) Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par LOCINDUS Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35 % 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation.   Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.   Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est principalement une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2008, une actualisation des expertises a été menée sur l’ensemble de son patrimoine d’immeubles de placement.   Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes :   Immobilisations corporelles : - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans   Immobilisation incorporelles : - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   — Créances douteuses sur Immobilisations crédit bail et location simple et prêts Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, de location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et dépréciées. Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement déterminé en intégrant des éléments de jugement du management, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont dépréciées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes. Elles sont constituées de créances douteuses sur les loyers et d’indemnités de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail Cette indemnité et la dépréciation correspondante sont inscrites au compte de résultat. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés ». En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories :   - encours douteux, - encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ;   Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.   — Autres actifs et Autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients.   — Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. LOCINDUS a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   — Dettes envers les établissements de crédit Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres établissements de crédit et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle (passif) Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme.   — Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus.   Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999) ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1999, 2001, 2003). Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres a revenu fixe ».   — Provisions Les contreparties non dépréciées sur base individuelle font l’objet d’une analyse par portefeuille homogène. La méthodologie mise en place se fonde sur une approche différenciée par segment de marché de l’immobilier et s’appuie sur des critères mettant en relation des évènements de défauts et le ratio de rendement locatif normatif moyen par secteur. La déclinaison de ce principe sur les domaines identifiés repose sur les avis des experts immobiliers de Foncier Expertise. Le paramétrage des modèles appliqués s’appuie sur leur prévision à échéance de 1 à 2 ans, en termes d’évolution des prix de l’immobilier. Deux critères ont ainsi été mis en perspective par les experts :   - l’indicateur d’évolution de valeur pressentie de chaque secteur stressé - le ratio de rendement locatif normatif moyen de chaque segment immobilier.   Aux probabilités de défaut découlant de ce modèle, se trouve associé un taux de perte basé sur les taux de Bâle II en méthode fondation.   La méthode retenue intègre par ailleurs des éléments de jugement du management.   — Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   3 Détail des comptes Bilan Note 0 - Caisse, banques centrales, CCP : 174 K€   Il s’agit principalement d’un compte courant ouvert à la banque de France (174 K€)   Note 1 - Créances sur les établissements de crédit : 80 514 K€     30/12/2008 30/12/2007 Créances sur les établissements de crédit 80 514 30 709 à vue 30 514 30 709 à terme 50 000 0   Note 2 - Opérations avec la clientèle : 160 794 K€   Etat des échéances (31/12/2008) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 3 1 1 1 0 Crédit à l'équipement 0         Crédits promoteurs 12 975 4 9 12 908 54 Autres crédits à la clientèle 145 596 1 335 2 407 46 740 95 114 Clients et comptes rattachés 2 221 2221       Total 160 794 3 560 2 417 59 649 95 168   Etat des échéances (31/12/2007) Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 4 0 1 3 0 Crédits promoteurs 650 0 650 0 0 Crédits investisseurs 138 4 14 31 89 Autres crédits à la clientèle 104 348 742 2 352 8 674 92 580 Créances rattachées 929 929 0 0 0 Total des autres concours à la clientèle 106 069 1 675 3 017 8 708 92 669 Comptes courants débiteurs 374           Note 3 - Parts dans les entreprises liées : 347 K€     31/12/2008 31/12/2007 Parts dans les entreprises liées 347 347     SAS SCRIBERICA 19 19     SA OXIANE 38 38     SARL SCRIBE BAIL 8 8     SAS SB ACTIV 38 38     SAS SB COM 38 38     SAS SB HOTEL 38 38     SAS SB LOGIS 38 38     SAS SB TERTIAIRE 38 38     SAS EUROSCRIBE 19 19     SAS SCRIBEURO 37 37     SAS SM INVEST 37 37   Note 4 - Crédit-bail et location avec option d’achat : 600 552 K€     31/12/2008 31/12/2007 Crédit bail 600 552 701 687     a) Crédit-bail mobilier 0 3         - construction 0 229         - Amortissements 0 -226     b) Crédit-bail immobilier 376 298 428 558         En exploitation 361 750 402 501             - Terrains 154 033 166 840             - Constructions 659 276 696 111             - Frais d'acquisition CBI 11 321 7 783             - Amortissements frais acquisition -6 929 -7 783             - Amortissements -328 290 -322 298             - Provisions Spéciales -2 514 -2 624             - Provisions A 64,A39 -124 688 -135 311             - Dépréciation d'actif -459 -217         En cours 14 548 26 057             - Terrains 1 434 0             - Constructions 13 098 25 889             - Frais d'Acquisitions 16 168     c) Location longue durée 217 749 248 628         En exploitation 217 749 248 090             - Terrains 54 263 58 180             - Constructions 251 901 274 952             - Frais d'acquisition nouveau régime 2 909 2 977             - Amortissements -91 324 -87 843             - Dépréciation Actif 0 -176         En cours 0 538             - Constructions 0 532             - Frais d'Acquisition 0 6     d) Créances rattachées 6 382 21 156         - Clients, Locindus chef de file 5 147 18 684         - Clients, Quote part partenaire 330 1 514         - Clients loyers à terme échu 906 958     e) Créances douteuses 122 3 342         - Valeurs brutes 450 13 556         - Clients factures impayées à + 6 mois 0 0         - Dépréciations -328 -10 214 Créances douteuses nettes 122 3 342   Note 5 - Location simple : 18 368 K€     31/12/2008 31/12/2007 Location simple 18 368 17 118     En exploitation 16 650 16 566         - Terrains 3 227 3 146         - Constructions 31 091 29 149         - Amortissements -16 249 -14 261         - Dépréciation actif -1 419 -1 468         - Frais d'Acquisition 5           - Amortissements -5       En cours 0 0         - Aménagements 0 0         - Créances rattachées 1 685 542         - Clients, LOCINDUS chef de file 1 685 542     Créances douteuses 34 10         - Valeurs brutes 256 60         - dont Clients factures impayées à + 6 mois 179 55         - Dépréciations -222 -50   Note 6 - Créances douteuses compromises :     31/12/2008 31/12/2007   CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses compromise             Clients (non réglés à + 6 mois) douteux     176       Clients (non réglés à + 6 mois) compromis     3     55 Autres créances douteuses 9               - sur loyers 9               - sur indemnités résiliation             Autres créances compromises 441   77 13 556   5     - sur loyers 441   77 669   5     - sur indemnités résiliation       12 887   0 Total valeur brute 450 0 256 13 556 0 60 Dépréciations créances douteuses -8               - sur loyers -8   -155           - sur indemnités résiliation             Dépréciations créances Compromises -320               - sur loyers -320   -67 -500   -50     - sur indemnités résiliation       -9 714   0 Total Dépréciations -328 0 -222 -10 214 0 -50 Valeur nette 122 0 34 3 342 0 10   Note 7 - Tableau de variation des immobilisations :     Solde au 01/01/2008 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2008 Crédit bail immobilier         En exploitation 875 577 54 470 -105 327 824 720 Terrains 166 840 6 306 -19 113 154 033 Constructions 696 111 47 796 -84 541 659 366 Frais d’acquisition 7 783 5 211 -1 673 11 321 ITNL 0 0 0 0 En cours 26 057 15 419 -26 928 14 548 Total valeurs brutes 901 634 69 889 -132 255 839 268 Location longue durée         En exploitation 336 108 1 512 -28 548 309 073 Terrains 58 180 414 -4 331 54 263 Constructions 277 929 1 098 -24 217 254 810 Frais d’acquisition 0 0 0 0 En cours 538 44 -582 0 Total valeurs brutes 336 647 1 557 -29 130 309 073 Crédit bail mobilier 229 0 -229 0 Location simple         En exploitation 32 295 3 440 -1 413 34 322 Terrains 3 146 294 -213 3 227 Constructions 29 149 3 146 -1 200 31 095 En cours 0 0 0 0 Total valeurs brutes 32 295 3 440 -1 413 34 322 Immobilisations corporelles         Agencements Installations 553 0 -553 0 Matériel de bureau 445 0 -445 0 Total valeurs brutes 998 0 -998 0 Immobilisations incorporelles 1 653 0 -69 1 584   Note 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations :     Solde au 01/01/2008 Dotations transferts transferts cessions Solde au 31/12/2008 Crédit bail immobilier 468 233 113 280 -118 634 462 879 Amortissements des immeubles en exploitation 322 298 62 312 -56 320 328 290 Amortissements des immeubles en ITNL 0 0 0 0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 7 783 706 -1 632 6 929 Provisions art 64/ art 39 q I 137 935 49 977 -60 710 127 202 Dépréciations d'actif sur immeubles loués 217 286 -44 459 Dépréciations d'actif sur ITNL 0 0 0 0 Crédit bail mobilier 226 0 -226 0 Amortissements         Location longue durée 88 019 17 529 -14 224 91 324 Amortissements 87 843 17 524 -14 048 91 319 Amortissements des frais d’acquisition 0 5 0 5 Provisions art 39q I 0 0 0 0 Dépréciation d'actif sur imm loués 176 0 -176 0 Location simple 15 729 2 787 -844 17 672 Amortissements 14 261 2 787 -794 16 254 Dépréciation d'actif 1 468 0 -50 1 418 Immobilisations corporelles         Amortissements 666 0 -666 0 Agencements Installations 290 0 -290 0 Matériel de bureau 376 0 -376 0 Dépréciation 332 0 -332 0 Agencements Installations 263 0 -263 0 Matériel de bureau 69 0 -69 0 Immobilisations incorporelles         Amortissements 1 160 231 0 1 391   Note 9 - Autres actifs : 2 772 K€     31/12/2008 31/12/2007 Autres actifs 2 772 2 362  Etat créances TVA 182 44  Etat acompte I/S et contribution loyer 563 2  Dépôts de garantie versés 167 507  Subventions à recevoir 1 695 1 695  Compte d'opérations sur titres 0 51  Autres débiteurs divers 165 63    Note 10 - Comptes de régularisation : 12 697 K€     31/12/2008 31/12/2007 Comptes de régularisation 12 697 17 636 Primes d'émission emprunts 1999/2001/2003 1 022 1 118 Frais d'emprunts restant à répartir 1 179 1 274 Charges constatées d'avance 696 617 Charges d'avance /cap 0 52 Produits divers à recevoir 945 449 Compte d’attente 14 199 Produits/swap et cap à recevoir 8 840 13 927   Note 11 - Dettes envers les établissements de crédit : 107 078 K€   Etat des échéances Montant -3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 505 505       A terme 106 068 982 11 134 31 925 62 027 Dettes rattachées 505 505       Total 107 078 1 992 11 134 31 925 62 027   Note 12 - Opérations avec la clientèle : 10 568 K€   Etat des échéances Montant -3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 5 588 5 588       A terme 4 946 2 343 2 775 1 826 Dettes rattachées 35 35       Total 10 568 5 625 343 2 775 1 826   Note 13 - Dettes représentées par un titre : 485 705 K€   Etat des échéances Montant -3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 124 690 10 000   114 690 0 Dettes rattachées 85   85     Sous total 124 775 0 10 085 114 690 0 Emprunts obligataires 350 000 0 0 100 000 250 000 Dettes rattachées 10 930 4 916 6 014 0 0 Sous total 360 930 4 916 6 014 100 000 250 000 Total dettes représentées par un titre 485 705 4 916 16 099 214 690 250 000   Note 14 - Autres passifs : 23 904 K€     31/12/2008 31/12/2007 Autres passifs 23 904 34 735 Dépôts reçus location simple 1 019 1 038 Dépôts reçus crédit-bail et LLD et prêts 7 396 6 138 Dépôts reçus établissement stable 0 128 Dettes rattachées sur dépôts  0 1 Organismes sociaux et comptes du personnel 280 593 TVA et contribution des loyers 3 952 5 412 Etat impôt société 0 3 888 Etat impôt société établissement stable 0 26 Etat taxes diverses à payer 241 376 Etat TVA sur créances douteuses 139 3 325 Dettes sur immobilisations 8 069 9 680 Clients à refacturer CBI 115 0 Créditeurs divers et fournisseurs 495 125 Subventions d'investissements 15 244 15 284 Subventions inscrites en résultat -13 107 -11 340 Subventions nettes 2 137 3 944 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 - Comptes de régularisation : 28 425 K€     31/12/2008 31/12/2007 Comptes de régularisation 28 425 39 567 Produits divers constatés d'avance 25 594 37 568 Compte d’attente 0 20 Charges diverses à payer siège 1 749 1 157 Charges à payer sur prime de fusion 390 485 Charges à payer/swaps et cap floor 692 337   Note 16 - Provisions : 5 114 K€     31/12/2008 31/12/2007 Provisions 5 114 2 051 Sur risques potentiels sur les encours sains 4 600 1 701 Sur charges du personnel 243 350 Sur risque fiscal 271 0   Note 17 - Capitaux propres : 215 676 K€   Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal.   Capitaux propres Situation nette au 01/01/2008 Situation nette au 31/12/2008 Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 66 458 66 458 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 53 001 67 392 Résultat de l'exercice 16 102 13 757 Total 203 630 215 676   Le tableau de variation des capitaux propres figure au paragraphe C   Note 18 - Proposition d’affectation du résultat 2008   Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende 0,46 euro, soit un dividende total de 3 746 981,52 euros correspondant à 85 % du résultat fiscal exonéré.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution   Résultat fiscal   24 749 Résultat net comptable 13 757   Réintégrations fiscales 11 550   Déductions fiscales -558   Opérations soumises à l’impôt société   -20 367 Détermination du résultat distribuable   4 382 Le dividende proposé s’élève à 0,46 € par action     Soit 85 % du résultat fiscal exonéré       Note 19 - Hors bilan   Engagements donnés   — Engagements de financement en faveur de la clientèle : 55 649 K€   — Engagements de garantie en faveur de la clientèle : 16 784 K€ Il s’agit d’une garantie de paiement à première demande octroyé par Locindus sur les opérations Criqueboeuf et Montargis.   Engagements donnés par Locindus à SIICINVEST LOCINDUS s’est engagée à indemniser SIICINVEST de tout préjudice que celle-ci viendrait à subir résultant d’une inexactitude ou d’une insuffisance de l’une quelconque des déclarations données aux termes des traités d’apports-scissions (i) dans le cadre de l’Apport-Scission SCI et (ii) dans le cadre de l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution. Ces déclarations portent notamment sur la consistance et la propriété des actifs transférés, sur le respect des lois et règlements relatifs à la construction et à l’exploitation des actifs transférés, sur l’absence de servitudes, hypothèques ou droits de tiers sur les actifs transférés, sur l’exhaustivité des baux, sur l’absence de litiges relatifs aux actifs transférés, sur les assurances, sur le paiement des impôts, droits et taxes relatifs aux actifs transférés ainsi que sur l’absence de passif pris en charge.   Cette garantie a été consentie pour une durée de 3 ans (sans préjudice de la durée des garanties légales) pour ce qui concerne l’Apport-Scission SCI, et l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution à compter du 30 juin 2006.   Engagements reçus   — Engagements reçus d’établissements de crédit : 85 621 K€ Accords de refinancement non encore utilisés par la Société   — Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 52 841 K€ Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme :   — Contrats d’échange de taux d’intérêts (Swaps) : 734 690 K€ Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 464 690 K€ et à des opérations de macro couverture pour 270 000 K€.   Sur l’exercice 2008, aucune opération spéculative n’a été réalisée   Swaps Total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps 734 690 75 000 399 690 260 000   La juste valeur du portefeuille de swaps est estimée à -5 116 K€ au 31 décembre 2008  Le solde de ce portefeuille se décompose en swaps de micro couverture pour -1 548 K€ et en swaps de macro couverture pour -3 568 K€.   Compte de résultat Note 20 - Intérêts et produits assimilés : 13 646 K€     31/12/2008 31/12/2007 Intérêts et produits bancaires assimilés 13 646 11 871 Sur opérations avec la banque centrale 21 91 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 899 743 Sur opérations avec la clientèle 7 243 1 715 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 321 4 355 Autres intérêts et produits assimiles 3 161 4 967   Note 21 - Intérêts et charges assimilées : -32 871 K€     31/12/2008 31/12/2007 Intérêts et charges bancaires assimilées -32 871 -38 140 Sur opérations avec les établissements de crédit -4 578 -1 570 Sur opérations avec la clientèle -502 -546 Sur opérations crédit-bail -265 -291 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -27 443 -34 970 Autres intérêts et charges assimilées -83 -762   Note 22 - Produits sur opérations de crédit bail et assimilées : 127 094 K€     31/12/2008 31/12/2007 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 127 094 127 004 Produits sur opérations de crédit bail 94 736 92 676 Pré-loyers 959 944 Loyers 87 673 87 824 Loyers terrains (baux à construction) 1 385 1 355 Frais de dossiers CBI et honoraires 117 60 Commissions d'engagement 5 32   90 139 90 215 Indemnités de résiliation 424 0 Charges refacturées (nettes des remboursements) -1 2 Produits/ exercices antérieurs divers 0 2 Quote- parts subventions 1 807 1 770 Plus value de cession sur immeubles CBI 2 298 526 Moins values de cession sur immeuble CBI -27 256 -8 285 Reprise provision article 64 27 271 8 403   2 313 644 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 -5 Reprise sur dépréciation d'actif 62 33 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provision -9 894 -950 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses -8 0 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 9 894 965   54 43 Produits sur opérations de longue durée 32 358 34 328 Pré-loyers 5 108 Loyers 32 025 33 909 Loyers terrains (baux à construction) 0 78 Frais dossier LD/Honoraires 0 2 Commissions Scribe Bail LLD 300 200   32 330 34 297 Charges refacturées (nettes des remboursements) 6 1 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 18 35 Moins value de cession 4 -5   Ventilation des pré-loyers et loyers par zones géographiques Paris Banlieue parisienne Province Crédit bail 19,92 % 20,46 % 59,62 % Location longue durée 3,87 % 26,10 % 70,02 %   Note 23 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées : -83 516 K€     31/12/2008 31/12/2008 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -83 516 -82 912 Charges sur opérations de crédit bail -64 511 -63 682 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 -15 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -46 786 -44 842   -46 786 -44 857 Dotations aux provisions art 64 -18 290 -18 947 Reprise provision art 64 sur provisions spéciales 1 969  1 573 Loyers terrains/baux à construction -1 385 -1 355 Autres services extérieurs -19 -89 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 -1 Charges sur opérations de longue durée -19 005 -19 230 Dotations aux amortissements -18 522 -18 791 Dotations aux provisions art 39q1 -362 -141 Loyers terrains/baux à construction 0 -78 Commissions Scribe Bail -120 -173 Autres services extérieurs dont honoraires -1 -47 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0   Note 24 - Produits sur opérations de location simple : 7 056 K€     31/12/2008 31/12/2007 Produits sur opérations de location simple 7 056 14 006 Loyers 2 894 3 854 Loyers terrains (baux à construction) 0 24 Indemnité payée 0 96  Sous-total 2 894 3 974 Reprise pour dépréciation d'actif 50 200 Plus values de cession 2 856 8 352 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses -188 -46 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par dépréciations -4 -4 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 15 40  Sous-total -177 -10 Charges refacturées 881 1 443 Autres produits de LS 552 46  Sous-total 1 433 1 490   Ventilation des pré-loyers et loyers par zones Géographiques Paris Banlieue parisienne Province Loyers de location simple 12,28 % 58,84 % 28,87 %   Note 25 - Charges sur opérations de location simple : -3 034 K€     31/12/2008 31/12/2007 Charges sur opérations de location simple -3 034 -4 997 Dotations aux amortissements sur constructions -928 -1 091 Dépréciation d’actif 0 -796 Loyers terrain sur baux à construction 0 -120 Moins values de cession 0 0 Charges non récupérables -836 -1 388 Charges refacturables -1 269 -1 602   Note 26 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire :     31/12/2008 31/12/2007 Autres produits d'exploitation bancaire 249 406 Autres produits 0 3 Honoraires property management SIICINVEST 3 314 Autres produits accessoires 1 18 Produits divers / ex antérieurs siège 245 25 Produits accessoires/rbt d'assurance 0 46 Autres charges d'exploitation bancaire -12 -12 Cotisation Fonds de garantie -1 -2 Commission/honoraires sur établissement stable -10 -10   Note 27 - Charges générales d’exploitation : - 5 071 K€     31/12/2008 31/12/2007 Charges générales d'exploitation -5 071 -7 774 Frais de personnel -1 318 -3 622 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -1 312 -2 114 Dotation/reprise de provision sur frais de personnel 107 -350 Plan gestion -40 -55 Intéressement des salariés -99 0 Charges sociales -773 -998 Restitution du fonds de retraite chapeau 830   Impôts et taxes sur rémunérations -30 -105 Autres frais administratifs -3 837 -4 295 Impôts et taxes -546 -520 Services extérieurs -3 020 -3 775 Dotations aux provisions pour risque fiscal -271 0 Produits d'exploitation 254 303 Transfert de charges 15 69 Charges refacturées aux sociétés du groupe 239 234 Autres charges d'exploitation non bancaire -170 -160 Jetons de présence et rémunération du conseil -100 -160 Autres -70 0   Note 28 - Dotations aux amortissements sur immobilisations : -230 K€     31/12/2008 31/12/2007 Dotations aux amortissements -230 -813 Immobilisations incorporelles -231 -249 Immobilisations corporelles -331 -232 Dépréciation des immobilisations siège  + 332 -332   Note 29 - Coût du risque : -2 899 K€   Il s’agit principalement de la provision sur encours sains qui se repartit en :   — dotation sur encours de prêt -3131 K€ — reprise sur encours de CBI 232 K€   Note 30 - Gain ou pertes sur actifs immobilisés : -12 K€   Il s’agit principalement d’une moins value sur cession des immobilisations corporelles de -12 K€   Note 31 - Résultat exceptionnel : 0 K€   Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2008    Note 32 - Impôts sur les Sociétés : -6 996 K€     31/12/2008 31/12/2007 Impôts sur les sociétés 6 996 7 790 Impôt sur les sociétés 6 788 7 566 Contributions additionnelles 199 224   6 987 7 790 Pénalités amendes Fiscales 9 0   L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs :   — secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. — secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant :   – aux nouveaux contrats de crédit-bail, – aux contrats de location longue durée, – aux contrats de location simple – aux prêts à la clientèle   Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S.A, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le montant des opérations liées au secteur taxable de LOCINDUS SA s’élève en 2008 à 20 367 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 6 996 K€ dont 199 K€ de contributions de 3,3 % et 9 K€ de pénalité fiscale.   4 Autres informations Rémunérations allouées :   — aux membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) 100 867€ — au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance 20 000€ — aux membres du Directoire et de la Direction Générale au titre de leur mandat social 0€ — aux membres du Directoire de la Direction Générale au titre de leur contrat de travail 141 411€   Effectif moyen : 18   Droit individuel à la formation :   Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du Droit individuel à la formation par les salariés, et figurant sur les attestations annuelles ayant été adressées aux salariés, est de 1 035 heures cumulées. Il n'y a pas eu de demandes, ni d'utilisation du Droit individuel à la formation au cours de l'exercice 2008.   Engagement de retraite :   L’engagement a été calculé avec la méthode des unités de crédit projetées, méthode requise suite à la recommandation du CNC d’avril 2003.   Les hypothèses suivantes ont été retenues :   Les hypothèses suivantes ont été retenues : Indemnité de départ à la retraite Retraite à prestations définies Date d’évaluation 31/12/2008 31/12/2008 Taux d’actualisation 5,25 % 4,50 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 4,50 % 4,50 % Taux de frais sur rentes 3,00 % 3,00 % Table de mortalité INSEE 2003 TPG 93   Hypothèses démographiques :   Age de départ à la retraite   - Cadres 62 ans - Non cadres 60 ans Taux de croissance des salaires   - Cadres 2,00 % - Non cadres 2,00 % Taux de charges sociales 53,00 % Initiative du départ à la retraite Salarié Taux de rotation du personnel   Avant 25 ans 10,0 % de 25 à 29 ans 8,0 % de 30 à 34 ans 6,5 % de 35 à 39 ans 5,0 % de 40 à 44 ans 3,5 % de 45 à 49 ans 2,0 % de 50 à 54 ans 0,5 % après 55 ans 0,0 %   Définition des Droits   IDR   Les droits des indemnités de départ à la retraite des salariés de LOCINDUS sont définis par la convention collective des sociétés financières et par un accord d’entreprise. Les droits dépendent de l’ancienneté du salarié au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite de ce dernier et sont exprimés en mois (où un mois de salaire représente un douzième de la rémunération annuelle brute).   Les droits accordés aux salariés sont:   — de 10 ans à 14 ans : 2/3 de mois — de 15 ans à 19 ans : 1 mois 1/4 — de 20 ans à 29 ans : 2 mois — 30 ans et plus : 2 mois 1/2   Retraite à prestation définie : Au 31 décembre 2008 aucun salarié de Locindus ne bénéficiant du contrat de retraite à prestation définie Locindus a dénoncé le contrat, les sommes non utilisées vont être restituées à Locindus, la créance comptabilisée sur l’exercice s’élève à 830 K€.   Au 31 décembre 2008 les engagements en faveur du personnel sont les suivants :   - au titre des indemnités de départ en retraite : 138 K€ - au titre de la retraite à prestation définie : 0   Consolidation Locindus fait partie du périmètre de consolidation groupe Crédit Foncier de France   5 Evénements postérieurs à la clôture Néant.   F) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008). En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur:   — le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   l Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de marché incertain en raison des conditions économiques prévalant à la clôture des comptes de l'exercice et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance nos propres estimations:   — Comme indiqué dans le paragraphe "location simple" de la note 2 de l'annexe, les immeubles de location simple sont comptabilisés à leur coût historique. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier la valeur vénale de ces actifs en examinant les données et les hypothèses retenues par la direction, notamment sur la base des rapports des experts indépendants, tels que mentionnés dans le paragraphe "location simple" de l'annexe. — Comme indiqué dans les paragraphes "créances douteuses sur immobilisations créditbail et location simple et prêts" et "provision" de la note 2 de l'annexe, votre société comptabilise des dépréciations de créances douteuses et des provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l'actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et au passif par des provisions calculées sur base de portefeuille. Ces appréciations intègrent des éléments de jugement du management.   Les appréciations ainsi portées S'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur:   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2009.   Les Commissaires aux comptes : KPMO Audit, Département de KPMG S.A. : PricewaterhouseCoopers Audit : Rémy Tabuteau, Associé ; Anik Chaumartin, Associée.   II.– Comptes consolidés au 31 Décembre 2008. A) Bilan consolidé : Actif (K€) Notes 31.12.2008 31.12.2007 Caisse, banques centrales, CCP 11 174 916 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 14 325 2 986 Instruments dérivés de couverture 13 12 777 5 878 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 80 887 31 053 Prêts et créances sur la clientèle 11 157 663 106 443 Opérations de location financement et assimilées 2.3 et 7 575 096 665 868 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 3 735 7 604 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 14 574 13 Actifs d'impôts différés 14 1 811 679 Comptes de régularisation et actifs divers 15 12 831 17 713 Actifs non courants destinés à être cédés 2.4.4 et 8 0 0 Participations dans les entreprises associées 16 97 40 Immeubles de placement 2.4.1 et 8 18 368 17 118 Immobilisations corporelles 2.4.2 et 8 14 548 26 598 Immobilisations incorporelles 2.4.3 et 8 192 493 Total de l'actif   893 078 883 402   Passif (K€) Notes 31.12.2008 31.12.2007 Banques centrales, CCP   0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 14 325 1 961 Instruments dérivés de couverture 13 3 567 7 724 Dettes envers les établissements de crédit 12 107 078 40 585 Dettes envers la clientèle 12 5 184 5 170 Dettes représentées par un titre 12 498 759 546 697 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 0 5 778 Passifs d'impôts courants 14 0 4 052 Passifs d'impôts différés 14 5 090 6 110 Comptes de régularisation et passifs divers 15 26 898 42 491 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés       Provisions pour risques et charges 2.9 et 17 652 503 Dettes subordonnées       Total du passif   661 553 661 071 Capitaux propres   220 622 183 468     Capital 10 46 837 46 837     Prime de fusion   4 200 4 200     Réserves consolidées 18 169 585 132 431 Résultat de l'exercice   10 903 38 863 Total capitaux propres   231 525 222 331 Total du passif & capitaux propres   893 078 883 402   B) Compte de résultat consolidé. (En K€) Notes 31.12.2008 31.12.2007 Intérêts et produits assimilés 23 49 847 50 520 Intérêts et charges assimilés 23 -32 856 -37 892 Commissions – produits   543 23 Commissions – charges   -261 -319 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   -117 171 Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   0 -574 Produits des autres activités 23 12 537 20 448 Charges des autres activités 23 -4 392 -6 911 Produit net bancaire   25 301 25 466 Charges générales d'exploitation 24 -6 142 -7 440 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   - 230 -843 Résultat brut d'exploitation   18 929 17 183 Coût du risque 25 -2 907 -1 665 Résultat d'exploitation   16 022 15 518 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   - 12 36 984 Résultat avant impôt   16 010 52 502 Impôt sur les bénéfices 26 -5 107 -13 639 Résultat net après impôt   10 903 38 863         Résultat par action   1,34 4,77 Résultat dilué par action   1,34 4,77   C) Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En K€) 31.12.2008 31.12.2007 Résultat avant impôt 16 010 52 502 Eléments non monétaires inclus dans le résultat 3 225 4 452 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et immeubles de placement 1 158 4 028 Dotations nettes aux provisions des activités de Location Simple et Location Financement 3 094 595 Variations de juste valeur 1 125 -171 Impôts Différés -2 152   Quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence 0 0 Diminution / Augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 31 396 -43 418 Flux de trésorerie liés aux opérations avec les établissements de crédit 17 441 1 286 Flux de trésorerie liés aux opérations avec la clientèle 36 602 -59 338 Flux de trésorerie sur actifs et passifs non financiers -17 540 28 273 Impôts versés -5 107 -13 639 Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle 50 631 13 536 Flux de trésorerie sur acquisition / cession d'entités consolidées 0 22 900 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 12 121 -1 466 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 12 121 21 434 Flux nets de trésorerie en provenance / à destination des actionnaires / dividendes versés -1 709 -1 466 Autres variations de capitaux propres   -8 730 Autres flux de trésorerie résultant des activités de refinancement (remboursement) -61 003 -254 201 Autres variations de juste valeur   158 Autres flux de trésorerie liés aux opérations de replacement   134 859 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -62 712 -129 380 Augmentation / diminution nette de la trésorerie 40 -94 410 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 30 349 124 759 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 916 2 714 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 29 433 122 045 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 30 389 30 349 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 174 916 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 30 215 29 433 Variation de la trésorerie nette 40 -94 410   D) Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En K€) Capital Prime de fusion Réserves consolidées Résultat Total intérêts minoritaires Total Capitaux propres au 31-déc-2006 46 837 4 200 113 823 19 916 8 888 193 664 Variation de réserves     158     158 Affectation de résultat     18 450 -19 916   -1 466 Sortie part des minoritaires         -8 888 -8 888 Résultat de l’exercice       38 863   38 863 Capitaux propres au 31-déc-2007 46 837 4 200 132 431 38 863 0 222 331 Affectation de résultat     37 153 -37 153   0 Dividendes       -1 710   -1 710 Résultat de l’exercice       10 903   10 903 Capitaux propres au 31-dec-2008 46 837 4 200 169 584 10 903 0 231 524   E) Notes aux états financiers consolidés 1. Informations générales LOCINDUS S A (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle, dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux et dans les crédits hypothécaires LOCINDUS exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat   LOCINDUS est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 19 mars 2009. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire Ces états financiers sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.   Faits marquants de l’année 2008   L’année 2008 est marquée par l’aggravation de la crise financière née au cours de l’exercice 2007 de l’effet de la baisse de valeur des biens immobiliers aux Etats-Unis et de la hausse des taux d’intérêt.   Au cours du premier semestre 2008, la crise de l’immobilier résidentiel américain s’est accentuée, avec pour conséquence notable une détérioration de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui accordaient des garanties portant sur des actifs immobiliers titrisés.   Au cours du second semestre, la crise financière s’est intensifiée et de profonds bouleversements économiques et financiers ont marqué cette période : les faillites en septembre de Lehman Brothers et de Washington Mutual, la quasi-paralysie du marché interbancaire pendant plusieurs semaines ou le sauvetage de grands acteurs bancaires par fusions, rachats de crédits en défaisance ou interventions étatiques.   Progressivement, au cours du dernier trimestre 2008, la crise du crédit a succédé à la crise bancaire et la réduction des crédits accordés par les établissements bancaires à l’économie « réelle » est venue s’ajouter à une phase de ralentissement cyclique normal après le rebond des années précédentes.   Ce contexte de fortes turbulences a conduit les gouvernements de la plupart des pays industrialisés à prendre des mesures de grande ampleur pour restaurer la confiance et à mettre en oeuvre des plans pour assurer le financement de l’économie.   Incités par les pouvoirs politiques (le Congrès américain ou les dirigeants européens réunis en G8), les régulateurs comptables internationaux (FASB et IASB) ont de leur coté tenté d’apporter des réponses au débat sur la juste valeur, élément souvent considéré comme un facteur aggravant de la crise financière. Dans ce contexte, des précisions ont été apportées sur la manière d’appliquer la juste valeur dans un environnement de crise et plus particulièrement sur les modalités d’appréciation du caractère inactif d’un marché, et l’IASB a supprimé les différences entre IAS 39 et les normes américaines sur les reclassements des instruments financiers.   Dans ce contexte, Locindus indique qu’il n’a pas d’exposition directe ou indirecte significative susceptible d’être détaillée.   2. Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers sont conformes aux normes comptables internationales publiées par IASB et adoptées dans l’Union européenne Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés   2. 1 Bases de préparation et principales méthodes   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 ont été préparés conformément à IAS 1    Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007    Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire ou volontaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2008    A. Textes applicables de manière obligatoire aux comptes consolidés au 31/12/2008 : Les textes suivants sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2008 :   - IFRIC 11 (actions propres et transactions intragroupes) - IAS 39 et IFRS 7 (reclassements d’instruments financiers)   L’application de ces textes n’a pas eu d’impact sur les comptes de Locindus en 2008.   B. Textes applicables de manière volontaire par anticipation dans les comptes consolidés

Description : 0901849 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs, les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 avril 2009 à 15 heures, à Charenton-Le-Pont (94220), 4, quai de Bercy, à l’effet de la délibération sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   1- Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   3- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   4- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   5- Affectation du résultat,   6- Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions,   7- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   8- Pouvoirs pour formalités.   ————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 23 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     0901849

Description : 0901391 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme au capital de 46 837 269 € Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris   Avis de réunion. MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire le 28 avril 2009 à 15 heures, à Charenton-Le-Pont (94220), 4, quai de Bercy, à l’effet de la délibération sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   1- Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   2- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   3- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   4- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   5- Affectation du résultat,   6- Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions,   7- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   8- Pouvoirs pour formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS. Première résolution . — (Approbation des comptes individuels). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 13 756 812,62 euros.   Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 10 902 634,84 euros.   Troisième résolution . — (Affectation du résultat). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2008 s'élève à 13 756 812,62 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le Conseil d’Administration :   - Dividende de 0,46 € aux 8.145.612 actions composant le capital social, - Dotation au report à nouveau de 10 009 831,10 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 3 746 981,52 €, soit 0,46 € par action.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action 2005 8 145 612 16 291 224,00 2,00 € (2) 2006 8 145 612 1 466 210,16 0,18 € (3) 2007 8 145 612 1 710 578,52 0,21€ (3) (1) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI (2) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI (3) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI   Quatrième résolution . — (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814 561 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2008.   Cinquième résolution . — (Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — (Pouvoirs). Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires en application de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège administratif sis à Charenton (94224), 4, quai de Bercy, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale (ou dans le délai de 25 jours du présent avis).Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 23 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce,  il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 23 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2009, à zéro heure, heure de Paris.   Pour avoir le droit d'assister, les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs - Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     0901391

Description : 0815214 31 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°158 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   LOCINDUS Etablissement de crédit agréé en qualité de société financière Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 837 269 EUR. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris, France. 642 041 768 R.C.S. Paris – APE 652 A.   Avis aux porteurs de l’emprunt obligataire 5 per cent venant à échéance le 06 janvier 2014 ISIN FR0010028001 (Common Code 01796439) Emis par LOCINDUS Notice est donnée aux porteurs des obligations susvisées émises par LOCINDUS que l’ensemble des droits et obligations de Natixis (précédemment dénommé Natexis Banques Populaires) en qualité d’agent chargé du service financier desdites obligations et du service des titres sont transférés avec effet au 17 novembre 2008 à CACEIS Corporate Trust, dont le principal établissement se situe 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, 439 430 976 R.C.S. Paris.     0815214

Description : 0813939 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46.837.269 € Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris.   Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 26 novembre 2008 à 15 heures au Crédit Foncier de France, 4, quai de Bercy, 94220 Charenton- le-Pont, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I.– Assemblée générale extraordinaire   1) Modification du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration   2) Modifications corrélatives des statuts de la Société   3) Pouvoirs pour formalités   II.– Assemblée générale ordinaire   1) Nomination de membres du Conseil d’Administration   2) Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008   3) Pouvoirs pour formalités     ————————     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ;   - de la procuration de vote ;   - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.     L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Directoire.     0813939

Description : 0813436 22 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOCINDUS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte pour le 26 novembre 2008 afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I – Assemblée générale extraordinaire   1) Modification du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration ; 2) Modifications corrélatives des statuts de la Société ; 3) Pouvoirs pour formalités.   II – Assemblée générale ordinaire   1) Nomination de membres du Conseil d’Administration ; 2) Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008 ; 3) Pouvoirs pour formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   I – Assemblée générale extraordinaire.   Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration.   Deuxième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — L'Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.   II – Assemblée générale ordinaire.   Quatrième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur François BLANCARD, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur François THOMAZEAU, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur Jean-Pierre WALBAUM, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur Antoine FAYET, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur Christian MIGLIETTI, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur Nicolas DARBO, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, Monsieur Philippe DRUART, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, à compter de ce jour, le Crédit Foncier de France, représenté par Monsieur Djamel SEOUDI, en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Détermination des jetons de présence). — L'assemblée générale Ordinaire fixe à la somme de 100.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice 2008. Ce montant demeurera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.   ______________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège administratif sis à Charenton (94224), 4, Quai de Bercy, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.    Le Directoire.     0813436

Description : 0812338 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Groupe LOCINDUS S.A. – Information financière semestrielle IFRS au 30 juin 2008.   I. — Bilan consolidé semestriel.   Actif (k€) Notes 30.06.2008 31.12.2007 Caisse, banques centrales, CCP 14 510 916 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 9 317 2 986 Instruments dérivés de couverture 13 9 241 5 878 Actifs financiers disponibles à la vente   0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 74 504 31 053 Prêts et créances sur la clientèle 11 125 260 106 443 Opérations de location financement et assimilées 2.3 et 7 646 978 665 868 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 0 7 604 Actifs financiers détenus jusqu'a l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 15 1 247 13 Actifs d'impôts différés 15 697 679 Comptes de régularisation et actifs divers 17 10 530 17 713 Actifs non courants destinés à être cédés 2.4.4 et 8 4 601 0 Participations dans les entreprises associées 18 97 40 Immeubles de placement 2.4.1 et 8 11 707 17 118 Immobilisations corporelles 2.4.2 et 8 14 243 26 598 Immobilisations incorporelles 2.4.3 et 8 320 493 Total de l'actif   909 252 883 402   Passif (K€) Notes 30.06.2008 31.12.2007 Banques centrales, CCP   0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 8 487 1 961 Instruments dérivés de couverture 13 15 625 7 724 Dettes envers les établissements de crédit 12 101 142 40 585 Dettes envers la clientèle 12 5 561 5 170 Dettes représentées par un titre 16 484 765 546 697 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 9 163 5 778 Passifs d'impôts courants 15 0 4 052 Passifs d'impôts différés 15 5 864 6 110 Comptes de régularisation et passifs divers 17 52 683 42 491 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés       Provisions pour risques et charges 2.9 et 19 306 503 Dettes subordonnées       Capitaux propres   225 656 222 331 dont capitaux propres   220 621 183 468 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées 20 169 584 132 431 dont résultat de l'exercice   5 035 38 863 Total du passif   909 252 883 402   II. — Compte de résultat consolidé semestriel.   en K€ Notes 30.06.2008 30.06.2007 Intérêts et produits assimilés 25 26 326 25 991 Intérêts et charges assimilés 25 -17 771 -20 727 Commissions - produits   300 12 Commissions - charges   -115 -197 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   -52 216 Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   0 891 Produits des autres activités 25 3 777 7 559 Charges des autres activités 25 -2 105 -3 818 Produit net bancaire   10 360 9 927 Charges générales d'exploitation 26 -3 157 -4 110 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   -114 -198 Résultat brut d'exploitation   7 089 5 619 Coût du risque 27 115 -1531 Résultat d'exploitation   7 204 4 088 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   0 39 003 Résultat avant impôt   7 204 43 091 Impôt sur les bénéfices 28 -2 169 -9 113 Résultat net après impôt   5 035 33 978 Résultat par action   0,62 4,17 Résultat dilué par action   0,62 4,17   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels.   en K€ 30.06.2008 30.06.2007 Résultat avant impôt 7 204 43 091 Eléments non monétaires inclus dans le résultat 691 2 305 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et immeubles de placement 509 2 521 Dotations nettes aux provisions des activités de Location Simple et Location Financement -68 0 Variations de juste valeur 250 -216 Quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence 0 0 Diminution / Augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 40 847 20 393 Flux de trésorerie liés aux opérations avec les établissements de crédit 30 498 -10 444 Flux de trésorerie liés aux opérations avec la clientèle 616 20 081 Flux de trésorerie sur actifs et passifs non financiers 11 902 19 869 Impôts versés -2 169 -9 113 Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle 48 742 65 789 Flux de trésorerie sur acquisition / cession d'entités consolidées 0 20 881 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 12 414 8 844 Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'investissement 12 414 29 725 Flux nets de trésorerie en provenance / à destination des actionnaires -1 710 -13 385 Autres flux de trésorerie résultant des activités de refinancement -46 460 -164 104 Autres variations de juste valeur 0 0 Autres flux de trésorerie liés aux opérations de replacement 0 28 922 Flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement -48 170 -148 567 Augmentation / diminution nette de la trésorerie 12 986 -53 053 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période 30 349 124 759 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 916 2 714 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 29 433 122 045 Solde des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 43 335 71 706 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 510 2 840 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 42 825 68 866 Variation de la trésorerie nette 12 986 -53 053   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   en K€ Capital Prime de fusion Réserves consolidées Résultat Total Capitaux propres au 31-déc-2007 46 837 4 200 132 431 38 863 222 331 Affectation de résultat     37 153 -37 153 0 Dividendes       -1 710 -1 710 Résultat de l’exercice       5 035 5 035 Capitaux propres au 30-juin-2008 46 837 4 200 169 584 5 035 225 656   V. — Notes aux états financiers consolidés.   1. Informations générales.   LOCINDUS S.A. (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle, dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux et dans les crédits hypothécaires. LOCINDUS exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat.   LOCINDUS est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire en date du 21 juillet 2008. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   2. Résumé des principales méthodes comptables.   Les états financiers sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1 Bases de préparation et principales méthodes   Les états financiers consolidés au 30 juin 2008 ont été préparés conformément à IAS 34.   Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire ou volontaire pour l’exercice clos le 30 juin 2008.   A. Textes applicables de manière obligatoire aux comptes intermédiaires au 30/06/2008 : Aucun nouveau texte n’est d’application obligatoire dans les comptes au 30/06/08.   B. Textes applicables de manière volontaire par anticipation dans les comptes intermédiaires au 30/06/08 :   LOCINDUS n’applique pas par anticipation les textes suivants :   - IAS 23 - Amendements de la norme IAS 23 - Coûts d’emprunt     Cette nouvelle norme ne devrait pas avoir d’impact significatif dans les comptes Locindus au 31/12/2008.   - IFRS 8 - Secteurs opérationnels Cette nouvelle norme ne devrait pas avoir d’impact significatif dans les comptes LOCINDUS au 31/12/2008.   - Interprétation IFRIC 12 - Concessions de services, IFRIC 13 - Programmes de fidélisation clients, IFRIC 11 - IFRIC 2 – Actions propres et transactions intragroupe et IFRIC 14 - Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum    Ces interprétations ne devraient pas avoir d’impact significatif dans les comptes LOCINDUS au 31/12/2008.   2.2. Méthodes de consolidation.   — Appréciation du contrôle.   Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale.   Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :   - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; - soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; - soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire.   Pour les sociétés dans lesquelles LOCINDUS exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   — Périmètre et méthode de consolidation.   Au 30 juin 2008 le périmètre de consolidation est le suivant :   Sociétés filiales détenues en direct par LOCINDUS :   - OXIANE,         (Société Anonyme ; créée le 1er juillet 1992). - SCRIBE-BAIL,         (S.A.R.L. créée le 31 octobre 1996) - SCRIBE-BAIL ACTIV,         (S.A.S créée en février 2001). - SCRIBE BAIL COM,         (S.A.S créée en février 2001). - SCRIBE BAIL LOGIS,         (S.A.S créée en février 2001). - SCRIBE BAIL HOTEL,        (S.A.S créée en février 2001). - SCRIBE BAIL TERTIAIRE,         (S.A.S créée en février 2001). - SCRIBERICA,         (S.A.S créée en octobre 2002). - SCRIBEURO,         (S.A.S créée en juillet 2003). - EUROSCRIBE,         (S.A.S créée en juillet 2003).   Certaines sociétés contrôlées par Locindus n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation sans que cette situation n’ait d’impact significatif (apprécié selon les principes généraux d’IAS 27 et d’IAS 28) sur les comptes consolidés de l’ensemble.   — Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes :   Intégration globale dans les comptes de LOCINDUS S.A.   - OXIANE, - SCRIBE-BAIL, - SCRIBE-BAIL ACTIV, - SCRIBE BAIL COM, - SCRIBE BAIL LOGIS, - SCRIBE BAIL HOTEL, - SCRIBE-BAIL TERTIAIRE, - SCRIBEURO.   Intégration proportionnelle dans les comptes de LOCINDUS S.A.   - SCRIBERICA, - EUROSCRIBE   détenues à 50 % par LOCINDUS.   Les principales données chiffrées (100%) de ces sociétés au 30 juin 2008 sont les suivantes : SCRIBERICA :     Capital : 37 K€     Résultat : perte de 4 K€     Capitaux propres (hors résultat du semestre) : 42 K€     Total actif : 134 K€     Chiffres d’affaires : 621 K€      EUROSCRIBE :     Capital : 37 K€     Résultat : perte de 12 K€     Capitaux propres  (hors résultat du semestre) : 262 K€     Total actif : 758 K€     Chiffres d’affaires : 1 380 K€   — Comptes réciproques.   Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme des pertes de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.   2.3. Opérations de location financement.   — Enregistrement des contrats de location financement.   Les contrats de location financement sont enregistrés à leur valeur financière retraitée des subventions, des avances preneurs et des produits perçus d’avance. Dans un contrat de location financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêt du prêt. Ce revenu est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ».   Les provisions individuelles constatées sur ces prêts et créances suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances.   — Suivi de la valeur résiduelle non garantie.   Les normes IFRS imposent une révision périodique des valeurs résiduelles non garanties retenues dans le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat de location financement. En cas de baisse de ces valeurs, une dépréciation est enregistrée pour corriger le montant des produits financiers déjà constatés.   — Dépôts de garanties versés par les crédit-preneurs :   Ces dépôts sont considérés par LOCINDUS comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   — Provision collective.   En application d'IAS 39, LOCINDUS constitue des provisions collectives sur base statistique, dès lors que des événements générateurs de pertes susceptibles d'affecter la recouvrabilité des encours ont été identifiés et sont survenus postérieurement à la date d'octroi de ceux-ci. Des provisions sur base des portefeuilles sont ainsi dotées dès lors que des événements générateurs de pertes sont survenus postérieurement à la mise en place des concours, sans qu'il soit possible d'identifier les crédits-baux qui vont tomber en défaut. Il s'agit de pertes avérées, mais non encore identifiées individuellement. Les dossiers sont regroupés en groupes homogènes au regard du risque de crédit   2.4. Immobilisations.   Au 30 juin 2008, les immobilisations inscrites au bilan de LOCINDUS comprennent :   - les immeubles de placement, - les immobilisations corporelles, - les immobilisations incorporelles, - les immeubles destinés à la vente.   2.4.1 Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.   Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. LOCINDUS a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par LOCINDUS. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat.   Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. En cas de travaux, une analyse du service immobilier est effectuée afin de déterminer la quote-part du composant à passer en perte suite au remplacement partiel ou total dudit composant.   Précisons, que pour chaque grille LOCINDUS a déterminé des fourchettes de répartition des différents composants, ainsi que des fourchettes pour les durées d’utilité. Il a été retenu au final les répartitions par composants et les durées d’utilité figurant ci-après :   Composants Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation Technique Second oeuvre Types d’actifs Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied immeuble. 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ».   2.4.2. Les immobilisations corporelles incluent les immobilisations en cours (location simple, location longue durée, crédit bail) et les immobilisations d’exploitation.   Les immobilisations d’exploitation entièrement dépréciées au 31 décembre 2007 ont été mises au rebut.   Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur autres actifs immobilisés ».   2.4.3. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées suivantes : - Logiciel : 1 an - Système d’information : 5 ans   2.4.4. Les actifs non courants destinés à être cédés.   Lorsque LOCINDUS décide de vendre des actifs non courants, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité.   Sur la base des critères retenus par LOCINDUS au 30 juin 2008, cinq immeubles de placement ont été reclassés en «immeubles destinés à la vente » conformément à IFRS 5 pour une valeur de 4 601 K€.   2.5. Evaluation du patrimoine.   2.5.1 Expertises du patrimoine :   Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus.   Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.   Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est principalement une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 30 juin 2008, LOCINDUS a confié à Foncier Expertise et Fontec le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine.   2.5.2 Mode de comptabilisation des dépréciations :   Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble. Les dépréciations éventuelles sont ajustées à chaque arrêté en fonction des nouvelles expertises.   Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que la reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur, lorsqu’elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   Les frais d’acquisition sont répartis proportionnellement entre le terrain et les différents composants liés à la construction.   2.6. Avantages bénéficiant au personnel.   Les avantages consentis au personnel de LOCINDUS sont classés, conformément à IAS 19, en quatre catégories : - les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; - les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par un complément de retraite pour certains cadres ; - les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés, - les indemnités de fin de contrat de travail.   — Avantages à court terme.   LOCINDUS comptabilise une charge lorsque sont utilisés les services rendus par les membres de son personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.   — Avantages postérieurs à l’emploi.   Conformément aux principes généralement admis, Locindus distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.   Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’entreprise se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau des prestations. Les cotisations constituent des charges de l’exercice.   Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels LOCINDUS s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestation et supporte donc le risque à moyen ou long terme.   Une provision est enregistrée au passif du bilan en « provisions» pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.   Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds.   La charge annuelle comptabilisée en « frais de personnel » au titre des régimes à prestations définies comprend :   - les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûts des services rendus), - le coût financier correspondant à l’effet de désactualisation, - le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut), - l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés, - l’effet des réductions et liquidation des régimes.   — Avantages à long terme.   Les membres du personnel de LOCINDUS ne disposent pas d’avantages à long terme.   Indemnités de fin de contrat de travail   Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. LOCINDUS comptabilise cette indemnité lors de l’accord des parties.   2.7. Paiements à base d’actions   Il n’y a plus de plan de stock option en vigueur au sein de Locindus.   2.8. Impôts courants et impôts différés.   La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur sur la période à laquelle se rapportent les résultats.   Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales.   Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultat, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.   Taux d’impôt applicable : l’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’impôt et de contributions en vigueur.   2.9. Provisions.   Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   2.10 Actifs financiers.   Locindus classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat et en prêts et créances. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque arrêté.   (a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat Cette catégorie comporte les actifs qui ont été désignés comme tels par la Direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat) c’est-à-dire l’ensemble des titres conformément à la norme IAS 39. Cette catégorie de titres comprend l’ensemble des Titres de Créances Négociables, ainsi que l’ensemble des instruments de trésorerie détenus par LOCINDUS et les actifs disponibles du contrat de retraite à prestations définies.   Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat.   Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat.   (b) Prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti, la valeur recouvrable étant égale à la somme des flux de trésorerie attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine.   LOCINDUS ne dispose pas d’actifs financiers disponibles à la vente.   2.11. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture.   Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché.   LOCINDUS a analysé l’ensemble de ses instruments dérivés et conformément à la norme IAS 39, a classé son portefeuille en trois catégories : - les instruments dérivés ne pouvant faire l’objet d’une relation de couverture, - les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « fair value hedge », - les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « macro hedge ».   — Dérivés sans relation de couverture.   Les dérivés sans relation de couverture sont comptabilisés au bilan dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   — Dérivés ayant une relation de couverture.   Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.   La politique de couverture de juste valeur est utilisée par LOCINDUS pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe (portefeuille de location financement), par des instruments financiers identifiés.   Lors de la mise en place de la relation de couverture, LOCINDUS établit une documentation formalisée. Cette dernière précise la désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, la stratégie et la nature du risque couvert, la désignation de l’instrument de couverture, la modalité d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture.   LOCINDUS évalue, périodiquement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe dans un intervalle compris entre 80 et 125%. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts.   En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne (dite « carve out »), des relations de couverture du risque de taux sur base de portefeuille d’actifs sont utilisées (adossement du portefeuille de location financement).   Dans ce cadre :   - le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux associé à la composante de taux interbancaire inclus dans les opérations de location financement ;   - les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ;   - les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ;   - l’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts.   Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (i.e du fait des remboursements anticipés des contrats de location financement).   Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture.   Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans le poste « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une relation de couverture de portefeuille.   En cas d’interruption de la relation de couverture ou si elle ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en « actifs à la juste valeur par résultat » et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat.   L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   — Détermination de la valeur de marché.   Les actifs et passifs financiers de la catégorie « juste valeur par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d’un instrument financier est normalement le prix de négociation (c’est à dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue).   — Dérivés incorporés.   Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l’instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu’instruments dérivés lorsque l’instrument composé n'est pas comptabilisé dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.   — Dettes émises par un titre.   Les instruments financiers émis par LOCINDUS sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.12. Capital social.   Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Depuis l’adossement de Locindus au Crédit Foncier de France, la politique de gestion du capital s’effectue directement par le groupe.   2.13. Clients.   Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Aucune actualisation n’est constatée, compte tenu du caractère non significatif des créances douteuses actuellement comptabilisées. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en intérêts et produits assimilés.   2.14. Emprunts et autres dettes.   — Dettes envers les établissements de crédit.   Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt.   Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale sous déduction des frais d’émission et des primes d’émission. Ces primes et frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.   — Dépôts de garantie des locataires.   L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie des locataires est considéré comme non significatif.   2.15. Revenus.   Les revenus du Groupe correspondent aux revenus liés à l’activité foncière, à l’activité de location financement et de prêts hypothécaires.   — Activités foncières.   Les revenus locatifs regroupent les loyers des immeubles de bureaux et des locaux d’activités. Les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. Locindus n’a pas de baux avec franchises, paliers ou droits d’entrée qui imposeraient, conformément à IAS 17, de retraiter les loyers par rapport aux quittancements effectués. Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants.   — Activités de location financement.   Les revenus liés à l’activité de location financement ont été détaillés en note 2.3.   — Activités de prêts hypothécaires.   Les revenus correspondent aux intérêts et commissions diverses perçus sur les prêts.   2.16. Information sectorielle.   Les normes IFRS prévoient la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation des produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   Actuellement LOCINDUS est organisé comme suit : Un premier niveau de secteur lié à ses activités qui sont : - une activité de location financement - une activité de location simple - une activité de prêt   Un second niveau lié au secteur géographique : - Paris - Région parisienne - Province   2.17. Distribution de dividendes.   Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.   3. Gestion du risque financier.   Gestion des risques.   L’activité de financement d’actifs immobiliers expose LOCINDUS a un ensemble de risques identifiés et faisant l’objet d’une gestion active et permanente assurée par le Responsable des Risques en liaison directe avec le Directoire.   La typologie des principaux risques encourus par l’activité de LOCINDUS est la suivante :   — Risque de crédit — Risque de taux — Risque de liquidité   Risque de crédit.   Locindus a mis en place une politique de crédit assortie de procédures validées par le Directoire, visant à assurer une sélection optimale de ses risques de contrepartie pour chaque opération nouvelle. Cette sélection qui s’effectue lors d’un comité s’appuie sur une étude de la solidité financière des preneurs par les Directeurs clientèle et sur une expertise externe du sous-jacent immobilier. Une contre analyse est menée par la Direction des Risques du Crédit Foncier de France. Tout engagement de plus de 5 M€ est soumis pour avis au Comité National des Engagements du Crédit Foncier.   Analyse des opérations.   Tous les dossiers de crédit, quels qu'en soient les montants, font l'objet d'une contre-analyse réalisée par la direction des Risques. Cette analyse est conduite indépendamment de l'étude approfondie des risques réalisée par les Directeurs de clientèle (portant sur le crédit preneur et la contrepartie en risque comme sur le sous-jacent immobilier financé) et fait l'objet d'une note spécifique mise à disposition des membres du Comité Locindus. Les dossiers soumis au Comité National des Engagements sont présentés aussi avec cette contre-analyse au Comité des Engagements. Il est systématiquement pris en compte la notion de groupe client, conformément à la réglementation (les données sur les principaux groupes clients sont gérées sous un progiciel). Des travaux sont en cours pour consolider les données de groupes clients CBI dans le système d'information central du Crédit Foncier.   Notations.   Depuis 2007, chaque nouvelle opération de crédit-bail immobilier et de crédit est notée à partir des systèmes de notation Bâle Il développés par la CNCE. Le stock devra être renoté en 2008.   Contrôles et reporting des risques.   Le suivi des impayés fait l'objet d'une information hebdomadaire, d'une réunion mensuelle d'analyse. Il sera mis en place en 2008 une revue trimestrielle des encours (analyse et suivi de ces dégradations de cotations, des incidents de paiement significatifs...), effectuée par la filière Risques du Crédit Foncier en relation avec un représentant de Locindus.   Dans le cadre de l'intégration du groupe Locindus au sein du Crédit Foncier, un représentant de Locindus assistera à la Commission des Impayés de la Direction Entreprises et Investisseurs. Lors de cette Commission sont présentés tous les dossiers du groupe ayant des impayés de 3 mois ou plus. La Commission prend acte des réunions de suivi des impayés et notamment du transfert des Contentieux / Renégociations CBI.   Rentabilité des opérations de crédit.   Chaque nouvelle opération de financement fait l’objet d’une analyse formalisée de sa rentabilité envisagée. Les notes de présentation des opérations en Comité des Engagements doivent inclure cette analyse de la marge prévisionnelle. Un contrôle de la rentabilité prévisionnelle est effectué au moment de la mise en place du refinancement par le pôle Finances/Risques du Crédit Foncier et une alerte systématique est activée au cas où au global la marge comité ne serait pas atteinte.   Systèmes de notation interne des contreparties et de l’immobilier.   Le Système de notation interne des opérations mis en place depuis 2001 pour les opérations réalisées par Locindus a été abandonné pour se mettre en conformité avec le système de notation en place au sein du Groupe CE. Il a été remplacé par les systèmes de notation Bâle II développés par la CNCE. Ces systèmes se déclinent en fonction du segment de marché auquel le client appartient. Ils sont utilisés à l’octroi et en renotation annuelle. Lors de l’octroi, ces notes sont calculées par les chargés d’affaires et contrôlées par les analystes crédit de la filière Risques. La renotation annuelle est quant à elle effectuée par le Direction des Risques du Crédit Foncier de France. Les marchés susceptibles de concerner le groupe Locindus sont les suivants : — PME/PMI — Grands Corporates (CA> 1.000 M€) — Opérations d’investissements logées dans un véhicule ad hoc et sans recours   Dans les deux premiers cas, le client payeur (crédit preneur peut être l’entité utilisatrice ou un véhicule ad hoc (SCI, SARL…) qui sous-loue à l’entité utilisatrice. Dans ce cas, la notation porte toujours sur l’entité qui constitue le risque réel (contrepartie en risque).   Maîtrise des limites.   La politique de risques de crédit est décidée par le Directoire du groupe Locindus et s’inscrit dans le cadre prudentiel défini par le Crédit Foncier et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. Il n’existe pas de délégation individuelle en matière d’octroi de financement pour Locindus. Tous les engagements sont décidés dans un comité, lequel fixe également les garanties à prendre. La prise des garanties est de la compétence du service juridique de Locindus composée de juristes d’affaires spécialisés. Le système de limites d’engagements par contrepartie est conforme à celui fixé par la Direction des risques du Crédit Foncier, lui-même en conformité avec les directives du Groupe Caisse d’Epargne. Les limites sont déterminées par le Direction des Risques du CFF, en fonction de ratios propres au secteur d’activité de la contrepartie, validées par le Comité National des Engagements et présentées au Comité des Risques du groupe Crédit Foncier. Tous les dossiers dont l’encours consolidé au niveau du groupe Crédit Foncier atteint 25 M€ ou est susceptible d’atteindre ce montant à court terme doivent faire l’objet d’une fixation de limites. La limite pour chaque contrepartie est calculée essentiellement sur la base d’un coefficient appliqué au rapport entre l’endettement bancaire total du client et le montant de ses fonds propres.   Risque de taux d’intérêt global.   La société Locindus a uniquement pour activité financière le financement de biens immobiliers (Opérations de crédit-bail immobiliers et prêts). Il n'existe pas de risque de taux lié à des opérations de marché de type trésorerie autonome. Les seules opérations de marché réalisées sont des opérations de micro et macro couverture dans le cadre de la gestion Actif-Passif et prises en compte dans le pilotage du risque de taux global.   Le risque de taux d'intérêt global (au sens de l'article 4 du CRBF 97-02) découle donc fondamentalement de la politique menée en matière d'adossement en taux des emplois aux ressources. Ce risque est suivi dans le cadre de la gestion Actif- Passif.   Concernant le risque de taux global, un comité Financier et de Trésorerie procède essentiellement à : — La définition de la stratégie de gestion Actif-Passif, notamment la politique éventuelle de transformation, — L'analyse des états de pilotage de gestion Actif-Passif (gaps de taux, sensibilités aux variations de taux ...), — La détermination des limites et le suivi de leur respect.   Risque de liquidité et politique de refinancement   Les facteurs de liquidité à moyen-long terme sont essentiellement : A l'actif, l'évolution des encours financiers des opérations de crédit, Au passif, l'évolution des encours des opérations de refinancement.   Le risque de liquidité à moyen-long terme (risque de ne pouvoir trouver à terme la ressource nécessaire au refinancement d'un emploi qui perdure) découle donc fondamentalement de la politique d'adossement en liquidité des emplois longs à des ressources longues. Les quelques actifs de la location simple n'accroissent pas réellement ce risque car ils sont en cours de cessions. Le risque de liquidité est mesuré, surveillé et maîtrisé dans le cadre des travaux de suivi de la Gestion Actif-Passif.   Les facteurs de variations de la liquidité à court terme sont essentiellement : — Les encaissements des loyers de CBI et des échéances de prêts, — Les remboursements de tombées d'emprunts (des refinancements des opérations de crédit-bail et de prêts), — Les décaissements sur chantiers (construction des immobilisations de crédit-bail) ou sur prêts, — Les décaissements plus particulièrement liés à la politique financière (dividendes ...).   Le risque de liquidité à court terme est suivi dans le cadre de la gestion des refinancements à court terme. Il est assuré par le Trésorier sous la supervision du Comité de Taux et de Liquidité. Ce service centralise la gestion des besoins de refinancement court terme et long terme de Locindus, ainsi que le replacement quotidien de la trésorerie du groupe.   Etat des lieux des procédures et des méthodes.   Le risque de liquidité, c‘est-à-dire le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements vis-à-vis de ses contreparties par manque de liquidité, est extrêmement faible pour Locindus dans la mesure où la société peut se refinancer à court terme comme à long terme auprès du Crédit Foncier.   En 2007, le Comité Financier du CFF a accordé l'ouverture d'une ligne de crédit confirmée à Locindus de 80 M€ en fonction de ses besoins de financement et pour des tirages d'une durée maximale de 30 ans. Ce même Comité Financier a fixé les conditions attribuées à ce refinancement.   Au 30 juin 2008, il n’y a plus d’autorisation de tirage sur cette ligne, l’encours de 62 M€ continuant de s’amortir conformément au rythme fixé lors de chaque financement. En remplacement, une nouvelle ligne de 100 M€ a été octroyée par le CFF avec effet au 1er janvier 2008. Le montant des tirages sur cette nouvelle ligne se monte à 23 M€ au 30/06/2008.   Le Crédit Foncier a également accordé à Locindus une autorisation de découvert de 5M€ ainsi qu’une ligne de financement court terme de 15 M€ en vue du suivi du ratio de liquidité.   Définition et respect des limites.   Le suivi du respect des limites est essentiellement assuré par la DECF ainsi que par le Comité de Taux et de Liquidité.   A compter du 1er Janvier 2008, le gap est présenté à un horizon moyen et long terme. Des limites de liquidité sont en cours de détermination.   Assurances.   La politique d’assurance de la Société est basée, en liaison avec un important cabinet de courtage, sur un objectif de couverture des risques liés à :   1. l’intervention de LOCINDUS en qualité de maître d’ouvrage dans certaines opérations de construction, de rénovation lourde, inhérentes au montage crédit-bail immobilier, location longue durée ou de travaux sur les immeubles du patrimoine relevant de l’assurance construction. A ce titre, sont souscrites :   - une police dommages-ouvrage couvrant pendant dix ans les dommages de nature décennale atteignant l’immeuble, assortie d’une police constructeur non réalisateur couvrant la responsabilité décennale de vendeur, dans le cas où LOCINDUS devrait vendre l’immeuble dans les dix ans de la réception des travaux,   - pour les chantiers d’une certaine importance, une police tous risques chantier couvrant les sinistres pouvant affecter l’immeuble pendant la phase construction (du démarrage du chantier à la réception des travaux).   2. la propriété des immeubles en distinguant le secteur crédit-bail immobilier et l’activité patrimoniale. Concernant le crédit-bail immobilier, l’immeuble est assuré soit par LOCINDUS (montant des primes annuelles payées par la Société de l’ordre de 1 M€, principalement refacturés aux preneurs), soit par le crédit-preneur pour compte de LOCINDUS (après contrôle préalable des conditions d’assurance, puis annuel). Les risques couverts sont ceux relatifs à un incendie, aux dégâts des eaux, aux explosions, aux catastrophes naturelles, aux tempêtes, avec extension notamment pertes de loyers, recours des voisins… Concernant l’activité patrimoniale, l’immeuble est toujours assuré par LOCINDUS pour couvrir les mêmes types de risques que ceux ci-dessus.   LOCINDUS a mis également en place une police dite « parapluie » (prime annuelle de l’ordre de  138 378 €) relative à l’ensemble des immeubles dont elle est propriétaire et qui a pour objet de palier les défauts, insuffisances, voire l’absence totale d’assurances devant être souscrite par LOCINDUS ou le Preneur pour le compte de celle-ci.   3. l’activité de LOCINDUS, pour laquelle ont été mises en place :   - une police responsabilité civile couvrant l’exploitation et une police responsabilité professionnelle pour les dommages causés au titre de celles-ci,   - une police multirisques bureaux afférente aux bureaux dont LOCINDUS est locataire, couvrant les risques locatifs, vol, bris de glace, recours des voisins…,   - une police tous risques informatiques couvrant les dommages matériels directs subis par l’ensemble des matériels informatiques et bureautiques et notamment la perte d’exploitation.   Concernant le risque de pollution, LOCINDUS ne se couvre pas directement, ses contrats mettant à la charge des preneurs toute responsabilité en matière de pollution.   4. Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations.   Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur l’évaluation de la valeur recouvrable des opérations de location financement et des immobilisations corporelles et immeubles de placement comme indiqué en notes 2.3, 2.4, 2.5 et l’évaluation des instruments financiers en notes 2.10 et 2.11. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions selon les normes IFRS. En particulier, la Direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   5. Information sectorielle.   L’analyse sectorielle chez LOCINDUS se présente comme suit :   Premier niveau d’information sectorielle : secteurs d’activité Second niveau d’information sectorielle : zone géographique   Le résultat consolidé de LOCINDUS par secteur d’activité est le suivant :       Activité Location Financement Activité Location Simple Prêts Non affecté Total juin-08 juin-07 juin-08 juin-07 juin-08 juin-07 juin-08 juin-07 juin-08 juin-07 Produit Net Bancaire 9 689 10 526 593 2 154 1 589 134 -1 511 -2 888 10 360 9 927 Charges générales d'exploitation - - - - - - -3 157 -4 110 -3 157 -4 110 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles - - - - - - -114 -198 -114 -198 Résultat brut d'exploitation 9 689 10 526 593 2 154 1 589 134 -4 782 -7 196 7 089 5 619 Coût du risque 115 -1 531       - - - 115 -1 531 Résultat d'exploitation 9 804 8 995 593 2 154 1 589 134 -4 782 -7 196 7 204 4 088 Gain ou pertes sur actifs immobilisés - - - 39 003 - - - - - 39 003 Résultat avant impôt 9 804 8 995 593 41 157 1 589 134 -4 782 -7 196 7 204 43 091 Impôt sur les bénéfices           - -2 169 -9 113 -2 169 -9 113 Résultat net 9 804 8 995 593 41 157 1 589 134 -6 951 -16 309 5 035 33 978   La décomposition de l’actif du bilan par secteur d’activité est la suivante :   Actif (K€)   30-juin-08 31-déc-07 Total Location finan-cement Location simple Prêts Non affecté Total Location finan-cement Location simple Prêts Non affecté Caisse, banques centrales, CCP 510       510 916       916 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 9 317 8 523     794 2 986 2 028     958 Instruments dérives de couverture 9 241 9 241     0 5 878 5 878     0 Actifs financiers disponibles à la vente 0       0 0       0 Prêts et créances sur les établissements de crédits 74 504 36     74 468 31 053 34     31 019 Prêts et créances sur la clientèle 125 260   15 125 245 0 106 443   374 106 069 0 Opérations de location financement et assimilées 646 978 646 978     0 665 868 665 868     0 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 0 0     0 7 604 7 604     0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0       0 0       0 Actifs d'impôts courants 1 247       1 247 13       13 Actifs d'impôts différés 697       697 679       679 Comptes de régularisation et actifs divers 10 530 2 566     7 964 17 713 1 910 220   15 583 Actifs non courants destines à être cédés 4 601   4 601   0 0       0 Participations dans les entreprises associées 97       97 40       40 Immeubles de placement 11 707   11 707   0 17 118   17 118   0 Immobilisations corporelles 14 243 14 243     0 26 598 26 598     0 Immobilisations incorporelles 320       320 493       493 Total de l'actif 909 252 681 587 16 323 125 245 86 097 883 402 709 920 17 712 106 069 49 701   Passif (K€)   30-juin-08 31-déc-07 Total Location finan-cement Location simple Prêts Non affecté Total Location finan-cement Location simple Prêts Non affecté Banques centrales, CCP 0       0 0       0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8 487 8 487     0 1 961 1 961     0 Instruments dérivés de couverture 15 625 15 625     0 7 724 7 724     0 Dettes envers les établissements de crédit 101 142 64 965   36 177 0 40 585 40 585     0 Dettes envers la clientèle 5 561 5 561     0 5 170 5 170     0 Dettes représentées par un titre 484 765 484 765     0 546 697 506 175 8 167   32 355 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 9 163 9 163     0 5 778 5 778     0 Passifs d'impôts courants 0       0 4 052       4 052 Passifs d'impôts différés 5 864 5 442     422 6 110 5 641     469 Comptes de régularisation et passifs divers 52 683 27 847 1 110 11 815 11 911 42 491 29 407 1 378   11 706 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés 0       0 0       0 Provisions pour risques et charges 306       306 503       503 Dettes subordonnées 0       0 0       0 Capitaux propres 225 656 59 732 15 213 77 253 73 458 222 331 14 937 39 395 886 167 113 Dont résultat net 5 035 9 804 593 1 589 -6 951 38 863 14 937 39 395 886 -16 355 Total du passif 909 252 681 587 16 323 125 245 86 097 883 402 617 378 48 940 886 216 198   Suite à un changement de méthode de refinancement (ie signature d’une ligne de refinancement confirmé de 100 M€ pour l’année 2008), la dette affectée à l’activité de prêts hypothécaires est constituée au 30 juin 2008 de l’adossement back to back des dossiers de prêts mis en force.   Le résultat consolidé de LOCINDUS par zones géographiques est le suivant :       Paris Région Ile de France Autres régions Non affecté Total Juin-08 Juin-07 Juin-08 Juin-07 Juin-08 Juin-07 Juin-08 Juin-07 Juin-08 Juin-07  Produit net bancaire 4 092 3 131 5 639 5 213 13 757 14 162 -13 128 -12 579 10 360 9 927  Charges générales d'exploitation -  -  -  -  -  -  -3 157  -4 110 -3 157 -4 110 Dotations aux amortissements - - - - - - -114 -198 -114 -198 Résultat brut d'exploitation 4 092 3 131 5 639 5 213 13 757 14 162 -16 399 -16 887 7 089 5 619 Coût du risque 32 - 39 - 44 -   -1 531 115 -1 531 Résultat d'exploitation 4 124 3 131 5 678 5 213 13 801 14 162 -16 399 -18 418 7 204 4 088 Gain ou pertes sur actifs immobilisés - - - - - - - 39 003 - 39 003 Résultat avant impôt 4 124 3 131 5 678 5 213 13 801 14 162 -16 399 20 585 7 204 43 091 Impôts sur les bénéfices - - - - - - -2 169 -9 113 -2 169 -9 113 Résultat net 4 124 3 131 5 678 5 213 13 801 14 162 -18 568 11 472 5 035 33 978   La répartition par zone géographique des contrats de location financement, des immeubles de placement et des prêts et créances sur la clientèle est la suivante :       Paris Région Ile de France Autres régions Non affecté Total Juin-08 Déc-07 Juin-08 Déc-07 Juin-08 Déc-07 Juin-08 Déc-07 Juin-08 Déc-07 Contrats de location financement 92 523 100 397 140 528 150 685 386 624 385 456 - - 619 675 636 538 Immeubles de placement 429 524 9 765 14 245 1 443 1 797 - - 11 637 16 566 Immeubles destinés à être vendus 82 - 4 195 - 324 - - - 4 601 - Prêts et créances sur la clientèle 23 875 25 107 34 945 30 001 66 440 50 961 - 374 125 260 106 443   6. Analyse de la juste valeur des actifs immobilisés :   — Immeubles de placement.   La juste valeur des immeubles de placement détenus par LOCINDUS au 30 juin 2008 est estimée à 34,5 M€, hors droits et hors frais et en l’état. Les méthodes de valorisation des immeubles de placement sont détaillées en 2.5.   — Contrats de Location-Financement.   La juste valeur des contrats de Location-Financement détenus par Locindus au 30 juin 2008 est estimée à 640 M€.     30.06.2008 31.12.2007 à Taux fixe 508 177 529 408 à Taux variable 131 649 133 143 Total 639 826 662 551   Cette valorisation a été obtenue par l’actualisation des flux de trésorerie à percevoir sur le portefeuille de location financement jusqu’à son extinction.   Pour actualiser les flux de trésorerie au 30 juin 2008, LOCINDUS a utilisé une courbe zéro coupon à laquelle a été appliquée la marge d’intérêt moyenne (+100 pb) pour l’ensemble du portefeuille de location financement, que ce soient des dossiers à taux fixes ou variables. Précisons que cette actualisation ne prend pas en compte d’hypothèses de remboursement anticipé.   7. Opérations de location financement.   Les opérations de location financement se décomposent comme suit :     30.06.2008 31.12.2007 Opérations de location financement et assimilées 646 978 665 868 Encours de location financement 619 675 636 538 Produits à recevoir 7 120 7 488 Créances rattachées 18 427 20 201 Créances douteuses 3 342 3 342 Provision collective -1 586 -1 701   La répartition des encours de location financement par maturité est la suivante :   en k€ 0-1 ans 1 - 5 ans + 5 ans Total Encours de location financement 88 556 281 639 249 480 619 675   Les intérêts non acquis au 30 juin 2008 s’élèvent à 154 477 K€.   Tableau de variation des contrats de location financement :   en k€ 31.12.2007 Mise en exploitation Amortissement et remboursement anticipé 30.06.2008 Encours de location financement 636 538 27 070 43 933 619 675   L’ensemble des valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur s’élève à 179 567 K€ au 30 juin 2008.   Le détail des créances rattachées et douteuses est traité en note 9.   Au 30/06/2008, il existe une seule dépréciation d’encours de Location financement pour un montant de 186 K€. Sur ce dossier spécifique, Locindus a une caution de la société Compagnie Textile et Financière courant jusqu’au 31/12/2011. L’encours a été déprécié à hauteur de la juste valeur de la caution.   8. Immeubles de placement – immobilisations corporelles et incorporelles – immeubles destinés à être cédés.   Les immeubles de placement et immobilisations corporelles / incorporelles se décomposent comme suit :     30.06.2008 31.12.2007 Immeubles de placement 11 707 17 118 Immeuble de placement en exploitation 11 637 16 566 Créances rattachées 32 542 Créances douteuses 38 10     30.06.2008 31.12.2007 Immobilisations corporelles 14 243 26 598 Location Financement en cours 14 243 26 595 Crédit Bail Mobilier - 3     30.06.2008 31.12.2007 Immobilisations incorporelles 320 493     30.06.2008 31.12.2007 Actifs non courants destines à être cédés 4 601 0   Tableau des variations d’immobilisations (valeurs brutes) :     Solde au 01.01.2008 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 30.06.2008 Immeubles de placement         Location simple en exploitation 32 295 0 -9 408 22 887 Total 32 295 0 -9 408 22 887 Immobilisations corporelles         Location simple en cours 0     0 Crédit bail en cours 26 057 13 124 -25 056 14 125 Location longue durée en cours 538 44 -464 118 Crédit bail mobilier 229   -229 0 Divers mobiliers 553   -553 0 Divers agencements 445   -445 0 Total 27 822 13 168 -26 747 14 243 Immobilisations incorporelles 1 653   -57 1 596 Immeubles de placement destinés à être cédés 0 9 408   9 408   Variation des amortissements et dépréciations :     Solde au 01.01.2008 Dotations transferts Reprises transferts Solde au 30.06.2008 Immeubles de placement         Amortissements 14 261 395 -4 807 9 849 Dépréciation d'actifs 1 468   -67 1 401 Total 15 729 395 -4 874 11 250 Immobilisations corporelles         Crédit bail mobilier 226 3 -229 0 Immeuble siège 0     0 Divers mobiliers 376 177 -553 0 Divers agencements 290 155 -445 0 Dépréciation 332   -332 0 Total hors crédit bail mobilier 998 335 -1 227 0 Immobilisations incorporelles 1 160 115   1 275 Immeubles destinés à être cédés 0 4 807   4 807   Au 30/06/2008, il existe une seule dépréciation d’immeuble de placement pour un montant de 1.401 K€.   9. Créances douteuses.   Les créances clients se décomposent comme suit :       30.06.2008 31.12.2007 Location Financement Location simple Location Financement Location simple Créances douteuses         Clients (non réglés à + 6 mois) 0 0 0 55 Autres créances douteuses 13 556 239 13 556 5 - sur loyers 669 239 669 5 - sur indemnités résiliation 12 887 0 12 887 0 Total valeur brute 13 556 239 13 556 60 Provisions créances douteuses         - sur loyers -500 -201 -500 -50 - sur indemnités résiliation -9 714 0 -9 714 0 Total Provisions -10 214 -201 -10 214 -50 Total valeur nette créances douteuses 3 342 38 3 342 10   Les créances douteuses sur les activités de location financement sont âgées

Description : 0811322 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46.837.269 euros Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris     Situation publiable au 30 juin 2008 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P 509 Créances sur les établissements de crédit 74 383   A vue 44 100   A terme 30 283 Créances sur la clientèle 125 261   Autres concours à la clientèle 125 246   Comptes ordinaires débiteurs 15 Participations et autres titres détenus long terme 60 Part dans les entreprises liées 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 671 951 Location simple 16 172 Immobilisations incorporelles 321 Autres actifs 3 347 Comptes de régularisation 10 556     Total de l'actif 902 907   Passif Montants Dettes sur les établissements de crédit 101 142   A vue 1 396   A terme 99 746 Comptes créditeurs de la clientèle 10 463   Autres dettes 10 463     A vue 5 095     A terme 5 368 Dettes représentées par un titre 500 251   Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 141 196   Emprunts obligataires 359 055 Autres passifs 41 284 Comptes de régularisation 46 087 Provisions pour risques et charges 1 761 Capitaux Propres 201 919   Capital 46 837   Primes d'émission 4 200   Réserves 83 490   Report à nouveau 67 392     Total du passif 902 907   Hors bilan Montants Engagements donnés     Engagements de financement       Engagements en faveur de la clientèle 68 676   Engagements de garantie       Engagements d'ordre de la clientèle 23 Engagements reçus     Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 98 929   Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 56 013       0811322

Description : 0806010 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LOCINDUS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Exercice clos le 31 décembre 2007   I. Comptes sociaux.   Les comptes sociaux provisoires de l’exercice clos au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonce slégales obligatoires n° 44 du 11 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 30 avril 2008.   II. Comptes consolidés.   Les comptes consolidés provisoires de l’exercice clos au 31 décembre 2007, publiés au Balo n° 44 du 11 avril 2007 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 30 avril 2008.   La modification suivante a été apportée :   Rémunération des commissaires aux comptes   — Sur les Filiales   En € HT KPMG Audit Deloitte Audit 18 510 16 230   III. Rapport général des Commissaires aux Compte sur les comptes annuels.       Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes annuels (paragraphe 2 « principes et méthodes comptables »), votre société comptabilise des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et au passif par des provisions calculées sur base de portefeuille.   — Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le montant des provisions pour dépréciations constituées était cohérent sur la base des principes comptables de votre société décrits dans le paragraphe 2 « dépréciation des immeubles en location simple » de l’annexe, au regard de ces évaluations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 7 avril 2008.   Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.   Rémy Tabuteau Eric Bulle Associé Associé   IV- Rapport général  des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LOCINDUS S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations.   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, votre société comptabilise certains contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre société, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations.   — Comme indiqué dans la note 2.3 et 2.13 de l’annexe, votre société constitue des provisions et des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture, à l’actif, par des dépréciations déterminées sur base individuelle et par des provisions calculées sur base de portefeuille.   — Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était cohérent sur la base des principes comptables de votre société décrits dans la note 2.5.2 de l’annexe, au regard de ces évaluations.   — Votre société a recours à des instruments financiers comptabilisés selon les principes décrits dans les notes 2.10 et 2.11 de l’annexe. Pour déterminer la juste valeur de ces instruments financiers, votre société utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par votre société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 7 avril 2008.   Les Commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit   Département de KPMG S.A. Eric Bulle Rémy Tabuteau Associé Associé   V- Rapport de gestion Le rapport du Directoire sur la gestion de la société est à la disposition du public au siège administratif de la société : 4, quai de Bercy à Charenton-le-Pont (94220).     0806010

Description : 0805193 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS SA     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 31 mars 2008. (en milliers d'euros).   Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P 925 Créances sur les établissements de crédit 56 206     A vue 26 130     A terme 30 076 Créances sur la clientèle. 117 430 Autres concours à la clientèle 117 430 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées. 404 Crédit-bail et location avec option d'achat 678 417 Location simple 17 213 Immobilisations incorporelles 378 Autres actifs 2 833 Comptes de régularisation 23 820     Total de l'actif 897 629   Passif Montants Dettes sur les établissements de crédit. 82 834     A vue 755     A terme 82 079 Comptes créditeurs de la clientèle 10 655 Autres dettes 10 655     A vue 5 281     A terme 5 374 Dettes représentées par un titre 512 376 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 151 946 Emprunts obligataires 360 430 Autres passifs 41 347 Comptes de régularisation 57 280 Provisions pour risques et charges. 2 051 Capitaux Propres 191 086     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 83 490     Subventions d'investissement 3 558     Report à nouveau 53 001         Total du passif  897 629   Hors bilan Montants Engagements donnés       Engagements en faveur de la clientèle 101 245 Engagements reçus       Engagements de financement 116 759     Engagements de garantie  97 703   0805193

Description : 0803652 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19 rue des Capucines, 75001 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 avril 2008 à 15 heures à l'espace Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    Assemblée générale ordinaire   1) Rapport du directoire sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 2) Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 3) Rapport du Président du conseil de surveillance, 4) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 5) Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 6) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 7) Affectation du résultat, 8) Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions, 9) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, 10) Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, 11) Ratification des conventions de détachement , 12) Ratification du transfert du siège social, 13) Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance, 14) Pouvoirs pour formalités.    Assemblée générale extraordinaire   1) Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société, 2) Augmentation de capital réservée aux salariés de la société, 3) Modification de l’article 4 des statuts, 4) Pouvoirs pour formalités.   —————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 25 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus chez le mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’ Assemblée Générale.   Le Directoire.     0803652

Description : 0803577 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46.837.269 € Siège Social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels provisoires en attente de certification par les commissaires aux comptes. A. Comptes sociaux. I. Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Caisse, banques centrales, CCP 0 916 2 715 Créances sur les établissements de crédit 1 30 709 121 792 Opérations avec la clientèle 2 106 443 21 704 Obligations et autres titres à revenu fixe   0 135 628 Actions et autres titres à revenu variable   0 30 Participations et autres titres détenus à long terme   3 3 Parts dans les entreprises liées 3 347 52 427 Crédit-bail et location avec option d'achat 4; 6; 7; 8 701 687 720 407 Location simple 5; 6; 7; 8 17 118 29 358 Immobilisations incorporelles 7; 8 493 737 Immobilisations corporelles 7; 8 0 578 Actions propres   0 590 Autres actifs 9 2 362 4 575 Comptes de régularisation 10 17 636 20 742 Total de l'actif   877 714 1 111 286   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Banques centrales, CCP       Dettes envers les établissements de crédit 11 40 585 38 339 Opérations avec la clientèle 12 10 448 10 056 Dettes représentées par un titre 13 546 698 800 919 Autres passifs 14 34 735 38 066 Comptes de régularisation 15 39 567 34 754 Provisions 16 2 051 158 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 17 ; C 203 630 188 994     Capital souscrit   46 837 46 837     Primes d'émission   4 200 4 200     Réserves   83 490 83 490     Report à nouveau   53 001 8 205     Résultat de l'exercice   16 102 46 262 Total du passif   877 714 1 111 286   Hors-bilan Notes 31/12/2007 31/12/2006 Engagements donnés :       Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 19 77 447 104 949 Engagements de garantie :       Engagements d'ordre d'établissements de crédit       Engagements d'ordre de la clientèle 19 23 23 Engagements reçus :       Engagements de financement :       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 109 146 176 759 Engagements de garantie :       Engagements reçus d'établissements de crédit 19 57 508 57 960 Engagements sur instr. Financiers a terme :       Contrats d'échange de taux d'intérêts 19 781 190 1 011 092 Opérations de caps et floors 19 15 000 83 000   II. Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   Notes 31/12/2007 31/12/2006 Intérêts et produits assimilés 20 11 871 21 110 Intérêts et charges assimilées 21 -38 140 -45 067 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 22 127 004 124 071 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 23 -82 912 -77 774 Produits sur opérations de locations simple 24 14 006 54 434 Charges sur opérations de location simple 25 -4 997 -8 187 Revenu des titres à revenu variable   0 5 Commissions - produits   23 25 Commissions - charges   -319 -1 323 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation   -635 1 691 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés   60 -114 Autres produits d'exploitation bancaire 26 406 3 533 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -12 -534 Produit net bancaire   26 355 71 870 Charges générales d'exploitation 27 -7 774 -13 330 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles  28 -813 -373 Résultat brut d'exploitation   17 768 58 167 Coût du risque 29 -1 665 -30 Résultat d'exploitation   16 103 58 137 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30  7 789 0 Résultat courant avant impôt   23 892 58 137 Résultat exceptionnel 31 0 0 Impôt sur les bénéfices 32 -7 790 -11 875 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   16 102 46 262   III. Projet d’affectation du résultat. (En milliers d’euros). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2007 s'élève à 16.101.942,18 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le directoire :   - Dividende de 0,21 € aux 8.145.612 actions composant le capital social, - Dotation au report à nouveau de 14.391.363,66 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 1.710.578,52 €, soit 0,21 € par action.   IV. Tableau de variation des capitaux propres. Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2006 8 145 612 46 837 95 895 46 262 188 994 Affectation du résultat 2006     44 796 -44 796 0 Dividendes 2006 distribués       -1 466 -1 466 Résultat 2007       16 102 16 102 Solde au 31 décembre 2007 8 145 612 46 837 140 691 16 102 203 630   V. Tableau de ventilation des réserves. 31/12/2007 31/12/2006 Réserves     Réserve légale 4 684 4 684 Réserve facultative 66 458 66 458 Réserve pour éventualités diverses 12 348 12 348 Total 83 490 83 490   VI. Note aux états financiers sociaux. 1 Informations générales. Faits marquants de l’exercice 2007 Offre publique d’achat du Crédit Foncier.— L’offre publique d’achat (OPA) du Crédit Foncier (CFF) portant sur les actions de Locindus a été réouverte le 14 mars 2007 et conclue le 3 avril 2007. A l’issue de l’OPA, le CFF détient 5.502.814 actions du capital social de Locindus, soit 67,56 % des actions. Au 31 décembre 2007, le capital se répartit dorénavant comme suit :   Actionnaires Capital (%) Droits de vote (%) CFF 67,79 67,79 Financière de l’Echiquier 6,76 6,76 Tocqueville Finance 4,87 4,87 Public 20,58 20,58 Total 100 100   Cession de la société SIICInvest.— Conformément aux accords conclus le 16 avril 2007 entre Locindus et Icade, Locindus a cédé sa filiale, SIICinvest à Icade, filiale qu’elle détenait à 72,61 %.   Les principaux impacts sur les comptes sociaux de Locindus au 31 décembre 2007 se résument comme suit :   Cession des titres de participations pour un prix de vente de -52 080 K€ et constatation d’une plus value de cession de 7 803K€ avant impôt.   2 Principes et méthodes comptables. Locindus S.A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C.R.C).   Les comptes de l’exercice 2007 ont été établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-03C modifié par les règlements 2004-16 et 2005-04 et de l’arrêté du 3 septembre 2001 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit   Les principes suivants ont été respectés :   – continuité d’exploitation,   – régularité, sincérité   – indépendance des exercices,   – coûts historiques,   – principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions et dépréciations nécessaires   – permanence des méthodes d’évaluation comptables,   – non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   Autres principes comptables :   – Créances sur les établissements de crédit Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   – Opérations avec la clientèle Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   – Titres Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23/02/1990.   Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes :   Titres de transaction.— Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   Titres de placement.— Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   Titres d’investissement.— Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Le règlement CRC 2005-01 du 3 novembre 2005 modifiant le CRBF n° 90-01 n’a pas été appliqué par anticipation.   – Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   – Parts dans les entreprises liées Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   – Crédit bail et assimilés Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I.T.N.L.). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31.12.2007.   Amortissements.— Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés. - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). - Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment.   Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du C.G.I.» et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art.64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   Frais d’acquisition des immeubles.— Lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   Dépréciation d’actifs en crédit-bail.— Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2007, subsiste un dossier de crédit bail d’un montant d’encours financier de 222 K déprécié à 100 %. Il s’agit d’une usine dans le nord de la France.   Réserve latente.— La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé.   Au 31 décembre 2007, l’encours financier en normes françaises s’élève à 671 621 K€.   Au 31 décembre 2007, la réserve latente nette d’impôt différée s’élève à 15 387 K€ soit  une valeur brute de 21 027 K€ moins l’impôt différé -5 640€.   Au 31 décembre 2006, elle s’élevait à 17 447 K€ ce qui correspond à une variation de -2 060 K€.   – Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.   Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD; clos couvert; Installations générales et techniques; second oeuvre).   Il a été décidé ensuite de définir 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants différentes. Puis, Locindus a affecté chacun de ses immeubles à l’une des grilles en fonction de la nature de la construction. Enfin, une nouvelle valeur nette comptable a été déterminée pour le portefeuille d’immeubles en location simple.   Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …).   Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier.   Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Dépréciation des immeubles de location simple.— Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus.   Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.   Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est principalement une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2007, Locindus a fait expertiser ou a actualisé les expertises de l’ensemble de son patrimoine d’immeubles de placement.   Immobilisations corporelles et incorporelles.— Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles : - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans Immobilisation incorporelles : - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans   – Créances douteuses sur Immobilisations crédit bail et location simple Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, de location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et dépréciées.   Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont dépréciées à hauteur de 100 % de leur montant hors taxes Elles se répartissent en créances douteuses sur les loyers et en indemnité de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail. Cette indemnité et la dépréciation correspondante sont inscrites au compte de résultat.   Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés » pour leur part d’intérêts et, depuis 2003, en rubrique « coût du risque » pour leur part d’amortissement.   En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories : - encours douteux, - encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ; les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.   – Actions propres Locindus ne détient plus d’actions propres. Les actions propres encore détenues au 31/12/2006 (590 K€) ont toutes été attribuées aux salariés bénéficiaires des plans de stock option.   – Autres actifs et Autres passifs Ces postes recouvrent les créances et les dettes à l’égard des tiers et les primes d’options achetées et vendues   – Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance.   Locindus a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F.E.D.E.R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   – Dettes envers les établissements de crédit Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres sociétés de crédit bail dans le cadre d’opérations réalisées en indivision et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   – Opérations avec la clientèle (passif) Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme de ces comptes créditeurs. Il s’agit principalement des comptes courants des sociétés liées.   – Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre.   Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges bancaires assimilés, ligne obligations et autres titres à revenu fixe ».   Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999) ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1999, 2001, 2003). Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « Commissions – charges ». La première année, ils figurent pour la totalité sous cette rubrique et au compte créditeur transfert de charges sous la rubrique « Produits d’exploitation bancaire » pour la partie à reporter.   – Provisions Locindus constitue des provisions collectives dès lors que des événements générateurs de pertes susceptibles d'affecter la recouvrabilité des encours ont été identifiés et sont survenus postérieurement à la date d'octroi de ceux-ci sans qu'il soit possible d'identifier les crédits-baux qui vont tomber en défaut. Il s'agit de pertes avérées, mais non encore identifiées individuellement. Les dossiers sont regroupés en groupes homogènes au regard du risque de crédit.   Une provision pour charges de personnel a également été portée à ce poste.   – Hors-bilan Ce poste recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.   3 Détail des comptes. Bilan. Note 0 – Caisse, banques centrales, CCP : 916 K€   Il s’agit principalement d’un compte courant ouvert à la banque de France (915 K€).   Note 1 – Créances sur les établissements de crédit : 30 709 K€   Il s’agit de créances à vue : comptes courants bancaires.   Note 2 – Opérations avec la clientèle : 106 443 K€   Autres concours à la clientèle Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 4 0 1 3 0 Crédits promoteurs 650 0 650 0 0 Crédits investisseurs 138 4 14 31 89 Autres crédits à la clientèle 104 348 742 2 352 8 674 92 580 Créances rattachées 929 929 0 0 0 Total des autres concours à la clientèle 106 069 1 675 3 017 8 708 92 669 Comptes courants débiteurs 374           Note 3 – Parts dans les entreprises liées : 347 K€     31/12/2007 31/12/2006 Parts dans les entreprises liées 347 52 427 SAS SCRIBERICA 19 19 SA OXIANE 38 38 SARL SCRIBE BAIL 8 8 SAS SB ACTIV 38 38 SAS SB COM 38 38 SAS SB HOTEL 38 38 SIICinvest 0 52 080 SAS SB LOGIS 38 38 SAS SB TERTIAIRE 38 38 SAS EUROSCRIBE 19 19 SASSCRIBEURO 37 37 SAS SM INVEST 37 37 HC INVEST 0 0   L’ensemble des entreprises mentionnées sont non cotées. La diminution du poste « parts dans les entreprises liées » s’explique par la cession de SIICinvest.   Note 4 – Crédit-bail et location avec option d’achat : 701 687 K€   31/12/2007 31/12/2006 Crédit bail 701 687 720 407 a) Crédit-bail mobilier 3 18 Constructions 229 229 Amortissements -226 -211 b) Crédit-bail immobilier 428 558 436 427 En exploitation 402 501 432 307 Terrains 166 840 161 816 Constructions 691 268 678 828 Frais d'acquisition nouveau régime 4 843 3 879 Amortissements -322 298 -284 467 Provisions Spéciales -2 624 -2 737 Provisions A.64 -135 311 -124 768 Dépréciation d'actif -217 -245 Frais d'acquisition ancien régime 7 783 8 039 Amortissements -7 783 -8 039 SCI crédit-bail     Parts     Avances     Amortissements     En cours 26 057 4 120 Constructions 25 889 3 852 Frais d'Acquisitions nouveau régime 168 269 Non loués   0 Terrains   0 Constructions   0 Amortissements   0 Dépréciations   0 Frais d'Acquisition   0 Amortissements   0 c) Location longue durée 248 628 272 393 En exploitation 248 090 270 822 Terrains 58 180 61 416 Constructions 274 952 286 225 Frais d'acquisition nouveau régime 2 977 3 186 Amortissements -87 843 -78 477 Provisions A.39 0 -1 317 Dépréciation Actif -176 -211 Frais d'acquisition ancien régime 0 10 Amortissements 0 -10 En cours 538 1 571 Constructions 532 1 555 Frais d'Acquisitions 6 16 d) Créances rattachées (clients) 21 156 7 608 Dont entreprises liées 5 883 K€     Clients, Locindus chef de file 18 684 4 137 Clients, sicomi chef de file 1 514 1 523 Clients loyers à terme échu 958 1 948 Factures et avoirs établis N+1     Effets à l'encaissement     Facture établis N+1/LD     e) Créances douteuses (nettes) 3 342 3 960 Valeurs brutes 13 556 17 329 Clients factures impayées à + 6 mois 0 0 créances brutes 13 556 17 329 Dépréciations -10 214 -13 369 créances nettes 3 342 3 960   Note 5 – Location simple : 17 118 K€   31/12/2007 31/12/2006 Location simple 17 118 29 358 En exploitation 16 566 28 113 Terrains 3 146 5 363 Constructions 29 149 48 468 Amortissements -14 261 -24 846 Dépréciation actif -1 468 -872 Frais d'Acquisition     Amortissements     SCA     Parts     Avance     amortissement     En cours 0 223 Aménagements 0 223 Créances rattachées 542 1 013 Clients, Locindus chef de file 542 1 013 Effets à l'encaissement     Créances douteuses 10 9 Valeurs brutes 5 0 Clients factures impayées à + 6 mois 55 53 créances brutes 60 53 Dépréciations -50 -44 créances nettes 10 9   Note 6 – Créances douteuses compromises :   31/12/2007 31/12/2006 CBI et LLD Location simple CBI et LLD Location simple Créances douteuses         Clients (non réglés à + 6 mois) 0 55 0 53 Autres créances douteuses 13 556 5 17 329 0 sur loyers 669 5 1 430 0 sur indemnités résiliation 12 887 0 15 899   Total valeur brute 13 556 60 17 329 53 Dépréciations créances douteuses         sur loyers -500 -50 -1 137 -44 sur indemnités résiliation -9 714 0 -12 232  0 Total Dépréciations -10 214 -50 -13 369 -44 Valeur nette créances douteuses 3 342 10 3 960 9   Note 7 – Tableau de variation des immobilisations :   Solde au 01/01/2007 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2007 Crédit bail immobilier :         En exploitation 852 562 52 798 -34 626 870 734 Terrains 161 816 10 315 -5 291 166 840 Constructions 682 707 42 473 -29 069 696 111 Frais d’acquisition ancien régime 8 039 10 -266 7 783 ITNL 0 0 0 0 En cours 4 120 39 168 -17 231 26 057 Total valeurs brutes 856 682 91 966 -51 857 896 791 Location longue durée :         En exploitation 350 837 7 545 -22 273 336 109 Terrains 61 416 1 383 -4 619 58 180 Constructions 289 411 6 162 -17 644 277 929 Frais d’acquisition ancien régime 10 0 -10 0 En cours 1 571 5 520 -6 553 538 Total valeurs brutes 352 408 13 065 -28 826 336 647 Crédit bail mobilier 229 0 0 229 Location simple :         En exploitation 53 831 1 647 -23 183 32 295 Terrains 5 363 332 -2 549 3 146 Constructions 48 468 1 315 -20 634 29 149 En cours 223 0 -223 0 Total valeurs brutes 54 054 1 647 -23 406 32 295 Immobilisations corporelles :         Agencements Installations 553 0  0 553 Matériel de bureau 553 0  -108 445 Total valeurs brutes 1 106 0 -108 998 Immobilisations incorporelles 1 648 5  0 1 653   Note 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations :   Solde au 01/01/2007 Dotations transferts transferts cessions Solde au 31/12/2007 Crédit bail immobilier 420 256 74 658 -26 681 468 233 Amortissements des immeubles en exploitation 284 467 54 238 -16 407 322 298 Amortissements des immeubles en ITNL 0 0 0 0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 8 039 10 -266 7 783 Provisions art.64/ art.39 q I 127 505 20 405 -9 975 137 935 Dépréciations d'actif sur imm. loués 245  5 -33 217 Dépréciations d'actif sur ITNL  0  0  0  0 Crédit bail mobilier 211 15 0 226 Amortissements         Location longue durée 80 005 18 932 -10 918 88 019 Amortissements 78 477 18 791 -9 425 87 843 Provisions art 39q I 1 317 141  -1 458 0 Dépréciation d'actif sur imm. loués 211  0 -35 176 Location simple 25 718 1 887 -11 876 15 729 Amortissements 24 846 1 091 -11 676 14 261 Dépréciation d'actif 872  796 -200 1 468 Immobilisations corporelles         Amortissements 528 232 -94 666 Agencements Installations 83 207  0 290 Matériel de bureau 445 25  -94 376 Dépréciation 0 332 0 332 Agencements Installations 0 263 0 263 Matériel de bureau 0 69 0 69 Immobilisations incorporelles         Amortissements  911  249  0  1 160   Note 9 – Autres actifs : 2 362 K€   31/12/2007 31/12/2006 Autres actifs 2 362 4 575 Etat créances TVA 44 142 Etat acompte I/S et contribution loyer 2 454 Dépôts de garantie versés 507 509 Subventions à recevoir 1 695 1 695 Compte d'opérations sur titres 51 140 Autres débiteurs divers 63 1 635   Note 10 – Comptes de régularisation : 17 636 K€   31/12/2007 31/12/2006 Comptes de régularisation 17 636 20 742 Frais CBI et LLD à régulariser 0 8 Prime d'émission emprunt 1999/2001/2003 1 118 1 309 Frais d'emprunts restant à répartir 1 274 1 461 Charges constatées d'avance 617 1 148 intérêts sur refinancement 761 761 loyers terrain et charges cb lld et ls 364 364 ajust de taux emprunts 1993/1994     créances /cpts crédit. à terme/ clientèle dépôts     divers siège 23 23 Charges d'avance /cap. 52 211 Produits divers à recevoir 449 149 sur charges refact à stés du groupe 149 149 sur divers jetons de présence 1 1 sur loyers terrain cb 0 0 sur divers 0 0 Compte d’attente 199 0 Produits/swap et cap à recevoir 13 927 16 456   Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit : 40 585 K€   Etat des échéances Montant -3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 1 620 1 620 0 0 0 A terme 38 761 1 278 10 899 20 973 5 611 Dettes rattachées 204 204 0 0 0 Total 40 585 3 102 10 899 20 973 5 611   Note 12 – Opérations avec la clientèle : 10 448 K€   Etat des échéances Montant -3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Autres dettes           A vue 5 240 5 240 0 0 0 A terme 5 182 3 293 3 003 1 883 Dettes rattachées 26 26 0 0 0 Total 10 448 5 269 293 3 003 1 883   Note 13 – Dettes représentées par un titre : 546 698 K€   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 178 663 35 000 19 000 10 000 114 663 Dettes rattachées 7 105 1 650 5 455 0 0 Sous total 185 768 36 650 24 455 10 000 114 663 Emprunts obligataires 350 000     100 000 250 000 Dettes rattachées 10 930 4 916 6 014     Sous total 360 930 4 916 6 014 100 000 250 000 Total dettes représentées par un titre 546 698 41 566 30 469 110 000 364 663   Note 14- Autres passifs : 34 735 K€   31/12/2007 31/12/2006 Autres passifs 34 735 38 062 Dépôts reçus location simple 1 038 1 009 Dépôts reçus crédit-bail et LLD 6 138 7 154 Dépôts reçus établissement stable 128 128 Dettes rattachées sur dépôts 1 0 Organismes sociaux et comptes du personnel 593 1 449 T.V.A. et contribution des loyers 5 412 1 458 Etat impôt société 3 888 3 841 Etat impôt société établissement stable 26 403 Etat taxes diverses à payer 376 483 Etat tva sur créances douteuses 3 325 3 944 Dettes sur immobilisations 9 680 11 502 Créditeurs divers et fournisseurs 125 915 Subventions d'investissements 15 284 16 337 Subventions inscrites en résultat -11 340 -10 622   3 944 5 715 Fonds publics affectés 61 61   Note 15 – Comptes de régularisation : 39 567 K€   31/12/2007 31/12/2006 Comptes de régularisation 39 567 34 754 Produits divers constatés d'avance 37 568 28 575 Compte d’attente 20 0 sur swaps     sur caps et floors 2 753 2 753 sur refinancement 15 15 prorata loyers LLD 6 806 6 806 prorata loyers crédit bail 18 077 18 077 prorata loyers et charges location simple 36 36 charges location simple     prorata loyers crédit bail terrain     prorata loyers terrain LLD     intérêts sur clientèle     Charges à payer Etab stable 0 0 Charges diverses à payer siège 1 157 3 426 Charges à payer sur prime de fusion 485 494 charges à payer sur LS 0   Charges à payer/swaps et cap floor 337 2 259   Note 16 – Provisions: 2 051 K€   31/12/2007 31/12/2006 Provisions 2 051 158 Sur encours financier 1 701 0 Sur charges du personnel 350 0 Sur stock option 0 158   Note 17 – Capitaux propres : 203 630 K€   Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal. La division de la valeur nominale par quatre est effective depuis le 5 août 2002.   Variation des capitaux propres Situation nette au 01/01/2007 Situation nette au 31/12/2007 Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 66 458 66 458 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Réserves des plus values à long terme     Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 8 205 53 001 Résultat de l'exercice 46 262 16 102 Total 188 994 203 630   Le tableau de variation des capitaux propres figure au point IV.   Note 18 - Proposition d’affectation du résultat 2007   Le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0.21 euros, soit un dividende total de 1 710 578.52 euros.   Détermination du résultat soumis à obligation de distribution en k€ :   Résultat fiscal   24 651 Résultat net comptable 16 102   Réintégrations fiscales 9 543   Déductions fiscales -994   Opérations soumises à l’impôt société   -22 698 Détermination du résultat distribuable   1 953 Le dividende proposé s’élève à 0,21€ par action   1 711 Soit 87,57 % du résultat fiscal exonéré       Note 19 – Hors bilan   Engagements donnés : – Engagements de financement en faveur de la clientèle : 77 447 K€   – Engagements de garantie d’ordre de la clientèle : 23 K€ Engagements donnés par Locindus à SIICinvest. Locindus s’est engagée à indemniser SIICinvest de tout préjudice que celle-ci viendrait à subir résultant d’une inexactitude ou d’une insuffisance de l’une quelconque des déclarations données aux termes des traités d’apports-scissions : (i) dans le cadre de l’Apport-Scission SCI, et (ii) dans le cadre de l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution. Ces déclarations portent notamment sur la consistance et la propriété des actifs transférés, sur le respect des lois et règlements relatifs à la construction et à l’exploitation des actifs transférés, sur l’absence de servitudes, hypothèques ou droits de tiers sur les actifs transférés, sur l’exhaustivité des baux, sur l’absence de litiges relatifs aux actifs transférés, sur les assurances, sur le paiement des impôts, droits et taxes relatifs aux actifs transférés ainsi que sur l’absence de passif pris en charge.   Cette garantie a été consentie pour une durée de 3 ans (sans préjudice de la durée des garanties légales) pour ce qui concerne l’Apport-Scission SCI, et l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution à compter du 30 juin 2006.   Engagements reçus : – Engagements reçus d’établissements de crédit : 109 146 K€ Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   – Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 57 508 K€ Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple. Ces garanties sont généralement données pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme : – Contrats d’échanges de taux d’intérêts (Swaps) : 781 190 K€ Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro couverture pour 469 190k€ et à des opérations de macro couverture pour 312 000 K.   Au 31 décembre 2007, aucune opération spéculative n’a été réalisée.   Swaps Total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps 781 190 46 500 320 000 414 690   La juste valeur du portefeuille de swaps déterminée par une société extérieure est estimée à + 115 K€ au 31 décembre 2007. Le solde de ce portefeuille se décompose en swaps de trading pour -7 724 K€, en swaps Hedge pour + 5 878 K€ et en swaps adossé aux BMTN pour + 1 961 K€   – Contrats de taux plafond (Caps) : 15 000 K€ Ces caps sont conclus afin de compléter la couverture existante destinée à protéger la société de la hausse des taux. La juste valeur des CAP au 31décembre 2007 est estimée à + 67 K€.   Caps total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Caps 15 000 15 000 0 0   Compte de résultat. Note 20 – Intérêts et produits assimilés : 11 871 K€   31/12/2007 31/12/2006 Intérêts et produits bancaires assimilés 11 871 21 110 Sur opérations avec la banque centrale 91 63 Sur opérations avec les établissements de crédit 743 211 Sur opérations avec la clientèle 1 715 477 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 355 13 955 Autres intérêts et produits assimiles 4 967 6 404   Note 21 – Intérêts et charges assimilées : - 38 140 K€   31/12/2007 31/12/2006 Intérêts et charges bancaires assimilés 38 140 -45 067 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 570 -2 321 Sur opérations avec la clientèle -546 -394 Sur opérations crédit-bail -291 -296 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -34 971 -37 232 Autres intérêts et charges assimiles -762 -4 824   Note 22 – Produits sur opérations de crédit bail et assimilées : 127 004 K€   31/12/2007 31/12/2006 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 127 004 124 071 Produits sur opérations de crédit bail 92 676 89 097 Pré-loyers crédit bail immobilier 944 620 Loyers 87 794 82 929 Loyers crédit bail mobilier 30 27 Loyers terrains (baux à construction) 1 355 1 079 Frais de dossiers CBI et honoraires 60 256 Commissions d'engagement 32 20 Commissions de montage 0 12 Indemnités payées 0 135 Loyers douteux CBI 0 51   90 215 85 128 Charges refacturées (nettes des remboursement) 2 3 Produits/ exercices antérieurs divers 2 66 Quote- parts subventions 1 770 1 932 Plus value de cession sur immeubles CBI 526 1 581 Moins values de cession sur immeuble CBI -8 285 -20 283 Reprise provision article 64 8 403 20 623   118 340 Dotations liées aux dépréciations d'actif -5 0 Reprise pour dépréciation d'actif 33 49 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations  -950  0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI   -24 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses CBI dt + 6 mois intérêts 965 22   15 -2 Produits sur opérations de longue durée 34 328 34 974 Pré-loyers 108 60 Loyers 33 909 34 587 Loyers terrains (baux à construction) 78 89 Frais dossier LD/Honoraires 2 40 Commissions scribe bail LL 200 100   34 297 34 876 Charges refacturées (nettes des remboursements) 1 0 Produits sur exercices antérieurs 0 63 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 35 35 Moins value de cession -5 0   Ventilation des pré-loyers et loyers par zones géographiques Paris Banlieue Province Crédit bail 20,53 % 22,67 % 56,80 % Location longue durée 3,53 % 26,84 % 69,64 %   Note 23 – Charges sur opérations de crédit bail et assimilées : -82 912 K€   31/12/2007 31/12/2006 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -82 912 -77 774 Charges sur opérations de crédit bail -63 682 -59 211 Dotations aux amortissements sur CB mobilier -15 -15 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -44 842 -41 341   -44 857 -41 356 Dotations aux provisions art 64 -18 947 -18 135 Reprise provision.art.64 sur provisions spéciales 1 573 1 411 Loyers terrains/baux à construction -1 355 -1 079 Autres services extérieurs -89 -51 Charges refacturées (nettes des remboursements) -1 -1 Charges sur opérations de longue durée -19 230 -18 563 Dotations aux amortissements -18 791 -17 861 Dotations aux provisions art 39q1 -141 -336 Loyers terrains/baux à construction -78 -89 Commissions Scribe Bail -173 -231 Autres services extérieurs dont honoraires -47 -45 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 -1   Note 24 – Produits sur opérations de location simple : 14 006 K€   31/12/2007 31/12/2006 Produits sur opérations de location simple 14 006 54 434 Loyers 3 854 6 967 Loyers terrains (baux à construction) 24 144 Indemnité payée 96 31  Sous-total 3 974 7 142 Reprise pour dépréciation d'actif 200 2 337 Plus values LS 8 352 41 981 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses LS -46 -14 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations LS. -4 -58 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations LS. 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses LS 40 64  Sous-total -10 -8 Charges LS refacturées 1 490 2 981   Ventilation des pré-loyers et loyers par zones géographiques Paris Banlieue Province Loyers de location simple 8,65 % 56,69 % 34,66 %   Note 25 – Charges sur opérations de location simple : -4 997 K€   31/12/2007 31/12/2006 Charges sur opérations de location simple -4 997 -8 187 Dotations aux amortissements sur constructions LS -1 091 -1 696 Dépréciation d’actif  -796  0 Loyers terrain sur baux à construction -120 -142 Moins values de cession 0 -1 375 Charges LS non récupérables -1 388 -1 325 Charges LS refacturées -1 602 -3 649   Note 26 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire :   31/12/2007 31/12/2006 Autres produits d'exploitation bancaire 406 3 533 Transfert de charges /emprunt 0 984 Autres produits 3 3 Honoraires property management SIICinvest 314 576 Loyers établissement stable Espagne 0 1 961   0 1 961 Autres produits accessoires 18 0 Produits divers / ex.antérieurs siège 25 7 Produits accessoires/rbt d'assurance 46 2   89 9 Autres charges d'exploitation bancaire -12 -534 Cotisation FDG -2 -3 Redevances CBI établissement stable Espagne 0 -521 Commission/honoraires sur établissement stable -10 -10   -10 -530   Note 27 – Charges générales d’exploitation : - 7 774 K€   31/12/2007 31/12/2006 Charges générales d'exploitation - 7 774 -13 330 Frais de personnel -3 622 -4 672 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -2 114 -2 989 Provision pour charges -350 0 Indemnités de stage     Plan gestion -55 -54 Intéressement des salariés 0 0 Charges sociales -998 -1 517 Impôts et taxes sur rémunérations -105 -113 Autres frais administratifs -4 295 -8 778 Impôts et taxes -520 -535 Services extérieurs -701 -798 Autres services extérieurs -3 074 -7 444 Produits d'exploitation 303 343 Transfert de charges dont avantages en nature 69 110 Charges refacturées aux sociétés du groupe 234 232 Jetons de présence SIICinvest 0 1 Autres charges d'exploitation non bancaire -160 -223 Jetons de présence et rémunération du conseil -160 -221 Subvention à SIICinvest 0 -2   Note 28 – Dotations aux amortissements sur immobilisations : - 813 K€   31/12/2007 31/12/2006 Dotations aux amortissements -813 -373 Immobilisations incorporelles -249 278 Immobilisations corporelles -232 95 Dépréciation des immobilisations siège   -332  0   Note 29 – Coût du risque :1 665 K€   Il s’agit principalement de la dépréciation collective sur encours financier de -1701 K€. Une déclaration de créance constituée antérieurement pour 3 064 K€ dont 2 154 K€ en capital, et dépréciée pour ce même montant a été reprise au cours de l’exercice au reçu du certificat d’irrécouvrabilité sans aucune incidence sur les comptes. Seule une reprise de dépréciation non utilisée sur créances douteuses de 51 K€ dont 36 K€ en capital impacte le coût du risque.   Note 30 – Gain ou pertes sur actifs immobilisés : 7 789 K€   ll s’agit principalement de la plus value de cession sur titres SIICinvest, cédés au cours du premier semestre pour 7 803 K€ et d’une moins value sur matériel de bureau de -14 K€   Note 31 – Résultat exceptionnel : 0 K€   Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2007.   Note 32 – Impôts sur les bénéfices : -7 790 K€   31/12/2006 31/12/2006 Impôts sur les sociétés -7 790 -11 875 Impôt sur les sociétés Locindus 7 566 11 049 Contributions additionnelles 224 339   7 790 11 388 Impôt sur les sociétés établissement stable 0 487   L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs : - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : – aux nouveaux contrats de crédit-bail, – aux contrats de location longue durée, – aux contrats de location simple.   Pour Locindus S.A., les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré dans la mesure où ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S.A., pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, ont été, bien entendu, soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.   Le résultat fiscal 2007 du secteur taxé de Locindus SA s’élève à 22 698 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 7 790 K€ dont 224 K€ de contributions de 3,3 %.   4 Autres Informations. Rémunérations allouées : · aux membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) 150 K€ · au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance 10 K€ · aux membres du Directoire au titre de leur mandat social 547 K€ · aux membres du Directoire au titre de leur contrat de travail 233 K€   Effectif moyen : 24 Le changement d’actionnariat, la cession de SIICinvest et l’externalisation de la gestion des opérations locatives ont entraîné le départ de quinze salariés.   Droit individuel à la formation : Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du Droit individuel à la formation par les salariés, et figurant sur les attestations annuelles ayant été adressées aux salariés, est de 890 heures cumulées. Il n'y a pas eu de demandes, ni d'utilisation du Droit individuel à la formation au cours de l'exercice 2007.   Engagement de retraite : L’engagement a été calculé avec la méthode des unités de crédit projetées, méthode requise suite à la recommandation du CNC d’avril 2003.   Les hypothèses suivantes ont été retenues :   Indemnité de départ à la retraite Retraite à prestations définies Date d’évaluation 31-12-2007 31-12-2006 Taux d’actualisation 4,50 % 4,50 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 4,50 % 4,00 % Taux de frais sur rentes 3,00 % 3,00 % Table de mortalité TPG 93 TPG 93   Hypothèses démographiques :   Age de départ à la retraite   Cadres 62 ans Non cadres 60 ans Taux de croissance des salaires   Cadres 2,00 % Non cadres 2,00 % Taux de charges sociales 53,00 % Initiative du départ à la retraite Salarié Taux de rotation du personnel   Avant 25 ans 10,0 % de 25 à 29 ans 8,0 % de 30 à 34 ans 6,5 % de 35 à 39 ans 5,0 % de 40 à 44 ans 3,5 % de 45 à 49 ans 2,0 % de 50 à 54 ans 0,5 % après 55 ans 0,0 %   Définition des Droits   IDR   Les droits des indemnités de départ à la retraite des salariés de Locindus sont définis par la convention collective des sociétés financières et par un accord d’entreprise. Les droits dépendent de l’ancienneté du salarié au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite de ce dernier et sont exprimé en mois (où un mois de salaire représente un douzième de la rémunération annuelle brute).   Les droits accordés aux salariés sont: - de 10 ans à 14 ans : 2/3 de mois ; - de 15 ans à 19 ans : 1 mois 1/4 ; - de 20 ans à 29 ans : 2 mois ; - 30 ans et plus : 2 mois ½.   Retraite à prestation définie :   Les salariés éligibles au régime de retraite à prestations définies bénéficient d’une pension de retraite égale à 2% par année de présence avec un maximum de 20%, du salaire de référence. En outre, pour bénéficier de cette pension, les salariés devront justifier d’une ancienneté de 10 ans au sein de Locindus. Les versements à ce fonds ont été effectués de 1987 à 1998. Au 31-12-2007, la valorisation de ce fonds s’élève à 1 585KE   Au 31 décembre 2007 les engagements en faveur du personnel sont les suivants : - au titre des IDR : 115 K€  ; - au titre de la retraite à prestation définie : 628K€.   Consolidation   Suite à l’OPA, Locindus est une société consolidée au sein du groupe Crédit Foncier de France   5 Evénements postérieurs à la clôture. Néant   Tableau des filiales et participations (en euros) :   Nombre de titres x valeur nominale Capital Réserves report à nouveau Quote-part capital Résultats 2007 Valeur des titres détenus Prêts et avances accordes Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaisses   Brute Nette 1) Filiales détenues a + 50 %                   OXIANE SA 2500 X16 40 000 685 782 100,00 % 20 785 38 112 38 112 543 587 43 894 - - SCRIBE BAIL (*) SARL 500 X16 8 000 750 893 99,95 % 512 886 7 546 7 546 1 963 536 14 543 210 - - SCRIBE BAIL ACTIV SAS 2500 X 15,25 38 125 -9 479 100,00 % -3 794 38 125 38 125 224 703 1 534 171 - - SCRIBE BAIL COM SAS 2500 X 15,25 38 125 212 558 100,00 % 23 323 38 125 38 125 1 342 854 6 783 203 - - SCRIBE BAIL LOGIS SAS 2500X 15,25 38 125 66 058 100,00 % -4 584 38 125 38 125 346 763 4 712 968 - - SCRIBE BAIL HOTEL SAS 2500 X 15,25 38 125 -2 800 100,00 % -615 38 125 38 125 34 172 - - - SCRIBE BAIL TERTIAIRE SAS 2500 X 15,25 38 125 -11 035 100,00 % -3 335 38 125 38 125 23 279 304 374 - - SCRIBEURO SAS 3700 X 10 37 000 27 831 100,00 % 1 357 37 000 37 000 434 674 5 511 122 - - Autre 3700 X 10 37 000 67 714 100,00 % -4 038 37 000 37 000 57 197 - - - 2) Participations détenues entre 10 % & 50 %                       SCRIBERICA SAS 3700 X 10 37 000 9 819 50,00 % -5 130 18 500 18 500 42 723 1 232 500 - - EUROSCRIBE SAS 3700 X 10 37 000 234 824 50,00 % -10 175 18 500 18 500 209 229 2 723 315 - - (*) Oxiane détient 5 actions de Scribe bail.   Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices :   (En Euros) 2003 2004 2005 2006 2007 Situation financière en fin d'exercice           a) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 b) Nombre d'actions émises (*) 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 c) Nombre d'obligations convertibles en actions -         Résultat global des opérations effectives           a) Chiffre d'affaires hors taxes 153 905 497 160 879 075 146 550 115 145 060 392 138 612 715 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 108 523 839 117 243 181 106 161 894 134 355 871 106 062 278 c) Impôts sur les bénéfices 7 801 248 9 576 203 8 511 258 11 875 113 7 790 544 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 25 810 158 25 162 334 21 899 987 46 262 246 16 101 942 e) Montant des bénéfices distribués 17 920 346 21 993 152 16 291 224 1 466 210 1 710 579 Plus Avoir Fiscal 3 991 350 0 0 0 0 Résultat des opérations réduit à une action           a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 12,37 13,22 11,99 15,04 12,06 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 3,17 3,09 2,69 5,68 1,98 c) Dividende versé pour chaque action 2,20 2,70 2,00 0,18 0,21 Plus Avoir Fiscal 0,49 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel           a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 30 32 31 31 24 b) Montant de la masse salariale 2 412 222 2 904 778 3 529 338 3 012 700 2 044 929 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres sociales) 1 227 039 1 503 368 1 682 478 1 570 726 1 052 903 (*) le nombre d'actions a été multiplié par 4 en 2002.   B. Comptes consolidés. I. Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros). Actif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Caisse, banques centrales, CCP 14 916 2 714 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 2 986 142 109 Instruments dérivés de couverture 13 5 878 4 191 Actifs financiers disponibles à la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 31 053 122 711 Prêts et créances sur la clientèle 11 106 443 6 872 Opérations de location financement et assimilées 2,7 665 868 707 810 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 7 604 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 15 13 274 Actifs d'impôts différés 15 679 8 569 Comptes de régularisation et actifs divers 17 17 713 25 224 Actifs non courants destines à être cèdes 8 0 5 370 Participations dans les entreprises associées 18 40 40 Immeubles de placement 2 17 118 48 646 Immobilisations corporelles 2.4.2 26 598 25 731 Immobilisations incorporelles 2.4.3 493 737 Total de l'actif 883 402 1 100 998   Passif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Banques centrales, CCP       Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 1 961 6 251 Instruments dérivés de couverture 13  7 724   Dettes envers les établissements de crédit 12 40 585 38 345 Dettes envers la clientèle 12 5 170 5 178 Dettes représentées par un titre 16 546 697 800 898 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 5 778 4 198 Passifs d'impôts courants 15 4 052 4 338 Passifs d'impôts différés 15 6 110 8 404 Comptes de régularisation et passifs divers 17 42 491 39 520 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés       Provisions 2.9 et 19 503 202 Dettes subordonnées       Capitaux propres   222 331 193 664 Dont capitaux propres part du groupe   183 468 164 860 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées - 20 132 431 113 823 Gains ou pertes latents ou différés       Dont intérêts minoritaires   0 8 414 Dont résultat de l' exercice   38 863 20 390 Part du groupe   38 863 19 916 Part des intérêts minoritaires   0 474 Total du passif   883 402 1 100 998   II. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   Notes 31.12.2007 31.12.2006 Intérêts et produits assimilés 25 50 520 61 706 Intérêts et charges assimilés 25 -37 892 -44 944 Commissions - produits   23 25 Commissions - charges   -319 -339 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   171 -1 098 Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   -574 1 577 Produits des autres activités 25 20 448 22 839 Charges des autres activités 25 -6 911 -10 161 Produit net bancaire   25 466 29 605 Charges générales d'exploitation 26 -7 440 -13 766 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   -843 -373 Résultat brut d'exploitation   17 183 15 466 Coût du risque 27 -1 665 -30 Résultat d'exploitation   15 518 15 436 Profit de dilution   0 11 240 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   36 984  0 Résultat avant impôt   52 502 26 676 Impôt sur les bénéfices 28 -13 639 -6 286 Résultat net   38 863 20 390 Intérêts minoritaires   0 474 Résultat net part du groupe après impôt   38 863 19 916 Résultat par action   4,77 2,45 Résultat dilué par action   4,77 2,45   III. Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros). Tableau des flux de trésorerie 31-déc-07 31-déc-06 Résultat avant impôt 52 502 26 676 Elément non monétaire inclus dans résultat 4 452 1 780 Dotations aux amortissements, dépréciations nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 4 028 2 642 Variations de juste valeur -171 1 098 Variation nette de dotations et de reprises sur dépréciations 595 -1960 Quote-part de résultat sur société mise en équivalence 0 0 Augmentation de la trésorerie liée aux actifs et passifs provenant des activités -43 418 -62 782 Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations avec les établissements de crédit 1 286 -37 533 Augmentation nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle -59 338 -14 963 Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financier 28 273 -4 000 Impôts versés -13 639 -6 286 Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 13 536 -34 326 Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition / cession d'entités consolidées  22 900   Augmentation nette de la trésorerie liée aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -1 466 7 642 Variation de trésorerie sur opération d'investissement 21 434 7 642 Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -1 466 -16 292 Autres variations de capitaux propres - 8 730 -9 996 Autres augmentation de trésorerie résultant des activités de refinancement -254 201 147 218 Autres variations de juste valeur 158 400 Augmentation de trésorerie liée aux opérations de replacement 134 859 3 708 Diminution de trésorerie sur financement -129 380 125 038 Diminution nette de la trésorerie -94 410 98 354 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 124 759 26 405 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 714 2008 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 122 045 24 397 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 30 349 124 759 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 916 2 714 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 29 433 122 045 Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -94 410 98 354   IV. Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros). Part du groupe Part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Prime de fusion Réserves consolidées Résultat Total part du groupe Total intérêts minoritaires Capitaux propres au 31 décembre 2006 46 837 4 200 113 823 19 916 184 776 8 888 193 664 Variations de réserves     158   158   158 Affectation de résultat      18 450 -19 916  -1 466    -1 466 Sortie part des minoritaires           -8 888 -8 888 Résultat de l’exercice       38 863 38 863   38 863 Capitaux propres au 31 décembre 2007  46 837  4 200  132 431 38 863 222 331  0 222 331   V. Notes aux états financiers consolidés. 1. Informations générales. Locindus S.A. (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle et dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux. Locindus exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat.   Sa filiale Oxiane développe des activités de conseil, notamment en matière de maîtrise d’ouvrage déléguée pour la construction ou la rénovation de biens immobiliers, qui peuvent aller jusqu’à la recherche de sites correspondant à la stratégie de développement de ses clients. Locindus est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire en date du 17 mars 2008. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   Faits marquants de l’année 2007 Conclusion de l’OPA du CFF.— L’offre publique d’achat (OPA) du Crédit Foncier (CFF) portant sur les actions de Locindus a été réouverte le 14 mars 2007 et conclue le 3 avril 2007. A l’issue de l’OPA, le CFF détenait 5.502.814 actions du capital social de Locindus, soit 67,56 % des actions. Au 31 décembre 2007, le capital se répartit comme suit :   Actionnaires Capital (%) Droits de vote (%) CFF 67,79 67,79 Financière de l’Echiquier 6,76 6,76 Tocqueville Finance 4,87 4,87 Public 20,58 20,58 Total 100 100   Cession de SIICInvest.— Le Groupe Locindus avait créé une SIIC (Société d’investissement Immobilier Cotée) au cours du premier semestre 2006. Pour ce faire, le Groupe avait utilisé une de ses filiales, Scribe Bail Indus, qu’il avait renommée SIICInvest. Locindus avait ensuite apporté à cette filiale des immeubles de placement, ainsi qu’une autre de ses filiales HCinvest. Le total des actifs apportés s’élevait à 71,6 M€. Le Groupe Locindus avait ensuite fait coter SIICInvest en bourse en distribuant 27,4 % des actions SIICInvest à ses actionnaires.   Conformément aux accords conclus entre le CFF et Icade, et conformément à la note d’information du 20 janvier 2007, Locindus a cédé SIICinvest à Icade. Cette opération s’est opérée en deux temps :   Le désengagement de Locindus dans SIICInvest a été concrétisé notamment par la signature d’un contrat le 16/04/2007 entre Locindus et Icade, portant sur la cession par Locindus à Icade d’une participation de 51 % dans SIICInvest. Il est précisé que cette signature est intervenue sous réserve de la délivrance d’une attestation d’équité par un expert indépendant et cela conformément à la décision du Conseil de Surveillance de Locindus du 16 mars 2007. L'attestation d'équité a été délivrée en date du 20 avril 2007 par le cabinet Grant Thornton, représenté par M. Jean-Pierre Colle, qui avait été nommé en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de SIICInvest le 23 mars 2007. Le prix de cession de cette participation a été fixé par référence à l’actif net réévalué de liquidation de SIICInvest et pour tenir compte des remarques formulées par l’expert indépendant, le prix de cession a été fixé à 2,78 € par action. Le règlement-livraison de ces actions SIICInvest, détenues par Locindus, au bénéfice d’Icade a été réalisé le 23 avril 2007.   Il est rappelé qu’à la suite de son acquisition auprès de Locindus d’une participation de 51 % du capital et des droits de vote de SIICInvest, Icade a déposé le 2 mai 2007 un projet de garantie de cours visant les actions SIICInvest qu’elle ne détenait pas encore. Le 27 avril 2007, le Directoire de Locindus s’est engagé, sous condition suspensive de l’autorisation de son Conseil de surveillance, à apporter la participation résiduelle de 21,61 % que Locindus détenait encore dans SIICInvest à la garantie de cours qui serait déposée par Icade.   Le Conseil de surveillance, après avoir pris connaissance de l’engagement d’apport à la garantie de cours a approuvé cet engagement d’apport concernant les 6.410.644 actions de la Société SIICInvest représentant 21,61 % du capital et des droits de vote, au prix de 2,78 € par action.   Cette cession engendre la déconsolidation de SIICInvest. Cette dernière se traduit par l’enregistrement d’une plus-value brute de 37 M€ qui est comptabilisée en « gains ou pertes sur actifs immobilisés » et l’enregistrement d’un impôt de 7,8 M€ soit une plus-value nette de 29,2 M€.   2. Résumé des principales méthodes comptables. Les états financiers sont confor

Description : 0802884 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 € Siège Social : 19 rue des Capucines, 75001 Paris 642 041 768 R.C.S. Paris   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires seront convoqués en assemblée Générale Mixte pour le 30 avril 2008 afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   I.– Assemblée générale ordinaire   1) Rapport du directoire sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 2) Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, sur la gestion de la société et sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 3) Rapport du Président du conseil de surveillance 4) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 5) Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 6) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 7) Affectation du résultat 8) Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions 9) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 10) Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 11) Ratification des conventions de détachement 12) Ratification du transfert du siège social 13) Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance 14) Pouvoirs pour formalités   II.– Assemblée générale extraordinaire   1) Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société 2) Augmentation de capital réservée aux salariés de la société 3) Modification de l’article 4 des statuts 4) Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions   I.- Assemblée générale ordinaire    Première résolution.— (Approbation des comptes individuels) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion de la société, des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 16.101. 942,18 euros.   Deuxième résolution.— (Approbation des comptes consolidés) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du Groupe Locindus, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 38.863.608,03 euros.   Troisième résolution.— (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2007 s'élève à 16.101.942,18 €, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle est proposée par le directoire :   - Dividende de 0,21 € aux 8.145.612 actions composant le capital social, - Dotation au report à nouveau de 14.391.363,66 €.   Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 1.710.578,52 €, soit 0,21 € par action.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende par action 2004 8.145.612 21.993.152,40 (1) 2,70 € 2005 8.145.612 16.291.224,00 (2) 2,00 € 2006 8.145.612 1.466.210,16 (3) 0,18 €  (1) Eligible à l’abattement de 50 % prévu par l'article 158-3 du CGI  (2) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3 du CGI   (3) Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3 du CGI     Quatrième résolution.— (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814.561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Ces limites seront ajustées par le Directoire, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Directoire et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) plus généralement, d'opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Directoire, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.   Cinquième résolution.— (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution.— (Approbation d’une convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve, la convention de détachement conclue entre Locindus, le Crédit Foncier de France et Jean-Michel Brunet, non autorisée préalablement par le Conseil de Surveillance.   Septième résolution.— (Approbation d’une convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve, la convention de détachement conclue entre Locindus, le Crédit Foncier de France et Etienne Procureur, non autorisée préalablement par le Conseil de Surveillance.   Huitième résolution.— (Ratification du transfert du siège social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire sur le transfert du siège social, décide de ratifier le transfert du siège social de la société au 19, rue des Capucines, 75001 Paris, conformément à la délibération du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 26 juillet 2007.   Neuvième résolution.— (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2007, de Monsieur François Blancard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François Drouin, membre du Conseil de Surveillance démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution.— (Pouvoirs) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.   II.- Assemblée générale extraordinaire   Onzième résolution.— (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   - autorise le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler , en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la quatrième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ce dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,   - autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.   La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution.— (Augmentation de capital réservée aux salariés de la société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail,   - délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de 3 % du capital, soit 244 368 actions, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de la société ;   - décide, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision ;   La présente délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter du jour des présentes décisions.   Délègue tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment de :   - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,   - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail,   - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 2 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent à la date de mise en oeuvre de cette délégation,   - fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,   - apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.   Treizième résolution.— (Modification des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce l’article 4 des statuts comme suit :   Article Nouveau :  «Le siège social est à Paris 1er, 19, rue des Capucines.   Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.   Il peut être transféré partout ailleurs par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.   Le Conseil de Surveillance a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux, en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.»   Article ancien : « Le siège social est à Paris 1er, 19, rue des Capucines.   Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Directoire, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.   Il peut être transféré partout ailleurs par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.   Le Directoire a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux, en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.»   Quatorzième résolution.— (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège administratif sis à Charenton (94224), 4, Quai de Bercy, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Les lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Directoire     0802884

Description : 0800910 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS SA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 642.041.768 RCS Paris   Situation au 31 décembre 2007.   (En milliers d'euros)  Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 916 Créances sur les établissements de crédit 30 709     A vue 30 709 Créances sur la clientèle 106 443     Autres concours à la clientèle 106 069     Comptes ordinaires débiteurs 374 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 701 687 Location simple 17 118 Immobilisations incorporelles 493 Autres actifs 2 361 Comptes de régularisation 23 025     Total de l'actif 883 102   Passif Montants Dettes sur les établissements de crédit 40 585     A vue 1 620     A terme 38 965 Comptes créditeurs de la clientèle 10 448     Autres dettes 10 448     A vue 5 240     A terme 5 208 Dettes représentées par un titre 546 697     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 185 767     Emprunts obligataires 360 930 Autres passifs 31 141 Comptes de régularisation 60 708 Provisions pour risques et charges 2 051 Capitaux Propres 191 472     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 83 490     Subventions d'investissement 3 944     Report à nouveau 53 001         Total du passif 883 102   Hors bilan Montants Engagements donnés       Engagements de financement           Engagements en faveur de la clientèle 77 447     Engagements de garantie           Engagements d'ordre de la clientèle 23 Engagements reçus       Engagements de financement           Engagements reçus d'établissements de crédit 109 146     Engagements de garantie           Engagements reçus d'établissements de crédit 57 508     0800910

Description : 0716561 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation au 30 septembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P 1 752 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 16 391     A vue 16 391     A terme 0 Créances sur la clientèle 24 266     Créances commerciales 0     Autres concours à la clientèle 23 285     Comptes ordinaires débiteurs 981 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 65 231 Actions et autres titres à revenu variable 0 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 700 253 Location simple 23 307 Immobilisations incorporelles 554 Immobilisations corporelles 505 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 4 250 Comptes de régularisation 16 137         Total de l'actif 852 996     Passif Montants Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 27 250     A vue 1 371     A terme 25 879 Comptes créditeurs de la clientèle 10 480     Comptes d'épargne à régime spécial 0         A vue 0         A terme 0     Autres dettes 10 480         A vue 5 189         A terme 5 291 Dettes représentées par un titre 539 386     Bons de caisse 0     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 182 956     Emprunts obligataires 356 430     Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 39 773 Comptes de régularisation 42 546 Provisions pour risques et charges 1 586 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 191 975     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 83 490     Subventions d'investissement 4 447     Report à nouveau 53 001             Total du passif 852 996     Hors bilan Montants Engagements donnés       Engagements de financement           Engagements en faveur d'établissements de crédit 0         Engagements en faveur de la clientèle 71 837     Engagements de garantie           Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0         Engagements d'ordre de la clientèle 23     Engagements sur titres           Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0         Autres engagements donnés 0 Engagements reçus       Engagements de financement           Engagements reçus d'établissements de crédit 76 759     Engagements de garantie           Engagements reçus d'établissements de crédit 57 523     Engagements sur titres           Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise           Autres engagements reçus 0     0716561

Description : 0713314 17 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       LOCINDUS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siége social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   A. — Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2007.   Faits marquants du premier semestre 2007.   Conclusion de l’OPA du CFF. — L’offre publique d’achat (OPA) du Crédit Foncier (CFF) portant sur les actions de Locindus a été réouverte le 14 mars 2007 et conclue le 3 avril 2007. A l’issue de l’OPA, le CFF détient 5.502.814 actions du capital social de Locindus, soit 67,56% des actions et le capital se répartit dorénavant comme suit :   Actionnaires Capital (%) Droits de vote (%) CFF 67,56 67,58 Financière de l’Echiquier 5,05 5,05 Tocqueville finance 4,41 4,41 Actions détenues par Locindus 0,02 0 Public 22,96 22,97     Total 100 100   Cession de SIICInvest. — Le Groupe Locindus avait créé une SIIC (Société d’investissement Immobilier Cotée) au cours du premier semestre 2006. Pour ce faire, le Groupe avait utilisé une de ses filiales, Scribe Bail Indus, qu’il avait renommée SIICInvest. Locindus avait ensuite apporté à cette filiale des immeubles de placement, ainsi qu’une autre de ses filiales HC Invest. Le total des actifs apportés s’élevait à 71,6 M€. Le Groupe Locindus avait ensuite fait coter SIICInvest en bourse en distribuant 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires.   Les principaux impacts sur les comptes consolidés semestriels du Groupe Locindus au 30 juin 2006 se résumaient comme suit : — Au niveau des capitaux propres : –19,6 M€ de diminution des réserves consolidées part du Groupe ; +8,4 M€ d’intérêts minoritaires dans les réserves consolidées, Soit un impact net sur les capitaux propres de - 11,2 M€ ; — Au niveau du compte de résultat : +11,2 M€ de profit de dilution généré par la distribution par Locindus de 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires ; –1,9 M€ d’impôt sur ce dernier, Soit un profit de dilution net de 9,3 M€. Conformément aux accords conclus entre le CFF et ICADE, et conformément à la note d’information du 20 janvier 2007, Locindus a cédé Siicinvest à ICADE. Cette opération s’est opérée en deux temps : Le désengagement de Locindus de SIICInvest a été concrétisé notamment par la signature d’un contrat le 16 avril 2007 entre Locindus et ICADE, portant sur la cession par Locindus à ICADE d’une participation de 51% dans SIICInvest. Il est précisé que cette signature est intervenue sous réserve de la délivrance d’une attestation d’équité par un expert indépendant et cela conformément à la décision du conseil de surveillance de Locindus du 16 mars 2007. L'attestation d'équité a été délivrée en date du 20 avril 2007 par le cabinet Grant Thornton, représenté par M. Jean-Pierre Colle, qui avait été nommé en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de SIICInvest le 23 mars 2007. Le prix de cession de cette participation a été fixé par référence à l’actif net réévalué de liquidation de SIICInvest et pour tenir compte des remarques formulées par l’expert indépendant, le prix de cession a été fixé à 2,78 € par action. Le règlement-livraison de ces actions SIICInvest, détenues par Locindus, au bénéfice d’ICADE a été réalisé le 23 avril 2007. Il est rappelé qu’à la suite de son acquisition auprès de Locindus d’une participation de 51% du capital et des droits de vote de SIICInvest, ICADE avait déposé le 2 mai 2007 un projet de garantie de cours visant les actions SIICInvest qu’elle ne détenait pas encore. Le 27 avril 2007, le directoire de Locindus s’était engagé, sous condition suspensive de l’autorisation de son conseil de surveillance, à apporter la participation résiduelle de 21,61% que Locindus détenait encore dans SIICInvest à la garantie de cours qui allait être déposée par Icade. Le conseil de surveillance, après avoir pris connaissance de l’engagement d’apport à la garantie de cours, avait approuvé cet engagement d’apport concernant les 6.410.644 actions de la Société SIICInvest représentant 21,61% du capital et des droits de vote, au prix de 2,78 € par action. Cette cession a engendré la déconsolidation de SIICInvest sur le premier semestre 2007. Cette dernière se traduit par l’enregistrement d’une plus-value brute de 39 M€ qui est comptabilisée en « gains ou pertes sur actifs immobilisés » et l’enregistrement d’un impôt de 8,2 M€ soit une plus-value nette de 30,8 M€.   Activité. — Le montant des contrats signés sur le premier semestre 2007 s’élève à 8 M€. L’encours financier de fin de période a diminué passant de 689 M€ au 31 décembre 2006 a 655 M€ au 30 juin 2007. Le résultat net part du Groupe après IS au 30 juin 2007 aux normes IFRS s’établit à 33 978 M€ contre 15 976 K€au 30 juin 2006.   Principes comptables.   Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été préparés conformément à IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le rapport d’activité semestriel doit être lu en liaison avec l’information financière semestrielle. Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Périmètre de consolidation.   Comme mentionné précédemment, Siicinvest et sa filiale Hcinvest ne sont plus consolidées dans les comptes de Locindus.   Appréciation du contrôle. — Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : — soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; — soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; — soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire. Pour les sociétés dans lesquelles Locindus exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   Périmètre et méthode de consolidation. — Le périmètre de consolidation est le suivant au 30 juin 2007 :   Sociétés filiales détenues en direct par Locindus au 30 juin 2007 :   Oxiane Société anonyme ; créée le 1er juillet 1992 Scribe-Bail S.A.R.L. créée le 31 octobre 1996 Scribe-Bail Activ S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Com S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Logis S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Hotel S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Tertiaire S.A.S. créée en février 2001 Scriberica S.A.S. créée en octobre 2002 Scribeuro S.A.S. créée en juillet 2003 Euroscribe S.A.S. créée en juillet 2003   Certaines sociétés contrôlées par Locindus n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation sans que cette situation n’ait d’impact significatif (apprécié selon les principes généraux d’IAS 27 et d’IAS 28) sur les comptes consolidés de l’ensemble.   Activité du premier semestre 2007.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Opérations de crédit-bail 8 070 9 660 Opérations de location longue durée         Total 8 070 9 660   Résultat consolidé (comparaison 30 juin 2007 – 30 juin 2006).   L’analyse des principaux postes du compte de résultat par activité est la suivante :   Locindus SA - comptes consolidés (en milliers d’euros) Crédit-bail et location longue durée 30 juin 2007 30 juin 2006 Loyers 61 818 59 242 Amortissements financiers -41 022 -38 402 Autres produits / charges CB - LLD – établissement stable 14 540 Frais financiers -13 933 -11 842     Produit courant crédit-bail et LLD (*) 6 875 9 538 Revenus nets de risques     Charges/produits exceptionnels 793 2 359 Indemnités reçues location longue durée 685 442 Plus/moins values nettes de cession (dont 1300 établissement stable) 100 1 897 Dotations créances douteuses -4 -21 Reprise provision pour dépréciation actif 12 41     Résultat courant CBI et LLD 7 668 11 897   Location simple 30/06/2007 30/06/2006 Loyers et indemnités d'occupation 3 494 4 850 Amortissements -959 -1 068 Autres charges -924 -1 127     Sous total charges avant provisions -1 883 -2 195 Produit courant Location simple 1 611 2 655 Charges et produits exceptionnels de location simple 543 1 026 Provisions et reprise de provision / dépréciation de créances douteuses (net) 31 -7 Plus values LS 130 117 Dotations et reprise de provisions pour dépréciation d'actif 167 916 Prestation Property 215   Résultat courant location simple 2 154 3 681 Chiffre d'affaires net Oxiane 44 48 Produits courants CB/ LLD / LS / Oxiane 8 530 12 241 Frais généraux et amortissements -4 308 -5 811     Résultat brut d'exploitation (avant exceptionnel et provision) 4 222 6 430 Exceptionnels dont +v siège 1 336 3 385 Titres Locindus : provisions / + et- values / 61 1     Résultat brut d'exploitation (*) 5 619 9 816 Coût du risque (dotation supplt créances douteuses CB) -1 531 -9     Résultat d'exploitation courant 4 088 9 807 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 39 003 11 220     Résultat d'exploitation avant impôt 43 091 21 027 Impôts -9 113 -5 035     Résultat consolidé après Impôts 33 978 15 992 Produit net bancaire 9 927 15 627 Coefficient d'exploitation 43,40 37,19   Crédit bail et location longue durée.   Loyers : 61 818 K€. — Légère augmentation des loyers par rapport au premier semestre 2006 (61 818 K€ contre 59 242 K€) du fait des mises en loyers intervenues au cours du second semestre 2006.   Amortissement financier : 41 022 K€. — La poursuite de l’augmentation de l’amortissement financier (41 022 K€ contre 38 402 K€) s’explique par la progression de la part des amortissements financiers dans les loyers, au détriment de la part d’intérêt (effet de vieillissement du portefeuille non compensé par les mises en loyers ; auquel s’ajoute la baisse tendancielle de la marge commerciale.   Autres produits / charges CB – LLD – Établissement stable : 14 K€. — Ce poste enregistre principalement les produits sur subventions, les loyers terrains de l’activité de location financement et anciennement les revenus liés à l’établissement stable. La variation s’explique par la cession du contrat de crédit bail immobilier relatif à l’établissement stable en Espagne.   Frais financiers 13 933 K€. — L’augmentation des frais financiers s’explique pour les raisons suivantes : — En matière de produits financiers : – Sur le portefeuille de SWAP adossé aux emprunts obligataires, nous notons une baisse des produits, qui découle d’une baisse des encours suite au remboursement de 210 M€ et à l’émission de 150 M€ d’emprunt obligataire. En outre la hausse des taux entraîne une diminution des produits net (la branche emprunteuse du swap est à taux variable et la branche prêteuse est à taux fixe) ; – En matière de produits financiers sur le replacement en TCN, nous notons une diminution des produits du fait de la baisse des encours (170 M€ au 30 juin 2006 contre 110 M€ au 30 juin 2007) ; — En matière de charges financières : – Nous notons sur les obligations et les autres revenus à taux fixe une baisse des charges sur les emprunts obligataires. Cette dernière s’explique par les remboursements de ligne fin 2006 et début 2007 ; – Enfin, le durcissement de la politique monétaire européenne se traduit par une augmentation des frais financiers.   Charges / produits exceptionnels : 793 K€.   Dont :   Indemnités reçues sur sortie de contrats de LLD 685 K€. — Ce montant correspond aux indemnités perçues par Locindus dans le cadre des sorties des contrats de LLD. Rappelons que sous certaines conditions, notamment de maturité du contrat, le locataire peut devenir crédit preneur moyennant le paiement d’une soulte correspondant à 5% de la valeur de l’investissement initial.   Plus ou moins-value nette de cession : 100 K€. — Il s’agit de l’enregistrement des plus et moins values de cessions ainsi que des reprises de provision générées par les remboursements anticipés de dossiers.   Coût du risque : 1 531 K€. — Il s’agit essentiellement de la provision collective calculée sur la base des encours de Locindus selon la méthodologie appliquée au sein du groupe Crédit Foncier de France et de ses filiales. Précisons que le taux moyen est de 24 bp sur un encours de 655 M€.   Location simple.   Loyers : 3 494 K€. — La diminution des loyers de location simple résulte principalement de la déconsolidation des immeubles de Location simple détenus par Siicinvest suite a sa sortie du périmètre.   Charges et produits exceptionnels de LS : 543 K€ : — Reprise de provision : La reprise de provision concerne essentiellement l’actif de Satolas ; — Plus-value de cession : Un actif (Garge les Gonnesses) a été cédé au cours du premier semestre pour 2 025 K€ dégageant une plus-value de 130 K€. Précisons que le programme d’arbitrage prévoit la cession de 9 actifs au cours du second semestre 2007 ; — Prestation de property : Il s’agit des revenus perçus par Locindus pour la gestion des actifs de Siicinvest entre la date de cession des titres (23 avril 2007) et la date de fin du contrat soit le 31 mai 2007.   Oxiane : 44 K€. — Pas de fait marquant au cours du premier semestre 2007.   Frais généraux et amortissements : 4 308 K€. — Les frais généraux s’établissent à 4 308 K€ contre 5 811 K€ au premier semestre 2006. Cette variation s’explique essentiellement par les coûts de création de Siicinvest enregistrés au 1er semestre 2006 pour 1 800 K€. Les frais généraux de Locindus au 30 juin 2007 sont principalement constitués de : — 2 102 K€ de frais de personnel ; — 467 K€ d’impôts et taxes ; — 670 K€ d’honoraires.   Gains ou pertes sur actifs immobilisés : 39 003 K€. — Il s’agit, en consolidation, de la plus value de cession avant impôt de Siicinvest. Cette dernière correspond à l’externalisation de la plus value résiduelle du portefeuille d’immeuble de placement cédés à Siicinvest lors de sa création.   Perspectives de l’exercice.   L’OPA du CFF a permis à Locindus de trouver l ‘actionnaire de référence dont la Société avait besoin compte tenu de l’évolution du marché. Dans ce cadre, l’année 2007 a été ouverte avec une feuille de route axée sur le recentrage de Locindus sur son cœur de métier, le financement de l’immobilier d’entreprise, qui s’est traduit par la sortie de SIICInvest de son patrimoine, cédée à ICADE. Locindus poursuit donc ses activités de financements de l’immobilier d’entreprise en CBI, LLD et, le cas échéant, crédit hypothécaire. Ses activités bénéficieront des synergies avec les activités de crédit-bail et de la capacité de refinancement du CFF. Pour y parvenir et mieux maîtriser les coûts, des chantiers de mise en commun, de mutualisation et d’intégration des ressources (fonctions supports, systèmes d’information,..) de Locindus avec celles du CFF ont été lancés et devraient être menés à bien au 2ème semestre 2007.   B. — Information financière semestrielle IFRS au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé semestriel. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Caisse, banques centrales, CCP 14 2 840 2 714 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 113 187 142 109 Instruments dérivés de couverture 11, 13 8 311 4 191 Actifs financiers disponibles a la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 69 725 122 711 Prêts et créances sur la clientèle 11 23 334 6 872 Opérations de location financement et assimilées 2,7 670 374 707 810 Ecart de réévaluation des ptf couverts en taux 13 12 215 0 Actifs financiers détenus jusqu'a l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 15 0 274 Actifs d'impôts différés 15 661 8 569 Comptes de régularisation et actifs divers 17 12 164 25 224 Actifs non courants destines à être cédés 8 13 266 5 370 Participations dans les entreprises associées 18 47 40 Immeubles de placement 2 13 471 48 646 Immobilisations corporelles 2.4.2 16 810 25 731 Immobilisations incorporelles 2.4.3 616 737     Total de l'actif   957 021 1 100 998   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Banques centrales, CCP       Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 2 340 6 251 Instruments dérivés de couverture 13 12 195 0 Dettes envers les établissements de crédit 12 28 094 38 345 Dettes envers la clientèle 12 5 871 5 178 Dettes représentées par un titre 16 640 528 800 898 Ecart de réévaluation des ptf couverts en taux 13 8 299 4 198 Passifs d'impôts courants 15 2 314 4 338 Passifs d'impôts différés 15 6 845 8 404 Comptes de régularisation et passifs divers 17 36 131 39 520 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés       Provisions 19 147 202 Dettes subordonnées       Capitaux propres :   214 257 193 664     Dont capitaux propres part du groupe   180 279 164 860         Capital 10 46 837 46 837         Prime de fusion   4 200 4 200         Réserves consolidées 20 129 242 113 823     Dont intérêts minoritaires   0 8 414 Résultat de l’exercice   33 978 20 390     Part du groupe   33 978 19 916     Part des intérêts minoritaires   0 474             Total du passif   957 021 1 100 998   II. — Compte de résultat consolidé semestriel.   (En milliers d’euros) Notes 30/06/2007 30/06/2006 Intérêts et produits assimilés 25 25 991 31 767 Intérêts et charges assimilés 25 -20 727 -22 807 Commissions – produits   12 17 Commissions – charges   -197 -164 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat   216 -808 Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   891 392 Produits des autres activités 25 7 559 11 870 Charges des autres activités 25 -3 818 -4 640     Produit net bancaire   9 927 15 627 Charges générales d'exploitation 26 -4 110 -5 557 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   -198 -254     Résultat brut d'exploitation   5 619 9 816 Coût du risque 27 -1 531 -9     Résultat d'exploitation   4 088 9 807 Profit de dilution     11 220 Gains ou pertes sur actifs immobilisés V. Préambule 39 003       Résultat avant impôt   43 091 21 027 Impôt sur les bénéfices 15 -9 113 -5 035     Résultat net   33 978 15 992 Intérêts minoritaires   0 16     Résultat net part du groupe après impôt   33 978 15 976 Résultat par action   4,17 1,96 Résultat dilué par action   4,17 1,96   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels.     30/06/07 30/06/06 Résultat avant impôt 43 091 21 027 Elément non monétaire inclus dans résultat 2 305 2 130 Dotations aux amortissements et variations de provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 2 521 1 322 Variations de juste valeur -216 808 Quote-part de résultat sur les entreprises associées   0     Variation nette de la trésorerie liée aux actifs et passifs provenant des activités 20 393 -37 992 Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations avec les établissements de crédit -10 444 -36 717 Variation nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle 20 081 -19 375 Augmentation nette de trésorerie sur actif et passif non financier 19 869 23 135 Impôts versés -9 113 -5 035 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 65 789 -14 835 Augmentation de la trésorerie nette sur cession d'entités consolidées 20 881 0 Augmentation nette de la trésorerie liée aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 8 844 10 247     Diminution de trésorerie sur opération d'investissement 29 725 10 247 Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -13 385 -26 191 Autres variations de trésorerie résultant des activités de refinancement -164 104 48 928 Variation de trésorerie liée aux opérations de replacement 28 922 -31 533     Augmentation de trésorerie sur financement -148 567 -8 796     Augmentation nette de la trésorerie -53 053 -13 384 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 124 759 26 405     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 714 2 008     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 122 045 24 397 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 71 706 13 021     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 840 2 008     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 68 866 11 013 Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -53 053 -13 384   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels. (En milliers d’euros.)      Part du groupe Part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés   Capital Réserves Résultat Total part du groupe Total intérêts minoritaires Capitaux propres au 31 décembre 2006 46 837 118 023 19 916 184 776 8 888 193 664 Variations de réserves   -245   -245   -245 Affectation de résultat   18 450 -19 916 -1 466   -1 466 Cession de la SIIC   -2 786   -2 786 -8 888 -11 674 Résultat du semestre     33 978 33 978   33 978     Capitaux propres au 30 juin 2007 46 837 133 442 33 978 214 257 0 214 257   V. — Notes aux états financiers consolidés semestriels.   Préambule.  Faits marquants du premier semestre 2007.   Conclusion de l’OPA du CFF. — L’offre publique d’achat (OPA) du Crédit Foncier (CFF) portant sur les actions de Locindus a été réouverte le 14 mars 2007 et conclue le 3 avril 2007. A l’issue de l’OPA, le CFF détient 5 502 814 actions du capital social de Locindus, soit 67,56% des actions et le capital se répartit dorénavant comme suit :   Actionnaires Capital (%) Droits de vote (%) CFF 67,56 67,58 Financière de l’Echiquier 5,05 5,05 Tocqueville finance 4,41 4,41 Actions détenues par Locindus 0,02 0 Public 22,96 22,97     Total 100 100   Cession de SIICInvest. — Le Groupe Locindus avait créé une SIIC (Société d’investissement Immobilier Cotée) au cours du premier semestre 2006. Pour ce faire, le Groupe avait utilisé une de ses filiales, Scribe Bail Indus, qu’il avait renommée SIICInvest. Locindus avait ensuite apporté à cette filiale des immeubles de placement, ainsi qu’une autre de ses filiales HC Invest. Le total des actifs apportés s’élevait à 71,6 M€. Le Groupe Locindus avait ensuite fait coter SIICInvest en bourse en distribuant 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires. Les principaux impacts sur les comptes consolidés semestriels du Groupe Locindus au 30 juin 2006 se résumaient comme suit : — Au niveau des capitaux propres : –19,6 M€ de diminution des réserves consolidées part du Groupe ; +8,4 M€ d’intérêts minoritaires dans les réserves consolidées, Soit un impact net sur les capitaux propres de -11,2 M€ ; — Au niveau du compte de résultat : +11,2 M€ de profit de dilution généré par la distribution par Locindus de 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires ; –1,9 M€ d’impôt sur ce dernier, Soit un profit de dilution net de 9,3 M€. Conformément aux accords conclus entre le CFF et ICADE, et conformément à la note d’information du 20 janvier 2007, Locindus a cédé Siicinvest à ICADE. Cette opération s’est opérée en deux temps : Le désengagement de Locindus de SIICInvest a été concrétisé notamment par la signature d’un contrat le 16 avril 2007 entre Locindus et ICADE, portant sur la cession par Locindus à ICADE d’une participation de 51% dans SIICInvest. Il est précisé que cette signature est intervenue sous réserve de la délivrance d’une attestation d’équité par un expert indépendant et cela conformément à la décision du conseil de surveillance de Locindus du 16 mars 2007. L'attestation d'équité a été délivrée en date du 20 avril 2007par le cabinet Grant Thornton, représenté par M. Jean-Pierre Colle, qui avait été nommé en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de SIICInvest le 23 mars 2007. Le prix de cession de cette participation a été fixé par référence à l’actif net réévalué de liquidation de SIICInvest et pour tenir compte des remarques formulées par l’expert indépendant, le prix de cession a été fixé à 2,78 € par action. Le règlement-livraison de ces actions SIICInvest, détenues par Locindus, au bénéfice d’ICADE a été réalisé le 23 avril 2007. Il est rappelé qu’à la suite de son acquisition auprès de Locindus d’une participation de 51% du capital et des droits de vote de SIICInvest, ICADE a déposé le 2 mai 2007 un projet de garantie de cours visant les actions SIICInvest qu’elle ne détient pas encore. Le 27 avril 2007, le directoire de Locindus s’est engagé, sous condition suspensive de l’autorisation de son conseil de surveillance, à apporter la participation résiduelle de 21,61% que Locindus détient encore dans SIICInvest à la garantie de cours qui serait déposée par Icade. Le conseil de surveillance, après avoir pris connaissance de l’engagement d’apport à la garantie de cours, approuve cet engagement d’apport concernant les 6.410.644 actions de la Société SIICInvest représentant 21,61% du capital et des droits de vote, au prix de 2,78 € par action. Cette cession engendre la déconsolidation de SIICInvest. Cette dernière se traduit par l’enregistrement d’une plus-value brute de 39 M€ qui est comptabilisée en « gains ou pertes sur actifs immobilisés » et l’enregistrement d’un impôt de 8,2 M€ soit une plus-value nette de 30,8 M€.   1. – Informations générales.   Locindus S.A. (« la Société ») est une société spécialisée dans les activités suivantes : — une activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle ; — une activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux gérée en attrition ; — une activité de location longue durée avec ou sans option d’achat par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales. Sa filiale Oxiane développe des activités de conseil, notamment en matière de maîtrise d’ouvrage déléguée pour la construction ou la rénovation de biens immobiliers, qui peuvent aller jusqu’à la recherche de sites correspondant à la stratégie de développement de ses clients. Locindus a cédé 1 immeuble de placement détenu directement et l’ensemble des immeubles de placement détenus indirectement par le Groupe Siicinvest au cours du premier semestre 2007. Locindus est cotée sur Eurolist by Euronext Paris et fait partie des indices CAC Small 90 et SBF 250. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire en date du 25 juillet 2007. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   2. – Résumé des principales méthodes comptables.   Les états financiers sont conformes aux IFRS. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Bases de préparation et principales méthodes. — Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été préparés conformément à IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le rapport d’activité semestriel doit être lu en liaison avec l’information financière semestrielle. Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2007 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.Au niveau d'IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007), Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). Après évaluation de l’impact d’IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1, le Groupe a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur la sensibilité au risque de taux et les informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1. Le Groupe applique IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.   2.2. Méthodes de consolidation. — Comme mentionné précédemment, Siicinvest et sa filiale Hcinvest ne sont plus consolidées dans les comptes de Locindus.   Appréciation du contrôle. — Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : — soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; — soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; — soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire. Pour les sociétés dans lesquelles Locindus exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   Périmètre et méthode de consolidation. — Le périmètre de consolidation est le suivant au 30 juin 2007 :   Sociétés filiales détenues en direct par Locindus au 30 juin 2007 :   Oxiane Société anonyme ; créée le 1er juillet 1992 Scribe-Bail S.A.R.L. créée le 31 octobre 1996 Scribe-Bail Activ S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Com S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Logis S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Hotel S.A.S. créée en février 2001 Scribe Bail Tertiaire S.A.S. créée en février 2001 Scriberica S.A.S. créée en octobre 2002 Scribeuro S.A.S. créée en juillet 2003 Euroscribe S.A.S. créée en juillet 2003   Certaines sociétés contrôlées par Locindus n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation sans que cette situation n’ait d’impact significatif (apprécié selon les principes généraux d’IAS 27 et d’IAS 28) sur les comptes consolidés de l’ensemble.   Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes : — Intégration globale dans les comptes de Locindus S.A. : – Oxiane ; – Scribe-Bail ; – Scribe-Bail Activ ; – Scribe Bail Com ; – Scribe Bail Logis ; – Scribe Bail Hotel ; – Scribe-Bail Tertiaire ; – Scribeuro. — Intégration proportionnelle dans les comptes de Locindus S.A : – Scriberica ; – Euroscribe, détenues à 50% par Locindus.   Les principales données chiffrées de ces sociétés au 30 juin 2007 sont les suivantes : — Scriberica :   Capital 37 K€ Résultat -3,8 K€ Capitaux propres 43 K€ Total actif 137 K€ Chiffres d’affaires 633 K€   — Euroscribe :   Capital 37 K€ Résultat -8,4 K€ Capitaux propres 263 K€ Total actif 764 K€ Chiffres d’affaires  1 439 K€   Comptes réciproques. — Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme des pertes de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.   2.3. Opérations de location financement.   Enregistrement des contrats de location-financement. — Les contrats de location-financement sont enregistrés à leur valeur financière, retraitée des subventions, des avances preneurs et des produits perçus d’avance. Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêt du prêt. Ce revenu est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les provisions constatées sur ces prêts et créances, qu’il s’agisse de provisions individuelles ou de provisions collectives, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances.   Suivi de la valeur résiduelle non garantie. — Les normes IFRS imposent une révision périodique des valeurs résiduelles non garanties retenues dans le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat de location-financement. En cas de baisse de ces valeurs, une dépréciation est enregistrée pour corriger le montant des produits financiers déjà constatés.   Dépôts de garanties versés par les crédit-preneurs. — Ces dépôts sont considérés par Locindus comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Provision collective. — En application d'IAS 39, Locindus constitue des provisions collectives sur base individuelle, dès lors que des événements générateurs de pertes susceptibles d'affecter la recouvrabilité des encours ont été identifiés et sont survenus postérieurement à la date d'octroi de ceux-ci. Des provisions sur base des portefeuilles sont ainsi dotées dès lors que des événements générateurs de pertes sont survenus postérieurement à la mise en place des concours, sans qu'il soit possible d'identifier les crédits-baux qui vont tomber en défaut. Il s'agit de pertes avérées, mais non encore identifiées individuellement. Les dossiers sont regroupés en groupes homogènes au regard du risque de crédit.   2.4. Immobilisations. — Au 30 juin 2007, les immobilisations inscrites au bilan de Locindus comprennent : — les immeubles de placement ; — les immobilisations corporelles ; — les immobilisations incorporelles ; — les actifs non courants destinés à être cédés. Sur la base des critères retenus par Locindus, il existe au 30 juin 2007, 8 actifs devant être classés en « immeubles destinés à la vente » selon IFRS 5 sur lesquels le Groupe ICADE dispose d’un droit de préemption.   2.4.1. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. — Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. En cas de travaux, une analyse du service immobilier est effectuée afin de déterminer la quote part du composant à passer en perte suite au remplacement partiel ou total dudit composant.   Précisons que pour chaque grille (Une grille correspond dans le Groupe LOCINDUS à une structure de construction. Il existe cinq grilles : métallique, béton, bureau standard, bureau immeuble de grande hauteur, commerce pied d’immeuble.) Locindus a déterminé des fourchettes de répartition des différents composants, ainsi que des fourchettes pour les durées d’utilité. Il a été retenu au final les répartitions par composants et les durées d’utilité figurant ci-après :   Composants Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeeuvre Types d’actifs Taux% Durée Taux% Durée Taux% Durée Taux% Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans commerce pied immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans   Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur autres actifs immobilisés ». Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ».   2.4.2. Les immobilisations corporelles incluent : — les immobilisations en cours (location simple, location longue durée, crédit-bail) ; — les immobilisations d’exploitation. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables. Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes : — agencement : 10 ans ; — petit matériel : 3 ans.   2.4.3. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées suivantes : — logiciel : 1 an ; — système d’information : 5 ans.   2.4.4. Les actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque Locindus décide de vendre des actifs non courants, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. Sur la base des critères retenus par Locindus, il existe au 30 juin 2007, 8 actifs devant être classés en « immeubles destinés à la vente » selon IFRS 5 sur lesquels le Groupe ICADE dispose d’un droit de préemption.   2.5. Evaluation du patrimoine.   2.5.1. Expertises du patrimoine. — Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande du management de Locindus. Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du conseil national de la comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée « hors droits et hors frais d'acte » (à la charge de l’acquéreur). Au 30 juin 2007, Locindus a confié à CBRE, Atis Real et ADEM le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine soit 18 actifs.   2.5.2. Mode de comptabilisation des dépréciations. — Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble. Les dépréciations éventuelles sont ajustées chaque année en fonction des nouvelles expertises. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que la reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur, lorsqu’elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   2.6. Avantages bénéficiant au personnel. — Les avantages consentis au personnel de Locindus sont classés, conformément à IAS 19, en quatre catégories : — les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; — les avantages postérieurs à l’emploi constitués, notamment par un complément de retraite pour certains cadres ; — les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés, les médailles du travail ; — les indemnités de fin de contrat de travail.   Avantages à court terme. — Locindus comptabilise une charge lorsque sont utilisés les services rendus par les membres de son personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.   Avantages postérieurs à l’emploi. — Conformément aux principes généralement admis, Locindus distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’entreprise se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau des prestations. Les cotisations constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestation définie désignent les régimes pour lesquels Locindus s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestation et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en « provision » pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. La charge annuelle comptabilisée en « frais de personnel » au titre des régimes à prestations définies comprend : — les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûts des services rendus) ; — le coût financier correspondant à l’effet de désactualisation ; — le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ; — l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés ; — l’effet des réductions et liquidation des régimes.   Avantages à long terme. — Les membres du personnel de Locindus ne disposent pas d’avantages à long terme.   Indemnités de fin de contrat de travail. — Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Locindus comptabilise cette indemnité lors de l’accord des parties.   2.7. Paiements à base d’actions. — L’offre publique d’achat initiée par le Crédit Foncier de France a permis la levée anticipée des options d’achat d’actions relatives au plan de stock option conclu après le 7 novembre 2002. Les salariés détenteurs d’options mais n’ayant pu les exercer du fait de l’absence de titres disponibles, ont perçu une indemnité compensatrice égale à la différence entre le prix des actions Locindus offert par le Crédit Foncier de France dans le cadre de son OPA soit 37 € et le prix de levée des options soit 34,92 €. Une provision correspondant au montant total des indemnités (61 K€) avait été comptabilisée au 31 décembre 2006, elle a donc été reprise sur le premier semestre 2007.   2.8. Impôts courants et impôts différés. — La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultat, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Taux d’impôt applicable : l’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’impôt et de contributions en vigueur.   2.9. Provisions. — Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   2.10. Actifs financiers. — Locindus classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat et en prêts et créances. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque arrêté.   (a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. — Cette catégorie comporte les actifs qui ont été désignés comme tels par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat), c’est-à-dire l’ensemble de ses titres conformément à la norme IAS 39. Cette catégorie de titres comprend l’ensemble des Titres de Créances Négociables, ainsi que l’ensemble des Sicav de trésorerie détenues par Locindus. Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat.   (b) Prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti, la valeur recouvrable étant égale à la somme des flux de trésorerie attendus actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. Locindus ne dispose pas d’actifs financiers disponibles à la vente.   2.11. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. — Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Locindus a analysé l’ensemble de ses instruments dérivés et, conformément à la norme IAS 39, a classé son portefeuille en trois catégories : — les instruments dérivés ne pouvant faire l’objet d’une relation de couverture ; — les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « fair value hedge » ; — les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « macro hedge ».   Dérivés sans relation de couverture. — Les dérivés sans relation de couverture sont comptabilisés au bilan dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   Dérivés ayant une relation de couverture. — Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. La politique de couverture de juste valeur est utilisée par Locindus pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe, par des instruments financiers identifiés (portefeuille de location financement et emprunts obligataires). Lors de la mise en place de la relation de couverture, Locindus établit une documentation formalisée. Cette dernière précise la désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, la stratégie et la nature du risque couvert, la désignation de l’instrument de couverture, la modalité d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Locindus évalue, périodiquement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe dans un intervalle compris entre 80 et 125%. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (dite « carve out »), des relations de couverture du risque de taux sur base de portefeuille d’actifs sont utilisées (adossement du portefeuille de location-financement).   Dans ce cadre : — le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations de location-financement ; — les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; — les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ; — l’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (i.e. du fait des remboursements anticipés des contrats de location-financement). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans le poste « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une relation de couverture de portefeuille. En cas d’interruption de la relation de couverture ou si elle ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en « actifs à la juste valeur par résultat » et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   Détermination de la valeur de marché. — Les actifs et passifs financiers de la catégorie « juste valeur par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d’un instrument financier est normalement le prix de négociation (c’est à dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue).   Dérivés incorporés. — Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l’instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu’instruments dérivés lorsque l’instrument composé n'est pas comptabilisé dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.   Dettes émises par un titre. — Les instruments financiers émis par Locindus sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.12. Capital social. — Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Les actions propres détenues par Locindus sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.   2.13. Clients. — Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Aucune actualisation n’est constatée, compte tenu du caractère non significatif des créances douteuses actuellement comptabilisées. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en intérêts et produits assimilés.   2.14. Emprunts et autres dettes.   Dettes envers les établissements de crédit. — Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale sous déduction des frais d’émission et des primes d’émission. Ces primes et frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.   Dépôts de garantie des locataires. — L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie des locataires est considéré comme non significatif.   2.15. Revenus. — Les revenus du Groupe correspondent aux revenus liés à l’activité foncière et de location financement   Activités foncières. — Les revenus locatifs regroupent les loyers des immeubles de bureaux et des locaux d’activités. Les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. Locindus n’a pas de baux avec franchises, paliers ou droits d’entrée qui imposeraient d’étaler les produits sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants.   Activités de location financement. — Les revenus liés à l’activité de location financement ont été détaillés en note 2.3.   2.16. Information sectorielle. — Les normes IFRS prévoient la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation des produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus. Actuellement, Locindus est organisé comme suit : — Un premier niveau de secteur lié à ses activités qui sont : – une activité de location financement ; – une activité de location simple ; — Un second niveau lié au secteur géographique : – Paris ; – Région Parisienne ; – Province.   2.17. Distribution de dividendes. — Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.   3. – Gestion du risque financier.   L’activité de financement d’actifs immobiliers expose Locindus à un ensemble de risques identifiés et faisant l’objet d’une gestion active et permanente assurée par le Responsable des Risques en liaison directe avec le directoire. La typologie des principaux risques encourus par l’activité de Locindus est la suivante : — risque de crédit ; — risque de taux ; — risque de liquidité.   Risque de crédit. — Locindus a mis en place une politique de crédit assortie de procédures validées par le directoire, visant à assurer une sélection optimale de ses risques de contrepartie pour chaque opération nouvelle. Cette sélection s’appuie sur une étude de la solidité financière des preneurs réalisée par le Responsable des risques. Compte tenu de la nature des actifs financés par Locindus, une analyse complète de la qualité du sous-jacent immobilier (intrinsèque et extrinsèque) est également réalisée par la direction immobilière. Tout engagement de plus de 10 M€ doit par ailleurs faire l’objet d’une expertise externe établie par un expert immobilier indépendant. Deux systèmes de notation interne ont été mis en place : — un système de notation financière, s’appuyant sur les recommandations du Comité de Bâle de juin 2004, comprenant 8 niveaux dont 2 impliquant un suivi renforcé de la contrepartie concernée et 1 concernant les clients en situation de défaut ; — un système de notation immobilière spécifique pour chaque type d’actifs. La notation immobilière comprend deux aspects : une notation intrinsèque, propre à la qualité de l’immeuble, et une notation extrinsèque, propre à la qualité de son emplacement. Toute décision d’octroi de crédit est prise en Comité des engagements sur la base des études et des notations définies en interne. Ce Comité est composé du Président du directoire, d’au moins un autre membre du directoire, du Responsable des risques, d’un membre de la direction juridique, du Commercial en charge du dossier, d’un membre de la direction immobilière et du Responsable du contrôle interne. Un dispositif de suivi et de contrôle de l’évolution des risques de contrepartie permet de détecter en amont une détérioration significative de la situation financière des clients. Ce dispositif s’appuie sur un ensemble d’outils et de systèmes d’information mis à la disposition des équipes de Locindus, dont l’utilisation est supervisée par le Responsable des risques. Pour chaque dossier placé sous surveillance ou considéré comme douteux, le Comité des engagements se réunit régulièrement pour décider des actions à engager et des montants à provisionner selon des règles de prudence strictes, tant pour les factures impayées que pour les éventuelles dépréciations d’actifs.   Risque de taux d’intérêt global. — Un ensemble de règles a été défini par le directoire afin d’encadrer la sensibilité du résultat de Locindus à la variation des taux d’intérêts court terme. Ces règles fixent des limites maximum de sensibilité sur les 5 prochains exercices. L’une de ces limites fixe à 2,5 M€, pour l’exercice en cours, la sensibilité globale maximum du gain de transformation à une variation des taux à court terme de 100 bp, environ 1,5% des fonds propres consolidés de Locindus. Le Comité de taux et de liquidité, composé du Président du directoire, du Responsable du service financier, du Responsable des risques et du Contrôleur interne se réunit hebdomadairement afin de décider des actions à prendre en matière de politique de couverture du risque de taux d’intérêt global tout en veillant au respect des règles en vigueur. Le respect des limites fixées fait par ailleurs l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit de Locindus. Les limites ont été respectées sur l’ensemble du premier semestre 2007. Les notes 13 et 22 détaillent les engagements hors bilan sur instruments financiers à terme au 30 juin 2007.   Risque de liquidité et politique de refinancement. — La gestion de la liquidité est assurée par le Trésorier – Responsable du service financier sous la supervision du Comité de taux et de liquidité. Ce service centralise la gestion des besoins de refinancement court terme et long terme de Locindus, ainsi que le replacement quotidien de la trésorerie du groupe. Locindus se refinance traditionnellement par émissions d’emprunts obligataires de maturité supérieure à 7 ans et par ses programmes de BMTN et Certificats de Dépôts dont les limites déclarées à la Banque de France sont fixées respectivement à 250 M€ et 150 M€. En 2007, Locindus a poursuivi sa politique de diversification de ses sources de financement en émettant des Certificats de Dépôts de maturité comprise entre 1 mois et 12 mois, la moyenne des maturités se situant à 3 mois, pour un volume unitaire compris entre 1,5 et 15 M€. Le montant global maximum atteint au cours du semestre était de 110,5 M€ (conformément à la limite de notre programme). Au 30 juin 2007, l’encours des Certificats de Dépôts atteignait 75 M€. Ces émissions ont permis à Locindus de lever de la ressource dans des conditions financières avantageuses. Compte tenu de ces opérations, Locindus était prêteur dans le marché (TCN) pour un montant de l’ordre de 1

Description : 0711601 6 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS S.A  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation 30 juin 2007. (En milliers d'euros.)  Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P 2 840 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 68 874     A vue 68 874     A terme 0 Créances sur la clientèle 23 334     Créances commerciales 0     Autres concours à la clientèle 23 334     Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 110 540 Actions et autres titres à revenu variable 0 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 347 Crédit-bail et location avec option d'achat 695 333 Location simple 26 804 Immobilisations incorporelles 616 Immobilisations corporelles 537 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 34 Autres actifs 3 065 Comptes de régularisation 17 725         Total de l'actif 950 052     Passif Montants Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 28 094     A vue 859     A terme 27 235 Comptes créditeurs de la clientèle 10 596     Comptes d'épargne à régime spécial 0         A vue 0         A terme 0     Autres dettes 10 596         A vue 5 387         A terme 5 209 Dettes représentées par un titre 640 546     Bons de caisse 0     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 281 491     Emprunts obligataires 359 055     Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 29 821 Comptes de régularisation 46 985 Provisions pour risques et charges 1 593 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 192 417   Capital 46 837   Primes d'émission 4 200   Réserves 83 490   Subventions d'investissement 4 889   Report à nouveau 53 001         Total du passif 950 052     Hors-bilan Montants Engagements donnés :       Engagements de financement :           Engagements en faveur d'établissements de crédit 0         Engagements en faveur de la clientèle 77 680     Engagements de garantie :           Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0         Engagements d'ordre de la clientèle 23     Engagements sur titres :           Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0         Autres engagements donnés 0 Engagements reçus :       Engagements de financement           Engagements reçus d'établissements de crédit 76 759     Engagements de garantie           Engagements reçus d'établissements de crédit 57 540     Engagements sur titres           Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise           Autres engagements reçus 0     0711601

Description : 0708040 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LOCINDUS S.A   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  I. — Comptes au 31 décembre 2006.  Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2006, publiés dans le BALO n° 49 du 23 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des Actionnaires du 21 mai 2007. II. — Rapports des Commissaires aux Comptes.   Rapport général sur les comptes annuels.  Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la Société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes annuels (paragraphe « Principes comptables et méthodes d’évaluation »), votre Société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations spécifiques à l’actif du bilan. Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre Société décrits dans le paragraphe « dépréciation d’actifs en crédit-bail » et « dépréciation des immeubles en location simple » de l’annexe, au regard de ces évaluations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.  Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Locindus S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, votre Société comptabilise certains contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre Société, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations. — Comme indiqué dans la note 2.13 de l’annexe, votre Société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations spécifiques à l’actif du bilan. — Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre Société décrits dans les notes 2.5.2 de l’annexe, au regard de ces évaluations. — Votre Société a recours à des instruments financiers comptabilisés selon les principes décrits dans les notes 2.10 et 2.11 de l’annexe. Pour déterminer la juste valeur de ces instruments financiers, votre Société utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par votre Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.  Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   1. – Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice.  En application de l’article L 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   A. Convention avec la Société Gimar Finance S.C.A. Personnes concernées : Christian Giacomotto, Bertrand Voyer, Helman Le Pas de Sécheval, Paul Alibert, la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Antoine Fayet, et la Caisse Nationale de Prévoyance, représentée par Jean-Pierre Walbaum. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance du 18 juillet 2006 a autorisé la signature d’une convention avec Gimar Finance S.C.A. relative à une mission de réflexion stratégique et d’assistance aux organes de direction et de surveillance rémunérée par une commission de conseil et des commissions en cas de réalisation d’opération. Modalités : — Commission de Conseil : Une commission de conseil d’un montant forfaitaire mensuel de 50 000 € H.T. est fixée à compter du 1er juillet 2006 et portée à 75 000 € H.T. pour la défense de la Société en cas de dépôt d’une offre publique d’achat ou d’échange non sollicitée avec un montant maximum de 600 000 € H.T. — Commissions en cas de réalisation d’opération : Une commission de succès de niveau a) : 1,25 % H.T. du montant des acquisitions ou souscriptions par des investisseurs d’une participation d’au moins 15 % du capital de la Société. Cette somme est majorée, pour chaque action cédée d’un montant de 10 % de la différence entre, d’une part, le prix final moyen de cession des actions et, d’autre part, la moyenne des cours de clôture de l’action Locindus au cours des 3 mois précédant la date du début de la mission multipliée par le coefficient d’évolution de l’indice Euronext Small 90 entre la date du début de la mission et le dernier jour du mois précédant la première cession avec un montant minimum de 650 000 € H.T. En cas d’aboutissement favorable d’une offre publique, une commission de succès de niveau b) de 0,50 € H.T. pour chaque action Locindus apportée à l’offre, compte non tenu des actions ayant justifié une commission de succès de niveau a) sera facturée avec un montant minimum de 500 000 € H.T. Cette convention a été signée le 20 juillet 2006. Les charges comptabilisées à ce titre sur l’exercice 2006 s’élèvent à 3 047 061,97 € H.T.   B. Conventions avec la Société SIICInvest S.A. Personnes concernées : Bernard Yoncourt, Alain Artoré et Bertrand Chevalier.   1. Contrat de gestion immobilière. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance du 15 mai 2006 a approuvé la convention par laquelle SIICInvest S.A. confie à Locindus S.A. la mission de commercialisation locative, de gestion administrative et technique de l’ensemble du parc d’immeubles, de gestion comptable et des relations avec les syndics de copropriété. Modalités : La rémunération se décompose en : — une rémunération forfaitaire de 3 % H.T. du montant T.T.C. des loyers facturés charges comprises ; — en cas de commercialisation, une rémunération à hauteur de 20 % H.T. du montant T.T.C. du loyer hors charges de la première année et hors franchise pour les baux signés avec de nouveaux locataires ; — une rémunération pour l’établissement des projets, des budgets de travaux courants à hauteur de 1 % H.T. du montant T.T.C. des travaux engagés, effectivement facturés et suivis. La rémunération de Locindus S.A. au titre de cette convention sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 est de 157 916 € H.T.   2. Contrat d’Asset Management. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance du 15 mai 2006 a approuvé la convention par laquelle SIICInvest S.A. confie à Locindus S.A. une mission de conseil dans la valorisation des immeubles, de présentation de projets d’acquisition d’actifs immobiliers ainsi que la mission d’assistance dans le cadre de la politique d’investissement et d’arbitrage des actifs immobiliers de SIICInvest S.A. Modalités : La rémunération s’établit de la manière suivante : — 1,75 % H.T. du montant correspondant au prix d’acquisition, droits inclus ou T.T.C. des actifs immobiliers ; — 1 000 € H.T. par an par immeuble expertisé ; — 1 % H.T. du montant T.T.C. des travaux engagés effectivement facturés et suivis ; — 1,75 % H.T. du montant correspondant au prix de cession, droits inclus ou T.T.C. des immeubles. La rémunération de Locindus S.A. au titre de cette convention sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 est de 417 791 € H.T.   3. Contrat d’assistance administrative. Nature et objet :Votre Conseil de Surveillance du 15 mai 2006 a approuvé la convention par laquelle SIICInvest S.A. confie à Locindus S.A. la mission de mise en place des moyens nécessaires aux fonctions supports (gestion administrative, juridique, fiscale, comptable, relation avec les actionnaires, informatique, ressources humaines). Modalités : Les prestations de Locindus S.A. sont facturées trimestriellement à hauteur de 3 % H.T. du montant T.T.C. des loyers facturés charges comprises. La rémunération de Locindus S.A. au titre de cette convention sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 est de 123 371 € H.T.   C. Engagement accordé à un membre du Directoire. Personne concernée : Alain Artoré. Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance du 20 novembre 2006 a autorisé la décision du Comité des Rémunérations d’octroyer une protection complémentaire en cas de changement d’actionnariat de la Société conduisant à une prise de contrôle par un actionnaire, si un licenciement (sauf pour faute grave ou lourde) ou une démission causée par des modifications sensibles de la nature du poste du salarié intervient dans les 2 ans dudit changement. Un avenant au contrat de travail de Alain Artoré a été signé. Modalités : Cette indemnité est fixée à 12 mois de salaire brut, primes incluses.   2. – Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.  Par ailleurs, en application de l’article R 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. — Convention de rémunération de Scribe Bail SARL du 3 avril 2000 relative aux opérations de location longue durée, modifiée par avenant daté du 6 janvier 2004. Cette rémunération s’élève à 0,30 % H.T. calculée sur le montant H.T. des encours de Locindus S.A. au titre des opérations de longue durée. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, Scribe Bail SARL a perçu 231 341 € H.T. de la part de Locindus S.A. — Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 26 septembre 2000, a autorisé la disposition consistant à allouer huit jours supplémentaires de congés payés annuels aux membres du Directoire au titre de leur contrat de travail.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.  Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société, pour un montant maximum de 3 % du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 443-5 du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 12 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R 225-113 et R 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Directoire. Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R 2266-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Directoire.   Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées.  Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Locindus S.A. et en exécution de la mission prévue à l’article L 225-209 al. 7 du Code de Commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L 225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Le Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions.   Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 16 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société Locindus S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Mesdames, Messieurs les Actionnaires,  En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Locindus S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; — prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.   Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce.   Fait à Paris à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. : Eric Bulle Rémy Tabuteau   Associé ; Associé.       III. — Mise à disposition du rapport de gestion du Directoire.  Le rapport de gestion du Directoire est à la disposition du public au siège social de la Société 65, rue de Courcelles – 75008 Paris. Téléphone : 01 47 42 83 63.         0708040

Description : 0705364 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LOCINDUS S.A.   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles - 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Situation trimestrielle publiable au 31 mars 2007. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P 2 Effets publics et valeurs assimilées 3 078 Créances sur les établissements de crédit 48 647     A vue 48 647     A terme 0 Créances sur la clientèle 50 108     Créances commerciales 0     Autres concours à la clientèle 50 108     Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 80 109 Actions et autres titres à revenu variable 76 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 52 427 Crédit-bail et location avec option d'achat 706 247 Location simple 26 693 Immobilisations incorporelles 678 Immobilisations corporelles 557 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 90 Autres actifs 4 009 Comptes de régularisation 25 183     Total de l'actif 997 907   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 32 267     A vue 430     A terme 31 837 Comptes créditeurs de la clientèle 17 315     Comptes d'épargne à régime spécial 0         A vue 0         A terme 0     Autres dettes 17 315         A vue 12 120         A terme 5 195 Dettes représentées par un titre 686 736     Bons de caisse 0     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 326 306     Emprunts obligataires 360 430     Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 30 108 Comptes de régularisation 83 405 Provisions pour risques et charges 11 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 148 065     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 83 490     Subventions d'investissement 5 333     Report à nouveau 8 205       Total du passif 997 907   Hors bilan Montant Engagements donnés       Engagements de financement         Engagements en faveur d'établissements de crédit 0       Engagements en faveur de la clientèle 113 802     Engagements de garantie         Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0       Engagements d'ordre de la clientèle 23     Engagements sur titres         Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0       Autres engagements donnés 0 Engagements reçus       Engagements de financement         Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759     Engagements de garantie         Engagements reçus d'établissements de crédit 57 960     Engagements sur titres         Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise         Autres engagements reçus 0     0705364

Description : 0705576 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOCINDUS SA   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION   Mmes et Mrs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 21 mai 2007 à 16 heures Espace Etoile Saint Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme Ordinaire :   — Rapport du Directoire sur les comptes de l’exercice 2006 – Observations du Conseil de Surveillance – Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne – Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2006 – Rapport des Commissaires aux Comptes contenant leurs observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ;   — Approbation des comptes sociaux 2006 ;   — Affectation du résultat ;   — Approbation des comptes consolidés 2006 ;   — Rachat par LOCINDUS de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital ;   — Ratification de la nomination de sept membres du Conseil de Surveillance ;   — Approbation des conventions réglementées.   2. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire :   — Rapports du Directoire ;   — Autorisation donnée au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes.   3. De la compétence de l’assemblée générale mixte :   — Pouvoirs pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.         L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 16 Mai 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le directoire.     0705576

Description : 0704410 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LOCINDUS S.A. Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles - 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Documents comptables annuels provisoires en attente de certification par les commissaires aux comptes.  A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Caisse, banques centrales, CCP   2 714 2 008 Créances sur les établissements de crédit 1 121 792 27 197 Opérations avec la clientèle 2 21 704 8 834 Obligation set autres titres a revenu fixe 3 135 628 139 451 Actions et autres titres a revenu variable   30 0 Participation set autres titres détenus a long terme   3 3 Parts dans les entreprises liées 4 52 427 6 879 Crédit-bail et location avec option d'achat 5, 7, 8, 9 720 407 721 089 Location simple 6, 7, 8, 9 29 358 51 073 Immobilisations incorporelles 9 737 994 Immobilisations corporelles 9 578 636 Actions propres 10 590 889 Autres actifs 11 4 575 10 552 Comptes de régularisation 12 20 741 20 713   Total de l'actif   1 111 286 990 318     Passif Notes 31/12/06 31/12/05 Banques centrales, CCP       Dettes envers les établissements de crédit 13 38 339 78 126 Opérations avec la clientèle 14 10 056 10 004 Dettes représentées par un titre 15 800 919 655 080 Autres passifs 16 38 066 38 473 Comptes de régularisation 17 34 754 29 886 Provisions 18 158 88 Dettes subordonnées   0 0 Fonds pour risques bancaires généraux   0 0 Capitaux propres 19, IV 188 994 178 661 Capital souscrit   46 837 46 837 Primes d'émission   4 200 4 200 Réserves   83 490 97 558 Report a nouveau   8 205 8 166 Résultat de l'exercice   46 262 21 900   Total du passif   1 111 286 990 318     Hors-bilan Notes 31/12/06 31/12/05 Engagements donnés :       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit     0 Engagements en faveur de la clientèle 21 104 949 72 014 Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit     0 Engagements d'ordre de la clientèle 21 23 848 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 21 176 759 146 759 Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 21 57 960 62 348 Engagements sur instruments financiers à terme :       Contrats d'échange de taux d'intérêts 21 1 011 092 1 012 254 Opérations de caps et floors 21 83 000 83 000     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/06 31/12/05 Intérêts et produits assimilés 22 21 110 23 909 Intérêts et charges assimilées 23 -45 067 -46 073 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 24 124 071 123 935 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 25 -77 774 -74 968 Produits sur opérations de locations simples 26 54 434 20 604 Charges sur opérations de location simple 27 -8 187 -8 522 Revenu des titres à revenu variable   5 4 Commissions- produits   25 37 Commissions- charges   -1 323 -276 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation   1 691 543 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés   -114 207 Autres produits d'exploitation bancaire 28 3 533 925 Autres charges d'exploitation bancaire 28 -534 -589   Produit net bancaire   71 870 39 733 Charges générales d'exploitation 29 -13 330 -8 268 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Incorporelles et corporelles 30 -373 -357   Résultat brut d'exploitation   58 167 31 109 Coût du risque 31 -30 -24   Résultat d'exploitation   58 137 31 085 Gains ou pertes sur actifs immobilisés   0 -177   Résultat courant avant impôt   58 137 30 908 Résultat exceptionnel 32 0 -497 Impôt sur les bénéfices 33 -11 875 -8 511 Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées           Résultat net   46 262 21 900     III. — Projet d’affectation du résultat. (En euros). Report à nouveau 8 204 721,93 Résultat 2006 46 262 245,57   54 466 967,50 Distribution de dividendes :   8 145 612 x 0,18 € 1 466 210,16 Report a nouveau 53 000 757,34   54 466 967,50      IV. — Tableau de variation des capitaux propres.    Nombre d'actions Capital social Primes, réserves Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2005 8 145 612 46 837 109 924 21 900 178 661 Affectation du résultat 2005     5 609 -21 900 -16 291 Création de la SIICInvest     -19 638   -19 638 Résultat 2006       46 262 46 262   Solde au 31 décembre 2006 8 145 612 46 837 95 895 46 262 188 994     V. — Note aux états financiers sociaux.  1. – Informations générales.  Faits marquants de l’exercice 2006.  Création de SIICInvest. — L'assemblée générale mixte de Locindus réunie le 26 juin 2006 a approuvé la création d'une SIIC, la société SIICInvest, au sein du groupe Locindus, en adoptant les résolutions portant sur les traités d'apports - scissions nécessaires à la réalisation de ce projet. L'introduction en bourse de SIICInvest, filiale de Locindus, sur le Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris est ensuite intervenue le 30 juin 2006 par remise par Locindus à chacun de ses actionnaires, d'un titre SIICInvest pour chaque titre Locindus détenu. Après attribution d'une partie des actions SIICInvest à ses actionnaires en paiement du dividende Locindus au titre de l’exercice 2005, Locindus détenait 72,4% du capital de SIICInvest. Les principaux impacts sur les comptes sociaux de Locindus au 31 décembre 2006 se résument comme suit : — Au niveau des capitaux propres : 6 M€ de diminution des réserves de Locindus SA ; — Au niveau de l’actif : 24 M€ de valeur nette comptable des immeubles de placement (37,3 M€ de valeur brute diminuée de 13,3 M€ d’amortissement cumulé) ; — Au niveau du compte de résultat : + 41 M€ de plus value dégagée sur les immeubles de placement apportés à SIICInvest ; — 7 M€ d’impôt sur cette plus value (exit tax) ; — 1,8 M€ d’honoraires versés dans le cadre de la création de SIICInvest ;   OPA initiée par le CFF. — Au cours de l’exercice 2006, le conseil de surveillance a souhaité que soit étudiée la possibilité d’un adossement à un partenaire financier pérenne et solide à même d’accompagner dans la durée le redéploiement de Locindus en termes de part de marché et de marges financières. Dans cette optique, la Société a désigné un conseil financier, Gimar Finance, avec pour mission, d'une part, d'établir un diagnostic sur les perspectives de développement de la Société et, d'autre part, de solliciter des marques d'intérêt d'acteurs du secteur. Un comité stratégique a été mis en place par le conseil de surveillance en juillet 2006, afin d'organiser la réflexion de la Société et de suivre les travaux de Gimar Finance. C'est dans ce cadre que Locindus a été saisie par le CFF, au cours du mois de septembre 2006, d'une manifestation d'intérêt pour acquérir le contrôle de Locindus. A la demande du CFF, la Société et ses conseils ont organisé, au cours du mois d'octobre 2006, une procédure de salle d'information (data room) afin de permettre au CFF d’effectuer des vérifications en vue de la transaction proposée. Le 20 novembre 2006, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni sous la présidence de Monsieur Christian Giacomotto et a pris connaissance des termes et conditions du projet d’offre publique d'achat du CFF, libellée au prix de 37 € par action (coupon 2006 attaché). Le conseil de surveillance de la Société a étudié le projet industriel proposé par le CFF à l'appui de son projet d'offre et considéré que l’opération permettrait à Locindus de bénéficier du soutien d’un actionnaire de référence dans le cadre de son plan de développement et d’investissement au cours des prochaines années. Le conseil a aussi noté avec satisfaction que le CFF entendait que les dirigeants et équipes actuels de Locindus contribuent pleinement au développement et au succès de l’entreprise. Le conseil a enfin estimé que la croissance de Locindus bénéficierait de synergies en raison de l’entrée de la Société dans le Groupe Caisse d’Épargne, au sein du pôle de crédit-bail immobilier majoritairement détenu par le CFF. Le conseil de surveillance a également été informé de la participation d’Icade, groupe coté, leader du développement immobilier en France, à cette opération, qui souhaite se porter acquéreur, à l’issue de l’Offre, en cas de succès de l'Offre et sous certaines conditions, du contrôle de SIICInvest. Les partages d’expertise s’étendraient donc aux activités immobilières de SIICInvest, dont la stratégie future s’orienterait alors vers une spécialisation en gestion d’actifs issus d’opérations de partenariats public-privé et notamment dans le secteur de la santé. Le CFF a déposé l'Offre auprès de l'AMF le 20 décembre 2006. Au cours de l’exercice 2006 des coûts externes, non récurrents, liés à l’OPA ont été engagés pour un montant total de l’ordre de 4 M€.   Evénements post-clôture : Dans le cadre de l’OPA initiée par le Crédit Foncier de France, au 5 mars 2007, ce dernier dispose de 58,46% du capital de Locindus.   2. – Principes et méthodes comptables.  Locindus S.A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C.R.C). Les comptes de l’exercice 2006 ont été établis conformément aux dispositions des règlements CRC 2004-06 et CRC 2002-10 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leurs amortissements et dépréciations, du règlement CRC 2000-03C et de l’arrêté du 3 septembre 2001, qui se substituent au règlement modifié n° 91-01 du 16 janvier 1991 du Comité de la réglementation bancaire et Financière relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit, dans le respect des principes comptables et méthodes d’évaluation énoncés dans le Code de commerce et le décret n°83-1020 du 29 novembre 1983. Les principes suivants ont été respectés : — continuité d’exploitation ; — indépendance des exercices ; — coûts historiques ; — principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions nécessaires ; — permanence des méthodes d’évaluation comptables ; — non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   Autres principes comptables : — Créances sur les établissements de crédit : Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle : Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   — Titres : Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23 février 1990. Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes : – Titres de transaction : Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».   – Titres de placement : Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Les plus et moins values de cession, les dotations et reprises sur dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».   – Titres d’investissement : Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Le règlement CRC 2005-01 du 3 novembre 2005 modifiant le CRBF n°90-01 n’a pas été appliqué par anticipation.   — Participations et autres titres détenus à long terme : Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   — Parts dans les entreprises liées : Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   — Crédit bail et assimilés : Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I.T.N.L.). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2006.   – Amortissements : Les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés. – Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64(Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime sicomi). – Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment.   – Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : – Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64(Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). – Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. – Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art. 39 quinquies I du C.G.I. » et les amortissements sont linéaires. – Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « sicomi » entraîne la reprise de la provision art.64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   – Frais d’acquisition des immeubles : Lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996, les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   – Dépréciation d’actifs en crédit-bail : Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2006, un dossier de crédit bail d’un montant d’encours financier de 253 K€ est classé en « encours douteux » et a été intégralement déprécié. Il s’agit d’une usine dans le nord de la France.   – Réserve latente : La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé. Au 31 décembre 2006, l’encours financier en normes françaises s’élève à 726 910 K€.   La réserve latente nette d’impôt différée s’élève à 18 760 K€ soit : — une valeur brute de 25 526 K€ ; — moins l’impôt différé - 6 766 K€ ; Au 31 décembre 2005, elle s’élevait à 22 420 K€ ce qui correspond à une variation de 3 660 K€.   — Location simple : Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Locindus a mis en oeuvre un processus d’analyse détaillée de ses immeubles et de leurs différents composants, tout en tenant compte des recommandations qui ont découlé des travaux menés par plusieurs groupes de travail, constitués de professionnels de l’immobilier. A l’issue de ce chantier, Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD; clos couvert; Installations générales et techniques; second oeuvre). Il a été décidé ensuite de définir 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants différentes. Puis, Locindus a affecté chacun de ses immeubles à l’une des grilles en fonction de la nature de la construction. Enfin, une nouvelle valeur nette comptable a été déterminée pour le portefeuille d’immeubles en location simple. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type d’actifs Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied d’immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans     — Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus.   Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de la Commission des Opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil National de la Comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.   Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché.   La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur).   Au 31 décembre 2006, LOCINDUS a fait expertiser ou a actualisé les expertises de l’ensemble de son patrimoine d’immeubles de placement. Les experts en charge de la campagne d’expertise au 31 décembre 2006 sont CBRE, Atis Real, et ADEM.         — Immobilisations corporelles et incorporelles :Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles : — agencements : 10 ans ; — petit matériel : 3 ans ; Immobilisation incorporelles : — logiciel : 1 an ; — système d’information : 5 ans.   — Créances douteuses sur Immobilisations crédit bail et location simple : Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, de location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et dépréciées. Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont dépréciées à hauteur de 100% de leur montant hors taxes. Elles se répartissent en créances douteuses sur les loyers et en indemnité de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail. Cette indemnité et la dépréciation correspondante sont inscrites au compte de résultat. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opération de crédit bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés » pour leur part d’intérêts et, depuis 2003, en rubrique « coût du risque » pour leur part d’amortissement. En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002 ; les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories : — encours douteux ; — encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ; les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.   — Actions propres : Il s’agit de titres Locindus acquis au titre d’options d’achat consenties à l’ensemble du personnel suivant les résolutions des assemblées générales ordinaire, extraordinaire et mixte tenues en 2000. Les titres acquis au titre des options d’achat sont inscrits en titres de placement et sont estimés à la plus faible des valeurs « prix d’exercice octroyé au personnel » ou « cours moyen de décembre ». Si le prix d’exercice octroyé au personnel est inférieur au cours moyen de décembre, la provision correspondante est présentée au passif sous la rubrique provisions ; En cas contraire, la provision correspondante est classée en diminution du poste « actions propres ».   — Autres actifs et Autres passifs : Ces postes recouvrent les créances et les dettes à l’égard des tiers et les primes d’options achetées et vendues. — Comptes de régularisation actif et Comptes de régularisation passif : Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. Locindus a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (conseil général, conseil régional) et les organismes européens (F.E.D.E.R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   — Dettes envers les établissements de crédit : Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres sociétés de crédit bail dans le cadre d’opérations réalisées en indivision et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   — Opérations avec la clientèle (passif) : Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme de ces comptes créditeurs. Il s’agit principalement des comptes courants des sociétés liées.   — Dettes représentées par un titre : Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre. Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges bancaires assimilés, ligne obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999) ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1999, 2001, 2003). Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « Commissions – charges ». La première année, ils figurent pour la totalité sous cette rubrique et au compte créditeur transfert de charges sous la rubrique « Produits d’exploitation bancaire » pour la partie à reporter.   — Provisions : Ce poste est essentiellement constitué des provisions pour risques sur les options d’achat consenties au personnel.   — Hors-bilan : Ce poste recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers.    3. – Détail des comptes. Bilan. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit : 121 792 K€. Il s’agit de créances à vue : comptes courants bancaires. Le solde au 31 décembre 2006 s’explique principalement par l’alimentation du compte bancaire de 76 225 K€ pour faire face au remboursement d’une ligne obligataire intervenue le 2 janvier 2007.   Note 2. – Opérations avec la clientèle : 21 704 K€.  Autres concours a la clientèle Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1<5 ans +5 ans Crédits de trésorerie 6 0 1 4 0 Crédits promoteurs 650 0 0 650 0 Crédits investisseurs 155 4 13 59 78 Autres crédits à la clientèle 5 991 167 355 1 374 4 095 Créances rattachées 70 70 0 0 0   Total des autres concours à la clientèle 6 872 242 369 2 087 4 173 Comptes courants débiteurs 14 832             Note 3. – Obligations et autres titres à revenu fixe : 135 628 K€.  Titres de placement Prix d'acquisition - 3 mois 3 mois <1 an 1<5 ans 6 certificats de dépôts 70 000 70 000     6 billets de trésorerie 64 372 39 832 24 540     Sous total 134 372 109 832 24 540 0 Créances rattachées 1 256 1 256       Total 135 628 111 088 24 540 0     Note 4. – Parts dans les entreprises liées : 52 427 K€.   31/12/06 31/12/05 Parts dans les entreprises liées 52 427 6 879 Scriberica 19 19 Oxiane 38 38 Scribe Bail 8 8 SAS SB Activ 38 38 SAS SB Com 38 38 SAS SB Hotel 38 38 SIICInvest 52 080 38 SAS SB Logis 38 38 SAS SB Tertiaire 38 38 Euroscribe 19 19 Scribeuro 37 37 SM Invest 37 37 HC Invest 0 6 494     L’augmentation du poste « parts dans les entreprises liées » s’explique par la création de SIICInvest.      Capital Réserves Report à Nouveau Quote part capital Résultat 2006 Valeur des titres détenus Prêt et avances accordées Chiffre d'affaires Actif Dividendes encaissés Brute Nette SIICInvest 15 130 56 548 72,61% 1 300 52 080 52 080 -14 832 2 408 90 283 0     Note 5. – Crédit-bail et location avec option d’achat : 720 407 K€.    31/12/06 31/12/05 Crédit bail 720 407 721 089 a. Crédit-bail mobilier 18 33 Constructions 229 229 Amortissements -211 -196 b. Crédit-bail immobilier 436 427 426 841 En exploitation 432 307 409 332 Terrains 161 816 152 507 Constructions 678 828 657 629 Frais d'acquisition nouveau régime 3 879 2 947 Amortissements -284 467 -272 408 Provisions spéciales -2 737 -2 853 Provisions a.64 -124 768 -128 195 Dépréciation d'actif -245 -293 Frais d'acquisition ancien régime 8 039 9 427 Amortissements -8 039 -9 427 En cours 4 120 17 509 Constructions 3 852 17 156 Frais d'acquisitions nouveau régime 269 352 c. Location longue durée 272 393 284 841 En exploitation 270 822 277 886 Terrains 61 416 59 439 Constructions 286 225 282 260 Frais d'acquisition nouveau régime 3 186 3 147 Amortissements -78 477 -65 377 Provisions a.39 -1 317 -1 337 Dépréciation actif -211 -246 Frais d'acquisition ancien régime 10 10 Amortissements -10 -10 En cours 1 571 6 955 Constructions 1 555 6 911 Frais d'acquisitions 16 44 d. Créances rattachées (clients) 7 608 5 418 Clients, Locindus chef de file 4 137 1 758 Clients, Sicomi chef de file 1 523 1 392 Clients loyers à terme échu 1 948 2 093 Clients impayés entre1 et 6 mois   174 e. Créances douteuses (nettes) 3 960 3 956 Valeurs brutes 17 329 17 280 Clients factures impayées à +6 mois 0 13 Créances brutes 17 329 17 293 Dépréciations -13 369 -13 337 Créances nettes 3 960 3 956     Note 6. – Location simple : 29 358 K€.    31/12/06 31/12/05 Location simple 29 358 51 073 En exploitation 28 113 49 002 Terrains 5 363 11 158 Constructions 48 468 83 667 Amortissements -24 846 -42 614 Dépréciation actif -872 -3 209 En cours 223 1 915 Aménagements 223 1 915 Créances rattachées 1 013 138 Clients, Locindus chef de file 1 013 13 Clients, Sicomi partenaire   4 Clients loyers à terme échu   0 Clients impayés entre1 et 6 mois 0 120 Créances douteuses 9 18 Valeurs brutes 0 49 Clients factures impayées à +6 mois 53 64 Créances brutes 53 113 Dépréciations -44 -95 Créances nettes 9 18     Note 7. – Créances douteuses.    31/12/06 31/12/05 CBI et LLD Location simple CBI et LLD Location simple Créances douteuses         Clients (non réglés à +6 mois) 0 53 13 64 Autres créances douteuses 17 329 0 17 280 49 Sur loyers 1 430 0 1 381 49 Sur indemnités résiliation 15 899   15 899     Total valeur brute 17 329 53 17 293 113 Dépréciations créances douteuses         Sur loyers -1 137 -44 -1 105 -95 Sur indemnités résiliation -12 232   -12 232 0   Total dépréciations -13 369 -44 -13 337 -95     Valeur nette créances douteuses 3 960 9 3 956 18     Note 8. – Tableau de variation des immobilisations.    Solde au 31/12/2005 Acquisitions Transferts Cessions Transferts Solde au 31/12/2006 Crédit bail immobilier         En exploitation 813 083 99 239 -67 799 844 523 Terrains 152 507 16 270 -6 961 161 816 Constructions 660 576 82 969 -60 838 682 707 ITNL 0 0 0 0 En cours 17 509 33 769 -47 158 4 120   Total valeurs brutes 830 592 133 008 -114 957 848 643 Location longue durée         En exploitation 344 846 14 805 -8 824 350 827 Terrains 59 439 3 879 -1 902 61 416 Constructions 285 407 10 926 -6 922 289 411 En cours 6 955 4 323 -9 708 1 571   Total valeurs brutes 351 801 19 128 -18 531 352 398 Crédit bail mobilier 228 0 0 228 Location simple         En exploitation 94 825 5 261 -46 255 53 831 Terrains 11 158   -5 795 5 363 Constructions 83 667 5 261 -40 460 48 468 Frais d'acquisition LS 0 0 0 0 SCA 0 0 0 0 En cours 1 915 2 793 -4 485 223   Total valeurs brutes 96 740 8 054 -50 740 54 054 Immobilisations corporelles         Agencements installations 538 15   553 Matériel de bureau 530 23   553 Matériel de transport 0         Total valeurs brutes 1 068 38 0 1 106 Immobilisations incorporelles 1 627 21   1 648     Note 9. – Tableau de variation des amortissements et dépréciations.   Solde au 31/12/2005 Dotations transferts Transferts Cessions Solde au 31/12/2006 Crédit bail immobilier 403 751 64 237 -55 771 412 217 Amortissements des immeubles en exploitation 272 408 46 102 -34 043 284 467 Amortissements des immeubles en ITNL 0     0 Provisions art.64/art.39 q i 131 050 18 135 -21 680 127 505 Dépréciations d'actif sur imm. loués 293   -48 245 Dépréciations d'actif sur ITNL 0   0   Crédit bail mobilier         Amortissements 195 16 0 211 Location longue durée 66 960 18 197 -4 796 80 005 Amortissements 65 377 17 861 -4 761 78 477 Provisions art. 39q i 1 337 336   1 317 Dépréciation d'actif sur imm. loués 246   -35 211 Location simple 45 823 1 696 -21 801 25 718 Amortissements 42 614 1 696 -19 464 24 846 Amortissements des frais d'acquisition lS 0     0 Amortissements SCA 0     0 Dépréciation d'actif 3 209   -2 337 872 Immobilisations corporelles 432 96 0 528 Amortissements         Agencements installations 27 56   83 Matériel de bureau 405 40   445 Immobilisations incorporelles 633 278   911     Note 10. – Actions propres : 590 K€.    31/12/06 31/12/05 Actions propres 590 889 Locindus (stock option)- titres placement 606 904 Dépréciations sur titres stock III -16 -15     Le détail des actions propres Locindus SA au 31 décembre 2006 est le suivant :  Titres Nombre d'action Prix de revient Valeur brute (K€) Prix de levée unitaire estimation (en milliers d’euros) Provisions actif (K€) Provisions passif (K€) Valeur nette (K€) Locindus SA                 Stock option                 Première tranche 13 152 31,05 408 24,32 320   -88 320 Troisième tranche 4 949 39,88 197 34,92 173 -16 -9 188   Total 18 101 33,46 606   493 -16 -97 508     Au 31 décembre 2005 le nombre d’action propre était de 27 901. Au cours de l’exercice 2006 Locindus a cédé 9 800 actions afin de faire face aux levées de stock option.     Note 11. – Autres actifs : 4 575 K€.   31/12/06 31/12/05 Autres actifs 4 575 10 552 État créances TVA 142 2 014 État acompte i/s et contribution loyer 454 1 272 Dépôts de garantie versés 509 540 Subventions à recevoir 1 695 1 768 Compte d'opérations sur titres 140 4 Autres débiteurs divers 1 635 4 954     Note 12. – Comptes de régularisation : 20 741 K€.    31/12/06 31/12/05 Comptes de régularisation 20 741 20 713 Frais CBI et LLD à régulariser 8 13 Prime d'émission emprunt 1999/2001/2003 1 309 720 Frais d'emprunts restant à répartir 1 461 635 Charges à régulariser et d'avance établissement stable 0 219 Charges constatées d'avance 1 148 1 072 Charges d'avance/cap. 210 611 Produits divers à recevoir 149 250 Produits à recevoir sur établissement stable 0 6 Produits/swap et cap à recevoir 16 456 17 187     Note 13. – Dettes envers les établissements de crédit : 38 339 K€.  État des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1<5 ans +5 ans A vue 641 641       A terme 32 799 1 071 10 557 20 298 873 Dettes rattachées 4 900 4 900   0 0   Total 38 339 6 611 10 557 20 298 873     Note 14. – Comptes créditeurs de la clientèle : 10 056 K€.  État des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1<5 ans +5 ans Autres dettes           A vue 4 945 4 945 0 0 0 A terme 5 094 3 26 2 929 2 136 Dettes rattachées 17 17   0 0   Total 10 056 4 965 26 2 929 2 136     Note 15. – Dettes représentées par un titre : 800 919 K€.  État des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1<5 ans +5 ans             Titres de créances négociables 352 496 183 806 45 000 9 000 114 690 Dettes rattachées 6 707 6 707   0 0   Sous total 359 203 190 513 45 000 9 000 114 690 Emprunts obligataires 426 225 76 225 0 100 000 250 000 Dettes rattachées 15 491 10 327 5 164 0 0   Sous total 441 716 86 552 5 164 100 000 250 000     Total dettes représentées par un titre 800 919 277 065 50 164 109 000 364 690     Note 16. – Autres passifs : 38 066 K€.    31/12/06 31/12/05 Autres passifs 38 062 38 473 Dépôts reçus location simple 1 009 1 893 Dépôts reçus crédit-bail et LLD 7 154 8 269 Dépôts reçus établissement stable 128 128 Dettes rattachées sur dépôts : 0 5 Organismes sociaux et comptes du personnel 1 449 1 199 TVA et contribution des loyers 1 458 1 125 État impôt société 3 841 1 196 État impôt société établissement stable 403 46 État taxes diverses à payer 483 266 État TVA sur créances douteuses 3 944 3 943 Dettes sur immobilisations 11 502 12 280 Créditeurs divers et fournisseurs 915 416 Subventions d'investissements 16 337 16 635 Subventions inscrites en résultat -10 622 -8 988   5 715 7 647 Fonds publics affectés 61 61     Note 17. – Comptes de régularisation : 34 754 K€.    31/12/06 31/12/05 Comptes de régularisation 34 754 29 886 Produits divers constatés d'avance 28 575 24 556 Produits d'avance établissement stable   352 Charges diverses à payer siège 3 426 721 Charges à payer sur prime de fusion 494 503 Charges à payer/swaps et cap floor 2 259 3 753     Note 18. – Provisions : 158 K€.    31/12/06 31/12/05 Provisions 158 88 Sur stock option 158 88     Le détail de la provision sur stock option au 31 décembre 2006 se décompose de la manière suivante : — 97 K€ au titre de la provision enregistrée correspondant à la différence entre le prix de levée d’option et la valeur des actions au bilan de Locindus. — 61 K€ au titre de l’indemnité compensatrice qui sera versée aux salariés de Locindus du fait de l’absence d’action disponible au 31 décembre 2006. En effet, l’OPA initiée par le Crédit Foncier de France a entraîné la levée anticipée du plan de stock option n°3. Or au jour de l’initiation de l’OPA Locindus ne disposait que d’un stock affecté au plan n° 3 de 4 949 actions. L’indemnité compensatrice correspond donc à la différence entre le prix des actions Locindus offert par le Crédit Foncier de France dans le cadre de son OPA soit 37 € et le prix de levée des options soit 34,92 €.   Note 19. – Capitaux propres : 188 994 K€. Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal. La division de la valeur nominale par quatre est effective depuis le 5 août 2002.  Variation des capitaux propres Situation nette au 01/01/06 Situation nette au 31/12/06 Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 80 526 66 458 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Réserves des plus values à long terme 0   Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 8 166 8 205 Résultat de l'exercice 21 900 46 262   Total 178 661 188 994     Le tableau de variation des capitaux propres figure au paragraphe IV.    Note 20. – Proposition d’affectation du résultat 2006. Le conseil de surveillance a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,18 €, soit un dividende total de 1 466 210,16 €.   Note 21. – Hors bilan. Engagements donnés : — Engagements de financement en faveur de la clientèle : 104 949 K€ ; — Engagements de garantie d’ordre de la clientèle : 23 K€ ; — Engagements donnés par Locindus à SIICInvest. Locindus s’est engagée à indemniser SIICInvest de tout préjudice que celle-ci viendrait à subir résultant d’une inexactitude ou d’une insuffisance de l’une quelconque des déclarations données aux termes des traités d’apports-scissions (i) dans le cadre de l’Apport-Scission SCI et (ii) dans le cadre de l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution. Ces déclarations portent notamment sur la consistance et la propriété des actifs transférés, sur le respect des lois et règlements relatifs à la construction et à l’exploitation des actifs transférés, sur l’absence de servitudes, hypothèques ou droits de tiers sur les actifs transférés, sur l’exhaustivité des baux, sur l’absence de litiges relatifs aux actifs transférés, sur les assurances, sur le paiement des impôts, droits et taxes relatifs aux actifs transférés ainsi que sur l’absence de passif pris en charge. Cette garantie a été consentie pour une durée de 3 ans (sans préjudice de la durée des garanties légales) pour ce qui concerne l’Apport-Scission SCI, et l’Apport-Scission Complémentaire et l’Apport-Scission Redistribution à compter du 30 juin 2006.   Engagements reçus : — Engagements reçus d’établissements de crédit : 176 759 K€. Accords de refinancement non encore utilisés par la Société.   — Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit : 57 960 K€. Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail. Ces garanties sont généralement données pour la durée des contrats.   Engagements sur instruments financiers à terme : — Contrats d’échanges de taux d’intérêts (Swaps) : 1 011 092 K€. Ces swaps sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Au 31 décembre 2006, aucune opération spéculative n’a été réalisée.   Swaps Total <1 an 1 an <5 ans >5 ans Swaps 1 011 092 235 902 340 500 434 690     La juste valeur du portefeuille de swaps au 31 décembre 2005 est estimée à + 11 280 K€.   — Contrats de taux plafond (Caps) : 83 000 K€. Ces caps sont conclus afin de compléter la couverture existante destinée à protéger la société de la hausse des taux. La juste valeur des CAP au 31décembre 2006 est estimée à + 42 K€.   Caps Total <1 an 1 an<5 ans >5 ans Caps 83 000 68 000 15 000 0     Compte de résultat. Note 22. – Intérêts et produits assimilés : 21 110 K€.    31/12/06 31/12/05 Intérêts et produits bancaires assimilés 21 110 23 909 Sur opérations avec la banque centrale 63 38 Sur opérations avec les établissements de crédit 211 54 Sur opérations avec la clientèle 477 298 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 13 955 15 762 Autres intérêts et produits assimilés 6 404 7 758     Note 23. – Intérêts et charges assimilées : -45 067 K€.    31/12/06 31/12/05 Intérêts et charges bancaires assimilés -45 067 -46 073 Sur opérations avec les établissements de crédit -2 321 -2 981 Sur opérations avec la clientèle -394 -337 Sur opérations crédit-bail -296 -274 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -37 232 -33 600 Autres intérêts et charges assimilés -4 823 -8 881     Note 24. – Produits sur opérations de crédit bail et assimilées : 124 071 K€.    31/12/06 31/12/05 Produits sur opérations crédit bail et assimilées 124 071 123 935 Produits sur opérations crédit bail 89 097 89 325 Pré-loyers crédit bail immobilier 620 165 Loyers 82 929 83 169 Loyers crédit bail mobilier 27 25 Loyers terrains (baux à construction) 1 079 1 030 Frais de dossiers CBI et honoraires 256 95 Commissions d'engagement 20 14 Commissions de montage 12 0 Indemnités payées 135 0 Loyers douteux CBI 51 40   85 128 84 537 Charges refacturées (nettes des remboursement) 3 0 Produits/exercices antérieurs divers 66 71 Quote- parts subventions 1 932 1 859 Plus value de cession sur immeubles CBI 1 581 2 798 Moins values de cession sur immeuble CBI -20 283 -12 943 Reprise provision article 64 20 623 13 319   340 376 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 -293 Reprise pour dépréciation d'actif 49 0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI -24 -23 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses CBI dt+6 mois intérêts 22 1   -2 -23 Produits sur opérations longue durée 34 974 34 610 Pré-loyers 60 62 Loyers 34 587 34 614 Loyers terrains (baux à construction) 89 36 Frais dossier ld/honoraires 40 0 Commissions scribe bail ll 100 0   34 876 34 713 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 35 Produits sur exercices antérieurs 63 0 Reprise de provisions 0 108 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 35 -246 Dotations ou reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses LLD 0 0     Note 25. – Charges sur opérations de crédit bail et assimilées : - 77 774 K€.    31/12/06 31/12/05 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -77 774 -74 968 Charges sur opérations de crédit bail -59 211 -57 176 Dotations aux amortissements sur cb mobilier -15 -15 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -41 341 -39 399 Dotations aux amortissements sur INTL 0 -58 Reprise de dotations liées aux dépréciations sur actif classé en INTL 0 58   -41 356 -39 414 Dotations aux provisions art. 64 -18 135 -17 960 Reprise provis. art. 64 sur provisions spéciales 1 411 1 335 Loyers terrains/baux à construction -1 079 -1 078 Autres services extérieurs -51 -58   -51 -58 Charges refacturées (nettes des remboursements) -1 0 Charges sur opérations de longue durée -18 563 -17 792 Dotations aux amortissements -17 861 -16 889 Dotations aux provisions art. 39q1 -336 -542 Loyers terrains/baux à construction -89 -36 Commissions scribe bail -231 -271 Autres services extérieurs dont honoraires -45 -23 Charges refacturées (nettes des remboursements) -1 -31     Note 26. – Produits sur opérations de location simple : 54 434 K€.    31/12/06 31/12/05 Produits sur opérations de location simple 54 434 20 604 Loyers 6 967 11 562 Loyers SCA   145 Loyers terrains (baux à construction) 144 98 Indemnité payée 31 2 Loyers douteux 0 22   7 142 11 829 Dotation pour dépréciation d'actif   0 Reprise pour dépréciation d'actif 2 337 768 Plus values LS 41 981 3 788 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses LS -14 -75 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations LS -58 -68 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations LS 0 -1 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses LS 64 145   -8 1 Charges LS refacturées 1 397 2 290 Assurances LS refacturées 86 87 Taxes de bureau refacturées 182 204 Impôts LS refacturés 855 1 162 Charges LS antérieures refacturées 294 167 Produits divers/ex. antérieurs impôt LS 44 116 Produits divers/ex. antérieurs syndic+LS 84 180 Autres produits accessoires LS 39 13   2 981 4 219     Note 27. – Charges sur opérations de location simple : -8 187 K€.    31/12/06 31/12/05 Charges sur opérations de location simple -8 187 -8 522 Dotations aux amortissements sur constructions LS -1 696 -2 394 Dotations aux amortissements SCA LS 0 -48 Dotations aux amortissements sur frais d'acquisition   0 Loyers terrain sur baux à construction -142 -98 Moins values de cession -1 375 0 Impôts et taxes LS non récupérables -410 -303 Commissions intermédiaires honoraires LS -394 -325 Services extérieurs, autres charges non récupérables -520 -886   -1 325 -1 513 Charges LS refacturées -2 283 -2 763 Assurances LS refacturées -86 -87 Impôts et taxes LS refacturées -1 037 -1 367 Diff/charges LS refacturées -243 -251   -3 649 -4 468     Note 28. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire.    31/12/06 31/12/05 Autres produits d'exploitation bancaire 3 533 925 Transfert de charges/emprunt. 984   Autres produits 3 3 Honoraires property management SIICInvest 576   Loyers établissement stable Espagne 1 961 890 Commissions établissement stable Espagne 0 0   1 961 890 Autres produits accessoires 0 22 Produits divers/ex. antérieurs siège 7 10 Produits accessoires/rbt d'assurance 2 1   9 33 Autres charges d'exploitation bancaire -534 -589 Cotisation FDG -3 -4 Etalement prime sur TCN 0 -9 Redevances CBI établissement stables Espagne -521 -569 Commission/honoraires sur établissement stable -10 -6   -530 -576     Note 29. – Charges générales d’exploitation : -13 330 K€.    31/12/06 31/12/05 Charges générales d'exploitation -13 330 -8 268 Frais de personnel -4 672 -5 435 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -2 989 -3 666 Indemnités de stage     Plan gestion -54 -68 Intéressement des salariés 0 0 Charges sociales -1 517 -1 615 Impôts et taxes sur rémunérations -113 -86 Autres frais administratifs -8 778 -2 977 Impôts et taxes -535 -562 Services extérieurs -798 -667 Autres services extérieurs -7 444 -1 748 Produits d'exploitation 343 340 Transfert de charges dont avantages en nature 110 161 Charges refacturées aux sociétés du groupe 232 179 Jetons de présence SIICInvest 1 0 Autres charges d'exploitation non bancaire -223 -196 Jetons de présence et rémunération du conseil -221 -196 Subvention à SIICInvest -2 0     L’augmentation des frais généraux de l’exercice 2006 résulte en majorité de charges non-récurrentes : — Les honoraires de la banque conseil et des avocats dans le cadre de la réflexion stratégique et de l’OPA du Crédit Foncier de France constatés en charges pour 4 M€ ; — Les honoraires versés à la banque conseil et aux avocats dans le cadre de la création et de la cotation de SIICInvest pour 1,8 M€.     Note 30. – Dotations aux amortissements sur immobilisations : - 373 K€.    31/12/06 31/12/05 Dotations aux amortissements -373 -357 Immobilisations incorporelles 278 251 Immobilisations corporelles 95 106     Note 31. – Coût du risque : 30 K€. Il s’agit de la part « amortissement » des loyers impayés et classés en créances douteuses sur une opération de crédit-bail.   Note 32. – Résultat exceptionnel : 0 K€.  Aucun résultat exceptionnel n’a été enregistré au cours de l’exercice 2006.   Note 33. – Impôts sur les bénéfices : -11 875 K€.    31/12/06 31/12/05 Impôts sur les sociétés -11 875 -8 511 Impôt sur les sociétés Locindus 11 049 8 023 Contributions additionnelles 339 360 Impôt sur les sociétés établissement stable 487 128     L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs : — secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. — secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : — aux nouveaux contrats de crédit-bail ; — aux contrats de location longue durée ; — aux contrats de location simple.   Pour Locindus S.A., les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré dans la mesure où ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Les résultats de Locindus S.A., pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, ont été, bien entendu, soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85% de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le résultat fiscal 2006 du secteur taxé de Locindus SA s’élève à 53 985 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 11 388 K€ dont 6 809 K€ liés à la plus value d’apport à la société SIICInvest taxée à 16,5% et 339 K€ correspondant aux contributions de 1,5 et 3,3%. A cet impôt sur les sociétés s’ajoute l’impôt relatif au résultat de l’établissement stable en Espagne : 487 K€ pour un résultat courant de 1431 K€.   4. – Autres informations.  Rémunérations allouées : — aux membres du conseil de surveillance (jetons de présence) 150 K€ ; — au président et au vice-président du conseil de surveillance 46 K€ ; — aux membres du directoire au titre de leur mandat social 562 K€ ; — aux membres du directoire au titre de leur contrat de travail 494 K€.   Effectif moyen : 31.   Droit individuel à la formation. — Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du Droit individuel à la formation par les salariés, et figurant sur les attestations annuelles ayant été adressées aux salariés, est de 449 heures. Il n'y a pas eu de demandes, ni d'utilisation du Droit individuel à la formation au cours de l'exercice 2005.   Engagement de retraite. — L’engagement a été calculé avec la méthode des unités de crédit projetées, méthode requise suite à la recommandation du CNC d’avril 2003.   Les hypothèses suivantes ont été retenues :  Date d’évaluation 31/12/06 Taux d’actualisation 4,50% Taux de rendement attendu des actifs du régime 5,00% Taux de frais sur rentes 3,00% Table de mortalité TPRV 1993     Hypothèses démographiques :  Age de départ à la retraite :   Cadres 62 ans Non cadres 60 ans Taux de croissance des salaires :   Cadres 2,00% Non cadres 2,00% Taux de charges sociales 53,00 Initiative du départ à la retraite Salarié Taux de rotation du personnel :   Avant 25 ans 10,0% De 25 à 29 ans 8,0% De 30 à 34 ans 6,5% De 35 à 39 ans 5,0% De 40 à 44 ans 3,5% De 45 à 49 ans 2,0% De 50 à 54 ans 0,5% Après 55 ans 0,0%     Définition des droits. IDR. — Les droits des indemnités de départ à la retraite des salariés de Locindus sont définis par la convention collective des sociétés financières et par un accord d’entreprise. Les droits dépendent de l’ancienneté du salarié au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite de ce dernier et sont exprimé en mois (où un mois de salaire représente un douzième de la rémunération annuelle brute). Les droits accordés aux salariés sont : — de 10 ans à 14 ans : 2/3 de mois ; — de 15 ans à 19 ans : 1 mois 1/4; — de 20 ans à 29 ans : 2 mois ; — 30 ans et plus : 2 mois 1/2.   Retraite à prestation définie. — Les salariés éligibles au régime de retraite à prestations définies bénéficient d’une pension de retraite égale à 2% par année de présence avec un maximum de 20%, du salaire de référence. En outre, pour bénéficier de cette pension, les salariés devront justifier d’une ancienneté de 10 ans au sein de Locindus. Au 31 décembre 2006 les engagements en faveur du personnel sont les suivants : — au titre des IDR : 116 K€ ; — au titre de la retraite à prestation définie : 651 K€.   Autres avantages : Cinq salariés, dont un mandataire social, bénéficient d’une protection en cas de changement d'actionnariat de la société conduisant à une prise de contrôle par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert, si un licenciement (sauf pour cas de faute grave ou lourde) ou une démission causée par des modifications sensibles de la nature du poste ou des responsabilités intervient dans les deux ans suivant la date de ce changement. Cette protection prévoit dans ces circonstances le versement d’une indemnité. Le conseil de surveillance a pris acte de ces décisions lors de sa réunion du 20 novembre 2006.   Tableau des filiales et participations.   Capital Réserves report à nouveau Quote-part capital Résultats 2006 Valeur des titres détenus Prêts et avances accordes Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés Brute Nette 1. Filiales détenues a +50% :                     Oxiane 40 000 650 586 100,00% 35 196 38 112 38 112 590 394 107 766     Scribe Bail (*) 8 000 586 177 99,95% 164 716 7 546 7 546 1 549 293 15 516 145     Scribe Bailactiv 38 125 -7 332 100,00% -2 147 38 125 38 125 222 939 1 530 006     Scribe Bailcom 38 125 198 811 100,00% 13 748 38 125 38 125 1 312 356 6 685 022     Scribe Baillogis 38 125 68 939 100,00% -2 932 38 125 38 125 343 676 4 351 887     Scribe Bailhotel 38 125 -1 929 100,00% -870 38 125 38 125 35 811       SIICInvest (**) 15 130 092 56 547 871 72,6088% 1 299 994 52 079 980 52 079 980 -14 832 159 2 407 737     Scribe Bailtertiaire 38 125 -7 534 100,00% -3 501 38 125 38 125 25 326 304 374     Scribeuro 37 000 19 389 100,00% 8 441 37 000 37 000 424 253 5 199 930     Autre 37 000 -386 467 100,00% 8 37 000 37 000 104 380         Total                     2. Participations détenues entre 10 et 50% :                     Scriberica 37 000 15 111 50,00% -5 292 18 500 18 500 45 183 1 216 683     Euroscribe 37 000 234 381 50,00% 834 18 500 18 500 208 082 2 684 512     (*) Oxiane détient 5 actions de Scribe bail et 650 parts de HC Invest. (**) SIICInvest ex Scribe bail indus 2 semestre 2006 régime SIIC.     Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.  (En euros) 2002 2003 2004 2005 2006 Situation financière en fin d'exercice           a. Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 b. Nombre d'actions émises (**) 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 c. Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectives           a. Chiffre d'affaires hors taxes 149 250 149 153 905 497 160 879 075 146 550 115 145 060 392 b. Bénéfice avant impôts, amortissements et dépréciations nettes (*) 96 785 695 108 523 839 117 243 181 106 161 894 134 355 871 c. Impôts sur les bénéfices 5 989 520 7 801 248 9 576 203 8 511 258 11 875 113 d. Bénéfice après impôts, amortissements et dépréciations nettes 23 378 425 25 810 158 25 162 334 21 899 987 46 262 246 e. Montant des bénéfices distribués 16 128 312 17 920 346 21 993 152 16 291 224 1 466 210 Plus Avoir Fiscal 2 932 420 3 991 350 0 0 0 Résultat des opérations réduit a une action           a. Bénéfice après impôts mais avant amort. et dépréciations nettes 11,15 12,37 13,22 11,99 15,04 b. Bénéfice après impôts, amortissements et dépréciations nettes 2,87 3,17 3,09 2,69 5,68 c. Dividende versé pour chaque action 1,98 2,20 2,70 2,00 0,18 Plus Avoir Fiscal 0,36 0,49 0,00 0,00 0,00 Personnel           a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 28 30 32 31 32 b) Montant de la masse salariale 2 269 073 2 412 222 2 904 778 3 529 338 3 012 700 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres sociales) 1 115 123 1 227 039 1 503 368 1 682 478 1 570 726 (*) Le bénéfice avant amortissements et dépréciations tient compte des reprises de dépréciations. (**) Le nombre d'actions a été multiplié par 4 en 2002.     A. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Caisse, banques centrales, CCP 14 2 714 2 008 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 142 109 147 731 Instruments dérivés de couverture 13 4 191 20 740 Actifs financiers disponibles à la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 122 711 27 311 Prêts et créances sur la clientèle 11 6 872 8 762 Opérations de location financement et assimilées 2,7 707 810 690 698 Ecart de réévaluation des ptf couverts en taux 13 0 7 833 Actifs financiers détenus jusqu'a l'échéance   0 0 Actifs d'impôts courants 15 274 1 091 Actifs d'impôts différés 15 8 569 2 139 Comptes de régularisation et actifs divers 17 25 224 28 599 Actifs non courants destines a être cédés 8 5 370 0 Participations dans les entreprises associées 18 40 40 Immeubles de placement 2 48 646 49 158 Immobilisations corporelles 2.4.2 25 731 33 489 Immobilisations incorporelles 2.4.3 737 994   Total de l'actif   1 100 998 1 020 593     Passif Notes 31/12/06 31/12/05 Banques centrales, CCP       Passifs financiers a la juste valeur par résultat 13 6 251 6 732 Instruments dérivés de couverture 13   7 850 Dettes envers les établissements de crédit 12 38 345 78 126 Dettes envers la clientèle 12 5 178 4 919 Dettes représentées par un titre 16 800 898 653 680 Ecart de réévaluation des ptf couverts en taux 13 4 198 20 665 Passifs d'impôts courants 15 4 338 1 538 Passifs d'impôts différés 15 8 404 7 217 Comptes de régularisation et passifs divers 17 39 520 40 178 Dettes liées aux actifs non courants destines a être cédés       Provisions 2 et 19 202 127 Dettes subordonnées       Capitaux propres   193 664 199 561 Dont capitaux propres part du groupe   164 860 181 369 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées- 20 113 823 130 332 Gains ou pertes latents ou différés       Dont intérêts minoritaires   8 414 0 Dont résultat de l'exercice   20 390 18 192 Part du groupe   19 916   Part des intérêts minoritaires   474     Total du passif   1 100 998 1 020 593     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/06 31/12/05 Intérêts et produits assimilés 25 61 706 66 486 Intérêts et charges assimilés 25 -44 944 -46 486 Commissions- produits   25 40 Commissions- charges   -339 -277 Gains ou pertes nets/actifs financiers à la juste valeur par résultat   -1 098 -1 019 Gains ou pertes nets/instruments financiers disponibles à la vente   1 577 750 Produits des autres activités 25 22 839 26 643 Charges des autres activités 25 -10 161 -10 444   Produit net bancaire   29 605 35 693 Charges générales d'exploitation 26 -13 766 -8 910 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles   -373 -454   Résultat brut d'exploitation   15 466 26 329 Coût du risque   -30 -24   Résultat d'exploitation   15 436 26 305 Profit de dilution   11 240   Gains ou pertes sur actifs immobilisés     -177   Résultat avant impôt   26 676 26 128 Impôt sur les bénéfices   -6 286 -7 936 Résultat net   20 390 18 192 Intérêts minoritaires   474     Résultat net part du groupe après impôt   19 916 18 192 Résultat par action     2,23 Résultat dilué par action     2,23 Résultat par action   2,45 2,23 Résultat dilué par action   2,45 2,23     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   31/12/06 31/12/05 Résultat avant impôt 26 676 26 128 Elément non monétaire inclus dans résultat 1 780 3 622 Dotations aux amortissements et provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 2 642 2 896 Variations de juste valeur 1 098 1 019 Variation nette de dotations et de reprises sur provision -1 960 -293 Quote part de résultat sur société mise en équivalence 0 0 Augmentation de la trésorerie liée aux actifs et passifs provenant des activités -62 782 4 540 Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations avec les établissements de crédit -37 533 -10 607 Augmentation nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle -14 963 31 509 Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financier -4 000 -8 426 Impôts versés -6 286 -7 936   Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -34 326 34 290 Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition/cession d'entités consolidées     Augmentation nette de la trésorerie liée aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 7 642 -24 357 Variation de trésorerie sur opération d'investissement 7 642 -24 357 Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -16 292 -21 729 Autres variations de capitaux propres -9 996 3 261 Autres augmentation de trésorerie résultant des activités de refinancement 147 218 28 920 Autres variations de juste valeur 400 657 Augmentation de trésorerie liée aux opérations de replacement 3 708 -4 937   Diminution de trésorerie sur financement 125 038 6 172     Diminution nette de la trésorerie 98 354 16 105 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 26 405 10 300 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 008 2 260 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 24 397 8 040 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 124 759 26 405 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 714 2 008 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 122 045 24 397     Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée 98 354 16 105     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Part du groupe Part des minoritaires   Capital Réserves Résultat Total part du groupe Réserves Résultat Total intérêts minoritaires Total des capitaux

Description : 0704199 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOCINDUS SA   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  AVIS DE REUNION   MMES et MRS les actionnaires seront convoqués en assemblée Générale Mixte pour le lundi 21 mai 2007 afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    ORDRE DU JOUR   1. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SOUS LA FORME ORDINAIRE     — Rapport du Directoire sur les comptes de l’exercice 2006 – Observations du Conseil de Surveillance – Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne – Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2006 – Rapport des Commissaires aux Comptes contenant leurs observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance.     — Approbation des comptes sociaux 2006.     — Affectation du résultat.     — Approbation des comptes consolidés 2006.     — Rachat par LOCINDUS de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital.     — Ratification de la nomination de sept membres du Conseil de Surveillance.     — Approbation des conventions réglementées.   2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE     — Rapports du Directoire,     — Autorisation donnée au Directoire pour annuler les actions acquises par la Société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes.     — Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes.   3. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     — Pouvoirs pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution. — L'assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance :     — des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance,   — des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes,   approuve les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire décide d'affecter le bénéfice net comptable de 46 262 245,57 € de la façon suivante :   Bénéfice   46 262 245,57 € – Report à nouveau    8 204 721,93 €    ————————  Montant distribuable  54 466 967,50 € Qu'elle répartit comme suit :   – Dividende   1 466 210,16 € – Report à nouveau    53 000 757,34 €     En conséquence, elle fixe le dividende par action à 0,18 € au titre de l’exercice 2006, conformément à la proposition faite par le Directoire pour les 8 145 612 actions de 5,75 € composant le capital de la Société.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non-versés à ce titre sera affecté au compte « report à nouveau ».   L'assemblée générale ordinaire décide que le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2007.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   En application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1960, l'assemblée générale prend acte que la Société a distribué un dividende de :     — au titre de l’exercice 2005 : 2,00 € par action aux 8 145 612 actions.     — au titre de l’exercice 2004 : 2,70 € par action aux 8 145 612 actions.     — au titre de l’exercice 2003 : 2,69 € par action dont 0,49 € d’avoir fiscal, aux 8 145 612 actions   Troisième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance :     — des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance,   — du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes,   approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution — L'assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814 561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 37,00 € par action, sans pouvoir excéder le premier cours coté de l’action sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Compte tenu des actions déjà détenues par LOCINDUS au 31 mars 2007 (2 649), le nombre maximum d’actions à acheter pour compléter le programme, sauf à céder ou à annuler les actions déjà détenues, soit 811 912 actions, représente un investissement théorique maximum de 30 040 744,00 €, sur la base d’un cours maximum d’achat de 37,00 €.   Ces limites seront ajustées par le Directoire, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :   a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Directoire et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;   b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;   c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;   d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;   e) d’assurer la liquidité du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Directoire, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2006.   Cinquième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   M. François DROUIN 14, rue des Capucines – 75001 PARIS   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de M. Christian GIACOMOTTO, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2010, statuera sur les comptes de l’exercice 2009.   Sixième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination du :   CREDIT FONCIER DE FRANCE 19, rue des Capucines – 75001 PARIS représenté par M. François BLANCARD   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de M. Bertrand VOYER, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2010, statuera sur les comptes de l’exercice 2009.     Septième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   Madame Sylvie LACOURT 58 bis, rue de Picpus – 75012 PARIS   Cooptée à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de la Société GAN ASSURANCES VIE, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2011, statuera sur les comptes de l’exercice 2010.     Huitième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   M. Jean-Pierre COIFFÉ 78-80, rue de la Pompe - 75116 PARIS   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de la BNP PARIBAS, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2011, statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   M. Antoine FAYET 21, rue Borie – 33000 BORDEAUX   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2011, statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   M. Jean-Pierre WALBAUM 10, rue d’Auteuil – 75016 PARIS   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de la Société CNP Assurances, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2009, statuera sur les comptes de l’exercice 2008.   Onzième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de :   M. Philippe DUPIN 69, rue Barrault – 75013 PARIS   Coopté à titre provisoire en qualité de Membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 16 mars 2007, en remplacement de la SCOR, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci , mais venant à expiration lors de la présente assemblée.   En conséquence et conformément à l’article 16 des statuts, l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire renouvelle pour une durée de six ans le mandat de :   M. Philippe DUPIN 69, rue Barrault – 75013 PARIS   en qualité de Membre du Conseil de Surveillance. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2013, statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Treizième résolution (autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :     — autorise le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ce dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,     — autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.   La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quatorzième résolution (augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du président du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail,     — délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de 3 % du capital, soit 244 368 actions, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de la société ;     — décide, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision ;   La présente délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter du jour des présentes décisions.   Délègue tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment de :     — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,     — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail,     — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 2 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent à la date de mise en oeuvre de cette délégation,     — fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,     — apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.     III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     Quinzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions ci-avant adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.   ——————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 16 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 16 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Les lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   LE DIRECTOIRE.     0704199

Description : 0700861 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.)  Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P 1 Effets publics et valeurs assimilées 2 708 Créances sur les établissements de crédit 122 101   A vue 122 101   A terme 0 Créances sur la clientèle 21 648   Créances commerciales 0   Autres concours à la clientèle 6 816   Comptes ordinaires débiteurs 14 832 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 135 629 Actions et autres titres à revenu variable 30 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 52 427 Crédit-bail et location avec option d'achat 720 227 Location simple 29 233 Immobilisations incorporelles 737 Immobilisations corporelles 578 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 590 Autres actifs 7 464 Comptes de régularisation 30 465   Total de l'actif 1 123 841     Passif Montants Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 38 339   A vue 651   A terme 37 688 Comptes créditeurs de la clientèle 10 056   Comptes d'épargne à régime spécial 0     A vue 0     A terme 0   Autres dettes 10 056    A vue 4 945     A terme 5 111 Dettes représentées par un titre 800 919   Bons de caisse 0   Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 359 203   Emprunts obligataires 441 716   Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 34 543 Comptes de régularisation 91 319 Provisions pour risques et charges 158 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 148 507   Capital 46 837   Primes d'émission 4 200   Réserves 83 490   Subventions d'investissement 5 775   Report à nouveau 8 205     Total du passif 1 123 841     Hors bilan Montants Engagements donnés :     Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit 0     Engagements en faveur de la clientèle 105 009   Engagements de garantie      Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0    Engagements d'ordre de la clientèle 23   Engagements sur titres       Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0     Autres engagements donnés 0 Engagements reçus :     Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 176 759   Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 57 634   Engagements sur titres       Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise       Autres engagements reçus 0         0700861

Description : 0615724 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LOCINDUS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation au 30 septembre 2006. (En milliers d'euros)     Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 395 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 123 273   A vue 123 273   A terme 0 Créances sur la clientèle 14 353 Créances commerciales 0   Autres concours à la clientèle 5 456   Comptes ordinaires débiteurs. 8 897 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 235 089 Actions et autres titres à revenu variable 34 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 52 427 Crédit-bail et location avec option d'achat 722 348 Location simple 29 114 Immobilisations incorporelles 788 Immobilisations corporelles 594 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 607 Autres actifs 5 457 Comptes de régularisation 26 194     Total de l'actif 1 212 676     Passif Montants Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 37 347   A vue 126   A terme 37 221 Comptes créditeurs de la clientèle 10 288   Comptes d'épargne à régime spécial 0     A vue 0     A terme 0   Autres dettes 10 288     A vue 5 158     A terme 5 130 Dettes représentées par un titre 880 735 Bons de caisse 0   Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 304 166   Emprunts obligataires 576 569 Autres dettes représentées par un titre. 0 Autres passifs 48 831 Comptes de régularisation 86 329 Provisions pour risques et charges 91 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 149 055   Capital 46 837   Primes d'émission 4 200   Réserves 83 490   Subventions d'investissement 6 323   Report à nouveau. 8 205     Total du passif 1 212 676     Hors bilan Montants Engagements donnés     Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit 0     Engagements en faveur de la clientèle 110 247   Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0     Engagements d'ordre de la clientèle 23   Engagements sur titres       Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0     Autres engagements donnés 0 Engagements reçus     Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759   Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 58 204   Engagements sur titres       Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise       Autres engagements reçus. 0     0615724

Description : 0615230 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LOCINDUS SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siége social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.       I. — Rapport d’activité sur les comptes consolidés et l’activité au 30 juin 2006.     Faits marquants du premier semestre 2006. — Le Groupe Locindus a créé une SIIC (Société d’investissement immobilier cotée) au cours du premier semestre 2006. Pour ce faire, le Groupe a utilisé une de ses filiales, Scribe Bail Indus, qu’il a renommé SIICInvest. Locindus a ensuite apporté à cette filiale des immeubles de placement, ainsi qu’une autre de ses filiales HC Invest. Le total des actifs apportés s’élève à 71,6 M€. Le Groupe Locindus a ensuite fait coter SIICInvest en bourse, en distribuant 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires. Les principaux impacts sur les comptes consolidés semestriels du Groupe Locindus au 30 juin 2006 se résument comme suit : — Au niveau des capitaux propres : – - 19,6 M€ de diminution des réserves consolidées part du Groupe ; – + 8,4 M€ d’intérêts minoritaires dans les réserves consolidés ; Soit un impact net sur les capitaux propres de – 11,2 M€. — Au niveau du compte de résultat : – + 11,2 M€ de profit de dilution généré par la distribution par Locindus de 27,4% des actions SIIC Invest à ses actionnaires ; – - 1,9 M€ d’impôt sur ce dernier ; Soit un profit de dilution net de 9,3 M€.   Principes comptables. — Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2006 ont été préparés conformément à IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le rapport d’activité semestriel doit être lu en liaison avec l’information financière semestrielle. Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Périmètre de consolidation : Le périmètre de consolidation est le suivant au 30 juin 2006 : — Sociétés filiales détenues en direct par Locindus au 30 juin 2006 : – Oxiane, (société anonyme ; créée le 1er juillet 1992) ; – Scribe-Bail, (SARL créée le 31 octobre 1996) ; – Scribe-Bail Activ, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Com, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Logis, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Hôtel, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Tertiaire, (SAS, créée en février 2001) ; – Scriberica, (SAS, créée en octobre 2002) ; – Scribeuro, (SAS, créée en juillet 2003) ; – Euroscribe, (SAS, créée en juillet 2003) ; – SIICInvest (anciennement Scribe Bail Indus), (SAS, créée en février 2001). — Société détenue par une filiale consolidée de Locindus : – HC Invest SCI, créée en mars 2005. Cette société a un capital de 6 500 K€ et est détenue à hauteur de 99,9% par SIICInvest. Cette société détient le siège social de Locindus situé au 65, rue de Courcelles à Paris. Certaines sociétés contrôlées par Locindus n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation sans que cette situation n’ait d’impact significatif (apprécié selon les principes généraux d’IAS 27 et d’IAS 28) sur les comptes consolidés de l’ensemble.   Activité du premier semestre 2006 :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Opérations de crédit-bail 9 660 4 908 Opérations de location longue durée         Total 9 660 4 908   Au 31 août 2006, les contrats signés représentaient 62 411 K€, dont 6 000 K€ en location longue durée, 12 011 K€ en crédit-bail immobilier et 44 400 K€ en prêt hypothécaire. En location simple, Locindus n’a pas réalisé de nouvel investissement et n’a réalisé aucune cession d’actif.   Résultat consolidé (comparaison 30 juin 2006 – 30 juin 2005). — L’analyse des principaux postes du compte de résultat par activité est la suivante :   Locindus SA - comptes consolidés :   Crédit bail et location longue durée (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Loyers 59 242 59 130 Amortissements financiers -38 402 -37 051 Autres produits / charges CB - LLD – établissement stable 540 541 Frais financiers -11 842 -11 760 Produit courant crédit bail et LLD (*) 9 538 10 860 Revenus nets de risques     Charges/produits exceptionnels 2 359 1 410 Indemnités reçues location longue durée 442 0 Plus/moins values nettes de cession (dont 1 300 établissement stable) 1 897 1 374 Dotations créances douteuses -21 -7 Reprise provision pour dépréciation actif 41 43 Produit net bancaire CB et LLD 11 897 12 270 Coût du risque -9 0     Location simple 30 juin 2006 30 juin 2005 Loyers et indemnités d'occupation 4 850 5 788 Amortissements -1 068 -1 218 Autres charges -1 127 -1 225 Sous total charges avant provisions -2 195 -2 443 Produit courant location simple 2 655 3 345 Charges et produits exceptionnels de location simple 1 026 347 Provisions et reprise de provision / dépréciation de créances douteuses (net) -7 23 Plus values LS 117 0 Dotations et reprise de provisions pour dépréciation d'actif 916 324 Résultat location simple 3 681 3 692 Chiffre d'affaires net Oxiane 48 52 Produits courants CB/ LLD / LS / Oxiane 12 241 14 257 Frais généraux et amortissements -5 811 -4 878 Résultat brut d'exploitation (avant exceptionnel et provision) 6 430 9 379 Exceptionnels dont +v siège 3 385 1 578 Titres Locindus : provisions / + et- values / 1 -117 Résultat brut d'exploitation (*) 9 816 10 840 Coût du risque (dotation supplt créances douteuses CB) -9 0 Résultat d'exploitation courant 9 807 10 840 Profit de dilution 11 220 0 Résultat d'exploitation avant impôt 21 027 10 840 Impôts -5 035 -3 028 Résultat consolidé après impôts 15 992 7 812 Produit net bancaire 15 627 15 897 Coefficient d'exploitation 37,19 30,69   Crédit bail et location longue durée : — Loyers : 59 242 K€ : Stabilisation des loyers par rapport au premier semestre 2005 (59 242 K€ contre 59 130 K€) du fait d’importantes mises en service au cours du premier semestre 2006. — Amortissement financier : 38 402 K€ (+1,4%) : La poursuite de l’augmentation de l’amortissement financier (38 402 K€ contre 37 081 K€) s’explique par la progression de la part des amortissements financiers dans les loyers, au détriment de la part d’intérêt (effet de vieillissement du portefeuille non compensé par les mises en loyers). — Autres produits / charges CB – LLD – établissement stable : 544 K€ : Ce poste enregistre principalement les produits sur subventions et les loyers terrains. Aucune variation significative n’a été constatée au cours de ce premier semestre. — Frais financiers 11 842 K€ : Les frais financiers s’établissent à un niveau sensiblement équivalent à celui du premier semestre 2005 (11 842 K€ contre 11 760 K€). Toutefois, le premier semestre 2005 avait enregistré une charge non récurrente de 497 K€ du fait du remboursement anticipé partiel de l’emprunt obligataire. Hors cette charge non récurrente, les frais financiers augmentent donc de 579 K€ (+5,14%). — Charges / produits exceptionnels : 2 359 K€ : Dont : – Indemnités reçues sur sortie de contrats de LLD : 442 K€ : Ce montant correspond aux indemnités perçues par Locindus au cours du premier semestre de l’exercice 2006, dans le cadre de la sortie des contrats de LLD (Décathlon, Stockalliance) ; rappelons que sous certaines conditions, notamment de maturité du contrat, le locataire peut devenir crédit-preneur moyennant le paiement d’une soulte correspondant à 5% de la valeur de l’investissement initial. – Plus ou moins-value nette de cession : 1 897 K€ : Il s’agit de l’enregistrement de plus-values de cessions générées par les remboursements anticipés de dossiers (notamment le dossier relatif à l’établissement stable en Espagne). — Coût du risque : 9 K€ : Il s’agit de la part « amortissement » des échéances impayées sur le dossier Tissavel (NB : la part intérêt figure dans les K€ 21 de la ligne dotation sur créances douteuses).   Location simple : — Loyers : 4 850 K€ : La diminution des loyers de location simple résulte principalement de : – pertes de loyers suite au programme d’arbitrage effectué en 2005 ; – la vacance sur le plateau de la Tour Areva au cours de ce semestre (loué pour un loyer de 740 K€ à effet du 1er octobre 2006), ainsi que sur Armand Moisant (loué pour un montant de loyer de 262 K€ à effet du 1er octobre 2006). — Amortissements : Les amortissements présentés sont calculés selon la méthode dite des composants depuis le 1er janvier 2005 (1). — Charges et produits exceptionnels de location simple : 1 026 K€ : – Reprise de provision : Il s’agit principalement d’une reprise de provision enregistrée sur Ris Orangis (701 K€) ; – Plus-value de cession : Un actif a été cédé au cours du premier semestre 2006, l’immeuble de Saint Ouen Dolet, qui a dégagé une plus-value de 117 K€.   Oxiane : 48 K€ : Pas de fait marquant au cours du premier semestre 2006.   Frais généraux et amortissements : 5 811 K€ : Hors honoraires liés à la création de SIICInvest, 1 904 K€ dont : — 744 K€ d’honoraires d’avocat (Gide) ; — 700 K€ d’honoraires de conseil (Lazard) ; — 165 K€ d’honoraires de commissariat aux comptes ; — 130 K€ de commissariat aux apports ; — 166 K€ d’honoraires de notaires et de frais d’hypothèque ; les frais généraux s’établissent à 3 906 K€ contre 4 878 K€ au premier semestre 2005, mais qui incluaient également des frais exceptionnels (pour un montant de 850 K€ ; indemnités de licenciement, migration bascule informatique, honoraires juridiques, déménagement du siège).   Résultat exceptionnel : 11 220 K€ : Il s’agit, en consolidation, du profit de dilution avant impôt lié à l’externalisation de la plus-value de cession des titres SIICInvest.   Perspectives de l’exercice. — Le renforcement des équipes et le redéploiement des activités de Locindus, plus particulièrement son positionnement comme spécialiste de l’ingénierie des solutions de l’immobilier d’entreprise, ont été vigoureusement engagés au cours de ce semestre. Le renforcement des équipes commerciales devrait permettre d’atteindre sur l’exercice 2006 une production de contrat de CBI, LLD, Prêts hypothécaires supérieure à celle de l’année 2005, tout en préservant la sélectivité et la qualité des signatures et des biens financés. De premières concrétisations dans le domaine de la santé viennent compléter les secteurs traditionnellement prépondérants de la grande distribution et de la logistique. SIICInvest, désormais vecteur de développement de l’activité patrimoniale du groupe Locindus, a réalisé un premier investissement significatif dans un entrepôt logistique de première qualité, loué à une grande enseigne. D’autres dossiers devraient se concrétiser d’ici la fin 2006. Oxiane s’est renforcé de l’arrivée d’un directeur du développement immobilier.   (1) Pour mémoire, les amortissements 2004 ont été retraités avec la méthode des composants pour permettre une comparaison.       II. — Information financière semestrielle IFRS au 30 juin 2006.         A. — Bilan consolidé semestriel.   (En milliers d’euros.)   Actif Notes 30 juin 2006 31/12/2005 Caisse, banques centrales, CCP 14 2 008 2 008 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 175 229 147 731 Instruments dérivés de couverture 13 8 166 20 740 Actifs financiers disponibles à la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 14 077 27 311 Prêts et créances sur la clientèle 11 12 866 8 762 Opérations de location financement et assimilées 2.3 706 098 690 698 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 0 7 833 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance     0 Actifs d'impôts courants 15 0 1 091 Actifs d'impôts différés 15 8 308 2 139 Comptes de régularisation et actifs divers 17 12 443 28 599 Immeubles destinés à être cédés   0 0 Participations dans les entreprises associées 18 40 40 Immeubles de placement 2.4.1 50 690 49 158 Immobilisations corporelles 2.4.2 23 121 33 489 Immobilisations incorporelles 2.4.3 861 994     Total de l'actif   1 013 907 1 020 593   Passif Notes 30 juin 2006 31/12/2005 Banques centrales, CCP       Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 3 709 6 732 Instruments dérivés de couverture 13   7 850 Dettes envers les établissements de crédit 12 41 559 78 126 Dettes envers la clientèle 12 5 048 4 919 Dettes représentées par un titre 16 702 410 653 680 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 13 8 102 20 665 Passifs d'impôts courants 15 6 808 1 538 Passifs d'impôts différés 15 8 677 7 217 Comptes de régularisation et passifs divers 17 48 098 40 178 Dettes liées aux immeubles destinés à être cédés       Provisions pour risques et charges 19 134 127 Dettes subordonnées       Capitaux propres   189 362 199 561 Capitaux propres part du groupe   164 936 181 369 Capital 10 46 837 46 837 Réserves consolidées 20 118 099 134 532 Intérêts minoritaires   8 434 0 Résultat de l'exercice   15 992 18 192 Part du groupe   15 976   Part des intérêts minoritaires   16       Total du passif   1 013 907 1 020 593       B. — Compte de résultat consolidé semestriel.   (En milliers d’euros.)     Notes 30 juin 2006 30 juin 2005 Intérêts et produits assimilés 25 31 767 32 669 Intérêts et charges assimilés 25 -22 807 -22 609 Commissions – produits   17 24 Commissions – charges   -164 -160 Gains ou pertes nets/ actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 -808 -291 Gains ou pertes nets/ instruments financiers disponibles à la vente   392 115 Produits des autres activités 25 11 870 11 371 Charges des autres activités 25 -4 640 -5 222 Produit net bancaire   15 627 15 897 Charges générales d’exploitation 26 -5 557 -4 668 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles   -254 -210 Résultat brut d’exploitation   9 816 11 019 Coût du risque   -9   Résultat d’exploitation   9 807 11 019 Profit de dilution E préambule 11 220   Gains ou pertes sur actifs immobilisés     -179 Résultat avant impôt   21 027 10 840 Impôt sur les bénéfices 15 -5 035 -3 028 Résultat net   15 992 7 812 Intérêts minoritaires   16   Résultat net part du groupe après impôt   15 976 7 812 Résultat par action   1,96 0,96 Résultat dilué par action   1,96 0,96       C. — Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels.     Tableau des flux de trésorerie 30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat avant impôt 21 027 10 840 Elément non monétaire inclus dans résultat 2 130 1 767 Dotations aux amortissements et provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 1 322 1 476 Variations de juste valeur 808 291 Quote part de résultat sur les entreprises associées 0 0 Variation de la trésorerie liées aux actifs et passifs provenant des activités -37 992 -1 257 Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations avec les établissements de crédit -36 717 -1 440 Diminution nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle -19 375 -2 843 Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financiers 23 135 6 054 Impôts versés -5 035 -3 028 Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -14 835 11 350 Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition / cession d'entités consolidées 0 0 Variation nette de la trésorerie liée aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 10 247 -2 665 Diminution de trésorerie sur opérations d'investissement 10 247 -2 665 Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -26 191 -20 520 Autres augmentations de trésorerie résultant des activités de refinancement 48 928 17 539 Variation de trésorerie liée aux opérations de replacement -31 533 6 757 Augmentation de trésorerie sur financement -8 796 3 776 Augmentation nette de la trésorerie -13 384 12 461 Solde des comptes de trésorerie et assimilés à l'ouverture de la période 26 405 10 300 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 008 2 260 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 24 397 8 040 Solde des comptes de trésorerie et assimilés à la clôture de la période 13 021 22 761 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 008 2 032 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 11 013 20 729 Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilés -13 384 12 461       D. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels :   (En milliers d’euros.)     Part du groupe Part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés    Capital Réserves Résultat Total part du groupe Réserves Résultat Total intérêts minoritaires Capitaux propres au 1er janvier 2005 46 837 129 238 23 760 199 835 0 0 0 199 835 Variations de réserves   1 247   1 247       1 247 Affectation de résultat   2 340 -23 760 -21 420       -21 420 Résultat du semestre     7 812 7 812       7 812 Capitaux propres au 30 juin 2005 46 837 132 825 7 812 187 474 0 0 0 187 474 Variations de réserves   1 708   1 708       1 708 Résultat du semestre     10 380 10 380       10 380 Capitaux propres au 31 décembre 2005 46 837 134 533 18 192 199 562 0 0 0 199 562 Variations de réserves   1 302   1 302     0 1 302 Affectation de résultat   1 940 -18 192 -16 252     0 -16 252 Création de la SIIC   -19 675   -19 675 8 434   8 434 -11 241 Résultat du semestre     15 976 15 976   16 16 15 992 Capitaux propres au 30 juin 2006 46 837 118 099 15 976 180 912 8 434 16 8 450 189 362       E. — Notes aux états financiers consolidés semestriels.     Préambule. — Fait marquant du premier semestre 2006 : Le Groupe Locindus a créé une SIIC (Société d’investissement immobilier cotée) au cours du premier semestre 2006. Pour ce faire, le Groupe a utilisé une de ses filiales, Scribe Bail Indus, qu’il a renommé SIICInvest. Locindus a ensuite apporté à cette filiale des immeubles de placement ainsi qu’une autre de ses filiales HC Invest. Le total des actifs apportés s’élève à 71,6 M€. Le Groupe Locindus a ensuite fait coter SIICInvest en bourse en distribuant 27,4% des actions SIICInvest à ses actionnaires. Les principaux impacts sur les comptes consolidés semestriels du Groupe Locindus au 30 juin 2006 se résument comme suit : — Au niveau des capitaux propres : – -19,6 M€ de diminution des réserves consolidées part du Groupe ; – + 8,4 M€ d’intérêts minoritaires dans les réserves consolidés ; Soit un impact net sur les capitaux propres de – 11,2 M€. — Au niveau du compte de résultat : – + 11,2 M€ de profit de dilution généré par la distribution par Locindus de 27,4% des actions SIIC Invest à ses actionnaires ; – -1,9 M€ d’impôt sur ce dernier ; Soit un profit de dilution net de 9,3 M€.   1. — Informations générales.   Locindus SA (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle et dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux. Locindus exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat. Sa filiale Oxiane développe des activités de conseil, notamment en matière de maîtrise d’ouvrage déléguée pour la construction ou la rénovation de biens immobiliers, qui peuvent aller jusqu’à la recherche de sites correspondant à la stratégie de développement de ses clients. Au niveau de la location simple, le groupe Locindus possède 33 immeubles ou parties d’immeubles qui se répartissent comme suit : — 14 en pleine propriété ; — 17 en copropriété ; — 2 en indivision. Locindus a cédé 1 immeuble au cours du premier semestre 2006. Locindus est cotée à Euronext Paris segment Next Prime 1er marché. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire en date du 20 septembre 2006. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   2. — Résumé des principales méthodes comptables.   Les états financiers sont conformes aux IFRS. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Bases de préparation et principales méthodes. — Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2006 ont été préparés conformément à IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le rapport d’activité semestriel doit être lu en liaison avec l’information financière semestrielle. Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, telles qu’exposées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : — Amendement à IAS 19, Ecarts actuariels, régimes multi-employeurs et informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe a décidé de maintenir la méthode comptable appliquée jusqu’à maintenant pour la comptabilisation des écarts actuariels ; — Amendement à IAS 39, Amendement « Option juste valeur » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement n’a pas d’impact sur la classification et l’évaluation des instruments financiers classés à la juste valeur par résultat avant le 1er janvier 2006, le Groupe étant à même de respecter les conditions modifiées de désignation d’un instrument financier à la juste valeur par résultat ; — Amendement à IAS 21, Investissement net dans une entité étrangère (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ; — Amendement à IAS 39, Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ; — Amendement à IAS 39 et IFRS 4, Contrats de garanties financières (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ; — IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cette norme ; — IFRIC 4, Droits d’utilisation d’actifs : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). L’activité essentielle de Locindus concerne des contrats de location financement. Dès lors, l’ensemble des contrats a été revu afin de les classer conformément aux principes définis par IAS 17 ; — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006). Le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation ; — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005). Cette interprétation ne s’applique pas aux activités du Groupe. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiés mais ne sont pas applicables en 2006 et n’ont pas été adoptés par anticipation : — IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006). La direction estime que cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe ; — IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). La direction évalue actuellement l’impact d’IFRIC 8 sur les activités du Groupe ; — IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006). La direction estime que cette interprétation ne devrait pas avoir d’impact significatif sur le réexamen des dérivés incorporés ; et — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007), Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). Après évaluation de l’impact d’IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1, le Groupe a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur la sensibilité au risque de marché et les informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.     2.2. Méthodes de consolidation. — Le périmètre de consolidation est identique à celui du 31 décembre 2005. — Appréciation du contrôle : Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : – soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale ; – soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; – soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clause statutaire. Pour les sociétés dans lesquelles Locindus exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le principe de la consolidation par intégration proportionnelle.   — Périmètre et méthode de consolidation : Le périmètre de consolidation est le suivant au 30 juin 2006 : Sociétés filiales détenue en direct par Locindus au 30 juin 2006 : – Oxiane, (société anonyme ; créée le 1er juillet 1992) ; – Scribe-Bail, (SARL créée le 31 octobre 1996) ; – Scribe-Bail Activ, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Com, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Logis, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Hôtel, (SAS, créée en février 2001) ; – Scribe Bail Tertiaire, (SAS, créée en février 2001) ; – Scriberica, (SAS, créée en octobre 2002) ; – Scribeuro, (SAS, créée en juillet 2003) ; – Euroscribe, (SAS, créée en juillet 2003) ; – SIICInvest (anciennement Scribe Bail Indus), (SAS, créée en février 2001). Société détenue par une filiale consolidée de Locindus : – HC Invest SCI, créée en mars 2005. Cette société a un capital de 6 500 K€ et est détenue à hauteur de 99,9% par SIICInvest. Cette société détient le siège social de Locindus situé au 65, rue de Courcelles à Paris. Certaines sociétés contrôlées par Locindus n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation sans que cette situation n’ait d’impact significatif (apprécié selon les principes généraux d’IAS 27 et d’IAS 28) sur les comptes consolidés de l’ensemble.   — Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes : Intégration globale dans les comptes de Locindus SA : – Oxiane ; – Scribe-Bail ; – Scribe-Bail Activ ; – Scribe Bail Com ; – Scribe Bail Logis ; – Scribe Bail Hôtel ; – SIICInvest et sa filiale HC Invest ; – Scribe-Bail Tertiaire ; – Scribeuro. Intégration proportionnelle dans les comptes de Locindus SA : – Scriberica ; – Euroscribe détenues à 50% par Locindus. Les principales données chiffrées de ces sociétés au 30 juin 2006 sont les suivantes : Scriberica : – Capital : 37 K€ ; – Résultat : - 4 K€ ; – Capitaux propres : 48 K€ ; – Total actif : 141 K€ ; – Chiffres d’affaires : 605 K€. Euroscribe : – Capital : 37 K€ ; – Résultat : 3 K€ ; – Capitaux propres : 274 K€ ; – Total actif : 765 K€ ; – Chiffres d’affaires : 1 341 K€.   — Comptes réciproques : Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme des pertes de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.   2.3. Opérations de location financement : — Enregistrement des contrats de location-financement : Les contrats de location-financement sont enregistrés à leur valeur financière retraitée des subventions, des avances preneurs et des produits perçus d’avance. Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêt du prêt. Ce revenu est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les provisions constatées sur ces prêts et créances, qu’il s’agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances. Suivi de la valeur résiduelle non garantie : Les normes IFRS imposent une révision périodique des valeurs résiduelles non garanties retenues dans le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat de location-financement. En cas de baisse de ces valeurs, une dépréciation est enregistrée pour corriger le montant des produits financiers déjà constatés. — Dépôts de garanties versés par les crédit-preneurs : Ces dépôts sont considérés par Locindus comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   2.4. Immobilisations. — Au 30 juin 2006, les immobilisations inscrites au bilan de Locindus comprennent : — les immeubles de placement ; — les immobilisations corporelles ; — les immobilisations incorporelles. Sur la base des critères retenus par Locindus, il n’existe pas, au 30 juin 2006, d’immeubles devant, selon IFRS 5, être classés en « immeubles destinés à la vente ».   2.4.1. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. En cas de travaux, une analyse du service immobilier est effectuée afin de déterminer la quote part du composant à passer en perte suite au remplacement partiel ou total dudit composant.   Précisons, que pour chaque grille (2). Locindus a déterminé des fourchettes de répartition des différents composants, ainsi que des fourchettes pour les durées d’utilité. Il a été retenu au final les répartitions par composants et les durées d’utilité figurant ci-après :   Composants Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Types d’actifs Taux% Durée Taux% Durée Taux% Durée Taux% Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans   Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur autres actifs immobilisés ». Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ».   2.4.2. Les immobilisations corporelles incluent : — les immobilisations en cours (location simple, location longue durée, crédit bail) ; — les immobilisations d’exploitations (notamment le siège social). Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables. Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes : — agencement : 10 ans ; — petit matériel : 3 ans. En ce qui concerne l’immeuble d’exploitation les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : — gros œuvre et VRD : 70 ans ; — clos couvert : 35 ans ; — installation générale et technique 20 ans ; — second œuvre : 15 ans.   (2) Une grille correspond dans le groupe Locindus à une structure de construction. Il existe cinq grilles: métallique, béton, bureau standard, bureau immeuble de grande hauteur, commerce pied d’ immeuble.     2.4.3. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées suivantes : — logiciel : 1 an ; — système d’information : 5 ans.   2.5. Evaluation du patrimoine : 2.5.1. Expertises du patrimoine : Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande du management de Locindus. Les expertises ont été réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’expert Immobilier édictées par la FNAIM, en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 2000 et du rapport du groupe de travail de le Commission des opérations de Bourse (« COB ») et du Conseil national de la comptabilité (« CNC ») de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, l’approche retenue pour déterminer la valeur vénale de chaque actif est une méthode par capitalisation du revenu, consistant à apprécier le revenu locatif ou la valeur locative de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. Un ensemble d’éléments d’appréciation a été pris en compte dans l’estimation de la valeur vénale des actifs composant le portefeuille immobilier du Groupe, notamment des éléments communs à l’ensemble des biens. Ces éléments comprennent la localisation, l’environnement et le moyen d’accès par rapport aux grands axes d’agglomérations, la qualité architecturale des constructions (nature, ossature, façade, couverture, aménagement...), la qualité d’aménagement des parties communes, l’ancienneté et l’état d’entretien des constructions et des parkings, l’aménagement et les travaux effectués, la valeur locative et le revenu locatif, la durée des baux restant à courir, l’importance des locaux vacants, la demande locative, le délai de commercialisation, la concurrence et l’évolution du marché local dont dépend chaque bien considéré. La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée « hors droits et hors frais d'acte » (à la charge de l’acquéreur). Au 31 décembre 2005, Locindus avait confié à CBRE le soin d'évaluer la majeure partie de son patrimoine soit 27 actifs, 3 actifs parisiens étant expertisé par G. Rousseau, expert judiciaire. Le solde, soit 3 actifs, a été expertisé en interne. Au 30 juin 2006, Locindus n’a pas fait réexpertiser son patrimoine d’immeuble de placement mais s’est assuré que la juste valeur des immeubles à cette date n’entraînait pas de constatation de dépréciations.   2.5.2. Mode de comptabilisation des dépréciations : Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble. Les dépréciations éventuelles sont ajustées chaque année en fonction des nouvelles expertises. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que la reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur, lorsqu’elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   2.6. Avantages bénéficiant au personnel. — Les avantages consentis au personnel de Locindus sont classés, conformément à IAS 19, en quatre catégories : — les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; — les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par un complément de retraite pour certains cadres ; — les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés, les médailles du travail ; — les indemnités de fin de contrat de travail.   Avantages à court terme : Locindus comptabilise une charge lorsque sont utilisés les services rendus par les membres de son personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.   Avantages postérieurs à l’emploi : Conformément aux principes généralement admis, Locindus distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l’entreprise se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau des prestations. Les cotisations constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestation définie désignent les régimes pour lesquels Locindus s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestation et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en « provision pour risques et charges » pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. La charge annuelle comptabilisée en « frais de personnel » au titre des régimes à prestations définies comprend : — les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûts des services rendus ; — le coût financier correspondant à l’effet de désactualisation ; — le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ; — l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés ; — l’effet des réductions et liquidation des régimes.   Avantages à long terme : Les membres du personnel de Locindus ne disposent pas d’avantages à long terme.   Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Locindus comptabilise cette indemnité lors de l’accord des parties.   2.7. Paiements à base d’actions. — IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments donnant accès au capital accordés après le 7 novembre 2002. Sont donc concernées uniquement les attributions de stock options à partir de cette date. Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par Locindus, généralement dénoués par le versement de numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des actions. La norme IFRS 2 prescrit d’enregistrer une charge représentative de ces paiements à base d’actions. Le montant de cette charge correspond à la juste valeur de la rémunération à base d’actions accordée aux salariés de Locindus. Locindus a accordé le 18 octobre 2004 un plan de souscription d’actions. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calculée sur la base de la juste valeur du plan de stock option déterminée à la date d’attribution par le conseil de surveillance de Locindus. En l’absence de marché pour ces instruments, le modèle de Black & Scholes a été utilisé par l’actuaire externe qui a effectué l’évaluation de l’engagement. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options acquises en fin de période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires. Seule l’hypothèse relative au départ des bénéficiaires fait l’objet d’une réestimation au cours de la période d’acquisition des droits et donne lieu à un réajustement de la charge.   2.8. Impôts courants et impôts différés. — La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultat, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Taux d’impôt applicable : l’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’impôt et de contributions en vigueur.   2.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   2.10. Actifs financiers. — Locindus classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat et en prêts et créances. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque arrêté. (a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat : Cette catégorie comporte les actifs qui ont été désignés comme tels par la direction (actifs évalués à la juste valeur par résultat) c’est-à-dire l’ensemble de ses titres conformément à la norme IAS 39. Cette catégorie de titres comprend l’ensemble des titres de créances négociables, ainsi que l’ensemble des Sicav de trésorerie détenues par Locindus. Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. (b) Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti, la valeur recouvrable est égale à la somme des flux de trésorerie attendus actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Locindus ne dispose pas d’actifs financiers disponibles à la vente.   2.11. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. — Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Locindus a analysé l’ensemble de ses instruments dérivés et conformément à la norme IAS 39, a classé son portefeuille en trois catégories : — Les instrument dérivés ne pouvant faire l’objet d’une relation de couverture ; — Les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « fair value hedge » ; — Les instruments dérivés pouvant faire l’objet d’une relation de couverture de type « macro hedge ».   Dérivés sans relation de couverture : Les dérivés sans relation de couverture sont comptabilisés au bilan dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   Dérivés ayant une relation de couverture : Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. La politique de couverture de juste valeur est utilisée par Locindus pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe, par des instruments financiers identifiés (portefeuille de location financement et emprunts obligataires). Lors de la mise en place de la relation de couverture, Locindus établit une documentation formalisée. Cette dernière précise la désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, la stratégie et la nature du risque couvert, la désignation de l’instrument de couverture, la modalité d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Locindus évalue, périodiquement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe dans un intervalle compris entre 80 et 125%. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (dite « carve out »), des relations de couverture du risque de taux sur base de portefeuille d’actifs sont utilisées (adossement du portefeuille de location-financement). Dans ce cadre : — le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations de location-financement ; — les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; — les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ; — l’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (i.e du fait des remboursements anticipés des contrats de location-financement). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans le poste « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une relation de couverture de portefeuille. En cas d’interruption de la relation de couverture ou si elle ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en « actifs à la juste valeur par résultat » et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».   Détermination de la valeur de marché : Les actifs et passifs financiers de la catégorie « juste valeur par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d’un instrument financier est normalement le prix de négociation (c’est à dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue).   Dérivés incorporés : Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l’instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu’instruments dérivés lorsque l’instrument composé n'est pas comptabilisé dans le poste « actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.   Dettes émises par un titre : Les instruments financiers émis par Locindus sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.12. Capital social. — Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Les actions propres détenues par Locindus sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.   2.13. Clients. — Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Aucune actualisation n’est constatée, compte tenu du caractère non significatif des créances douteuses actuellement comptabilisées. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en intérêts et produits assimilés.   2.14. Emprunts et autres dettes : — Dettes envers les établissements de crédit : Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale sous déduction des frais d’émission et des primes d’émission. Ces primes et frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. — Dépôts de garantie des locataires : L’impact de l’actualisation des dépôts de garantie des locataires est considéré comme non significatif.   2.15. Revenus. — Les revenus du Groupe correspondent aux revenus liés à l’activité foncière et de location financement. — Activités foncières : Les revenus locatifs regroupent les loyers des immeubles de bureaux et des locaux d’activités. Les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. Locindus n’a pas de baux avec franchises, paliers ou droits d’entrée qui imposeraient d’étaler les produits sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants et sont exclues du chiffre d’affaires. — Activités de location financement : Les revenus liés à l’activité de location financement ont été détaillés en note 2.3.   2.16. Information sectorielle. — Les normes IFRS prévoient la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation des produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus. Actuellement Locindus est organisé comme suit : — Un premier niveau de secteur lié à ses activités qui sont : – une activité de location financement ; – une activité de location simple ; — Un second niveau lié au secteur géographique : – Paris ; – Région Parisienne ; – Province.   2.17. Distribution de dividendes. — Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.   3. — Gestion du risque financier.   Gestion des risques. — L’activité de financement d’actifs immobiliers expose Locindus a un ensemble de risques identifiés et faisant l’objet d’une gestion active et permanente assurée par le responsable des risques en liaison directe avec le directoire. La typologie des principaux risques encourus par l’activité de Locindus est la suivante : — Risque de crédit ; — Risque de taux ; — Risque de liquidité.   Risque de crédit. — Locindus a mis en place une politique de crédit assortie de procédures validées par le directoire, visant à assurer une sélection optimale de ses risques de contrepartie pour chaque opération nouvelle. Cette sélection s’appuie sur une étude de la solidité financière des preneurs réalisée par le responsable des risques. Compte tenu de la nature des actifs financés par Locindus, une analyse complète de la qualité du sous-jacent immobilier (intrinsèque et extrinsèque) est également réalisée par la direction immobilière. Tout engagement de plus de 10 M€ doit par ailleurs faire l’objet d’une expertise externe établie par un expert immobilier indépendant. Deux systèmes de notation interne ont été mis en place : — un système de notation financière, s’appuyant sur les recommandations du Comité de Bâle de juin 2004, comprenant 8 niveaux dont 2 impliquant un suivi renforcé de la contrepartie concernée et 1 concernant les clients en situation de défaut ; — un système de notation immobilière spécifique pour chaque type d’actifs. La notation immobilière comprend deux aspects : une notation intrinsèque, propre à la qualité de l’immeuble, et une notation extrinsèque, propre à la qualité de son emplacement. Toute décision d’octroi de crédit est prise en Comité des engagements sur la base des études et des notations définies en interne. Ce comité est composé du président du directoire, d’au moins un autre membre du directoire, du responsable des risques, d’un membre de la direction juridique, du commercial en charge du dossier, d’un membre de la direction immobilière et du responsable du contrôle interne. Un dispositif de suivi et de contrôle de l’évolution des risques de contrepartie permet de détecter en amont une détérioration significative de la situation financière des clients. Ce dispositif s’appuie sur un ensemble d’outils et de systèmes d’information mis à la disposition des équipes de Locindus, dont l’utilisation est supervisée par le responsable des risques. Pour chaque dossier placé sous surveillance ou considéré comme douteux, le Comité des engagements se réunit régulièrement pour décider des actions à engager et des montants à provisionner selon des règles de prudence strictes tant pour les factures impayées que pour les éventuelles dépréciations d’actifs.   Risque de taux d’intérêt global. — Un ensemble de règles a été défini par le directoire afin d’encadrer la sensibilité du résultat de Locindus à la variation des taux d’intérêts court terme. Ces règles fixent des limites maximum de sensibilité sur les 5 prochains exercices. L’une de ces limites fixe à 2,5 M€, pour l’exercice en cours, la sensibilité globale maximum du gain de transformation à une variation des taux à court terme de 100 BP, environ 1,5% des fonds propres consolidés de Locindus. Le Comité de taux et de liquidité, composé du président du directoire, du responsable du service financier, du responsable des risques et du contrôleur interne se réunit hebdomadairement afin de décider des actions à prendre en matière de politique de couverture du risque de taux d’intérêt global tout en veillant au respect des règles en vigueur. Le respect des limites fixées fait par ailleurs l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit de Locindus. Les limites ont été respectées sur l’ensemble du premier semestre 2006. Les notes 13 et 22 détaillent les engagements hors bilan sur instruments financiers à terme au 30 juin 2006.   Risque de liquidité et politique de refinancement. — La gestion de la liquidité est assurée par le trésorier - responsable du service financier sous la supervision du Comité de taux et de liquidité. Ce service centralise la gestion des besoins de refinancement court terme et long terme de Locindus ainsi que le replacement quotidien de la trésorerie du groupe. Locindus se refinance traditionnellement par émissions d’emprunts obligataires de maturité supérieure à 7 ans, et par ses programmes de BMTN et certificats de dépôts dont les limites déclarées à la Banque de France sont fixées respectivement à 250 M€ et 150 M€. En 2006 Locindus a poursuivi sa politique de diversification de ses sources de financement en émettant des certificats de dépôts de maturité comprise entre 2 semaines et 12 mois, la majorité des maturités se situant entre 1 et 3 mois, pour un volume unitaire compris entre 1,5 et 30 M€. Le montant global maximum atteint au cours du semestre était de 110,5 M€ (conformément à la limite de notre programme). Au 30 juin 2006, l’encours des certificats de dépôts atteignait 98,5 M€. Ces émissions ont permis à Locindus de lever de la ressource dans des conditions financières avantageuses. Compte tenu de ces opérations, Locindus était prêteur dans le marché (TCN + Sicav de trésorerie) pour un montant de l’ordre de 170 M€ au 30 juin 2006. La procédure mise en place pour le replacement de la trésorerie du groupe conditionne tout passage d’ordre à une sélection de signatures de premier ordre, définies par le Comité des engagements, sur des durées et des montants faisant l’objet de limites adaptées. Au 30 juin 2006, Locindus disposait toujours d’un ensemble de lignes confirmées, d’un montant total de l’ordre de 145 M€. Ces lignes n’ont pas été utilisées au cours du semestre. Ces crédits prévoient une clause de remboursement anticipé, notamment en cas de changement significatif d’actionnariat ou encore en cas d’attribution d’une note Standard & Poor’s non « Investment Grade ».   Assurances. — La politique d’assurance de la Société est basée, en liaison avec un important cabinet de courtage, sur un objectif de couverture des risques liés à : 1. L’intervention de Locindus en qualité de maître d’ouvrage dans certaines opérations de construction, de rénovation lourde, inhérentes au montage crédit-bail immobilier, location longue durée ou de travaux sur les immeubles du patrimoine relevant de l’assurance construction. A ce titre, sont souscrites : — une police dommages-ouvrage couvrant pendant dix ans les dommages de nature décennale atteignant l’immeuble, assortie d’une police constructeur non réalisateur couvrant la responsabilité décennale de vendeur, dans le cas où Locindus devrait vendre l’immeuble dans les dix ans de la réception des travaux ; — pour les chantiers d’une certaine importance, une police tous risques chantier couvrant les sinistres pouvant affecter l’immeuble pendant la phase construction (du démarrage du chantier à la réception des travaux). 2. La propriété des immeubles en distinguant le secteur crédit-bail immobilier et l’activité patrimoniale. Concernant le crédit-bail immobilier, l’immeuble est assuré soit par Locindus (montant des primes annuelles payées par la Société de l’ordre de 1 M€, principalement refacturés aux preneurs), soit par le crédit-preneur pour compte de Locindus (après contrôle préalable des conditions d’assurance, puis annuel). Les risques couverts sont ceux relatifs à un incendie, aux dégâts des eaux, aux explosions, aux catastrophes naturelles, aux tempêtes, avec extension notamment pertes de loyers, recours des voisins… Concernant l’activité patrimoniale, l’immeuble est toujours assuré par Locindus pour couvrir les mêmes types de risques que ceux ci-dessus. Locindus a mis également en place une police dite « parapluie » (prime annuelle de l’ordre de 150 000 €) relative à l’ensemble des immeubles dont elle est propriétaire et qui a pour objet de palier les défauts, insuffisances, voire l’absence totale d’assurances devant être souscrite par Locindus ou le preneur pour le compte de celle-ci. 3. L’activité de Locindus, pour laquelle ont été mises en place : — une police responsabilité civile couvrant l’exploitation et une police responsabilité professionnelle pour les dommages causés au titre de celles-ci ; — une police multirisque bureaux afférente aux bureaux dont Locindus est locataire, couvrant les risques locatifs, vol, bris de glace, recour

Description : 0614415 20 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres        LOCINDUS S.A. Dénomination sociale : Locindus S.A. (l'Emetteur). Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.     Forme. — L'Emetteur est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée le 10 mars 1964.   Objet : — Les opérations de crédit-bail ou de location simple portant sur tous biens et droits immobiliers ; — L'acquisition, la construction et la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers; — La réalisation de toutes opérations de crédit définies par les textes régissant les sociétés de crédit-bail et les établissements de crédit ; — La prise de participation dans toute entreprise existante ou à créer ; — Tous actes d'entremise pour le compte de tiers dans le cadre d'opérations de cessions ou d'acquisitions immobilières, ainsi que tous actes pour le compte de tiers relevant de la gestion de patrimoines immobiliers ; — et généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.   Durée. — Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est de 99 années.   Capital social. — Le montant du capital social est de 46 837 269 euros. Il est divisé en 8 145 612 actions de 5,75 euros de nominal entièrement libérées.   Obligations en circulation. — En septembre 2006, l'encours des emprunts obligataires de l'Emetteur était de 410 525 000 euros.   Commissaires aux comptes titulaires. — KPMG Audit, 1, cours Valmy, 92923 Paris–La Défense et PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine.     Emprunt obligataire international émis hors de France     Autorisations. — Conformément à une décision du Directoire de l'Emetteur en date du 18 juillet 2006, le Directoire a décidé de procéder à l'émission hors de France d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 150 000 000 € représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros de nominal (les Obligations).   Prix d'émission. — 99,447% du montant nominal.   Date de jouissance et de règlement. — 20 septembre 2006.   Date d'échéance. — 20 septembre 2016.   Intérêts. — Les intérêts seront payable annuellement le 20 septembre de chaque année et pour la première fois le 20 septembre 2007. Le taux sera égal à un taux fixe de 4,75%.   Amortissement normal. — A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou achetées et annulées, les Obligations seront amorties en totalité au pair le 20 septembre 2016.   Amortissement anticipé. — Sauf en cas de changement de régime fiscal applicable aux Obligations, ou en cas de changement de contrôle de l'Emetteur (tel que décrit dans le Prospectus tel que défini ci-dessous), l'Emetteur s'interdit de procéder pendant toute la durée de l'emprunt, au remboursement anticipé des Obligations. L'Emetteur se réserve le droit de procéder à des rachats en bourse ou hors bourse. Les Obligations ainsi achetées seront annulées.   Forme des Obligations. — La propriété des Obligations est établie par inscription en compte conformément à l'article L.211-4 du Code monétaire et financier. Les Obligations sont au porteur dématérialisées. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations ne sera émis.   Maintien de l'emprunt à son rang. — L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer (et à ce qu'aucune de ses filiales principales ne confère ou ne laisse subsister) ou permettre que subsiste un quelconque gage, hypothèque, nantissement, garantie ou autre sûreté réelle sur l'un quelconque des actifs ou revenus de l'Emetteur, présents ou futurs en garantie d'un Endettement (tel que défini ci-dessous) souscrit ou garanti par l'Emetteur (que ce soit avant ou après l'émission des Obligations) sans en faire bénéficier pari passu les Obligations. Pour les besoins du présent paragraphe, Endettement signifie tout endettement au titre d'un emprunt représenté par des obligations ou d'autres titres (notamment des titres de créance négociable) qui sont, ou seraient susceptibles d'être, cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, tout marché de gré-à-gré tout autre marché de valeurs mobilières.   Rang des Obligations. — Les Obligations constituent des engagements directs, non conditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de l'Emetteur qui viennent et viendront au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents et futurs, de l'Emetteur.   Compensation. — Les Obligations seront admises aux opérations de Euroclear France sous le numéro suivant : ISIN : FR0010369579. Les Obligations seront admises aux opérations de Clearstream, Luxembourg et d'Euroclear sous le Code commun : 026851858.   Obligations assimilables. — L'Emetteur aura la faculté d'émettre, sans requérir le consentement des porteurs, d'autres obligations assimilables aux présentes Obligations à condition que ces obligations et les présentes Obligations confèrent des droits identiques à tous égards (ou à tous égards à l'exception du premier paiement des intérêts y afférent) et que les modalités de ces obligations prévoient une telle assimilation avec les présentes Obligations.   Régime fiscal. — Les Obligations étant émises hors de la République française, les intérêts au titre des Obligations bénéficient de l'exonération du prélèvement prévue à l'article 131 quater du Code général des impôts. En conséquence, ces intérêts ne donneront droit à aucun crédit d'impôt de source française.   Représentation des porteurs d'Obligations. — Les porteurs des Obligations sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse. La masse sera régie par les dispositions du Code de commerce à l'exception des articles L. 228-47, L. 228-48, L.228-59 et L. 228-71 et par les dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 à l'exception des articles 218, 222, 224 et 226, tel que décrit plus amplement dans les modalités des Obligations. Le représentant de la masse est : Mehdi Laidouni, 19, rue Ramey, 75018 Paris.   Prescription. — Toutes les actions contre l'Emetteur en vue du paiement du principal ou des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites dans un délai de 10 ans (pour le principal) et de 5 ans (pour les intérêts) à compter de la date d'exigibilité concernée.   Droit applicable. — Droit français.   Cotation. — Les Obligations seront cotées à Paris.   Service financier. — L'agent financier et agent payeur principal ainsi que son lieu d'établissement désigné est : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.   Bilan. — Les comptes annuels ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 mai 2006.   Prospectus. — Les modalités de l'émission sont définies dans le prospectus en date du 14 septembre 2006 (le Prospectus), qui incorpore par référence les documents de référence 2005 et 2004 de l'Emetteur préalablement soumis à l'Autorité des marchés financiers, qui a été soumis à l'Autorité des marchés financiers et a reçu le visa n°06-316 en date du 14 septembre 2006. La présente notice légale décrit de façon résumée les modalités des Obligations qui sont contenues dans leur intégralité dans le prospectus.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des Obligations visées ci-dessus.   L'Emetteur : Locindus S.A.: Bernard Yoncourt, faisant élection de domicile au siège social de la société, 65, rue de Courcelles, 75008 Paris.     0614415

Description : 0613058 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Situation au 30 juin 2006 (En milliers d'euros)   Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P 2 008 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 13 535     A vue 13 535     A terme 0 Créances sur la clientèle 12 804     Créances commerciales 0     Autres concours à la clientèle 5 578     Comptes ordinaires débiteurs 7 226 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 170 955 Actions et autres titres à revenu variable 0 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 52 409 Crédit-bail et location avec option d'achat 725 673 Location simple 28 187 Immobilisations incorporelles 861 Immobilisations corporelles 611 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 635 Autres actifs 6 627 Comptes de régularisation 21 294     Total de l'actif 1 035 602   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes sur les établissements de crédit 41 525     A vue 3 030     A terme 38 495 Comptes créditeurs de la clientèle 11 283     Comptes d'épargne à régime spécial 0         A vue 0         A terme 0     Autres dettes 11 283         A vue 6 240         A terme 5 043 Dettes représentées par un titre 703 590     Bons de caisse 0     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 282 948     Emprunts obligataires 420 642     Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 34 246 Comptes de régularisation 95 395 Provisions pour risques et charges 54 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 149 509     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 83 490     Subventions d'investissement 6 777     Report à nouveau 8 205         Total du passif 1 035 602   Hors bilan Montant Engagements donnés       Engagements de financement           Engagements en faveur d'établissements de crédit 0         Engagements en faveur de la clientèle 54 933     Engagements de garantie           Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0         Engagements d'ordre de la clientèle 23     Engagements sur titres           Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0         Autres engagements donnés 0 Engagements reçus       Engagements de financement           Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759     Engagements de garantie           Engagements reçus d'établissements de crédit 61 363     Engagements sur titres           Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise           Autres engagements reçus 0       0613058

Description : 0611683 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     SIICINVEST Société anonyme au capital de 40.250,22 € 59-65 Rue de Courcelles, 75008 Paris. 434 796 587 RCS Paris     LOCINDUS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   L’assemblée générale mixte en date du 26 juin 2006 a :   — approuvé, en toutes ses dispositions, les trois projets d’apport partiel d’actif, placés sous le régime juridique des scissions signés en date du 16 mai 2006 avec la société LOCINDUS SA aux termes desquels :   1. la société Locindus a fait apport des parts sociales qu’elle détenait dans la société HC INVEST à la société SIICINVEST        – approuvé l’évaluation sur la base de sa valeur nette comptable s’élevant à 6.493.500 euros. En conséquence décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 1.384.439,37 euros, par la création de 2.714.587 actions nouvelles, attribuées à LOCINDUS en rémunération de son apport.      – La différence entre la valeur d’apport et le montant de l’augmentation de capital soit 5.109.060,63 euros, représente le montant de la prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial des capitaux propres de la société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux   2. la société LOCINDUS a fait apport de divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires à la société SIICINVEST et de l’attribution des actions SIICINVEST émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de LOCINDUS        – approuvé l’évaluation sur la base de sa valeur nette soit la somme de 19.677.000 euros prenant effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L 236-4 2° du code de commerce, fixées à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées dans le traité « d’apport-scission redistribution »      – d’attribué à LOCINDUS en rémunération de cet apport des actions nouvelles de la société créées à titre d’augmentation de capital, étant précisé que lesdites actions seront attribuées par LOCINDUS à ses propres actionnaires.      – En conséquence, décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 4.144.316,61 euros par la création de 8.126.111 actions nouvelles        – La différence entre la valeur d’apport et le montant de l’augmentation de capital de la société soit 15.532.683,39 euros, représente le montant de la prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial des capitaux propres de la société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux   3. la société LOCINDUS a fait apport d’actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires à la société SIICINVEST        – approuvé l’évaluation sur la base de sa valeur réelle nette de 45.395.540 euros prenant effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L 236-4 2° du code de commerce, fixée à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées dans le traité « d’ apport scission complémentaire »      – en conséquence d’augmenter le capital social d’un montant de 9.561.085,77 euros par la création de 18.747.227 actions nouvelles, attribuées à LOCINDUS en rémunération de son apport.      – La différence entre la valeur d’apport et le montant de l’augmentation de capital de la société, soit 35.834.454,23 euros, représente le montant de la prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial des capitaux propres de la société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   — constaté la réalisation définitive de l’apport scission énoncé au 1°    Par décision du président directeur général en date du 30 juin 2006, il a été constaté :       – la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées au traité « d’apport scission redistribution » et au traité « d’apport scission complémentaire » et en conséquence, la réalisation définitive de tous les apports ci-dessus énoncés ainsi que des augmentations de capital qui en résulte.      – Que le capital social de la société se trouve ainsi porté de la somme de 40.250,22 euros à la somme de 15.130.091,97 euros divisé en 29.666.847 actions entièrement libérées et que, en conséquence, l’article 6 des statuts a été modifié.   Le Président directeur Général 0611683

Description : 0611455 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LOCINDUS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.    I. — Comptes au 31 décembre 2005.    Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2005, publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 du 3 mai 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des Actionnaires du 26 juin 2006.    II. — Rapports des commissaires aux comptes.    Rapport général sur les comptes annuels   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la Société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7 de l’annexe qui expose les changements de méthode comptable résultant de l’application des règlements du Comité de la Réglementation Comptable, CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements de méthode comptable : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables : — Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes annuels (paragraphe « Principes comptables et méthodes d’évaluation »), votre Société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan. — Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions constitués était suffisant sur la base des principes comptables de votre Société décrits dans le paragraphe « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe, au regard de ces évaluations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 14 avril 2006   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Locindus S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la Société qu’à compter du 1er janvier 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.5 de l’annexe, votre Société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan. — Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre Société décrits dans les notes 2.5 de l’annexe, au regard de ces évaluations. — Votre Société a recours à des instruments financiers comptabilisés selon les principes décrits dans les notes 2.10 et 2.11 de l’annexe. Pour déterminer la juste valeur de ces instruments financiers, votre Société utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et revu les calculs effectués par votre Société. — Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe, votre Société comptabilise certains contrats de location comme des opérations de location financement. Nous nous sommes assurés, au regard des principes comptables appliqués par votre Société, du caractère approprié du classement comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 14 avril 2006   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »        Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés.   Conventions autorisées au cours de l’exercice : Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L 225-86 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. — Rémunération de Scribe-Bail Sarl relative aux opérations de location longue durée, modifiée par avenant daté du 6 janvier 2004. Cette rémunération est portée à 0,30 % hors taxes calculée sur le montant hors taxes des encours de Locindus S.A. au titre des opérations de longue durée. Montant : pour l’exercice 2005, Scribe-Bail Sarl a perçu 271 285,61 € HT de Locindus S.A. — Chacun des membres du Directoire bénéficie, au titre de son contrat de travail, de huit jours supplémentaires de congés payés annuels et, dans les mêmes conditions que les autres salariés, du contrat épargne temps mis en place dans la Société.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »      Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles 154, 155 et 155-1 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier : — Les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant ; — Les informations chiffrées extraites des comptes annuels arrêtés par le Directoire. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur : — La sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la Société et données dans le rapport du Directoire, étant précisé que les comptes n’ont pas encore été approuvés par l’assemblée ; — La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant ; — La présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres.   Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »        Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital résultant de l’annulation d’actions   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Locindus S.A. et en exécution de la mission prévue à l’article L 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209, al. 4, du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Le Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 12 mois, au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions.   Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »          Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société LOCINDUS S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Locindus S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; — prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »      Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société Locindus S.A. et des sociétés qui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Votre Directoire vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.   Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006     PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »      Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription (10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions)   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135 et L 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les projets d’émission d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.   Votre Directoire vous propose : — de lui déléguer la compétence à l’effet de décider l’émission : – de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant nominal des titres de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution ne pouvant être supérieur à 155 millions d’euros où la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies (10ème résolution), – d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre Société (11ème résolution), – d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (12ème résolution), – de l’autoriser, par la 12ème résolution et dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation visée à la 12ème résolution, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social.   Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations conférées sur les 10, 11ème et 12ème résolutions ne pourra pas excéder 45 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions (13ème résolution). Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, dans le cadre de l’article L 225-129-2, la compétence pour décider de ces opérations et fixer les conditions d’émission et vous propose de supprimer, dans les 11ème et 12ème résolutions, votre droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 11ème et 12ème résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant rappelé que nous ne nous prononçons pas sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en oeuvre des 11ème et 12ème résolutions, qui ne sont pas précisées dans le rapport du Directoire. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites dans les 11ème et 12ème résolutions. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de ces émissions par votre Directoire.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2006.     PricewaterhouseCoppers Audit : KPMG Audit : eric bulle ; remy tabuteau ; Associé ; Associé. »       III. — Mise à disposition du rapport de gestion du Directoire.   Le rapport de gestion du Directoire est à la disposition du public au siège social de la Société 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. Téléphone : 01 47 42 83 63.           0611455

Description : 0610348 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société ci-dessus désignée, réunie le 26 juin 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 8 126 111 .     0610348

Description : 0609876 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Avis divers____________________     LOCINDUS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Décision du directoire de passer outre le défaut de délibérations des assemblées de porteurs d’obligations conformément à l’article L.228-73 du Code de commerce. — Emprunt décembre 1996-janvier 2007 d’un montant nominal de 76 230 000 euros, 6 %. — Emprunt novembre 1999-novembre 2006 d’un montant nominal de 150 000 000 euros, 5,5 %.   Les porteurs d’obligations émises par la société Locindus dans le cadre : — de l’emprunt obligataire 6 % décembre 1996-janvier 2007 d’un montant nominal de 76 230.000 euros qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n°96-590 en date du 04 décembre 1996 de la Commission des opérations de bourse ; — de l’emprunt obligataire 5,5 % novembre 1999-novembre 2006 d’un montant nominal de 150 000 000 euros qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n°99-1456 en date du 24 novembre 1999 de la Commission des opérations de bourse ;   convoqués en assemblées générales le 09 juin 2006 sur première convocation et le 20 juin 2006 sur seconde convocation en vue d’approuver les apports placés sous le régime des scissions consentis par Locindus au profit de SIICInvest, étant rappelé que les convocations aux assemblées désignées ci-dessus ont été faites par avis de convocation publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires respectivement le 24 mai 2006 pour la première convocation et le 14 juin 2006 pour la deuxième convocation et dans le journal d’annonces légales Journal Spécial des Sociétés publié à Paris respectivement le 23 mai 2006 pour la première convocation et le 13 juin 2006 pour la deuxième convocation, (et s’agissant des propriétaires d’obligations inscrites au nominatif, par lettre adressée les mêmes jours), n’ayant pu délibérer sur première et deuxième convocations, aucun porteur d’obligations ne s’étant présenté aux assemblées, sont informés de la décision prise par le directoire, conformément à l’article L.228-73 du Code de commerce, de passer outre l’absence de délibération des assemblées désignées ci-dessus.   Le directoire rappelle à toutes fins utiles, que l’absence de délibérations des assemblées générales désignées ci-dessus n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations d’apports.   Le directoire.     0609876

Description : 0609043 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46.837.269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. N° SIRET 642 041 768 00028.  AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS   Les assemblées générales des porteurs d’obligations 6 % (FR0000207490) émises en janvier 1997 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 76.230.000 euros (visa COB n° 96-590), des porteurs d’obligations 5,5 % (FR0000186538) émises en novembre 1999 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 150.000.000 euros (visa COB n° 99-1456), des porteurs d’obligations 5,875% (FR0000485336) émises en mai 2001 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 100.000.000 euros (visa COB n° 01-605) et des porteurs d’obligations 5 % (FR0010028001) émises en novembre 2003 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 100.000.000 euros (visa COB n° 03-1031) convoquées, conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, à l’initiative du directoire, pour le 09 juin 2006 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, la société Locindus SA convoque à nouveau en assemblées générales le 20 juin 2006 : — à 9 heures, les porteurs d’obligations 6 % (FR0000207490) émises en janvier 1997 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 76.230.000 euros (visa COB n° 96-590) ; — à 9 heures 30, les porteurs d’obligations 5,5 % (FR0000186538) émises en novembre 1999 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 150.000.000 euros (visa COB n° 99-1456) ; — à 10 heures, les porteurs d’obligations 5,875 % (FR0000485336) émises en mai 2001 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 100.000.000 euros (visa COB n° 01-605) ; — à 10 heures 30, les porteurs d’obligations 5 % (FR0010028001) émises en novembre 2003 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant de 100.000.000 euros (visa COB n° 03-1031) ; dans les locaux de la société à Paris (75008), 59-65, rue de Courcelles, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour :   Ordre du jour   — Approbation de l’apport portant sur les parts sociales détenues par la société dans la société civile immobilière HC Invest placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest (l’« Apport-Scission SCI ») ; — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest et de l’attribution des actions SIICInvest émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de la société (l’« Apport-Scission Redistribution ») ; — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest (l’« Apport-Scission Complémentaire ») ; — Mandat aux représentants de la masse de former opposition aux opérations d’Apports-Scissions dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce ; — Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale.     Les documents suivants sont tenus à disposition des propriétaires d'obligations au siège social : — les traités d'apport placés sous le régime juridique des scissions consentis par la société à SIICInvest en date du 16 mai 2006 ; — les rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports placés sous le régime juridique des scissions consentis par la société à SIICInvest ; — le texte des projets de résolutions ; — le rapport du directoire ; — le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers en date du 19 mai 2006, visa n° 06-144, établi en application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour les besoins de l'admission aux négociations des actions de la société SIICInvest sur le marché Eurolist by Euronext TM.   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte chez la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciles de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une société de bourse.   Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires d’obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities, Services G.C.T., Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.       Le Directoire 0609043

Description : 0608740 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOCINDUS SA Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JUIN 2006   Mmes et MM. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte pour le lundi 26 juin 2006, à 16 heures, Espace Etoile Saint Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire :   — Rapport du directoire sur les comptes de l’exercice 2005 – Observations du conseil de surveillance – Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne – Rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice 2005 – Rapport des commissaires aux comptes contenant leurs observations sur le rapport du président du conseil de surveillance ; — Approbation des comptes sociaux 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés 2005 ; — Rachat par Locindus de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital ; — Ratification de la nomination de deux membres du conseil de surveillance ; — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   2. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire :   — Rapports du directoire ; — Rapports des commissaires à la scission sur la valeur et les modalités des apports soumis au régime juridique des scissions ; — Autorisation donnée au directoire pour annuler les actions acquises par la société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ; rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital ; rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société; rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au directoire en vue d’une augmentation de capital social par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Limitation globale des autorisations ; — Modification de l’article 2 – objet social – des statuts ; — Approbation de l’apport portant sur les parts sociales détenues par Locindus dans la société HC Invest placé sous le régime juridique des scissions consenti par Locindus à la société SIICINVEST ; — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par Locindus à la société SIICINVEST et de l’attribution des actions SIICINVEST émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de Locindus ; — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par Locindus à la société SIICINVEST ; — Réalisation définitive de l’Apport-Scission SCI.   3. De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.   ———————  L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas, Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP Paribas Securities Services, G CT, immeuble Tolbiac, assemblées, 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le directoire.     0608740

Description : 0607339 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOCINDUS SA Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2006. Mmes et MM. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte pour le lundi 26 juin 2006 , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets des résolutions suivants :   Ordre du jour. 1. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire.   — Rapport du directoire sur les comptes de l’exercice 2005 – Observations du conseil de surveillance – Rapport du Président du conseil de surveillance sur le contrôle interne – Rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice 2005 – Rapport des commissaires aux comptes contenant leurs observations sur le rapport du Président du conseil de surveillance ; — Approbation des comptes sociaux 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés 2005 ; — Rachat par LOCINDUS de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital ; — Ratification de la nomination de deux membres du conseil de surveillance ; — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   2. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire.   — Autorisation donnée au directoire pour annuler les actions acquises par la société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes. — Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ; rapport spécial des commissaires aux comptes. — Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital ; rapport spécial des commissaires aux comptes. — Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société; rapport spécial des commissaires aux comptes. — Délégation de compétence donnée au directoire en vue d’une augmentation de capital social par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes. — Limitation globale des autorisations. — Modification de l’article 2 – objet social – des statuts. — Approbation de l’apport portant sur les parts sociales détenues par LOCINDUS dans la société HC Invest placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la société SIICInvest. — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la Société SIICInvest et de l’attribution des actions SIICInvest émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de LOCINDUS. — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la société SIICInvest. — Réalisation définitive de l’Apport-Scission SCI.   3. De la compétence de l’assemblée générale mixte.   — Pouvoirs pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire. PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2006. I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution. — L'assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance : — des rapports du directoire et des observations du conseil de surveillance ; — des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire décide d'affecter le bénéfice net comptable de 21 899 986.61 € de la façon suivante :   — Bénéfice     21 899 986,61 € — Report à nouveau     8 165 719,93 €     Montant distribuable     30 065 706,54 €   Qu'elle répartit comme suit : — Dividende     16 291 224,00 € — Affectation réserve facultative     5 608 762,61 € — Report à nouveau     8 165 719,93 €   En conséquence, elle fixe le dividende par action à 2,00 € au titre de l’exercice 2005, conformément à la proposition faite par le directoire pour les 8 145 612 actions de 5,75 € composant le capital de la société.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non-versés à ce titre sera affecté au compte « report à nouveau ».   L'assemblée générale ordinaire décide que le dividende sera mis en paiement entre le 28 juin et le 10 juillet 2006.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de sub-délégation, à l'effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.   En application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1960, l'assemblée générale prend acte que la société a distribué un dividende de : — au titre de l’exercice 2004 : 2,70 € par action aux 8 145 612 actions ; — au titre de l’exercice 2003 : 2,69 € par action, dont 0,49 € d’avoir fiscal, aux 8 145 612 actions ; — au titre de l’exercice 2002 : 2,34 € par action, dont 0,36 € d’avoir fiscal, aux 8 145 612 actions.   Troisième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance : — des rapports du directoire et des observations du conseil de surveillance ; — du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, autorise celui-ci, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 814 561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :   Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 50 € par action, sans pouvoir excéder le premier cours coté de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.   Compte tenu des actions déjà détenues par LOCINDUS au 31 mars 2006, le nombre maximum d’actions à acheter pour compléter le programme, sauf à céder ou à annuler les actions déjà détenues, soit 795 060 actions, représente un investissement théorique maximum de 39 753 000 €, sur la base d’un cours maximum d’achat de 50 €.   Ces limites seront ajustées par le directoire, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.   Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif : a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du directoire et aux salariés de la société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ; b) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ; e) d’assurer la liquidité du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.   Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du directoire, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.   Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2005.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de : M. François THOMAZEAU, 5, rue Molitor, 75016 Paris.   Coopté à titre provisoire en qualité de membre du conseil de surveillance par délibération dudit conseil en date du 03 juin 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre DENIS, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2009, statuera sur les comptes de l’exercice 2008.   Sixième résolution.  — L’assemblée générale sous la forme ordinaire, ratifie la nomination de : La société SCOR, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris La Défense cedex, représentée par Monsieur Marcel KAHN.   Coopté à titre provisoire en qualité de membre du conseil de surveillance par délibération dudit conseil en date du 13 janvier 2006, en remplacement de Monsieur SOLEY SANS, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui, en 2007, statuera sur les comptes de l’exercice 2006.   Septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au directoire pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission d’apport ou de fusion sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 45 M€, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distincte du plafond de 45 M€ visé à la treizième résolution.   2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.   3. L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et, généralement, pour pendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   II – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ce dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables, — autorise le directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.   La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : — délègue au directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de 3 % du capital, soit 244 368 actions, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de la société ; — décide, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision.   La présente délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter du jour des présentes décisions.   Délègue tous pouvoirs au directoire à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment de : — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 alinéa 2 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent à la date de mise en oeuvre de cette délégation ; — fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; — apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.   Dixième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions des articles L. 225-150 et suivants du Code de commerce et de l’article 155-3 du décret du 23 mars 1967 : — délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créance) donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ; — décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45 millions d’euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la société susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 155 millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation à son Président, la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Le directoire est par ailleurs autorisé à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et à l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967.   Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129-2, 225-148 et L. 228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes.   Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l‘article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises, sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 45 M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu de la treizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.   L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président du directoire la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.   Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire en vue d’une augmentation de capital social par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :   1. Délègue au directoire pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la treizième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   2. Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Treizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et comme conséquence de l’adoption des dixième, onzième et douzième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 45 M€ le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième, onzième et douzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Cette limitation s’appliquera jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale en ce domaine.   Quatorzième résolution (Modification de l’article 2 - Objet social - des statuts). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, décide de modifier l’article 2 - Objet social - des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante : « Article 2 – Objet social : — Les opérations de crédit-bail ou de location simple portant sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; — L’acquisition, la construction et la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; — La réalisation de toutes opérations de crédit-bail définies par les textes régissant les sociétés de crédit-bail et les établissements de crédit ; — La prise de participation dans toute entreprise existante ou à créer ; — Tous actes d’entremise pour le compte de tiers dans le cadre d’opérations de cessions ou d’acquisitions immobilières, ainsi que tous actes pour le compte de tiers relevant de la gestion de patrimoines immobiliers ; — Et généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation. ».   Quinzième résolution (Approbation de l’apport portant sur les parts sociales détenues par LOCINDUS dans la société HC Invest placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la société SIICInvest) (l’« Apport-Scission SCI »). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire, comportant en annexe le prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en vue de l’admission des actions SIICInvest aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM "visé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2006, visa n°06-144" ; — des rapports sur les modalités et sur la valeur de l’Apport-Scission SCI, établis par Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT et Monsieur Alain AUVRAY, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er mars 2006 ; — du traité d’apport (le « Traité d’Apport-Scission SCI ») placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à SIICInvest, établi par acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, aux termes duquel LOCINDUS apporte à SIICInvest, sous les conditions suspensives énumérées à l’article IV dudit Traité d’Apport-Scission SCI, sa participation dans la société civile immobilière HC Invest (l’« Apport-Scission SCI ») ;   1° décide d’approuver dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport-Scission SCI et l'Apport-Scission SCI qui y est convenu, aux termes duquel : — l’apport, évalué sur la base de sa valeur nette comptable, est d’une valeur nette de 6.493.500 euros et prendra effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, fixée à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission SCI sera réalisée (la « date de réalisation SCI ») ; — en rémunération de cet apport, SIICInvest créera, à titre d’augmentation de capital, 2.714.587 actions nouvelles aux termes de l’article III du Traité d’Apport-Scission SCI attribuées à LOCINDUS en rémunération de son apport ; soit une augmentation de capital de SIICInvest d’un montant nominal de 1.384.439,37 euros avec une prime d’émission de 5.109.060,63 euros ; — les actions nouvelles SIICInvest émises en rémunération de l’apport seront négociables à la date de réalisation SCI. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de SIICInvest. Elles auront la même jouissance que les actions existantes composant le capital de SIICInvest ;   2° constate que l’Apport-Scission SCI et l’augmentation de capital corrélative de SIICInvest seront réalisés sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission SCI, étant précisé qu’ils seront définitivement réalisés et prendront effet à la date de réalisation SCI ;   3° en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport-Scission SCI ; — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission SCI et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport-Scission SCI ; — et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport-Scission SCI.   Seizième résolution (Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la société SIICInvest et de l’attribution des actions SIICInvest émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de LOCINDUS (l’« Apport-Scission Redistribution »). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire, comportant en annexe le prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en vue de l’admission des actions SIICInvest aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM "visé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2006, visa n°06-144", — des rapports sur les modalités et sur la valeur de l’Apport-Scission Redistribution, établis par Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT et Monsieur Alain AUVRAY, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er mars 2006, — du traité d’apport (le « Traité d’Apport-Scission Redistribution ») placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à SIICInvest, établi par acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, aux termes duquel LOCINDUS apporte à SIICInvest, sous les conditions suspensives énumérées à l’article IV dudit Traité d’Apport-Scission Redistribution, des actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires décrits dans le Traité d’Apport-Scission Redistribution (l’« Apport-Scission Redistribution ») ;   1° décide d’approuver dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport-Scission Redistribution et l'Apport-Scission Redistribution qui y est convenu, aux termes duquel : — l’apport, évalué sur la base de sa valeur réelle, est d’une valeur nette de 19.677.000 euros et prendra effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, fixée à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Redistribution sera réalisée (la « date de réalisation ») ; — en rémunération de cet apport, SIICInvest créera, à titre d’augmentation de capital, 8.126.111 actions nouvelles émises au profit de LOCINDUS et attribuées par LOCINDUS à ses propres actionnaires (autres que la société elle-même) dans le cadre de l’Apport-Scission Redistribution objet de la présente résolution, conformément à l’article III du Traité d’Apport-Scission Redistribution, à raison d’une action SIICInvest pour une action de LOCINDUS, soit une augmentation de capital de SIICInvest d’un montant nominal de 4.144.316,61 euros, avec une prime d’émission de 15.532.683,39 euros ; — les actions nouvelles SIICInvest émises en rémunération de l’Apport-Scission Redistribution seront négociables à la date de réalisation. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de SIICInvest. Elles auront la même jouissance que les actions existantes composant le capital social de SIICInvest ;   2° décide, conformément à l’article III-3 du Traité d’Apport-Scission Redistribution, de répartir, dès réalisation de l’Apport-Scission Redistribution, les actions SIICInvest émises en rémunération de l’Apport-Scission Redistribution aux actionnaires de LOCINDUS (autres que la société elle-même) à raison d’une action SIICInvest pour une action LOCINDUS ayant droit à l’attribution ;   3° décide que les ayants droit à l’attribution d’actions SIICInvest seront les actionnaires de LOCINDUS, autres que la société elle-même, dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la journée de négociation précédant la date de réalisation ;   4° décide d'imputer l’attribution des actions SIICInvest, d'un montant de 19.677.000 euros, sur le poste « réserves (hors primes) », dont le montant au 31 décembre 2005 s’élève à 111.371.279,82 euros après affectation des bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et qui sera ainsi ramené à 91.694.279,82 euros ;   5° constate que l’Apport-Scission Redistribution, l’augmentation de capital corrélative de SIICInvest et l’attribution par LOCINDUS à ses propres actionnaires des actions SIICInvest émises en rémunération dudit Apport-Scission Redistribution, seront réalisés sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Redistribution, étant précisé qu’ils seront définitivement réalisés et prendront effet à la date de réalisation ;   6° donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport-Scission Redistribution ; — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Redistribution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport-Scission Redistribution et de l'attribution par LOCINDUS à ses propres actionnaires des actions SIICInvest émises en rémunération dudit Apport-Scission Redistribution ; — et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport-Scission Redistribution et de l’attribution par LOCINDUS à ses propres actionnaires des actions SIICInvest émises en rémunération de l’apport.   Dix-septième résolution (Approbation de l’apport portant sur des actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à la société SIICInvest (l’« Apport-Scission Complémentaire »). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du directoire, comportant en annexe le prospectus établi, conformément aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en vue de l’admission des actions SIICInvest aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM "visé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2006, visa n°06-144" ; — des rapports sur les modalités et sur la valeur de l’Apport-Scission Complémentaire, établis par Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT et Monsieur Alain AUVRAY, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er mars 2006 ; — du traité d’apport (le « Traité d’Apport-Scission Complémentaire ») placé sous le régime juridique des scissions consenti par LOCINDUS à SIICInvest, établi par acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, aux termes duquel LOCINDUS apporte à SIICInvest, sous les conditions suspensives énumérées à l’article IV dudit Traité d’Apport-Scission Complémentaire, des actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires décrits dans le Traité d’Apport-Scission Complémentaire (l’« Apport-Scission Complémentaire »).   1° décide d’approuver dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport-Scission Complémentaire et l'Apport-Scission Complémentaire qui y est convenu, aux termes duquel : — l'Apport-Scission Complémentaire, évalué sur la base de sa valeur réelle, est d’une valeur nette de 45.395.540 euros et prendra effet à sa date de réalisation définitive conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, fixée à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Complémentaire sera réalisée (la « date de réalisation ») ; — en rémunération de cet apport, SIICInvest créera, à titre d’augmentation de capital, 18.747.227 actions nouvelles aux termes de l’article III du Traité d’Apport-Scission Complémentaire attribuées à LOCINDUS en rémunération de son apport, soit une augmentation de capital de SIICInvest d’un montant nominal de 9.561.085,77 euros avec une prime d’émission de 35.834.454,23 euros ; — les actions nouvelles SIICInvest émises en rémunération de l’apport seront négociables à la date de réalisation. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de SIICInvest. Elles auront la même jouissance que les actions existantes composant le capital de SIICInvest ;   2° constate que l’Apport-Scission Complémentaire et l’augmentation de capital corrélative de SIICInvest seront réalisés sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Complémentaire, étant précisé qu’ils seront définitivement réalisés et prendront effet à la date de réalisation ;   3° donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport-Scission Complémentaire ; — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article IV du Traité d’Apport-Scission Complémentaire et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport-Scission Complémentaire ; — et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport-Scission Complémentaire.   Dix-huitième résolution (Réalisation définitive de l’Apport-Scission SCI). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, prend acte que, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’ensemble des conditions suspensives prévues à l’article IV du traité d’Apport-Scission SCI sont levées, et qu’en conséquence l’Apport-Scission SCI devient définitif à l’issue de la présente assemblée.   III – De la compétence de l’assemblée générale mixte. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions ci-avant adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.   ------------------   Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas, Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Pour avoir le droit de participer à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP Paribas, Securities Services, G.C.T., Immeuble Tolbiac, Assemblées, 75450 Paris cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Les lieu, et l’heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le directoire.     0607339

Description : 0607340 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     LOCINDUS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46.837.269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS   La société LOCINDUS S.A convoque en assemblées générales le 9 Juin 2006 :     — à 9h, les porteurs d'obligations 6% (FR0000207490) émises en Janvier 1997 dans le cadre d'un emprunt obligataire d'un montant de 76.230.000 euros (visa COB n°96-590) ; — à 9h30, les porteurs d'obligations 5,5% (FR0000186538) émises en Novembre 1999 dans le cadre d'un emprunt obligataire d'un montant de 150.000.000 euros (visa COB n°99-1456) ;     — à 10h, les porteurs d'obligations 5,875% (FR0000485336) émises en Mai 2001 dans le cadre d'un emprunt obligataire d'un montant de 100.000.000 euros (visa COB n°01-605) ;     — à 10h30, les porteurs d'obligations 5% (FR0010028001) émises en Novembre 2003 dans le cadre d'un emprunt obligataire d'un montant de 100.000.000 euros (visa COB n°03-1031),     dans les locaux de la Société à Paris (75008), 59-65 rue de Courcelles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :         Ordre du jour.   — Approbation de l’apport portant sur les parts sociales détenues par la société dans la société civile immobilière HC Invest placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest (l’« Apport-Scission SCI ») ;   — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest et de l’attribution des actions SIICInvest émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de la société (l’« Apport-Scission Redistribution ») ;   — Approbation de l’apport portant sur divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires placé sous le régime juridique des scissions consenti par la société à SIICInvest (l’« Apport-Scission Complémentaire ») ;   — Mandat aux représentants de la masse de former opposition aux opérations d’Apports-Scissions dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce ;   — Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente assemblée générale.   Les documents suivants sont tenus à disposition des propriétaires d'obligations au siège social :      - les traités d'apport placés sous le régime juridique des scissions consentis par la Société à SIICInvest en date du 16 mai 2006 ;     - les rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports placés sous le régime juridique des scissions consentis par la Société à SIICInvest ;     - le texte des projets de résolutions ;     - le rapport du directoire ;     - le prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2006, visa n°06-144, établi en application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour les besoins de l'admission aux négociations des actions de la société SIICInvest sur le marché Eurolist by EuronextTM.      Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte chez la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciles de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une société de bourse.   Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires d’obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities, Services G.C.T., Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.   (*) En cas de défaut de quorum, l’assemblée générale sera convoquée une deuxième fois pour le 20 juin 2006. 0607340

Description : 0607341 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     LOCINDUS SA   Société anonyme au capital de 46.837.269 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris No SIRET 642 041 768 00028     SIICINVEST SA   (anciennement Scribe Bail Indus SAS)" Société anonyme au capital de 40.250,22 €. Siège social : 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 434 796 587 R.C.S. Paris.  No SIRET 43479658700021 AVIS DE PROJET D'APPORT - SCISSION SCI (Soumis au régime juridique des scissions)   Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, les sociétés LOCINDUS SA et SIICInvest SA, ci-dessus désignées, ont formé le projet suivant :   dans le cadre du régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce, LOCINDUS SA ferait apport à SIICInvest SA de 649.350 parts sociales detenues par LOCINDUS SA dans la société HC Invest, société civile immobilière au capital de 650.000 euros ayant son siège social 59-65, rue de Courcelles, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 389 054 (l'"Apport-Scission SCI") selon les termes et modalités suivants :     1°) Les éléments d'actif seraient apportés à leur valeur comptable, soit 6.493.500 euros, étant précisé que les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes de LOCINDUS SA et de SIICInvest SA arrêtés au 31 décembre 2005, des comptes prévisionnels de SIICInvest au 30 juin 2006 et d'un bilan proforma des actifs apportés à la date de réalisation de l'Apport-Scission SCI.     2°) L’apport ne comportant pas de passif, l’actif net apporté s’élèverait à 6.493.500 euros.   Toute solidarité entre LOCINDUS SA et SIICInvest SA serait exclue notamment en ce qui concerne les passifs de LOCINDUS SA, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce.        3°) En rémunération de l'Apport-Scission SCI décrit ci-dessus, 2.714.587 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par SIICInvest SA et attribuées à LOCINDUS SA en rémunération de son apport.    La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et le montant nominal de l'augmentation de capital de SIICInvest SA, soit un montant de 5.109.060,63 euros, serait comptabilisée dans un compte de prime d'apport.     4°) L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité d’Apport-Scission SCI, étant précisé qu'il prendrait effet à sa date de réalisation définitive conformément à l'article L. 236-42 du Code de commerce.   Les créanciers de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA, autres que les détenteurs d’obligations LOCINDUS SA (qui seront consultés en application de l’article L. 236-18 du Code de commerce), dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport relatif au présent projet d'Apport-Scission SCI ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2006, au nom de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA.    AVIS DE PROJET D'APPORT-SCISSION REDISTRIBUTION (Soumis au régime juridique des scissions)     Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, les sociétés LOCINDUS SA et SIICInvest SA, ci-dessus désignées, ont formé le projet suivant :    dans le cadre du régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce, LOCINDUS SA ferait apport à SIICInvest SA de divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires et LOCINDUS SA attribuerait les actions SIICInvest SA émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de LOCINDUS SA (« l’Apport-Scission Redistribution ») selon les termes et modalités suivants :   1) Les éléments d'actif seraient apportés à leur valeur réelle, étant précisé que les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes de LOCINDUS SA et de SIICInvest SA arrêtés au 31 décembre 2005, des comptes prévisionnel de SIICInvest au 30 juin 2006 et d'un bilan pro forma des actifs et passifs apportés à la date de réalisation de l'Apport-Scission Redistribution, soit 19.998.324,87 euros. Des dettes seraient apportées pour un montant de 321.324,87 euros.   2) L’actif net apporté s’élèverait donc à 19.677.000 euros. Toute solidarité entre LOCINDUS SA et SIICInvest SA serait exclue notamment en ce qui concerne les passifs de LOCINDUS SA, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce.   3) En rémunération de l'Apport-Scission Redistribution décrit ci-dessus, 8.126.111 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par SIICInvest SA en faveur de LOCINDUS SA, étant précisé que ces actions seraient attribuées par LOCINDUS SA à ses actionnaires (autres qu’elle-même) à raison d’une (1) action SIICInvest SA pour une (1) action LOCINDUS SA ayant droit à cette attribution.  La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et le montant nominal de l'augmentation de capital de SIICInvest SA, soit un montant de 15.532.683,39 euros, serait comptabilisée dans un compte de prime d'apport.   4) Les actions SIICInvest SA ainsi émises en faveur de LOCINDUS SA seraient, dans le cadre du projet d'Apport-Scission Redistribution, attribuées aux actionnaires de LOCINDUS SA (autres qu’elle-même) à raison d'une (1) action SIICInvest SA pour une (1) action LOCINDUS SA.   5) L’attribution par LOCINDUS SA des actions SIICInvest SA étant également effectuée à leur valeur réelle, soit 19.677.000 euros, ce montant serait imputé sur le poste « réserves (hors primes) » de LOCINDUS SA, dont le montant au 31 décembre 2005 s’élèvera à 111.371.279,82 euros après affectation des bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et qui serait ainsi ramené à 91.694.279,82 euros.   6) L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité d’Apport-Scission Redistribution, étant précisé qu'il prendrait effet à sa date de réalisation définitive conformément à l'article L. 236-4 2 du Code de commerce.  Les créanciers de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA, autres que les détenteurs d’obligations LOCINDUS SA (qui seront consultés en application de l’article L. 236-18 du Code de commerce), dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport relatif au présent projet d'Apport-Scission Redistribution ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2006, au nom de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA. AVIS DE PROJET D'APPORT- SCISSION COMPLEMENTAIRE (Soumis au régime juridique des scissions)     Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 mai 2006, les sociétés LOCINDUS SA et SIICInvest SA, ci-dessus désignées, ont formé le projet suivant :      dans le cadre du régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce, LOCINDUS SA ferait apport à SIICInvest SA de divers actifs immobiliers et actifs et passifs accessoires (« l’Apport-Scission Complémentaire») selon les termes et modalités suivants :            2°) L’actif net apporté s’élèverait donc à 45.395.540 euros.     Toute solidarité entre LOCINDUS SA et SIICInvest SA serait exclue notamment en ce qui concerne les passifs de LOCINDUS SA, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce.       3°) En rémunération de l'Apport-Scission Complémentaire décrit ci-dessus, 18.747.227 actions nouvelles, entièrement libérées, seraient émises par SIICInvest SA et attribuées à LOCINDUS SA en rémunération de son apport.     La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine transmis et le montant nominal de l'augmentation de capital de SIICInvest SA, soit un montant de 35.834.454,23 euros, serait comptabilisée dans un compte de prime d'apport.      4°) L'apport est soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité d’Apport-Scission Complémentaire, étant précisé qu'il prendrait effet à sa date de réalisation définitive conformément à l'article L.236-4 2 du Code de commerce.     Les créanciers de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA, autres que les détenteurs d’obligations LOCINDUS SA (qui seront consultés en application de l’article L.236-18 du Code de commerce), dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport relatif au présent projet d'Apport-Scission Complémentaire ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2006, au nom de SIICInvest SA et de LOCINDUS SA.   Pour avis, Le Conseil d'Administration de SIICInvest SA Le directoire de LOCINDUS SA                       0607341

Description : 0604643 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LOCINDUS S.A. Société Anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles – 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Documents comptables annuels.    A. Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004 Caisse, banques centrales, ccp 2 008 2 260 2 260 Créances sur les établissements de crédit 27 197 9 531 9 531 Operations avec la clientèle 8 834 5 737 5 737 Obligations titres a revenu fixe 139 451 134 373 134 373 Actions et autres titres a revenu variable 0 0 0 Participations et autres titres détenus a long terme 3 3 3 Parts dans les entreprises liées 6 879 386 386 Crédit-bail et location avec option d'achat 721 089 731 834 731 834 Location simple 51 073 63 211 60 145 Immobilisations incorporelles 994 1 231 1 231 Immobilisations corporelles 636 340 340 Actions propres 889 3 841 3 841 Autres actifs 10 552 4 071 4 071 Comptes de régularisation 20 713 21 172 21 172 Total de l'actif 990 318 977 990 974 924   Passif 31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004 Banques centrales, ccp 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 78 126 87 786 87 786 Operations avec la clientèle 10 004 9 578 9 578 Dettes représentées par un titre 655 080 625 240 625 240 Autres passifs 38 473 47 554 46 404 Comptes de régularisation 29 886 28 979 28 979 Provisions pour risques et charges 88 318 318 Dettes subordonnées 0 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Capitaux propres 178 661 178 535 176 619 Capital souscrit 46 837 46 837 46 837 Primes d'émission 4 200 4 200 4 200 Réserves 97 558 94 434 94 434 Report a nouveau 8 166 7 902 5 986 Résultat de l'exercice 21 900 25 162 25 162 Total du passif 990 318 977 990 974 924   Hors-bilan 31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004 Engagements donnes :       Engagements de financement 72 014 62 204 62 204 Engagements de garantie 848 986 986 Engagements reçus :       Engagements de financement 146 759 146 759 146 759 Engagements de garantie 62 348 63 204 63 204 Engagements sur titres 0 0 0 Engagements sur instruments financiers a terme :       Contrats d'échange de taux d'intérêts 1 012 254 1 091 303 1 091 303 Operations de caps et floors 83 000 266 000 266 000 II. — Compte de résultat.    (En milliers d’euros).   31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et produits assimilés 23 908 23 619 Intérêts et charges assimilées -46 073 -46 224 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 123 935 129 748 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -74 968 -75 456 Produits sur opérations de location simple 20 604 19 398 Charges sur opérations de location simple -8 522 -9 142 Revenu des titres à revenu variable 3 0 Commissions - produits 36 16 Commissions - charges -276 -356 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation 543 633 Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés 207 -222 Autres produits d'exploitation bancaire 925 899 Autres charges d'exploitation bancaire -589 -575 Produit net bancaire 39 733 42 338 Charges générales d'exploitation -8 268 -7 186 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -357 -264 Corporelles et incorporelles     Résultat brut d'exploitation 31 108 34 888 Coût du risque -24 -121 Résultat d'exploitation 31 084 34 767 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -177 9 Résultat courant avant impôt 30 907 34 776 Résultat exceptionnel -496 -38 Impôt sur les bénéfices -8 511 -9 576 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 21 900 25 162 Résultat par action (*) 2,69 3,09 Résultat dilué par action (*) 2,69 3,09 (*) Résultat calculé sur 8 145 612 actions. III. — Projet d’affectation du résultat.   (En euros).      Report à nouveau 8 165 719,93 Résultat 2005 21 899 986,61   30 065 706,54 Distribution de dividendes :   8 145 612 x 2, 00€ 16 291 224,00 Reserve facultative 5 608 762,61 Report a nouveau 8 165 719,93   30 065 706,54 IV. — Annexe aux comptes sociaux.       Principes comptables et méthodes d’évaluation. Locindus S.A, établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (C.R.C).   Les comptes de l’exercice 2005 ont été établis conformément aux dispositions des règlements CRC 2004-06 et CRC 2002-10 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leurs amortissements et dépréciations, du règlement CRC 2000-03C et de l’arrêté du 3 septembre 2001, qui se substituent au règlement modifié n° 91-01 du 16 janvier 1991 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit, dans le respect des principes comptables et méthodes d’évaluation énoncés dans le Code de Commerce et le décret n°83-1020 du 29 novembre 1983.   Les principes généraux suivants ont été respectés : — continuité d’exploitation ; — indépendance des exercices ; — coûts historiques ; — principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions nécessaires ; — permanence des méthodes d’évaluation comptables ; — non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.   Autres principes comptables. Créances sur les établissements de crédit – (note 1). — Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.   Opérations avec la clientèle (note 2). — Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.   Titres (note 3). — Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23 février 1990. Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes : —Titres de transaction : ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de négociation ». — Titres de placement : les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une provision. Les plus et moins values de cession, les dotations et reprises de provision pour dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   Participations et autres titres détenus à long terme (note 4). — Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   Parts dans les entreprises liées (note 5). — Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés contrôlées. Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « revenu des titres à revenu variable ».   Crédit bail et assimilés (note 6). — Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique.     Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I.T.N.L.). Aucun immeuble n’ est inscrit à ce poste au 31 décembre 2005.   — Amortissements : les principes adoptés par la Société depuis sa création ont été respectés. – Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64(loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime Sicomi). – Sur-amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des sur-amortissements effectués précédemment. — Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : – les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime Sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art 64( loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans) ; – les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non Sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels ; – pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquies I du C.G.I.» et les amortissements sont linéaires ; – pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.   La résiliation d’un contrat de crédit-bail « Sicomi » entraîne la reprise de la provision art.64 au compte de résultat.   En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit bail. Les plus values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.   — Frais d’acquisition des immeubles : lorsqu’ils ont été payés par Locindus SA, les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit bail, ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.   — Dépréciation d’actifs en crédit-bail : lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2005, un dossier de crédit bail d’un montant d’encours financier de 293k€ a été classé « encours douteux » et une dépréciation de 293 k€ a été constatée. Il s’agit d’une usine dans le nord de la France.   — Réserve latente : la réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé. Au 31 décembre 2005, l’encours financier French s’élève à 713 961 K€.   La réserve latente nette d’impôt différée s’élève à 22 420 K€ soit — une valeur brute de 30 424 K€ — moins l’impôt différé - 8 004 K€.   Au 31 décembre 2004 elle s’élevait à 26051 K€ ce qui correspond à une variation de 3 631 K€.   Location simple (note 7). — Le CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et le CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont été appliqués à compter du 1er janvier 2005 et constituent un changement de méthode comptable par rapport aux exercices précédents. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Locindus a mis en oeuvre un processus d’analyse détaillée de ses immeubles et de leurs différents composants, tout en tenant compte des recommandations qui ont découlé des travaux menés par plusieurs groupes de travail, constitués de professionnels de l’immobilier. A l’issue de ce chantier, Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD; clos couvert; Installations générales et techniques; second oeuvre). Il a été décidé ensuite de définir 5 grilles d’actifs (Structure métallique; Structure béton; Bureau « standard »; Bureau IGH; Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actif a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants différentes. Puis, Locindus a affecté chacun de ses immeubles à l’une des grilles en fonction de la nature de la construction. Enfin, une nouvelle valeur nette comptable a été déterminée pour le portefeuille d’immeubles en location simple. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple » ligne « Dotations aux amortissements ».   Composants par type actifs   Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied d’immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans   Les amortissements ont été recalculés rétrospectivement. L’impact du changement de méthode a été comptabilisé dans les capitaux propres d’ouverture pour +1 916 K€ net d’impôt (taux 34.93%).L’inventaire des composants figure dans la note 8.   — Dépréciation sur les immeubles de location simple : les immeubles en location simple font l’objet d’un examen afin de s’assurer que leur valeur estimée de marché sur la base d’un taux de rendement minimum est du niveau de la valeur nette comptable des dits immeubles. Les moins-values latentes sont déterminées ligne à ligne sur chaque biens concernés.   — Immobilisations corporelles et incorporelles : les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles : – agencements : 10 ans ; – petit matériel : 3 ans. Immobilisation incorporelles : – logiciel : 1 an. – système d’information : 5 ans.   Créances douteuses sur Immobilisations crédit bail et location simple. (notes 6 - 7). — Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et provisionnées. Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont provisionnées à hauteur de 100 % de leurs montants hors taxes Elles se répartissent en créances douteuses sur les loyers et en indemnité de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail. Cette indemnité et la provision correspondante sont inscrites au compte de résultat. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de provisions pour dépréciation de créances est porté en « produits sur opérations de location simple ». Le net des dotations et reprises de provisions sur créances douteuses crédit bail et opérations de longue durée est porté en « produits sur opérations de crédit bail et assimilés » pour leur part d’intérêts et depuis 2003 en rubrique « coût du risque » pour leur part d’amortissement. En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories : — Encours douteux ; — Encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché. Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2005, les nouvelles créances douteuses concernent des loyers sur un dossier classé « encours douteux ».   Actions propres (note 9). — Il s’agit de titres Locindus acquis au titre d’options d’achat consenties à l’ensemble du personnel suivant les résolutions des assemblées générales ordinaire, extraordinaire et mixte tenues en 2000. Les titres acquis au titre des options d’achat sont inscrits en titres de placement et sont estimés à la plus faible des valeurs « prix d’exercice octroyé au personnel » ou « cours moyen de décembre ». Si le prix d’exercice octroyé au personnel est inférieur au cours moyen de décembre, la provision correspondante est classée au passif sous la rubrique provisions pour risques. En cas contraire, la provision correspondante est classée en diminution du poste « actions propres ».   Autres actifs (note 10) – et Autres passifs (note 15). — Ces postes recouvrent les créances et les dettes à l’égard des tiers et les primes d’options achetées et vendues   Comptes de régularisation actif -note 11- comptes de régularisation passif (note 16). — Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. Locindus a reclassé depuis 2005 le poste des subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F.E.D.E.R) finançant en partie les contrats de Crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit bail ».   Dettes envers les établissements de crédit (note 12). — Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres sociétés de crédit bail dans le cadre d’opérations réalisées en indivision et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.   Opérations avec la clientèle (passif) (note 13). — Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme de ces comptes créditeurs. Il s’agit principalement des comptes courants des sociétés liées.   Dettes représentées par un titre (note 14). — Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, Les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre. Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt, et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges bancaires assimilés- ligne obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999), ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1999, 2001,2003), dans ce dernier cas ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif » l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « Commissions -charges ». La première année ils figurent pour la totalité sous cette rubrique et au compte créditeur transfert de charges sous la rubrique « produits d’exploitation bancaire » pour la partie à reporter.   Provisions pour risques et charges (note 17). — Suite au règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et aux dépenses de seconde catégorie ( entretien ) Locindus a revu l’ensemble de son patrimoine immobilier. Sur la base de cet examen, Locindus n’a pas identifié de dépenses de seconde catégorie et de ce fait aucune provision pour grosses réparations n’a été dotée au titre de l’exercice 2005. A ce poste sont classées les provisions pour risques sur options d’achat consenties au personnel .   Capitaux propres (note 18).   Hors-bilan (note 19). — Ce poste recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle ainsi que les opérations sur instruments financiers.   Résultat (note 20). — Dans cette note figure le détail du compte de résultat.   Résultat exceptionnel (note 21).   Ventilation du Résultat et de l’impôt (note 22).   Détermination du résultat soumis à distribution (note 23).   Notes sur le bilan. (En milliers d'euros). Note 1. Créances sur les établissements de crédit (27 197) : Il s’agit de créances à vue : comptes courants bancaires.   Note 2. Opérations avec la clientèle. (8 834) — Créances à terme :   Autres concours à la clientèle Montant - 3 mois 3 mois <1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie 8 0,5 1,5 5,5 0,5 Crédits promoteurs 650 0 0 650 0 Crédits investisseurs 172 4 13 63 92 Autres crédits à la clientèle 746 57 158 531 0 Créances rattachées 55 55 0 0 0 Total 1 631 117 173 1 250 93 Comptes courants débiteurs 7 203           Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe (139 451) :   Titres de placement Prix d'acquisition - 3 mois 3 mois <1 an 9 Certificats de dépôts 93 999 53 460 40 539 5 Billets de trésorerie 44 575 24 801 19 774   138 574     Créances rattachées 877 586 291   Note 4. Participations et autres titres à long terme (3) :   Titres non cotés Nombre de titres Prix de revient unitaire Valeur brute K€ Sofaris 195 15 3   Note 5. Parts dans les entreprises liées (6 879) :   Titres non cotés Actions/parts Prix de revient unitaire Valeur brute K€ Scribe- bail 500 15,25 € 8 Oxiane 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Activ 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Com 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Hôtel 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Indus 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Logis 2 500 15,25 € 38 Scribe Bail Tertiaire 2 500 15,25 € 38 Scriberica SAS 1 850 10 € 19 Scribeuro 3 700 10 € 37 Euroscribe 1 850 10 € 19 HC Invest-- parts SCI 649 350 10 € 6 493 Autre 3 700 10 € 37   Note 6. Crédit bail et location avec option d’achat :     31/12/2005 31/12/2004 Crédit bail et location avec option d'achat 721 089 731 834 1) Crédit-bail mobilier 33 48     Construction 229 228     Amortissements -196 -180 2) Crédit-bail immobilier 426 841 439 634   En exploitation 409 332 434 589     Terrains 152 507 146 261     Constructions 657 629 688 991     Frais d'acquisition nouveau régime 2 947 1 753     Amortissements -272 408 -274 716     Provisions spéciales -2 854 -2 973     Provisions art.64 -128 196 -124 727     Provisions pour dépréciation d'actif -293 0     Frais d'acquisition ancien régime 9 427 9 644     Amortissements -9 427 -9 644   En cours 17 509 4 939     Constructions 17 157 4 892     Frais d'acquisition nouveau régime 352 47   Non loués 0 106     Constructions 0 2 757     Amortissements 0 -1 848     Provision dépréciation Actif 0 -803 3) Location longue durée 284 841 284 725   En exploitation 277 886 280 741     Terrains 59 439 57 823     Constructions 282 260 275 529     Frais d'acquisition nouveau régime 3 147 2 659     Amortissements -65 377 -54 432     Provisions art.39 q I -1 337 -838     Provisions pour dépréciation d'actif -246 0     Frais d'acquisition ancien régime 10 10     Amortissements -10 -10   En cours 6 955 3 984     Constructions 6 911 3 948     Frais d'acquisition 44 36 4) Créances rattachées (clients) 5 418 3 478     Clients, Locindus chef de file 1 758 1 194     Clients, Sicomi chef de file 1 392 123     Clients loyers à terme échu 2 094 2 144     Factures et avoirs établis N+1 0 0     Clients impayés entre 1 et 6 mois 174 17 5) Créances douteuses (nettes) 3 956 3 949     Valeurs brutes 17 280 17 239     Clients factures impayées à + 6 mois 13 1     Créances brutes 17 293 17 240     Provisions -13 337 -13 291     Créances nettes 3 956 3 949   Note 7. Location simple :     31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004 Total  51 073 63 211 60 145     En exploitation 49 002 56 195 53 129     Terrains 11 158 12 880 12 152     Constructions 83 667 90 312 88 488     Amortissements -42 614 -43 765 -44 672     Provisions pour dépréciation d'actif -3 209 -3 232 -3 005     Frais d'acquisition 0 0 4 079     Amortissements 0 0 -3 913     SCA 0 6 784 6 784 En cours 1 915 2 2     Aménagements 1 915 2 2 Créances rattachées 138 200 200     Clients 13 32 32     Clients loyers à terme échu 4 22 22     Factures et avoirs établis N+1 0 5 5     Effets à recevoir 0 0 0     Clients impayés entre 1 et 6 mois 121 141 141 Créances douteuses (nettes) 18 30 30     Valeurs brutes 49 184 184     Clients factures impayées à + 6 mois 64 11 11     Créances brutes 113 195 195     Provisions -95 -165 -165     Créances nettes 18 30 30   Note 6-7. Créances douteuses :       31/12/2005 31/12/2004 Crédit bail Locationsimple Crédit bail Location simple Créances douteuses :         Clients (non réglés à + 6 mois) 13 64 1 11 Autres créances douteuses (*) 17 280 49 17 239 184 Sur loyers 1 381 49 1 340 184 Sur indemnités résiliation 15 899   15 899 0 Total valeur brute 17 293 113 17 240 195 Provisions créances douteuses :         Sur loyers -1 105 95 -1 059 -165 Sur indemnités résiliation -12 232 0 -12 232 0 Total provisions -13 337 95 -13 291 -165 Valeur nette créances douteuses 3 956 18 3 949 30   — Tableau de variations des immobilisations :       Solde au  01/01/2005 Incidence des composants Acquisitions transferts Cessions Transferts Solde au  31/12/2005 Crédit bail immobilier             Total en exploitation 837 005   49 252 -73 174 813 083   Terrains 146 261   10 591 -4 345 152 507   Constructions 690 744   38 661 -68 829 660 576   ITNL 2 757 0 0 -2 757 0   En cours 4 939   35 215 -22 645 17 509     Total valeurs brutes 844 701 0 84 467 -98 576 830 592 Location longue durée             Total en exploitation 336 011   16 781 -7 946 344 846   Terrains 57 823   3 242 -1 626 59 439   Constructions 278 188   13 539 -6 320 285 407   En cours 3 984   9 146 -6 175 6 955     Total valeurs brutes 339 995 0 25 927 -14 121 351 801 Crédit bail mobilier 228 0 0 0 228 Location simple             Total en exploitation 100 640 2 552 2 757 -11 124 94 825   Terrains 12 152 728   -1 722 11 158   Constructions 88 488 1 824 2 757 -9 402 83 667   Frais d'acquisition LS 4 079 -4 079 0 0 0   SCA 6 833 0 0 -6 833 0   En cours 2   2 174 -261 1 915     Total valeurs brutes 111 554 -1 527 4 931 -18 218 96 740 Immobilisations corporelles             Agencements installations 683   538 -683 538   Matériel de bureau 553   40 -63 530   Matériel de transport 0       0     Total valeurs brutes 1 236 0 578 -746 1 068 Immobilisations incorporelles 1 614 0 13 0 1 627   — Incidence de l’application de la méthode des composants :   Répartition des frais d'acquisition sur les valeurs brutes 4 079 Terrain 728 Constructions 3 351   4 079 Imputation d'amortissement sur valeur brute liée au dossier ITNL 2004 -1 527 Incidence composants au 1er janvier 2005 2 552 Terrains et constructions au 31 décembre 2004 100 640 Terrains et constructions au 1er janvier 2005 103 192   — Tableau de variations des amortissements et provisions :     Solde au  01/01/2005 Incidence des composants Transfert amortissements Dotations transferts Transferts cessions Solde au  31/12/2005 Crédit bail immobilier 404 264     63 697 -64 210 403 751   Amortissements des immeubles en exploitation 274 716     45 343 -47 651 272 408   Amortissements des immeubles en ITNL 1 848     58 -1 906 0   Provisions art.64/ art.39 q I 127 700     18 003 -14 653 131 050   Provisions pour dépréciation d'actif sur immobilisations Loués 0     293 0 293   Provisions pour dépréciation d'actif sur ITNL 803       -803 0 Crédit bail mobilier               Amortissements 180     15 0 195 Location longue durée 55 270     17 677 -5 987 66 960   Amortissements 54 432     16 889 -5 944 65 377   Provisions art 39q I 838     542 -43 1 337   Provisions pour dépréciation d'actif sur immeubles loués 0     246 0 246     (*) (**)       Location simple 51 639 -3 066 -1 527 5 093 -6 316 45 823   Amortissements 44 672 620 -1 527 4 300 -5 451 42 614   Amortissements des frais d'acquisitions LS 3 913 -3 913       0   Amortissements SCA 49 0   48 -97 0   Provisions pour dépréciation d'actif 3 005 227   745 -768 3 209 Immobilisations corporelles 896     106 -570 432   Amortissements               Agencements installations 474     63 -510 27   Matériel de bureau 422     43 -60 405 Immobilisations incorporelles 383     251 -1 633 (*) Incidence des composants : -3 293   Dont :       Annulation des amortissements sur frais d'acquisition : -3 913     Impact du changement de méthode : 620 -3 293 (**) Un dossier ITNL LLD a été transféré en Location simple courant 2004. L'approche par composants a généré un nouveau plan d'amortissement avec une reprise d'amortissement sur sa VNC de 1 527 milliers d’euros.   Note 8. Variation des immobilisations par composants :   Composants 01/01/2005 Acquisition/transfert Sorties 31/12/2005 Terrains 12 880 0 -1 722 11 158 Gros oeuvre et VRD 43 399 0 -3 748 39 651 Clos couvert 15 018 2 757 -1 372 16 403 IGT 22 135 0 -3 061 19 074 Second oeuvre 9 760 0 -1 221 8 539 Total composants 90 312 2 757 -9 402 83 667   — Variation des amortissements par composants :   Composants 01/01/2005 Dotations/ transfert Sorties 31/12/2005 Gros oeuvre et VRD 12 221 761 -1 123 11 859 Clos couvert 7 367 2 431 -817 8 981 IGT 15 949 863 -2 381 14 431 Second oeuvre 8 228 245 -1 130 7 343   43 765 4 300 -5 451 42 614     Note 9. Actions propres (889) :   Valeur brute des actions Locindus 904 Provision pour dépréciation -15   La provision pour risque 88 est présentée au passif du bilan.   Titres Locindus SA Nombre d'actions Cout moyen unitaire euro Valeur brute en K€ Estimation unitaire euro Estimation totale en K€ Provisions Options d'achat en faveur du personnel             1ère tranche 21 850 30,325 663 (*) 26,305 575 88 3ème tranche 6 051 39,876 241 37,34 226 15 " "       (*) 37,76       27 901   904   801 103 Valeur nette comptable au 31 décembre 2005     801       (*) Prix des options d'achat consenties au personnel   Valeur nominale de l'action : 5,75€ Cours moyen boursier décembre 2005: 37,34€     Options d'achat Solde au 1/01/05 134 157 Achats 0 Transfert   Levées d'options d'achats -106 256 Solde au 31/12/05 27 901   Note 10. Autres actifs :     31/12/2005 31/12/2004 Total 10 552 4 071   Etat créances TVA 2 014 125   Etat acompte IS et contribution loyer 1 272 591   Dépôts de garantie et cautions versés 540 533     Dont établissement stable en Espagne 128       Subventions à recevoir 1 768 1 932   Comptes de règlements d' opérations sur titres 4 77   Autres débiteurs divers 4 954 813   Note 11. Comptes de régularisation :     31/12/2005 31/12/2004  Total comptes de régularisation 20 713 21 172 Primes d'émission des emprunts 1999/2001/2003 720 966   Dont montant brut 1 926 1 989   Amortissement -1 206 1 023 Frais d'emprunts à répartir 1996/2001/2003 635 793 Charges constatées d'avance 1 902 2 548   Dont caps /floors 611 1 341 Divers à régulariser 13 13 Produits divers à recevoir 17 443 16 852   Dont swaps et caps/floors 17 187 16 161   Passif. Note 12. Dettes envers les établissements de crédit (78 126) :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 2 914 2 914       A terme 75 020 1 048 40 494 32 378 1 100 Dettes rattachées 192 160 32 0 0 Total 78 126 4 122 40 526 32 378 1 100   Note 13. Comptes créditeurs de la clientèle (10 004) :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Autres dettes           A vue 5 027 5 027 0 0 0 A terme 4 939 3 41 2 113 2 782 Dettes rattachées 38 9 29 0 0 Total 10 004 5 039 70 2 113 2 782   Note 14. Dettes représentées par un titre (655 080) :   Etat des échéances Montant - 3 mois 3 mois<1 an 1 < 5 ans + 5 ans Titres de créances négociables 224 190 99 500 10 000 0 114 690 Dettes rattachées 6 216 625 5 591 0 0   230 406 100 125 15 591 0 114 690 Emprunts obligataires 410 525 0 134 300 76 225 200 000 Dettes rattachées 14 149 9 478 4 671 0 0   424 674 9 478 138 971 76 225 200 000 Total dettes représentées par un titre 655 080 109 603 154 562 76 225 314 690   Note 15. Autres passifs :     31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004  Total 38 473 47 554 46 404 Dépôts reçus location simple 1 893 2 427 2 427 Dépôts reçus crédit bail 8 269 6 701 6 701 Dépôts reçus établissement stable 128 128 128 Dettes rattachées sur dépôts 5 1 1 Organismes sociaux et comptes du personnel 1 199 1 183 1 183 Tva et contribution des loyers 1 125 2 688 2 688 Tva, créances douteuses 3 943 3 956 3 956 Etat, taxes diverses 266 329 329 Etat, impôts sur les sociétés 1 195 2 933 1 783 Etat, impôts sur les sociétés établissement stable 46 58 58 Dettes sur immobilisations 12 280 17 432 17 432 Créditeurs divers et fournisseurs 416 100 100 Subventions d'investissements 16 635 16 635 16 635 Subventions inscrites en résultat -8 988 -7 129 -7 129   7 647 9 506 9 506 Fonds publics affectés 61 112 112   Note 16. Comptes de régularisation :     31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004  Total 29 886 28 979 28 979 Produits divers constatés d'avance 24 556 24 068 24 068 Produits d’avance établissement stable 353 351 351 Charges diverses à payer 721 1 067 1 067 Charges à payer sur prime de fusion 503 513 513 Charges à payer sur swaps 3 753 2 980 2 980   Note 17. Provisions pour risques et charges :     31/12/2005 01/01/2005 31/12/2004 Provisions pour risques et charges 88 318 318 Sur  " options d'achat en faveur du personnel "  88 210 210 Sur immeuble location longue durée 0 108 108   Note 18. Capitaux propres. — Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal. La division de la valeur nominale par quatre est effective depuis le 5 aout 2002.   Variation des capitaux propres Situation nette au 01/01/2005 31/12/2005   Capital 46 837 46 837 Réserve légale 4 684 4 684 Réserves facultatives 75 104 80 526 Réserves pour éventualités diverses 12 348 12 348 Réserves des plus values à long terme 2 298 0 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 5 986 8 166 Résultat de l'exercice 25 162 21 900   176 619 178 661   Situation nette au 1er janvier 2005 176 619 Affectation du résultat 2004   Dividendes versés par Locindus SA -21 729 Affectation en réserves facultatives : 3 169 Affectation en report à nouveau des dividendes sur titres Locindus détenus : 264 Sur titres Locindus détenus   Transfert des plus values LT à Réserves facultatives -45 Incidence des composants nette d’impôt 1 916 Résultat 2005 21 900 Situation Nette au 31 décembre 2005 178 661   Proposition d'affectation du résultat 2005 21 900 Distribution de dividendes 16 291 Réserves facultatives 5 609   21 900   — Autres informations : — Rémunérations allouées : – aux membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) : 150 ; – au Président et au Vice-président du Conseil de Surveillance : 46 ; – aux membres du Directoire au titre de leur mandat social : 398 ; – aux membres du Directoire au titre de leur contrat de travail : 702 ; – aux membres du Directoire au titre de l’intéressement 2004 : 53.   — Effectif moyen : 31   Droit individuel à la formation : le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du Droit individuel à la formation par les salariés, et figurant sur les attestations annuelles ayant été adressées aux salariés, est de 495 heures. Il n'y a pas eu de demandes, ni d'utilisation du Droit individuel à la formation au cours de l'exercice 2005.   Note 19. Sur le hors bilan (en milliers d’euros.) — Engagements donnés : – Engagements de financement en faveur de la clientèle : 72 014 Engagements de financement pris par la Société pour les investissements à réaliser au lieu de poules contrats de crédit-bail. – Engagements de garantie d’ordre de la clientèle : 848   — Engagements reçus : – Engagements reçus d’établissements de crédit :146 759 Accords de refinancement non encore utilisés par la Société. – Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit :62 348 Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail. Ces garanties sont généralement données pour la durée des contrats.   — Engagements sur instruments financiers à terme : – Contrats d’échanges de taux d’intérêts (Swaps) : 1 012 254.réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré.   Les swaps qui ont pour objet de transformer la nature du taux d’une ressource précise sont dits « micro-couverture ». Ceux dont la transformation s’applique à une masse de ressources globales sont qualifiés de « macro-couverture ». Ils correspondent respectivement à la catégorie « b » et « c » du règlement C.R.B. n° 90-15 du 18 décembre 1990, modifié par le règlement 92-04 du 17 juillet 1992 et l’instruction n°93-02. Aucune opération spéculative n’a été réalisée.   Type de couverture   Position de la société total   Prêteur fixe Prêteur variable Micro-couverture 540 914 14 500 555 414 Macro-couverture 60 980 395 860 456 840   601 894 410 360 1 012 254   La juste valeur du portefeuille de swaps au 31 décembre 2005 est estimé à + 20 194 K€.   – Contrats de taux plafond (Caps) : 83 000 Afin de compléter la couverture existante destinée à protéger la société de la hausse des taux La juste valeur des CAP au 31décembre 2005 est estimé à + 32 K€.       Répartition selon la durée restant à courir Total < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps 1 012 254 313 840 323 724 374 690 Caps 83 000 0 83 000 0   Note 20. Résultat (en milliers d'euros).     31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et produits assimilés 23 908 23 619   Sur opérations avec la banque centrale 38 23   Sur opérations avec les établissement de crédit 54 44   Sur opérations avec la clientèle 296 103   Sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 762 16 892   Autres intérêts et produits assimilés 7 758 6 557 Intérêts et charges assimilées -46 073 -46 224   Sur opérations avec les établissement de crédit -2 981 -3 373   Sur opérations avec la clientèle -337 -327   Sur opérations crédit-bail -274 -276   Sur obligations et autres titres à revenu fixe -33 600 -33 540   Autres intérêts et charges assimilés -8 881 -8 708     31/12/2005 31/12/2004 Produits sur opérations de crédit bail et assimilés 123 935 129 748   Produits sur opérations de crédit bail 89 325 95 411       Pré-loyers crédit bail immobilier 164 358 Loyers 83 168 86 319 Loyers crédit bail mobilier 25 23 Loyers terrains (baux à construction) et divers 1 140 1 228 Indemnités payées 0 713 Indemnités de résiliation 0 4 449 Loyers douteux 40 255   84 537 93 345 Charges refacturées 0 176 Produits sur exercices antérieurs 72 32 Quote- parts de subventions 1 858 1 768 Plus values de cession 2 798 1 110 Moins values de cession compensées par les -12 943 -21 527 Reprises de provisions article 64 13 319 22 318 Soit un net 376 791 Dotations aux provisions pour dépréciation d'actif -293 0 Reprises de provisions pour dépréciation d'actif 0 2 747 Dotations aux provisions sur créances douteuses -24 -173 Dotations aux provisions sur indemnités de résiliation 0 -4 449 Pertes /créances irrécouvrables couvertes par provisions 0 -21 Reprises de provisions pour créances douteuses 1 85   -23 -4 558 Produits sur opérations de location longue durée 34 610 34 337       Pré-loyers 63 172 Loyers 34 614 32 513 Loyers terrains et divers 36 60   34 713 32 745 Charges refacturées 35 332 Dotations pour dépréciation d'actif -246 1 260 Reprises de provisions pour risques 108 0   La ventilation des loyers, hors indemnité de résiliation, par marché géographique, s’établit sur trois secteurs : — Paris : 18.37 % ; — Banlieue : 26.83 %. — Province : 54.80 %.     31/12/2005 31/12/2004 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées -74 968 -75 456   Charges sur opérations de crédit bail -57 176 -58 398       Dotations aux amortissements/CB mobilier -15 -15 Dotations aux amortissements/CB immobilier -39 399 -39 940 Dotations aux amortissements/CB en INTL -58 -69   -39 472 -40 024 Dotations aux provisions art 64 -17 960 -17 229 Reprises de provisions art.64 régularisation amortissement financier 1 335 1 124 Dotations aux provisions pour dépréciation d'actif ITNL 58 -803 Dotations et reprises sur créances "charges immeubles" 0 48 Moins values de cession 0 0 Loyers terrains(baux à construction) et charges diverses -1 137 -1 514   Charges sur opérations de location longue durée -17 792 -17 058 Dotations aux amortissements -16 889 -16 107 Loyers terrains(baux à construction), commissions et divers -361 -751 Dotations aux provisions art 39q1 -542 -200 Produits sur opérations de location simple 20 604 19 398 Loyers 11 729 11 342 Loyers terrains (baux à construction) 98 95 Indemnités payées 2 169   11 829 11 606 Reprises de provisions pour dépréciation d'actif 768 326 Dotations aux provisions pour dépréciation d'actif 0 -1 533 Plus values de cession 3 788 5 135 Dotations aux provisions sur créances douteuses -75 -27 Pertes/créances irrécouvrables couvertes par provisions -69 -3 Créances amorties 0 4 Reprises de provisions sur créances douteuses 145 5   1 -21 Charges refacturées et produits accessoires 4 218 3 885   La ventilation des loyers hors indemnité et loyers SCA, par marché géographique, s’établit sur trois secteurs : — Paris: 10.55 % ; — Banlieue: 58.60% ; — Province: 30.85%.     31/12/2005 31/12/2004 Charges sur opérations de location simple -8 522 -9 142 Dotations aux amortissements -2 442 -3 347 Loyers terrain ( baux à construction ) -98 -95 Divers frais et charges refacturées -5 982 -5 700 Commissions (charges) -276 -356 Ce poste inclut principalement des commissions sur emprunts     Commissions (produits) 36 16 Gains/pertes sur portefeuille de négociation 543 633   Sur titres de transaction 543 633     Titres à revenu fixe 543 633 Gains/pertes sur portefeuille de placement 207 -222   Plus ou moins values de cession -181 -431   Dotations/reprises des provisions pour risques et charges 209 -209   Provisions sur propres titres -2 -13   Reprises de provisions 181 431 Autres produits d'exploitation bancaire 925 899   Transfert de charges sur frais financiers capitalisés 0 0   Transfert de charges sur emprunt 2003 0 0   Autres produits dont établissement stable 890/ 890/ 903/ 925 899 Autres charges d'exploitation bancaire -589 -575   Cotisation Fonds de garantie des dépôts -4 -3   Etalement décote sur titres de créances négociables -10 -12   Redevances CBI établissement Espagne dont divers 6 -575 -560 Charges générales d'exploitation -8 268 -7 186 Frais de personnel -5 435 -4 711   Salaires et traitements -3 666 -2 911   Intéressement 0 -173   Charges sociales -1 683 -1 503   Impôts et taxes sur rémunérations -86 -124 Autres frais administratifs -2 977 -2 728   Impôts et taxes -562 -669   Services extérieurs -667 -513   Autres services extérieurs -1 748 -1 546 Produits d'exploitation 340 507   Transferts de charges générales 161 203   Charges refacturées aux sociétés du groupe 179 304 Autres charges d'exploitation non bancaire -196 -254   Jetons de présence et rémunération du conseil -196 -254 Dotations aux amortissements sur immobilisations -357 -264   Corporelles -106 -109   Incorporelles -251 -155 Cout du risque -24 -121 Il s'agit de la part « amortissement » des loyers impayés et classés douteux sur une opération de crédit bail         Note 21. Résultat exceptionnel (496) Perte suite au remboursement anticipé de 10 000 obligations de 1 000 euros nominal de l’emprunt obligataire 1999 à échéance novembre 2006.   Note 22. Résultat et impôt.     31/12/2005 31/12/2004 Impôts sur les sociétés -8 511 -9 576 Impôts/société Locindus -8 023 -8 917 Contributions additionnelles -360 -537   -8 383 -9 454 I/Société -établissement stable -128 -122   L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs : — secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992 ; et signés par Locindus Crédit Bail ( absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. — Secteur imposé à l’impôt sur les sociétés et correspondant : – aux nouveaux contrats de crédit-bail ; – aux contrats de location longue durée ; – aux contrats de location simple.   Pour Locindus S.A., les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré dans la mesure où ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-bail. Les résultats de Locindus S.A., pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, ont été, bien entendu, soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le résultat fiscal du secteur taxé 2005 de Locindus SA s’élève à 24 069 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt société de 8 383 K€ dont 360 K€ correspondant aux contributions de 1.5 et 3.3%. A cet impôt sur les sociétés s’ajoute l’impôt de l’établissement stable en Espagne : 128 K€ pour un résultat courant de 315K€.   — Ventilation du résultat entre éléments courant et exceptionnel.   Année 2005 Total Courant Exceptionnel Bénéfice taxable 25 512 18 566 6 946 Impôt -8 511 -6 490 -2 021 Bénéfice comptable taxable 17 001 12 076 4 925 Bénéfice exonéré 4 899 5 002 -103 Total 21 900 17 078 4 822   Note 23. Détermination du résultat soumis à obligation de distribution.   Résultat fiscal 29 264   Résultat net comptable 21 900   Réintégrations fiscales 8 845   Déductions fiscales -1 481 Détermination du résultat distribuable 5 195   Résultat fiscal 29 264   Opérations soumises à l'impôt société -24 069   Dividendes proposés   (En milliers d’euros) Par action Le dividende proposé comprend     Une distribution relative au secteur taxé 11 811 1,45 Une distribution relative au secteur exonéré (*) 4 480 0,55 Soit pour les 8 145 612 actions un dividende net de 16 291 K€ 2,00 Le dividende brut par action s'élève à   2 euros (*) 86,24% du bénéfice fiscal distribué   Tableau des filiales et participations. (En euros.)       Capital     Réserves report à nouveau     Quote-part capital     Résultats 2005     Valeur des titres détenus Prêts et avances accordés     Chiffre d'affaires     Cautions donnés   Dividendes encaissés     Brute Nette 1) Filiales détenues a + 50 % :                     Oxiane 40 000 614 520 100,00% 36 066 38 112 38 112 568 631 188 589     Scribe Bail (*) 8 000 255 495 99,95% 330 682 7 546 7 546 1 910 158 17 626 847     Scribe Bail Activ 38 125 -6 437 100,00% -895 38 125 38 125 221 468 1 518 567     Scribe Bail Com 38 125 192 686 100,00% 6 124 38 125 38 125 1 289 389 6 554 501     Scribe Bail Logis 38 125 71 358 100,00% -2 368 38 125 38 125 333 761 3 872 913     Scribe Bail Hotel 38 125 -397 100,00% -1 532 38 125 38 125 34 777       Scribe Bail Indus 38 125 -333 100,00% -1 753 38 125 38 125 34 777       Scribe Bail Tertiaire 38 125 -4 915 100,00% -2 619 38 125 38 125 26 572 303 723     Scribeuro 37 000 24 845 100,00% -5 456 37 000 37 000 283 251 4 378 490     HC Invest (***) 6 500 000 0 99,90% -115 197 6 493 500 6 493 500 -72 516 227 994     Autre (**) 37 000 0 100,00% -386 467 37 000 37 000 -7 130 931       Total                     2) Participations détenues entre 10% & 50% (***)                     Scriberica 37 000 19 053 50,00% -3 943 18 500 18 500 43 879 1 199 122     Euroscribe 37 000 121 123 50,00% 113 259 18 500 18 500 280 170 2 472 895     (*) Oxiane détient 5 actions de Scribe bail et 650 parts de HC Invest. (**) Société constituée le 21 décembre 2004, capital libéré à hauteur de 50%. (***) société constituée le 17 mars 2005.   Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.   (En euros.) 2001 2002 2003 2004 2005 Situation financière en fin d'exercice :           1) Capital social 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 46 837 269 2) Nombre d'actions émises (**) 2 036 403 8 145 612 8 145 612 8 145 612 8 145 612 3) Nombre d'obligations convertibles en actions - - -     Résultat global des opérations effectives :           1) Chiffre d'affaires Hors Taxes 137 741 364 149 250 149 153 905 497 160 879 075 146 550 115 2) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions nettes (*) 82 171 961 96 785 695 108 523 839 117 243 181 106 161 894 3) Impôts sur les bénéfices 5 272 287 5 989 520 7 801 248 9 576 203 8 511 258 4) Bénéfice âpres impôts, amortissements et provisions 23 687 560 23 378 425 25 810 158 25 162 334 21 899 987 5) Montant des bénéfices distribues 17 838 890 16 128 312 17 920 346 21 993 152 16 291 224 Plus avoir fiscal 2 932 420 2 932 420 3 991 350 0 0 Résultat des opérations réduit a une action :           1) Bénéfice après impôts mais avant amortissement et provisions nettes 37,76 11,15 12,37 13,22 11,99 2) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 11,63 2,87 3,17 3,09 2,69 3) Dividende verse pour chaque action 8,76 1,98 2,20 2,70 2,00 Plus avoir fiscal 1,44 0,36 0,49 0,00 0,00 Personnel :           1) Effectif moyen des salaries employés pendant l'exercice 31 28 30 32 31 2) Montant de la masse salariale 2 281 916 2 269 073 2 412 222 2 904 778 3 529 338 3) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales) 1 174 807 1 115 123 1 227 039 1 503 368 1 682 478 (*) Le bénéfice avant amortissements et provisions tient compte des reprises de provisions. (**) Le nombre d'actions a été multiplié par 4 en 2002. B. — Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé.   (En milliers d’euros). Actif Note 31/12/2005 01/01/2005 (*) Caisse, banques centrales, ccp 14 2 008 2 260 Actifs financiers a la juste valeur par résultat 11 147 731 158 241 Instruments dérives de couverture 13 20 740 24 055 Actifs financiers disponibles à la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 11 27 311 10 012 Prêts et créances sur la clientèle 11 8 762 5 615 Opérations de location financement et assimilées 2,7 690 698 725 047 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 13 7 833 12 392 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance   0   Actifs d’impôts courants 15 1 091 216 Actifs d’impôts différés 15 2 139 3 123 Comptes de régularisation et actifs divers 17 28 599 21 815 Actifs non courants destines a être cédés       Participations dans entreprises associées 18 40 40 Immeubles de placement 2 49 158 56 531 Immobilisations corporelles 2.4.2 33 489 9 349 Immobilisations incorporelles 2.4.3 994 1 231 Ecart d acquisition       Total de l’actif   1 020 593 1 029 927 (*) Y compris l’effet des normes IAS 32 et IAS 39.   Passif Note 31/12/2005 01/01/2005 (*) Banques centrales, ccp       Passifs financiers a la juste valeur par résultat 13 6 732 20 575 Instruments dérivés de couverture 13 7 850 12 377 Dettes envers les établissements de crédit 12 78 126 87 791 Dettes envers la clientèle 12 4 919 4 905 Dettes représentées par un titre 16 653 680 624 760 Ecart de réévaluation des ptf couverts en taux 13 20 665 23 940 Passifs d’impôts courants 15 1 538 2 124 Passifs d’impôts différés 15 7 217 9 300 Comptes de régularisation et passifs divers 17 40 178 43 888 Dettes liées aux actifs non courants destines a être cédés       Provisions pour risques et charges 19 127 430 Dettes subordonnées       Capitaux propres   199 561 199 837 Capitaux propres part du groupe   199 561 199 837 Capital 10 46 837 46 837 Prime de fusion   4 200 4 200 Réserves consolidées 20 130 332 125 040 Gains ou pertes latents ou différés       Résultat de l' exercice   18 192 23 760 Intérêts minoritaires       Total du passif   1 020 593 1 029 927 (*) Y compris l’effet des normes IAS 32 et IAS 39.   Le bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS (hors les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS) ainsi que le rapprochement avec le bilan au 1er janvier 2005 sont présenté dans le paragraphe « F Présentation des retraitements et reclassements effectués par Locindus au 1er janvier 2005 suite à l’application des normes IAS 32 et IAS 39 ». Les notes 1 à 26 font partie intégrante des états financiers consolidés.   Hors-bilan consolidé 31/12/2005 01/01/2005 (*) Engagements donnes de l'activité bancaire     Engagements de financement     Engagements en faveur de la clientèle 72 014 62 204 Engagements de garantie     Engagements d'ordre de la clientèle 848 986 Engagements reçus de l'activité bancaire     Engagements de financement     Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759 146 759 Engagements de garantie     Engagements reçus d'établissements de crédit 69 149 69 568 Engagements sur instruments financiers à terme     Contrats d'échange de taux d'intérêts 1 012 254 1 091 303 Operations de caps et floors 83 000 266 000 (*) Y compris l'effet des normes IAS 32 et IAS 39.   Le hors bilan est traité en note 22.   II. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros).       Note 31/12/2005 31/12/2004 (*) Intérêts et produits assimilés 25. 1) 66 486 69 927 Intérêts et charges assimilées 25. 1) -46 486 -46 158 Commissions - produits   40 16 Commissions - charges   -277 -356 Pertes sur réévaluation des instruments à la juste valeur par résultat 11 -1 019 0 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   750 411 Produits des autres activités 25. 2) 26 643 28 635 Charges des autres activités 25. 2) -10 444 -11 923 Produit net bancaire   35 693 40 552 Charges générales d'exploitation 26 -8 910 -8 048 Dotations aux amortissements et dépréciation sur immobilisations   -454 -264 Corporelles et incorporelles       Résultat brut d'exploitation   26 329 32 240 Coût du risque   -24 -121 Résultat d'exploitation   26 305 32 119 Quote-part résultat net des entreprises associées       Gains ou pertes sur actifs immobilisés   -177 9 Résultat avant impôt   26 128 32 128 Impôt sur les bénéfices 15 -7 936 -8 368 Résultat net   18 192 23 760 Intérêts minoritaires       Résultat net part du groupe   18 192 23 760 Résultat par action 23 2,24 2,97 Résultat dilué par actions 23 2,24 2,97 (*) Hors effet des normes IAS 32 et IAS 39. III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros).   31/12/2004 31/12/2005 Résultat avant impôt 32 128 26 128 Elément non monétaire inclus dans résultat 1 588 3 622 Dotations aux amortissements et provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 2 790 2 896 Variations de juste valeur   1 019 Variation nette de dotations et de reprises sur provision -1 202 -293 Quote part de résultat sur les entreprises associées 0 0 Augmentation de la trésorerie liée aux actifs et passifs provenant des activités 20 498 4 540 Diminution nette de la trésorerie liée aux opérations avec les établissements de crédit -9 245 -10 607 Augmentation nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle 16 625 31 509 Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financier 21 486 -8 426 Impôts versés -8 368 -7 936 Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 54 214 34 290 Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition / cession d'entités consolidées     Augmentation nette de la trésorerie liée aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 9 220 -24 357 Variation de trésorerie sur opération d'investissement 9 220 -24 357 Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -17 393 -21 729 Autres variations de capitaux propres (dont ajustement FTA) 919 3 261 Autres augmentation de trésorerie résultant des activités de refinancement -130 906 28 920 Autres variation sur juste valeur   657 Augmentation de trésorerie liée aux opérations de replacement 74 948 -4 937 Diminution de trésorerie sur financement -72 432 6 172 Diminution nette de la trésorerie -8 998 16 105 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 19 298 10 300 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 364 2 260 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 18 934 8 040 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 10 300 26 405 Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 2 260 2 008 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 8 040 24 397 Augmentation des soldes des comptes de tresorerie et assimilee -8 998 16 105 IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros).       Capitaux propres capital   prime de fusion   Réserves diverses   Réserve latente   report à nouveau résultat   Total     IFRS Capitaux propres au 1er janvier 2004 46 837 4 200 86 582 30 412 6 202   24 030 198 263 Ajustements IFRS au 1er janvier 2004           -6 329   -6 329 Affectation en réserves du résultat 2003     7 898 -2 319 531   -6 110 0 Distribution du dividende 2003         527   -17 920 -17 393 Dont propres titres 239 491 X 2,20 €                 Variation 2004                 Plus value financière nette d'impôt       -2 042       -2 042 Ajustements IFRS au 31 décembre 2004           1 575 -348 1 227 Résultat consolidé 2004             24 108 24 108 Capitaux propres au 31 décembre 2004 hors IAS 32/39 46 837 4 200 94 480 26 051 7 260 -4 754 23 760 197 834 Ajustement IAS 32/39 1ère application           2 003   2 003 Capitaux propres au 1er janvier 2005 après IAS 32/39 46 837 4 200 94 480 26 051 7 260 -2 751 23 760 199 837 Affectation en réserves résultat 2004     3 173 -2 111 1 053 -348 -1 767 0 Distribution du dividende 2004         264   -21 993 -21 729 Dont propres titres 97 901 X 2,30 €                 Prélèvement Impôt/réserve plus value LT     -45         -45 Variation 2005                 Plus value nette financière 2005       -1 520       -1 520 Ajustement IFRS 2005         1 916 2 910   4 826 Capitaux propres au 31 décembre 2005 avant résultat 46 837 4 200 97 608 22 420 10 493 -189 0 181 369 Résultat consolidé 2005             18 192 18 192 Capitaux propres avant affectation du résultat 2005 46 837 4 200 97 608 22 420 10 493 -189 18 192 199 561           10 304     V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. — Informations générales. Locindus S.A. (« la Société ») est une société spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier classique, avec ou sans valeur résiduelle et dans l’activité patrimoniale (location simple) avec des baux commerciaux. Locindus exerce également par l’intermédiaire d’une partie de ses filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat. Sa filiale Oxiane développe des activités de conseil, notamment en matière de maîtrise d’ouvrage déléguée pour la construction ou la rénovation de biens immobiliers, qui peuvent aller jusqu’à la recherche de sites correspondant à la stratégie de développement de ses clients. Au cours de l’exercice, Locindus a mis en place vingt-huit opérations portant sur le financement en crédit-bail immobilier et location longue durée de —vingt-cinq magasins ; — deux quais de messagerie ; — une plate-forme logistique ; ainsi que deux prêts (terrain et locaux commerciaux).   Au niveau de la location simple, Locindus S.A. possède 34 immeubles ou parties d’immeubles qui se répartissent comme suit : — 14 en pleine propriété ; — 17 en copropriété ; — 3 en indivision.   Locindus a cédé 4 immeubles et a transféré en location simple un ensemble immobilier mixte activités/bureaux situé sur l'aéroport du Bourget (93), auparavant classé en immobilisation temporairement non louée.   Locindus est cotée à Euronext Paris segment Next Prime 1er marché. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire en date du 13 mars 2006. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   Note 2. — Résumé des principales méthodes comptables. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Bases de préparation des principales méthodes. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Locindus sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial reporting Interprétations Committee). Les règles comptables et les principes d’évaluation retenus pour l’établissement des états financiers au 31 décembre 2005 sont ceux contenus dans les normes et interprétations du référentiel IFRS publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2005 et dont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pas été fait application par anticipation de normes ou interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC. Les tableaux de passage des états de synth

Description : 0605085 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS   Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.  Situation trimestrielle au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 004 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 19 086   A vue 19 086   A terme 0 Créances sur la clientèle 11 748   Créances commerciales 0   Autres concours à la clientèle 4 544   Comptes ordinaires débiteurs 7 204 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 201 519 Actions et autres titres à revenu variable 0 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 6 879 Crédit-bail et location avec option d'achat 723 579 Location simple 51 688 Immobilisations incorporelles 926 Immobilisations corporelles 627 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 636 Autres actifs 9 911 Comptes de régularisation 27 691 Total de l'actif 1 056 297     Passif Montants Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes sur les établissements de crédit 74 287   A vue 202   A terme 74 085 Comptes créditeurs de la clientèle 10 123 Comptes d'épargne à régime spécial 0   A vue 0   A terme 0 Autres dettes 10 123   A vue 5 086   A terme 5 037 Dettes représentées par un titre 708 343   Bons de caisse 0   Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 287 534   Emprunts obligataires 420 809   Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 35 115 Comptes de régularisation 64 357 Provisions pour risques et charges 81 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres 163 991   Capital 46 837   Primes d'émission 4 200   Réserves 97 558   Subventions d'investissement 7 230   Report à nouveau 8 166     Total du passif 1 056 297     Hors bilan Montants Engagements donnés     Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit 0     Engagements en faveur de la clientèle 48 704   Engagements de garantie       Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0     Engagements d'ordre de la clientèle 848   Engagements sur titres       Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0     Autres engagements donnés 0 Engagements reçus     Engagements de financement       Engagements reçus d'établissements de crédit 156 711   Engagements de garantie       Engagements reçus d'établissements de crédit 60 251   Engagements sur titres       Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise       Autres engagements reçus 0   0605085

Description : 0600530 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LOCINDUS S.A. Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris. 642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 31 décembre 2005.   Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.     2 005 Effets publics et valeurs assimilées     0 Créances sur les établissements de crédit     27 661  A vue     27 661  A terme     0 Créances sur la clientèle     8 834  Créances commerciales     0  Autres concours à la clientèle     1 631  Comptes ordinaires débiteurs     7 203 Affacturage     0 Obligations et autres titres à revenu fixe     139 451 Actions et autres titres à revenu variable         0 Production immobilière     0 Participations et autres titres détenus long terme     3 Part dans les entreprises liées     6 879 Crédit-bail et location avec option d'achat     721 089 Location simple     50 755 Immobilisations incorporelles     994 Immobilisations corporelles     636 Capital souscrit non versé     0 Actions propres     801 Autres actifs     11 513 Comptes de régularisation     30 073    Total de l'actif     1 000 694     Passif Montants Banques centrales, C.C.P.     0 Dettes sur les établissements de crédit     78 126  A vue     2 914  A terme     75 212 Comptes créditeurs de la clientèle     10 004 Comptes d'épargne à régime spécial     0  A vue     0  A terme     0 Autres dettes     10 004  A vue     5 027  A terme     4 977 Dettes représentées par un titre     655 080  Bons de caisse         0  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables     230 406   Emprunts obligataires     424 674 Autres dettes représentées par un titre     0 Autres passifs     30 614 Comptes de régularisation     62 062 Provisions pour risques et charges     108 Provisions réglementées     0 Dépôts de garantie à caractère mutuel     0 Fonds pour risques bancaires généraux     0 Dettes subordonnées     0 Capitaux propres     164 700  Capital     46 837  Primes d'émission     4 200  Réserves     97 558  Subventions d'investissement     7 708  Report à nouveau     8 397      Total du passif     1 000 694     Hors Bilan Montants Engagements donnés:   Engagements de financement :     Engagements en faveur d'établissements de crédit     0   Engagements en faveur de la clientèle     87 014  Engagements de garantie :     Engagements d'ordre d'établissements de crédit     0   Engagements d'ordre de la clientèle     848 Engagements sur titres :      Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise     0    Autres engagements donnés     0     Engagements reçus :   Engagements de financement :    Engagements reçus d'établissements de crédit     146 759 Engagements de garantie :     Engagements reçus d'établissements de crédit     62 348 Engagements sur titres :     Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise        Autres engagements reçus     0     0600530

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €. Siège social  : 65, rue de Courcelles, 75008 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.   A. -- Rapport d'activité sur les comptes consolidés et l'activité au 30 juin 2005.   Principes comptables. -- Les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005 ont été établis en application des dispositions de l'instruction n° 2005-02.   Périmètre de consolidation  :   -- Intégration globale  :   -- Oxiane  : 100 %  ;   -- Scribe-bail  : 100 % dont 1 % détenu par Oxiane  ;   -- Scribe-bail-activ  : 100 %  ;   -- Scribe-bail-com  : 100 %  ;   -- Scribe-bail-logis  : 100 %  ;   -- Scribe-bail hotel  : 100 %  ;   -- Scribe-bail indus.  : 100 %  ;   -- Scribe-bail tertiaire  : 100 %  ;   -- Scribeuro  : 100 %  ;   -- SCI HC  : 100 %, dont 0,1 % détenu par Oxiane.   -- Intégration proportionnelle  :   -- Scriberica  : 50 %  ;   -- Euroscribe  : 50 %.   -- Activité du premier semestre 2005  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Opérations de crédit-bail 4 908 5 059 Opérations de location longue durée              25 379       Total 4 908 30 448     Au 31 août 2005, les contrats signés représentaient 64 200 K€, dont 14 800 K€ en location longue durée et 47 400 K€ en crédit-bail immobilier. En location simple, Locindus n'a pas réalisé de nouvel investissement et n'a réalisé aucune cession d'actif. Un immeuble ITNL a été reclassé dans le patrimoine.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires (*) 41 531 44 618 88 896 Crédit-bail immobilier       Chiffre d'affaires (*) 17 724 16 454 33 213 Location longue durée       Chiffre d'affaires (*) 5 788 5 714 11 356 Location simple       Chiffre d'affaires (1) 52 225 527 Oxiane     (**)     (**)     (**)       Total 65 095 67 011 133 992   (1) Honoraires et autres produits.   (*) Loyers et autres produits.   (**) Avant rétrocession d'honoraires.        Résultat du premier semestre 2005  :   (En milliers d'euros) 30/06/05IFRS 30/06/04IFRS 31/12/04IFRS Produit net bancaire 15 897 16 722 23 060 22 517 40 552 40 938 Résultat courant avant impôt 10 840 11 766 18 796 18 342 32 128 32 705     (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dotations et reprises de provisions pour créances douteuses  :           Crédit-bail (*) - 6 - 9 985 - 12 414     Location simple (**) 23 - 25 - 21   (*) Intérêts sur loyers payés en retard.   (**) Reprise de dotations sur deux dossiers.     Résultat consolidé (comparaison 30 juin 2005 - 30 juin 2004) selon normes IFRS. -- Le résultat consolidé avant exceptionnel, provisions, impôts et après frais généraux est en baisse et s'élève à 9 379 K€, contre 12 069 K€ et 12 311 K€ (normes IFRS) au 30 juin 2004.   Le produit net bancaire s'élève à 15 897 K€ contre 22 517 K€ et 23 060 K€ (normes IFRS), en net retrait par rapport au 30 juin 2004. Le coefficient d'exploitation passe de 17,9 % à 30,6 %.   Le résultat d'exploitation s'élève à 10 840 K€ contre 18 342 K€ et 18 796 K€ (normes IFRS) au 30 juin 2004. Cette baisse tient pour l'essentiel à un cumul de charges non récurrentes  : transfert du siège social, indemnités de départ à la retraite, coûts liés à la migration informatique et remboursement anticipé d'un emprunt obligataire. Il n'y a, par ailleurs, pas eu de cession d'actif immobilier générant des plus-values au premier semestre 2005.   Les encours de crédit-bail immobilier et location longue durée sont en léger retrait par rapport au 30 juin 2004 (710 M€ contre 717 M€). Le produit courant CBI/LLD (avant frais généraux) est de 10 860 K€ contre 12 659 K€ au 30 juin 2004 (dito normes IFRS).   Le résultat courant de la location simple est stable  : 3 345 K€ contre 3 226 K€ au 30 juin 2004 et 3 557 K€ (normes IFRS), ainsi que les loyers  : 5 788 K€ contre 5 714 K€ au 30 juin 2004 (dito normes IFRS). La superficie du patrimoine est en augmentation  : 173 798 m2contre 166 298 m2 au 30 juin 2004 suite à un transfert d'immeuble provenant d'ITNL. Ainsi, le taux d'occupation financier ressort à 92 % contre 91 % au 30 juin 2004.   Le résultat net consolidé est en baisse à 7 812 K€ contre 13 074 K€ et 13 367 K€ (normes IFRS) au 30 juin 2004. Les frais généraux sont en hausse à 4 878 K€ contre 4 030 K€ et 4 119 K€ (normes IFRS). Ceci s'explique essentiellement par le cumul de charges non récurrentes mentionné ci-dessus.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Part des minoritaires 0 0 0 0 0 Part du groupe 10 840 18 796 18 342 32 128 32 667 Impôts - 3 028 - 5 429 5 268 8 368 8 559 Résultat après impôt 7 812 13 367 13 074 23 760 24 108     Prévisions de l'exercice. -- Le renforcement en cours des moyens de développement, notamment des équipes commerciale et immobilière, devrait permettre d'accélérer la reprise de la production sur les prochains mois.   L'activité patrimoniale devrait retrouver, d'ici la fin de l'année, un niveau de résultat proche de celui de l'exercice précédent, en fonction des cessions envisagées et des acquisitions projetées dans les mois à venir, qui devraient permettre de reconstituer un niveau de loyers au moins équivalent à celui de 2004.   Les résultats 2005 de Locindus devraient être en retrait par rapport à la performance de 2004.   B. -- Etats financiers consolidés.   I. -- Contexte de la publication.   Préambule. -- En application du règlement européen 16 juin 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, Locindus doit établir des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2005, Locindus a établi des comptes consolidés semestriels au titre de la période de six mois clos le 30 juin 2005, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et en respectant la recommandation CNC 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires, mais en appliquant les règles de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS applicables au 30 juin 2005.   Locindus a utilisé les dispositions de la norme IAS 39, telle qu'adoptée dans l'Union européenne, relatives à l'application de la comptabilité de couverture de juste valeur (carve out) à compter du 1er janvier 2005.   Le référentiel IFRS, qui sera applicable au 31 décembre 2005, n'était pas encore entièrement connu à la date à laquelle ces comptes consolidés semestriels ont été arrêtés, il se peut que le bilan d'ouverture et le résultat semestriel soient modifiés lors de l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005.   Les comptes consolidés sont présentés en euros.   Les comptes consolidés de Locindus ont été établis jusqu'au 31 décembre 2004 selon les principes comptables français, en conformité avec les règlements n° 1999-07 et n° 2000-04 du Comité de la réglementation comptable qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS adopté dans l'Union européenne. Les informations au titre de la période comparative 2004, tant au 31 décembre 2004 qu'au 30 juin 2004, établies selon les principes comptables français, ont fait l'objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS, à l'exception des opérations relevant des normes IAS 32 et IAS 39, qui seront appliquées à compter du 1er janvier 2005 conformément à la possibilité offerte par IFRS 1.   Ces comptes consolidés semestriels comprennent également un bilan d'ouverture, établi selon les dispositions énoncées par la norme IFRS 1.   Les effets de ce changement de référentiel comptable sur le bilan et les capitaux propres consolidés du groupe, ainsi que sur son résultat consolidé sont présentés dans les notes «  Présentation des retraitements et reclassements effectués par Locindus au 1er janvier 2004 suite au passage aux normes IFRS  ».   Ces notes présentent les modalités retenues pour l'établissement des bilans d'ouverture IFRS de Locindus au 1er janvier 2004 et au 1er janvier 2005.   Ces notes détaillent également les effets chiffrés sur le bilan d'ouverture des divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués.   Modalité de première application au 1er janvier 2004. -- La première application des normes comptables internationales aux comptes consolidés de Locindus au 1er janvier 2004 a été effectuée en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 1. Celle-ci prévoit une application rétrospective des normes et une inscription dans les capitaux propres du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 de l'incidence des changements de principes comptables par rapport aux normes françaises appliquées jusqu'au 31 décembre 2003.   La norme IFRS 1 offre sur certains points des options spécifiques de première application. Dans ce cadre, Locindus a retenu les traitements suivants  :   -- Evaluation des actifs corporels à la juste valeur (IAS 16 et 40)  : Locindus a choisi de maintenir les immobilisations corporelles à leurs coûts d'acquisition et d'appliquer la méthode des composants.   -- Paiement en actions  : pour les plans en actions, Locindus a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour le plan octroyé après le 7 novembre 2002, dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004.   Modalité de présentation des données comparatives 2004. -- Les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers n'ayant pas été appliquées pour la préparation des données comparatives relatives à l'exercice 2004, les modalités de présentation et d'évaluation des instruments financiers différeront entre 2004 et 2005.   Le format des états de synthèse, dans lesquels sont présentés ces données comparatives 2004, a été adapté afin d'être comparable, dans sa structure, avec le format des états de synthèse proposé par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2004-R 03 du 27 octobre 2004, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financière (CCLRF) sous référentiel comptable international.   Compte de résultat du premier semestre 2005 selon instruction n° 2005-02. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Intérêts et produits assimilés 32 669 35 230 69 927 Intérêts et charges assimilées - 22 609 - 23 754 - 46 158 Commissions, produits 24 8 16 Commissions, charges - 160 - 259 - 356 Gains ou pertes nets/actifs financiers à la juste valeur par résultat - 291 0 0 Gains ou pertes nets/instruments financiers disponibles à la vente 115 17 411 Produits des autres activités 11 371 17 780 28 635 Charges des autres activités     - 5 222     - 5 962     - 11 923 Produit net bancaire 15 897 23 060 40 552 Charges générales d'exploitation - 4 668 - 3 993 - 8 048 Dotations aux amortis-sements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles     - 210     - 126     - 264 Résultat brut d'exploitation 11 019 18 941 32 240 Coût du risque              - 149     - 121 Résultat d'exploitation 11 019 18 792 32 119 Quote-part résultat net des entreprises mises en équivalence       Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 179 4 9 Variation de valeur des écarts d'acquisition                            Résultat avant impôt 10 840 18 796 32 128 Impôt sur les bénéfices - 3 028 - 5 429 - 8 368 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                            Résultat net 7 812 13 367 23 760 Intérêts minoritaires                            Résultat net part du groupe 7 812 13 367 23 760         Résultat par action 0,96 1,64 2,92 Résultat dilué par action 0,96 1,64 2,92     Bilan au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 30/06/04 01/01/05 Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 032 1 052 2 260 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 139 582 171 722 158 241 Instruments dérivés de couverture 30 658   24 055 Actifs financiers disponibles à la vente       Prêts et créances sur les établissements de crédits 23 737 16 360 10 012 Prêts et créances sur la clientèle 8 336 2 747 5 615 Opérations de location financement et assimilées 725 355 731 264 725 047 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 15 131   12 392 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance       Actifs d'impôts courants 647 164 216 Actifs d'impôts différés 2 660 724 3 123 Comptes de régularisation et actifs divers 14 680 21 567 21 815 Actifs non courants destinés à être cédés       Participations dans les mises en équivalence 40 6 40 Immeubles de placement 55 058 62 847 55 738 Immobilisations corporelles 11 916 21 429 9 349 Immobilisations incorporelles 1 119 604 1 231 Ecart d'acquisition                                  Total de l'actif 1 030 951 1 030 486 1 029 134     Passif 30/06/05 30/06/04 01/01/05 Banques centrales, C.C.P.       Passifs financiers à la juste valeur par résultat 9 377   20 575 Instruments dérivés de couverture 15 089   12 377 Dettes envers les établissements de crédit 87 387 96 202 87 791 Dettes envers la clientèle 5 091 5 189 4 905 Dettes représentées par un titre 641 783 686 754 624 760 Ecart de réévaluation des PTF couverts en taux 30 674 0 23 940 Passifs d'impôts courants 799 1 540 1 893 Passifs d'impôts différés 7 553 9 477 9 300 Comptes de régularisation et passifs divers 46 079 44 754 43 888 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés       Provisions techniques des contrats d'assurance       Provisions pour risques et charges 553 212 430 Dettes subordonnées       Capitaux propres 186 566 186 358 199 275     Capitaux propres part du groupe 186 566 186 358 199 275       Capital 46 837 46 837 46 837       Prime de fusion 4 200 4 200 4 200       Réserves consolidées 127 717 121 954 124 478       Résultat de l'exercice 7 812 13 367 23 760     Intérêts minoritaires                                  Total du passif 1 030 951 1 030 486 1 029 134     Hors bilan consolidé 30/06/05 30/06/04 01/01/05 Engagements donnés de l'activité bancaire  :           Engagements de financement  :             Engagements en faveur de la clientèle 26 310 51 347 62 204     Engagements de garantie  :             Engagements d'ordre de la clientèle 848 23 986 Engagements reçus de l'activité bancaire  :           Engagements de financement  :             Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759 111 759 146 759     Engagements de garantie  :             Engagements reçus d'établissements de crédit 69 055 69 503 69 568 Engagements sur instruments financiers à terme  :           Contrats d'échange de taux d'intérêts 1 147 254 1 099 365 1 091 303     Opérations de caps et floors 121 000 266 000 266 000     Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     Capital Prime de fusion Réserves diverses Réserve latente Report à nouveau Résultat Total   FTA Position au 1er janvier 2004 46 837 4 200 86 582 30 412 6 202   24 030 198 263 Ajustements IAS 16           509   509 Ajustements IAS 17           - 431   - 431 Ajustements IAS 19, IFRS 2           181   181 Retraitements des actions auto-détenues               - 6 588       - 6 588             - 6 329   - 6 329 Affectation en réserves du résultats 2003     7 898 - 2 319 531   - 6 110 0 Distribution du dividendes 2003 dont propres titres 239491 X 2,20 €         527   - 17 920 - 17 393 Variation 2004  :                     Plus-value financière nette d'impôt       - 2 042       - 2 042     Ajustements IAS 16             959 959     Ajustements IAS 17           - 1 743 - 1 184 - 2 927     Ajustements IAS 19           9 - 123 - 114     Retraitements des actions auto-détenues           2 747   2 747     Résultat consolidé 2004                                                           24 108     24 108 Position au 31 décembre 2004 46 837 4 200 94 480 26 051 7 260 - 5 316 23 760 197 272 Ajustement IAS 19 première application                                                  2 003              2 003 Position au 1er janvier 2005 46 837 4 200 94 480 26 051 7 260 - 3 313 23 760 199 275 Ajustements IAS 16/ résultat 2004           959 - 959   Ajustements IAS 17/ résultat 2004           - 1 184 1 184   Ajustements IAS 19/ résultat 2004           - 123 123 0 Affectation en réserves résultat 2004     3 173 - 2 111 1 053   - 2 115 0 Distribution du dividendes 2004 dont propres titres 97901 X 2,30 €         225   - 21 993 - 21 768 Prélevement impôt, réserve plus-value long terme     - 45         - 45 Variation premier semestre 2005  :                     Ajustement de l'impôt, IAS 16           - 114   - 114     Reclassement en sociale IAS 16         1 354 - 1 354   0     Plus-value nette financière premier semestre       - 707       - 707     Ajustement IFRS 2           32   32     Ajustement IAS 17           1 101   1 101     Retraitements des actions auto-détenues           980              980 Résultat consolidé premier semestre 2005                                                           7 812     7 812   46 837 4 200 97 608 23 233 9 892 - 3 016 7 812 186 566     Tableau des flux de trésorerie relatif au premier semestre 2005.   Tableau des flux de trésorerie relatif au premier semestre 2005 30/06/05 Résultat avant impôt 10 840 Elément non monétaire inclus dans résultat 1 767     Dotations aux amortis-sements et provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 1 476     Variations de juste valeur 291     Quote-part de résultat sur société mise en équivalence       Diminution augmentation de la tréso liées aux actifs et passifs provenant des activités - 1 257     Diminution nette de la trésorerie liées aux opérations avec les établissements de crédit - 1 440     Diminution nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle - 2 843     Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financier 6 054     Impôts versés     - 3 028     Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 11 350             Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition / cession d'entités consolidées 0     Diminution nette de la trésorerie liées aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation     - 2 665     Diminution de trésorerie sur opération d'investissement - 2 665             Diminution de trésorerie liées aux opérations réalisées avec les actionnaires - 20 520     Autres augmentation de trésorerie résultant des activités de refinancement 17 539     Augmentation de trésorerie liée aux opérations de remplacement     6 757     Augmentation de trésorerie sur financement     3 776     Augmentation nette de la trésorerie 12 461             Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 10 300     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et C.C.P. 2 260     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 8 040     Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 22 761     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et C.C.P. 2 032     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit     20 729     Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée 12 461     Tableau des flux de trésorerie relatif à l'exercice 2004.   Tableau des flux de trésorerie relatifs à l'exercice 2004 31/12/04 Résultat avant impôt 32 128 Elément non monétaire inclus dans résultat 1 588     Dotations aux amortis-sements et provisions nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 2 790     Variations de juste valeur       Variations nette de dotations et de reprises sur provision - 1 202     Quote-part de résultat sur société mise en équivalence 0 Augmentation de la trésorerie liées aux actifs et passifs provenant des activités 20 498     Diminution nette de la trésorerie liées aux opérations avec les établissements de crédit - 9 245     Augmentation nette de la trésorerie sur opérations avec la clientèle 16 625     Augmentation nette de trésorerie nette sur actif et passif non financier 21 486     Impôts versés     - 8 368     Augmentation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 54 214     Augmentation de la trésorerie nette sur acquisition / cession d'entités consolidées       Augmentation nette de la trésorerie liées aux immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation     9 220     Variation de trésorerie sur opération d'investissement 9 220     Diminution de trésorerie liées aux opérations réalisées avec les actionnaires - 14 646     Autres variation CP (FTA + RL) - 1 828     Autres augmentation de trésorerie résultant des activités de refinancement - 130 906     Autres variation sur juste valeur       Augmentation de trésorerie liée aux opérations de replacement     74 948     Diminution de trésorerie sur financement     - 72 432     Diminution nette de la trésorerie - 8 998     Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 19 298     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et C.C.P. 364     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 18 934 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 10 300     Solde net des comptes de caisse, banques centrales et C.C.P. 2 260     Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit     8 040     Augmentation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée - 8 998     Notes annexes aux états financiers établis selon les normes IFRS.   II. -- Présentation des retraitements et reclassements effectués par Locindus au 1er janvier 2004 suite à l'application des normes IFRS, hors IAS 32 et 39.   Compte de résultat et bilan d'ouverture de Locindus au 1er janvier 2004.   1. - Présentation du compte de résultat de Locindus 2004 aux normes IFRS.   Compte de résultat consolidé 2004 en normes IFRS Résultat 2004 en normes françaises Reclassement LLD en financial Lease Retraitement IAS 16 « Amortissement » Retraitement IAS 16 plus-value de cession Retraitement IAS 36 «  Impairement » LS Retraitement IAS 36 «  Impairement  » Financial Lease Retraitement IAS 19 Retraitement IFRS 2 Résultat 2004en IFRS Produits nets d'intérêts 7 321 16 448             23 769 Revenus des titres à revenus variables 0               0 Commissions (produits) 16               16 Commissions (charges) - 356               - 356 Résultat sur les opérations financières 411               411 Autres produits d'exploitation bancaire 62 516 - 32 762   267 447 - 1 833     28 635 Autres charges d'exploitation bancaires - 29 008 16 314 771           - 11 923 Produits nets sur les autres activités                                   0 Produit net bancaire 40 900 0             40 552 Frais de personnel - 4 711           - 177 - 14 - 4 902 Autres frais administratifs - 3 146               - 3 146 Dotations aux amortis-sements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles     - 264                   - 264 Résultat brut d'exploitation 32 779               32 240 Coût du risque     - 121                   - 121 Résultat d'exploitation 32 658               32 119 Gains ou pertes nets sur autres actifs     9                   9 Résultat avant impôt 32 667               32 128 Résultat exceptionnel                 0 Impôts sur les bénéfices     - 8 559   - 273 - 95 - 158 649 63 5     - 8 368 Résultat net de l'ensemble consolidé 24 108               23 760 Intérêt minoritaire     0                                                                    0 Résultat net part du groupe 24 108 0 498 172 289 - 1 184 - 114 - 9 23 760     Principaux reclassements avant impôts différés  :   -- Reclassement des produits générés par l'activité de location longue durée ayant la nature d'intérêt pour 32 762 K€ de la rubrique «  Autres produits d'exploitation bancaire  » vers la rubrique «  Intérêts et produits assimilés  », conformément à la norme IAS 17  ;   -- Reclassement des charges générés par l'activité de location longue durée ayant la nature d'intérêts pour 16 314 K€ de la rubrique «  Autres charges d'exploitation bancaire  » vers la rubrique «  Intérêts et charges assimilés  », conformément à la norme IAS 17.   -- Principaux retraitements avant impôts différés  :   -- Ajustement sur la dotation aux amortissements enregistrée sur le portefeuille d'immeubles de placement de Locindus, afin d'appliquer la méthode de l'amortissement par composant. Cet ajustement diminue la charge d'amortissement de 771 K€ en référentiel IFRS  ;   -- Ajustement des plus-values de cession suite aux changements de valeur nette comptable des immeubles de placement engendrés par l'application de l'amortissement par composant. Cet ajustement augmente les plus-values de cession de 267 K€ en référentiel IFRS  ;   -- Ajustement des provisions sur certains actifs suite aux changements de valeur comptable (IAS 16 et IAS 17). Cet ajustement diminue les reprises de provision de 1 386 K€ en référentiel IFRS  ;   -- Ajustement des charges de personnel afin de constater les avantages accordés aux salariés de Locindus. Cet ajustement augmente les charges de personnel de 191 K€ en référentiel IFRS.   2. - Transition du bilan de Locindus aux normes IFRS au 1er janvier 2004.   Tableau de passage du bilan consolidé au 1er janvier 2004 en normes françaises au bilan consolidé en normes IFRS (hors IAS 32/39)  :     Bilan au 01/01/04 en normes françaises IAS 16/40 IAS 17 IAS 19/IFRS 2 Autres reclassements Bilan au 01/01/04 en normes IFRS Retraitements Reclassements Retraitements Reclassements Retraitement Reclassement Actif  :                       Caisse et banque centrales 364               364     Portefeuille titres 215 909           - 6 588   209 321     Prêts et créances sur les établissements de crédit 20 366               20 366     Prêts et créances sur la clientèle 2 860               2 860     Opération de location financement et assimilées 541 949     - 668 198 760       740 041     Actifs d'impôts courant                 0     Actifs d'impôts différés       237   34   492 763     Comptes de régularisation et actifs divers 27 588         377   - 492 27 473     Actifs non courant destinés à être cédés                 0     Participations dans les entreprises mises en équivalence 6               6     Immeubles de placement 0 789 61 635           62 424     Immobilisations corporelles 319 108   - 61 635   - 227 471     - 3 714 26 288     Immobilisations incorporelles 368               368     Ecarts d'acquisition                            0       Total 1 128 518               1 090 274 Passif  :                       Banque centrales, C.C.P. 0               0     Dettes envers les établissements de crédit 96 496               96 496     Dettes envers la clientèle 4 758               4 758     Dettes représentées par un titre 756 146               756 146     Passif d'impôts courant               2 053 2 053     Passifs d'impôts différés   280       134   9 298 9 711     Comptes de régularisation et passifs divers 72 747       - 28 711     - 15 065 28 971     Dettes liées aux actifs non courant destinés à être cédés                 0     Provisions pour risques et charges     108         96         204       Total des dettes 930 255               898 339     Capitaux propres                 0     Capitaux propres part du groupe  :                 0       Capital souscrit 46 837               46 837       Primes d'émission et de fusion 4 200               4 200       Réserves consolidées 123 196               123 196       Résultat de l'exercice 24 030               24 030       Ajustement FTA          509   - 431   181 - 6 588       - 6 328     Sous total capitaux propres part du groupe 198 263               191 935     Intérêts minoritaires                            0       Total des capitaux propres     198 263                   191 935       Total 1 128 518               1 090 274     Contrats de location. -- La norme IAS 17 précise notamment qu'un contrat de location est classé en contrat de location-financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats de location simple.   La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille de Locindus sont des contrats de location-financement au sens de la norme IAS 17.   De fait, l'application de la norme IAS 17 n'apporte que peu de modification sur la comptabilisation des contrats actuels. La principale différence se situe au niveau de la mise en place de la méthode des intérêts à terme échus (ITE), qui se traduit par une diminution de l'encours financier car la grande majorité des contrats de location de Locindus sont à terme à échoir. En effet, en référentiel IFRS, lors du paiement de la première échéance à terme d'avance, ce règlement est imputé en intégralité sur le capital, alors qu'en normes françaises, il comprend une part intérêt et une part capital.   Le taux d'intérêt effectif (TIE) est le taux qui égalise la valeur actualisée des flux futurs générés par le contrat et la juste valeur inscrite à l'actif. Selon la norme IAS 17, le produit financier lié à un contrat de location-financement doit refléter un taux de rendement constant de l'investissement résiduel.   L'analyse du portefeuille de crédit-bail du groupe Locindus n'a pas révélé l'existence d'un taux non constant imposant le calcul d'un nouvel échéancier. Les intérêts de chaque période sont toujours identiques en normes françaises et IFRS, de même que les encours de bilan dans le cas des échéanciers calculés selon la méthode ITE ou TEA (intérêts post-comptés). En cas d'échéancier calculé selon la méthode IPA (intérêts précomptés), l'égalité des encours de bilan peut être obtenue en reclassant les produits perçus d'avance en déduction des opérations de crédit-bail à l'actif du bilan consolidé.   Impact des reclassements  : Reclassement des contrats de LLD en location financement pour 251 668 K€.   Reclassement des créances rattachées de LLD en location financement pour 1 192 K€.   Reclassement des subventions en diminution de l'encours de location financement pour 7 559 K€.   Reclassement des produits perçus d'avance en diminution de l'encours de location-financement pour 21 152 K€.   Impact des ajustements  : Diminution des capitaux propres de Locindus de 668 K€ avant impôts différés.   Immeubles de placements. -- Le patrimoine immobilier de Locindus est régi par la norme IAS 40. Locindus a choisi le modèle du coût amorti qui correspond au traitement de référence d'IAS 16, c'est à dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation (méthode des composants).   Ce changement d'approche a pour effet de modifier les plans d'amortissement des actifs détenus par Locindus.   Locindus a mis en oeuvre un processus d'analyse détaillée de ses immeubles et de leurs différents composants. Locindus a tenu compte des recommandations qui ont découlé des travaux menés par plusieurs groupes de travail, constitués de professionnels de l'immobilier. A l'issue de ce chantier, Locindus a identifié, pour ses constructions, 4 composants (gros oeuvre et VRD  ; clos couvert  ; installations générales et techniques  ; second oeuvre). Il a été décidé ensuite de définir 5 grilles d'actifs (Structure métallique  ; structure béton  ; bureau «  Standard  »  ; Bureau IGH  ; Commerces de pied d'immeuble). Chacune de ces grilles d'actif a une répartition entre composant et des durées d'utilité des composants différentes. Puis, Locindus a affecté chacun de ses immeubles à l'une des grilles en fonction de la nature de la construction et son affectation. Enfin, une nouvelle valeur nette comptable a été déterminée pour le portefeuille d'immeubles en location simple.   Le coût d'acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l'immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers ...). Locindus a décidé d'intégrer ces coûts d'acquisition dans la valeur comptable de ses actifs.   Impact des reclassements  : Reclassement des immeubles de placement sur la ligne prévue à cet effet pour 61 635 K€.   Impact des ajustements  : Augmentation des capitaux propres de Locindus de 789 K€ avant impôts différés.   Frais de personnel  :   Impact des ajustements  : Reclassement des actions propres en diminution des capitaux propres de Locindus. De fait, ces derniers diminuent de 6 588 K€.   Enregistrement de la retraite chapeau des cadres dirigeants dont les actifs sont supérieurs aux engagements pour 377 K€.   Enregistrement de la provision pour indemnités de fin de carrière en provision pour risques et charges pour 96 K€.   Les capitaux propres de Locindus augmentent globalement de 281 K€ avant impôts différés.   L'ensemble des ajustements et reclassements effectués par Locindus au 1er janvier 2004 a eu pour effet de diminuer les capitaux propres d'ouverture (1) de 6 328 K€.   (1) Après constatation des impôts différés.   III. -- Présentation des retraitements et reclassements éffectués par Locindus au 1er janvier 2005 suite à l'application de la norme IAS 39.     01/01/05 avant IAS 32/39 Retrai-tement Recla-ssement Total 01/01/05 après IAS 32et 39 Actif  :             Caisse et Banque Centrales 2 260     2 260     Actif financier à la juste valeur par résultat 134 373 23 653 215 158 241     Instruments dérivés de couverture 0 24 055   24 055     Actifs financiers disponible à la vente 0     0     Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 012     10 012     Prêts et créances sur la clientèle 5 615     5 615     Opération de location financement et assimilées 725 047     725 047     Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 12 392   12 392     Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0     0     Actifs d'impôts courant 216     216     Actifs d'impôts différés 1 281     1 281     Comptes de régularisation et actifs divers 25 126 - 1 337 - 1 974 21 815     Actifs non courant destinés à être cédés 0     0     Participations dans les entreprises mises en équivalence 40     40     Immeubles de placement 55 738     55 738     Immobilisations corporelles 9 349     9 349     Immobilisations incorporelles 1 231     1 231     Ecarts d'acquisition     0                       0       Total 970 288 58 763 - 1 759 1 027 292 Passif  :             Banque centrale, C.C.P.       0     Passifs à la juste valeur par résultat   20 575   20 575     Instruments dérivés de couverture   12 377   12 377     Dettes envers les établissements de crédit 87 791     87 791     Dettes envers la clientèle 4 905     4 905     Dettes représentées par un titre 625 240 - 63 - 417 624 760     Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 23 940   23 940     Passif d'impôts courant 1 893     1 893     Passif d'impôts différés 7 458     7 458     Comptes de régularisation et passifs divers 45 299 - 69 - 1 342 43 888     Dettes liées aux actifs non courant déstinés à être cédés 0     0     Provisions techniques des contrats d'assurance 0     0     Provisions pour risques et charges     430                       430       Total des dettes 773 016 56 760 - 1 759 828 017     Capitaux propres             Capitaux propres part du groupe               Capital souscrit 46 837     46 837       Primes d'émission et de fusion 4 200     4 200       Réserves consolidées 128 139     128 139       Résultat de l'exercice 23 760     23 760       Ajustement FTA - 5 664 63   - 5 601       CP non recyclable RAN 0 1 940   1 940       Gains ou pertes latents ou différés     0                                Sous total capitaux propres part du groupe 197 272 2 003 0 199 275     Intérêts minoritaires                                    Total des capitaux propres     197 272     2 003              199 275       Total 970 288 58 763 - 1 759 1 027 292     Bilan d'ouverture de Locindus au 1er janvier 2005.   Actif.   Actif financier à la juste valeur par résultat. -- Reclassement du portefeuille de titres de placement qui s'élève à 134 373 K€ au 1er janvier 2004, dans cette catégorie d'actif.   Enregistrement de la juste valeur des actifs classés dans cette catégorie (portefeuille de swaps non adossé, Caps achetés, dérivés cachés) pour un montant de 23 465 K€.   Instrument dérivés de couverture. -- Enregistrement de la juste valeur positive des swaps ayant une relation de couverture de type «  Fair value hedge (2)  » pour un montant de 24 055 K€.   Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. -- Enregistrement de la juste valeur positive de la révalorisation du portefeuille de contrat de location-financement pour un montant de 12 392 K€.   Compte de régularisation et actifs divers. -- Annulation des primes sur CAP enregistrées selon l'ancien référentiel comptable pour un montant de - 1 337 K€.   Reclassement des frais d'émission d'emprunt obligataire en diminution des emprunts obligataires pour un montant de - 1 759 K€.   Passif.   Passif à la juste valeur par résultat. -- Enregistrement de la juste valeur négative du portefeuille de swaps sans relation de couverture et de la juste valeur négative des dérivés cachés pour un montant de 20 575 K€.   Instrument dérivés de couverture. -- Enregistrement de la juste valeur négative des swaps ayant une relation de couverture de type «  Macro hedging (3)  » pour un montant de 12 377 K€.   (2) Il s'agit des swaps adossés aux emprunts obligataires.   (3) Il s'agit du portefeuille de swaps adossé aux contrats de location financement.   Dettes représentés par un titre. -- Reclassement des primes d'émission sur emprunts obligataires et des soultes reçues sur swaps adossés en diminution des dettes représentées par un titre, suite au passage à la méthode du taux d'intérêt effectif, pour un montant de - 417 K€.   Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. -- Enregistrement de la réévaluation des emprunts obligataires à la valeur de marché  : impact 23 940 K€.   Capitaux propres de Locindus augmentent de 2 003 K€ suite au passage aux normes IAS 32 et 39.   Ce montant se décompose en  :   -- 1 940 K€ de réévaluation de l'ensemble des instruments financiers à la valeur de marché  ;   -- 63 K€ suite à l'impact du passage au taux d'intérêt effectif sur les coûts affectés aux emprunts obligataires.   IV. -- Résumé des principes comptables appliqués par Locindus.   Consolidation  :   -- Appréciation du contrôle (IAS 27 et IAS 28)  : Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale.   -- Selon le nouveau référentiel, par rapport aux normes françaises, le contrôle exclusif sur une filiale s'apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantage de ses activités.   -- Il résulte  :   -- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans la filiale  ;   -- soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la filiale, ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes  ;   -- soit du pouvoir d'exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d'un contrat ou de clause statutaire.   -- Pour les sociétés dans lesquelles Locindus exerce un contrôle conjoint, il a été opté pour le maintien de la consolidation par intégration proportionnelle, selon les mêmes modalités que celles utilisées en application des normes françaises.   -- Périmètre et méthode de consolidation  : L'application des normes IFRS n'entraîne pas de modification dans le périmètre de consolidation, qui reste identique à celui mis en oeuvre en normes françaises.   -- Aussi, les sociétés qui étaient intégrées globalement en normes françaises le seront également en normes IFRS.   -- Conformément à l'option prévue par IAS 31, les sociétés intégrées proportionnellement en normes françaises le seront également en norme IFRS.   -- De fait, le périmètre de consolidation de Locindus est le suivant  :   -- Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation et arrêtant leurs comptes au 31 décembre  :   -- Oxiane, société anonyme (maîtrise d'ouvrage déléguée), créée le 1er juillet 1992  ;   -- Scribe-Bail, S.A.R.L. à objet locatif créée le 31 octobre 1996  ;   -- Scribe-Bail Activ. - Scribe Bail Com. - Scribe Bail Logis. - Scribe Bail Hotel créées sous forme de sociétés par actions simplifiées (SAS) à objet locatif en février 2001  ;   -- Scribe Bail Indus. - Scribe Bail Tertiaire créées sous forme de sociétés par actions simplifiées (SAS) à objet locatif en février 2001  ;   -- Scriberica, société par action simplifiée (SAS) à objet locatif, créée en octobre 2002  ;   -- Scribeuro et Euroscribe, sociétés par actions simplifiées (SAS) à objet locatif, créées en juillet 2003 et dont les comptes ont fait l'objet d'un arrêté provisoire au 31 décembre 2003  ; le premier exercice social se terminant au 31 décembre 2004.   -- Les méthodes de consolidation retenues sont les suivantes  :   -- Intégration globale dans les comptes de Loncindus S.A.  :   -- Oxiane, détenue à 100 % par Locindus S.A.  ;   -- Scribe-Bail, détenue à 99 % par Locindus S.A. et 1 % par Oxiane,   -- Scribe-Bail Activ. - Scribe Bail Com. - Scribe Bail Logis. - Scribe Bail Hôtel - Scribe-Bail Indus. - Scribe-Bail Tertiaire, Scribeuro sociétés détenues à 100 % par Locindus S.A.   -- Intégration proportionnelle dans les comptes de Locindus S.A.  :   -- Scriberica, Euroscribe détenues à 50 % par Locindus.   Comptes réciproques. -- Les comptes réciproques entre les sociétés consolidées ont été ajustés et éliminés.   Opérations de location-financement.   Enregistrement des contrats de location-financement. -- Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l'essentiel des risques et avantages de l'actif. Il s'analyse comme un financement accordé au preneur pour l'achat d'un bien.   La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l'opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d'intérêt du prêt. Ce revenu est enregistré au compte de résultat sous la rubrique «  Intérêts et produits assimilés  ».   Les provisions constatées sur ces prêts et créances, qu'il s'agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances.   Suivi de la valeur résiduelle non garantie. -- Le nouveau référentiel comptable impose une révision périodique des valeurs résiduelles non garanties retenues dans le calcul de l'investissement brut du bailleur dans le contrat de location-financement. En cas de baisse de ces valeurs, une charge est enregistrée pour corriger le montant des produits financiers déjà constatés.   Dépôt de garanties versés par les crédit-preneurs. -- Ces dépôts sont considérés par Locindus comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l'IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Immobilisations.   Les immobilisations inscrites au bilan de Locindus comprennent  :   -- les immobilisations corporelles,   -- les immobilisations incorporelles d'exploitation,   -- les immeubles de placement.   -- Les immobilisations d'exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administratives. Elles incluent les biens autres qu'immobiliers, donnés en location simple.   -- Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.   -- Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition augmenté des frais directement attribuables.   -- Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.   -- Le montant amortissable d'une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Locindus a considéré que seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle et que celle-ci correspondait au foncier.   -- Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d'utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique «  Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles  » du compte de résultat.   -- Lorsqu'une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l'objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d'amortissement qui lui est propre. L'approche par composants a été retenue pour les immeubles d'exploitation et de placement.   -- Le tableau ci-après synthétise les modes d'amortissement utilisés par Locindus pour son portefeuille d'immeubles de placement  :   Composants Gros oeuvre VRD Clos couvert Installation technique Second oeuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 50 ans 18 20 ans 25 15 ans 12 10 ans Structure béton 55 50 ans 11 25 ans 22 15 ans 12 10 ans Bureau 55 70 ans 20 35 ans 15 20 ans 10 15 ans Bureau IGH 35 70 ans 20 35 ans 35 20 ans 10 15 ans Commerce pied d'immeuble 70 60 ans 15 30 ans 10 15 ans 5 10 ans     Les amortissements ont été récalculés rétrospectivement. L'impact du changement de méthode a été comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture.   Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d'exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «  Gains nets sur autres actifs immobilisés  ».   Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «  Produits des autres activités  » ou «  Charges des autres activités  ».   Avantages bénéficiant au personnel.   Les avantages consentis au personnel de Locindus sont classés, conformément à IAS 19, en quatre catégories  :   -- les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement  ;   -- les avantages postérieurs à l'emploi constitués notamment chez Locindus par un complément de retraite pour certains cadres  ;   -- les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés  ;   -- les indemnités de fin de contrat de travail.   Avantages à court terme. -- Locindus comptabilise une charge lorsqu'elle a utilisé les services rendus par les membres de son personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis.   Avantages postérieurs à l'emploi. -- Conformément aux principes généralement admis, Locindus distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies.   Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation de l'entreprise se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau des prestations. Les cotisations constituent des charges de l'exercice.   Les régimes à prestation définie désignent les régimes pour lesquels Locindus s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestation et supporte donc le risque à moyen ou long terme.   Une provision est enregistrée au passif du bilan en «  provision pour risques et charges  » pour couvrir l'intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentation de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation.   Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d'actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds.   La charge annuelle comptabilisée en «  Frais de personnel  » au titre des régimes à prestations définies comprend  :   -- les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûts des services rendus),   -- le coût financier correspondant à l'effet de désactualisation,   -- le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut),   -- l'amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés,   -- l'effet des réductions et liquidation des régimes.   Avantages à long terme. -- Les membres du personnel de Locindus ne disposent pas d'avantages à long terme.   Indemnités de fin de contrat de travail. -- Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l'avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le groupe du contrat de travail avant l'âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d'une indemnité. Locindus comptabilise cette indemnité lors de l'accord des parties.   Paiement à base d'actions.   IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments donnant accès au capital accordés après le 7 novembre 2002. Sont donc concernées uniquement les attributions de stock options de l'exercice 2004.   Les paiements à base d'actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par Locindus, généralement dénoués par le versement de numéraire dont le montant dépend de l'évolution de la valeur des actions.   La norme IFRS 2 prescrit d'enregistrer une charge représentative de ces paiements à base d'actions. Le montant de cette charge correspond à la juste valeur de la rémunération à base d'actions accordée aux salariés de Locindus.   Locindus a accordé le 18 octobre 2004 un plan de souscription d'actions.   La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits.   Cette charge, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calculée sur la base de la juste valeur du plan de stock option déterminée à la date d'attribution par le conseil de surveillance de Locindus.   En l'absence de marché pour ces instruments, le modèle de Black & Scholes a été utilisé par l'actuaire externe qui a effectué le calcul.   La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l'option par le nombre estimé d'options acquises en fin de période d'acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires.   Seule l'hypothèse relative au départ des bénéficiaires fait l'objet d'une réestimation au cours de la période d'acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge.   Dépréciation.   A chaque date de clôture, Locindus apprécie l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur de recouvrement est la valeur la plus élevée du prix de vente net des coûts de sortie, et de la valeur d'utilité.   Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que la reprise. Après la comptabilisation d'une perte de valeur, lorsqu'elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée suite à la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.   Impôt courant et impôt différé.   La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur sur la période à laquelle se rapportent les résultats.   Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales.   Un passif d'impôts différés est reconnu pour toutes les différences temporelles déductibles.   Un actif d'impôt différé est constaté pour toutes les différences temporelles déductibles.   Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d'impôt dans le compte de résultat, à l'exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultat, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.   Provisions pour risques et charges, hors risque de crédit et avantages du personnel (IAS 37). -- Les provisions pour risques et charges, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Instruments financiers.   Titres. -- Locindus a reclassé l'ensemble de ses titres dans la catégorie des «  Actifs financiers à la valeur de marché par résultat  ».   Cette catégorie de titres comprend donc l'ensemble des titres de créances négociables, ainsi que l'ensemble des Sicav de trésorerie détenue par Locindus.   Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d'arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique «  Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat  » du compte de résultat.   Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique «  Intérêts et produits assimilés  » du compte de résultat.   Instruments dérivés et comptabilité de couverture.   Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d'arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché.   Locindus a analysé l'ensemble de ses instruments dérivés. A l'issue de cette analyse et conformément à la norme IAS 39, Locindus a classé son portefeuille en trois catégories  :   -- Les instrument dérivés ne pouvant faire l'objet d'une relation de couverture  ;   -- Les instruments dérivés pouvant faire l'objet d'une relation de couverture de type «  Fair value hedge  »  ;   -- Les instruments dérivés pouvant faire l'objet d'une relation de couverture de type «  Macro hedging  ».   Dérivés sans relation de couverture. -- Les dérivés sans relation de couverture sont comptabilisés au bilan dans le poste «  Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat  ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu'elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en «  Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat  ».   Dérivés ayant une relation de couverture. -- Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l'objectif poursuivi.   La couverture de valeur est utilisée par Locindus pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe, tant pour des instruments financiers identifiés (portefeuille de location financement et emprunt obligataires).   Lors de la mise en place de la relation de couverture, Locindus établit une documentation formalisée  :   -- désignation de l'instrument ou de la portion d'instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l'instrument de couverture, modalités d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture.   -- Conformément à cette documentation, Locindus évalue, périodiquement, l'efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mise en place. Les tests d'efficacité rétrospectifs ont pour but de s'assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s'assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts.   -- En application de la norme IAS 39 adoptée par l'Union européenne (dite «  Carved out  »), des relations de couverture de valeur du risque de taux sur base de portefeuille d'actifs sont utilisées (adossement du portefeuille de location-financement).   -- Dans ce cadre  :   -- le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations de location-financement  ;   -- les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts  ;   -- les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples  ;   -- l'efficacité des couvertures est assurée prospéctivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts.   -- Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (i.e du fait des remboursements anticipés des contrats de location-financement).   -- Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture.   -- Dans le cas d'une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste «  Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat  », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l'instrument couvert dans le cas d'une relation de couverture d'actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste «  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  » dans le cas d'une relation de couverture de portefeuille.   -- En cas d'interruption de la relation de couverture ou si elle ne satisfait plus aux tests d'efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en «  Actif à la juste valeur par résultat  » et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie.   -- Dans le cas d'instruments de taux identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d'intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle.   -- Dans le cas de portefeuilles d'instruments de taux initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat.   -- L'inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en «  Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat  ».   Détermination de la valeur de marché.   Les actifs et passifs financiers de la catégorie «  Valeur de marché par résultat  » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.   Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d'un instrument financier est normalement le prix de négociation (c'est à dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue).   Dérivés incorporés. -- Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l'instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu'instrument dérivé lorsque l'instrument composé n'est pas comptabilisé dans le poste  »Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat  » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l'instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.   Dettes émises représentées par un titre.   Les instruments financiers émis par Locindus sont qualifiés d'instruments de dettes s'il existe une obligation contractuelle pour l'émetteur de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres.   Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l'origine à leur valeur d'émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Actions propres   Les actions propres détenues par Locindus sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.   Information sectorielle (IAS 14).   Les normes IFRS imposent la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   Actuellement Locindus est organisé en un unique secteur d'activité.   V. -- Notes annexes détaillées.   Analyse de la juste valeur  :   -- Portefeuille d'immeubles de placement  : La juste valeur des immeubles de placement détenus par Locindus au 30 juin 2005 est estimée à 118,7 M€.   -- La valorisation des immeubles de placement détenus par Locindus est calculée «  Hors droits et hors frais d'acte  » (à la charge de l'acquéreur). Les frais de mutation sont forfaitisés à 6 % conformément aux recommandations de l'Afrexim.   -- Portefeuille de contrat de location-financement  : La juste valeur des contrats de location-financement détenus par Locindus au 30 juin 2005 est estimée à 813 millions d'euros.   -- Cette valorisation a été obtenue par l'actualisation des flux de trésorerie à percevoir sur le portefeuille de location-financement jusqu'à son extinction.   -- Pour actualiser les flux de trésorerie au 30 juin 2005, Locindus a utilisé une courbe zéro coupon à laquelle a été appliquée la marge commerciale constatée sur les dossiers à taux fixe signés au cours du premier semestre 2005.   Détail bilan consolidé actif. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Caisse, banques centrales 2 032 1 052 2 260     Caisse 1 1 2     Banque de France 2 031 1 050 2 255     Créances rattachées banque centrale 0 1 3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 139 582 171 722 158 241     Billets de trésorerie (ECP/CD) à revenu fixe 127 156 170 875 133 957     Créances rattachées 460 551 416     Juste valeur (+) des swaps et caps non adossés et dérivés caché 11 812 0 23 653     Indemnité de retraite article 39 154 296 215 Instruments dérivés de couverture 30 658 0 24 055     Juste valeur (+) des swaps de couverture adossés aux emprunts           Prêts et créances sur établissements de crédit 23 737 16 360 10 012     A vue 23 737 16 360 10 012       Comptes courants bancaires 21 319 15 607 9 709       Sicomi 2 410 745 288       Créances rattachées 8 8 15 Prêts et créances sur la clientèle 8 336 2 747 5 615     Autres concours à la clientèle  :             Crédits de trésorerie 8 14 9       Crédits à l'équipement 49 1 356 786       Crédits investisseurs 257 280 268       Autres crédits à la clientèle 850 1 095 951       Créances rattachées     49     2     1         1 213 2 747 2 015 Comptes ordinaires débiteurs 7 123 0 3 600 Opérations de location financement et assimilées 725 355 731 264 725 047     Crédit bail immobilier et location longue durée  :             Crédit-bail en exploitation, encours sains 460 101 494 505 466 767       LLD en exploitation, encours sains 290 951 263 269 287 588     Reclassements subventions, PPA - 32 699 - 32 827 - 31 580       Ajustements IAS 17 - 3 469 - 941 - 5 200 Créances rattachées 6 522 3 752 3 523 Créances douteuses 3 949 3 506 3 949     Encours financiers proratés de crédit-bail et location longue durée  :   -- par secteurs d'activité économique  :   Usage de l'actif En % Bureaux commerciaux 30,1 Commerce alimentaire 17,8 Commerce non alimentaire 17,5 Garage 0,3 Hôtel 2,6 Laboratoire 0,2 Locaux industriels 1,4 Logistique 17,0 Loisirs 1,7 Plateforme réfrigérée 0,5 Quai Messagerie 1,7 Restaurant 1,6 Usine     7,6       Total 100,0     -- par secteurs géographiques  :   Zone géographique En % Aquitaine 4,8 Auvergne 1,9 Basse-Normandie 0,6 Bourgogne 3,4 Bretagne 2,5 Centre 2,2 Champagne 4,4 France Comté 0,1 Franche Comté 0,6 Haute Normandie 1,7 Ile de France 44,5 Languedoc Rouss

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A. Société anonyme au capital de 46 837 269 €. Siège social  : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2005.   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 481 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 23 884     A vue 23 884     A terme 0 Créances sur la clientèle 14 864     Créances commerciales 0     Autres concours à la clientèle 1 053     Comptes ordinaires débiteurs 13 811 Affacturage 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 163 495 Actions et autres titres à revenu variable 0 Production immobilière 0 Participations et autres titres détenus long terme 3 Part dans les entreprises liées 6 879 Crédit-bail et location avec Option d'achat 735 450 Location simple 56 489 Immobilisations incorporelles 1 062 Immobilisations corporelles 659 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 2 682 Autres actifs 6 816 Comptes de régularisation     27 589       Total de l'actif 1 041 353     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes sur les établissements de crédit 79 283     A vue 26     A terme 79 257 Comptes créditeurs de la clientèle 9 830     Comptes d'épargne à régime spécial 0       A vue 0       A terme 0     Autres dettes 9 830       A vue 4 862       A terme 4 968 Dettes représentées par un titre 680 295     Bons de caisse 0     Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 253 944     Emprunts obligataires 426 351     Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 48 791 Comptes de régularisation 58 312 Provisions pour risques et charges 454 Provisions réglementées 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 0 Capitaux Propres 164 388     Capital 46 837     Primes d'émission 4 200     Réserves 97 558     Subventions d'investissement 8 189     Report à nouveau     7 604       Total du passif 1 041 353     Hors bilan Montant Engagements donnés  :       Engagements de financement  :         Engagements en faveur d'établissements de crédit 0       Engagements en faveur de la clientèle 70 179     Engagements de garantie  :         Engagements d'ordre d'établissements de credit 0       Engagements d'ordre de la clientèle 848     Engagements sur titres  :         Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0       Autres engagements donnés 0 Engagements reçus  :       Engagements de financement  :         Engagements reçus d'établissements de crédit 146 759     Engagements de garantie  :         Engagements reçus d'établissements de crédit 62 588     Engagements sur titres  :         Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise -       Autres engagements reçus 0   99552

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A. Société anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Situation au 30 juin 2005.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.2 031Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit25 529A vue25 529A terme0Créances sur la clientèle14 932Créances commerciales0Autres concours à la clientèle1 266Comptes ordinaires débiteurs13 666Affacturage0Obligations et autres titres à revenu fixe127 617Actions et autres titres à revenu variable0Production immobilière0Participations et autres titres détenus long terme3Part dans les entreprises liées392Crédit-bail et location avec option d'achat736 371Location simple53 438Immobilisations incorporelles1 119Immobilisations corporelles292Capital souscrit non versé0Actions propres2 861Autres actifs7 322Comptes de régularisation29 739Total de l'actif1 001 646PassifMontantBanques centrales, C.C.P.0Dettes sur les établissements de crédit89 521A vue3 008A terme86 513Comptes créditeurs de la clientèle9 531Comptes d'épargne à régime spécial0A vue0A terme0Autres dettes9 531A vue4 911A terme4 620Dettes représentées par un titre642 097Bons de caisse0Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables221 454Emprunts obligataires420 643Autres dettes représentées par un titre0Autres passifs32 560Comptes de régularisation63 476Provisions pour risques et charges434Provisions réglementées0Dépôts de garantie à caractère mutuel0Fonds pour risques bancaires généraux0Dettes subordonnées0Capitaux Propres164 027Capital46 837Primes d'émission4 200Réserves97 558Subventions d'investissement8 650Report à nouveau6 782Total du passif1 001 646Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement :Engagements en faveur d'établissements de crédit0Engagements en faveur de la clientèle173 069Engagements de garantie :Engagements d'ordre d'établissements de crédit0Engagements d'ordre de la clientèle848Engagements sur titres :Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise0Autres engagements donnés0Engagements reçus :Engagements de financement :Engagements reçus d'établissements de crédit146 759Engagements de garantie :Engagements reçus d'établissements de crédit62 587Engagements sur titres :Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise—Autres engagements reçus095044

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 23 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 8 032 861.89758

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.I. — Comptes au 31 décembre 2004.Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2004, publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, pages 9152 à 9169, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2005.II. — Rapports des commissaires aux comptes.Rapport général sur les comptes annuels.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Locindus S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification des nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— comme indiqué dans les notes annexes aux comptes individuels (§ Principes comptables et méthodes d’évaluation), votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan.— Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés que le niveau de provisions constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre société décrits dans les notes 6 et 7 de l’annexe, au regard de ces évaluations.Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Locindus S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué dans les notes annexes aux comptes consolidés (§ Méthodes d’évaluation et principes comptables), votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan ;— Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés que le niveau de provisions constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre société décrits dans les notes 3-4 de l’annexe, au regard de ces évaluations.Nous avons procédé, sur ces bases, à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions.Conventions autorisées au cours de l’exercice. — Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce.Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes se sont poursuivies au cours de cet exercice.— Rémunération de Scribe-Bail SARL relative aux opérations de location longue durée modifiée par avenant date du 6 janvier 2004. Cette rémunération est portée à 0,30 % hors taxes calculée sur le montant hors taxes des encours de Locindus, au titre des opérations de longue durée ;— Chacun des membres du directoire bénéficie, au titre de leur contrat de travail, de huit jours supplémentaires de congés payés annuels et, dans les mêmes conditions que les autres salariés, du contrat épargne temps mis en place dans la société.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital réservée aux salariés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du directoire.Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation.Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre directoire.Le présent rapport fait référence aux articles du Code de commerce résultant des modifications apportées par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004. Toutefois, dans l’attente de la parution des décrets d’application prévus par cette ordonnance, ce rapport a été établi en tenant compte des dispositions réglementaires antérieures.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Locindus S.A. et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-209, alinéa 4 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209, alinéa 4, du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois.Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de douze mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Locindus S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Mesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Locindus S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Il appartient au président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :— prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;— prendre connaissance des travaux sous-tandant les informations ainsi données dans le rapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observations à formuler, les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.« Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux.Mesdames, Messieurs  les actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société Locindus S.A. et des sociétés qui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.Votre directoire vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Nous avons notamment vérifié que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Paris-La Défense et Paris, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :didier de menonville, Associé ;BDO Marque & Gendrot :pierre marque, Associé.III. — Mise à disposition du rapport de gestion du directoire.Le rapport de gestion du directoire est à la disposition du public au siège social de la société : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris. Téléphone : 01 47 42 83 63.90137

Description : LOCINDUS LOCINDUSSociété anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Situation au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.2 256Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit11 635A vue11 635A terme0Créances sur la clientèle13 959Créances commerciales0Autres concours à la clientèle1 908Comptes ordinaires débiteurs12 051Affacturage0Obligations et autres titres à revenu fixe187 299Actions et autres titres à revenu variable14 906Production immobilière0Participations et autres titres détenus long terme3Part dans les entreprises liées392Crédit-bail et location avec option d’achat727 033Location simple59 633Immobilisations incorporelles1 174Immobilisations corporelles311Capital souscrit non versé0Actions propres3 278Autres actifs5 109Comptes de régularisation31 553Total de l’actif1 058 541PassifMontantBanques centrales, C.C.P.318Dettes sur les établissements de crédit102 779A vue18 302A terme84 477Comptes créditeurs de la clientèle9 135Comptes d’épargne à régime spécial0A vue0A terme0Autres dettes9 135A vue4 551A terme4 584Dettes représentées par un titre675 458Bons de caisse0Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables254 514Emprunts obligataires420 925Autres dettes représentées par un titre19Autres passifs37 144Comptes de régularisation72 617Provisions pour risques et charges452Provisions réglementées0Dépôts de garantie à caractère mutuel0Fonds pour risques bancaires généraux0Dettes subordonnées0Capitaux propres160 638Capital46 837Primes d’émission4 200Réserves94 434Subventions d’investissement9 181Report à nouveau5 986Total du passif1 058 541Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement :Engagements en faveur d’établissements de crédit0Engagements en faveur de la clientèle42 365Engagements de garantie :Engagements d’ordre d’établissements de crédit0Engagements d’ordre de la clientèle—Engagements sur titres :Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise0Autres engagements donnés0Engagements reçus :Engagements de financement :Engagements reçus d’établissements de crédit146 759Engagements de garantie :Engagements reçus d’établissements de crédit63 044Engagements sur titres :Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise—Autres engagements reçus088821

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S Paris.Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mai 2005, pages 12298, 12299.Dans l’ordre du jour, veuillez supprimer dans la partie extraordinaire le 7e point :« Modification de l’article 2 - Objet social - des statuts ».88687

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Avis de convocationMmes et MM. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 23 mai 2005 à 16 heures à l’espace Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire :— Rapport du directoire sur les comptes de l’exercice 2004 ; observations du conseil de surveillance ; rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne ; rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice 2004 ; rapport des commissaires aux comptes contenant leurs observations sur le rapport du président du conseil de surveillance ;— Approbation des comptes sociaux 2004 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des comptes consolidés 2004 ;— Transfert du siège social ;— Rachat par Locindus de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital ;— Réserve spéciale des plus-values à long terme : transfert à un compte de réserve facultative ;— Nomination d’un membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de deux membres du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (KPMG Audit - Isabelle Bousquié) ;— Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant (Pricewaterhousecoopers Audit - Pierre Coll).2. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire :— Autorisation donnée au directoire pour annuler les actions acquises par la société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 %  du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Modification de l’article 4 - Siège - des statuts ;— Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Emission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Autorisation à donner au directoire pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Modification de l’article 2 - Objet social - des statuts.3. De la compétence de l’assemblée générale mixte :— Pouvoirs pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Pour pouvoir assister à cette assemblée ou se faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de l’un des établissements suivants :— CCF, 103, avenue des Champs-Elysées, 75419 Paris Cedex 08 ;— CM-CIC Titres, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ;— BNP-Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ;— Natexis-Banques populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ;— Calyon, 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris-La Défense Cedex ;— Banque de l’Union maritime et financière, 56, rue de Provence, 75009 Paris ;— Banque N.S.M. Demachy, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;— Ixis Investor Services, 56, rue de Lille, 75356 Paris Cedex 17,d’un certificat d’immobilisation, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Ils recevront, sur leur demande, une carte d’admission.Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration doivent demander auprès de la société ou des banques mentionnées ci-dessus, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et leur parvenir six jours avant la date de l’assemblée.Pour être pris en compte, ces formulaires de vote par correspondance ou par procuration complétés et signés, devront être parvenus au siège social de la société ou aux banques mentionnées ci-dessus, cinq jours au moins avant l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation.Conformément à la loi, l’ensemble des documents devant être communiqué à l’assemblée générale sera tenu, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le directoire.  87647

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005. 1°) Page 7475, les quartième, huitième et quatorzième points de l’ordre du jour sont à rétablir comme suit :— Approbation des comptes consolidés 2004 ; — Nomination d’un membre du conseil de surveillance ;— Modification de l’article 4 « Siège » des statuts.2°) Page 7477, dix-neuvième résolution, sixième ligne, au lieu de : « – autorise le directoire, après accord du conseil de surveillance, aval à procéder, en une ou plusieurs fois… », lire : « – autorise le directoire, après aval du conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois… » 86884

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels provisoires en attente de certification par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Caisse, banques centrales, C.C.P.2 260364220Créances sur les établissements de crédit9 53120 05020 373Opérations avec la clientèle5 7372 8604 422Obligations titres à revenu fixe134 373209 32159 891Actions et autres titres à revenu variable00346Participations et autres titres détenus à long terme366Parts dans les entreprises liées386349293Crédit-bail et location avec option d’achat731 834761 537799 552Location simple60 14561 78269 208Immobilisations incorporelles1 231368125Immobilisations corporelles340421373Actions propres3 8416 5886 128Autres actifs4 0713 2374 036Comptes de régularisation21 17223 83920 416Total de l’actif974 9241 090 722985 389Passif31/12/0431/12/0331/12/02Banques centrales, C.C.P.000Dettes envers les établissements de crédit87 78696 496111 444Opérations avec la clientèle9 5788 92467 537Dettes représentées par un titre625 240756 146593 985Autres passifs36 78620 30318 676Comptes de régularisation28 97928 38225 921Provisions pour risques et charges318108131Dettes subordonnées000Fonds pour risques bancaires généraux000Capitaux propres186 237180 363167 695Capital souscrit46 83746 83746 837Primes d’émission4 2004 2004 200Réserves94 43486 54479 294Subventions d’investissement9 61811 5139 000Report à nouveau5 9865 4594 986Résultat de l’exercice25 16225 81023 378Total du passif974 9241 090 722985 389Hors bilan31/12/0431/12/0331/12/02Engagements donnés :Engagements de financement62 20481 53847 109Engagements de garantie9862323Engagements reçus :Engagements de financement146 759115 707157 117Engagements de garantie63 20464 64263 319II. — Compte de résultat social.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Intérêts et produits assimilés23 61923 35216 803Intérêts et charges assimilées– 46 224– 49 220– 48 049Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées129 748127 343126 029Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées– 75 456– 72 674– 69 938Produits sur opérations de location simple19 39820 30318 664Charges sur opérations de location simple– 9 142– 9 453– 9 239Revenu des titres à revenu variable030Commissions - Produits1650Commissions - Charges– 356– 865– 469Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de négociation633824948Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de placement et assimilés– 22241– 18Autres produits d’exploitation bancaire8991 413961Autres charges d’exploitation bancaire– 575– 655– 594Produit net bancaire42 33840 41735 098Charges générales d’exploitation– 7 186– 5 929– 5 631Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles– 264– 162– 99Résultat brut d’exploitation34 88834 32629 368Coût du risque– 121– 4190Résultat d’exploitation34 76733 90729 368Gains ou pertes sur actifs immobilisés9– 10Résultat courant avant impôt34 77633 90629 368Résultat exceptionnel– 38– 2950Impôt sur les bénéfices– 9 576– 7 801– 5 990Dotation/Reprise de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementéesRésultat net25 16225 81023 378III. — Projet d’affectation du résultat.Répartition du bénéfice 2004 :Report à nouveau5 986 286,20Résultat 200425 162 334,2931 148 620,49Distribution de dividendes18 734 907,608 145 612 x 2,30 €8 145 612 x 0,40 €3 258 244,8021 993 152,40Réserve facultative3 169 181,89Report à nouveau5 986 286,2031 148 620,49IV. — Annexe aux comptes sociaux.Principes comptables et méthodes d’évaluation.Locindus S.A., établissement financier, est soumis aux normes comptables du Comité de la réglementation comptable (CRC).Les comptes de l’exercice 2004 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2000-03 du 4 juillet 2000 du CRC et de l’arrêté du 3 septembre 2001, qui se substituent au règlement modifié n° 91-01 du 16 janvier 1991 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit, dans le respect des principes comptables et méthodes d’évaluation énoncés dans le Code de commerce et le décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983.Les principes généraux suivants ont été respectés :— Continuité d’exploitation ;— Indépendance des exercices ;— Coûts historiques ;— Principe de prudence, ce qui donne lieu à la comptabilisation des provisions nécessaires ;— Permanence des méthodes d’évaluation comptables ;— Non-compensation des actifs et des passifs du bilan et des charges et produits du compte de résultat, à l’exception des charges et produits des opérations d’échange de taux.Autres principes comptables.Créances sur les établissements de crédit (note 1). — Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.Opérations avec la clientèle (note 2). — Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.Titres (note 3). — Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement CRB n° 90-01 du 23 février 1990.Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 les titres sont classés dans les catégories suivantes :Titres de transaction : Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».Titres de placement : Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance, sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une provision. Les plus et moins-values de cession, les dotations et reprises de provision pour dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».Titres d’investissement : Il s’agit de titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir durablement en principe jusqu’à leur date d’échéance. Les titres de cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle.L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan la valeur comptable est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement.Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».Participations et autres titres détenus à long terme (note 4). — Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition.Les dividendes figurent sous la rubrique « Revenu des titres à revenu variable ».— Parts dans les entreprises liées (note 5). — Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition généralement égale à la valeur nominale et concernent les sociétés consolidées par intégration globale.Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés sous la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les dividendes figurent sous la rubrique « Revenu des titres à revenu variable ».Crédit-bail et assimilés (note 6). — Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée.Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique.Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « Immobilisations temporairement non loués » (ITNL). Un immeuble est inscrit à ce poste au 31 décembre 2004.— Amortissements : Les principes adoptés par la société depuis sa création ont été respectés.Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime Sicomi),Sur amortissements comptabilisés dans les comptes consolidés, constitutifs de la réserve latente qui peut décroître en cas de reprise des suramortissements effectués précédemment.— Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés :Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime Sicomi) : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans),Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels,Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible «art. 39 quinquies I du CGI».Les amortissements sont linéaires.Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus crédit-bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996.La résiliation d’un contrat de crédit-bail « Sicomi » entraîne la reprise de provision art. 64 au compte de résultat.En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions article 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail.Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision article 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire.— Frais d’acquisition des immeubles : Lorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles « Ancien régime » crédit-bail, ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition.Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus S.A., et pour les contrats signés par Locindus crédit-bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996, les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.— Provisions pour dépréciation d’actifs crédit-bail : Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée.Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.— Réserve latente : La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles crédit-bail en exploitation, diminué de l’impôt différé.Au 31 décembre 2004, l’encours financier s’élève à 747 655 K€.La réserve latente nette d’impôt différée s’élève à 26 051 K€ soit :Une valeur brute de34 828 K€Moins l’impôt différé– 8 777 K€Au 31 décembre 2003 elle s’élevait à 30 412 K€ ce qui correspond à une variation de – 4 361 K€.Location simple (note 7) :— Durée des amortissements des immeubles en location simple :Bureaux et magasins50 ansImmeubles industriels20 ansAménagements10 ans— Frais d’acquisition des immeubles : Antérieurement amortis dans l’année, ils sont désormais étalés sur cinq années.— Provisions sur immeubles location simple : Les immeubles en location simple font l’objet d’un examen afin de s’assurer que leur valeur estimée de marché sur la base d’un taux de rendement minimum est du niveau de la valeur nette comptable desdits immeubles. Les moins-values latentes sont déterminées ligne à ligne pour chaque bien concerné.Créances douteuses sur immobilisations crédit-bail et location simple (notes 6, 7). — Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier, location longue durée et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et provisionnées.Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont provisionnées à hauteur de 100 % de leurs montants hors taxes.Elles se répartissent en créances douteuses sur les loyers et en indemnité de résiliation ou résolution. Celle-ci correspond au cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail. Cette indemnité et la provision correspondante sont inscrites au compte de résultat.Pour le patrimoine locatif, le net des provisions pour dépréciation de créances est porté en « Produits sur opérations de location simple ».Le net des dotations et reprises de provisions sur créances douteuses crédit-bail et opérations de longue durée est porté en « Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés » pour leur part d’intérêts et depuis 2003 en rubrique « Coût du risque » pour leur part d’amortissement.En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories :— Encours douteux ;— Encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible.Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous-catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2003, les créances douteuses concernent des loyers et charges impayés depuis plus de six mois et sont enregistrées dans la première catégorie « Encours douteux ».Actions propres (note 8). — Il s’agit de titres Locindus acquis au titre de la régularisation de cours et au titre d’options d’achat consenties à l’ensemble du personnel suivant les résolutions des assemblées générales ordinaire, extraordinaire et mixte tenues en 2000.Les titres acquis au titre des options d’achat sont inscrits en titres de placement et sont estimés à la plus faible des valeurs « Prix d’exercice octroyé au personnel » ou « Cours moyen de décembre ».Les titres acquis dans le cadre d’un soutien de cours ou dans le cadre d’un contrat de liquidité sont classés en titre de transaction et suivent les règles d’estimation de cette catégorie à savoir celle du dernier cours du mois de décembre.Autres actifs (note 9) et autres passifs (note 14). — Ces postes recouvrent les créances et les dettes à l’égard des tiers et les primes d’options achetées et vendues.Comptes de régularisation actif (note 10) - comptes de régularisation passif (note 15). — Ces postes comprennent la contrepartie des produits (actif) ou des charges (passif) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance.Dettes envers les établissements de crédit (note 11). — Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres sociétés de crédit-bail dans le cadre d’opérations réalisées en indivision et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.Opérations avec la clientèle (passif) (note 12). — Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles se subdivisent en comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes avec le caractère à vue et à terme de ces comptes créditeurs.Il s’agit principalement des comptes courants des sociétés liées.Dettes représentées par un titre (note 13). — Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre.Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt, et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges bancaires assimilés - Ligne obligations et autres titres à revenu fixe ».Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999), ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1999, 2001, 2003), dans ce dernier cas ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif » L’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « Commissions - Charges ». La première année ils figurent pour la totalité sous cette rubrique et au compte Créditeur transfert de charges sous la rubrique « Produits d’exploitation bancaire » pour la partie à reporter.Provisions pour risques et charges (note 16). — Ce poste comprend une provision pour travaux constituée en 2002 sur un immeuble de location longue durée.L’avis n° 2003 F du 5 décembre 2003 du Comité d’urgence a précisé les mesures transitoires du règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.Pour les dépenses de première catégorie (remplacement) l’avis dispense de constituer des provisions pour grosses réparations pour les entreprises qui n’en constituaient pas, ce qui est le cas de Locindus.Pour les dépenses de seconde catégorie (entretien) Locindus a revu l’ensemble de son patrimoine immobilier. Sur la base de cet examen, Locindus n’a pas identifié de dépenses de seconde catégorie de ce fait aucune provision pour grosses réparations n’a été dotée au titre de l’exercice 2004.Capitaux propres (note 1).Subventions d’investissements (note 18). — Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil général, Conseil régional) et les organismes européens (FEDER) finançant en partie les contrats de crédit-bail.Ces subventions sont comptabilisées au passif du bilan dans les capitaux propres sur une ligne spécifique et amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ».Hors bilan (note 19). — Ce poste recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle ainsi que les opérations sur instruments financiers.Résultat (note 20). — Dans cette note figure le détail du compte de résultat.Résultat exceptionnel (note 21).Ventilation du résultat et de l’impôt (note 22).• Détermination du résultat soumis à distribution (note 23).Notes su le bilan.Actif.Note 1. Créances sur les établissements de crédit :Créances à vue9 531Note 2. Créances sur la clientèle (5 737) :— Créances à termeAutres concours à la clientèleMontant– 3 mois3 mois < 1 an1 < 5 ans+ 5 ansCrédits de trésorerie90162Crédits à l’équipement7864773900Crédits investisseurs26861897147Autres crédits à la clientèle951551507460Créances rattachées11000Total2 015109908849149Comptes courants débiteurs3 722Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe (134 373) :Titres de placementNombre titresPrix d’acquisitionCertificats de dépôts13133 957Créances rattachées416Note 4. Participations et autres titres à long terme (3) :Titres non cotésNombre de titresPrix de revient unitaireValeur brute (En K€)Sofaris195153Note 5. Parts dans les entreprises liées (386) :Titres non cotésNombre d’actionsPrix de revient unitaireValeur bruteScribe - bail50015,25 €8Oxiane2 50015,25 €38Scribe bail Activ2 50015,25 €38Scribe bail Com2 50015,25 €38Scribe bail Hôtel2 50015,25 €38Scribe bail Indus2 50015,25 €38Scribe bail Logis2 50015,25 €38Scribe bail Tertiaire2 50015,25 €38Scriberica S.A.S.1 85010 €19Scribeuro3 70010 €37Euroscribe1 85010 €19Autre3 70010 €37Note 6. Crédit-bail et location avec option d’achat :31/12/0431/12/0331/12/02a) Crédit-bail mobilier486479Construction228229229Amortissements– 180– 165– 150b) Crédit-bail immobilier439 634499 810575 344En exploitation434 589474 225559 952Terrains146 261153 363193 514Constructions688 991731 985786 570Frais d’acquisition nouveau régime1 7531 4211 076Amortissements– 274 716– 275 883– 275 998Provisions spéciales– 2 973– 3 094– 9 648Provisions art. 64– 124 727– 130 819– 130 984Provisions pour dépréciation d’actif0– 2 748– 4 578Frais d’acquisition ancien régime9 64410 10412 968Amortissements– 9 644– 10 104– 12 968Encours4 93925 58515 392Constructions4 89225 23715 345Frais d’acquisition nouveau régime4734847Non loués10600Terrains000Constructions2 75700Amortissements– 1 84800Provision dépréciation actif– 80300c) Location longue durée284 725255 642217 593En exploitation280 741251 896196 296Terrains57 82354 37435 422Constructions275 529236 891188 358Frais d’acquisition nouveau régime2 6592 3811 805Amortissements– 54 432– 39 852– 28 828Provisions art. 39 q I– 838– 638– 461Provisions pour dépréciation d’actif0– 1 2600Frais d’acquisition ancien régime101010Amortissements– 10– 10– 10Encours3 9843 74621 297Constructions3 9483 73021 103Frais d’acquisition3616194d) Créances rattachées (clients)3 4785 6556 502Clients, Locindus chef de file1 1942 1102 545Clients, Sicomi chef de file1231 2712 089Clients loyers à terme échu2 1441 0191 022Factures et avoirs établis N + 101 131223Clients impayés entre 1 et 6 mois17124623e) Créances douteuses (nettes)3 94936634Valeurs brutes17 23983845Clients factures impayées à + 6 mois14260Créances brutes17 2401 26445Provisions13 291– 898– 11Créances nettes3 94936634Total731 834761 537799 552Note 7. Location simple :31/12/0431/12/0331/12/02En exploitation53 12961 50468 870Terrains12 15214 58315 749Constructions88 48894 800100 407Amortissements– 44 672– 46 302– 45 388Provisions pour dépréciation d’actif– 3 005– 1 798– 2 175Frais d’acquisition4 0796 9907 856Amortissements– 3 913– 6 769– 7 579S.C.A.6 78400En cours214717Aménagements214717Créances rattachées200105302Clients324434Clients loyers à terme échu229110Factures et avoirs établis N + 15019Effets à recevoir070Clients impayés entre 1 et 6 mois14145139Créances douteuses (nettes)302619Valeurs brutes18416870Clients factures impayées à + 6 mois11132Créances brutes195169102Provisions– 165– 143– 83Créances nettes302619Total60 14561 78269 208— Tableau de variations des immobilisations :Solde au 01/01/04Acquisitions et transfertsCessions et transfertsSolde au 31/12/04Crédit-bail immobilier :En exploitation886 76937 425– 87 189837 005Terrains153 3635 452– 12 554146 261Constructions733 40631 973– 74 635690 744ITNL02 75702 757Encours25 58512 827– 33 4734 939Total valeurs brutes912 35453 009– 120 662844 701Location longue durée :En exploitation293 64650 669– 8 304336 011Terrains54 3746 265– 2 81657 823Constructions239 27244 404– 5 488278 188Encours3 74618 514– 18 2763 984Total valeurs brutes– 297 33269 183– 26 580339 995Crédit-bail mobilier2290– 1228Location simple :En exploitation109 38312 089– 20 832100 640Terrains14 5831 982– 4 41312 152Constructions94 80010 107– 16 41988 488S.C.I.06 83306 833Encours1471 461– 1 6062Total valeurs brutes109 53020 383– 22 438107 475Immobilisations corporelles :Agencements installations6794683Matériel de bureau54225– 14553Matériel de transport18– 180Total valeurs brutes1 23929– 321 236Immobilisations incorporelles5961 01801 614Frais d’acquisition LS6 99066– 2 9774 079— Tableau de variations des amortissements et provisions :Solde au 01/01/04Dotations ou transfertsReprises ou transferts/cessionsSolde au 31/12/04Crédit-bail immobilier412 54461 42769 707404 264Amortissements des immeubles en exploitation275 88339 940– 41 107274 716Amortissements des immeubles en ITNL04 258– 2 4101 848Provisions art. 64/art. 39 q I133 91317 229– 23 442127 700Provisions pour dépréciation d’actif sur immeubles2 748– 2 7480Provisions pour dépréciation d’actif sur ITNL0803803Crédit-bail mobilierAmortissements16515180Location longue durée41 75016 307– 2 78755 270Amortissements39 85216 107– 1 52754 432Provisions art. 39 q I638200838Provisions pour dépréciation d’actif sur immeubles1 260– 1 2600Location simple48 1006 286– 6 66047 726Amortissements46 3024 704– 6 33444 672Amortissements S.C.A.04949Provisions pour dépréciation d’actif1 7981 533– 3263 005Immobilisations corporelles818109– 31896Amortissements :Agencements installations41262474Matériel de bureau38847– 13422Matériel de transport18– 180Immobilisations incorporelles228155383Frais d’acquisition LS6 769121– 2 9773 913Notes 6.7. Créances douteuses :31/12/0431/12/0331/12/02Crédit-bailLocation simpleCrédit-bailLocation simpleCrédit-bailLocation simpleCréances douteuses :Clients (non réglés à + 6 mois)1114261032Autres créances douteuses (*)17 2391848381684570Sur loyers1 3401848381684570Sur indemnités résiliation15 89900000Total valeur brute17 2401951 26416945102Provisions créances douteuses :Sur loyers– 1 059– 165– 898– 143– 11– 83Sur indemnités résiliation– 12 23200000Total provisions– 13 291– 165– 898– 143– 11– 83Valeur nette créances douteuses3 94930366263419Note 8. Actions propres (3 841) :Titres Locindus S.A.Nombre d’actionsCoût moyen unitaire (En euros)Valeur brute (En K€)Estimation unitaire (En euros)Estimation totale (En K€)ProvisionsOptions d’achat en faveur du personnel :Première tranche60 10630,3251 822(*) 26,3051 581241Deuxième tranche68 00030,2852 060(*) 29,882 03228Troisième tranche6 05139,876241(*) 37,7622813134 1574 1233 841 282Valeur nette comptable au 31 décembre 20043 841(*) Prix des options d’achat consenties au personnel.Valeur nominale de l’action5,75 €Cours moyen boursier décembre 200443,83 €Variation 2004Options d’achatSoutien du coursSolde au 1er janvier 2004235 2404 251Achats1 8001 800Transfert04 251– 4 251Levées d’options d achats– 107 134– 107 134Solde au 31 décembre 2004– 105 334134 1570Note 9. Autres actifs :31/12/0431/12/0331/12/02Etat créances T.V.A.1252351 945Etat acompte contribution loyer591296306Dépôts de garantie et cautions versés533542572Dont établissement stable en Espagne 128Subventions à recevoir1 9322 042484Comptes de règlements d’opérations sur titres770146Autres débiteurs divers813122583Total4 0713 2374 036Note 10. Comptes de régularisation :31/12/0431/12/0331/12/02Primes d’émission des emprunts 1999/2001/20039661 2061 308Dont montant brut1 9891 9942 136Amortissement1 023788828Frais d’emprunts à répartir 1994/1996/2001/2003793993950Charges constatées d’avance2 5484 4757 235Dont caps/floors1 3413 3685 646Divers à régulariser13109Produits divers à recevoir16 85217 15510 914Dont swaps et caps/floors16 16116 48510 449Total21 17223 83920 416Passif.Note 11. Dettes envers les établissements de crédit (87 786) :Etat des échéancesMontant– 3 mois3 mois < 1 an1 < 5 ans+ 5 ansA vue1 9671 967000A terme85 5531 1409 38973 2641 760Dettes rattachées2662283800Total87 7863 3359 42773 2641 760Note 12. Comptes créditeurs de la clientèle (9 578) :Etat des échéancesMontant– 3 mois3 mois < 1 an1 < 5 ans+ 5 ansAutres dettesA vue4 9044 904000A terme4 6631341 1743 454Dettes rattachées1111000Total9 5784 916341 1743 454Note 13. Dettes représentées par un titre (625 240) :Etat des échéancesMontant– 3 mois3 mois < 1 an1 < 5 ans+ 5 ansTitres de créances négociables186 19031 5009 00031 000114 690Dettes rattachées3 5491243 42500189 73931 62412 42531 000114 690Emprunts obligataires420 52500220 525200 000Dettes rattachées14 97610 2184 75800435 50110 2184 758220 525200 000Total dettes représentées par un titre625 24041 84217 183251 525314 690Note 14. Autres passifs :31/12/0431/12/0331/12/02Dépôts reçus location simple2 4272 1072 334Dépôts reçus crédit-bail6 7016 9988 252Dépôts reçus établissement stable128128128Dettes rattachées sur dépôts1120Organismes sociaux et comptes du personnel1 1831 091726T.V.A. et contribution des loyers2 6881 0661 163T.V.A., créances douteuses3 95620418Etat, taxes diverses329313273Etat, impôts sur les sociétés1 7831 712865Etat, impôts sur les sociétés établissement stable589912Dettes sur immobilisations17 4326 5524 771Créditeurs divers100321114Total36 78620 30318 676Note 15. Comptes de régularisation :31/12/0431/12/0331/12/02Produits divers constatés d’avance24 06823 68823 250Produits d’avance établissement stable351351348Charges diverses à payer1 0671 0511 109Charges à payer sur prime de fusion513523542Charges à payer sur swaps2 9802 769672Total28 97928 38225 921Note 16. Provisions pour risques et charges :31/12/0431/12/0331/12/02Sur « Options d’achat en faveur du personnel III »210023Sur immeuble location longue durée108108108Total318108131Note 17. Capitaux propres. — Le capital s’élève à 46 837 269 € divisé en 8 145 612 actions de 5,75 € de nominal.La division de la valeur nominale par quatre est effective depuis le 5 août 2002.Variation des capitaux propresSituation nette au01/01/0431/12/04Capital46 83746 837Réserve légale4 6844 684Réserves facultatives67 21475 104Réserves pour éventualités diverses12 34812 348Réserves des plus-values à long terme2 2982 298Prime de fusion4 2004 200Report à nouveau5 4595 986Résultat de l’exercice25 81025 162168 850176 619Situation nette au 1er janvier 2004168 850Affectation du résultat 2003 :Dividendes versés par Locindus S.A.– 17 393Affectation en réserves facultatives7 890Affectation en report à nouveau des dividendes527Sur titres Locindus détenusRésultat 200425 162176 619Proposition d’affectation du résultat 200425 162Distribution de dividendes21 993Réserves facultatives3 16925 162Note 18. Subventions et fonds publics affectés :Montants bruts16 635Reprises en compte de résultat– 7 129Montants nets9 506Fonds publics affectés112Total9 618— Autres informations :— Rémunérations allouées :Aux membres du conseil de surveillance (jetons de présence)208Au président et au vice-président du conseil de surveillance46Aux membres du directoire au titre de leur mandat social270Aux membres du directoire au titre de leur contrat de travail653Aux membres du directoire au titre de l’intéressement 200364— Effectif moyen : 32 ;— Divers : Engagements de retraite : Montants non significatifs.Note 19. Hors bilan (en milliers d’euros) :— Engagements donnés :Engagements de financement en faveur de la clientèle62 204Engagements de financement pris par la société pour les investissements à réaliser pour les contrats de crédit-bail.Engagements de garantie d’ordre de la clientèle986— Engagements reçus :Engagements reçus d’établissements de crédit146 759Accords de refinancement non encore utilisés par la société.Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit63 204Cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail.Ces garanties sont généralement données pour la durée des contrats.— Engagements sur instruments financiers à terme :Contrats d’échanges de taux d’intérêts (Swaps)réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré.1 091 303Les swaps qui ont pour objet de transformer la nature du taux d’une ressource précise sont dits « Microcouverture ».Ceux dont la transformation s’applique à une masse de ressources globales sont qualifiés de « macrocouverture ».Ils correspondent respectivement à la catégorie « b » et « c » du règlement Commission des opérations de bourse n° 90-15 du 18 décembre 1990, modifié par le règlement 92-04 du 17 juillet 1992 et l’Instruction n° 93-02.Aucune opération spéculative n’a été réalisée.Type de couverturePosition de la sociétéTotalPrêteur fixePrêteur variableMicrocouverture540 9145 500546 414Macrocouverture102 029442 860544 889642 943448 3601 091 303Contrats de taux plafond (Caps)266 000Afin de compléter la couverture existante destinée à protéger la société de la hausse des taux.Répartition selon la durée restant à courirTotal< 1 an1 an < 5 ans> 5 ansSwaps1 091 303148 385573 228369 690Caps266 000183 00083 0000Note 20. Résultats (en milliers d’euros) :31/12/0431/12/0331/12/02Intérêts et produits assimilés23 61923 35216 803Sur opérations avec la banque centrale2386Sur opérations avec les établissement de crédit4444170Sur opérations avec la clientèle103174401Sur obligations et autres titres à revenu fixe16 89217 35412 222Autres intérêts et produits assimilés6 5575 7724 004Intérêts et charges assimilées– 46 224– 49 220– 48 049Sur opérations avec les établissement de crédit– 3 373– 4 005– 4 745Sur opérations avec la clientèle– 327– 2 015– 3 937Sur opérations crédit-bail– 276– 309– 389Sur obligations et autres titres à revenu fixe– 33 540– 36 090– 34 389Autres intérêts et charges assimilés– 8 708– 6 801– 4 589Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées31/12/0431/12/0331/12/02Produits sur opérations de crédit-bail95 41198 856101 673Pré-loyers crédit-bail immobilier358810478Loyers86 31990 95297 028Loyers crédit-bail mobilier232222Loyers terrains (baux à construction) et divers1 2281 3551 430Indemnités payées7131150Indemnités de résiliation4 4490413Loyers douteux255804093 34594 05899 371Charges refacturées17600Produits sur exercices antérieurs32410Quote-part de subventions1 7681 1151 135Plus-values de cession1 110255568Moins-values de cession compensées par les– 21 527– 22 779– 9 267Reprises de provisions article 6422 31824 9509 866Soit un net7912 171599Dotations aux provisions pour dépréciation d’actif0– 5360Reprises de provisions pour dépréciation d’actif2 7472 3670Dotations aux provisions sur créances douteuses– 173– 519– 413Dotations aux provisions sur indemnités de résiliation– 4 4490– 3 786Pertes/Créances irrécouvrables couvertes par provisions– 21– 1664 199Reprises de provisions pour créances douteuses85700– 4 558– 6150Produits sur opérations de location longue durée34 33728 48724 356Pré-loyers17215496Loyers32 51329 46924 162Loyers terrains et divers601248932 74529 74724 347Charges refacturées33200Reprises de provisions pour dépréciation d’actif1 260– 1 2600Reprises/Dotations aux provisions/Créances douteuses009Total129 748127 343126 029La ventilation des loyers, hors indemnité de résiliation, par marché géographique, s’établit sur trois secteurs :Paris16,31 %Banlieue30,08 %Province53,61 %Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées31/12/0431/12/0331/12/02Charges sur opérations de crédit-bail– 58 398– 58 113– 58 078Dotations aux amortissements/CB mobilier– 15– 15– 15Dotations aux amortissements/CB immobilier– 39 940– 38 428– 37 470Dotations aux amortissements/CB en INTL– 690– 15– 40 024– 38 443– 37 500Dotations aux provisions art. 64– 17 229– 19 408– 20 262Reprises de provisions art. 64 régularisation amortissement financier1 1241 2261 334Dotations aux provisions pour dépréciation d’actif ITNL– 8030– 108Dotations et reprises sur créances « Charges immeubles »48– 1580Moins-values de cession00– 232Loyers terrains (baux à construction) et charges diverses– 1 514– 1 330– 1 310Charges sur opérations de location longue durée17 058– 14 561– 11 860Dotations aux amortissements– 16 107– 13 907– 11 303Loyers terrains (baux à construction) et divers– 751– 428– 404Dotations aux provisions art. 39 q 1– 200– 226– 153Total– 75 456– 72 674– 69 938Produits sur opérations de location simple31/12/0431/12/0331/12/02Loyers11 34212 77412 251Loyers terrains (baux à construction)959390Indemnités payées169– 311511 60612 86412 456Reprises de provisions pour dépréciation d’actif326378574Dotations aux provisions pour dépréciation d’actif– 1 53300Plus-values de cession5 1352 8571 314Dotations aux provisions sur créances douteuses– 27– 132– 42Pertes/Créances irrécouvrables couvertes par provisions– 3– 22– 28Créances amorties405Reprises de provisions sur créances douteuses57192– 21– 8327Charges refacturées et produits accessoires3 8854 2874 293Total19 39820 30318 664La ventilation des loyers hors indemnité et loyers SCA, par marché géographique, s’établit sur trois secteurs :Paris11,88 %Banlieue59,57 %Province28,55 %31/12/0431/12/0331/12/02Charges sur opérations de location simple– 9142– 9 453– 9 239Dotations aux amortissements– 3 347– 3 666– 3 498Loyers terrain (baux à construction)– 95– 93– 90Divers frais et charges refacturées– 5 700– 5 694– 5 651Commissions (charges)– 356– 865– 469Ce poste inclut principalement des commissions sur empruntsGains/Pertes sur portefeuille de négociation633824948Sur titres de transaction633824948Titres à revenu fixe633824927Gains/Pertes sur portefeuille de placement– 22241– 18Plus ou moins-values de cession– 43100Dotations/Reprises des provisions pour risques et charges– 2092328Provisions sur propres titres– 1318– 46Reprises de provisions43100Autres produits d’exploitation bancaire8991 413961Transfert de charges sur frais financiers capitalisés0105154Transfert de charges sur emprunt 200303950Autres produits dont établissement stable 890/903/769899913807Autres charges d’exploitation bancaire– 575– 655– 594Cotisation fonds de garantie des dépôts– 3– 7– 8Etalement décote sur titres de créances négociables– 1200Redevances CBI établissement Espagne– 560– 648– 586Charges générales d’exploitation– 7 186– 5 929– 5 631Frais de personnel– 4 711– 3 705– 3 435Salaires et traitements– 2 911– 2 215– 2 115Intéressement– 173– 197– 154Charges sociales– 1 503– 1 227– 1 115Impôts et taxes sur rémunérations– 124– 66– 51Autres frais administratifs– 2 728– 2 389– 2 272Impôts et taxes– 669– 658– 589Services extérieurs– 513– 463– 444Autres services extérieurs– 1 546– 1 268– 1 239Produits d’exploitation507303214Transferts de charges générales2032410Charges refacturées aux sociétés du groupe304279204Autres charges d’exploitation non bancaire– 254– 138– 138Jetons de présence et rémunération du conseil– 254– 138– 138Dotations aux amortissements sur immobilisations– 264– 162– 99Corporelles– 109– 106– 89Incorporelles– 155– 56– 10Coût du risque– 121– 4190Il s’agit de la part « Amortissement » des loyers impayés, à plus de six mois sur opérations de crédit-bail.Note 21. Résultat exceptionnel (– 38). — Perte suite au remboursement anticipé de 700 obligations de 1 000 € nominal de l’emprunt obligataire 1999 à échéance novembre 2006.Note 22. Résultat et impôt :Impôts sur les sociétés– 9 576– 7 801– 5 990I. Société Locindus– 8 917– 7 240– 5 630Contributions additionnelles– 537– 431– 330– 9 454– 7 671– 5 960I. Société - Etablissement stable et S.C.I. IS– 122– 130– 30L’activité des sociétés de crédit-bail est sur le plan fiscal depuis 1996, répartie en deux secteurs :— Secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus crédit-bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995 ;— Secteur imposé à l’impôt sur les sociétés et correspondant :aux nouveaux contrats de crédit-bail,aux contrats de location longue durée,aux contrats de location simple.Pour Locindus S.A., les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré dans la mesure où ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus crédit-bail.Les résultats de Locindus S.A., pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, ont été, bien entendu, soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus crédit-bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995.Le résultat fiscal du secteur taxé 2004 de Locindus S.A. s’élève à 26 752 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt société de 9 454 K€ dont 537 K€ correspondant aux contributions de 3 et 3,3 %. A cet impôt sur les sociétés s’ajoute l’impôt de l’établissement stable en Espagne : 122 K€ pour un résultat courant de 330 K€.— Ventilation du résultat entre éléments courant et exceptionnel :Année 2004TotalCourantExceptionnelBénéfice taxable 24 92218 0346 888Impôt – 9 576– 6 422– 3 154Bénéfice comptable taxable15 34611 6123 734Bénéfice exonéré9 8167 2532 563Total25 16218 8656 297Note 23. Détermination du résultat soumis à obligation de distribution :Résultat fiscal36 604Résultat net comptable25 162Réintégrations fiscales12 281Déductions fiscales– 839Détermination du résultat distribuable9 852Résultat fiscal36 604Opérations soumises à l’impôt sociét閠26 752Dividendes proposés (En milliers d’euros)Par actionLe dividende proposé comprend :Une distribution relative au secteur taxé13 522 K€1,66Une distribution relative au secteur exonéné (*)8 471 K€1,04Soit pour les 8 145 612 actions un dividende net de21 993 K€2,70Le dividende brut par action s’élève à€ 2,70Dont 2,30 € distribués en juin 2005.Et 0,40 € distribués début décembre 2005 à titre de dividende exceptionnel.(*) 85,99 % du bénéfice fiscal distribué.Tableau des filiales et participations. (En euros.)CapitalRéserves report à nouveauQuote-part capitalRésultats 2004Valeur des titres détenuesPrêts et avances accordésChiffre d’affairesCautions donnéesDividendes encaissésBruteNette1. Filiales détenues à + 50 % :Oxiane40 000450 429100,00 %168 49038 11238 112884 123527 313Scribe Bail (*)8 000247 08299,00 %8 4147 5467 5461 375 63817 978 702Scribe Bail Activ38 125– 4 280100,00 %– 2 15638 12538 125112 0351 425 474Scribe Bail Com38 125115 663100,00 %77 02338 12538 1251 695 2895 989 057Scribe Bail Logis38 1253 813100,00 %– 1 31638 12538 125306 8693 822 823Scribe Bail Hotel38 125570100,00 %– 96838 12538 12536 9800Scribe Bail Indus38 125371100,00 %– 1 10338 12538 12536 9800Scribe Bail Tertiaire38 125– 2 752100,00 %– 2 16338 12538 12530 910304 470Scribeuro (**)37 0000100,00 %24 84537 00037 000– 121 8473 963 260Autre (****)37 0000100,00 %037 00037 0003 600 0000Total02. Participations détenues entre 10 % et 50 % :Scriberica37 00018 56450,00 %48918 50018 50042 9201 201 504Euroscribe (**)37 000050,00 %121 12218 50018 500286 3911 663 410(*) Oxiane détient 5 parts de Scribe bail soit 1 %.(**) Pour ces deux sociétés créées en juillet 2003, les chiffres présentés concernent la période de juillet 2003 au 31 décembre 2004.(***) Deaucimmo 4 a été cédée courant 2004.(****) Société constituée le 21 décembre 2004, capital libéré à hauteur de 50 %.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.(En euros)20002001200220032004Situation financière en fin d’exercice :a) Capital social46 837 26946 837 26946 837 26946 837 26946 837 269b) Nombre d’actions émises (**)2 036 4032 036 4038 145 6128 145 6128 145 612c) Nombre d’obligations convertibles en actionsRésultat global des opérations effectives :a) Chiffre d’affaires hors taxes128 519 341137 741 364149 250 149153 905 497160 879 075b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions nettes85 356 22482 171 96196 785 695108 523 839117 243 181c) Impôts sur les bénéfices3 195 5745 272 2875 989 5207 801 2489 576 203d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions26 196 05923 687 56023 378 42525 810 15825 162 334e) Montant des bénéfices distribués20 730 58317 838 89016 128 31217 920 34621 993 152Plus avoir fiscal1 669 8502 932 4202 932 4203 991 3500Résultat des opérations réduit à une action :a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions nettes40,3437,7611,1512,3713,22b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions12,8611,632,873,173,09c) Dividende versé pour chaque action10,188,761,982,202,70Plus avoir fiscal0,821,440,360,490,00Personnel :a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice3031283032b) Montant de la masse salariale2 043 9802 281 9162 269 0732 412 2222 904 778c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)1 105 8751 174 8071 115 1231 227 0391 503 368(*) Le bénéfice avant amortissements et provisions tient compte des reprises de provisions.(**) Le nombre d’actions a été multiplié par 4 en 2002.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Opérations interbancaires et assimilées12 27220 73020 672Opérations avec la clientèle5 6152 8604 422Opérations de crédit-bail et assimilées478 487541 949623 342Obligations, actions autres titres à revenu fixe variable138 214215 90966 365Participations, parts dans les entreprises liées autres titres détenus à long terme4066Immobilisations incorporelles et corporelles347 385319 476288 400Comptes de régularisation et actifs divers26 36827 58824 436Total de l’actif1 008 3811 128 5181 027 643Passif31/12/0431/12/0331/12/02Opérations interbancaires et assimilées87 79196 496111 508Opérations avec la clientèle4 9054 75864 745Dettes représentées par un titre625 240756 146593 985Comptes de régularisation et passifs divers87 19172 74765 406Provisions pour risques et charges318108131Intérêts minoritaires000Capitaux propres part du groupe202 936198 263191 868Capital souscrit46 83746 83746 837Primes d’émission et de fusion4 2004 2004 200Réserves consolidées, écart de conversion127 791123 196120 525Résultat de l’exercice24 10824 03020 306Total du passif1 008 3811 128 5181 027 643Hors bilan31/12/0431/12/0331/12/02Engagements donnés de l’activité bancaire :Engagements de financement :Engagements en faveur de la clientèle62 20481 53847 109Engagements de garantie :Engagements d’ordre de la clientèle9862323Engagements reçus de l’activité bancaire :Engagements de financement :Engagements reçus d’établissements de crédit146 759115 707157 117Engagements de garantie :Engagements reçus d’établissements de crédit69 56870 94170 110II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Intérêts et produits assimilés53 47957 01956 433Intérêts et charges assimilées– 46 120– 49 125– 47 955Revenu des titres à revenu variable030Commissions - Produits1650Commissions - Charges– 356– 867– 470Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation633824948Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés– 22241– 18Autres produits d’exploitation bancaire61 09958 16648 514Autres charges d’exploitation bancaire– 28 434– 27 609– 24 727Produits nets des autres activités843650388Produit net bancaire40 93839 10733 113Charges générales d’exploitation– 7 857– 6 588– 6 164Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles– 264– 162– 99Résultat brut d’exploitation32 81732 35726 850Coût du risque– 121– 4190Résultat d’exploitation32 69631 93826 850Quote-part résultat net des entreprises mises en équivalenceGains ou pertes sur actifs immobilisés9– 10Résultat courant avant impôt32 70531 93726 850Résultat exceptionnel– 38– 2950Impôt sur les bénéfices– 8 559– 7 612– 6 544Dotations aux amortissements des écarts d’acquisitionDotation/Reprise des fonds pour risques bancaires générauxIntérêts minoritairesRésultat net part du groupe24 10824 03020 306Résultat par action2,962,952,49Résultat dilué par action2,962,952,49III. — Annexe aux comptes consolidés.Principes et règles de consolidation.Les comptes consolidés ont été établis conformément :— aux articles 1, 2, 5 et annexe du règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du Comité de la réglementation comptable relatifs aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, modifiés par les règlements n° 2000-04 du 4 juillet 2000, n° 2000-08 du 7 décembre 2000 et n° 2002-05 du 12 décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable.Périmètre de consolidation.Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation et arrêtant leurs comptes au 31 décembre :— Oxiane, société anonyme (maîtrise d’ouvrage déléguée), créée le 1er juillet 1992 ;— Scribe-bail, S.A.R.L. à objet locatif créée le 31 octobre 1996 ;— Scribe-bail Activ, Scribe bail Com, Scribe bail Logis, Scribe bail Hôtel;— Scribe bail Indus, Scribe bail Tertiaire créées sous forme de sociétés par actions ; simplifiées (S.A.S.) à objet locatif en février 2001 ;— Scriberica, société par action simplifiées (S.A.S.) à objet locatif, créée en octobre 2002 ;— Scribeuro et Euroscribe, sociétés par actions simplifiées (S.A.S.) à objet locatif, créées en juillet 2003 et dont les comptes ont fait l’objet d’un arrêté provisoire au 31 décembre 2003 ; le premier exercice social se terminant au 31 décembre 2004.Méthodes de consolidation.Intégration globale dans les comptes de Locindus S.A. :— Oxiane, détenues à 100 % par Locindus S.A. ;— Scribe-bail, détenue à 99 % par Locindus S.A. et 1 % par Oxiane ;— Scribe-bail Activ - Scribe bail Com - Scribe bail Logis - Scribe bail Hôtel -Scribe-Bail Indus - Scribe-bail Tertiaire, Scribeuro sociétés détenues à 100 % par Locindus S.A.Intégration proportionnelle dans les comptes de Locindus S.A. :— Scriberica, Euroscribe détenues à 50 % par Locindus.Méthodes d’évaluation et principes comptables.Comptes réciproques. — Les comptes réciproques entre les sociétés consolidées ont été ajustés et éliminés.Opérations interbancaires et assimilées (note 1). — Ces créances recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus et ventilées entre créances à vue et à terme.Opérations avec la clientèle (note 2). — Ces opérations comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, autres concours à la clientèle, comptes ordinaires débiteurs et sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.Opérations de crédit-bail (note 3). — Les opérations de crédit-bail sont portées sous la rubrique « Opérations de crédit-bail et assimilées » du bilan consolidé pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité dite financière.L’encours financier inclut la valeur résiduelle des biens donnés en location crédit-bail.Les méthodes ITE (Intérêts à terme échu) et IPA (Intérêts perçus d’avance) sont utilisées pour le calcul de l’encours financier.La réserve latente, correspondant à l’écart constaté entre les valeurs financières et les valeurs nettes comptables, est inscrite parmi les réserves consolidées pour son montant net d’impôt différé.Impôt différé. — Locindus S.A. comporte, sur le plan fiscal, deux secteurs de taxation :— Le premier, correspondant aux activités « Sicomi », est totalement exonéré d’impôt ;— Le deuxième, résultant d’opérations de crédit-bail non « Sicomi » et d’autres activités, est imposable au taux de droit commun.La totalité de la réserve latente constitue la base de calcul de l’impôt :— Pour la réserve latente constituée de plus-values différées provenant principalement d’immeubles de location simple transférés en crédit-bail depuis le 1er juillet 1992, l’incidence de l’imposition différée suite aux écritures de consolidation, affecte directement les réserves consolidées.— Pour la réserve latente, constituée par les suramortissements (amortissements comptables supérieurs aux amortissements financiers), pratiqués sur les immeubles du secteur taxable, l’impôt différé, calculé sur les suramortissements, transite par le compte de résultat et affectera les réserves consolidées l’année suivante.Taux d’impôt applicable : L’impôt différé est déterminé suivant la méthode de report variable (IASC 12).Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en utilisant les taux d’impôt et de contributions en vigueur.Immobilisations corporelles et incorporelles (note 4). — Ce poste regroupe principalement les immobilisations de location simple et de location longue durée.Les opérations de location longue durée sont, conformément à la recommandation de la Commission bancaire inscrites au bilan consolidé sous cette rubrique, et n’entraînent pas constitution de réserve latente sauf de manière exceptionnelle, notamment lors d’un transfert de location simple vers la location longue durée.Amortissements (notes 3, 4) :— Les immeubles en location simple sont amortis selon les règles de droit commun. Amortissements linéaires sur 20 ans pour les immeubles industriels, sur 50 ans pour les immeubles de bureaux et magasins. Les aménagements relatifs à ces immeubles sont amortis sur une durée de 10 ans ;— Les immeubles en crédit-bail sont amortis :pour les contrats « Sicomi » : sur 20 ans, avec constitution de la provision article 64 (loi de finance de 1970) pour des contrats d’une durée généralement égale à 15 ans,pour les contrats de crédit-bail intervenus le 1er juillet 1992 sur des opérations de bureaux : durée d’amortissement sur 25 ans selon le mode linéaire,pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996 :a) Durée d’amortissement : Conditions de droit commun sauf pour le régime particulier applicable aux anciennes Sicomi sur option : Durée d’amortissement égale à la durée du contrat de crédit-bail. L’amortissement comptable est égal à l’amortissement financier. Ce régime particulier s’appliquait aux opérations de Locindus crédit-bail reprises par Locindus S.A. par suite de la fusion à effet du 1er janvier 2000.b) Constitution d’une provision en franchise d’impôt (art. 39 quinquies I du CGI) afin d’étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable. Cette provision correspond à l’excédent du cumul des quotes-parts de loyers pris en compte pour la fixation du prix de vente sur le cumul des amortissements comptables.pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2000 : Selon l’article 29 de la loi de finances rectificative pour 1999 Locindus S.A. a opté pour un amortissement comptable des biens loués égal à l’amortissement financier.Provisions sur immeubles crédit-bail (notes 3, 4). — Les immeubles, ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail, sont transférés en ITNL (immeubles temporairement non loués).Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif objet du contrat demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins value latente correspondante est provisionnée.Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilantielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif.Provisions sur immeubles location simple (notes 3, 4). — Les immeubles en location simple ont fait l’objet d’un examen, afin de s’assurer que leur valeur d’utilité définie sur la base d’un taux de rendement minimal est du niveau de la valeur nette comptable desdits immeubles. Les moins-values latentes sont déterminées ligne à ligne pour chaque bien concerné.Frais d’acquisition des immobilisations (notes 3, 4). — Les droits de mutation sur les opérations de location simple sont amortis l’année de leur acquisition dans les comptes de Locindus S.A., à l’exception de l’année 2002 où ils ont fait l’objet d’un étalement sur cinq ans.Lorsqu’ils sont payés par le crédit-bailleur, les droits de mutation, « Pour les immeubles ancien régime »en crédit-bail, sont amortis intégralement dans l’année.Pour les contrats signés par Locindus S.A. depuis le 1er janvier 2000, et pour les contrats signés par Locindus crédit-bail société absorbée, depuis le 1er janvier 1996, ils sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier.Créances douteuses sur immobilisations crédit-bail et location simple (notes 3, 4). — Selon la réglementation bancaire, les créances de crédit-bail immobilier et de location simple impayées depuis plus de six mois sont inscrites en créances douteuses et provisionnées.Les créances sur la clientèle, présentant un risque de non-recouvrement, sont comptabilisées en créances douteuses pour leurs montants toutes taxes et sont provisionnées à hauteur de 100 % de leurs montants hors taxes.Elles se répartissent en créances douteuses sur les loyers et en indemnité de résiliation. Celle-ci comprend le cumul des loyers calculés jusqu’à l’expiration du contrat de crédit-bail. Cette indemnité et la provision correspondante sont inscrites au compte de résultat.Les dotations aux provisions sur créances douteuses sont comptabilisées :— pour leur part d’intérêts en diminution des loyers : rubrique « Intérêts et produits assimilés - Opérations de crédit-bail » ;— pour leur part d’amortissement à partir de 2003 sous la rubrique « Coût du risque » et en « Autres produits d’exploitation bancaire - Opérations de crédit-bail et locations » pour les charges propres aux immeubles.En application du règlement CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les encours douteux, porteurs d’un risque de crédit avéré, sont classés en deux catégories ;— Encours douteux ;— Encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible.Les encours sains doivent, s’il y a lieu, comporter une sous catégorie d’encours restructurés à des conditions hors marché.Dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2004, les créances douteuses concernent des loyers et charges impayés depuis plus de six mois et deux indemnités de résiliation. Ces créances sont enregistrées dans la première catégorie « Encours douteux ».Titres (note 5). — Ce terme recouvre les titres du marché interbancaire, les créances négociables, les obligations et autres valeurs à revenu fixe (rendement non aléatoire à taux fixe ou taux variable), et les actions et autres titres à revenu variable, au sens de l’article 1 du règlement Comité de la réglementation bancaire n° 90-01 du 23 février 1990. Les titres figurant dans les comptes 2004 sont selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02 classés dans les catégories suivantes :— Titres de transaction : Ces titres acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance, généralement dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais inclus. A chaque arrêté comptable ils sont évalués au prix du marché le plus récent. Les variations des cours sont portées en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur portefeuille de négociation ».— Titres de placement : Les titres acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, et les titres à revenu fixe acquis sans couverture spécifique que la société a l’intention de conserver jusqu’à leur date d’échéance sont comptabilisés à leur date d’acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, les intérêts constatés lors de l’acquisition des titres à revenu fixe sont enregistrés en comptes rattachés. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché des titres font l’objet d’une provision. Les plus et moins-values de cession, les dotations et reprises de provision pour dépréciation sont constatées en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilés ».Actions propres (note 6). — Il s’agit de titres Locindus S.A. acquis au titre de la régularisation de cours et au titre d’options d’achat consenties à l’ensemble du personnel suivant les résolutions des assemblées générales ordinaire, extraordinaire et mixte tenues en 2000.Les titres acquis au titre des options d’achat sont inscrits en titres de placement et sont estimés à la plus faible des valeurs « Prix d’exercice octroyé au personnel » ou « Cours moyen de décembre ».Les titres acquis dans le cadre de la régularisation de cours ou d’un contrat de liquidité sont classés en titre de transaction et suivent les règles d’estimation de cette catégorie à savoir celle du dernier cours du mois de décembre.Participations et autres titres détenus à long terme (note 7). — Il s’agit de titres non consolidés qui sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition.Les dividendes figurent sous la rubrique « Revenu des titres à revenu variable ».Comptes de régularisation et actifs divers (note 8). — Ces postes recouvrent les créances à l’égard des tiers, les primes d’options achetées, la contrepartie des produits (actif)) constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors bilan sur des instruments financiers, et des charges à répartir ou payées d’avance.Opérations interbancaires (note 9). — Ce poste correspond principalement aux dettes envers d’autres sociétés de crédit-bail dans le cadre d’opérations réalisées en indivision et aux comptes courants bancaires. Elles sont ventilées en dettes à vue et à terme.Opérations avec la clientèle (passif) (note 10). — Ces opérations recouvrent les dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles correspondant à la rubrique « Autres dettes » avec le caractère à vue ou à terme de ces comptes créditeurs.Dettes représentées par un titre (note 11). — Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre.Les primes d’émission, obligations émises au-dessous de la valeur nominale, sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt, et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation et actifs divers », l’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilées - Ligne obligations et autres titres à revenu fixe ».Les frais d’émission des emprunts peuvent être amortis totalement l’année de leur émission, (emprunts émis jusqu’en 1993 et 1999), ou répartis sur la durée des emprunts (emprunts émis en 1994, 1997, 2001 et 2003), dans ce dernier cas ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation et actifs divers » l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « Commissions - Charges ». La première année ils figurent pour leur totalité sous cette rubrique et au compte créditeur « Transfert de charges » sous la rubrique « Produits d’exploitation bancaire » pour la partie à reporter sur les exercices suivants.Comptes de régularisation et passifs divers (note 12). — Ce poste recouvre les dettes à l’égard des tiers et les primes d’options vendues, la contrepartie des charges constatées au compte de résultat relatives à des opérations de hors bilan sur des instruments financie

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont convoqués prochainement en assemblée générale mixte le 23 mai 2005 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.1. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire :— Rapport du directoire sur les comptes de l’exercice 2004 - Observations du conseil de surveillance - Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne - Rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice 2004 - Rapport des commissaires aux comptes contenant leurs observations sur le rapport du président du conseil de surveillance ;— Approbation des comptes sociaux 2004 ;— Affectation du résultat ;— Approbation dés comptes consolidés 2004 ;— Transfert du siège social ;— Rachat par Locindus de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital ;— Réserve spéciale des plus-values à long terme : transfert à un compte de réserve facultative ;— Nomination d’un membre du conseille de surveillance ;— Renouvellement du mandat de deux membres du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (KPMG Audit - Isabelle Bousquié) ;— Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant (PricewaterhouseCoopers Audit - Pierre Coll).2. De la compétence de l’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire :— Autorisation donnée au directoire pour annuler les actions acquises par la Société et dans le cadre du rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Augmentation, de capital réservée aux salariés de la Société ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Modification dé l’article 4 « Siège » des statuts ;— Emission, avec, maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Emission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Autorisation à donner au directoire pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; rapport spécial des commissaires aux comptes.3. De la compétence de l’assemblée générale mixte :— Pouvoir pour accomplir les formalités résultant des décisions adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.Texte des projets de résolutionsI. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance :— des rapports du directoire et des observations du conseil de surveillance ;— des rapports général et spécial des commissaires aux comptes,approuve les comptes, sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale statuant sons la forme ordinaire décide d’affecter le bénéfice net comptable de 25 162 334,29 € de la façon suivante :Bénéfice25 162 334,29 €Report à nouveau5 986 286,20 €Montant distribuable31 148 620,49 €Qu’elle répartit comme suit :Dividende18 734 907,60 €Dividende exceptionnel3 258 244,80 €Affectation réserve facultative3 169 181,89 €Report à nouveau5 986 286,20 €En conséquence, elle fixe le dividende par action à 2,30 € augmenté d’un dividende exceptionnel de 0,40 € par action, portant le dividende par action au titre de l’exercice 2004 à 2,70 €, conformément à la proposition faite par le directoire pour les 8 145 612 actions de 5,75 € composant le capital de la Société.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non-versés à ce titre sera affecté au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale ordinaire décide la mise en paiement du dividende le 3 juin 2005 et la mise en paiement du dividende exceptionnel le 30 septembre 2005.En application des dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1960, l’assemblée générale prend acte que la Société a distribué un dividende de :— au titre de l’exercice 2003 : 2,69 € par action, dont 0,49 € d’avoir fiscal, aux 8 145 612 actions ;— au titre de l’exercice 2002 : 2,34 € par action, dont 0,36 € d’avoir fiscal, aux 8 145 612 actions ;— au titre de l’exercice 2001 : 10,20 € par action, dont 1,44 € d’avoir fiscal, aux 2 036 403 actions.Troisième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir pris connaissance :— des rapports du directoire et des observations du conseil de surveillance ;— du rapport général des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés.Quatrième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire ratifie la décision prise par le directoire, suivant délibération en date du 7 octobre 2004, de transférer le siège social de la Société à Paris (8e), 59 à 65, rue de Courcelles, à compter du 20 juin 2005.Cinquième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social, soit au maximum 814 561 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 60 € par action, sans pouvoir être supérieur au prix le plus haut entre le dernier cours côté et la meilleure limite à l’achat du carnet d’ordres au moment de l’exécution du rachat.Compte tenu des actions déjà détenues par Locindus au 31 mars 2005, le nombre maximum d’actions à acheter pour compléter le programme, sauf à céder ou à annuler les actions déjà détenues, 701 810 actions, représente un investissement théorique maximum de 42 108 600 € sur la base d’un cours maximum d’achat de 60 €.Ces limites seront ajustées, s’il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou regroupement d’actions, qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.Ce programme de rachat d’actions a pour objectif :— de consentir des options d’achat d’actions aux membres du directoire et aux salariés de la Société ;— de remettre en paiement ou échange, transférer les titres acquis, par quelque moyen que ce soit, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— d'attribuer des actions acquises à titre de conversion ou d'échange de titres de créance donnant accès au capital social de la société.— d’annuler éventuellement par voie de réduction de capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;— d’assurer la liquidité du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du directoire, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. L’utilisation de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2004.Sixième résolution. — L’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du directoire, décide d’affecter les sommes figurant au poste de réserve spéciale des plus-values à long terme s’élevant à 2 297 355,18 € au poste « Réserve facultative », après prélèvement d’une somme de 44 934 € correspondant au montant de la taxe de 2,5 % à acquitter en 2006 et 2007. Le poste « Réserve facultative » sera ainsi porté à 77 356 516,08 € avant affectation du bénéfice net de l’exercice 2004.Septième résolution. — Conformément à l’article 16 des statuts, l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire, nomme pour une durée de six ans :Caisse des dépôts et consignations, 56, rue de Lille, 75356 Paris 07 SP, représentée par Antoine Fayet,en qualité de membre du conseil de surveillance. Ce mandat prendra fin à l’issue l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Huitième résolution. — Conformément à l’article 16 des statuts, l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire renouvelle pour une durée de six ans le mandat du :Groupe des assurances nationales-vie, 2, rue Pillet Will, 75009 Paris, représentée par M. Helman le Pas de Sécheval,en qualité de membre du conseil de surveillance. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Neuvième résolution. — Conformément à l’article 16 des statuts, l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire renouvelle pour une durée de six ans le mandat de :BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75002 Paris, représentée par M. Bruno Renard,en qualité de membre du conseil de surveillance. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Dixième résolution. — Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat du :Cabinet KPMG Audit, 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense,en qualité de commissaire aux comptes titulaire.Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Onzième résolution. — Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée générale nomme, pour une durée de six exercices le cabinet :PricewaterhouseCoopers Audit, 32, rue Guersant, 75017 Paris,en qualité de commissaire aux comptes titulaire.Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Douzième résolution. — Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de :Isabelle Bousquié, 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense Cedex,en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Treizième résolution. — Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée générale nomme, pour une durée de six exercices :Pierre Coll, 32, rue Guersant, 75017 Paris,en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale à l’issue de l’assemblée générale statuant sous la forme ordinaire qui, en 2011, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Quatorzième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler les actions acquises par la société et dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ce dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ;— autorise le directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches, et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Quinzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce :— Délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés ;— Décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le directoire ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne.— Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de trois ans et pour un montant maximum de 3 % du capital social, soit 244 368 actions.— Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital, sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.Seizième résolution (Modification de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier comme suit l’article 4 « Siège » des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :« Le siège social est à Paris (8e), 59 à 65, rue de Courcelles.Il peut être transféré en tout autre endroit de même département ou d’un département limitrophe par décision du directoire, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.Il peut être transféré partout ailleurs par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.Le directoire a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux, en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.Dix-septième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide qu’au cas d’usage de la délégation autorisée par l’assemblée générale ayant statuée sous la forme extraordinaire en date du 26 mai 2004 (onzième résolution) et par celle en date du 28 mai 2001 (neuvième résolution), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et à l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967.Dix-huitième résolution (Emissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale statuant sous la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide qu’en cas d’usage de la délégation autorisée par l’assemblée générale ayant statué sous la forme extraordinaire en date du 26 mai 2004 (douzième résolution) et par celle en date du 21 mai 2003 (onzième résolution), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et à l’article 155-4 du décret du 23 mars 1967.Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire pour procéder à l’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le directoire, après accord du conseil de surveillance, aval à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital, dont il fixera les montants ;— décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social à ce jour, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition, avec faculté pour le directoire d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;— prend acte que le directoire a le pouvoir d'ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;— autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices, primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;— fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, après aval du conseil de surveillance, pour mettre en œuvre la présente autorisation :— arrêter lés listes des bénéficiaires des attributions ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions ;— fixer les dates de jouissance des actions ;— procéder à cet effet à tout prélèvement sur les réserves et/ou les primes de la Société ;— le cas échéant, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.III. — De la compétence de l’assemblée générale mixte.Vingtième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions ci-avant adoptées par l’assemblée générale statuant sous les formes ordinaire et extraordinaire.Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant las conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent trois jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.— L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à : BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs assemblées, 75450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  86356

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. les actionnaires que BNP Paribas Securities Services, 3, rue d’Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.85039

Description : LOCINDUS S.A. LOCINDUS S.A.Société anonyme au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Situation au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.2 257Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit9 706A vue9 706A terme0Créances sur la clientèle5 737Créances commerciales0Autres concours à la clientèle2 015Comptes ordinaires débiteurs3 722Affacturage0Obligations et autres titres à revenu fixe134 373Actions et autres titres à revenu variable0Production immobilière0Participations et autres titres détenus long terme3Part dans les entreprises liées385Crédit-bail et location avec option d’achat731 620Location simple59 978Immobilisations incorporelles1 025Immobilisations corporelles340Capital souscrit non versé0Actions propres3 842Autres actifs11 790Comptes de régularisation20 615Total de l’actif981 671PassifMontantBanques centrales, C.C.P.0Dettes sur les établissements de crédit87 786A vue1 967A terme85 819Comptes créditeurs de la clientèle9 578Comptes d’épargne à régime spécial0A vue0A terme0Autres dettes9 578A vue4 904A terme4 674Dettes représentées par un titre625 338Bons de caisse0Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables189 837Emprunts obligataires435 501Autres dettes représentées par un titre0Autres passifs34 738Comptes de régularisation62 838Provisions pour risques et charges318Provisions réglementées0Dépôts de garantie à caractère mutuel0Fonds pour risques bancaires généraux0Dettes subordonnées0Capitaux propres161 075Capital46 837Primes d’émission4 200Réserves94 434Subventions d’investissement9 618Report à nouveau5 986Total du passif981 671Hors bilanMontantEngagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d’établissements de crédit0Engagements en faveur de la clientèle62 204Engagements de garantie : Engagements d’ordre d’établissements de crédit0Engagements d’ordre de la clientèle986Engagements sur titres : Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise0Autres engagements donnés0Engagements reçus : Engagements de financement : Engagements reçus d’établissements de crédit146 759Engagements de garantie : Engagements reçus d’établissements de crédit63 204Engagements sur titres : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise —Autres engagements reçus082012

Description : LOCINDUS LOCINDUSSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 837 269 €.Siège social : 11 bis, rue Scribe, 75009 Paris.642 041 768 R.C.S. Paris.Avis préalable valant avis de convocationMM. les actionnaires de la Société Locindus, sont informés que le directoire a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 15 février 2005, à 18 heures, au Centre de conférences Edouard VII, 23, square Edouard VII à Paris (75009) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Modification à apporter à certains articles du titre III, articles 11, 12, 13, 19, « Administration de la société » des statuts de la société ;2°) Suppression des références à l’ordonnance du 28 septembre 1967, au décret du 24 juillet 1984 et à la loi du 24 janvier 1984 sous les articles 1 et 2 des statuts de la société.Projet des résolutionsPremière résolution :Article 11 - « Directoire » : le dernier alinéa est supprimé et remplacé par le texte suivant :Tout membre du directoire peut être révoqué par l’assemblée générale ordinaire ainsi que par le conseil de surveillance statuant à la majorité de ses membres. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire ne mettra pas fin à ce contrat.Deuxième résolution :Article 12 - « Durée des fonctions des membres du directoire » : le premier alinéa est supprimé et remplacé par le texte suivant :Le directoire est nommé pour une durée de six ans. En cas de vacance, le conseil de surveillance peut soit pourvoir dans les deux mois au remplacement du poste vacant pour le temps restant à courir jusqu’à la date de renouvellement du directoire, soit décider de ramener le nombre de membres du directoire à celui des membres du directoire restant en fonction.Troisième résolution :Article 13 - « Organisation et fonctionnement du directoire » : le paragraphe II troisième alinéa est supprimé et remplacé par le texte suivant :Les décisions sont prises à la majorité des membres présents composant le directoire, la représentation étant interdite au sein du directoire. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.Quatrième résolution :Article 19 - « Attributions du conseil de surveillance » : le deuxième alinéa est supprimé et remplacé par le texte suivant :Il nomme les membres du directoire, en désigne le président, et éventuellement les directeurs généraux et il fixe leurs rémunérations. Il peut soit proposer à l’assemblée générale leur révocation, soit, statuant à la majorité de ses membres, révoquer directement un ou plusieurs membres du directoire.Cinquième résolution :Article 1er - « Forme de la Société » remplacé par le texte suivant :Il a été formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance et tous textes applicables à celles-ci, ainsi que par les dispositions du Code monétaire et financier afférentes aux sociétés de crédit-bail et aux établissements de crédit et par les présents statuts.Article 2 - « Objet social » remplacé par le texte suivant :— Les opérations de crédit-bail ou de location simple portant sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;— L’acquisition, la construction et la vente de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;— La réalisation de toutes opérations de crédit définies par les textes régissant les sociétés de crédit-bail, et les établissements de crédit ;— La prise de participation dans toute entreprise existante ou à créer ;— Et généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d’un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée ;— au CCF, assemblées, avenue Robert Schuman, B.P. 2704, 51051 Reims Cedex.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission ; un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au CCF, assemblées, Boîte Postale 2704, avenue Robert Schuman, 51051 Reims Cedex, au plus tard six jours avant la date de cette réunion.Il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus trois jours avant l’assemblée par le CCF.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le directoire.  80771