AFFINE R.E. (AFFINE)

Description : AFFINE R.E. Société Anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 Paris 712 048 735 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires d’Affine R.E. (« Affine ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 18 décembre 2018 à 10 heures 30 , aux Salons de l’Etoile Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions Ordinaires — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Madame Maryse Aulagnon ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain Chaussard ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Matthieu Evrard jusqu’au 18 décembre 2018 ; — Approbation des conventions et engagements réglementés ; Décisions Extraordinaires — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la Fusion ; — Approbation de la dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion ; et — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion a été publié au BALO du 12 novembre 2018, bulletin n°136. Le texte des résolutions à soumettre au vote de l’assemblée prise en sa partie extraordinaire avait été publié dans le BALO du 12 novembre. Il avait été également indiqué que le texte des résolutions à soumettre au vote de l’assemblée générale prise en sa partie ordinaire serait publié dans l’avis de convocation. Textes des résolutions Décisions Ordinaires Première résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Madame Maryse Aulagnon) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Maryse Aulagnon, Présidente du Conseil d’administration, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Deuxième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain Chaussard). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Alain Chaussard, Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Troisième résolution   (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Matthieu Evrard jusqu’au 18 décembre 2018). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Matthieu Evrard, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 avril 2018 puis Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2018, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, prend acte des conclusions de ces rapports et approuve les conventions et engagements correspondants. Décisions Extraordinaires Cinquième résolution ( Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel, y compris, la dissolution de plein droit d’Affine et les modalités de rémunération des apports ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot, associée du cabinet Ledouble, et Monsieur Olivier Péronnet, associé du cabinet Finexsi, commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; (iii) du traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 61.446.740 euros dont le siège social est situé 11-13, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 («  STE ») ; et (iv) des résolutions qui ont été soumises ce jour pour approbation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de droits de vote double. 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des sixième et septième résolutions ci-après, approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Affine apporte à STE, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, y compris, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – la transmission universelle du patrimoine d’Affine au bénéfice de STE ; – la fixation de la date de réalisation de la fusion au jour de son approbation (à 23h59) par la plus tardive des assemblées générales extraordinaires d’Affine et de STE appelées à se prononcer sur la Fusion (la «  Date de Réalisation  ») ; – l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis à leur valeur réelle prévisionnelle d’un montant de 91.384.807 € sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine à la Date de Réalisation (et compte tenu de l’application d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 €), tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par Affine et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation ; et – la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de une (1) action ordinaire nouvelle STE pour trois (3) actions Affine en circulation à la Date de Réalisation. 2. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion et la transmission universelle de son patrimoine à STE. 3. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – il ne sera pas procédé à l’échange des actions Affine auto-détenues par Affine qui seront annulées à la Date de Réalisation, à l’exception des actions Affine auto-détenues servant à couvrir les engagements d’Affine au titre du plan d’actions gratuites existant pour lesquelles, par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il sera procédé à l’échange contre des actions nouvelles STE conformément à la parité d’échange arrêtée ; – STE augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus d’un montant nominal de 16.760.115 €, afin de le porter de 61.446.740 € à 78.206.855 €, par création de 3.352.023 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune ; – conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, en cas d’existence de rompus, les actions nouvelles émises par STE non attribuées aux actionnaires d’Affine ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues par STE ou par les teneurs de compte des titulaires de droits formant rompus et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; – les actions nouvelles STE créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires STE ; – les actions nouvelles STE seront entièrement libérées et libres de toutes sûretés ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter de la Date de Réalisation ; – la différence entre (i) le montant de l’actif net définitif d’Affine transmis à STE, tel qu’il sera établi postérieurement à la Date de Réalisation, et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de STE, constituera la prime de fusion ; – STE sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations d’Affine, et spécialement : (i) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des attributaires d’actions gratuites, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; (ii) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des porteurs d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  ») en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’ORA seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et (iii) dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard de ses autres créanciers, notamment à l’égard des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. Sixième résolution ( Suppression des droits de vote double ). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la précédente résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce : 1. Approuve, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions d’Affine par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double ; 3. Prend acte que l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double réunie ce jour a approuvé, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront, à cette date, attachés aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution approuvée ce jour par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double d’Affine, les titulaires d’actions à droit de vote double perdront le bénéfice de leurs droits de vote double à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les actions à droit de vote double d’Affine étant échangées contre des actions ordinaires à droit de vote simple de STE à l’occasion de la Fusion ; 5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts d’Affine en conséquence de la présente résolution, Affine étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion. Septième résolution ( Dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot, associée du cabinet Ledouble, et Monsieur Olivier Péronnet, associé du cabinet Finexsi, commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; et (iii) du Traité de Fusion ; 1. Prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, Affine sera dissoute de plein droit sans liquidation ; 2. Donne tous pouvoirs, le moment venu, au Directeur général de la Société de la Tour Eiffel, avec faculté de subdélégation, à l’effet, notamment : – de constater, au nom de la Société de la Tour Eiffel venant aux droits d’Affine par l’effet de la Fusion, la réalisation des conditions prévues au Traité de Fusion et, par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion ; et – de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente d’Affine. Huitième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. ___________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites : Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 . D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : AFFINE R.E. Société Anonyme au capital de 25 0 00 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 Paris 712 048 735 RCS Paris A vis de convocation Les actionnaires titulaires de droits de vote double d’Affine R.E (« Affine ») sont convoqués en Assemblée spéciale, le 18 décembre 2018 à 9 heures 30, aux Salons de l’Etoile, Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par STE ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 12 novembre 2018, bulletin n°136 . ___________ Tout actionnaire titulaire de droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droi t de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires titulaires de droits de vote double souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale. B) Modes de participation à l’Assemblée  1. Les actionnaires titulaires de droits de vote double désirant assister perso nnellement à cette assemblée : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire titulaire de droits de vote double devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites  Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce , l’actionnaire titulaire de droits de vote double souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018. D) Documents mis à la dispos ition des actionnaires Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires de droits de vote double dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'a dministration

Description : SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société anonyme au capital actuel de 61.446.740 € Siège social : 11-13 avenue de Friedland 75008 Paris 572 182 269 RCS Paris (Société absorbante) AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25.000.000 € Siège social : 39 rue Washington 75008 Paris 712 048 735 RCS Paris (Société absorbée) Avis de p rojet de f usion Par acte sous seing privé fait à Paris en date du 8 novembre 2018, la Société de la Tour Eiffel et la société Affine R.E. ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société Affine  R.E. par la Société de la Tour Eiffel. Aux termes de ce projet , Affine R.E. apportera à Société de la Tour Eiffel tous ses éléments d'actif à la date de réalisation de la fusion, la Société de la Tour Eiffel prenant à sa charge l'intégralité du passif d'Affine R.E. existant à cette même date. D'un point de vue juridique, comptable et fiscal , cette fusion prendra effet à 23h59 à la date d’approbation du projet de fusion par la plus tardive des assemblées générales d’actionnaires des sociétés participant à la fusion. Les avis de réunion de ces assemblées, publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires le 12 novembre 2018, prévoient une convocation pour le 18 décembre 2018. Compte tenu des dispositions du Règlement n°   2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, les apports sont évalués à leur valeur réelle à la date de réalisation de la fusion. L'actif apporté et le passif transmis par Affine R.E. ont été évalués de façon prévisionnelle à la date de réalisation de la fusion sur la base des comptes individuels et consolidés d'Affine R.E. e n date du 30 juin 2018 ainsi que sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine R.E. à la date de réalisation de la fusion . L’actif net prévisionnel estimé a fait l’objet d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 € compte tenu de l’aléa inhérent à l’établissement d’états financiers prévisionnels. Sur cette base, la valeur de l'actif net prévisionnel apporté par Affine   R.E. ressort à :  Actif prévisionnel estimé Passif prévisionnel estimé Titres Subordonnés à Durée Indéterminée et ORA Actif net prévisionnel estimé Abattement technique forfaitaire Soit un a ctif net prévisionnel apporté de 433.308.201 € -162.575.597 € -79.347.797 € 191.384.807 € -100.000 .000  € 91.384.807 € La parité d’échange retenue est de 1 (une) action de la Société de la Tour Eiffel pour 3 (trois) actions Affine R.E. En application de ce tte parité d'échange, il sera émis 3.352.023 actions nouvelles de la Société de la Tour Eiffel de 5 € de valeur nominale chacune. En conséquence, la Société de la Tour Eiffel augmentera son capital d'une somme de 16.760.115 €. Le montant de la prime de fusion provisoire est estimé à 74.624.692 €. La prime de fusion s era ajustée, à la hausse, de la différence entre l’actif net prévisionnel retenu et l’actif net définitif à la date de réalisation de la fusion. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :  - – enregistrement par l'Autorité des Marchés Financiers du document d'information établi en vue de l'admission aux négociations des actions à émettre en rémunération de la f usion (Document E)  ; – décision de l'Autorité des Marchés Financiers constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, purgée de tout recours avant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la Tour Eiffel appelée à approuver la Fusion ;  – approbation de la f usion et de la perte corrélative des droits de vote double par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double d’Affine R.E.  ;  - – approbation de la f usion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d 'Affine R.E. et p ar l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la Tour Eiffel. Affine R.E. sera dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L.   236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 16  novembre 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour le compte de la Société de la Tour Eiffel et d'Affine R.E . En application de l'article R.   236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion ainsi que le traité de fusion sont publié s sur les sites internet des sociétés participant à la fusion ( www.societetoureiffel.com et www.affine.fr ), l'insertion du présent avis au Bulletin o fficiel des a nnonces c iviles et c ommerciales au titre de l'article R.   236-2 du Code de commerce n'étant dès lors pas requise. Conformément à l'article R.   236-2 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires . Les créanciers de Société de la Tour Eiffel et d'Affine R.E. dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions prévues par la loi. Pour avis Le Conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel et le Conseil d'administration d'Affine R.E.

Description : AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 PARIS 712 048 735 RCS PARIS A vis de réunion Les actionnaires titulaires de droits de vote double d’Affine R.E. («  Affine  ») sont convoqués en Assemblée spéciale, le 18 décembre 2018 à 9 heures 30 , aux Salons de l’Etoile, Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par STE ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. P rojet de résolutions P remière résolution ( Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel, y compris, la dissolution de plein droit d’Affine et les modalités de rémunération des apports ). — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot , associée du cabinet Ledouble , et Monsieur Olivier Péronnet , associé du cabinet Finexsi , commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; (iii) du traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion   ») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 61.446.740 euros dont le siège social est situé 11-13, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 («  STE ») ; et (iv) des projets des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine réunie ce jour . 1. Prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur le projet de fusion-absorption d’Affine par STE (la «  Fusion  ») ; 2. Approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Affine apporte à STE, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, y compris, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – la transmission universelle du patrimoine d’Affine au bénéfice de STE ; – la fixation de la date de réalisation de la fusion au jour de son approbation (à 23h59) par la plus tardive des assemblées générales extraordinaires d’Affine et de STE appelées à se prononcer sur la Fusion (la «  Date de Réalisation  ») ; – l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis à leur valeur réelle prévisionnelle d’un montant de 91.384.807 € sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine à la Date de Réalisation (et compte tenu de l’application d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 €), tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par Affine et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation ; et – la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange d’une (1) action ordinaire nouvelle STE pour trois (3) actions Affine en circulation à la Date de Réalisation. 3. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion et la transmission universelle de son patrimoine à STE. 4. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : — conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce et aux stipulations du Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Affine auto-détenues par Affine qui seront annulées à la Date de Réalisation, à l’exception des actions Affine auto-détenues servant à couvrir les engagements d’Affine au titre du plan d’actions gratuites existant pour lesquelles, par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il sera procédé à l’échange contre des actions nouvelles STE conformément à la parité d’échange arrêtée ; — STE augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus d’un montant nominal de 16.760.115 €, afin de le porter de 61.446.740 € à 78.206.855 €, par création de 3.352.023 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune ; — conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, en cas d’existence de rompus, les actions nouvelles émises par STE non attribuées aux actionnaires d’Affine ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues par STE ou par les teneurs de compte des titulaires de droits formant rompus et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; — les actions nouvelles STE créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires STE ; — les actions nouvelles STE seront entièrement libérées et libres de toutes sûretés ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter de la Date de Réalisation ; — la différence entre (i) le montant de l’actif net définitif d’Affine transmis à STE, tel qu’il sera établi postérieurement à la Date de Réalisation, et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de STE, constituera la prime de fusion ; — STE sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations d’Affine, et spécialement : (i) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des attributaires d’actions gratuites, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; (ii) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des porteurs d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  ») en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’ORA seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et (iii) dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard de ses autres créanciers, notamment à l’égard des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. D euxième résolution ( Suppression des droits de vote double ) . — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions des articles L. 225-99 et L. 225-96 du Code de commerce, en conséquence de la première résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa deuxième résolution, la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés à cette date aux actions Affine en application de l’article 29 des statuts d’Affine ; 2. Prend acte qu’en application d es dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions Affine par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double ; 3. Approuve la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion à la Date de Réalisation de la Fusion, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution présentée ce jour à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, les titulaires d’actions à droit de vote double perdront le bénéfice de leurs droits de vote double à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les actions à droit de vote double Affine étant échangées contre des actions ordinaires à droit de vote simple de STE à l’occasion de la Fusion ; 5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts d’Affine en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution présentée ce jour à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, Affine étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion. Troisième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal de la présente Assemblée spéciale, à l’effet d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. _________ Tout actionnaire titulaire de droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires titulaires de droits de vote double souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires titulaires de droits de vote double désirant assister personnellement à cette assemblée : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire titulaire de droits de vote double devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires titulaires de droits de vote double remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 39 rue Washington 75008 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 23 novembre 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R . 225-71 du Code de commerce. 2 – Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire titulaire de droits de vote double souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires de droits de vote double dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 PARIS 712 048 735 RCS PARIS Avis de réunion Les actionnaires d’Affine R.E. (« Affine ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 18 décembre 2018 à 10 heures 30 , aux Salons de l’Etoile Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la Fusion ; — Approbation de la dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion ; et — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. P rojet de résolutions Décisions extraordinaires Première résolution ( Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel, y compris, la dissolution de plein droit d’Affine et les modalités de rémunération des apports ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot , associée du cabinet Ledouble , et Monsieur Olivier Péronnet , associé du cabinet Finexsi , commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; (iii) du traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 61.446.740 euros dont le siège social est situé 11-13, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 («  STE ») ; et (iv) des résolutions qui ont été soumises ce jour pour approbation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de droits de vote double . 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des deuxième et troisième résolutions ci-après, approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Affine apporte à STE, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, y compris, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – la transmission universelle du patrimoine d’Affine au bénéfice de STE ; – la fixation de la date de réalisation de la fusion au jour de son approbation (à 23h59) par la plus tardive des assemblées générales extraordinaires d’Affine et de STE appelées à se prononcer sur la Fusion (la «  Date de Réalisation  ») ; – l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis à leur valeur réelle prévisionnelle d’un montant de 91.384.807 € sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine à la Date de Réalisation (et compte tenu de l’application d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 €), tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par Affine et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation ; et – la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange d’une (1) action ordinaire nouvelle STE pour trois (3) actions Affine en circulation à la Date de Réalisation. 2. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion et la transmission universelle de son patrimoine à STE. 3. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – il ne sera pas procédé à l’échange des actions Affine auto-détenues par Affine qui seront annulées à la Date de Réalisation, à l’exception des actions Affine auto-détenues servant à couvrir les engagements d’Affine au titre du plan d’actions gratuites existant pour lesquelles, par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il sera procédé à l’échange contre des actions nouvelles STE conformément à la parité d’échange arrêtée ; – STE augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus d’un montant nominal de 16.760.115 €, afin de le porter de 61.446.740 € à 78.206.855 €, par création de 3.352.023 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune ; – conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, en cas d’existence de rompus, les actions nouvelles émises par STE non attribuées aux actionnaires d’Affine ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues par STE ou par les teneurs de compte des titulaires de droits formant rompus et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; – les actions nouvelles STE créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires STE ; – les actions nouvelles STE seront entièrement libérées et libres de toutes sûretés ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter de la Date de Réalisation ; – la différence entre (i) le montant de l’actif net définitif d’Affine transmis à STE, tel qu’il sera établi postérieurement à la Date de Réalisation, et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de STE, constituera la prime de fusion ; – STE sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations d’Affine, et spécialement : (i) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des attributaires d’actions gratuites, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; (ii) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des porteurs d’obligations remboursables en actions (les «  ORA  ») en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’ORA seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et (iii) dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard de ses autres créanciers, notamment à l’égard des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. Deuxième résolution ( Suppression des droits de vote double ) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la précédente résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce : 1. Approuve, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions d’Affine par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double ; 3. Prend acte que l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double réunie ce jour a approuvé, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront, à cette date, attachés aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution approuvée ce jour par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double d’Affine, les titulaires d’actions à droit de vote double perdront le bénéfice de leurs droits de vote double à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les actions à droit de vote double d’Affine étant échangées contre des actions ordinaires à droit de vote simple de STE à l’occasion de la Fusion ; 5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts d’Affine en conséquence de la présente résolution, Affine étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion. Troisième résolution ( Dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot , associée du cabinet Ledouble , et Monsieur Olivier Péronnet , associé du cabinet Finexsi , commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; et (iii) du Traité de Fusion ; 1. Prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, Affine sera dissoute de plein droit sans liquidation ; 2. Donne tous pouvoirs, le moment venu, au Directeur général de la Société de la Tour Eiffel, avec faculté de subdélégation, à l’effet, notamment : – de constater, au nom de la Société de la Tour Eiffel venant aux droits d’Affine par l’effet de la Fusion, la réalisation des conditions prévues au Traité de Fusion et, par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion ; et – de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente d’Affine. Quatrième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. Décisions ordinaires Sous réserve de l’approbation des résolutions ci-dessus exposées, il sera proposé à l’assemblée générale de statuer en la forme ordinaire sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice 2018 à la Présidente du conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué d’Affine, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce. Les éléments de rémunération visés seront arrêtés par le conseil d’administration d’Affine et feront l’objet de résolutions distinctes pour chaque dirigeant mandataire social dans l’avis de convocation de l’assemblée générale. _________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 39 rue Washington 75008 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 23 novembre 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. 2 – Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 . D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 0 00 000 euros Siège social : 39 rue Washington 7500 8 PARIS 712 048 735 RCS PARIS Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 201 7 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 3 avril 201 8 et mis à disposition des actionnaires sur le site de l’émetteur, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 6 avril 201 8 . L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n° 35 du 2 1 mars 2018 , a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale.

Description : 18009126 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 EurosSiège social : 39, rue Washington 75008 Paris712 048 735 R.C.S. Paris Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 26 avril 2018 à 9 heures 30, aux Salons de l’Etoile – Salon la Pagerie – Hôtel Napoléon, 38, avenue de Friedland 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions Ordinaires :— Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2017— Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017— Quitus aux administrateurs— Affectation du résultat et distribution de réserves— Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce— Engagement de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Mme Maryse Aulagnon au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Alain Chaussard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Matthieu Evrard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à Mme Maryse Aulagnon— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à M. Alain Chaussard— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à M. Matthieu Evrard— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société— Nomination d’un administrateur— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon— Renouvellement du mandat d’administrateur de Holdaffine BV— Fixation des jetons de présence Décisions Extraordinaires :— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société— Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 21 mars 2018, bulletin n°35 et le modificatif de la 14ème résolution a été publié au BALO du 2 avril 2018, bulletin n°40. ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2018, à zéro heure,— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. – Modes de participation à l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée :— pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.— pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,— pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 23 avril 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 20 avril 2018, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2017. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2017, au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'administration.  1800912

Description : 18008782 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 EurosSiège social : 39, rue Washington 75008 Paris712 048 735 R.C.S. Paris  Modification de la 14ème résolution du bulletin n°35 BALO du 21 mars 2018 La 14ème résolution est supprimée et remplacée par ce qui suit : Quatorzième résolution (Nomination de Mme Barbara Koreniouguine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Barbara Koreniouguine pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.    1800878

Description : 180071721 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 eurosSiège social : 39, rue Washington, 75008 Paris712 048 735 R.C.S. Paris Avis de réunion  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 26 avril 2018 à 9 heures 30, aux Salons de l’Etoile, Salon la Pagerie, Hôtel Napoléon, 38, avenue de Friedland, 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2017— Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017— Quitus aux administrateurs— Affectation du résultat et distribution de réserves— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce— Engagement de l’article L.225-42-1 du Code de commerce— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Mme Maryse Aulagnon au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Alain Chaussard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Matthieu Evrard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à Mme Maryse Aulagnon— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à M. Alain Chaussard— Approbation de la politique générale de rémunération applicable à M. Matthieu Evrard— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société— Nomination d’un administrateur— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon— Renouvellement du mandat d’administrateur de Holdaffine BV— Fixation des jetons de présence Décisions extraordinaires — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société— Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d’affecter  le  résultat  de  l’exercice,  soit 4 015 964,57 €, au compte report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividendes 2015 1 € 2016 1 € 2017 1 €  L’Assemblée générale décide :– de diminuer la réserve légale de - 2 306 418,71 € en l’affectant au compte report à nouveau (le nouveau montant de la réserve légale, après nouvelle affectation, est de 2 500 000 €),– la distribution de la somme de 10 056 071 euros par prélèvement sur le poste « Réserve libre sur ventes ». Il reviendra à chacune des 10 056 071 actions composant le capital social, un montant de 1euro, qui sera versé à partir du 10 mai 2018. La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,70 € par action, est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le solde soit 0,30 € par action, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208 C  du  Code  Générale  des  impôts  ne  bénéficie  pas  de  cet  abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts) Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau. Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants. Sixième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Matthieu Evrard, Directeur général délégué. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Madame Maryse Aulagnon au titre de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Maryse Aulagnon, Présidente du Conseil d’administration tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37 du Code de commerce dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain Chaussard au titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Alain Chaussard, Directeur général, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37 du Code de commerce dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Matthieu Evrard au titre de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels au titre de l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Matthieu Evrard, Directeur général Délégué, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37 du Code de commerce dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Maryse Aulagnon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Maryse Aulagnon tels que présentés dans le rapport précité dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alain Chaussard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Chaussard tels que présentés dans le rapport précité dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Matthieu Evrard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Matthieu Evrard tels que présentés dans le rapport précité dans la rubrique « rémunération de la Présidence et de la Direction Générale ». Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– l’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre des dispositions légales, – la conservation et la remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 23ème résolution présentée ci-dessous. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 1 005 607 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 502 803 actions ; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 168 210 euros ;– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Nomination de Promaffine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Promaffine pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Holdaffine BV). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Holdaffine BV pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. Dix septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit : – 24 000 € pour le Président du Conseil d’administration,– 12 000 € par administrateur dont 6 000 € au prorata de leur présence effective,– 1 000 € par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé. Si un administrateur n’est pas physiquement présent à 75 % au moins des séances du Conseil au cours d’une année civile, ses jetons de l’année seront calculés au prorata du nombre de conseils auxquels il aura physiquement participé au cours de l’année. Décisions extraordinaires : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 12 500 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide. 4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017. 8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 6 250 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 18ème et 19ème résolution ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus. 3° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017. 5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation. 3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 18 et 19 ci-dessus. 4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1° Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2° Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,3° Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, 4° L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. Vingt troisième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois:– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 13ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,– à réduire corrélativement le capital social. Vingt quatrième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2018, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : –pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 23 avril 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 39, rue Washington 75008 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 1er avril 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. 2 – Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 20 avril 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2017. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2017 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration 1800717

Description : 17009107 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 59 500 000 eurosSiège social : 39, rue Washington 75008 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS Avis de convocation  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 27 avril 2017 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25,712048735 rue Balzac 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions extraordinaires :— Modifications statutaires ;— Réduction du capital social d’une somme de 34 500 000 euros et modification des statuts suite à la réduction de capital ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par lasociété ; Décisions ordinaires :— Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2016 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat et distribution de réserves ;— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce  ;— Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants ;— Rémunération du Directeur Général ;— Rémunération du Directeur Général Délégué ;— Modification de l'autorisation d'attribution d'actions gratuites de la société ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Nomination de Monsieur Matthieu Evrard en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit ;— Renouvellement du mandat d’administrateur d’Atit ;— Fixation des jetons de présence ;— Transfert du siège social ;— Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 22 mars 2017, bulletin 35. ___________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2017, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2017 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 21 avril 2017, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2016. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2016, au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration  1700910

Description : 170067422 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 59 500 000 eurosSiège social : 39, rue Washington 75008 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 27 avril 2017 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25, rue Balzac 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Décisions extraordinaires — Modifications statutaires — Réduction du capital social d’une somme de 34 500 000 euros et modification des statuts suite à la réduction de capital — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé — Augmentation de capital réservée aux salariés — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société  Décisions ordinaires — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2016 — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016 — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016 — Quitus aux administrateurs — Affectation du résultat et distribution de réserves — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce — Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants — Rémunération du Directeur Général — Rémunération du Directeur Général Délégué — Modification de l’autorisation d’attribution gratuite de la société — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société — Nomination de Monsieur Matthieu Evrard en qualité d’administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Atit — Fixation des jetons de présence — Transfert du siège social — Pouvoirs pour formalités  PROJET DE RÉSOLUTIONS DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES : PREMIÈRE RÉSOLUTION (modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 10 des statuts comme suit : Les cinquièmes et sixième alinéas de l’article 10 des statuts intitulé NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION sont supprimés, de : « Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur ….. » jusqu’à « …. irrégulièrement nommé. » Le reste de l’article est inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 13 des statuts comme suit : Le dernier alinéa de l’article 13 des statuts intitulé RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION est modifié comme suit : « Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans. » Le reste de l’article est inchangé. TROISIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 14 des statuts comme suit :  Le troisième alinéa du 1-Directeur Général de l’article 14 des statuts intitulé DIRECTION GÉNÉRALE est modifié comme suit : « Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. » L’article intitulé « 2-Directeur général délégué » de l’article 14 des statuts DIRECTION GÉNÉRALE est modifié comme suit :  Il est inséré après le premier alinéa ce qui suit : «Le Directeur Général Délégué représente la Société à l’égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour décider ou autoriser toutes opérations intéressant l’activité de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux décisions de la collectivité des associés et de celles définies par décision du Conseil d’administration. » L’alinéa suivant est supprimé. Le troisième alinéa est modifié comme suit : « Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 75 ans. » Le reste de l’article est inchangé. QUATRIÈME RÉSOLUTION (modification de l’article 4 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts intitulé SIEGE SOCIAL comme suit : « Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Conseil d'administration et en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. » Le reste de l’article est inchangé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (réduction du capital social d’une somme de 34 500 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et après avoir rappelé que le compte report à nouveau de la société tel qu’approuvé par l’assemblée générale du 28 avril 2016, statuant sur les comptes de l’exercice 2015, s’élevait à la somme de 43 703 K€, décide que le capital social actuellement fixé à 59 500 K€, divisé en 10 056 071 actions, est réduit de 34 500 K€, par prélèvement sur ce compte. Le nouveau capital social est fixé à 25 000 K€ (VINGT CINQ MILLIONS EUROS). SIXIÈME RÉSOLUTION (modification des statuts suite à la réduction de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise la modification de l’article 6 des statuts comme suit : « Article 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à VINGT CINQ MILLIONS EUROS (25 000 000) euros divisé en 10 056 071 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. » SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 12 500 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide. 4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016. 8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 6 250 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 7ème et 8ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus. 3° Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016. 5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation. 3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 7 et 8 ci-dessus. 4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. ONZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1° Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2° Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe, 3° Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, 4° L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois : – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 24ème résolution ci-dessous, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, – à réduire corrélativement le capital social.  DÉCISIONS ORDINAIRES : TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit -42 915 611,32 €, de la manière suivante :  Résultat de l’exercice -42 915 611,32 €   Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividendes 2013 0,90 € 2014 1 € 2015 1 €  L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 10 056 071 euros par prélèvement sur le poste « Réserve libre sur ventes ». Il reviendra à chacune des 10 056 071 actions composant le capital social, un montant de 1 euro, qui sera versé à partir du 10 mai 2017. Ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général, nommé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Matthieu Evrard, Directeur Général Délégué, nommé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants suivants : 1°) la rémunération des dirigeants est composée d’une partie fixe, d’une partie variable et le cas échéant d’une partie exceptionnelle, dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. 2°) le niveau global des rémunérations des dirigeants est analysé annuellement par le Comité des nominations et rémunérations, qui procède éventuellement aux ajustements nécessaires, compte tenu des performances du bénéficiaire au cours de l’exercice écoulé, et en fait part au Conseil d’administration qui en décide. 3°) l’appréciation de la partie variable, et le cas échéant exceptionnelle, de la rémunération des dirigeants est faite annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction d’objectifs définis, notamment au regard du développement de la société, de la recherche de création de valeur, de l’optimisation du patrimoine. Le montant de la partie variable et le cas échéant exceptionnelle de la rémunération est fixé en fonction de la contribution de son bénéficiaire à la formation du résultat d’Affine et de ses filiales. La partie variable de la rémunération, et le cas échéant la partie exceptionnelle, peuvent être versées soit en numéraire soit par attribution d’actions gratuites. Le versement de la partie variable et, le cas échéant, de la partie exceptionnelle de la rémunération sont conditionnés à leur approbation par l’Assemblée générale. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Rémunération du Directeur Général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration aux termes de laquelle la rémunération du Directeur Général est indiquée, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et le cas échéant exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables, en raison de son mandat. Ces éléments figurent ci-dessous : Partie fixe : 335 400 € Partie variable : 50 % de la rémunération fixe Jetons de présence : 14 000 € (sur l’exercice 2016) Autres avantages : 5 583 €, et sont plus amplement détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Rémunération du Directeur Général Délégué). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration aux termes de laquelle la rémunération du Directeur Général Délégué est indiquée, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et le cas échéant exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui sont attribuables, en raison de son mandat. Ces éléments figurent ci-dessous : Partie fixe : 250 000 € Partie variable : jusqu’à 50 % de la rémunération fixe Jetons de présence s’il est nommé administrateur par la présente assemblée Autres avantages : 14 249 €, et sont plus amplement détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’autorisation d’attribution gratuite de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’extension aux mandataires sociaux de l’autorisation donnée le 28 avril 2016 au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.  Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :  – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre des dispositions légales,  – la conservation et la remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  – l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 12ème résolution présentée ci-dessus.  Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 1 005 607 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 502 803 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 168 210 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Matthieu Evrard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Matthieu Evrard pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertand de Feydeau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur deM. Bertrand de Feydeau pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur deMme Delphine Benchetrit pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Atit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Atit pour une durée de3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit : – 24 000€ pour le Président du Conseil d’administration, – 12 000€ par administrateur dont 6 000€ au prorata de leur présence effective, – 1 000€ par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé. TRENTIÈME RÉSOLUTION (Transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 15 septembre 2016 de transférer le siège social du 5, rue Saint Georges 75009 PARIS au 39, rue Washington 75008 PARIS, à effet du 10 octobre 2016. TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION (pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2017, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  B) Modes de participation à l’Assemblée :  1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.  2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2017 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.  C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 39, rue Washington 75008 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 2 avril 2017. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 21 avril 2017 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2016.  D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2016 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration  1700674

Description : 160253025 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ AFFINE R.E.Société anonyme au capital de 59 500 000 eurosSiège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS  Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2016 et mis à disposition des actionnaires sur le site de l’émetteur, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2016. L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°35 du 21 mars 2016, a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale.  1602530

Description : 160122911 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 59 500 000 eurosSiège social : 5, rue Saint Georges 75009 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 28 avril 2016 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2015; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015; — Quitus aux administrateurs; — Affectation du résultat et distribution de réserves; — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce; — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société; — Renouvellement de mandats d’administrateurs; — Fixation des jetons de présence.  Décisions extraordinaires — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé; — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société; — Attribution d’actions gratuites; — Modifications statutaires; — Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 21 mars 2016, bulletin 35.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 2016, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 25 avril 2016 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 2016, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2015. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2015, au moins 21 jours avant l’Assemblée.  Le Conseil d'Administration 1601229

Description : 160090621 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 59 500 000 eurosSiège social : 5, rue Saint Georges 75009 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS AVIS DE RÉUNION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 28 avril 2016 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire 75009 PARIS,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires : — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2015, — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015, — Quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat et distribution de réserves, — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société, — Renouvellement de mandats d’administrateurs, — Fixation des jetons de présence. Décisions extraordinaires : — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés, — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société, — Attribution d’actions gratuites, — Modifications statutaires, — Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS Décisions ordinaires: PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 4 232 283,73 €, de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 4 232 283,73 € Par imputation sur le compte report à nouveau Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividendes 2012 1,20 € 2013 0,90 € 2014 1 €  L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 10 056 071 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ». Il reviendra à chacune des 10 056 071 actions composant le capital social, un montant de 1,00 euro, qui sera versé à partir du 6 mai 2016. La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,48€ par action, est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,52 € par action, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts). Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général délégué). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 1er septembre 2015.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre des dispositions légales, – conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 20ème résolution présentée ci-dessous. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 1 005 607 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 502 803 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 168 210 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mab-Finances, représentée par M. Alain Chaussard, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de BRESSON). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud De Bresson pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joelle CHAUVIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Joelle Chauvin pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit : – 10 000 € par administrateur dont 5000 € au prorata de leur présence effective, – 1 000 € par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé.  Décisions extraordinaires : DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le  capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 29 750 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide. 4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015. 8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le  capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228- 92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 14 875 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par  incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus. 3°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015. 5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le  capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation. 3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 12 et 13 ci-dessus. 4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1° Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2° Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe, 3° Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, 4° L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois : – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, – à réduire corrélativement le capital social.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : – autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code du Commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; – décide que le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder zéro virgule trente pour cent (0,30 %) du nombre d’actions existant au jour de la présente assemblée. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée générale : – fixe à 24 mois, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; – fixe à 12 mois, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : – de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, sur proposition de la Direction générale approuvée par le Comité des Nominations et des Rémunérations, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social, – de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, – de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail, les conditions de performance collective et individuelle (réalisation des objectifs fixés, contribution aux résultats de la société, …) qui devront être arrêtées et vérifiées pendant la période d’acquisition, – de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée, – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant leur indisponibilité, pendant toute la durée de la période de conservation, – de procéder à toutes formalités nécessaires, – en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 36 mois, le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts). — Le premier alinéa de l’article 10 des statuts est modifié comme suit : Article 10 - NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION « La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sauf la dérogation prévue en cas de fusion. Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour trois années et sont rééligibles. Par exception, l’Assemblée pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de 75 ans . » Le reste de l’article est sans changement. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 21 des statuts). — Le quatrième alinéa de l’article 21 des statuts intitulé COMMISSAIRES AUX COMPTES est modifié comme suit afin d’en préciser la rédaction et de l’adapter aux dispositions légales reprises sous l’article L 823-10 du Code de commerce : « Les Commissaires aux Comptes titulaires sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Ils ont notamment mandat de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. » Le reste de l’article est inchangé.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 23 des statuts). — Les quatrième  et cinquième alinéas de l’article 23 des statuts, intitulé CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES sont modifiés comme suit : « La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le BALO si toutes les actions ne sont pas nominatives, quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra être remplacée par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. » « Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable , cet accord pouvant être donné par écrit par voie postale ou électronique. » Le reste de l'article est inchangé. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 2016, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité; – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 25 avril 2016 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5,  rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 3 avril 2016. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. – 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 2016 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société  www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2015. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2015 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration1600906

Description : 15017988 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AFFINE R.E.Société anonyme au capital de 53 500 000 €Siège social : 5, rue Saint Georges 75009 PARIS712 048 735 R.C.S. PARIS  Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2014, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2015 et mis à disposition des actionnaires sur le site de l’émetteur, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2015. L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n° 36 du 25 mars 2015, a également été adoptée sans modification par l’assemblée précitée. 1501798

Description : 150102515 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 53 500 000 EurosSiège social : 5, rue Saint Georges 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 30 avril 2015 à 10 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :— Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2014 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat et distribution de réserves ;— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et Associés ;— Nomination de M. Laurent Brun en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation des jetons de présence. Décisions extraordinaires :— Modification de l’article 9 des statuts (obligation de déclaration en cas de franchissement de seuil) ;— Mise à jour des statuts (articles 19, 25 et 36) ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;— Pouvoirs pour formalités.L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 25 mars 2015, bulletin 36. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2015, à zéro heure,— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. Modes de participation à l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée :— pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 32, rue du Champ-de-Tir, 44038 Nantes Cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.— pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,— pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 avril 2015 au plus tard.Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2015, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2014. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2014, au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration  1501025

Description : 150070225 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 53 500 000 euros.Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS.712 048 735 R.C.S. PARIS. AVIS DE REUNION  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 30 avril 2015 à 10 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :— Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2014 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat et distribution de réserves ;— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et Associés ;— Nomination de M. Laurent Brun en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation des jetons de présence. Décisions extraordinaires :— Modification de l’article 9 des statuts (obligation de déclaration en cas de franchissement de seuil) ;— Mise à jour des statuts (articles 19, 25 et 36) ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;— Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS Décisions ordinaires : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 4 705 869,54 €, de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 4 705 869,54 €  Par imputation sur le compte report à nouveau Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividendes 2011 1,20 € 2012 1,20 € 2013 0,90 €  L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 9 051 431 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ». Il reviendra à chacune des 9 051 431 actions composant le capital social, un montant de 1,00 euro, qui sera versé à partir du 8 mai 2015. La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,82 euros, est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,18 euros, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts). Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants. SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;– l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales, ;– conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ;– l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 20ème résolution présentée ci-dessous. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 905 143 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 452 571 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 154 290 euros ;– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon. pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Holdaffine pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Cailliau Dedouit et associés pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Laurent Brun en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Didier Cardon dont le mandat est arrivé à expiration, M. Laurent Brun pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit:– 10 000 € par administrateur dont 5000 € au prorata de leur présence effective,– 1000 € par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé. Décisions extraordinaires : TREIZIÈME RÉSOLUTION (Obligation de déclaration à la société en cas de franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote ; modification de l’article 9 des statuts). — L’article 9 des statuts est actuellement rédigé comme suit : « Article 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois, qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil. Cette obligation d’information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précèdent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société. » L’Assemblée générale décide de mettre en place une obligation de déclaration à la société en cas de franchissement de seuil en capital ou en droit de vote représentant 2 % ou un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote de la société (y compris au-delà du seuil de 5 %). Les 7èmes, 8èmes et 9èmes alinéas de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts sont modifiés comme suit : « Outre les obligations légales de déclaration à la société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2 % ou un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote de la société (y compris au-delà du seuil de 5 %), devra notifier à la société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil.  Le déclarant devra également indiquer les valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Ces dispositions s'appliquent dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % prévu ci-dessus.  En cas d’action de concert, la notification devra mentionner l’identité des personnes physiques ou l’identification des personnes morales, agissant dans le cadre du concert. » Le reste de l’article est inchangé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise à jour des statuts). — L’Assemblée générale décide de mettre à jour les articles 19, 25 et 36 des statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives ou réglementaires. – L’article 19 des statuts « Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux » est actuellement rédigé comme suit : « Article 19 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GÉNÉRAUX Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions : 1° auxquelles un Administrateur, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée. 2° qui interviennent entre la Société et une entreprise dans laquelle un Administrateur ou le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance. Le Président du Conseil d’administration avise les Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux Comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial, conforme aux dispositions de l'article 92 du décret du 23 mars 1967 modifié, à l'Assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote, ni au Conseil d’administration, ni de l'Assemblée Générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'Administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’administration. Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. Cette nullité peut être couverte par un vote spécial de l'Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. »  L’article 19 des statuts est modifié comme suit : « Article 19 CONVENTIONS SOUMISES AUX DISPOSITIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESLes conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux procédures déterminées par la réglementation en vigueur. »  – L’article 25 des statuts est actuellement rédigé comme suit : « Article 25 - ASSISTANCE OU REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.  Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l'article 29 ci-après fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Les copropriétaires d'actions indivises, les usufruitiers et les nus-propriétaires d'actions, ainsi que les propriétaires d'actions remises en gage participent ou sont représentés aux Assemblées dans les conditions prévues sous l'article 8. » L’alinéa 1 de l’article 25 des statuts est modifié comme suit : « Article 25 - ASSISTANCE OU REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, d’une inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte est réalisée dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. »  Le reste de l’article est inchangé. – L’article 36 des statuts est actuellement rédigé comme suit : « Article 36 - BÉNÉFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la Société, notamment de l'impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l'exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide l'affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial. En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l'exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés. Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l'Assemblée Générale pourrait en décider le report à nouveau. En outre, sur décision de l'Assemblée Générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Par dérogation aux termes de l’alinéa relatif à l’obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d’immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l’exercice pourra n’être compris qu’à concurrence d’un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l’obligation de distribution définie ci-dessus. Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l’exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprises dans le bénéfice distribuable de l’exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l’exercice suivant ne soit pas inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value. Le Conseil d’administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d’exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code du commerce, un pourcentage des droits à dividende de la société au moins égal à celui visé à l'article 208-C-II-ter du Code général des impôts, et dont la situation propre, ou celle de ses associés, rendrait la société redevable du prélèvement visé à l'article 208-C-II-ter du Code général des impôts, devra justifier à la société, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement de toute distribution de dividende, réserve, prime ou produit réputé distribué au sens du Code général des impôts à son bénéfice, que cette distribution ne rend pas la société redevable du prélèvement. A défaut de justification dans le délai prévu, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société et exonérées de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 208-C-II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire, être mises en paiement en faveur de celui-ci en application d'une décision de distribution, seront réduites à due concurrence du montant du prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes. Si la distribution est payée en actions, l'actionnaire ne recevra qu'une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus. Dans l'hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu'un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l'actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l'actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d'une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait. Le cas échéant, la société sera en droit d'imputer la créance qu'elle détient ainsi sur l'actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu'à extinction définitive de ladite créance.»  L’article 36 des statuts est modifié comme suit :  « Article 36 - BÉNÉFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la Société, notamment de l'impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l'exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide l'affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial. En outre, sur décision de l'Assemblée Générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d’administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d’exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l'exercice et non amorties, un dividende global tenant compte des obligations de distribution applicables à ce régime. La société ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotés prévu par l’article 208 C du Code général des impôts, il sera distribué aux actionnaires non-résidents, un dividende tenant compte des obligations de distribution applicables à ce régime. La distribution du dividende sera réalisée au profit de l’actionnaire sous réserve de l’application éventuelle des dispositions relatives au prélèvement visé à l’article 208-II ter du Code général des impôts. Si un actionnaire remplissant les conditions d’application de l’article 208 II ter du Code général des Impôts satisfait aux conditions de l’exonération, il devra le justifier à la société au plus tard dans les cinq jours ouvrés avant la date de mise en paiement de toute distribution du dividende. A défaut, le montant distribuable à l’actionnaire sera réduit à due concurrence du prélèvement réputé exigible et acquitté par la société au service impôts compétent. Si la distribution est payée en actions, l'actionnaire ne recevra qu'une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus. Dans l'hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu'un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l'actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l'actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d'une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait. Le cas échéant, la société sera en droit d'imputer la créance qu'elle détient ainsi sur l'actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu'à extinction définitive de ladite créance.»  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 750 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide. 4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014. 8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 13 375 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 15ème et 16ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus. 3°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014. 5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation. 3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 15 et 16 ci-dessus. 4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission. 5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2014. 9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1°. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2°. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe, 3°. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, 4. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois:– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 6ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,– à réduire corrélativement le capital social. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). —Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. _________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2015, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale ;– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée :1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 avril 2015 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites :1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 5 avril 2015. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. 2 – Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2015 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2014. D) Documents mis à la disposition des actionnaires :Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2014 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration  1500702

Description : 140186912 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 53 300 000 €.Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS.712 048 735 R.C.S. PARIS. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2013, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2014 et mis à disposition des actionnaires sur le site de l’émetteur, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2014. L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n° 37 du 26 mars 2014, a également été adoptée sans modification par l’assemblée précitée. 1401869

Description : 140105111 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E.Société anonyme au capital de 53 300 000 euros.Siège social : 5, rue Saint Georges 75009 PARIS.712 048 735 R.C.S. PARIS. Avis de convocation  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 30 avril 2014 à 10 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2013 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat et distribution de réserves ;— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau ;— Nomination en qualité d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit ;— Nomination en qualité d’administrateur de la société Atit ;— Fixation des jetons de présence. Décisions extraordinaires — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;— Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 26 mars 2014, bulletin 37. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2014, à zéro heure,– pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  B) Modes de participation à l’Assemblée :  1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée :- pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 32 rue du Champ-de-Tir, 44038 Nantes cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.- pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 avril 2014 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.  C) Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2014, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2013 ;  D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2013, au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration 1401051

Description : 140078726 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE R.E.Société anonyme au capital de 53 300 000 EurosSiège social : 5 rue Saint Georges 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris. Avis de réunion.Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 30 avril 2014 à 10 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :— Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2013 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat et distribution de réserves ;— Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau ;— Nomination en qualité d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit ;— Nomination en qualité d’administrateur de la société Atit ;— Fixation des jetons de présence ; Décisions extraordinaires :— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions. Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de16 731 689,32 €, de la manière suivante :  Résultat de l’exercice : - 16 731 689,32 €Au compte report à nouveauConformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividendes 2010 2,43 € 2011 1,20 € 2013 1,20 €  L’Assemblée générale décide la distribution d’un dividende de 8 130 563,10 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ».Il reviendra à chacune des 9 033 959 actions composant le capital social, un montant de 0,90 euros, qui sera versé à partir du 12 mai 2014.La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,67 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,23 euros, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts).Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau. Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants. Sixième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général délégué). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 1er juillet 2013. Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,— l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,— l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— l’annulation des actions, telle qu’autorisée par la 17ème résolution présentée ci-dessous.Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :— le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, soit 903 395 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 451 697 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;— le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 101 850 euros ;— le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2013, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016. Neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Delphine Benchetrit, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016. Dixième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de la société Atit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, la société Atit, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016. Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire le montant de 105 000 euros (montant brut) destiné aux jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois Comités spécialisés. Décisions extraordinaires : Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3. Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2013.8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.4. Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2013.9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé aux 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.2. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.3. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.4. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2013.5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.2. Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.3. Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé aux résolutions 12 et 13 ci-dessus.4. Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2013.9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,3. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,4. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. Dix-septième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois:— à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,— à réduire corrélativement le capital social. Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2014, à zéro heure,— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. – Modes de participation à l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée :– pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 avril 2014 au plus tard.Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C. – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites. 1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 5 avril 2014.Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2014 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société,  www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2013. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société  www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2013 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d'Administration. 1400787

Description : 13038481 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AFFINE R.E.Société anonyme au capital de 53 300 000 €.Siège social : 5, rue Saint-Georges, 75009 PARIS.712 048 735 RCS PARIS. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2012 contenus dans le Rapport financier annuel de l’exercice 2012 diffusé le 3 avril 2013 et mis à disposition des actionnaires avec les rapports des commissaires aux comptes sur le site de l’émetteur dans les délais légaux, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013. L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 20 mars 2013, a également été adoptée sans modification par l’assemblée précitée.  1303848

Description : 13011215 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE  Société anonyme au capital de 53 300 000 euros.Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris. Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 24 avril 2013 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jourDécisions ordinaires — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2012— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012— Quitus aux administrateurs— Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires— Conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de commerce— Engagements de l’article L225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin— Fixation des jetons de présence— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant Décisions extraordinaires — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes— Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé— Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société— Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 20 mars 2013, bulletin 34. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 avril 2013, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée :  1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 32 rue du Champ-de-Tir, 44038 Nantes cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 21 avril 2013 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites : Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 18 avril 2013, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Assemblée générale 2012. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2012, au moins 21 jours avant l’Assemblée.Le Conseil d'Administration1301121

Description : 1300808 20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 53 300 000 euros. Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS. 712 048 735 R.C.S PARIS.   Avis de réunion   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 24 avril 2013 à 10 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Décisions ordinaires   — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2012 ;   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012 ;   — Quitus aux administrateurs ;   — Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires ;   — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général délégué ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.     Décisions extraordinaires   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;   — Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel réservée aux salariés ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;   — Pouvoirs pour formalités.               Projet de résolutions   Décisions ordinaires   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 20 196 143 euros.   DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 4 712 091 euros.   TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.   QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires) — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Résultat de l’exercice – 20 196 143,28 € Au compte report à nouveau       Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes 2009 1,78 € 2010 2,43 € 2011 1,20 €     L’Assemblée générale décide la distribution d'un dividende de 10 840 750,80 euros par prélèvement sur les réserves ordinaires.   Il reviendra à chacune des 9 033 959 actions composant le capital social, un montant de 1,20 euros, qui sera versé à partir du 6 mai 2013.   La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,60 euros, est éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Le solde de 0,60 euros, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l'article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°B BIS du Code général des impôts).   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.     CINQUIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.   SIXIEME RESOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général délégué) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 27 avril 2012.   SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,  – l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  – l’annulation des actions, telle qu’autorisée par la 19ème résolution présentée ci-dessous.   Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :   – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 903 395 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 451 697 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 101 850 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.   Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mab-Finances représentée par M. Alain Chaussard, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.   DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.   ONZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire le montant de 105 000 euros destinée aux jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois Comités spécialisés.   DOUZIEME RESOLUTION (Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaires aux comptes titulaire de KPMG SA est arrivé à expiration lors de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat, pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.   TREIZIEME RESOLUTION (Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaires aux comptes suppléant de M. Michel Savioz est arrivé à expiration lors de la présente Assemblée, décide de nommer en remplacement KPMG Audit FS II, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.     Décisions extraordinaires   QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel,  ce montant s'imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.      4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.    3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.   5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé aux 14ème et 15ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.   2°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   3° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.   3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé aux résolutions 14 et 15 ci-dessus.   4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.   5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions (prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens), constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.     8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1°. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,   2°. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,   3°. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,   4. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois: – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, – à réduire corrélativement le capital social.   VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 avril 2013, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   B) Modes de participation à l’Assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44038 Nantes cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 21 avril 2013 au plus tard.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses noms, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites :   1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 30 mars 2013.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.   2 – Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 18 avril 2013, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Assemblée générale 2012.   D) Documents mis à la disposition des actionnaires :   Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale 2012 au moins 21 jours avant l’Assemblée.   Le Conseil d'Administration   1300808

Description : 1206487 19 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE R.E.   Société anonyme au capital de 51 432 690,20 euros. Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS. 712 048 735 R.C.S. PARIS.     Avis de convocation     Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire, le 7 décembre 2012 à 14 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d’administration, — Rapports des commissaires à la fusion, — Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E., — Réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E., augmentation de capital d’Affine R.E. en rémunération des apports au titre de la fusion, — Modification corrélative de l’article 6 des statuts, — Pouvoirs en vue des formalités.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au BALO du 31 octobre 2012, bulletin 131.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 décembre 2012, à zéro heure,   – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.     B) Modes de participation à l’Assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée :   – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 4 décembre 2012.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.       C) Questions écrites :   Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 3 décembre 2012, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications.     D) Documents mis à la disposition des actionnaires :   Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société et sur le site internet de la société www.affine.fr , rubrique Finance, Publications.   Le Conseil d'Administration 1206487

Description : 1206132 31 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   AFFINE r.e.   Société anonyme au capital de 51 432 690,20 euros Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS 712 048 735 RCS PARIS   AFFIPARIS Société anonyme au capital de 29 700 000 euros 5 rue Saint Georges - 75009 PARIS 379 219 405 RCS PARIS     Avis de projet de fusion   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 septembre 2012, les sociétés Affine R.E. et AffiParis, ont établi le projet de fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E, selon les modalités suivantes :   AffiParis transfèrerait à Affine R.E., sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, l’universalité de patrimoine d’AffiParis devant être dévolue à Affine R.E. dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.   Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux annuels des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2011, étant précisé que la parité d’échange retenue a été déterminée sur la base des valeurs réelles estimées à partir d’une analyse multicritère d’Affine R.E.et AffiParis.   Les actifs et passifs d’AffiParis seraient transférés à Affine R.E. pour leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 en date du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.   Sur la base des comptes sociaux d’AffiParis au 31 décembre 2011, les montants globaux des éléments d’actif et de passif transférés par AffiParis s’élèveraient respectivement à 202 516 757,58 € et – 136 907 496,54 €. Ainsi, le montant total de l’actif net transmis par AffiParis à Affine R.E. serait de 65 609 261,04 €, et après déduction du dividende de 1 243 242,00 € distribué au cours du 1er semestre 2012, l’actif net transmis serait de 64 366 019,04 €.   La fusion envisagée prendrait effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2012, étant précisé que d’un point de vue juridique, elle prendrait effet, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, à l’issue de la plus tardive des assemblées générales des actionnaires d’Affine R.E. et d’AffiParis appelées à approuver la fusion. AffiParis serait dissoute de plein droit, sans liquidation, le jour de la réalisation de la fusion.   Le ratio d’échange serait de 0,46 action Affine R.E. pour une action AffiParis, étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l'échange des 4 953 313 actions AffiParis détenues par Affine R.E. ainsi que des 13 927 actions propres détenues par AffiParis.   En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion reçu d’AffiParis, Affine R.E.procéderait à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité de fusion, (i) à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 1 855 577,39 € par la création de 314 576 actions nouvelles, attribuées directement aux actionnaires d’AffiParis (à l’exception d’Affine R.E. )   Les actionnaires d’AffiParis feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires d’AffiParis qui ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions AffiParis nécessaire pour obtenir un nombre entier d'actions Affine R.E. calculé au plus près du nombre entier inférieur en application du Ratio d’Echange, cette dernière cèdera sur le marché NYSE-Euronext Paris les actions nouvelles Affine R.E. non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus en proportion desdits droits.    La différence entre le montant de la quote-part d’actif net transféré par AffiParis correspondant aux actions AffiParis non détenues par Affine R.E. ou par AffiParis (soit 7 808 407,83 €) et le montant nominal de l’augmentation de capital d’Affine R.E. (soit 1 855 577,39 €), constituerait une prime de fusion d’un montant de 5 952 830,44 euros qui serait inscrite au passif du bilan de Affine R.E. et sur laquelle porteraient les droits de tous les actionnaires d’Affine R.E.    Il résulterait de l’annulation des actions AffiParis détenues par Affine R.E. un mali de fusion de 5 741 815,47 euros égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions AffiParis détenues par Affine R.E. (soit 57 227 082,76 euros) et (ii) la valeur nette comptable des actions AffiParis détenues par Affine R.E. (soit 62 968 898,23 euros).   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 octobre 2012, au nom d’Affine R.E. et AffiParis.   Les créanciers Affine R.E.et AffiParis dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Le Président-Directeur Général d’Affine R.E., Le Président-Directeur Général d’AffiParis.     1206132

Description : 1206236 31 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AFFINE R.E.  Société anonyme au capital de 51 432 690,20 €. Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de reunion.   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 7 décembre 2012 à 14 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires à la fusion ; — Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E. ; — Réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E., augmentation de capital d’Affine R.E. en rémunération des apports au titre de la fusion, — Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions.   Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E.). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance : — du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ; — du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le Traité de fusion ») établi par acte sous seing privé le 25 septembre 2012 entre la société Affine R.E. (« Affine ») et la société AffiParis, société anonyme au capital de 29 700 000 euros, dont le siège social est à Paris (9ème), 5 rue Saint Georges, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 219 405 (« AffiParis ») ; — des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 27 juin 2012 ; — des comptes sociaux annuels d’Affine et d’AffiParis au 31 décembre 2011 approuvés par les Assemblées générales respectives des deux sociétés le 27 avril 2012 et 25 avril 2012, tels que certifiés par les commissaires aux comptes des deux sociétés ; a) Approuve dans toutes ses stipulations le Traité de fusion aux termes duquel AffiParis apporte à Affine, à titre de fusion par voie d’absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « fusion ») et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 11 du Traité de fusion : — la transmission universelle du patrimoine d’AffiParis à Affine ; — l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2011 d’AffiParis, (i) des éléments d’actif apportés (soit 202 516 757,58 euros) et (ii) des éléments de passif pris en charge avant distribution du dividende (soit 136 907 496,54 euros), soit un actif net égal à 65 609 261,04 euros, duquel est déduit le dividende distribué au cours du 1er semestre 2012, soit un actif net apporté de 64 366 019,04 euros après distribution du dividende; — la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon un ratio de 0,46 action Affine pour une action AffiParis, — la fixation de la date d’effet rétroactif de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2012, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par AffiParis à compter du 1er janvier 2012 et jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d’Affine et considérées comme accomplies par Affine depuis le 1er janvier 2012 ; b) Et approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de fusion, la dissolution de plein droit d’AffiParis sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion sera réalisée définitivement ce jour sous réserve que les conditions suspensives mentionnées à l’article 11 du Traité de fusion aient été satisfaites.   Deuxième résolution (réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E. et augmentation corrélative du capital social d’Affine R.E. en rémunération des apports au titre de la fusion). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance : — du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ; — du Traité de fusion ; — de l’approbation du Traité de fusion et de la fusion par les actionnaires d’AffiParis réunis en assemblée générale le 7 décembre 2012 ; — de l’obtention par Affine de la décision de l’Autorité des marchés financiers lui permettant de ne pas avoir à lancer d’offre publique en application des dispositions de l’article 236-6 du Règlement Général de l’AMF, et de l’absence de tout recours contre cette décision dans les délais de recours applicables ; a) constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de fusion ; b) en conséquence, constate que (i) la fusion opérant transmission universelle de patrimoine d’AffiParis au profit d’Affine et (ii) la dissolution sans liquidation d’AffiParis, sont définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Traité de fusion, étant précisé que la fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2012 ; c) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des 4 953 313 actions d’AffiParis détenues par Affine, ainsi que des 13 927 actions propres détenues par AffiParis ; le total des actions AffiParis à échanger s’élève donc à 683 860 actions ; d) décide en conséquence : — d’augmenter le capital social de la société Affine d’un montant nominal de 1 855 577,39 euros, afin de le porter de 51 432 690,20 euros à 53 288 267,59 euros, par création de 314 576 actions nouvelles, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires d’AffiParis autres qu’Affine, à raison d’un ratio de 0,46 action Affine pour une action AffiParis ; — que les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’Affine et négociables dès leur émission ; — que les actions d’Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion auront droit, pour la première fois, aux dividendes à servir par Affine au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012. En conséquence, les actions ordinaires nouvellement émises et attribuées aux actionnaires d’AffiParis seront entièrement assimilées aux actions existantes et ouvriront droit à toutes les distributions décidées à compter de la date de réalisation de la fusion, quelle que soit leur origine (en ce toutes distributions à intervenir en application de la reprise par Affine des obligations de distribution d’AffiParis) ; — que les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la fusion comporteront un droit préférentiel de souscription (ou tout droit équivalent) à toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital postérieure à la fusion ; — les actions nouvellement créées seront admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission, — que les actionnaires d’AffiParis feront leur affaire personnelle des actions d’AffiParis formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires d’AffiParis qui ne seront pas propriétaires du nombre d’actions d’AffiParis nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions d’Affine calculé au plus près du nombre entier inférieur en application du ratio d’échange, cette dernière (i) cèdera sur le marché NYSE-Euronext Paris les actions nouvelles Affine non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L228-6-1 et R228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus en proportion desdits droits, — que le montant égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis non détenues par Affine ou AffiParis (soit 7 808 407,83 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital d’Affine (soit 1 855 577,39 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 5 952 830,44 euros, laquelle sera inscrite au passif du bilan d’Affine à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Affine ; e) autorise le conseil d’administration d’Affine, avec faculté de subdélégation, à : — imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, — prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ; — prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; f) constate qu’il résultera de l’annulation des actions d’AffiParis détenues par Affine un mali de fusion de 5 741 815,47 euros égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 57 227 082,76 euros) et (ii) la valeur nette comptable des actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 62 968 898,23 euros) ; g) donne tous pouvoirs au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, agissant ensemble ou séparément, à l’effet de (i) faire toutes démarches nécessaire en vue de la création des actions nouvelles de la société et à leur admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris et à procéder à la cession des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus et (ii) plus généralement procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L236-6 du Code de commerce.   Troisième résolution (modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus, décide de modifier le texte de l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 - Capital social : Le capital social est fixé à cinquante trois millions deux cent quatre-vingt huit mille deux cent soixante sept euros et cinquante neuf centimes (53 288 267,59 euros), divisé en 9 033 959 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. »   Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.   _____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 décembre 2012, à zéro heure ; — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 4 décembre 2012. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 12 novembre 2012. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. 2. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 3 décembre 2012, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Finance, Publications. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, au moins 21 jours avant l’Assemblée.   Le conseil d’administration.   1206236

Description : 1202742 18 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE R.E.   Société anonyme au capital de 53 100 000 €. Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 PARIS. 712 048 735 R.C.S. PARIS.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2011 contenus dans le Rapport financier annuel de l’exercice 2011 diffusé le 4 avril 2012 et mis à disposition des actionnaires avec les rapports des commissaires aux comptes sur le site de l’émetteur dans les délais légaux, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2012. L’affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n° 36 du 23 mars 2012, a également été adoptée sans modification par l’assemblée précitée.     1202742

Description : 1201385 9 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 53 100 000 €. Siège social : 5, rue Saint-Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 27 avril 2012 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Décisions extraordinaires :   — Modification de l’article 10 des statuts relatifs à la nomination des administrateurs ; — Modifications des statuts à la suite du retrait de l’agrément de société financière ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société.     II. Décisions ordinaires :   — Rapports du Conseil d'administration, rapports des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2011 ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires ; — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; — Renouvellement de mandats d’administrateur ; — Nomination d’un administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs pour formalités.     L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 mars 2012, bulletin 36.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2012, à zéro heure ; — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée : — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2012. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   C) Questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4e jour avant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2012, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr, rubrique Assemblée générale 2012.   D) Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’Assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la Société www.affine.fr rubrique Assemblée générale 2012, au moins 21 jours avant l’Assemblée.   Le Conseil d'Administration.     1201385

Description : 1201068 23 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE   Société anonyme au capital de 53 100 000 € Siège social : 5 rue Saint Georges 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de réunion.   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 27 avril 2012 à 9 heures 30, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Décisions extraordinaires : — Modification de l’article 10 des statuts relatifs à la nomination des administrateurs — Modifications des statuts à la suite du retrait de l’agrément de société financière — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé — Augmentation de capital réservée aux salariés — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société   Décisions ordinaires : — Rapports du Conseil d'administration, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2011 — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011 — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011 — Quitus aux administrateurs — Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires — Conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de commerce — Engagements de l’article L225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions de Directeur général — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société — Renouvellement de mandats d’administrateur — Nomination d’un administrateur — Fixation des jetons de présence — Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions   Décisions extraordinaires :   Première résolution (Modification de l’article 10 des statuts relatifs à la nomination des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de prévoir la possibilité de fixer par exception la durée du mandat des administrateurs à un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats. Les alinéas 1 et 2 de l’article 10 des statuts seront désormais rédigés ainsi : « Article 10 - NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sauf la dérogation prévue en cas de fusion. Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour trois années et sont rééligibles. Par exception, l’Assemblée pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de 70 ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l'ordre du jour.» Le reste de l’article 10 est sans changement.   Deuxième résolution (Modifications des statuts à la suite du retrait de l’agrément de société financière). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts à la suite du retrait de l’agrément de société financière. Les articles 1, 2, 3 et 31 des statuts seront désormais rédigés ainsi : « Article 1 - FORME La présente société, formée entre les propriétaires des actions actuellement créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, est une société anonyme régie par la loi et les règlements en vigueur, notamment par les dispositions du Titre II du Livre II du Code de commerce, relatives aux sociétés anonymes et par toutes les dispositions législatives et réglementaires qui les modifieront, ainsi que par les stipulations particulières rapportées ci-après. Article 2 - OBJET La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, d’immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés immobilières, industrielles ou commerciales. A cet effet, elle pourra procéder à : la gestion de ces sociétés, la réalisation de toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l’acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y étant relatives, en France et dans tous les pays, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée, l’assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation, toutes études ou prestations de service, l’acquisition de biens immobiliers, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location ainsi que la vente et la location de fonds de commerce et d’immeubles, l’expertise immobilière, la gérance d’immeubles, la construction d’édifices, la promotion immobilière, la réhabilitation, l’entretien ou le nettoyage de bâtiment et de locaux, et, de manière générale, procéder à la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet tel qu’il est défini ci-dessus, dans les limites fixées par la législation. » « Article 3 – DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale est : AFFINE R.E.» « Article 31 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice. Ce délai peut être prorogé sur décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d'administration. » Le reste de l’article 31 est sans changement.   Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3. Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide. 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2011.   Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ces montants s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4. Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2011.   Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L225-129-6 et L225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la 3ème résolution ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus. 2. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2011.   Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation. 3. Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la résolution 3 ci-dessus. 4. Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission. 5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. 6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2011.   Septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe, 3. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions et ci-dessus, 4. Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.   Huitième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-après : – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 15ème résolution ci-après, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, – à réduire corrélativement le capital social.   Décisions ordinaires :   Neuvième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 16 198 844,50 euros.   Dixième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 15 340 899,11 euros.   Onzième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011   Douzième résolution (Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Résultat de l’exercice - 16 198 844,50 € Au compte report à nouveau     Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes 2008 1,00 € 2009 1,78 € 2010 2,43 €   Afin de permettre la distribution d’un dividende, l’Assemblée générale décide de prélever sur les réserves ordinaires la somme de 10 802 450,40 euros. Il reviendra à chacune des 9 002 042 actions composant le capital social, un montant de 1,20 euros, qui sera versé à partir du 15 mai 2012. Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Treizième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.   Quatorzième résolution (Engagements de l’article L225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales, – l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’annulation des actions, telle qu’autorisée par la 8ème résolution présentée ci-dessus. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 900 204 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 450 102 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 006 120 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2011, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson, pour une durée de 1 année venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.   Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stéphane Bureau, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau, pour une durée de 2 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013.   Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Forum Partners). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Forum Partners représentée par M. Andrew Walker, pour une durée de 2 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013.   Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M Michel Garbolino). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino, pour une durée de 2 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013.   Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Holdaffine représentée par M. Jean-Louis Charon, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Vingt-troisième résolution (Nomination de Mme Joëlle Chauvin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Joëlle Chauvin, pour une durée de 1 année venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.   Vingt-quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs la somme de 105 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours, pour leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois Comités spécialisés.   Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.     –––––––––––––––––––––––––––     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2012, à zéro heure, – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   B. Modes de participation à l’Assemblée.   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : – pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2012. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites.   1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 2 avril 2012. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. 2. Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’assemblée, soit le 23 avril 2012, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.groupeaffine.com, rubrique Assemblée générale 2012.   D. Documents mis à la disposition des actionnaires.   Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.groupeaffine.com rubrique Assemblée générale 2012, au moins 21 jours avant l’Assemblée.     Le Conseil d'Administration.       1201068

Description : 1106027 4 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 53 100 000,00 € Siège social : 5, rue Saint Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2011. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 115 Créances sur les établissements de crédit 16 243 Opérations avec la clientèle 89 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 127 541 Crédit-bail et location avec option d'achat 50 686 Location simple 212 825 Immobilisations incorporelles 38 911 Immobilisations corporelles 349 Titres de transaction 4 908 Autres actifs 12 848 Comptes de régularisation 5 762         Total général 559 587   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 229 665 Opérations avec la clientèle 17 154 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 25 690 Comptes de régularisation 12 904 Provisions pour risques et charges 632 Dettes subordonnées 96 358 Capital souscrit 53 100 Primes d'émission 38 489 Réserves 67 198 Ecarts de réévaluation 12 372 Provisions réglementées et subventions d'investissement 6 025 Report à nouveau 0         Total général 559 587   Hors-Bilan  Montant   Engagements donnés :        Engagements de financement 465           Engagements en faveur d'établissements de crédit 0           Engagements en faveur de la clientèle 465      Engagements de garantie  55 487           Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0           Engagements d'ordre de la clientèle 55 487   Engagements reçus :        Engagements de financement 19 000           Engagements reçus d'établissements de crédit 19 000           Engagements reçus de la clientèle        Engagements de garantie 14 136           Engagements reçus d'établissements de crédit 1 967           Engagements reçus de la clientèle 12 169    1106027

Description : 1105709 21 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 53 100 000 €. Siège social : 5, rue St Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   En complément de l’avis paru dans le BALO du 10 juin 2011 publiant les comptes annuels et les comptes consolidés 2010, il est précisé que lesdits comptes ont été déposés le 26 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.     1105709

Description : 1105695 16 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 53 100 000,00 euros. Siège social : 5, rue Saint-Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2011. (En milliers d'Euros). ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 116 Créances sur les établissements de crédit 9 461 Opérations avec la clientèle 94 931 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 128 658 Crédit-bail et location avec option d'achat 50 325 Location simple 208 026 Immobilisations incorporelles 40 648 Immobilisations corporelles 356 Titres de transaction 4 955 Autres actifs 9 576 Comptes de régularisation 4 346         TOTAL GENERAL 551 418   PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 237 519 Opérations avec la clientèle 17 106 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 18 692 Comptes de régularisation 4 718 Provisions pour risques et charges 626 Dettes subordonnées 95 830 Capital souscrit 53 100 Primes d'émission 38 489 Réserves 67 028 Ecarts de réévaluation 12 542 Provisions réglementées et subventions d'investissement 5 768 Report à nouveau 0         TOTAL GENERAL 551 418     1105695

Description : 1103445 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE  Société anonyme au capital de 50 005 728,04 € Siège social : 5, rue St Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris. Exercice clos le 31 décembre 2010    A. — Comptes sociaux.   I — Bilan au 31 décembre 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Caisses, banques centrales, CCP   116 117 Créances sur les établissements de crédit [1] 13 236 25 423     Comptes ordinaires débiteurs   13 227 25 423     Comptes et prêts à terme           Créances rattachées   9   Operations avec la clientèle [2] 94 791 92 557     Autres crédits à la clientèle   160 11 247     Comptes ordinaires débiteurs   94 631 81 310 Obligations et autres titres a revenu fixe [3]     Actions et autres titres a revenu variable [3]   172 Participations et autres titres détenus a long terme [4] 20 19 Parts dans les entreprises liées [4] 126 416 127 304 Operations de crédit-bail et assimilées [5] 58 316 73 833     Immobilisations louées en crédit-bail   57 599 72 757     Immobilisations temporairement non louées           Immobilisations en cours     5     Provisions pour dépréciation   -548 -702     Créances rattachées   1 265 1 774 Location simple [6] 200 310 225 427     Immobilisations en location   200 311 222 982     Parts et comptes courants SCI   1 1     Immobilisations en cours   1 562 1 774     Provisions pour dépréciation   -4 686 -1 705     Créances rattachées   3 122 2 374 Immobilisations incorporelles [6] 40 678 40 711 Immobilisations corporelles [6] 350 49 Actions propres [7] 6 777 9 750 Autres actifs [7] 8 940 12 430     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice     2 434     Autres actifs   8 940 9 996 Comptes de régularisation [7] 4 918 6 907         Total actif   554 868 614 700   Passif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Dettes envers les établissements de crédit [8] 235 725 293 685     Comptes ordinaires créditeurs   3 138 17 993     Comptes et emprunts à terme   232 587 275 692 Operations avec la clientèle [9] 14 609 9 250     Comptes ordinaires créditeurs   8 172 20     Autres sommes dues           Comptes et emprunts à terme   6 437 9 230 Dettes représentées par un titre [10]         Bons de caisse           Titres du Marché Interbancaire           Titres de Créance Négociables           Emprunts obligataires           Autres dettes représentées par un titre       Autres passifs [11] 15 384 17 611 Comptes de régularisation [11] 5 533 4 753 Provisions pour risques et charges [12] 561 1 835 Dettes subordonnées [13] 106 610 105 974     Obligations Remboursables en Actions (ORA)   30 973 30 354     Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)   75 637 75 620 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) [14]     Capitaux propres hors FRBG [15] 176 445 181 592     Capital souscrit   47 800 47 800     Primes d'émission   23 947 23 947     Réserves   39 146 36 931     Ecarts de réévaluation   12 750 14 965     Provisions réglementées et subventions d'investissement   5 179 3 911     Report à nouveau   41 149 43 144     Résultat en instance d'affectation           Résultat de l'exercice   6 475 10 895         Total passif   554 868 614 700    (Hors-bilan 31/12/2010 31/12/2009 Engagements donnés :         Engagements de financement   275         Engagements en faveur d'établissements de crédit             Engagements en faveur de la clientèle   275     Engagements de garantie 60 925 63 374         Engagements d'ordre d'établissements de crédit             Engagements d'ordre de la clientèle 60 925 63 374 Engagements reçus :         Engagements de financement 19 000 4 490         Engagements reçus d'établissements de crédit 19 000 4 490         Engagements reçus de la clientèle         Engagements de garantie 16 519 21 828         Engagements reçus d'établissements de crédit 2 399 3 380         Engagements reçus de la clientèle 14 120 18 448     II. — Compte de Résultat. (En milliers d'euros.)    Notes 31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés   2 185 2 160     Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit [16] 40 103     Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle [17] 2 145 2 057     Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe [18]     Intérêts et charges assimilées   -16 589 -17 374     Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit [19] -9 762 -11 332     Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle [20] -492 -595     Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe [21]         Dettes subordonnées à durée déterminée [22] -6 335 -5 447 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées [23] 29 549 33 345 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées [24] -25 897 -27 561 Produits sur opérations de location simple [25] 37 860 54 569 Charges sur opérations de location simple [26] -21 695 -22 943 Revenus des titres a revenu variable   15 531 12 388 Commissions (produits) [27]     Commissions (charges) [28] -118 -1 056 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation [29] 1 334 1 591 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles De placement et assimiles [30]     Autres produits d'exploitation bancaire [31] 3 590 2 338 Autres charges d'exploitation bancaire [32] -4 636 -2 235     Produit net bancaire   21 114 35 222 Charges générales d'exploitation [33] -14 357 -15 197 Frais de personnel   -5 044 -4 456 Autres frais administratifs   -9 313 -10 742 Dotations aux amortissements et aux provisions       Sur immobilisations incorporelles et corporelles [34] -115 -103     Résultat brut d'exploitation   6 642 19 922 Coût du risque [35] 646 4 492     Résultat d'exploitation   7 288 24 414 Gains ou pertes sur actifs immobilises [36] 431 -16 749     Résultat courant avant impôt   7 719 7 665 Résultat exceptionnel       Impôt sur les bénéfices   24 4 564 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées   -1 268 -1 334     Résultat net   6 475 10 895     III. — Annexes des comptes sociaux   1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. Référentiel et présentation des comptes. — Le bilan et le compte de résultat ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Comité de la Réglementation Comptable et aux instructions du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière en vigueur, applicables aux sociétés immobilières. Le plan de compte utilisé est le plan comptable des établissements de crédit. Les comptes sont établis en milliers d'euros.   1.2. Comparabilité des comptes. — Affine a procédé à un changement de méthode comptable en 2010 ; Affine a pris l’option, eu égard à la durée des franchises actuellement consenties, d’étaler les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sur la durée ferme du bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages. Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Dans les comptes sociaux au 31 décembre 2010, l’impact de ce changement de méthode comptable se traduit par un impact en capitaux propres de 771 K€ et un impact en résultat de 955 K€. Les autres méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes de l'exercice sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice précédent.   1.3. Méthodes d’évaluation des principaux postes : 1.3.1. Titres de participation. — La valeur brute des titres correspond à leur valeur nette comptable au 1er janvier 2003, ayant servi de base à la réévaluation qui a suivi l'option pour le régime SIIC. La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette corrigée des plus-values latentes sur éléments incorporels et corporels. Dans le cas de filiales ayant une activité de prestations de services, faiblement capitalisées, ou en l'absence de détention des derniers états financiers, la valeur d'inventaire s'apprécie en fonction des perspectives de résultats et/ou des rendements obtenus. Sont classés en titres de l'activité de portefeuille (TIAP), les investissements réalisés dans le but d'obtenir un revenu régulier et un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Relèvent de la catégorie des titres de participation et parts dans les entreprises liées les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Au sein de cette catégorie, les parts dans les entreprises liées regroupent les filiales susceptibles d'être incluses par intégration globale dans le même ensemble consolidé qu'Affine. En application du Comité d'Urgence du CNC n°2005-J du 6 décembre 2005, les frais liés à l'acquisition de titres de participation sont incorporés au prix de revient de ces titres. Les frais d'acquisition s'entendent des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes liés à l'acquisition. Ces frais sont amortis sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.   1.3.2. Titres de transaction. — Affine étant un établissement de crédit, les valeurs mobilières sont enregistrées à la juste valeur dans les livres.   1.3.3. Immobilisations incorporelles. — L'essentiel du poste immobilisations incorporelles est composé par les malis de fusion, la valeur des contrats dont Affine est crédit preneur, ainsi que les progiciels informatiques.   1.3.3.1. Descriptif des malis de fusion : L'absorption par voie de transmission universelle de patrimoine (TUP) de filiales, détentrices d'un contrat de crédit-bail immobilier, entraîne l'immobilisation de malis de fusion techniques, représentatifs de la valeur des biens immobiliers lors de l'acquisition de ces sociétés. — Affectation des malis : Chacune de ces sociétés détenant un immeuble, le mali de fusion a donc été rattaché à cet immeuble au moment de la réalisation des TUP. — Modalités de dépréciation : La valeur d'inventaire s'apprécie en fonction des perspectives de résultats et/ou des rendements obtenus. Au 31 décembre 2010, les valeurs des immeubles n'ont pas entraîné de dépréciations des valeurs. — Modalités de sortie des malis : Lorsque les immeubles sont vendus à des tiers, les malis passent en charge dans le compte de résultat. 1.3.3.2. Descriptif des contrats de crédit-bail preneurs :   Rubriques Terrains Constructions Installations Autres Total Valeur d'origine   57 532     57 532 Amortissements :               Cumul exercices antérieurs   -19 330     -19 330     Dotations de l'exercice   -3 702     -3 702         Total   34 500     34 500 Redevances payées :               Cumuls exercices antérieurs   30 120     30 120     Dotations de l'exercice   4 488     4 488         Total   34 608     34 608 Redev. Restant à payer :               A un an au plus   4 256     4 256     A plus d'un an et cinq ans au +   13 285     13 285     A plus de cinq ans   4 390     4 390         Total   21 931     21 931 Valeur résiduelle               A un an au plus   480     480      A plus d'un an et cinq ans au +   1 924     1 924     A plus de cinq ans   1 605     1 605         Total   4 009     4 009   1.3.4. Immeubles loués en crédit-bail : 1.3.4.1. Valeur brute : La valeur brute des immeubles comprend le coût du terrain et des constructions ainsi que les frais d'acquisition. 1.3.4.2. Amortissement : Les immeubles en crédit-bail acquis avant le 1er janvier 2000 sont amortis linéairement sur une durée maximale de 40 ans. Les frais d'acquisition sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans, le cas échéant prorata temporis. Les immeubles en crédit-bail acquis depuis le 1er janvier 2000 sont amortis selon la méthode financière correspondant à l'amortissement financier du contrat de crédit-bail, les frais d'acquisition étant amortis en premier lieu. 1.3.4.3. Provision Article 64 : Les immeubles en crédit-bail du secteur Sicomi antérieurs au 1er janvier 1996 donnent lieu à la constitution d'une provision Article 64 dès lors que l'amortissement financier du contrat est supérieur à l'amortissement comptable. Cette provision s'élève à 19 051 K€ au 31 décembre 2010. 1.3.4.4. Provision Article 57 (nouveau régime Crédit Bail immobilier) : Les contrats, signés à compter du 1er janvier 1996, sont soumis à la nouvelle législation du crédit-bail. Les immeubles donnent lieu à la constitution d'une provision Article 57 dès lors que l'amortissement financier est supérieur à l'amortissement comptable. Par ailleurs, cette provision est également dotée pour les immeubles replacés en crédit-bail relevant de ce régime dès lors que, à la date de renégociation, la valeur nette comptable de l'immeuble est supérieure à la valeur financière du contrat. Le montant de cette provision s'élève à 1 845 K€ au 31 décembre 2010. 1.3.4.5. Réserve latente : Lorsque l'amortissement comptable est supérieur à l'amortissement financier, la différence donne lieu à la constitution d'une réserve latente qui n'est pas constatée dans les comptes sociaux. Elle s'élève à 783 K€ au 31 décembre 2010 contre 949 K€ au 31 décembre 2009.   1.3.5. Immeubles en crédit-bail temporairement non loués. — Les immeubles, dont le contrat de crédit-bail a été résilié juridiquement, sont transférés en immeubles temporairement non loués (ITNL) si les crédits preneurs sont facturés sous forme d'indemnités d'occupation et en location simple pour les autres. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur ces immeubles sont alors reprises, les provisions pour dépréciation existantes sont transférées et de nouvelles provisions peuvent être dotées s'il y a lieu. Un nouveau plan d'amortissement est calculé en amortissant linéairement sur la durée restant à courir la valeur nette comptable à la date du transfert. Au 31 décembre 2010, il n’existe aucun ITNL dans la société.   1.3.6. Immeubles en location simple : 1.3.6.1. Valeur brute : La valeur brute des immeubles comprend le coût du terrain et des constructions ainsi que les frais d'acquisition. 1.3.6.2. Amortissement : Depuis le 1er janvier 2005, Affine amorti les immeubles par composants. La ventilation de la valeur brute des immeubles en quatre composants se fait selon la nature de construction, de la manière suivante :     Bureaux Activités Autres   Affectation par composants Durée d'amortissement Affectation par composants Durée d'amortissement Affectation par composants Durée d'amortissement Gros oeuvre 50,00% 60 ans 60,00% 30 ans 40,00% 50 ans Toiture, façades et étanchéité 17,50% 30 ans 10,00% 30 ans 20,00% 25 ans Installations générales techniques 22,50% 20 ans 25,00% 20 ans 25,00% 20 ans Agencements 10,00% 15 ans 5,00% 10 ans 15,00% 15 ans   Les frais d'acquisition sont intégrés dans les quatre composants au prorata de leur part. Les pourcentages et les durées d'amortissement utilisés sont issus des travaux des instances représentatives professionnelles, dont les résultats ont été adaptés au portefeuille d'Affine.   1.3.7. Créances douteuses – Règlement CRC N° 2002-03. — Tant pour les opérations de crédit-bail que pour celles de location simple, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, elle est transférée au compte "créances douteuses". Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves). Le règlement N° CRC 2002-03 introduit dans sa section I intitulée « Identification comptable du risque de crédit » une classification comptable des encours : à côté des encours douteux est instituée une catégorie d'encours douteux compromis. Par ailleurs, à l'intérieur des encours sains sont recensés les encours restructurés. Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de crédit-bail. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie. La ventilation des encours selon ces critères apparaît dans le détail des créances rattachées en note 5. Aucun effet d'actualisation ne vient impacter le montant des dépréciations sur créances douteuses de crédit-bail.   1.3.8. Dépréciation en diminution de l’actif : 1.3.8.1. Immeubles en crédit-bail : Les immeubles reloués à une valeur financière inférieure à leur valeur nette comptable donnent lieu, pour la différence, à une dépréciation en diminution d'actif. Deux dossiers sont concernés pour un montant total de dépréciation s'élevant à 548 K€ au 31 décembre 2010, après une reprise nette de 154 K€ au cours de l’exercice. Les immeubles pour lesquels les crédits preneurs sont en difficulté peuvent également faire l'objet de dépréciation. Aucune dépréciation de cette nature n'existe au 31 décembre 2010. 1.3.8.2. Immeubles en location simple : Les 52 immeubles en location simple, ont fait l'objet d'une évaluation externe fin 2010 de la part de quatre cabinets d'experts, Ad Valorem, BNP Real Estate, CBRE et Cushmann and Wakefield. Deux immeubles ont fait l'objet d'une nouvelle dépréciation au cours de la période pour 4 071 K€ et cinq immeubles d'une reprise pour 1 090 K€. Le total des dépréciations s'élève à 4 686 K€ au 31 décembre 2010 et concerne quatre immeubles. 1.3.8.3. Dépréciations pour créances douteuses : Les dépréciations de ces créances sont déterminées, contrat par contrat, en prenant en compte les garanties existantes. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste "autres crédits à la clientèle" - fait l'objet d'une dépréciation qui est déterminée dans les mêmes conditions. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste "créances douteuses sur opérations de crédit-bail". Elles sont normalement dépréciées à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction des garanties reçues. Aucun montant n’a été comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2010.   (En milliers d'euros) Clientèle Crédit bail Locatif Autres actifs Total Dépréciations au 31.12.2009 3 406 847 1 336   5 589 Dotations 49 37 582   668 Reprises -695 -158 -402   -1 255 Reprises s/indem. De résiliation           Dépréciations au 31.12.2010 2 760 726 1 516   5 002   La situation nette de la société Cardev étant déficitaire, Affine a déprécié dans ses comptes une partie de son compte courant d’actionnaire et la totalité de la valeur des titres qu’elle détient.   1.3.9. Actions propres. — La valeur brute des actions propres correspond à leur coût historique. Affine détient 421 367 actions propres au 31 décembre 2010. A la clôture de l'exercice, il résulte qu'une dépréciation doit être constatée dans les comptes de la société si la valeur d'inventaire, constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice est inférieure au prix d'achat. Aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2010.   1.3.10. Fonds propres : 1.3.10.1. Obligations remboursables en actions (ORA) : — 1ère émission: 2.000 ORA d'une valeur nominale de 10.000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 50€ par action (200 actions par ORA), ajusté des éventuels effets dilutifs d'opérations financières sur le capital. A la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L'assemblée générale d'Affine qui s'est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l'action Affine par l'attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007, la parité est portée à 624 actions par ORA. — Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – Un acompte, le 15 novembre, correspondant à un acompte fixe de 0,518€ par action sous-jacente multiplié par la parité de remboursement (soit 323,23€ par obligation actuellement) ; – Le solde à la date de paiement du dividende. — Amortissement anticipé au gré de la société : A compter du 15/10/2008, la société peut convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 15/10/2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. — Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 15/10/2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de la parité de remboursement, soit actuellement 624 actions (après ajustement) pour obligation. — 2ème émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16.682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 83,41€ par action (200 actions par ORA), ajusté des éventuels effets dilutifs d'opérations financières sur le capital. A la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L'assemblée générale d'Affine qui s'est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l'action Affine par l'attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007, la parité est portée à 624 actions par ORA. — Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – Un acompte, le 15 novembre, correspondant à celui distribué aux actionnaires (avec un minimum de 0,40 € par action sous-jacente) multiplié par la parité de remboursement, soit 249,60 € par obligation actuellement ; – Le solde à la date du paiement du dividende. — Amortissement anticipé au gré de la société : A compter du 29/06/2010, la société peut convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 29/12/2010, la société peut rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de dix jours ouvrés, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. — Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 29/06/2010, les titulaires d'ORA ont le droit de demander à tout moment le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de la parité de remboursement, soit actuellement 624 actions (après ajustement) par obligation. 1.3.10.2. Titres subordonnés à durée indéterminée TSDI : Le 13 juillet 2007, Affine a procédé à une émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) pour 75 000 K€ représentés par 1 500 titres de 50 000 € de nominal. Ce placement s'est effectué auprès d'investisseurs étrangers et les titres sont cotés sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg. — Durée des titres : Les titres sont émis pour une durée indéterminée. — Modalités de remboursement : Les titres pourront être remboursés, en totalité et non en partie seulement, au gré de l'Emetteur, à toute date de paiement d'intérêt à compter du 13 juillet 2017, pour leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés (y compris les intérêts différés) sous réserve du consentement préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire. — Forme des titres : Aucun document matérialisant la propriété des titres n'a été émis. Ces derniers sont émis au porteur et sont inscrits dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des teneurs de compte. — Rang des titres : Les titres et les intérêts y afférents constituent des Obligations Subordonnées Ordinaires, directes, inconditionnelles, non assorties de sûreté, à durée indéterminée d'Affine, venant au même rang, sans préférence entre eux ni avec les autres Obligations Subordonnées Ordinaires, présentes ou futures et venant avant tous les titres participatifs émis par Affine, les prêts participatifs consentis à Affine, les Obligations Subordonnées de dernier rang et après les Obligations Non Subordonnée, présents et futurs. En cas de liquidation d'Affine, les titres seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des obligations Subordonnées de Dernier Rang, des prêts participatifs accordés à Affine et des titres participatifs émis par lui. — Intérêt annuel : Chaque titre portera intérêt à compter de la date d'émission sur sa valeur nominale sur la base d'un taux trimestriel variable égal au taux Euribor (3) mois plus une marge égale à 2,80% par an, payable trimestriellement à terme échu le 13 juillet, 13 octobre, 13 janvier et 13 avril de chaque année et pour la première fois le 13 octobre 2007. La marge est de 2.80% par an à compter du 13 juillet 2007 inclus jusqu'à la première date de remboursement anticipé (exclue) et ensuite à 3,80% par an. Si l'assemblée générale ordinaire : – a constaté avant une date de paiement d'intérêt l'absence de bénéfices distribuables ; – ou bien a constaté l'existence de bénéfices distribuables, mais n'a ni versé ni voté un dividende sous quelque forme que ce soit, ni effectué un paiement au titre de toute catégorie d'action, à l'exception d'un     dividende dont la distribution serait imposée par la loi applicable à l'émetteur en raison de son statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée et d’ex-SICOMI; Affine pourra différer le paiement des intérêts, les intérêts ainsi différés venant se cumuler avec les intérêts afférents à la date de paiement d'intérêt suivante.   1.3.11. Méthode de l’étalement des coûts d’emprunts. — La société Affine a adopté en 2002 la méthode préférentielle de l'étalement des coûts d'emprunts. Les coûts d'emprunts (commissions de montage, honoraires, frais accessoires) sont donc étalés sur la durée de vie de l'emprunt sous-jacent et selon les mêmes modalités d'amortissement.   1.3.12. Instruments financiers à terme. — Toutes les opérations réalisées par le groupe sur les instruments financiers à terme sont des opérations de gré à gré qui figurent dans les engagements hors bilan. Elles sont réalisées en couverture d'opérations de refinancement, la société n'effectue pas de transactions à caractère spéculatif. Conclus dans le cadre d'une gestion globale du refinancement de la société et de son risque de taux, ces contrats entrent dans la catégorie de la macro-couverture. A chaque clôture, l'ensemble de ces instruments fait l'objet d'une valorisation de la part des établissements de crédit contrepartie. 1.3.12.1. Caps et Tunnels : Les primes payées sont enregistrées en compte d'attente lors de leur versement et réparties en charges sur la durée de vie de l'instrument à terme. Le différentiel de taux potentiel à percevoir est évalué chaque trimestre et comptabilisé parallèlement à l'excédent de charges sur l'élément couvert. Au 31 décembre 2010, la juste valeur des caps, collars et tunnels détenus par la société s'élève à (1 808 K€). En 2010, les caps, collars et tunnels ont représenté une charge de 2 205 K€. 1.3.12.2. Swaps de taux : Au 31 décembre 2010, la juste valeur des swaps détenus par la société s'élève à (2 338 K€). En 2010, ils ont représenté une charge nette de 1 429 K€.   1.3.13. Impôts : — Régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) : Affine a acquis via les TUP des sociétés Gennevilliers et Marie Galante deux contrats de crédit-bail au 01er janvier 2008 ; ces contrats de crédit-bail immobilier n'entreront dans le secteur SIIC qu'au moment de la levée de l'option et après paiement de l'exit taxe. La société Immobail, devenue Affine après fusion avec Sovabail, avait abandonné son statut de Sicomi le 1er avril 1993. De ce fait, tous les contrats conclus par cette société depuis cette date sont soumis à l'impôt sur les sociétés selon le régime de droit commun. Ce changement de statut ne remet pas en cause le régime fiscal de faveur des anciens contrats de crédit-bail du secteur Sicomi d'Immobail et de Sovabail. L'adoption à effet du 1er janvier 2003 du régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC), subordonne le bénéfice de l'exonération de l'impôt sur les sociétés, pour les revenus du secteur SIIC, au respect des trois conditions de distribution suivantes : – Les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à hauteur de 85 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ; – Les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés ayant un objet identique aux SIIC, ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 50 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; – Les dividendes reçus des filiales ayant opté doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.   1.3.14. Rémunération et avantages consentis au personnel : 1.3.14.1. Engagements de retraite : Les salariés d'Affine relèvent de la Convention Collective Nationale des sociétés financières du 22/11/1968, modifiée le 1er novembre 2008. Cette convention ne prévoit pas d'indemnité de retraite autre que celle relevant du régime général. Le régime de retraite utilisé est à prestations définies. Les indemnités obéissent au même régime fiscal et social que l'indemnité de licenciement :     Départ volontaire Mise à la retraite Plus de 10 ans d'ancienneté 1/2 mois 1/5ème salaire mensuel par an Plus de 15 ans d'ancienneté 1 mois 1/5ème de salaire mensuel pour les 10ères années et 2/15ème au delà de la 10ème année Plus de 20 ans d'ancienneté 1,5 mois   Plus de 30 ans d'ancienneté 2 mois     Le salaire à prendre en considération est le douzième de la rémunération brute (hors prime ou gratification de caractère annuel ou exceptionnel) des douze derniers mois précédant le licenciement ou, selon la formule la plus avantageuse, le tiers des trois derniers mois. Par prudence, les engagements de retraite sont provisionnés dans les comptes d'Affine selon l'hypothèse d'une mise à la retraite à 65 ans et s'élèvent au 31 décembre 2010 à 388 K€. Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de la provision sont : — Taux d'actualisation : 3,59% — Taux de rotation : 14% avant 50 ans et 3% au-delà — Coefficient de revalorisation des salaires : 1,58% — Table de mortalité INSEE TD-TV 04-06.   1.3.14.2. Droit individuel à la formation (DIF) : Les salariés ont accumulé un droit à formation de 3 374 heures. 1.3.14.3. Effectif moyen pondéré pendant l’exercice : L'effectif moyen a été de 43 personnes ; la répartition par emploi est la suivante : — Mandataires sociaux : 2 — Cadres : 33 — Employés : 8 Un plan d’action en faveur de l’emploi des séniors a été mis en place en 2009. 1.3.14.4. Plan d’intéressement des salariés au capital : L’attribution d’actions gratuites décidée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2007, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2005, a donné lieu à un transfert de propriété de 6 900 actions propres, dont l’impact sur le résultat s’élève à (303 K€). Le nombre d’actions acquises par les salariés au titre de 2010 est identique à celui de 2009 soit 7 200 actions. Les attributions complémentaires décidées par le Conseil d'administration du 10 décembre 2008 portant sur 4 575 actions gratuites attribuées à certains salariés ont entraîné la constatation d'une provision pour charge de 59 K€. 1.3.14.5. Plan d’intéressement des dirigeants au capital : L'attribution d'actions gratuites décidée par le Conseil d'administration du 10 décembre 2007, sur autorisation de l'Assemblée générale mixte du 9 novembre 2005, a donné lieu à un transfert de propriété de 10 050 actions propres, dont l'impact sur le résultat s'élève à (723 K€). 1.3.14.6. Rémunération des organes de direction et d’administration : Le montant des rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de la société s'est élevé à 481 K€ Les autres avantages de toute nature dont disposent les mandataires sociaux d'Affine sont : — Cotisation Garantie Sociale des Chefs d'entreprise ou dirigeants : 17 K€ en 2010 ; — Voiture de fonction : une représentant une charge locative de 12 K€ en 2010 ; — Indemnité de cessation de fonction : cette indemnité doit être subordonnée à une condition de performance liée aux résultats d’Affine. Elle représente un an de rémunération brute globale si le résultat net dans les comptes individuels d’Affine est au moins égal à 3 % des capitaux propres, si cette condition n’est pas remplie, la performance pourra être appréciée sur la base des comptes consolidés ; — Cotisations aux organismes de retraite versées au titre de l'exercice : 60 K€. Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs (y compris les mandataires sociaux) ainsi que le montant des rémunérations du comité d'engagement et du comité d’audit se sont élevés à 112 K€. Le montant des engagements contractés pour pension de retraite au profit des mandataires sociaux s’élève à 162 K€.   2. – Principaux évènements de l’exercice.   2.1. Principaux évènements affectant le patrimoine : 2.1.1. Crédit-bail. — Affine n’a produit aucun contrat de crédit-bail en 2010. 33 contrats ont fait l'objet de levées d'option dont 2 par anticipation; ces dernières ont généré un résultat de cession global de 18 K€. 2.1.2. Location simple. — Affine n’a réalisé aucun investissement au cours de l’exercice 2010. Elle a toutefois poursuivi sa politique de travaux au sein de son patrimoine immobilier pour un montant global de 2 435 K€. Le patrimoine locatif à fait l’objet d’arbitrages portant sur 11 immeubles pour un montant de 21 946 K€. La conclusion des nouveaux baux signés en 2010 a un impact sur le poste des loyers de 1 316 K€.   2.1.3. Participations et parts dans les entreprises liées : — Affine a : – Cédé le 30 décembre 2009, sa participation dans BFI avec un effet au 12 février 2010. – Participé à l’augmentation de capital de Capucine Investissements à hauteur de 826 K€ par compensation de son compte courant.   2.2. Principaux évènements affectant les capitaux propres et les dettes : 2.2.1. Financements et refinancements : Au cours de l’exercice, Affine a obtenu 3 000 K€ de nouveaux refinancements ; les tombées d'échéance ont atteint 42 983 K€, dont 24 300 K€ de remboursements anticipés. Affine dispose de 19 000 K€ de lignes de découvert ; à cette date la totalité des lignes reste non utilisées.   2.2.2. Fonds propres. — Au 31 décembre 2010, 8 113 566 actions Affine étaient en circulation pour un capital de 47 800 K€. Aucune option de transformation en action n’a été proposée lors du paiement du solde de dividende au titre de l’exercice 2009.   2.2.3. Provisions pour risques et charges. — Une provision pour risques et charges relative à la cession des titres BFI a été comptabilisée pour un montant de 114K€ au 31 décembre 2010. Cette dernière correspond à l’engagement pris par AFFINE vis-à-vis de l’acquéreur.   2.3. Principaux évènements affectant le hors-bilan : 2.3.1. Instruments dérivés. — Un nouveau cap a été signé au cours de l'exercice pour un montant total notionnel de 3 500 K€.   2.3.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.   3. – Informations complémentaires.   3.1. Chiffre d'affaires sectoriel :   (En milliers d’euros) 2010   Total Crédit-bail Location Filiales/Prêts Chiffre d'affaires 73 805 20 633 46 853 6 319   3.2. Obligations de distribution : 3.2.1. Du secteur Sicomi. — Les bénéfices provenant des opérations totalement ou partiellement exonérées d'impôt sur les sociétés, en application du régime de faveur des Sicomi, sont obligatoirement distribués à hauteur de 85 % de la fraction exonérée. En application de l'article 36 des statuts de la société, modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000, la distribution des plus-values de cession anticipée provenant du secteur Sicomi peut être étalée sur 3 ans.   3.2.2. Du secteur SIIC. — Les conditions de distribution décrites au chapitre « impôts » permettent d'étaler sur 2 ans la distribution provenant des plus-values de cession d'immeubles. La distribution relative aux plus-values 2010 fera l'objet d'un étalement.   3.2.3. Suivi des distributions obligatoires :   (En milliers d'euros) Obligations reportées Résultats Obligations de distribution Années de distribution         2011 A reporter Report des années antérieures 2009 10 350       10 350   Résultat SICOMI   -261         Résultat de cession Sicomi   0 85% 0 0   Résultat fiscal Sicomi au 31/12/2010   -261   0     Résultat de location SIIC   -1 626 85%       Résultat de cession SIIC   4 480 50% 2 240 9 2 231 Dividendes des filiales SIIC   9 357 100% 9 357 9 357   Résultat fiscal SIIC au 31/12/2010   12 211   11 597     Distribution limitée au résultat fiscal             Et plafonnée au résultat comptable             Résultat comptable au 31/12/2010   6 475         Report à nouveau   41 149         Réserves disponibles   34 339         Résultat distribuable au 31/12/2010   81 963                 Total 10 350     11 597 19 716 2 231   3.2.4. Société consolidante. — Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la société MAB Finances SAS.   4. – Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résulta.   4.1. Notes sur le bilan social : Note 1. Créances sur les établissements de crédits :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans A vue 13 236 13 236           Comptes 13 227 13 227           Créances rattachées 9 9       A terme               Prêts               Créances rattachées                   Total au 31/12/2010 13 236 13 236         Note 2. Opérations avec la clientèle :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres crédits clientèle nets 160 50 42 68       Prêts 160 50 42 68       Créances rattachées           Comptes ordinaires débiteurs 94 631 94 631           Prêts 94 631 94 631           Créances rattachées                   Total au 31/12/2010 94 791 94 681 42 68     Note 3. Obligations, actions, autres à revenu fixe et variable :   (En milliers d'euros) 31/12/2010 31/12/2009 Obligations et autres titres à revenu fixe         Titres de placement         Créances rattachées     Actions et autres titres à revenu variable   172     Titres de transaction   172     Titres de placement         Titres d'investissement         Créances rattachées             Total   172   Note 4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme :      % Net 2010 Net 2009 N°SIREN CA HT 2009 Capital et réserves 2009 Résultat 2009 Participations   20 21         OSEO (ex-Sofaris) NS 7 7 NC NC NC NC Altaréa NS - 2  335 480 877 760 210 437 960 -116 710 Habitat et Humanisme NS   12 12 NC NC 81 952 1 215   Part dans les entreprises liées :   (En milliers d'euros) N° siren Capital et réserves Quote-part détenue Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances Montant des cautions Chiffre d'affaires HT Résultat Provisions sur créances chez Affine         Brute Nette           SAS Affine développement 1 492 580 287 18 100,00% 72   -1     -24   SAS Affine développement 2 492 580 527 26 100,00% 72 3 -8     -23   Affinvestor HRB 92642 B -1 329 94,00% 588 37 4 838   1 904 201   SA Affiparis 379 219 405 38 003 64,88% 34 733 28 930 23 315   12 378 1 623   SCI Arca ville d'été 492 410 964 201 99,99% 201 201 1 693 8 015 89 -230   SC Atit 379 839 277 4 100,00% 4 4 110     -12   Banimmo Belgique 145 027 50,00% 67 243 67 243     5 630 4 077   SCI Bourghethroulde 493 825 004 71 0,10% 0 0 -16     -2   SCI Brétigny 451 849 021 4 99,90% 1 1 1 369   1 013 155   SCI Capucines 3 492 410 683 16 99,99% 16 16 5     -12   SCI Capucines 4 507 469 724 16 99,99% 16 5 2     -11   SCI Capucines 5 507 471 522 16 99,99% 16 5 2     -11   SCI Capucines 6 507 469 930 16 99,99% 16 5 2     -11   SAS Capucine investissements 388 162 117 43 99,77% 849 128 1 684 1 000 622 123   SA Cardev RPM Bruxelles 0887.494.174 -2 755 98,39% 61   2 837     -50 -2 759 SAS Concerto développement 421 156 019 73 66,98% 10 728 3 485 18 887   1 163 -11 236   SA Cour des Capucines 429 694 698 503 99,98% 940 940 1 951   147 -51   SAS Saint-Etienne Molina 500 702 055 166 100,00% 937 937 6 605 16 650 1 697 -545   SNC Les Jardins des Quais 432 710 747 20 50,00% 3 436 3 436 3 681 17 755 4 450 -1 274   SAS Les 7 Collines 518 379 433 -1 343 95,00% 35 35 4 302   3 279 -237   SCI Luce Parc Leclerc 492 803 572 1 0,10% 0   2     95   SAS Lumière 420 133 712 -494 67,91% 0         626   SCI Nevers Colbert 492 344 809 102 99,99% 101 101 14 575   518 -774   SAS Promaffine 382 079 317 765 100,00% 5 105 1 690 7 370 12 052 4 599 924   SAS Sipec 569 804 818 5 107 100,00% 17 600 17 600 -8 133   760 4 334   SAS Target Real Estate 410 970 412 319 100,00% 8 752 1 436 4 160     1 322   SNC Transaffine 382 680 767 26 100,00% 26 26 -15     -12       Total       151 547             Actif           97 391     -4 093 -2 759 Passif           -8 172                     89 219         Dividendes reçus en 2010 des entités :   15 526                 - Banimmo   5 678                 - Target   635                 - Sipec   9 212                 - Atit   1                   Note 5. Opérations de crédit-bail : — Immobilisations, Amortissements et dépréciations :   (En milliers d'euros) 31/12/2009 Acquisitions, dotations Réévaluations Cessions, reprises 31/12/2010 Crédit-bail :           Brut 207 931 280   -45 044 163 168 Amortissements et provisions art 64 et 57 -135 170 -11 504   41 106 -105 568 Dépréciations -702     154 -548     Net 72 059 -11 224   -3 784 57 051   — Créances rattachées :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Créances ordinaires TTC 1 103 1 524 Créances sur cession d'immobilisation     Créances douteuses TTC hors indemnités de résiliation (I.R.)     Créances douteuses compromises TTC hors I.R. 887 1 097 Créances douteuses compromises TTC sur I.R.     Provisions créances douteuses hors I.R.     Provisions créances douteuses compromises hors I.R. -725 -847 Provisions créances douteuses compromises sur I.R.         Total 1 265 1 774 (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.   Note 6. Location simple et immobilisations incorporelles et corporelles : — Immobilisations, Amortissements et dépréciations :   (En milliers d'euros) 31/12/2009 Acquisitions, dotations Transferts de poste à poste Cessions, reprises 31/12/2010 Patrimoine locatif :               Brut 262 683 2 434   -23 155 241 963     Amortissements -37 927 -7 509   5 346 -40 089     Dépréciations -1 705 -4 071   1 090 -4 686     Net 223 052 -9 146   -16 719 197 188 Immobilisations incorporelles :               Brut 41 051 28     41 078     Amortissements -340 -61     -400     Dépréciations               Net 40 711 -33     40 678 Immobilisations corporelles :               Brut 586 355   -223 718     Amortissements -537 -54   223 -367     Dépréciations               Net 49 301   1 351   — Détail des créances rattachées :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Créances ordinaires TTC 1 011 1 634 Produits à recevoir 1 552 142 Créances douteuses TTC hors indemnités de résiliation 2 074 1 934 Indemnités de résiliation douteuses TTC     Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation -1 515 -1 336 Provisions créances douteuses sur indemnités de résiliation         Total 3 122 2 374         Note 7. Comptes de régularisations et actifs divers :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Autres actifs 8 940 12 430     Etat - Créances sociales et fiscales 153 126     Dépôts versés 2 778 2 638     Acompte sur dividende   2 434     Fonds de roulement et appels charges de copropriétés versés 4 424 2 000     Montant à recevoir sur ventes d'immeubles   5 000     Autres débiteurs divers 1 586 232 Comptes de régularisation 4 918 6 907     Clients nets (prestations de services) 526 42     Charges constatées d'avance sur caps 269 280     Autres charges constatées d'avance 850 2 494     Charges à répartir 3 177 4 090     Produits à recevoir 96           Total 13 858 19 337   — Détail des mouvements sur actions propres :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2009 Acquisitions Ventes Moins-values Plus-values Reprise de Dépréciation Au 31/12/2010 Total 9 750 2 669 -5 642       6 777   Note 8. Dettes envers les établissements de crédit :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans A vue 3 138 3 138           Comptes 3 138 3 138           Dettes rattachées           A terme 232 587 4 881 30 414 114 253 83 039     Emprunts 232 071 4 364 30 414 114 253 83 039     Dettes rattachées 517 517               Total au 31/12/2010 235 725 8 019 30 414 114 253 83 039   Note 9. Opérations avec la clientèle :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres dettes à vue 8 172 8 172           Comptes ordinaires 8 172 8 172           Autres sommes dues               Dettes rattachées           Autres dettes à terme 6 437 384 2 684 3 369       Comptes et emprunts à terme 6 437 384 2 684 3 369       Dettes rattachées                   Total au 31/12/2010 14 609 8 556 2 684 3 369     Note 10. Dettes représentées par un titre. — Néant.   Note 11. Comptes de régularisation et passifs divers :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Autres passifs 15 384 17 611     Etat (IS, TVA) 1 293 843     Exit tax   51     Autres dettes fiscales et envers les organismes sociaux 662 608     Personnel 1 156     Dépôts reçus 6 402 7 636     Fournisseurs 542 544     Prêts preneurs en crédit-bail 2 354 2 869     Soldes à décaisser sur investissements 32 17     Versements reçus sur appels en garantie 83 100     Dividendes à verser         Versement restant à effectuer sur titres 0 0     Autres créditeurs divers 4 016 4 787 Comptes de régularisation 5 533 4 753     Intérêts à payer sur caps et swaps 125 177     Charges à payer LS 1 049 484     Charges à payer CB         Charges à payer d'exploitation 1 494 1 486     Résultat déficitaire des filiales 1 677 1 025     Produits comptabilisés d'avance LS 44 211     Produits comptabilisés d'avance CB 727 1 188     Produits comptabilisés d'avance d'exploitation         Divers 417 183         Total 20 917 22 364   Note 12. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d'euros) Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice utilisé Reprise de l'exercice non utilisé Variation Périmètre Solde de clôture Provision pour risque divers litiges clients 1 033 114 1 033     114 Provision pour risque fiscal             Provision pour charges de retraite 365 23       388 Provision pour charges diverses 437   378     59     Total au 31/12/2010 1 835 137 1 411 0 0 561   Note 13. Dettes subordonnées : — Obligations remboursables en actions :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans A durée déterminée 30 973   964 30 009       Comptes 30 009     30 009       Dettes rattachées 964   964     A durée indéterminée               Comptes               Dettes rattachées                   Total au 31/12/2010 30 973   964 30 009     — Titres subordonnés à durée indéterminée :   (En milliers d'euros) Postes du bilan De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans A durée déterminée               Comptes               Dettes rattachées           A durée indéterminée 75 637 637     75 000     Comptes 75 000       75 000     Dettes rattachées 637 637               Total au 31/12/2010 75 637 637     75 000   Note 14. Fonds pour risques bancaires généraux. — Néant.   Note 15. Capitaux propres : — Tableau de variation des capitaux propres :   (En milliers d'euros) Capital Primes Provisions réglementées Réserves et RAN Résultat de l'exercice Ecarts de Réévaluation Total Au 31/12/2008 47 800 23 947 2 586 72 187 12 566 17 907 176 993 Part dans le résultat         10 895   10 895 Distribution de l'exercice         -8 114   -8 114 Affectation en réserves       4 453 -4 453     Affectation en Report à Nouveau       2 942   -2 942   Réserves libres sur ventes LS               Subventions nettes et amorts dérogatoires     1 325       1 325 Augmentation de capital             189 Arrondi de capital               Acompte dividende sur actions propres       492     492 Au 31/12/2009 47 800 23 947 3 911 80 074 10 895 14 965 181 592 Part dans le résultat         6 475   6 475 Distribution de l'exercice       -4 706 -9 736   -14 442 Affectation en réserves et RAN       1 158 -1 158   0 Réserves libres sur ventes LS       2 215   -2 215 0 Subventions nettes et amorts dérogatoires     1 268       1 268 Solde dividende sur actions propres       755     755 Arrondi de capital               Dividende sur actions propres       26     26 Changement de méthode linéarisation des loyers       597     597 Changement de méthode linéarisation des honoraires de commercialisation       174     174 Au 31/12/2010 47 800 23 947 5 179 80 293 6 475 12 750 176 445   — Ventilation des réserves :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Réserve légale 4 806 4 806 Réserves statutaires     Autres réserves 34 339 32 125     Total 39 146 36 931   — Actions autorisées, émises et libérées :     A l'ouverture Distribution de dividendes en actions Incorporation de réserves A la clôture Nombre d'actions 8 113 566     8 113 566 Capital en euros 47 800 000     47 800 000   — Tableau de variation des écarts de réévaluation :   (En milliers d'euros) Ecart de réévaluation généré le 1/1/2003 Correction de valeur Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation au 31/12/10       Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortissement de la part réévaluée   LYON BRON 1 444       1 444 ISTRES 48   -48     AGEN 106 -105 -1     ST QUENTIN FALLAVIER 995     -18 978 NANTES LOT N°8 97       97 EVRY 319       319 BUC 254 -254       NANTES LOT N° 9 112     -1 111 ECULLY -35 35       DAGNEUX 435   -407 -28   ARNAGE -2   2     BRETIGNY SUR ORGE 214       214 VITROLLES -19 19       TRAPPES 1 218 -606 -589 -22   ANTONY 386 -349 -37     AIX EN PROVENCE 502     -1 501 QUINCY SOUS SENART 1 045 -1 038 -7     LANNEMEZAN -0 0       ANGERS 98   -98     ORLEANS -48 48       ST-OUEN L'AUMONE 583 -134 -424 -25   BRIANCON 144   -144     VITROLLES -21 21       AIX EN PROVENCE 75   -75     SAINT OUEN 349     -12 338 NANTES 54   -54     LE LARDIN ST LAZARE 20   -20     FRONTIGNON -6 6       BIARRITZ 143       143 MARSEILLE 16EME 170       170 VENISSIEUX 222   -210 -12   MALAKOFF 467   -467     ORLEANS 134       134 TOLBIAC MASSENA PARIS 2 939   -2 939     VILLENEUVE D'ASCQ 18   -18     SATOLAS-ET-BONCE 332   -332     BAILLY 428   -428     SOPHIA ANTIPOLIS (JUNON-JUPITER) 291   -291     SOPHIA ANTIPOLIS (MINERVE) 165   -165     SOPHIA ANTOPOLIS (OREADES) -91 91       TOLBIAC 5 390   -5 390     AIX-EN-PROVENCE 1 183     -20 1 163 BELLERIVE-SUR-ALLIER 848   -848     SAINT MICHEL SUR ORGE 542 -214 -328     AULNAY-SOUS-BOIS 160   -160     CORBAS ST-PRIEST 123   -119 -4   L'ISLE D'ABEAU 477   -465 -13   CERGY PONTOISE 135   -135     BRIGNAIS 182   -182     RUEIL PASSAGE ST-ANTOINE 2 704     -58 2 645 CALUIRE 40   -40     VERT ST DENIS 1 381 -32   -75 1 273 TRONCHET 2EME 1 356 -47 -1 295 -14   RUE CASTEJA 1 431 -1 098 -333     LE RHODANIEN 622 -271     351 LOGELBACH 75   -75     PANTIN - "TOUR ESSOR" -44 44       BAGNOLET 1 025       1 025 REAUMUR 2 485 -1 027 -1 458     PALAISEAU 801 -475   -4 322 NOISY LE GRAND "LE SARI" -55   55     NOISY PARKING -6   6     NOISY PARKING -9   9     SCEAUX ILOT CHARAIRE 50 -17 -33     COUDRAY MONCEAU 87   -87     SOPHIA ANTIPOLIS (VALBONNE ROSE) 1 257   -1 257     SOPHIA ANTIPOLIS (VALBONNE ROSE) 74   -65 -9   CHAMPLAN 137   -65 -72   VILLEURBANNE 149 -37 -112     BONDY 94   -94         (En milliers d'euros) Ecart de réévaluation généré le 1/1/2003 Correction de valeur Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation au 31/12/10       Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortissement de la part réévaluée   BONSAI RENNES 57   -57     BONSAI HOUSSEN 100   -100     CLERMONT 2 41   -41     CLERMONT 1 189   -189     AVIGNON 69   -69     SOPHIA ANTIPOLIS (VALBONNE BEIGE) 126       126 SAVIGNY LE TEMPLE 2 971 -1 367 -1 604     VITROLLES 578 -185     393 LOGNES 1 264 -321 -943     ST GERMAIN LES ARPAJON 1 536 -535     1 001 MARSEILLE GRAND ECRAN -218 218       VILLEURBANNE -323 323       VITROLLES 1 11   -11     VITROLLES 2 72 -72       RILLIEUX 526 -79 -427 -19   AVIGNON 443   -443     TREMBLAY EN FRANCE 134   -134     IMMEUBLE A SEVRES 232   -230 -2   PARIS TOUR BERCY 8 947   -8 767 -179           Total 53 038 -7 459 -32 240 -590 12 750   4.2. Notes sur le compte de résultat social : Note 16. Produits sur opération avec les établissements de crédit :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 30 39 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour     Intérêts sur comptes et prêts à terme     Produits sur caps     Produits sur swaps   3 Produits divers d'intérêts 10 62     Total 40 103   Note 17. Produits sur opérations avec la clientèle :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Intérêts sur autres crédits à la clientèle     Intérêts sur comptes d'avance et moratoires location financement   1 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 2 146 1 701 Produits divers d'intérêts -1 354     Total 2 145 2 057   Note 18. Produits sur obligations et autres titres à revenu fixe. — Néant.   Note 19. Charges sur opérations avec les établissements de crédit :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 16 243 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 6 052 8 570 Charges sur caps 1 103 636 Charges sur swaps 1 429 1 070 Charges sur tunnels 386 289 Charges sur collars 716 451 Charges sur engagements de financement Ets de crédit 60 73 Charges sur engagements de garantie Ets de crédit         Total 9 762 11 332   Note 20. Charges sur opérations avec la clientèle :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Intérêts sur emprunts à terme clientèle financière     Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 111 55 Intérêts sur comptes de couverture d'engagement location financement 325 424 Intérêts sur prêts preneurs et dépôts de garantie location financement 56 116     Total 492 595   Note 21. Charges sur obligations et autres titres à revenu fixe. — Néant.   Note 22. Dettes subordonnées à durée indéterminée :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Charges sur obligations remboursables en actions 3 637 2 073 Charges sur titres à durée indéterminée 2 698 3 374     Total 6 335 5 447   Note 23. Produits sur opérations de crédit-bail :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Loyers et assimilés 14 812 19 447 Indemnités de résiliation     Charges refacturées 3 167 4 057 Plus-values de cession 23 143 Reprises de provisions article 64 ou 57 11 074 9 450 Produits divers 42 110 Dépréciations / Reprises des immeubles 154 77 Dépréciations / Reprises pour créances douteuses 122 -212 Dépréciations / Reprises pour produits à recevoir     Récupération créances amorties 157 274 Créances irrécupérables -3       Total 29 549 33 345   Note 24. Charges sur opérations de crédit-bail :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Dotations aux amortissements 8 990 10 943 Dépréciations article 64 ou 57 2 514 3 256 Moins-values sur cessions de crédit-bail 11 194 9 297 Charges refacturables 3 167 4 057 Charges non refacturables 32 8     Total 25 897 27 561   Note 25. Produits sur opérations de location simple :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Loyers et assimilés 27 321 34 076 Revenu des sociétés immobilières 158 252 Indemnités de résiliation   394 Charges refacturées 8 082 9 547 Plus-values de cession 4 983 11 101 Produits divers 355 385 Dépréciations / Reprises des immeubles -2 982 -419 Dépréciations / Reprises pour créances douteuses -179 -506 Dépréciations / Reprises pour produits à recevoir     Récupération créances amorties 148 5 Créances irrécupérables -26 -266     Total 37 860 54 569   Note 26. Charges sur opérations de location simple :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Dotations aux amortissements 7 509 8 370 Résultat déficitaire des sociétés immobilières 1 707 1 017 Charges refacturables 8 082 9 547 Charges non refacturables 3 014 4 008 Moins-values sur cessions de location simple 1 383       Total 21 695 22 943   Note 27. Commissions (produits) :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Commissions sur prestations de trésorerie     Commissions sur titres     Prestations de services financiers         Total       Note 28. Commissions (charges) :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Commissions sur opérations de trésorerie 68 1 003 Commissions sur titres 2 10 Prestations de services financiers 47 43     Total 118 1 056   Note 29. Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Solde des opérations sur titres de transaction 1 334 1 591     Gains sur titres de transaction 2 061 1     Pertes sur titres de transaction (*) -726 -1 274     Reprises de dépréciations   2 864     Dépréciations     Solde des opérations de change         Gains de change         Pertes de change             Total 1 334 1 591   Note 30. Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement. — Néant.   Note 31. Autres produits d'exploitation bancaire :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Charges refacturées 2 152 1 290 Reprises dépréciations pour risques et charges 1 411 120 Transferts de charges 21 902 Autres produits d'exploitation bancaire 6 26     Total 3 590 2 338   Note 32. Autres charges d'exploitation bancaire :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Dépréciations pour risques et charges 138 1 127 Produits refacturées     Charges à étaler 928 1 101 Autres charges d'exploitation bancaire 3 571 7     Total 4 636 2 235   Note 33. Charges générales d'exploitation :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Frais de personnel 5 044 4 456     Salaires et traitements 3 190 2 868     Charges sociales 1 642 1 376     Charges de retraite         Intéressement et participation 212 212 Autres frais administratifs 9 313 10 742     Impôts et taxes 412 577     Services extérieurs 8 901 10 164         Total 14 357 15 197   Note 34. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 61 38 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles d'exploitation 54 65     Total 115 103   Note 35. Coût du risque :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Reprises dépréciations créances sur la clientèle 695 7 374 Dépréciations créances sur la clientèle (filiales) -49 -2 882 Créances irrécupérables sur la clientèle (filiales)     Dépréciations sur stocks     Dépréciations dép. Assiettes en autres actifs     Reprises dépréciations clients en comptes de régularisation     Dépréciations clients en comptes de régularisation         Total -646 -4 492   Note 36. Gains ou pertes sur actifs immobilisés :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Solde des cessions d'actifs d'exploitation   3     Plus-values de cessions   3     Moins-values de cessions     Solde des opérations sur titres détenus à long terme 431 -16 752     Plus-values de cessions   8 967     Moins-values de cessions -4 775       Dépréciations nettes 5 206 -25 719     Perte de change         Total 431 -16 749         — Eléments relevant de plusieurs postes :   (En milliers d'euros) Entreprises liées Entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation Actif :         Opérations avec la clientèle (hors dépréciations) 97 391       Participations et autres titres détenus à long terme         Parts dans les entreprises liées (hors dépréciations) 151 546       Location simple 1       Comptes de régularisation – Actif 526   Passif :         Opérations avec la clientèle 8 172       Comptes de régularisation – Passif     Produits et charges d'intérêts :         Produits d'intérêts clientèle 2 145       Charges d'intérêts clientèle 111   Dividendes 15 684 5   Notes sur le hors bilan social.   Aucun engagement hors-bilan significatif, défini selon les normes comptables en vigueur (COB Bulletin 375 – Janvier 2003), n'est omis dans cette présentation.   Note 37. Autres engagements ne figurant pas dans le hors bilan publiable :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Operations en devises         Opérations de change à terme     Engagements sur instruments financiers à terme         Autres opérations, swap, collar 60 485 67 682     Autres opérations conditionnelles, capitaux et tunnels 162 895 209 823 Autres engagements     Autres valeurs affectées en garantie         Nantissements de titres 27 580 38 101     Hypothèques et cessions loi Dailly non notifiées 202 024 231 789     Hypothèques et promesse de délégations de loyers         Promesses d'hypothèques et cessions loi Dailly 1 112 1 807     Cessions loi Dailly non notifiées         Promesses de délégations de loyers 1 516 1 980   Echéance des instruments de taux d'intérêt :   (En milliers d'euros) Encours au 31/12/201 0 De 0à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de5 ans Opérations de macro couverture           Marché de gré à gré           Opérations fermes               Contrats d'échange de taux (swaps + collars) 60 485 682 2 335 32 444 25 026 Opérations conditionnelles               Contrats de garantie de taux (caps + tunnel) 162 895 12 600 47 749 102 546           Total 223 381 13 282 50 083 134 990 25 026   — Risque de taux d'intérêt : Affine est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variables, qu'elle couvre en majeure partie par des opérations de marché (swaps, caps, collars

Description : 1102697 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 50 005 728,04 €. Siège social : 5, rue Saint-Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 31 mars 2011. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 116 Créances sur les établissements de crédit 12 485 Opérations avec la clientèle 92 447 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 126 416 Crédit-bail et location avec option d'achat 56 952 Location simple 216 427 Immobilisations incorporelles 40 663 Immobilisations corporelles 361 Titres de transaction 4 839 Autres actifs 12 223 Comptes de régularisation 5 484         Total général 568 433   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 237 737 Opérations avec la clientèle 16 999 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 18 581 Comptes de régularisation 16 187 Provisions pour risques et charges 551 Dettes subordonnées 108 113 Capital souscrit 47 800 Primes d'émission 23 947 Réserves 39 146 Ecarts de réévaluation 12 750 Provisions réglementées et subventions d'investissement 5 473 Report à nouveau 41 149         Total général 568 433     1102697

Description : 1101211 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 5, rue Saint Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.     Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le 28 avril 2011 à 9 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. Décisions ordinaires :   — Rapports du Conseil d'administration, rapport du Président, rapports des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2010 ;   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010 ;   — Affectation du résultat ;   — Option pour le paiement des dividendes en numéraire ou en actions ;   — Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   — Ratification de la nomination d’un administrateur ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Ratification du transfert du siège social.     II. Décisions extraordinaires :   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés ;   — Pouvoirs pour formalités.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 mars 2011, bulletin 35.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 avril 2011, à zéro heure ;   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale ;   — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.     B. Modes de participation à l’Assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée :   — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cédex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.   — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.     2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,   — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 25 avril 2011.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.     C. Questions écrites. — Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4e jour avant la date de l’assemblée, soit le 21 avril 2011, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.groupeaffine.com, rubrique Assemblée Générale 2011.     D. Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.groupeaffine.com rubrique Assemblée Générale 2011, au moins 21 jours avant l’Assemblée.     Le Conseil d'Administration.       1101211

Description : 1100830 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000,00 euros. Siège social : 5, rue Saint-Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 31 décembre 2010 (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 116 Créances sur les établissements de crédit 13 236 Opérations avec la clientèle 94 791 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 126 416 Crédit-bail et location avec option d'achat 58 316 Location simple 200 310 Immobilisations incorporelles 40 678 Immobilisations corporelles 350 Titres de transaction 6 777 Autres actifs 8 940 Comptes de régularisation 4 918         Total général 554 868   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 235 725 Opérations avec la clientèle 14 609 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 15 384 Comptes de régularisation 12 008 Provisions pour risques et charges 561 Dettes subordonnées 106 610 Capital souscrit 47 800 Primes d'émission 23 947 Réserves 39 146 Ecarts de réévaluation 12 750 Provisions réglementées et subventions d'investissement 5 179 Report à nouveau 41 149         Total général 554 868     1100830

Description : 1100841 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE  Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 5, rue Saint Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de réunion  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire, le 28 avril 2011 à 9 heures, au Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires : — Rapports du Conseil d'administration, rapport du Président, rapports des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2010 ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010 ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement des dividendes en numéraire ou en actions ; — Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ; — Ratification de la nomination d’un administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification du transfert du siège social.   Décisions extraordinaires : — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Décisions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 6 474 895,80 euros.   Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 10 320 350,58 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Bénéfice de l’exercice 6 474 895,80 € Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 41 148 543,76 € soit un bénéfice distribuable de 47 623 439,56 € comme suit :   Dividende 19 715 965,38 € Réserves ordinaires 27 907 474,18 €   En conséquence, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un dividende de 2,43 €, qui sera versé à partir du 16 mai 2011. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes 2007 1,65 € 2008 1,00 € 2009 1,78 €   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2011 et entièrement assimilées aux actions anciennes.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit sur la somme de 2,43 € par action.   Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, et connaissance prise de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale communiquée par le Président, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera de (prix déterminé en assemblée) euros.   Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende et aura la possibilité de demander le paiement des dividendes qui lui reviennent, soit en totalité en numéraire, soit en totalité en actions.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, soit le 16 mai 2011 et le 27 mai 2011 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 27 mai 2011 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 6 juin 2011.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :   — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; — soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.   Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.   Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,  — l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  — l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 10ème résolution présentée ci-après.   Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :   — le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 811 356 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 405 678 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; — le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 24 000 000 euros ; — le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.   Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 23 avril 2010, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   Septième résolution (Ratification de la nomination de la société LICA GmbH). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de la société LICA GmbH (dont Monsieur Burkhard Leffers a été désigné représentant permanent), cooptée par le Conseil d’administration du 8 septembre 2010, en remplacement de Monsieur Burkhard Leffers, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs la somme de 105 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours, somme à laquelle s’ajoutent le montant de la rémunération des membres du Comité des engagements (1000 euros par séance et par membre, pour un montant maximum de 5 000 euros par membre par an), et celui de la rémunération des membres du Comité des comptes (3 000 euros par membre par an).   Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 8 septembre 2010 de transférer le siège social du 4, square Edouard VII, 75009 PARIS au 5, rue Saint Georges, 75009 PARIS, à effet du 15 octobre 2010.   Décisions extraordinaires :   Dixième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois :   — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ; — à réduire corrélativement le capital social.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.   4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.   6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment fixer le prix d’émission des actions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ces montants s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4. Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.   5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2009.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.   3. Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la résolution 11 ci-dessus.   4. Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.   5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009.   Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ;   2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe ;   3. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions et ci-dessus ;   4. Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 avril 2011, à zéro heure  :   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée :   — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, Service Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes cedex 03 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 25 avril 2011.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 5 rue Saint Georges 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 avril 2011.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4ème jour avant la date de l’Assemblée, soit le 21 avril 2011, adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.groupeaffine.com, rubrique Assemblée générale 2011.   D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’Assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.groupeaffine.com rubrique Assemblée Générale 2011, au moins 21 jours avant l’Assemblée.   Le Conseil d'Administration.      1100841

Description : 1006254 3 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000,00 €. Siège social : 5, rue Saint Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2010. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 116 Créances sur les établissements de crédit 2 858 Opérations avec la clientèle 97 173 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 125 762 Crédit-bail et location avec option d'achat 66 790 Location simple 203 484 Immobilisations incorporelles 40 685 Immobilisations corporelles 9 Titres de transaction 8 572 Autres actifs 7 658 Comptes de régularisation 8 354         Total général 561 481   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 248 272 Opérations avec la clientèle 9 319 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 17 512 Comptes de régularisation 6 295 Provisions pour risques et charges 1 229 Dettes subordonnées 105 822 Capital souscrit 47 800 Primes d'émission 23 947 Réserves 39 063 Ecarts de réévaluation 12 832 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4 567 Report à nouveau 44 823         Total général 561 481     1006254

Description : 1006255 3 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000,00 €. Siège social : 5, rue Saint Georges, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2010. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 116 Créances sur les établissements de crédit 6 420 Opérations avec la clientèle 103 464 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activité de portefeuille 20 Parts dans les entreprises liées 125 762 Crédit-bail et location avec option d'achat 65 413 Location simple 209 261 Immobilisations incorporelles 40 688 Immobilisations corporelles 113 Titres de transaction 7 933 Autres actifs 7 631 Comptes de régularisation 8 557         Total général 575 378   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 243 244 Opérations avec la clientèle 16 863 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 23 634 Comptes de régularisation 10 440 Provisions pour risques et charges 1 232 Dettes subordonnées 106 616 Capital souscrit 47 800 Primes d'émission 23 947 Réserves 39 070 Ecarts de réévaluation 12 825 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4 884 Report à nouveau 44 823         Total général 575 378     1006255

Description : 1004967 23 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AFFINE  Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 4 square Edouard VII 75009 Paris 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de reunion valant avis de convocation     Les actionnaires sont convoqués extraordinairement en assemblée générale ordinaire le 28 septembre 2010, à 15 h 30, au Centre de Conférences Servcorp situé 23 square Edouard VII - Paris (9ème), à l’effet de :   présenter aux actionnaires l’activité du 1er semestre 2010 et leur demander de délibérer sur les points suivants :   — distribution d’un dividende complémentaire   — questions diverses   Texte des resolutions     Premiere resolution (Distribution d’un dividende complémentaire). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de distribuer au titre de l’exercice 2009 un dividende complémentaire de 4 705 868,28 euros, prélevé sur le compte report à nouveau. En conséquence, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un dividende complémentaire de 0,58 € (s’ajoutant au dividende de 1,20 euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2010), qui sera versé à partir du 1er octobre 2010. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes Dividendes retraités (1) 2006 4,50 € 1,50 € 2007 1,65 € 1,65 € 2008 1,00 € 1,00 € (1) Le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.     Deuxieme resolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.       __________________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.     1004967

Description : 1002658 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2009. (En milliers d’euros.)  Actif Note 31/12/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales, CCP   122 130 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   7 673 3 392     Obligations et autres titres à revenu fixe           Actions et autres titres à revenu variable [8.1] 3 815 3 306     Instruments dérivés [8.2] 3 859 86 Instruments dérivés de couverture       Actifs financiers disponibles à la vente [8.3] 3 410 32 358 Prêts et créances sur les établissements de crédit [8.4] 31 808 24 845     Comptes ordinaires débiteurs   31 808 24 765     Comptes et prêts à terme           Créances rattachées     80     Opérations de location financement et créances rattachées       Prêts et créances sur la clientèle [8.5] 115 990 126 237     Autres crédits à la clientèle   16 000 14 472     Comptes ordinaires débiteurs   5 464 5 262     Créances rattachées sur immeubles de placement   24 722 17 526     Créances clients (prestations de service)   565 1 464     Opérations de location financement et créances rattachées [8.6] 69 239 87 513 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance       Actifs d'impôts courants   459 594 Actifs d'impôts différés [8.7] 4 182 1 536 Autres actifs [8.8] 52 955 77 967     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice   2 434 3 651     Actifs divers   50 521 74 316 Actifs classes comme détenus en vue de la vente [8.9] 5 067 6 437 Actifs non courants destines à être cédés [8.10] 87 407 104 249 Participations dans les entreprises mises en équivalence [8.11] 22 119 28 064 Immeubles de placement [8.12] 951 575 984 039     Immobilisations en location   951 575 984 039     Immobilisations temporairement non louées       Immobilisations corporelles [8.13] 1 503 2 802 Immobilisations incorporelles [8.13] 466 773 Goodwill [8.14]   3 661         Total actif   1 284 738 1 397 082     Passif Note 31/12/2009 31/12/2008 Banques centrales, CCP       Passifs financiers à la juste valeur par résultat [9.1] 21 249 10 744 Instruments dérivés de couverture       Dettes envers les établissements de crédit [9.2] 673 617 723 167     Comptes ordinaires créditeurs   25 432 6 718     Comptes et emprunts à terme   648 185 716 449 Dettes envers la clientèle [9.3] 12 639 12 952     Comptes ordinaires créditeurs   1 212 929     Autres sommes dues           Comptes et emprunts à terme   11 427 12 023 Dettes représentées par un titre [9.4] 15 712 30 087 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Passifs d'impôts courants   3 722 7 472 Passifs d'impôts différés [9.5] 2 899 9 308 Autres passifs [9.6] 70 768 87 908 Passifs classes comme détenus en vue de la vente [9.7] 5 020 5 054 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés [9.8] 36 487 27 492 Provisions [9.9] 8 756 3 762 Capitaux propres   433 870 479 137 Capitaux propres part du groupe   347 882 388 995 Capital et réserves liées   166 360 170 435     Capital   47 800 47 800     Primes   23 947 23 947     Composante capital des instruments hybrides   104 363 104 782     Actions propres   -9 750 -6 094 Autres réserves   187 230 239 281 Gains ou pertes latents ou différés   -7 16 801     Gains ou pertes latents sur instruments dérivés     2     Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   -7 16 799 Résultat de l'exercice   -5 701 -37 521 Intérêts minoritaires   85 988 90 142     Part des minoritaires dans les réserves consolidées   82 979 89 872     Part des minoritaires dans les résultats consolidés   3 008 270         Total passif   1 284 738 1 397 082     II. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.)     Note 31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimiles   5 653 8 026     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente           Sur prêts et créances sur établissements de crédit [10.1] 1 111 1 015     Sur prêts et créances sur la clientèle [10.2] 332 283     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Sur instruments dérivés de couverture           Sur opérations de location financement [10.3] 4 211 6 728     Sur créances dépréciées       Intérêts et charges assimilées   -29 447 -40 714     Sur dettes envers les établissements de crédit [10.4] -28 736 -39 950     Sur dettes envers la clientèle [10.5] -706 -760     Sur dettes représentées par un titre           Sur dettes subordonnées   -5 -5     Sur opérations de location financement           Sur prêts et créances       Commissions (produits)       Commissions (charges)   -340 -1 421 Gains ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par résultat [10.6] -8 834 -13 715 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles a la vente [10.7] 10 832 3 743 Produits des autres activités [10.8] 313 797 219 564     Produits sur opérations de location financement   17 776 15 135     Produits des opérations immobilières   17 528 79 543     Produits sur immeubles de placement   277 154 120 022     Autres produits d'exploitation divers   1 339 4 864 Charges des autres activités [10.8] -269 683 -187 953     Charges sur opérations de location financement   -17 318 -14 380     Charges sur opérations immobilières   -17 615 -75 474     Charges sur immeubles de placement   -233 461 -97 190     Autres charges d'exploitation diverses   -1 289 -909 Produit net bancaire   21 978 -12 469 Charges générales d'exploitation [10.9] -23 120 -26 411 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles [10.10] -463 -723 Résultat brut d'exploitation   -1 604 -39 603     Coût du risque [10.11] -4 334 -1 397 Résultat d'exploitation   -5 938 -40 999 Quote-part des entreprises mises en équivalence [10.12] -4 382 975 Gains ou pertes nets sur autres actifs [10.13] -22 46 Variation de valeurs des goodwill [10.14] -3 545 60     Résultat courant avant impôt   -13 887 -39 918 Impôt sur les bénéfices [10.15] 12 013 4 072 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession [10.16] -819 -1 406     Résultat net   -2 693 -37 252 Résultat net - part des minoritaires   3 008 270 Résultat net - part du groupe   -5 701 -37 521 Par action (en euros) [10.17] -0,76 -4,72 Dont part du groupe des activités abandonnées   (0.11) -0,18 Par action après dilution (en euros) [10.17] -0,62 -3,92 Dont part du groupe des activités abandonnées   -0,09 -0,15   Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En milliers d’euros)     31/12/2009 31/12/2008 Résultat net -2 693 -37 252 Ecart de conversion     Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -16 808 -25 531 Quote-part de variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultat     Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie     Quote-part de variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie transférée en résultat     Ecart de réévaluation des immobilisations     Ecarts actuariels     Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence     Effet impôt   6 986     Total des autres éléments du résultat global, nets d'impôt -16 808 -18 545 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -19 501 -55 797 Dont part du groupe -22 509 -56 067 Dont part des intérêts minoritaires 3 008 270     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Capital et réserves liées Réserves consolidées Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés   Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus             Capitaux propres au 31/12/2007 47 700 129 193 -5 399 184 247 35 344 78 159 469 244 100 738 569 982 Augmentation de capital 100 160   -71     189   189 Elimination des titres auto-détenus     -696       -696   -696 Emission d’actions de préférence                   Composante capitaux propres des instruments hybrides   -624   -7 811     -8 435   -8 435 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions                   Affectation du résultat 2007       78 159   -78 159       Distribution de dividendes       -13 330     -13 330 -7 700 -21 030     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 100 -464 -696 56 947   -78 159 -22 272 -7 700 -29 972 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres       21 -18 543   -18 522   -18 522 Résultat année 2008           -37 521 -37 521 270 -37 251     Sous-total       21 -18 543 -37 521 -56 043 270 -55 773 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires                   Changements de méthodes comptables                   Quote-part dans les variations de capitaux propres des Entreprises mises en équivalence                   Autres variations       -1 936     -1 936 -3 166 -5 102 Capitaux propres au 31/12/2008 47 800 128 729 -6 094 239 280 16 801 -37 521 388 995 90 142 479 137 Augmentation de capital                   Elimination des titres auto-détenus     -3 656 -213     -3 869   -3 869 Emission d’actions de préférence                   Composante capitaux propres des instruments hybrides   -419   -4 497     -4 916   -4 916 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions                   Affectation du résultat 2008       -37 521   37 521       Certificat de dépôt attaché à un immeuble       161     161   161 Actions gratuites       -1 228     -1 228   -1 228 Distribution de dividendes       -8 114     -8 114 -5 980 -14 094 Dividendes sur actions propres       512     512   512 Dividendes prioritaires       -836     -836   -836     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires   -419 -3 656 -51 736   37 521 -18 290 -5 980 -24 270 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres         -16 808   -16 808   -16 808 Résultat année 2009           -5 701 -15 085 3 008 -2 693     Sous-total         -16 808 -5 701 -22 509 3 008 -19 501 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       151     151 -651 -500 Changements de méthodes comptables                   Quote-part dans les variations de capitaux propres des Entreprises mises en équivalence                   Autres variations       -465     -465 -531 -996 Capitaux propres au 31/12/2009 47 800 128 310 -9 750 187 230 -7 -5 701 347 882 85 988 433 869       IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.     (En milliers d’euros) Note 31/12/2009 31/12/2008 I. Operations liées a l'activité opérationnelle       Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   -2 693 -37 252     Dotations nettes aux amortissements et provisions   10 672 3 791     Gains et pertes latents résultant des variations de juste valeur   43 676 46 852     Autres produits et charges calculés (y compris actualisation)   6 357 3 007     Plus et moins-values de cession d'actifs   -24 322 -2 644         VNC des immobilisations cédées   166 996 51 042         Produits de cessions des immobilisations cédées   -191 318 -53 686     Profits et pertes de dilution           Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence   4 382 2 554     Dividendes et remontées de résultats de sociétés non consolidés   -1 879 -1 783     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   36 193 14 526     Coût de l'endettement financier net   30 110 39 526     Charge d'impôt (y compris impôt différé)   -12 013 -4 073     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   54 290 49 979     Impôt payé   1 518 -3 603     Variation des stocks   12 651 -10 659     Variation des clients et comptes rattachés   -48 16 283     Variation des fournisseurs et divers créanciers   -3 786 -7 879     Autres variations du BFR lié à l'activité opérationnelle   9 159 888     Flux des activités abandonnées   347 2 738     Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle   74 132 47 746 II. Operations d'investissement :           Location financement   4 093 3 066         Décaissements liés aux acquisitions   -5 -27         Encaissements liés aux cessions   4 098 3 094     Immeubles de placements   50 473 -170 638         Décaissements liés aux acquisitions   -98 887 -199 315         Encaissements liés aux cessions   149 360 28 677     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles   -721 -686     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles   79 56     Subventions d'investissement reçues           Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations financières   -64 -9 916     Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières   24 517 46     Titres consolidés   -12 503 2 312         Décaissements liés aux acquisitions   -9 767 -13 448         Encaissements liés aux cessions   151 24 616         Incidence des variations de périmètre   -2 886 -8 856     Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)   3 449 3 449     Variation des prêts et avances consentis   318 -3 472     Autres flux liés aux opérations d'investissements   -270 5 011     Flux des activités abandonnées   -186 -356     Flux net de trésorerie lie aux opérations d’investissement   69 184 -171 127 III. Operations de financement :           Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital     5         Versées par les actionnaires de la société mère     5         Versées par les minoritaires des filiales consolidées           Rachat et revente d’actions propres   -5 219 -4 109     Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice   -13 865 -22 987         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -6 404 -12 933         Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées   -7 461 -10 054     Augmentation / Diminution des dettes subordonnées           Variation des dépôts de garantie versés et reçus   -7 740 3 586     Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières   153 045 272 752     Remboursements d’emprunts et dettes financières   -234 196 -107 753     Coût de la dette financière nette : intérêts payés   -30 956 -41 562     Autres flux liés aux opérations de financement   846 2 036     Flux des activités abandonnées   -68 -78     Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement   -138 152 101 890     Variation nette de la trésorerie (I+II+III)   5 164 -21 492     Incidence des variations de cours des devises           Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture   21 175 42 667     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   26 339 21 175     Variation nette de la trésorerie   5 164 -21 492       Trésorerie et équivalents.     (En milliers d'euros) Notes 31/12/2009 Reclassement BFI en activité abandonnée 31/12/2009 Caisse, banque centrale, CCP   122 5 127 Disponibilités bancaires 7-4 31 808 945 32 754 Disponibilités bancaires en autres actifs 7-8 748   748 Valeurs mobilières de placement 7-1 2 022 0 2 022     Sous total (1)   34 700 950 35 650 Découverts bancaires (a) 8-2 -8 230 -1 055 -9 285 Découverts bancaires en autres passifs 8-6 -26   -26     Sous total (2)   -8 256 -1 055 -9 311     Total (1) + (2)   26 444 -105 26 339 (a) Ces lignes de crédit accordées par le CFF et la Société Générale pour 17 million d’euros n’apparaissent pas en découverts bancaires mais en dettes financières     (En milliers d'euros) Notes 31/12/2008 Reclassement BFI en activité abandonnée 31/12/2008 Caisse, banque centrale, CCP   130 3 133 Disponibilités bancaires 7-4 24 765 2 014 26 778 Disponibilités bancaires en autres actifs 7-8 265   265 Valeurs mobilières de placement 7-1 1 760 82 1 842     Sous total (1)   26 920 2 098 29 018 Découverts bancaires 7-2 -6 711 -937 -7 648 Découverts bancaires en autres passifs 7-6 -194   -194     Sous total (2)   -6 906 -937 -7 843     Total (1) + (2)   20 014 1 161 21 175       V. — Annexe.     1. – Informations relatives à l'entreprise.   Le 5 mars 2010 le Conseil d'Administration d'Affine SA a arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris, elle fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90). Affine a également intégré l'indice EPRA en date du 19 juin 2006. Affine a le statut d'établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi, que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour l'activité d'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9ème. Respect du plafond de détention du capital des SIIC : Pour les SIIC constituées antérieurement au 1er janvier 2007, elles doivent respecter un plafond de détention de son capital de 60% par un actionnaire unique ou en concert. Affine respecte cette obligation puisqu’elle n’est pas détenue à plus de 60%(capital et droits de vote) directement ou indirectement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L.223-10 du Code de Commerce. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. – Principaux évènements de l’exercice.   Le groupe Affine — A livré : – une plateforme logistique à Vilvorde dans la périphérie de Bruxelles, – une zone de stockage pour l’ensemble du site logistique de Molina à St Etienne. — A acquis : – en Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA) 2 790 m2 de commerces à Arcachon, – une galerie commerciale dans Paris, – 32 968 actions d’AffiParis portant ainsi sa participation de 63,74% à 64,88 %, – 185 actions de la Société St Etienne Molina auprès de Générale Immobilière Logistique. — A cédé : – un entrepôt à Saint Quentin Fallavier, – une plateforme logistique à Azuqueca de Henares dans la région de Madrid, – deux immeubles de bureaux à Marseille, – un immeuble de bureaux à Toulouse, – un immeuble de bureaux à Anvers au nord de Bruxelles, – des commerces à Paris Bercy, – un entrepôt à Bondy, – deux immeubles de bureaux à Bruxelles, – une galerie commerciale à Eklo à Bruxelles, – un plateau de bureaux à Sèvres, – un immeuble de bureaux à Nantes, – un immeuble de bureaux à Avignon, – un ensemble immobilier de bureaux à Sophia Antipolis, – un plateau de bureaux à Bailly.   3. – Principes et méthodes comptables.   Référentiel et présentation des comptes tels qu'adoptés par l'Union européenne. — En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne applicables à la clôture des comptes. Le groupe Affine n'étant pas concerné par l'exclusion d'IAS 39 relative à la comptabilisation des instruments financiers, ni par les normes non encore adoptées par l'Union Européenne, ces comptes sont également conformes aux IFRS de l'IASB. Les normes comptables internationales sont publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d'application obligatoire à la date d'arrêté. Les nouvelles normes et amendements aux normes existantes, entrant en vigueur au 1er janvier 2009 et parus au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes ont été appliqués. Il s’agit des normes : — IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » : La révision de cette norme introduit dès le 30 juin 2009, la notion d’ « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » ; le groupe Affine a opté pour une présentation séparée se situant à la suite du Compte de Résultat consolidé,   — Amendement à IFRS 7 : « Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers », — IAS 40 révisée « Immeubles de placement », les immeubles en cours de construction ou d’aménagement sont désormais portés au bilan à la juste valeur. Le Groupe applique cette règle pour les développements démarrés depuis le 1er janvier 2009 ; l’impact sur le résultat consolidé 2009 est une plus-value latente de 5 996 K€, — IFRS 8 « Segments opérationnels » : la société a prévu de fournir une information sectorielle (cf. page 39 de l’Annexe) reflétant le détail du tableau figurant en rubrique « Synthèse Financière » dans le rapport de gestion. L’adoption par l’Union Européenne des normes et interprétations suivantes est sans impact sur les états financiers du Groupe. — La version IFRS 2 révisée « Paiement fondé sur des actions – conditions d’acquisition des droits et annulations », — IFRIC 15 : « Accords de construction de biens immobiliers », — Les versions IAS 32 et IAS 1 révisées « Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d’une liquidation », — Les versions révisées d’IFRS 1 et IAS 27 « Eléments relatifs à la détermination du coût d’une participation dans les états financiers individuels », — IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts », — IAS 19 amendée « Avantages du personnel ». Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire mais non encore approuvées par l’Union Européenne ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2009. L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière. Les comptes sont présentés en milliers d'euros.   Comparabilité des comptes. — Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes du 31 décembre 2009 sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent.   Recours à des estimations et des jugements. — La préparation des états financiers consolidés requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Elles portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants avérés lors de la cession de ces actifs peuvent différer de ces estimations. A la suite de la crise financière et au retournement des marchés immobiliers, les hypothèses, estimations ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés, et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les éléments significatifs susceptibles d’entraîner des ajustements significatifs des montants au cours de l’exercice 2010 sont notamment les suivants : — Juste valeur des immeubles de placement : la nature des hypothèses retenues par les experts indépendants est susceptible d‘avoir des impacts importants tant sur la variation de juste valeur qui est reprise directement dans le compte de résultat, que sur la valeur à l’actif du patrimoine immobilier. Ces hypothèses sont notamment : – La valeur locative du marché (VLM), – Le taux de rendement du marché, – Les travaux à réaliser. L’impact des simulations de sensibilité à la variation des taux de rendement sur la juste valeur se trouve dans le paragraphe « Méthode d’évaluation des immeubles en patrimoine ». — Juste valeur des instruments financiers : la nature des hypothèses retenues par les établissements bancaires est susceptible d‘avoir des impacts importants sur la variation de juste valeur qui est reprise directement dans le compte de résultat ; le Groupe n’est matériellement pas en mesure de chiffrer l’impact potentiel d’une variation des taux. — Risque de vacance lié à des possibilités de congé et/ou de fin de bail :   Echéance triennale ou finale des baux en vigueur au 31 décembre 2009 (hors Banimmo)- Impact en terme de loyers   (En milliers d'euros) En 2010 Prochaine date de sortie 7 032     Contrats de location financement. — La norme IAS 17 précise qu'un contrat de location est classé en contrat de location financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats d'immeubles de placement. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d'Affine sont des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17. Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à la valeur actuelle des loyers conditionnels à recevoir. Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant). La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l'investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Le résultat net de l'opération pour le bailleur correspond au montant d'intérêt du prêt. Cet intérêt est calculé selon la méthode du TIE. Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée cumulée des paiements minimaux et de la valeur résiduelle non garantie. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17. Les dépôts de garantie versés par les crédits preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17. Lorsqu'un contrat de location financement est résilié juridiquement, l'immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) même si le crédit preneur occupe toujours les locaux et verse une indemnité d'occupation. L'immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40 en raison de la priorité donnée par Affine pour la relocation en location simple.   Contrats d'immeubles de placement. — Les contrats d'immeubles de placement se composent des contrats de location simple de biens dont le Groupe est propriétaire, ou preneur dans le cadre d'une location financement. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrat d'immeubles de placement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats, soumis à la norme IAS 39. Les indemnités d'éviction sont des charges de l'exercice, même dans le cas d'un chantier de rénovation ou reconstruction d'un immeuble (IAS 17). Le traitement des droits d'entrée dépend de l'analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) : — s'il s'agit d'un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé avec les loyers sur la durée du contrat ; — s'il s'agit d'un paiement en échange d'un service rendu distinct de celui relatif au droit d'utiliser l'actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire, ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement, pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l'utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives, ou pour le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Dès lors que des réparations sont faites sur des immeubles de placement, ils restent dans cette catégorie en tant qu'immeubles de placement en cours. Le groupe Affine ayant opté pour la méthode de la juste valeur prévue dans l'IAS 40, la variation de valeur des immeubles de placement impacte le résultat (cf. paragraphe ci-après "Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine"). Les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l'actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Les immeubles détenus via des contrats de location financement font l'objet d'une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes : Enregistrement du bien en immeuble de placement à l’actif du bilan pour le montant de l’encours financier résiduel ; Comptabilisation en parallèle au passif d’un emprunt égal au coût d’entrée du bien ; Annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges d’exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d’une charge financière et d’un remboursement progressif de l’emprunt. Les redevances correspondant au loyer payé (paiement minimal) sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement de la dette.   Immobilisations corporelles. — Elles se décomposent en :   — Immeubles d'exploitation : Les immeubles soumis à l'IAS 16 sont ceux ne répondant pas aux dispositions de la norme IAS 40. En application de l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont : – comptabilisés au coût d'acquisition qui correspond au prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l'acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires, divers…) ; – valorisés au coût historique diminué du cumul de l'amortissement par composants et des pertes de valeur. Dès lors qu'un immeuble en cours de construction en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeuble de placement est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la différence entre la juste valeur à cette date et la valeur comptable antérieure est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de valeur.   — Immobilisations corporelles d'exploitation : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue : Durées d'amortissements : – Matériel de bureau : 3 à 5 ans – Matériel informatique : 3 ans – Agencements : 5 à 10 ans – Matériel de transport : 4 à 5 ans – Mobilier : 4 à 10 ans – Immeubles d’exploitation : ils sont amortis selon la grille FSIF retenue par Affine pour ses immeubles de placement dans les comptes individuels.   Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont régis par la norme IAS 38. Un actif incorporel est comptabilisé au bilan si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au goodwill en cas de regroupement d'entreprises. Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle est réparti de façon linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d'utilité, celle-ci n'excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement doivent être réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine :   — Juste valeur : Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur, la variation de la juste valeur d'une période à l'autre passant dans le compte de résultat. La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droits d'enregistrement établie soit par un expert immobilier externe, soit par une expertise interne. La méthodologie pour déterminer la juste valeur pour l'immobilier professionnel consiste à retenir la valeur des immeubles obtenue par capitalisation des loyers et le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques similaires. La méthode de capitalisation reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles. Le groupe Affine reprend le plus souvent, les valeurs fournies par les experts indépendants. Les dépenses ultérieures sont ajoutées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif resteront acquis par le Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans le compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les expertises sont réalisées deux fois par an aux dates d’arrêtés ; les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans le compte de résultat. La plupart des immeubles en patrimoine font l'objet d'une évaluation bi-annuelle par des cabinets d'experts indépendants. Pour l'arrêté du 31 décembre 2009, les experts retenus ont été les suivants : – Ad Valorem, – Cushman & Wakefield, – BNP Real Estate, – Foncier Expertise, – CBRE, – Jones Lang Lassalle, – De Crombrugghe & Partners, – Une évaluation est réalisée en interne pour les immeubles pour lesquels la valeur est non significative à la date d’arrêté. Pour l’un des actifs, il y a eu un changement d’appréciation par rapport à 2008 (détail communiqué dans le sous-paragraphe « Méthodes de valorisation retenues par les experts externes ».   (En milliers d'euros) 31/12/2008 31/12/2009 Variation Variation de juste valeur par résultat -46 852 -43 676 3 176 Variation de juste valeur par capitaux propres         Affine : 52 des 60 immeubles en location simple, soit 91,7% de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l'objet d'une évaluation externe fin 2009 de la part de quatre cabinets d'experts indépendants qui sont BNP Real Estate, Ad Valorem, Cushmann & Wakefield et Foncier Expertise. Parmi les huit immeubles restant, l’un a fait l’objet d’une expertise interne et pour les sept autres, la valeur figurant dans la promesse de vente a été retenue.   Autres sociétés : – Pour les filiales dédiées d’Affine : 10 des 14 immeubles figurant dans les filiales d’Affine, soit 72,7% de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l’objet d’une évaluation externe fin 2009 de la part de cinq cabinets d’experts qui sont BNP Real Estate, Ad Valorem, CBRE, Jones Lang Lassalle et Cushmann & Wakefield. Un immeuble représentant une valeur non significative de la valeur brute du patrimoine locatif a fait l’objet d’une évaluation interne. Les trois autres immeubles en cours de construction représentant 24,8% de la valeur locative brute, sont estimés pour leur coût historique. – Pour AffiParis : Neuf actifs ont fait l’objet d’une valorisation par les cabinets BNP Real Estate, Cushmann & Wakefield et Jones Lang Lassale ; ils représentent 94,9% de la valeur globale du patrimoine du groupe AffiParis. Deux d’entre eux ont été reclassés dans la rubrique « Actifs classés comme détenus en vue de la vente ». Six autres actifs du groupe AffiParis, qui sont constitués pour l’essentiel par les actifs de province, ont fait l’objet d’une évaluation interne ; ils représentent 2,9% de la valeur brute du patrimoine. Pour quatre autres actifs, la juste valeur retenue correspond au prix d’un mandat signé où à une offre de vente acceptée par les deux parties ; ils représentent 2,15% de la valeur brute du patrimoine. – Pour Banimmo : Pour l’arrêté du 31 décembre 2009, l’ensemble du patrimoine de Banimmo, soit 17 immeubles ont été valorisés par un expert indépendant le cabinet De Crombrugghe & Partners. Les immeubles acquis au cours de l'exercice et ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou d'une promesse de vente sont, comptabilisés à la valeur de marché. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.   Méthodes de valorisation retenues par les experts externes. — Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted Cash-Flow (DCF) et des comparables. Ils ont capitalisé un loyer de marché à un taux de capitalisation de marché, déduction faite des écarts entre les loyers considérés et les valeurs locatives du marché estimées au jour de l’expertise, actualisés au taux financier en vigueur, sur la durée restant à courir jusqu’à la date de renouvellement de chaque bail. L’un d’entre eux a combiné cette méthode de valorisation en faisant la moyenne arithmétique des valorisations déterminées selon la méthode par capitalisation et selon la méthode des comparables. Les méthodes utilisées entre 2008 et 2009 sont différentes pour un seul actif (cf. « Méthodes de valorisation retenues par les experts externes »). Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché. Pour l’immeuble de Baudry, un actif du groupe AffiParis, Cushmann & Wakefield a procédé à une valorisation assise sur la pondération de deux méthodes, les DCF à hauteur de 75% et la capitalisation à hauteur de 25%. Ce dernier estime que l’approche patrimoniale assise sur les DCF paraît davantage adaptée à la catégorie d’actifs expertisés eu égard notamment à la volonté du principal locataire (Baker Mac Kenzie) d’occuper les locaux sur une longue période. Afin néanmoins d’intégrer la situation actuelle du marché immobilier, l’évaluateur considère qu’il convient de pondérer cette approche patrimoniale, assise sur les DCF, par l’utilisation d’une approche assise sur les taux de capitalisation. La valeur retenue au 31 décembre 2009 est donc pondérée : – approche par DCF à hauteur de 75%, – approche par capitalisation du revenu : 25%.   Tableau synthétique de la variation de juste valeur (hors coûts destinés à la vente) : – Au 31 décembre 2009 :   (En milliers d'euros) 01/01/2009 Acquisitions ou travaux Transferts (1) Cessions Variations de juste valeur 31/12/2009 Par type d'actifs :                 Locaux d'activité, entrepôts 196 811 14 922   -2 568 -3 492 205 673     Bureaux 694 519 28 340 2 521 -118 138 -32 848 574 394     Commerces (*) 126 969 86 007   -14 243 -3 807 194 926     Autres 68 395 293 -1 619 -540 -3 529 63 001         Total 1 086 695 129 562 903 -135 489 -43 676 1 037 995 Par zone :                 Paris - QCA 131 624 292   -2 640 -7 722 121 554     Paris - hors QCA 72 319 167   -4 800 -1 850 65 836     IDF - hors Paris 297 639 31 336   -8 496 -15 766 304 713     Province - française 333 802 71 821 2 521 -28 641 -4 973 374 529     Autres 251 310 25 947 -1 619 -90 913 -13 364 171 362         Total 1 086 695 129 562 903 -135 489 -43 676 1 037 995 (1) La colonne Transferts correspond au passage des deux immeubles initialement classés en IAS 16 et qui ont été reclassés en IAS 40 et au reclassement d’un terrain en stocks et d’un immeuble en IAS 16. (*) Sur la partie « Commerces », on note dans la colonne Acquisitions ou travaux une augmentation de 86 007 K€ dont 69 366 K€ lié à 34 554 K€ d’immeubles en cours de construction et à une acquisition pour 34 812 K€.   — Au 31 décembre 2008 :   (En milliers d'euros) 01/01/2008 Acquisitions ou travaux Cessions Variations de juste valeur 31/12/2008 Par type d'actifs :           Locaux d'activité, entrepôts 180 579 38 761 -3 350 -19 179 196 811 Bureaux * 600 141 178 790 -57 840 -26 573 694 519 Commerces 98 797 30 451 -7 191 4 913 126 969 Autres 72 875 1 467 -2 237 -3 709 68 395     Total 952 391 249 469 -70 618 -44 547 1 086 695 Par zone :           Paris - QCA 114 700 20 937   -4 013 131 624 Paris - hors QCA 65 897 52 156 -43 900 -1 833 72 319 IDF - hors Paris 293 522 29 496 -12 777 -12 602 297 639 Province - française 305 796 56 192 -6 750 -21 436 333 802 Autres 172 476 90 688 -7 191 -4 663 251 310     Total 952 391 249 469 -70 618 -44 547 1 086 695 (*) Sur la partie « Bureaux », on note dans la colonne Acquisitions ou travaux une augmentation de 178 782 K€ dont : – 73 132 K€ provient d’acquisitions sur le groupe AffiParis, – 19 696 K€ sur Affine, – 81 419 K€ sur Banimmo Les travaux et/ou acquisitions réalisés au 31 décembre 2009 s’élèvent à un montant de 129 562 K€ contre 249 469 K€ au 31 décembre 2008, soit une diminution de 48,1%.   Rapprochement entre les valeurs figurant au bilan [8.12] et les valeurs expertisées par des experts indépendants au 31 décembre 2009 :   En milliers d'euros Juste valeur Expertises Ecart Commentaires Cushmann et Wakefield 203 614 204 560 -946 (946 K€) se décomposant en (1 046) K€ sur l'immeuble Baudry, car le différé de paiement accordé au principal locataire est annulé et 176 K€ liés à la pise en compte de travaux BNP Real Estate 218 941 218 845 96 Prise en compte de 96 K€ de travaux AD Valorem 184 110 184 110     Jones Lang Lassalle 36 850 36 850     G de Crombrugghe et Partners 233 401 241 476 -8 075 Les écarts proviennent de la fiscalité belge (la vente des sociétés est exonérée) CBRE 8 050 8 050     Foncier expertise 1 045 1 045     Acquisition 34 812   34 812 Le coût de l'acquisition réalisée le 07/12/2009 a servi de juste valeur au 31/12/2009 Expertise interne 6 050   6 050   En cours de construction 23 714   23 714 La construction des immeubles concernés a démarré avant le 01/01/2009, ils sont aux coûts historiques Honoraires de commercialisation 988   988   [8.12] Immeubles de placement 951 575 894 936 56 640     Rapprochement entre les valeurs figurant au bilan [8.12] et les valeurs expertisées par des experts indépendants au 31 décembre 2008   (En milliers d'euros) Juste valeur Expertises Ecart Commentaires Cushmann et Wakefield 116 491 123 410 -6 919 dont (2 599 K€) correspond à l'un des immeubles dont une partie est reclassée en IAS 16 et sur un autre immeuble, l'expert n'a pas pris notre QP mais le pool BNP Real Estate 356 226 363 269 -7 043 Sur 4 actifs, le Groupe a retenu une valeur inférieure aux expertises pour un montant de (1 851 K€), (2 116 K€) éliminée sur la créance actualisée déjà intégrée dans la valeur d'expertise et pour (2 626 K€) liée à l'élimination d'une cession interne Ad valorem 231 758 243 330 -11 572 L'écart correspond à deux immeubles vendus en 2008 mais pour sur lesquelles des expertises avaient été lancées (10 200 K€) Jones Lang Lassalle 6 100 6 300 -200 Les justes valeurs comptables ont été revues à la baisse par rapport aux expertises G de Crombrugghe et Partners * 240 318 246 310 -5 993 Les écarts proviennent de la fiscalité belge CBRE 9 000 9 000     Expertise interne 8 501   8 501   En cours de construction 15 416   15 416 Les immeubles concernés sont aux coûts historiques Honoraires de commercialisation 230   230   [8.12] Immeubles de placement 984 039 991 619 -7 580   (*) Sont inclus les honoraires de commercialisation pour 1 363 K€.   Les immeubles acquis au cours de l'exercice et ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou d'une promesse de vente sont comptabilisés à la valeur de marché.   Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, l’IFRS 5 impose l’inscription de cet actif à un poste spécifique du bilan, à savoir la ligne « actifs non courants destinés à être cédés », – Au 31 décembre 2009, 26 actifs sont présentés sur cette ligne (Note [8.10]) ; – La valeur de sept d’entre eux correspond à des expertises externes, – La valeur de douze d’entre eux correspond à des mandats signés, à des offres acceptées par les deux parties et/ou à des promesses de vente, Les sept autres ont été valorisés sur la base d’expertises internes reflétant leur probable prix de vente. Corrélativement, les passifs directement liés à ces actifs ont été reclassés en Note [8.7] « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ».   Cession des actifs. — Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent. Il s’élève à 24 691 K€ au 31 décembre 2009 contre 6 139 K€ au 31 décembre 2008.   Rapprochement entre les valeurs figurant au bilan [8.10] et les valeurs expertisées par des experts indépendants au 31 décembre 2009 :   (En milliers d'euros) Juste valeur Expertises Ecart Commentaires Expertises externes 41 450 41 450     Expertise interne 6 555   6 555   Mandats, offres de ventes et promesses de vente 39 402 29 480 9 922 Sur 12 actifs, 5 actifs d'entre eux avaient fait l'objet parallèlement d'une expertise externe [8.10] Actifs non courants destinés à être cédés 87 407 70 930 16 477     Rapprochement entre les valeurs figurant au bilan [8.10] et les valeurs expertisées par des experts indépendants au 31 décembre 2008 :   (En milliers d’euros) Juste valeur Expertises Ecart Commentaires Experts externes 84 108 88 364 -4 257 (2 555 K€) proviennent de valeurs retenues en comptabilité inférieures à la valeur d’expertise et (1 702 K€) relève de la fiscalité belge Mandats, offres de vente et valorisation interne 20 141   20 141   [8.10] Actifs non courants destinés à être cédés 104 249 88 364 15 884     Sensibilité aux variations des hypothèses retenues dans l’évaluation de la juste valeur. — Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits d’enregistrement et frais de cession estimés, le taux de rendement moyen au 31 décembre 2009 ressort à 7,16%. Sur la base du taux de rendement moyen de fin d’année 7,16%, une variation supplémentaire de 25 points de base ferait varier en sens inverse de 32,5 M€ la valeur du patrimoine du Groupe.   Actifs classés comme détenus en vue de la vente. — Lorsque la cession d’une branche d’activité complète est envisagée, elle doit être isolée sur une ligne spécifique. Les activités et les flux de trésorerie doivent être clairement distingués. Le groupe Affine a démarré un processus de vente de sa filiale BFI, dont l’activité regroupe l’exploitation de Centres d’Affaires. Dans ce cas, le groupe doit fournir les informations suivantes : — Un seul montant au compte de résultat comprenant le total : – Du profit ou de la perte après impôt des activités concernées, – Du profit ou de la perte après impôt comptabilisée résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs ou de BFI destinés à être cédé. — Une analyse du montant unique dans : – Les produits, les charges et le profit ou la perte avant impôt des activités abandonnées. L’analyse est présentée à la fois dans le compte de résultat, dans une section identifiée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » et dans le paragraphe 5. « Activités en cours d’abandon ». Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont isolés sur une ligne distincte du tableau de flux de trésorerie.   Stocks et contrats de construction :   — Stocks : Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition ou de production. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour leur achèvement ou la réalisation de la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique. Les stocks sont principalement composés de terrains, de réserves foncières et de coûts engagés sur la promotion immobilière.   — Contrats de construction et de Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) : Pour les activités de promotion, la marge et le chiffre d’affaires des opérations immobilières sont reconnus dans les comptes d’Affine selon la méthode de l’avancement. Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat ; les frais de commercialisation n'entrent pas dans la composition des stocks, les coûts d’emprunts sont intégrés dans les stocks. Les honoraires de commercialisation et les frais de gestion sont enregistrés en charges. Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période. Le résultat à terminaison s'entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l'opération. Le pourcentage d'avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. Les méthodes utilisées sont, soit le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat, soit le certificat d'avancement délivré par un professionnel.   Regroupements d'entreprises – Goodwill. — La distinction entre les acquisitions d’actifs isolés (IAS 40) et les regroupements d’entreprises (IFRS 3) s’effectue de la manière suivante : — Une entité détenant un immeuble ou un ensemble d’immeubles répond à la définition d’un regroupement d’entreprises et entre dans le champ d’application de la norme IFRS 3, si l’entité acquise correspond à une activité au sens d’IFRS 3. Constitue une activité au sens d’IFRS 3 un ensemble intégré d’actifs et de processus conduit et géré dans le but de fournir un rendement ou de dégager des coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques. Si une entité obtient le contrôle d’une ou plusieurs entités qui ne sont pas des activités, le rassemblement de ces entités n’est pas un regroupement d’entreprises. — Pour les acquisitions de titres ne constituant pas de regroupements d’entreprises, les actifs et passifs identifiables sont comptabilisés au coût sans constatation de goodwill. Ces opérations correspondent habituellement aux transactions sur des actifs isolés, des groupes d’actifs qui ne constituent pas une activité et sur les titres de sociétés détenant de tels actifs. – Les regroupements d'entreprises, Ces derniers sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur). La méthode de l'acquisition consiste en : - l’identification de l'acquéreur, - la détermination de la date d'acquisition, - l’évaluation du coût d'acquisition, - l’affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs certains et éventuels identifiables à la juste valeur. Un excédent de coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur, ou goodwill, représente un paiement effectué en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le goodwill est initialement comptabilisé en tant qu'actif à son coût, il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L'excédent de la part d'intérêt de l'acquéreur sur le coût du regroupement (badwill) est immédiatement enregistré en résultat. Les acquisitions d'actifs isolés, Elles sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition (juste valeur).   Créances douteuses. — Quel que soit le secteur d'activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, elle est transférée au compte "créances douteuses". Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de location financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs corporels et incorporels — Immeubles d'exploitation : Après la comptabilisation d'une perte de valeur d'un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée à la suite de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.   — Autres actifs corporels et incorporels : A chaque date de clôture, l'entreprise doit apprécier l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, il convient d'estimer la valeur recouvrable de l'actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, et la valeur d'utilité. Toutes les pertes de valeur sont constatées en résultat ainsi que les reprises.   Dépréciation des contrats de location financement. — Les dépréciations de créances issues des contrats de location financement sont inscrites dans la rubrique « prêts et créances sur la clientèle » (Cf. Note 8.5 du Bilan consolidé) Les contrats de location financement sont évalués en fonction de leur valeur de recouvrement. Lorsqu'un crédit preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au TIE d'origine de la créance est négative. Aucun contrat n'est concerné à ce jour.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges). Au 31 décembre 2009, le montant des provisions sur stocks est de 1 843 K€ contre 1 917 K€ au 31 décembre 2009.   Dépréciation des goodwill   Les goodwill sont maintenus au bilan à leur coût. Une fois par an, ils font l'objet d'une revue régulière et de tests de dépréciation. A la date d'acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs entités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l'acquisition ; par conséquent, l'entité juridique équivaut à une unité génératrice de trésorerie. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable des unités génératrices de trésoreries auxquels ils sont rattachés. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée.   Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période. Le goodwill du Groupe Concerto Développement a été déprécié en totalité au 31 décembre 2009 pour 3 661 K€.   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour la totalité de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste "autres crédits à la clientèle" - fait également l'objet d'une dépréciation qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39, 32 et IFRS 7. Les actifs financiers détenus par le groupe Affine sont comptabilisés de la manière suivante : — Les valeurs mobilières de placement en actifs de transaction, — Les titres non consolidés en "actifs disponibles à la vente". Le groupe Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans deux situations où elles sont enregistrées en capitaux propres — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge), — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine et la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs. Le groupe Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l'efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, Affine n'a pas choisi de mettre en oeuvre l'option proposée par l'IAS 39, qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Le groupe Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading). Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti, à l'exception des dérivés passifs comptabilisés en juste valeur. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA et des TSDI, sont comptabilisés, en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit tax due dans le cadre du statut SIIC fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   — Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : – Les titres de placement sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; – Les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés ; – Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture, cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations de couverture sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7.   — Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : Ces passifs concernent la dette relative aux instruments dérivés. La dette est valorisée au moyen d'une actualisation des flux futurs pour lesquels la société est engagée envers les banques offrant cette couverture. Ces informations sont fournies dans le paragraphe « 6. Gestion du risque financier ».   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA) et des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) Obligations remboursables en actions (ORA) : — 1ère émission: 2.000 ORA d'une valeur nominale de 10.000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 50€ par action (200 actions par ORA), ajusté des éventuels effets dilutifs d'opérations financières sur le capital. A la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L'assemblée générale d'Affine qui s'est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l'action Affine par l'attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007, la parité est portée à 624 actions par ORA.   Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – Un acompte de 323,23€ par obligation (correspondant à un acompte fixe de 0,518€ par action sous-jacente) ; – Le solde à la date de paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société : A compter du 15/10/2008, la société peut convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 15/10/2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. Ce prix ne pourra être en aucun cas inférieur au nominal de l'ORA.   Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 15/10/2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 624 actions (après ajustement) pour obligation.   — 2ème émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16.682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 83,41€ par action (200 actions par ORA), ajustée d

Description : 1000731 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000 euros. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le 23 avril 2010, à 9 heures 30, au Centre de Conférences Servcorp situé 23, square Edouard VII - Paris (9ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires   — Rapports du Conseil d'administration, rapport du Président, rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2009 — Approbation des comptes annuels de l'exercice 2009 — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009 — Affectation du résultat — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la Société — Renouvellement d’un administrateur — Ratification de la cooptation d’un administrateur — Fixation des jetons de présence   Décisions extraordinaires   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions — Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 10 895 054,68 euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 2 692 663,96 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Bénéfice de l’exercice 10 895 054,68 € Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 43 143 592,02 € soit un bénéfice distribuable de 54 038 646,70 € comme suit :   Dividende 9 736 279,20 € Report à nouveau  44 302 367,50 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 7 septembre 2009 et versé en novembre 2009 à hauteur de 0,30 € par action, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un solde de dividende de 0,90 €, qui sera versé à partir du 17 mai 2010.   Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI.   Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes Dividendes retraités (1) 2006 4,50 € 1,50 € 2007 1,65 € 1,65 € 2008 1,00 € 1,00 € (1) Le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.   Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,  – l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  – l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 9ème résolution présentée ci-après.   Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société, soit 811 356 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, soit 405 678 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 24 000 000 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la Société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.   Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Mab-Finances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Mab-Finances, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Stéphane Bureau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Stéphane Bureau, coopté par le Conseil d’administration du 5 mars 2010, en remplacement de la société Atit, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme de 103 525 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.   Décisions extraordinaires : Neuvième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois : – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 5ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois – à réduire corrélativement le capital social.   Dixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’Assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la Société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.     1000731

Description : 0908023 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   En complément de la publication parue au BALO du 15 mai 2009, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont ci-après publiés.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2008. I. — Bilan. (En milliers d’euros). Actif Note 31/12/2008 31/12/2007 (1) Caisse, Banques centrales, CCP   130 129 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3 392 12 763     Obligations et autres titres à revenu fixe     3 413     Actions et autres titres à revenu variable 7.1 3 306 5 834     Instruments dérivés 7.2 86 3 516 Instruments dérivés de couverture       Actifs financiers disponibles à la vente 7.3 32 358 57 713 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7.4 24 845 41 974     Comptes ordinaires débiteurs   24 765 41 870     Comptes et prêts à terme           Créances rattachées   80 104     Opérations de location financement et créances rattachées       Prêts et créances sur la clientèle 7.5 126 237 172 552     Autres crédits à la clientèle   14 472 13 088     Comptes ordinaires débiteurs   5 262 2 124     Créances rattachées sur immeubles de placement   17 526 14 329     Créances clients (prestations de service)   1 464 34 445     Opérations de location financement et créances rattachées 7.6 87 513 108 567 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance       Actifs d'impôts courants   594 1 801 Actifs d'impôts différés 7.7 1 536 1 477 Autres actifs 7.8 77 967 83 260     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice   3 651 3 649     Actifs divers   74 316 79 611 Actifs classes comme détenus en vue de la vente 7.9 6 437   Actifs non courants destinés à être cédés 7.10 104 249 38 256 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7.11 28 064 28 614 Immeubles de placement 7.12 984 039 912 591     Immobilisations en location   984 039 912 591     Immobilisations temporairement non louées       Immobilisations corporelles 7.12 2 802 3 643 Immobilisations incorporelles 7.12 773 1 383 Goodwill 7.13 3 661 6 907         Total actif   1 397 082 1 363 065 (1) Retraité.   Passif Note 31/12/2008 31/12/2007 (1) Banques centrales, CCP       Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7.2 10 744 1 152 Instruments dérivés de couverture       Dettes envers les établissements de crédit 8.1 723 167 566 241     Comptes ordinaires créditeurs   6 718 5 260     Comptes et emprunts à terme   716 449 560 981 Dettes envers la clientèle 8.2 12 952 12 242     Comptes ordinaires créditeurs   929 1 133     Autres sommes dues           Comptes et emprunts à terme   12 023 11 109 Dettes représentées par un titre 8.3 30 087 24 919 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Passifs d'impôts courants   7 472 8 686 Passifs d'impôts différés 8.4 9 308 25 689 Autres passifs 8.5 87 908 126 012 Passifs classes comme détenus en vue de la vente 8.6 5 054   Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés 8.7 27 492 22 437 Provisions 8.8 3 762 5 706 Capitaux propres 8.9 479 137 569 982 Capitaux propres part du groupe   388 995 469 244 Capital et réserves liées   170 435 171 495     Capital   47 800 47 700     Primes   23 947 23 787     Composante capital des instruments hybrides   104 782 105 406     Actions propres   -6 094 -5 399 Autres réserves   239 281 184 247 Gains ou pertes latents ou différés   16 801 35 344     Gains ou pertes latents sur instruments dérivés   2       Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   16 799 35 344 Résultat de l'exercice   -37 521 78 159 Intérêts minoritaires   90 142 100 738     Part des minoritaires dans les réserves consolidées   89 872 87 290     Part des minoritaires dans les résultats consolidés   270 13 448         Total passif   1 397 082 1 363 065 (1) Retraité.   II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros).   Note 31/12/2008 31/12/2007 (1) Intérêts et produits assimilés   8 026 9 430     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente     91     Sur prêts et créances sur établissements de crédit 9.1 1 015 1 681     Sur prêts et créances sur la clientèle 9.2 283 211     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Sur instruments dérivés de couverture           Sur opérations de location financement 9.3 6 728 7 446     Sur créances dépréciées       Intérêts et charges assimilées   -40 714 -35 046     Sur dettes envers les établissements de crédit 9.4 -39 950 -34 352     Sur dettes envers la clientèle 9.5 -760 -640     Sur dettes représentées par un titre           Sur dettes subordonnées   -5 -54     Sur opérations de location financement           Sur prêts et créances       Commissions (produits)       Commissions (charges)   -1 421 -3 187 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 9.6 -13 715 2 258 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 9.7 3 743 4 297 Produits des autres activités 9.8 219 564 348 241     Produits sur opérations de location financement   15 135 16 145     Produits des opérations immobilières   79 543 171 824     Produits sur immeubles de placement   120 022 154 503     Autres produits d'exploitation divers   4 864 5 768 Charges des autres activités 9.8 -187 953 -217 051     Charges sur opérations de location financement   -14 380 -13 397     Charges sur opérations immobilières   -75 474 -161 201     Charges sur immeubles de placement   -97 190 -42 681     Autres charges d'exploitation diverses   -909 228         Produit net bancaire   -12 469 108 938 Charges générales d'exploitation 9.9 -26 411 -30 263 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 9.10 -723 -476         Résultat brut d'exploitation   -39 603 78 200 Coût du risque 9.11 -1 397 -1 469         Résultat d'exploitation   -40 999 76 730 Quote-part des entreprises mises en équivalence 9.12 975 2 426 Gains ou pertes nets sur autres actifs 9.13 46 12 671 Variation de valeurs des goodwill 9.14 60 -1 365         Résultat courant avant impôt   -39 918 90 461 Impôt sur les bénéfices 9.15 4 072 4 089 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 9.16 -1 406 -2 943         Résultat net   -37 252 91 607 Résultat net - part des minoritaires   270 13 448         Résultat net - part du groupe   -37 521 78 160 Par action (en euros) 9.17 -4,72 9,76 Dont part du Groupe des activités abandonnées   -0,18 -0,55 Par action après dilution (en euros) 9.17 -3,92 8,11     Dont part du groupe des activités abandonnées   -0,15 -0,50 (1) Retraité.   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros).   Capital et réserves liées Autres réserves Sous-total à reporter (1)   Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves consolidées   Primes Instruments hybrides Capitaux propres au 1er janvier 2007 47 600 23 439 31 038 -444 202 787 304 420 Augmentation de capital 100 348     -49 398 Elimination des titres auto-détenus       -1 376   -1 376 Emission d'actions de préférence             Composante capitaux propres des instruments hybrides             Transactions dont le paiement est fondé sur des actions             Distribution de dividendes         -12 150 -12 150     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 100 348   -1 376 -12 199 -13 127 Variations de valeur des instruments financiers et des             Immobilisations affectant les capitaux propres             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat             1er semestre 2007                 Sous-total             Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires             Changements de méthodes comptables             Quote-part dans les variations de capitaux propres des             Entreprises mises en équivalence             Autres variations         (*) -4 604 -4 604 Capitaux propres au 30 juin 2007 47 700 23 787 31 038 -1 820 185 984 286 689 Augmentation de capital             Elimination des titres auto-détenus       -3 579   -3 579 Emission d'actions de préférence             Composante capitaux propres des instruments hybrides     74 368     74 368 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions             Distribution de dividendes                 Sous-total des mouvements liés aux actionnaires     74 368 -3 579   70 789 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat             Résultat du 2nd semestre 2007                 Sous-total             Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires         236 236 Changements de méthodes comptables             Quote-part dans les variations de capitaux propres des             Entreprises mises en équivalence             Autres variations         (*) -1 973 -1 973 Capitaux propres au 31 décembre 2007 47 700 23 787 105 406 -5 399 184 247 355 742 Affectation du résultat 2007         78 159 78 159 Capitaux propres au 1er janvier 2008 47 700 23 787 105 406 -5 399 262 406 433 901 Augmentation de capital 100 160       260 Elimination des titres auto-détenus       315   315 Emission d'actions de préférence             Composante capitaux propres des instruments hybrides     -504     -504 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions             Distribution de dividendes         -13 170 -13 170     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 100 160 -504 315 -13 170 -13 099 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           -- Résultat du 1er semestre 2008                 Sous-total             Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires             Changements de méthodes comptables             Quote-part dans les variations de capitaux propres des             Entreprises mises en équivalence             Autres variations         (**) -7 029 -7 029 Capitaux propres au 30 juin 2008 47 800 23 947 104 902 -5 084 242 207 413 773 Augmentation de capital         -71 -71 Elimination des titres auto-détenus       -1 011   -1 011 Emission d'actions de préférence             Composante capitaux propres des instruments hybrides     -120     -120 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions             Distribution de dividendes         -160 -160     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat         21 21 Résultat du 2ème semestre 2008                 Sous-total         21 21 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires             Changements de méthodes comptables             Quote-part dans les variations de capitaux propres des             Entreprises mises en équivalence             Autres variations         -2 718 -2 718 Capitaux propres au 31 décembre 2008 47 800 23 947 104 782 -6 094 239 280 409 715   Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros) Gains/pertes latents ou différés (nets d'Is) Sous-total à reporter (2) liés aux écarts de conversion liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 1er janvier 2007     13 566   13 566 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     8 306   8 306 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat du 1er semestre 2007               Sous-total     8 306   8 306 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 30 juin 2007     21 872   21 872 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     13 472   13 472 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat du 2nd semestre 2007               Sous-total     13 472   13 472 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 31 décembre 2007     35 344   35 344 Affectation du résultat 2007           Capitaux propres au 1er janvier 2008     35 344   35 344 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     -13 568   -13 568 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat du 1er semestre 2008               Sous-total     -13 568   -13 568 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 30 juin 2008     21 776   21 776 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     -4 977   -4 977 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 2       2 Résultat du 2ème semestre 2008               Sous-total 2   -4 977   -4 975 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 31 décembre 2008 2   16 799   16 801   Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros) Report des sous-totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2007 317 986   317 986 36 065 354 051 Augmentation de capital 398   398 54 961 55 359 Elimination des titres auto-détenus -1 376   -1 376   -1 376 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -12 150   -12 150 -9 818 -21 968     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires -13 127   -13 127 45 143 32 015 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 8 306   8 306   8 306 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat                   Produit                   Charge           Résultat du 1er semestre 2007   52 429 52 429 13 752 66 181     Sous-total 8 306 52 429 60 735 13 752 74 487 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       13 314 13 314 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -4 604   -4 604 -2 766 -7 370 Capitaux propres au 30 juin 2007 308 561 52 429 360 989 105 508 466 499 Augmentation de capital       1 744 1 744 Elimination des titres auto-détenus -3 579   -3 579   -3 579 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides 74 368   74 368   74 368 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 70 789   70 789 1 744 72 533 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 13 472   13 472   13 472 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat du 2ème semestre 2007   25 730 25 730 -304 25 426     Sous-total 13 472 25 730 39 202 -304 38 898 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 236   236 -5 247 -5 011 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -1 973   -1 973 -963 -2 936 Capitaux propres au 31 décembre 2007 391 086 78 159 469 244 100 738 569 982 Affectation du résultat 2007 78 159 -78 159       Capitaux propres au 1er janvier 2008 469 245   469 244 100 738 569 982 Augmentation de capital 260   260   260 Elimination des titres auto-détenus 315   315   315 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides -504   -504   -504 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -13 170   -13 170 -7 700 -20 870     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires -13 099   -13 099 -7 700 -20 799 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres -13 568   -13 568   -13 568 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat du 1er semestre 2008   -9 884 -9 884 2 464 -7 420     Sous-total -13 568 -9 884 -23 452 2 464 -20 988 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -7 029   -7 029 -1 397 -8 426 Capitaux propres au 30 juin 2008 435 549 -9 884 425 664 94 105 519 769 Augmentation de capital -71   -71   -71 Elimination des titres auto-détenus -1 011   -1 011   -1 011 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides -120   -120   -120 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -160   -160   -160     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires -1 361   -1 361   -1 361 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres -4 977   -4 977   -4 977 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 24   24   24 Résultat du 2ème semestre 2008   -27 637 -27 637 -2 194 -29 832     Sous-total -4 953 -27 637 -32 591 -2 194 -34 785 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -2 718   -2 718 -1 769 -4 487 Capitaux propres au 31 décembre 2008 426 517 -37 521 388 995 90 141 479 137   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   31/12/2008 31/12/2007 Retraité I. Opérations liées à l'activité opérationnelle     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -37 252 91 607     Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 791 10 565     Gains et pertes latents résultant des variations de juste valeur 46 852 -27 823     Autres produits et charges calculés (y compris actualisation) 3 007 -7 549     Plus et moins-values de cession d'actifs -2 644 -20 208         VNC des immobilisations cédées 51 042 13 244         Produits de cessions des immobilisations cédées -53 686 -33 452     Profits et pertes de dilution   -12 533     Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 2 554 -2 426     Dividendes et remontées de résultats de sociétés non consolidés -1 783 -4 101 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 14 526 27 532     Coût de l'endettement financier net 39 526 31 134     Charge d'impôt (y compris impôt différé) -4 073 -4 222 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 49 979 54 444     Impôt payé -3 603 -10 342     Variation des stocks -10 659 -17 055     Variation des clients et comptes rattachés 16 283 -34 339     Variation des fournisseurs et divers créanciers -7 879 41 720     Autres variations du BFR lié à l'activité opérationnelle 888 -1 895     Flux des activités abandonnées 2 738 2 930 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 47 746 35 463 II. Opérations d'investissement         Location financement 3 066 2 959         Décaissements liés aux acquisitions -27 -10 120         Encaissements liés aux cessions 3 094 13 079     Immeubles de placements -170 638 35 031         Décaissements liés aux acquisitions -199 315 -3 299         Encaissements liés aux cessions 28 677 38 330     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -686 -22 377     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 56 69     Subventions d'investissement reçues         Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations financières -9 916 -951     Encaissements liés aux cessions des immobilisations financières 46 14     Titres consolidés 2 312 -37 808         Décaissements liés aux acquisitions -13 448 -44 168         Encaissements liés aux cessions 24 616 4 157         Incidence des variations de périmètre -8 856 2 203     Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 3 449 4 109     Variation des prêts et avances consentis -3 472 -6 574     Autres flux liés aux opérations d'investissements 5 011 -3 493     Flux des activités abandonnées -356 490 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -171 127 -28 983 III. Opérations de financement         Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital 5 56 406         Versées par les actionnaires de la société mère 5           Versées par les minoritaires des filiales consolidées   56 406     Rachat et revente d’actions propres -4 109 -5 207     Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice -22 987 -23 608         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -12 933 -12 102         Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées -10 054 -11 506     Augmentation / Diminution des dettes subordonnées   75 000     Variation des dépôts de garantie versés et reçus 3 586 3 540     Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières 272 752 42 237     Remboursements d’emprunts et dettes financières -107 753 -93 666     Coût de la dette financière nette : intérêts payés -41 562 -32 970     Autres flux liés aux opérations de financement 2 036 1 836     Flux des activités abandonnées -78 636 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 101 890 24 206 Variation nette de la trésorerie (I + II + III) -21 492 30 686 Incidence des variations de cours des devises     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 42 667 11 981 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 21 175 42 667 Variation nette de la trésorerie -21 492 30 686   Trésorerie et équivalents :   (En milliers d’euros) Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Caisse 13 12 Disponibilités bancaires 26 307 42 213 Valeurs mobilières de placement 1 760 5 727 Découverts bancaires -6 906 -5 285     Total 21 175 42 668   V. — Annexe consolidés. 1. – Informations relatives à l'entreprise. Le 4 mars 2009 le Conseil d'Administration d'Affine SA a arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris, elle fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90). Affine a également intégré l'indice EPRA en date du 19 juin 2006. Affine a le statut d'établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi, que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour l'activité d'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9ème. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. – Principes et méthodes comptables. Référentiel et présentation des comptes tels qu'adoptés par l'Union européenne. — En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au jour de la clôture des comptes. Le groupe Affine n'étant pas concerné par l'exclusion d'IAS 39 relative à la comptabilisation des instruments financiers, ni par les normes non encore adoptées par l'Union européenne, ces comptes sont également conformes aux IFRS de l'IASB. Les normes comptables internationales sont publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d'application obligatoire à la date d'arrêté. Il n'existe aucune nouvelle norme ou interprétation d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2008. Les principes comptables en matière d'information financière obéissent aux règles de présentation, de comptabilisation et d'évaluation de la norme IAS 1. Les normes IFRS 8, IAS 1 et 23 révisées ainsi que les normes IFRS 1 et 2, IAS 23 et 27 amendées sont applicables à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation. Ces normes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres ou le résultat. L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière. Les comptes sont établis en milliers d'euros.   Comparabilité des comptes. — Le compte de résultat 2007 a été retraité afin d’isoler sur une ligne spécifique dans les comptes Bilan et Compte de Résultat, l’impact du résultat de la société BFI dont la branche d’activité est en cours de cession (cf. paragraphe Activités en cours d’Abandon). La présentation des flux de trésorerie a été revue par rapport à l’exercice 2007. Les flux relatifs à la société BFI ont été isolés sur une ligne spécifique. En 2007, les passifs destinés à la vente ont été isolés sur une ligne spécifique afin d’être conforme à ce qui a été fait en 2008.   Recours à des estimations et des jugements. — La préparation des états financiers consolidés requiert l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Elles portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants constatés lors de la cession de ces actifs peuvent différer de ces estimations. Ainsi, le groupe Affine a procédé à l’estimation de la quasi-totalité de son patrimoine sur la base de rapports d’experts indépendants. Suite à la crise financière et au retournement des marchés immobiliers, les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés, et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques.   Contrats de location financement. — La norme IAS 17 précise qu'un contrat de location est classé en contrat de location financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats d'immeubles de placement. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d'Affine sont des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17. Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à la valeur actuelle des loyers conditionnels à recevoir. Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant). La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l'investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Le résultat net de l'opération pour le bailleur correspond au montant d'intérêt du prêt. Cet intérêt est calculé selon la méthode du TIE. Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée cumulée des paiements minimaux et de la valeur résiduelle non garantie. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17. Les dépôts de garantie versés par les crédits preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17. Lorsqu'un contrat de location financement est résilié juridiquement, l'immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) même si le crédit preneur occupe toujours les locaux et verse une indemnité d'occupation. L'immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40 en raison de la priorité donnée par Affine pour la relocation en location simple.   Contrats d'immeubles de placement. — Les contrats d'immeubles de placement se composent des contrats de location simple de biens dont le groupe est propriétaire ou preneur dans le cadre d'une location financement. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrat d'immeubles de placement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats, soumis à la norme IAS 39. Les indemnités d'éviction sont des charges de l'exercice, même dans le cas d'un chantier de rénovation ou reconstruction d'un immeuble (IAS 17). Le traitement des droits d'entrée dépend de l'analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) : — S'il s'agit d'un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé avec les loyers sur la durée du contrat ; — S'il s'agit d'un paiement en échange d'un service rendu distinct de celui relatif au droit d'utiliser l'actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l'utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives, ou pour le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Dès lors que des réparations sont faites sur des immeubles de placement, ils restent dans cette catégorie en tant qu'immeubles de placement en cours. Le groupe Affine ayant opté pour la méthode de la juste valeur prévue dans l'IAS 40, la variation de valeur des immeubles de placement impacte le résultat (cf. paragraphe ci-après "Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine"). Les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l'actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Les immeubles détenus via des contrats de location financement font l'objet d'une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les redevances correspondant au loyer payé (paiement minimal) sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement de la dette.   Immobilisations corporelles. — Elles se décomposent en : — Immeubles d'exploitation : Les immeubles soumis à l'IAS 16 sont ceux ne répondant pas aux dispositions de la norme IAS 40. En application de l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont : – Comptabilisés au coût d'acquisition qui correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l'acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires, divers…) ; – Valorisés au coût historique diminué du cumul de l'amortissement par composants et des pertes de valeur. Dès lors qu'un immeuble en cours de construction en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeuble de placement est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la différence entre la juste valeur à cette date et la valeur comptable antérieure est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de valeur. Parmi le patrimoine immobilier du groupe Affine, seule une partie de deux immeubles utilisés par BFI dans le cadre de son activité de prestations de centres d'affaires entrent dans le cadre de l'IAS 16 ; il s’agit des immeubles situés à Lille et à Lyon (Le Rhodanien).   — Immobilisations corporelles d'exploitation : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue : Durées d'amortissements :   Matériel de bureau 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Agencements 5 à 10 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Mobilier 4 à 10 ans   Immeubles d’exploitation : Ils sont amortis selon la grille FSIF retenue par Affine pour ses immeubles de placement dans les comptes individuels.   Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont régis par la norme IAS 38. Un actif incorporel est comptabilisé au bilan si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au goodwill en cas de regroupement d'entreprises. Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle est réparti de façon linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d'utilité, celle-ci n'excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement doivent être réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine. — L'ensemble des immeubles en patrimoine font l'objet d'une évaluation annuelle par des cabinets d'experts indépendants. Pour l'arrêté du 31 décembre 2008, les experts retenus ont été les suivants :   — Ad Valorem ; — Cushman & Wakefield ; — Atis Réal ; — CBRE ; — De Crombrugghe & Partners.   La méthode généralement retenue par les experts est celle de la capitalisation du revenu net, confortée par la méthode par comparaison. Une évaluation est réalisée en interne pour les immeubles pour lesquels la valeur est non significative à la date d'arrêté.   Affine : 68 des 70 immeubles en location simple, soit 99,6 % de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l'objet d'une évaluation externe fin 2008 de la part de trois cabinets d'experts indépendants qui sont Atis Réal, Ad Valorem et Cushmann & Wakefield. Parmi les deux immeubles restant, l’un a fait l’objet d’une expertise interne et pour l’autre, la valeur figurant dans la promesse de vente a été retenue.   Autres sociétés :   — Pour les filiales dédiées d’Affine : 10 des 14 immeubles figurant dans les filiales d’Affine, soit 86,5 % de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l’objet d’une évaluation externe fin 2008 de la part de quatre cabinets d’experts qui sont Atis Réals, Ad Valorem, CBRE et Cushmann & Wakefield. Un immeuble représentant 4,7 % de la valeur brute du patrimoine locatif a fait l’objet d’une évaluation interne. Les trois autres immeubles en cours de construction représentant 8,8 % de la valeur locative brute, sont estimés pour leur coût historique. — Pour AffiParis : Au 31 décembre 2008, 100 % des actifs figurant dans la société AffiParis ont fait l’objet d’expertises externes menées par les cabinets Atis Réal et Jones Lang Lassale ; ils représentent 86,75 % de la valeur globale du patrimoine du groupe AffiParis. Pour les autres actifs du groupe AffiParis, qui sont constitués pour l’essentiel par les actifs de province, les valeurs retenues correspondent soit à des valeurs d'expertises externes réalisées au 31 décembre 2008 pour 2,4 % de la valeur brute du patrimoine, soit à des valeurs d’expertises interne pour 9,05 % de la valeur brute du patrimoine , et à des prix de vente qui correspondent à 1,79 % de la valeur brute du patrimoine. La totalité du patrimoine des actifs de province est reclassée en actifs non courants destinés à la vente. — Pour Banimmo : 100 % des actifs, soit 22 immeubles ont été valorisés par le cabinet De Crombrugghe & Partners. Les immeubles acquis au cours de l'exercice et ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou d'une promesse de vente sont, comptabilisés à la valeur de marché. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2008 Variation Variation de juste valeur par résultat 27 823 -46 852 -74 675 Variation de juste valeur par capitaux propres         Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, l'IFRS 5 impose l'inscription de cet actif à un poste spécifique du bilan, à savoir la ligne « actifs non courants destinés à être cédés », Au 31 décembre 2008, 26 actifs figurent sur cette ligne (6 actifs d'Affine, 2 actifs sur les filiales dédiées d’Affine, 1 appartement de l'immeuble de Sipec, 15 actifs d'AffiParis et 2 actifs de Banimmo). Ces immeubles de placement sont enregistrés à la juste valeur (prix de cession attendus sur les promesses de vente, ou sur la base d'un mandat de commercialisation ou sur la base d’expertise interne).   Actifs classés comme détenus en vue de la vente. — Lorsque la cession d’une branche d’activité complète est envisagée, elle doit être isolée sur une ligne spécifique. Les activités et les flux de trésorerie doivent être clairement distingués. Le groupe Affine a démarré un processus de vente de sa filiale BFI, dont l’activité regroupe l’exploitation de Centres d’Affaires.   Dans ce cas, le groupe doit fournir les informations suivantes : — Un seul montant au compte de résultat comprenant le total : – Du profit ou de la perte après impôt des activités concernées ; – Du profit ou de la perte après impôt comptabilisée résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs ou de BFI destinés à être cédé. — Une analyse du montant unique dans : – Les produits, les charges et le profit ou la perte avant impôt des activités abandonnées. L’analyse est présentée à la fois dans le compte de résultat, dans une section identifiée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » et dans le paragraphe 4. Activités en cours d’abandon. Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont isolés sur une ligne distincte du tableau de flux de trésorerie.   Stocks et contrats de construction : — Stocks : Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition ou de production. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour leur achèvement ou la réalisation de la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique. Les stocks sont principalement composés de terrains, de réserves foncières et de coûts engagés sur la promotion immobilière.   — Contrats de construction et de Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) : Pour les activités de promotion, la marge et le chiffre d’affaires des opérations immobilières sont reconnus dans les comptes d’Affine selon la méthode de l’avancement. Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat ; les frais de commercialisation n'entrent pas dans la composition des stocks, les coûts d’emprunts sont intégrés dans les stocks. Les honoraires de commercialisation et les frais de gestion sont enregistrés en charges. Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période. Le résultat à terminaison s'entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l'opération. Le pourcentage d'avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. Les méthodes utilisées sont, soit le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat, soit le certificat d'avancement délivré par un professionnel.   Regroupements d'entreprises – Goodwill : Les regroupements d'entreprises : Ces derniers sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur).   La méthode de l'acquisition consiste en : — L’identification de l'acquéreur ; — La détermination de la date d'acquisition ; — L’évaluation du coût d'acquisition ; — L’affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs certains et éventuels identifiables à la juste valeur.   Un excédent de coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur, ou goodwill, représente un paiement effectué en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le goodwill est initialement comptabilisé en tant qu'actif à son coût, il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L'excédent de la part d'intérêt de l'acquéreur sur le coût du regroupement (badwill) est immédiatement enregistré en résultat. Les acquisitions d'actifs isolés : Elles sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur).   Créances douteuses. — Quel que soit le secteur d'activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, elle est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de location financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs corporels et incorporels : — Immeubles d'exploitation : Après la comptabilisation d'une perte de valeur d'un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée à la suite de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. — Autres actifs corporels et incorporels : A chaque date de clôture, l'entreprise doit apprécier l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, il convient d'estimer la valeur recouvrable de l'actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, et la valeur d'utilité. Toutes les pertes de valeur sont constatées en résultat ainsi que les reprises.   Dépréciation des contrats de location financement. — Les dépréciations de créances issues des contrats de location financement sont inscrites dans la rubrique « prêts et créances sur la clientèle » (Cf. Note 7.5 du Bilan consolidé) Les contrats de location financement sont évalués en fonction de leur valeur de recouvrement. Lorsqu'un crédit preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est constatée si, la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au TIE d'origine de la créance est négative. Aucun contrat n'est concerné à ce jour.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges). Au 31 décembre 2008, le montant des provisions sur stocks est de 1 917 K€.   Dépréciation des goodwill. — Les goodwill sont maintenus au bilan à leur coût. Une fois par an, ils font l'objet d'une revue régulière et de tests de dépréciation. A la date d'acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs entités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l'acquisition ; par conséquent, l'entité juridique équivaut à une unité génératrice de trésorerie. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable des unités génératrices de trésoreries auxquels ils sont rattachés. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   Le Groupe a appliqué diverses méthodes de valorisation en 2008 : – Pour Montéa : calcul sur la base de l’Actif Net Réévalué (ANR) ; ce goodwill est désormais inclus dans le poste « Participation dans les entreprises mises en équivalence » ; – Pour Concerto Développement : calcul sur la base d’un Actif Net Réévalué (ANR) à dire d’expert indépendant ; – Pour BFI : la valorisation s’est faite sur la base d’offres de rachat de la société.   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour la totalité de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « autres crédits à la clientèle » - fait également l'objet d'une dépréciation qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39, 32 et IFRS 7.   Les actifs financiers détenus par le groupe Affine sont comptabilisés de la manière suivante : — Les valeurs mobilières de placement en actifs de transaction ; — Les titres non consolidés en « actifs disponibles à la vente ».   Le groupe Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.   Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans deux situations où elles sont enregistrées en capitaux propres — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ; — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine et la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs. Le groupe Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l'efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, elle n'a pas choisi de mettre en oeuvre l'option proposée par l'IAS 39, qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Le groupe Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading).   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : — Les titres de placement sont valorisés sur la base d'un prix de marché ; — Les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés ; — Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture.   Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti, à l'exception des dérivés passifs comptabilisés en juste valeur. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA et des TSDI, sont comptabilisés, en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit tax due dans le cadre du statut SIIC fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes. – Les titres de placement sont valorisés sur la base d'un prix de marché ; – Les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; – Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture, cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations de couverture sont souscrites.   Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces passifs concernent la dette relative aux instruments dérivés. La dette est valorisée au moyen d'une actualisation des flux futurs pour lesquels la société est engagée envers les banques offrant cette couverture.   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA) et des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) : — Obligations remboursables en actions (ORA) : Première émission : 2 000 ORA d'une valeur nominale de 10 000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 50 € par action (200 actions par ORA), ajusté des éventuels effets dilutifs d'opérations financières sur le capital). A la suite de l'attribution gratuite de 4 % d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L'Assemblée Générale d'Affine qui s'est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l'action Affine par l'attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007, la parité est portée à 624 actions par ORA. Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – Un acompte de 323,23 € par obligation (correspondant à un acompte fixe de 0,518 € par action sous-jacente) ; – Le solde à la date de paiement du dividende. Amortissement anticipé au gré de la société : A compter du 15 octobre 2008, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11 %. Ce prix ne pourra être en aucun cas inférieur au nominal de l'ORA. Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 15 octobre 2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 624 actions (après ajustement) pour obligation.   Deuxième émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16 682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d'émission initial de 83,41 € par action (200 actions par ORA), ajustée des éventuels effets dilutifs d’opérations financières sur le capital). A la suite de l'attribution gratuite de 4 % d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L'Assemblée Générale d'Affine qui s'est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l'action Affine par l'attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007,la parité est portée à 624 actions par ORA   Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – Un acompte de 280,80 € par obligation (correspondant à l'acompte de 0,45 € par action sous-jacente) ; – Le solde à la date du paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société : A compter du 29 juin 2010, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 29 décembre 2010, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de dix jours ouvrés, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11 %. Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 29 juin 2010, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 624 actions (après ajustement) par obligation. Un amortissement anticipé en actions pourra également s'effectuer au gré des porteurs. L'examen des caractéristiques des ORA émises par le groupe Affine, nous amène à conclure que, dans la mesure où : d'une part il n'existe aucun cas où le groupe Affine pourrait être obligé d'effectuer le remboursement de tout ou partie des ORA en numéraire, et d'autre part le paiement des intérêts ainsi que la prise en compte des acomptes à verser sont conditionnés par l'existence d'une distribution de dividende aux actionnaires, La totalité des émissions est imputée en capitaux propres à l'origine. Dès lors, s'agissant d'instruments de capitaux propres, l'ensemble des rémunérations versées sur les ORA, y compris le versement des acomptes, sont comptabilisées, net d'impôt, en capitaux propres. Ainsi, aucune charge n'est enregistrée à ce titre en compte de résultat. Le versement de l'acompte à verser au 15 novembre d'une année considérée devient certain, à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice précédent. Une dette correspondant au montant actualisé de l'acompte est donc enregistrée à cette date, par la contrepartie des capitaux propres. Seul l'effet de « désactualisation » de cet acompte sur six mois viendrait alors impacter le résultat, soit un montant peu significatif.   Titres subordonnés à durée indéterminée TSDI. — Le 13 juillet 2007, Affine a procédé à une émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) pour 75,0 M€ représenté par 1 500 titres de 50 000 € de nominal. Ce placement s'est effectué auprès d'investisseurs étrangers et les titres sont cotés sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg. Durée des titres : Les titres sont émis pour une durée indéterminée. Modalités de remboursement : Les titres pourront être remboursés, en totalité et non en partie seulement, au gré de l'Emetteur, à toute date de paiement d'intérêt à compter du 13 juillet 2017, pour leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés (y compris les intérêts différés) sous réserve du consentement préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire. Forme des titres : Aucun document matérialisant la propriété des titres n'a été émis. Ces derniers sont émis au porteur et sont inscrits dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des teneurs de compte. Rang des titres : Les titres et les intérêts y afférents constituent des Obligations Subordonnées Ordinaires, directes, inconditionnelles, non assorties de sûreté, à durée indéterminée d'Affine, venant au même rang, sans préférence entre eux ni avec les autres Obligations Subordonnées Ordinaires, présentes ou futures et venant avant tous les titres participatifs émis par Affine, les prêts participatifs consentis à Affine, les Obligations Subordonnées de dernier rang et après les Obligations Non Subordonnée, présents et futurs. En cas de liquidation d'Affine, les titres seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des obligations Subordonnées de Dernier Rang, des prêts participatifs accordés à Affine et des titres participatifs émis par lui. Intérêt annuel : Chaque titre portera intérêt à compter de la date d'émission sur sa valeur nominale sur la base d'un taux trimestriel variable égal au taux Euribor (3) mois plus une marge par an, payable trimestriellement à terme échu le 13 juillet, 13 octobre, 13 janvier et 13 avril de chaque année et pour la première fois le 13 octobre 2007. La marge est de 2,80 % par an à compter du 13 juillet 2007 inclus jusqu'à la première date de remboursement anticipé (exclue) et ensuite à 3,80 % par an.   Si l'Assemblée Générale Ordinaire : – A constaté avant une date de paiement d'intérêt l'absence de bénéfices distribuables ; – Ou bien a constaté l'existence de bénéfices distribuables, mais n'a ni versé ni voté un dividende sous quelque forme que ce soit, ni effectué un paiement au titre de toute catégorie d'action, à l'exception d'un dividende dont la distribution serait imposée par la loi applicable à l'émetteur en raison de son statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée, Affine pourra différer le paiement des intérêts, les intérêts ainsi différés venant se cumuler avec les intérêts afférents à la date de paiement d'intérêt suivante. Affine ne pouvant pas être obligé de verser des coupons ou de rembourser les TSDI en cas de survenance ou de non survenance d'un événement en dehors de son contrôle, l'application de la norme IAS 32 conduit donc à classer les TSDI en totalité en instruments de capitaux propres. Les distributions relatives à ces instruments, nettes de l'impact fiscal éventuel, seront traitées comme des distributions de dividendes.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.   Actions propres. — Elles sont déduites des capitaux pr

Description : 0903213 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 RCS Paris.    I. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2008 contenus dans le Rapport financier annuel de l’exercice 2008, diffusé le 30 avril 2009, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2009.   II. Conformément aux prescriptions des règlements n°91-01 du Comité de la Réglementation bancaire et Financière et n°99-07 du Comité de la Réglementation comptable, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social, 4, square Edouard VII, 75009 Paris ou est consultable sur le site internet www.affine.fr.   III. L’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2009 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :   — Bénéfice de l’exercice : 12 566 319,14 € ; — Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent : 38 198 632,73 € ; — soit un bénéfice distribuable de : 50 764 951,87 € ;   Comme suit : — Dividende : 8 113 566,00 € ; — Report à nouveau : 42 651 385,87 €.   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 27 août 2008 et versé en novembre 2008 à hauteur de 0,45 €, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un solde de dividende de 0,55 €, qui sera versé à partir du 18 mai 2009.   IV. Rapport général des commissaires aux comptes (comptes annuels). — Exercice clos le 31 décembre 2008.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Affine S.A, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de manque de liquidité du marché immobilier et d’incertitudes concernant les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos propres appréciations. La note II de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation » expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et du patrimoine immobilier ainsi que leurs modalités de dépréciation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et à s’assurer de leur correcte application, à valider la valeur recouvrable des immeubles détenus, directement ou par l’intermédiaire de filiales, notamment sur la base de rapports d’évaluateurs indépendants et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 6 avril 2009 et Paris, le 6 avril 2009. Les Commissaires aux Comptes :     KPMG Audit, Département de KPMG SA : Cailliau Dedouit et Associés : Isabelle Goalec, Rémi Savournin, Associée ; Associé.   V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. — Exercice clos le 31 décembre 2008.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Affine S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de manque de liquidité du marché immobilier et d’incertitudes concernant les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos propres appréciations. La note 2 aux états financiers « Principes et méthodes comptables » expose notamment les estimations significatives et méthodes comptables retenues pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur valeur de marché, celle-ci étant déterminée par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société au 31 décembre de chaque année. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, apprécier les données et les hypothèses retenues pour fonder l’ensemble de ces estimations, nous assurer de la prise en compte du contexte du marché immobilier par les évaluateurs indépendants et vérifier que la note 2 aux états financiers fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 6 avril 2009 et Paris, le 6 avril 2009. Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG SA : Cailliau Dedouit et Associés : Isabelle Goalec, Rémi Savournin, Associée ; Associé.     0903213

Description : 0901437 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 800 000 euros. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 PARIS. 712 048 735 R.C.S. PARIS.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 avril 2009, à 9 heures, au Centre de Conférences Servcop situé 23 square Edouard VII - Paris (9ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires   — Rapports du Conseil d'administration relatifs à l'exercice 2008, rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008 ; — Affectation du résultat ; — Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Engagements visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société ; — Renouvellement des mandats d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, M. Arnaud de Bresson, M. Michel Garbolino, M. Burkhard Leffers, M. Philippe Tannenbaum et M. François Tantot ; — Ratification de la cooptation de M. Ariel Lahmi en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat ; — Nomination en qualité d’administrateur de la société Holdimmo, M. Bertrand de Feydeau, la société Forum Partners et M. Stéphane Bureau ; — Renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes de Cailliau Dedouit & Associés et de M. Didier Cardon ; — Fixation des jetons de présence.   Décisions extraordinaires   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS   Décisions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 12 566 319 euros.   Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte nette de 37 251 723 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat).—  Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Bénéfice de l’exercice 12 566 319,14 € Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 38 198 632,73 € soit un bénéfice distribuable de 50 764 951,87 € comme suit :   Dividende 8 113 566,00 € Report à nouveau  42 651 385 ,87 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 27 août 2008 et versé en novembre 2008 à hauteur de 0,45 €, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un solde de dividende de 0,55 €, qui sera versé à partir du 18 mai 2009.   Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI.   Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes Dividendes retraités (1) 2005 4,10 € 1,37 € 2006 4,50 € 1,50 € 2007 1,65 € 1,65 €   (1) le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.     Quatrième résolution (Conventions réglementées) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.     Cinquième résolution (Engagements de l’article L225-42-1 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué.   Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,  — l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  — l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 21ème résolution présentée ci-après.   Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :   – le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 811 356 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 405 678 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ; – le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 24 000 000 euros ; – le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.   Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 9 avril 2008, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maryse Aulagnon)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud de Bresson) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Garbolino) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Burkhard Leffers) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Burkhard Leffers, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Tannenbaum) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe Tannenbaum, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Tantot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Tantot, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Treizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Ariel Lahmi en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Ariel Lahmi, coopté par le Conseil d’administration du 4 mars 2009, en remplacement de la société Holdaffine, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ariel Lahmi) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ariel Lahmi, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Quinzième résolution (Nomination de la société Holdaffine en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur la société Holdaffine représentée par Monsieur Jean-Louis Charon, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Seizième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Bertrand de Feydeau, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Dix-septième résolution (Nomination de la société Forum Partners en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur la société Forum Partners représentée par Monsieur Andrew Walker, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Bureau en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Stéphane Bureau, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.     Dix-neuvième résolution (Fixation des jetons de présence) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme de 102 500 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.     Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Cailliau Dedouit & Associés, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Didier Cardon, commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Décisions extraordinaires :   Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois : – à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois – à réduire corrélativement le capital social.     Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5° Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   6° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007.     Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.   3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4° Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.   5° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007.     Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la résolution 22 ci-dessus.   4° Le prix d’émission des titres sera déterminé selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.     Vingt-cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L.443-5 du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,   2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,   3. le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions 22, 23 et 24 ci-dessus,   4. décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.     Vingt-sixième résolution (Pouvoirs)  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   _________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32 rue du Champ de Tir, B.P. 81236 - 44312 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration. 0901437

Description : 0812548 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 800 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2008. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 118 Créances sur les établissements de crédit 18 942 Opérations avec la clientèle 57 502 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 321 Actions et autres titres à revenu variable 1 998 Participations et activité de portefeuille 15 373 Parts dans les entreprises liées 140 514 Crédit-bail et location avec option d'achat 103 120 Location simple 269 985 Immobilisations incorporelles 44 804 Immobilisations corporelles 144 Titres de transaction 4 655 Autres actifs 10 046 Comptes de régularisation 6 628         Total général 676 150   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 338 651 Opérations avec la clientèle 10 984 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 19 945 Comptes de régularisation 35 453 Provisions pour risques et charges 688 Dettes subordonnées 106 502 Capital souscrit 47 800 Primes d'émission 23 947 Réserves 33 046 Ecarts de réévaluation 18 850 Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 180 Report à nouveau 38 104         Total général 676 150         0812548

Description : 0807965 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts AFFINE   Société anonyme au capital de 47 729 242,64 €. Siège social : 4, Square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris     Objet social. — La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, pure et simple ou par voie de crédit-bail, d'immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés financières, immobilières, industrielles ou commerciales. A cet effet, elle pourra procéder à : — la gestion de ces sociétés, — la réception des dépôts, sous quelque forme que ce soit, dans les limites et conditions définies pour les sociétés financières, — la réalisation de toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y étant relatives, — en France et dans tous les pays, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée, — l'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation, — toutes études ou prestations de service, — l'acquisition de biens immobiliers, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location ainsi que la vente et la location de fonds de commerce et d'immeubles, l'expertise immobilière, la gérance d'immeubles, la construction d'édifices, la promotion immobilière, la réhabilitation, l'entretien ou le nettoyage de bâtiment et de locaux, — et, de manière générale, procéder à la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet tel qu'il est défini ci-dessus, dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés financières. La société peut intervenir directement ou indirectement à l'étranger dans les conditions prévues par l'article 74 de la loi n° 88-1149 du 23 décembre 1988 et par instruction d'application.   Siège social. – au 4, Square Edouard VII, 75009 Paris.   Durée. –La durée de la société expirera le 29 septembre 2070, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. – Précédemment le capital social était fixé à 47 700000 EUR divisé en 8 108 595 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. L'assemblée générale mixte du 9 avril 2008 a décidé d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter entre le paiement en numéraire ou en actions de la totalité du dividende de 1,65 EUR par action afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sous déduction de l’acompte de 0,45 EUR mis en paiement en novembre 2007, soit sur la somme de 1,20 EUR. A l’issue de la période d’option, 4 971 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, portant jouissance du 1er janvier 2008 ont été émises. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont soumises à toutes les dispositions des statuts. Le capital sera donc augmenté de 29 242,64 EUR pour être porté de 47 700 000 EUR à 47 729 242,64 EUR. En conséquence, le capital social s'élève désormais à 47 729 242,64 EUR, divisé en 8 113 566 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La Société générale assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Conformément à ses statuts, la société a le droit, dans les conditions réglementaires et légales en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité des porteurs.   Droits attachés aux actions. — Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.   Détermination du bénéfice - Répartition. — Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la société, notamment de l'impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l'exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'assemblée générale ordinaire annuelle décide l'affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial. En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l'exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés. Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l'assemblée générale pourrait en décider le report à nouveau. En outre, sur décision de l'assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Par dérogation aux termes de l'alinéa relatif à l'obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d'immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l'exercice pourra n'être compris qu'à concurrence d'un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l'obligation de distribution définie ci-dessus. Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l'exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprises dans le bénéfice distribuable de l'exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l'exercice suivant ne soit par inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value. Le conseil d'administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d'exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.   Si la distribution est payée en actions, l'actionnaire ne recevra qu'une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus. Dans l'hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu'un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l'actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l'actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d'une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait. Le cas échéant, la société sera en droit d'imputer la créance qu'elle détient ainsi sur l'actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu'à extinction définitive de ladite créance.   Liquidation. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables.   Franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société.   Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : a) A toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; b) Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l'exception de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.   Rémunération des administrateurs. – L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société, ce à l’exclusion expresse de tous tantièmes des bénéfices sociaux. Le conseil d’administration répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l’entend.   Obligations convertibles. — Néant.   Autres obligations émises. — Le conseil d'administration, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2003 d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, a décidé, lors de sa séance du 10 septembre 2003, d'émettre un emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant maximal brut de 20 000 000 EUR représenté par 2 000 obligations, d'un nominal de 10 000 EUR, pour une durée de 20 ans ; le remboursement s'effectuant par la remise de 624 actions Affine par ORA. En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 1 248 000.   Le conseil d’administration faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005, a dans sa séance du 13 juin 2005, procédé à l’émission de 600 ORA pour un montant brut de 10 009 200 euros ; le remboursement s'effectuant par la remise de 624 actions Affine par ORA. En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 374 400.   A ce jour, la totalité des ORA demeure en circulation.   Obligations garanties. — Néant.   Bilan. – Le bilan au 31 décembre 2007, tel qu’approuvé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 avril 2008, a été publié aux Bulletin des Annonces légales obligatoires des 24 mars et 25 avril 2008.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. des 4 971 actions nouvelles sans mention de valeur nominale visées au paragraphe « Capital social ».     AFFINE La présidente du Conseil d’administration : Maryse AULAGNON, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 4, Square Edouard VII, 75009 Paris     0807965

Description : 0807887 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Situation trimestrielle au 31 mars 2008. (En milliers d’euros.)   Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 118 Créances sur les établissements de crédit 9 509 Opérations avec la clientèle 62 395 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 220 Actions et autres titres à revenu variable 1 939 Participations et activité de portefeuille 15 373 Parts dans les entreprises liées 150 821 Crédit-bail et location avec option d'achat 109 780 Location simple 276 137 Immobilisations incorporelles 44 827 Immobilisations corporelles 164 Titres de transaction 5 055 Autres actifs 14 576 Comptes de régularisation 7 104     Total général 700 018     Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 365 795 Opérations avec la clientèle 12 920 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 19 963 Comptes de régularisation 34 423 Provisions pour risques et charges 15 Dettes subordonnées 107 354 Capital souscrit 47 700 Primes d'émission 23 787 Réserves 24 303 Ecarts de réévaluation 27 617 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 622 Report à nouveau 34 519     Total général 700 018     0807887

Description : 0804556 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.     I. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007 ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 mars 2008, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 9 avril 2008.   II. Conformément aux prescriptions des règlements n°91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social, 4 square Edouard VII, 75009 Paris ou est consultable sur le site internet www.affine.fr   III - Rapport général des commissaires aux comptes (comptes annuels) Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Affine S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1.— Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.— Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Estimations comptables Les estimations comptables réalisées par Affine S.A. portent notamment sur l’évaluation des titres de participation et du patrimoine immobilier. Ces procédures d’évaluation sont décrites en note II de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation ». Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations et des hypothèses retenues par la direction, sur lesquelles se fondent ces estimations, ainsi qu’à prendre connaissance de la documentation sous-tendant l’ensemble de ces éléments, notamment des expertises immobilières indépendantes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. —Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toute nature consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 25 mars 2008 Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A.  : Cailliau Dedouit et Associés: Isabelle Goalec, Associé  ; Rémi Savournin,  Associé .   IV - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2007   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Affine S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1.— Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2.— Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Principes comptables La note 2 aux états financiers « Principes et méthodes comptables – Comptabilisation des obligations remboursables en actions et des titres subordonnés à durée indéterminée » expose les méthodes comptables relatives à ces instruments et à la rémunération des obligations remboursables en actions ainsi qu’aux distributions relatives aux titres subordonnés à durée indéterminée. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Estimations comptables Les estimations réalisées par le groupe portent notamment sur la valeur recouvrable des immeubles de placement. La note 2 aux états financiers « Principes et méthodes comptables – Méthode d’évaluation des immeubles en patrimoine » expose la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur valeur de marché, celle-ci étant déterminée le plus souvent par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société. Nos travaux ont notamment consisté à examiner les rapports des experts indépendants, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 2 aux états financiers fournit une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.— Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Paris, le 25 mars 2008. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A.  : Cailliau Dedouit et Associés: Isabelle Goalec, Associé  ; Rémi Savournin,  Associé .   0804556

Description : 0803064 24 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris. Exercice clos le 31 décembre 2007.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/07 31/12/06 retraité Caisse, banques centrales, CCP   129 14 Actifs financiers a la juste valeur par résultat   12 763 10 370     Obligations et autres titres à revenu fixe   3 413       Actions et autres titres à revenu variable 7.1 5 834 8 902     Instruments dérivés 7.2 3 516 1 468     Instruments dérivés de couverture       Actifs financiers disponibles a la vente 7.3 57 713 36 446 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7.4 41 974 11 604     Comptes ordinaires débiteurs   41 870 11 437     Comptes et prêts à terme     140     Créances rattachées   104 27     Opérations de location financement et créances rattachées       Prêts et créances sur la clientèle 7.5 172 552 166 106     Autres crédits à la clientèle   13 088 4 527     Comptes ordinaires débiteurs   2 124 2 182     Créances rattachées sur immeubles de placement   14 329 5 967     Créances clients (prestations de service)   34 445 21 675     Opérations de location financement et créances rattachées 7.6 108 567 131 754 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance       Actifs d'impôts courants   1 801 3 928 Actifs d'impôts différés 7.7 1 477 1 038 Autres actifs 7.8 83 260 82 191     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice   3 649 4 949     Actifs divers   79 611 77 242 Actifs non courants destines a être cédés 7.9 38 256 2 890 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7.10 28 614 25 093 Immeubles de placement 7.11 912 591 665 968     Immobilisations en location   912 591 665 343     Immobilisations temporairement non louées     625 Immobilisations corporelles 7.12 3 643 48 078 Immobilisations incorporelles 7.12 1 383 2 834 Goodwill 7.13 6 907 6 942         Total actif   1 363 065 1 063 503   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 retraité Banques centrales, CCP       Passifs financiers a la juste valeur par résultat   1 152 833 Instruments dérivés de couverture       Dettes envers les établissements de crédit 8.1 588 045 562 512     Comptes ordinaires créditeurs   5 260 9 273     Comptes et emprunts à terme   582 785 553 238 Dettes envers la clientèle 8.2 12 242 10 220     Comptes ordinaires créditeurs   1 133 1 042     Autres sommes dues     15     Comptes et emprunts à terme   11 109 9 163 Dettes représentées par un titre 8.3 24 919   Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Passifs d'impôts courants   8 686 8 423 Passifs d'impôts différés 8.4 25 689 21 351 Autres passifs 8.5 126 645 101 063 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés       Provisions 8.6 5 706 5 050 Capitaux propres 8.7 569 982 354 051 Capitaux propres part du groupe   469 244 317 986 Capital et réserves liées   171 495 101 633     Capital   47 700 47 600     Primes   23 787 23 439     Composante capitale des instruments hybrides   105 406 31 038     Actions propres   -5 399 -444 Autres réserves   184 247 143 820 Gains ou pertes latents ou différés   35 344 13 566     Gains ou pertes latents sur instruments dérivés           Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   35 344 13 566 Résultat de l'exercice   78 159 58 966 Intérêts minoritaires   100 738 36 065     Part des minoritaires dans les réserves consolidées   87 290 31 075     Part des minoritaires dans les résultats consolidés   13 448 4 990         Total passif   1 363 065 1 063 503   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    Notes 31/12/07 31/12/06 retraité Intérêts et produits assimilés   9 430 8 253     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente   91       Sur prêts et créances sur établissements de crédit 9.1 1 681 538     Sur prêts et créances sur la clientèle 9.2 211 130     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Sur instruments dérivés de couverture           Sur opérations de location financement 9.3 7 446 7 585     Sur créances dépréciées       Intérêts et charges assimilées   35 063 23 074     Sur dettes envers les établissements de crédit 9.4 34 369 22 494     Sur dettes envers la clientèle 9.5 640 579     Sur dettes représentées par un titre           Sur dettes subordonnées 9.6 54       Sur opérations de location financement           Sur prêts et créances       Commissions (produits)       Commissions (charges)   3 218 1 141 Gains ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par résultat 9.7 2 264 1 301 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles a la vente 9.8 4 297 624 Produits des autres activités 9.9 355 427 274 730     Produits sur opérations de location financement   16 145 46 199     Produits des opérations immobilières   171 824 90 103     Produits sur immeubles de placement   154 503 130 624     Autres produits d'exploitation divers   12 955 7 805 Charges des autres activités 9.9 221 528 167 240     Charges sur opérations de location financement   13 397 43 779     Charges sur opérations immobilières   161 201 79 377     Charges sur immeubles de placement   42 681 39 562     Autres charges d'exploitation diverses   4 248 4 522         Produit net bancaire   111 609 93 453 Charges générales d'exploitation 9.10 33 739 24 862 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 9.11 2 614 539     Résultat brut d'exploitation   75 256 68 052 Coût du risque 9.12 -1 564 -920     Résultat d'exploitation   73 691 67 132 Quote-part des entreprises mises en équivalence   2 426 1 241 Gains ou pertes nets sur autres actifs 9.13 12 706 323 Variation de valeurs des goodwill 9.14 -1 365 42     Résultat courant avant impôt   87 458 68 737 Impôt sur les bénéfices 9.15 4 090 -4 781 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 9.16 59       Résultat net   91 607 63 956 Résultat net- part des minoritaires   13 448 4 990 Résultat net- part du groupe   78 159 58 966 Par action (en euros) 9.17 9,76 21,92 Par action après dilution (en euros) 9.17 8,11 18,45   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros)  Capital et réserves liées Autres réserves Sous-total à reporter (1)  Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves consolidées Capitaux propres au 31 décembre 2005 47 305 52 129 -386 103 391 202 438 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Jv des immeubles de placement           Affectation du résultat       52 618 52 618     Capitaux propres au 1er janvier 2006 47 305 52 129 -386 156 009 255 056 Augmentation de capital 295 1 320   30 1 645 Elimination des titres auto-détenus     -58   -58 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides   1 029     1 029 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes       -10 883 -10 883     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 295 2 349 -58 -10 853 -8 267 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006               Sous-total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres dans les entreprises mises en équivalence           Autres variations       (**)-1 335 -1 335 Capitaux propres au 31 décembre 2006 47 600 54 477 -444 143 821 245 454 Affectation du résultat 2006       58 966 58 966     Capitaux propres au 1er janvier 2007 47 600 54 477 -444 202 787 304 420 Augmentation de capital 100 348   -49 398 Elimination des titres auto-détenus     -4 955   -4 955 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides   74 368     74 368 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes       -12 150 -12 150     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 100 74 716 -4 955 -12 199 57 661 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2007               Sous-total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       236 236 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations       (*)-6 577 -6 577     Capitaux propres au 31 décembre 2007 47 700 129 194 -5 399 184 247 355 742 (*) Dont -4 935 sur les ORA et les TSDI, -3 999 affectation de résultat, -2 493 frais de IPO, 1 357 régul. résultat 2006, sur Banimmo, 584 sur réduction capital BFI. (**) Dont -1 489 sur les ORA, 80 sur augmentation de capital de BFI.   Tableau de variation des capitaux propres (suite).   (En milliers d’euros)   Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Sous-total à reporter (2)  LIés aux écarts de conversion Liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2005     7 185   7 185 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat               Capitaux propres au 1er janvier 2006     7 185   7 185 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     6 381   6 381 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006               Sous-total     6 381   6 381 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations               Capitaux propres au 31 décembre 2006     13 566   13 566 Affectation du résultat 2006           Capitaux propres au 1er janvier 2007     13 566   13 566 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     21 778   21 778 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2007               Sous-total     21 778   21 778 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations               Capitaux propres au 31 décembre 2007     35 344   35 344   Tableau de variation des capitaux propres (suite).   (En milliers d’euros) Report des sous-totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2005 209 623 52 618 262 241 1 100 263 341 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Jv des immeubles de placement           Affectation du résultat 52 618 -52 618           Capitaux propres au 1er janvier 2006 262 241   262 241 1 100 263 341 Augmentation de capital 1 645   1 645 23 1 668 Elimination des titres auto-détenus -58   -58   -58 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides 1 029   1 029   1 029 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -10 883   -10 883 -1 744 -12 627     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires -8 267   -8 267 -1 721 -9 988 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 6 381   6 381 -4 6 377 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006   58 966 58 966 4 990 63 956     Sous-total 6 381 58 966 65 347 4 986 70 333 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       31 572 31 572 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -1 335   -1 335 128 -1 207 Capitaux propres au 31 décembre 2006 259 020 58 966 317 986 36 065 354 051 Affectation du résultat 2006 58 966 -58 966           Capitaux propres au 1er janvier 2007 317 986   317 986 36 065 354 051 Augmentation de capital 398   398 56 705 57 103 Elimination des titres auto-détenus -4 955   -4 955   -4 955 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides 74 368   74 368   74 368 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -12 150   -12 150 -9 818 -21 968     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 57 661   57 661 46 887 104 548 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 21 778   21 778   21 778 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2007   78 159 78 159 13 448 91 607     Sous-total 21 778 78 159 99 937 13 448 113 385 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 236   236 8 067 8 303 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -6 577   -6 577 -3 729 -10 306     Capitaux propres au 31 décembre 2007 391 086 78 159 469 244 100 738 569 982   IV. — Tableau des flux de trésorerie.     Notes 31/12/07 31/12/06 Flux liés aux opérations de location financement   32 590 31 503 Flux liés aux opérations de développement immobilier   4 738 15 182 Flux liés aux immeubles de placement   44 070 42 127 Flux liés aux actifs financiers et aux participations   5 062 776 Flux liés aux activités de financement   -35 357 -19 174 Autres flux opérationnels   -30 506 -25 349 Impôts versés 10.2 -10 366 -10 795     Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle 10.1 10 231 34 270 Flux liés aux opérations de location financement   2 959 -12 355 Flux liés aux immeubles de placement   -9 722 29 405 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 10.3 -42 077 -104 450 Flux liés aux immobilisations d'exploitation   -1 161 620     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -50 001 -86 779 Flux de trésorerie relatifs aux capitaux propres 10.4 107 849 -14 914 Flux nets provenant des activités de financement 10.5 -37 381 43 690     Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement   70 468 28 776 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie   -12 -1 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   30 686 -23 735 Trésorerie d'ouverture   11 981 35 715 Trésorerie de clôture 10.6 42 667 11 981     Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   30 686 -23 735   V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. Informations relatives à l'entreprise.   Le 20 février 2008 le Conseil d'Administration d'Affine SA a arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris, elle fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90). Affine a également intégré l'indice EPRA en date du 19 juin 2006. Affine a le statut d'établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi, que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour l'activité d'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9e. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. Principes et méthodes comptables.   Référentiel et présentation des comptes. — En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au jour de la clôture des comptes, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les principes comptables en matière d'information financière obéissent aux règles de présentation, de comptabilisation et d'évaluation de la norme IAS 1. Les normes IFRS 8 et IAS 23 révisées sont applicables à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation. Ces normes ne devraient pas avoir d'impact sur les capitaux propres ou le résultat. L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière. Les comptes sont établis (en milliers d’euros).   Comparabilité des comptes. — Les comptes du 31 décembre 2006 ont été retraités. Ces retraitements font suite notamment : — à l'introduction en bourse de la société Banimmo ; — au traitement des Obligations Remboursables par Actions.   L'impact sur le résultat net consolidé au 31 décembre 2006 est un profit de 1 697 K€. Les postes suivants ont été retraités :   (En milliers d’euros) Note 31/12/06 retraité 31/12/06 publié Variation Actif             Actifs disponibles à la vente 7.9 2 890   2 890     Immeubles de placement 7.11 665 343 668 233 -2 890 Passif             Passifs d’impôts différés 8.4 21 351 21 549 -198     Provisions 8.6 5 050 6 209 -1 159     Dettes subordonnées (impact ORA)     1 029 -1 029     Capital et réserves liées   101 633 100 604 1 029     Autres réserves   143 820 144 287 -467     Résultat de l’exercice   58 966 57 565 1 401     Intérêts minoritaires   36 065 35 644 421     Part des minoritaires dans les réserves   31 075 30 948 127     Part des minoritaires dans le résultat   4 990 4 695 295   Recours à des estimations et des jugements. — La préparation des états financiers consolidés requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Elles portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants avérés lors de la cession de ces actifs peuvent différer de ces estimations.   Contrats de location financement. — La norme IAS 17 précise qu'un contrat de location est classé en contrat de location financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats d'immeubles de placement. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d'Affine sont des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17. Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisée aux Taux d’Intérêt Effectif (TIE) d'origine de la créance dans le contrat de location. Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant). La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l'investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Le résultat net de l'opération pour le bailleur correspond au montant d'intérêt du prêt. Cet intérêt est calculé selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée cumulée des paiements minimaux et de la valeur résiduelle non garantie. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17. Les dépôts de garantie versés par les crédit preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17. Lorsqu’un contrat de location financement est résilié juridiquement, l’immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) même si le crédit preneur occupe toujours les locaux et verse une indemnité d’occupation. L’immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40 en raison de la priorité donnée par Affine pour la relocation en location simple.   Contrats d'immeubles de placement. — Les contrats d'immeubles de placement se composent des contrats de location simple de biens dont le groupe est propriétaire ou preneur dans le cadre d'une location financement. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrat d'immeubles de placement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats, soumis à la norme IAS 17. Les indemnités d'éviction sont des charges de l'exercice, même dans le cas d'un chantier de rénovation ou reconstruction d'un immeuble (IAS 17).   Le traitement des droits d'entrée dépend de l'analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) : — s'il s'agit d'un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé avec les loyers sur la durée du contrat ; — s'il s'agit d'un paiement en échange d'un service rendu distinct de celui relatif au droit d'utiliser l'actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l'utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives, ou pour le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Dès lors que des réparations sont faites sur des immeubles de placement, ils restent dans cette catégorie en tant qu’immeubles de placement en cours. Le groupe Affine ayant opté pour la méthode de la juste valeur prévue dans l'IAS 40, la variation de valeur des immeubles de placement impacte le résultat (cf. paragraphe ci-après « Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine »). Les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l'actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Les immeubles détenus via des contrats de location financement font l'objet d'une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les redevances correspondant au loyer payé (paiement minimal) sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement de la dette.   Immobilisations corporelles. Elles se décomposent en : Immeubles d’exploitation. — Seuls rentrent dans le régime de l’IAS 16, les immeubles n’ayant jamais fait l’objet d’une location préalable.   En application de l’IAS 16, les immeubles d’exploitation sont : — comptabilisés au coût d’acquisition qui correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l’acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires, divers…) ; — valorisés au coût historique diminué du cumul de l’amortissement par composants et des pertes de valeur, dès lors que leur juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable. Dès lors qu’un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la variation de valeur est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de valeur. Parmi le patrimoine immobilier du groupe Affine, seule une partie d'un immeuble utilisé par BFI dans le cadre de son activité de prestations de centres d'affaires entre dans le cadre de l'IAS 16.   Immobilisations corporelles d’exploitation. — Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :   Durées d’amortissements :   Matériel de bureau  3 à 5 ans Matériel informatique  3 ans Agencements  5 à 10 ans Matériel de transport  4 à 5 ans Mobilier  4 à 10 ans   Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont régis par la norme IAS 38.   Un actif incorporel est comptabilisé au bilan si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au goodwill en cas de regroupement d'entreprises. Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle est réparti généralement de façon linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d'utilité, celle-ci n'excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement doivent être réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine. — L'ensemble des immeubles en patrimoine font l'objet d'une évaluation annuelle par des cabinets d'experts indépendants. Pour l’arrêté du 31 décembre 2007, les experts retenus ont été les suivants : — Ad Valorem ; — Cushman et Wakefield ; — Atis Réal ; — Michel Marx Expertises ; — De Crombrugghe et Partners.   Les trois premiers experts ont valorisé le portefeuille d’Affine et de ses filiales ; le cabinet Marx a valorisé le portefeuille du groupe AffiParis et le dernier a valorisé les actifs détenus par le groupe Banimmo. La méthode généralement retenue par les experts est celle de la capitalisation du revenu net, confortée par la méthode par comparaison. Une évaluation est réalisée en interne pour les immeubles pour lesquels la valeur est non significative à la date d'arrêté. Pour la société Affine, 69 des 73 immeubles en location simple, soit 99,6% de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l’objet d’une évaluation externe fin 2007 de la part de trois cabinets d’experts. Quatre immeubles restant ont fait l’objet d’expertises internes ; le cas échéant la valeur retenue correspond à celle de la promesse de vente, c’est le cas pour deux immeubles. Pour AffiParis, les valeurs retenues correspondent soit à des valeurs d’expertises externes réalisées au 31 décembre 2007 pour 77,6% de la valeur brute du patrimoine, soit à une valeur de mandat de vente pour 22,4% de la valeur brute du patrimoine qui est destiné à être cédé. Pour Banimmo, 100% des actifs, soit 18 immeubles ont été valorisés en externe. Les immeubles acquis au cours de l'exercice et ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou d’une promesse de vente sont par nature, comptabilisés à la valeur de marché. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan. Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent.   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/07 Variation Variation de juste valeur par résultat 36 186 27 823 -8 363 Variation de juste valeur par capitaux propres         Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, l'IFRS 5 impose l'inscription de cet actif à un poste spécifique du bilan, à savoir la ligne « actifs non courants destinés à être cédés » ; Au 31 décembre 2007, 19 actifs figurent sur cette ligne (2 actifs d’Affine, un appartement de l’immeuble de Sipec et 17 actifs d’AffiParis). Ces immeubles sont enregistrés à la juste valeur (prix de cession attendus sur les promesses de vente, ou sur la base d’un mandat de commercialisation).   Stocks et contrats de construction. Stocks. — Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition ou de production. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour leur achèvement ou la réalisation de la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique. Les stocks sont principalement composés de terrains, de réserves foncières et de coûts engagés sur la promotion immobilière.   Contrats de construction et de Ventes en l’État Futur d’Achèvement (VEFA). — Le groupe Affine applique la méthode de la prise en compte des résultats à l'avancement pour l'ensemble des contrats de construction, conformément aux dispositions de l'IAS 11. En conséquence, la marge et le chiffre d'affaires des opérations immobilières sont comptabilisés à l'avancement. Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat ; les frais de commercialisation n'entrent pas dans la composition des stocks. En revanche, dès lors qu'un emprunt est spécifiquement affecté à l'opération, Le groupe Affine comptabilise les frais financiers dans les stocks, conformément à l'option offerte par l'IAS 23. Les honoraires de commercialisation et les frais de gestion sont enregistrés en charges. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période.   Les modalités de comptabilisation à l'arrêté comptable sont les suivantes : — les charges qui ne correspondent pas à l'avancement et qui sont donc rattachables à une activité future sont inscrites en stocks, travaux en cours ou en Autres actifs et Autres passifs ; — les charges ayant concouru à l'exécution du contrat et correspondant à l'avancement à la date d'arrêté sont comptabilisées en résultat ; — les produits contractuels sont comptabilisés : a. soit en Autres passifs (produits perçus d'avance), une écriture de régularisation comptabilisant en chiffre d'affaires le niveau de produit permettant, après déduction des charges ayant concouru à l'exécution du contrat, la constatation de la quote-part du résultat à terminaison correspondant au pourcentage d'avancement, b. soit en fin de contrat ou à des échéances progressives, l'ajustement s'effectuant alors par le biais des comptes Autres actifs et de passifs ou par la prise en compte de factures à établir.   Le résultat à terminaison s'entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l'opération. Le pourcentage d'avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. Les méthodes utilisées sont, soit le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat, soit le certificat d'avancement délivré par un professionnel.   Regroupements d'entreprises – Goodwill.   Les regroupements d'entreprises. — Ces derniers sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur).   La méthode de l'acquisition consiste en : — l'identification de l'acquéreur ; — la détermination de la date d'acquisition ; — l'évaluation du coût d'acquisition ; — l'affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs certains et éventuels identifiables à la juste valeur. Un excédent de coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur, ou goodwill, représente un paiement effectué en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le goodwill est initialement comptabilisé en tant qu'actif à son coût, il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L'excédent de la part d'intérêt de l'acquéreur sur le coût du regroupement (badwill) est immédiatement enregistré en résultat.   Les acquisitions d’actifs isolés sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Créances douteuses. — Quel que soit le secteur d'activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, elle est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …).   Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de location financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs corporels et incorporels.   Immeubles de placement. — Après la comptabilisation d'une perte de valeur d'un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée à la suite de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.   Autres actifs corporels et incorporels. — A chaque date de clôture, l'entreprise doit apprécier l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, il convient d'estimer la valeur recouvrable de l'actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de sortie, et la valeur d'utilité. Toutes les pertes de valeur sont constatées en résultat ainsi que les reprises. Dépréciation des contrats de location financement. — Les dépréciations des contrats de location financement sont inscrites dans la rubrique « prêts et créances sur la clientèle » (Cf. Note 6.6 du Bilan consolidé). Les contrats de location financement sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité. Lorsqu'un crédit preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est constatée si, la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au TIE d’origine de la créance est négative. Aucun contrat n'est concerné à ce jour.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges). Au 31 décembre 2007, le montant des provisions sur stocks est de 823 K€.   Dépréciation des goodwill. — Les goodwill sont maintenus au bilan à leur coût. Au moins une fois par an, ils font l’objet d’une revue régulière et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs entités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition, par conséquent, l'entité juridique équivaut à une unité génératrice de trésorerie. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable des unités génératrices de trésoreries auxquels ils sont rattachés. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   Le Groupe a appliqué diverses méthodes en 2007 : — pour Montéa : le cours de bourse ; — pour Concerto Développement : historique des distributions des dividendes ; — pour BFI : multiple d'EBIT et flux futurs de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flow).   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour la totalité de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « autres crédits à la clientèle » - fait également l'objet d'une dépréciation qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39, 32 et IFRS 7.   Les actifs financiers détenus par le groupe Affine sont comptabilisés de la manière suivante : — les valeurs mobilières de placement en actifs de transaction ; — les titres non consolidés en « actifs disponibles à la vente ».   Le groupe Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans 2 situations où elles sont enregistrées en capitaux propres : — lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ; — lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine et la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs. Le groupe Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l'efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, elle n'a pas choisi de mettre en oeuvre l'option proposée par l'IAS 39, qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Le groupe Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading). Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : — les titres de placement sont valorisés sur la base d'un prix de marché ; — les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés ; — les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture.   Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti, à l'exception des dérivés passifs comptabilisés en juste valeur. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA et des TSDI, sont comptabilisés, en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit tax due dans le cadre du statut SIIC fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit tax due dans le cadre du statut SIIC fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   — Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : — Les titres de placement sont valorisés sur la base d’un prix de marché ; — Les titres de participation sont évalués soit sur la base d’un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l’actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; — Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d’une actualisation des flux futurs estimés sur la base d’une courbe de taux d’intérêt à la date de clôture, cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations de couverture sont souscrites.   — Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces passifs concernent la dette relative aux instruments dérivés. La dette est valorisée au moyen d’une actualisation des flux futurs pour lesquels la société est engagée envers les banques offrant cette couverture.   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA) et des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI).   Obligations remboursables en actions (ORA). — Première émission : 2 000 ORA d'une valeur nominale de 10 000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine au prix d’émission initial de 50 € par action (200 actions par ORA), ajusté des éventuels effets dilutifs d’ opérations financières sur le capital). A la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L’assemblée générale d’Affine qui s’est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l’action Affine par l’attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007,la parité est portée à 624 actions par ORA.   Intérêt annuel. — Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : — un acompte de 323,23 € par obligation (correspondant à un acompte fixe de 0,518 € par action sous-jacente) ; — le solde à la date de paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société. — A compter du 15 octobre 2008, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. Ce prix ne pourra être en aucun cas inférieur au nominal de l'ORA.   Amortissement anticipé au gré du porteur. — A compter du 15 octobre 2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 624 actions (après ajustement) pour obligation.   2e émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16 682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans,, remboursables in fine au prix d’émission initial de 83,41 € par action (200 actions par ORA), ajustée des éventuels effets dilutifs d’ opérations financières sur le capital). A la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA. L’assemblée générale d’Affine qui s’est tenue le 26 avril 2007, ayant décidé de diviser par trois l’action Affine par l’attribution de trois actions nouvelles pour chaque action ancienne à compter du 2 juillet 2007,la parité est portée à 624 actions par ORA.   Intérêt annuel. — Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : — un acompte de 280,8 € par obligation (correspondant à l’acompte de 0,45 € par action sous-jacente) ; — le solde à la date du paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société. — A compter du 29 juin 2010, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission ajusté. A compter du 29 juin 2010, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de dix jours ouvrés, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%.   Amortissement anticipé au gré du porteur. — A compter du 29 juin 2010, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 624 actions (après ajustement) par obligation. Un amortissement anticipé en actions pourra également s'effectuer au gré des porteurs.   L’examen des caractéristiques des ORA émises par le groupe Affine, nous amène à conclure que, dans la mesure où : — d’une part il n’existe aucun cas où le groupe Affine pourrait être obligé d’effectuer le remboursement de tout ou partie des ORA en numéraire ; — et d’autre part le paiement des intérêts ainsi que la prise en compte des acomptes à verser sont conditionnés par l’existence d’une distribution de dividende aux actionnaires ; La totalité des émissions est imputée en capitaux propres à l’origine. Dès lors, s’agissant d’instruments de capitaux propres, l’ensemble des rémunérations versées sur les ORA, y compris le versement des acomptes, sont comptabilisées, net d’impôt, en capitaux propres. Ainsi, aucune charge n’est enregistrée à ce titre en compte de résultat. Le versement de l’acompte à verser au 15 novembre d’une année considérée devient certain, à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice précédent. Une dette correspondant au montant actualisé de l’acompte est donc enregistrée à cette date, par la contrepartie des capitaux propres. Seul l’effet de « désactualisation » de cet acompte sur six mois viendrait alors impacter le résultat, soit un montant peu significatif.   Titres subordonnés à durée indéterminée TSDI. — Le 13 juillet 2007, Affine a procédé à une émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) pour 75,0 M€ représenté par 1 500 titres de 50 000 € de nominal. Ce placement s’est effectué auprès d’investisseurs étrangers et les titres sont cotés sur le marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg.   Durée des titres. — Les titres sont émis pour une durée indéterminée.   Modalités de remboursement. — Les titres pourront être remboursés, en totalité et non en partie seulement, au gré de l’Emetteur, à toute date de paiement d’intérêt à compter du 13 juillet 2017, pour leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés (y compris les intérêts différés) sous réserve du consentement préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire.   Forme des titres. — Aucun document matérialisant la propriété des titres n’a été émis. Ces derniers sont émis au porteur et sont inscrits dans les livres d’Euroclear France qui créditera les comptes des teneurs de compte.   Rang des titres. — Les titres et les intérêts y afférents constituent des Obligations Subordonnées Ordinaires, directes, inconditionnelles, non assorties de sûreté, à durée indéterminée d’Affine, venant au même rang, sans préférence entre eux ni avec les autres Obligations Subordonnées Ordinaires, présentes ou futures et venant avant tous les titres participatifs émis par Affine, les prêts participatifs consentis à Affine, les Obligations Subordonnées de dernier rang et après les Obligations Non Subordonnée, présents et futurs. En cas de liquidation d’Affine, les titres seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des obligations Subordonnées de Dernier Rang, des prêts participatifs accordés à Affine et des titres participatifs émis par lui.   Intérêt annuel. — Chaque titre portera intérêt à compter de la date d’émission sur sa valeur nominale sur la base d’un taux trimestriel variable égal au taux Euribor (3) mois plus une marge égale à 2,80% par an, payable trimestriellement à terme échu le 13 juillet, 13 octobre, 13 janvier et 13 avril de chaque année et pour la première fois le 13 octobre 2007. La marge est de 2,80% par an à compter du 13 juillet 2007 inclus jusqu’à la première date de remboursement anticipé (exclue) et ensuite à 3,80% par an. Si l'assemblée générale ordinaire : — a constaté avant une date de paiement d'intérêt l’absence de bénéfices distribuables. — ou bien a constaté l’existence de bénéfices distribuables, mais n’a ni versé ni voté un dividende sous quelque forme que ce soit, ni effectué un paiement au titre de toute catégorie d’action, à l’exception d’un dividende dont la distribution serait imposée par la loi applicable à l’émetteur en raison de son statut de Société d’Investissements Immobiliers Cotée ; Affine pourra différer le paiement des intérêts, les intérêts ainsi différés venant se cumuler avec les intérêts afférents à la date de paiement d’intérêt suivante. Affine ne pouvant pas être obligé de verser des coupons ou de rembourser les TSDI en cas de survenance ou de non survenance d'un événement en dehors de son contrôle, l'application de la norme IAS 32 conduit donc à classer les TSDI en totalité en instruments de capitaux propres. Les distributions relatives à ces instruments, nettes de l'impact fiscal éventuel, seront traitées comme des distributions de dividendes.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.   Actions propres. — Elles sont déduites des capitaux propres, en application de la norme IFRS 32 § 33. Les plus ou moins-values de cession font également l'objet d'un retraitement d'élimination en résultat en contrepartie des capitaux propres.   Impôt. La charge d'impôt consolidée tient compte des impôts différés. Impôt exigible. — Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et sur les plus-values de cessions.   Affine a une fiscalité spécifique à savoir : — un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant, les plus-values de cessions et les dividendes ; — un secteur ex-Sicomi exonéré d’impôt sur le résultat courant qui s’applique aux contrats de crédit-bail antérieurs à 1993 ; — un secteur fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail libre (CBL) signés à compter du 1er janvier 1993 et aux contrats de crédit-bail général (CBG) signés avant le 1er janvier 1996 ; — un secteur taxable pour les autres opérations.   Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.   Les taux appliqués au 31 décembre 2007 sont :   Affine (secteur taxé) et concerto développement 34,43% Sociétés françaises hors SIIC 33,33% Sociétés allemandes 15,83% Sociétés belges 33,33% Sociétés espagnoles 32,50%   Conformément à la norme : — les impôts différés ne peuvent pas faire l'objet d'une actualisation ; — les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entités relevant de la même autorité fiscale.   Avantages du personnel. — Le groupe prend en compte au bilan tous les avantages liés au personnel, correspondant principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi. Les coûts des avantages du personnel sont pris en charge sur la période d'acquisition des droits. Les salariés d'Affine relèvent de la Convention Collective Nationale des sociétés financières du 22 novembre 1968. Cette convention ne prévoit pas d'indemnité de retraite autre que celle relevant du régime général. Le régime de retraite utilisé est à cotisations définies. Il ressort de la Convention Collective en son annexe III (correspondant à l'article L 122-14-13 du code du travail) que pour tout salarié dont la mise en retraite résulte d'une décision de l'employeur, une indemnité de départ à la retraite doit lui être versée équivalente à : (1) soit l'indemnité prévue par l'article 5 de l'accord annexé à la loi n°78-49 du 19 janvier 1978 relative à la mensualisation et à la procédure conventionnelle s'il remplit les conditions fixées pour en bénéficier ; (2) soit à l'indemnité minimum de licenciement prévue à l'article 122-9 du code du travail.   Les hypothèses retenues pour le calcul de la provision sont : — taux d’actualisation : 4,11% ; — taux de rotation : 15% ; — départ volontaire des salariés : 65 ans ; — coefficient de revalorisation des salaires : 1,8% ; — table de mortalité INSEE TD-TV 02-04.   La moyenne des départs et des arrivées de la société Affine sur 5 ans est de 14,86%.   2006 17,50% 2005 13,15% 2004 17,94% 2003 8,10% 2002 17,64%   La détermination de la provision pour indemnités de départ à la retraite a été réalisée par le prestataire externe ADP. Cette provision prend en considération les charges sociales et n’a pas été impactée par les dispositions prévues par la Loi de Financement de la Sécurité Sociale pour 2008.   Les indemnités mentionnées au présent alinéa obéissent au même régime fiscal et social que l'indemnité de licenciement :     Départ volontaire Mise à la retraite Plus de 10 ans d'ancienneté 1/2 mois 1/10e du salaire mensuel pour les 10 premières années et 1/15e au-delà de la 10e année Plus de 15 ans d'ancienneté 1 mois   Plus de 20 ans d'ancienneté 1.5 mois   Plus de 30 ans d'ancienneté 2 mois       Le salaire à prendre en considération est le douzième de la rémunération brute des douze derniers mois précédant le licenciement ou, selon la formule la plus avantageuse, le tiers des trois derniers mois. En matière de plan d'actionnariat du personnel, la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation systématique d'une charge, qu'il s'agisse d'actions à émettre ou existantes, et quelle que soit la stratégie de couverture. Affine utilise la méthode comptable de la juste valeur unitaire pour valoriser les plans d'attribution gratuite d'actions : l'évaluation repose sur le cours de l'action à la date d'attribution initiale. Aucune hypothèse en matière de probabilité de présence n’est retenue dans le calcul de l’évaluation pendant la période d’acquisition. La charge est étalée sur la période d'acquisition de 3 ans, sans effet d’actualisation. La décision d’attribution des actions gratuites est prise sur proposition de la direction Générale par le Comité de Rémunérations.   3. Méthodes et périmètre de consolidation.   Entreprise à retenir dans le périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation comprend l'entreprise consolidante ainsi que toute autre entreprise sur laquelle elle exerce, directement ou indirectement : — un contrôle exclusif ; — un contrôle conjoint ; — une influence notable.   Le contrôle exclusif de fait est établit dès une détention supérieure à 50% des droits de vote, mais simplement présumée pour une détention entre 40% et 50%. Dans ce dernier cas, le contrôle est démontré si l'entreprise consolidante a le pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration ou de direction ou celui de disposer de la majorité des droits de vote aux organes d'administration ou de direction. Le contrôle exclusif contractuel est établi dès qu'une influence dominante est exercée sur cette entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, pour autant que le droit national le permette, sans qu'il soit nécessaire que l'entreprise dominante soit actionnaire ou associée de cette entité. Le contrôle conjoint est établi lorsque le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, sans qu'aucun à lui seul n'ait le pouvoir d'exercer un contrôle exclusif. L'influence notable est établi de fait dès la détention supérieure à 20% des droits de vote ; en deçà, l'influence notable peut être démontrée par une représentation dans les organes de direction ou une participation aux décisions stratégiques.   Méthode de consolidation. — Les entreprises sous contrôle exclusif sont intégrées globalement et celles sous influence notable sont mises en équivalence. Les entreprises sous contrôle conjoint peuvent être, soit intégrées proportionnellement, soit mises en équivalence (IAS 31 §25 et 31).   Périmètre à clôture :     Méthode de consolidation % de contrôle 31/12/07 % d'intérêts 31/12/07 % d'intérêts 31/12/06 AFFINE SA (société-mère)         AFFINE DEVELOPPEMENT 1 SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% AFFINE DEVELOPPEMENT 2 SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% BERCY PARKINGS SCI IG 100,00% 100,00% 100,00% CAPUCINES ISCI IG 100,00% 100,00% 100,00% CAPUCINES II SCI IG 100,00% 100,00% 100,00% CAPUCINES III SCI IG 100,00% 100,00% 100,00% AFFINVESTOR GMBH IG 94,00% 94,00% 94,00% BRETIGNY SCI IG 100,00% 100,00% 100,00% COUR CAPUCINES SA IG 100,00% 99,70% 99,70% SIPEC SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% LES MERCIERES SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% MARIE GALANTE SCI IG 100,00% 100,00% 100,00% TARGET REAL ESTATE SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% DORIANVEST SARL IG 100,00% 100,00% 100,00% BERCYIMMO SARL IG 100,00% 100,00% 100,00% TRANSAFFINE SNC IG 100,00% 100,00% 100,00% LUMIERE SAS IG 67,91% 67,91% 67,91% WEGALAAN SAS IG 100,00% 100,00% 100,00% ANJOU SC (ex-ATIT SC) IG 100,00% 99,39% 99,39% 2/4 BOULEVARD HAUSSMANN SAS IP 50,00% 49,69% 49,69% CARDEV IG 100,00% 99,99%   ST ETIENNE- MOLINA SAS IG 95,00% 95,00%   BANIMMO SA (1) IG 50,00% 50,00% 68,90% LES JARDINS DES QUAIS SNC IG 100,00% 75,00% 84,45% MONTEA SCA(1) MEE 25,31% 17,76% 20,63% CAPUCINE INVESTISSEMENTS SA IG 95,00% 95,00% 99,84% LES VALLIERS SCI IG 100,00% 95,00%   CONCERTO Développement Sas IG 70,29% 69,28% 69,28% COCHETS PROJECT SCI IG     68,58% AULNES développement SAS IG 50,00% 34,64% 34,64% CONCERTO DEVELOPPEMENT IBERICA SL IG 70,00% 48,49% 51,96% CONCERTO BALKANS SRL IG 100,00% 69,28%   MGP SUN SARL (1) (2) MEE 10,00% 6,92% 6,92% ABCD SAS IG 51,00% 51,00% 51,00% ABCD Deutschland GmbH IG 100,00% 51,00% 51,00% ABCD Iberica SL IG 100,00% 51,00% 51,00% PROMAFFINE SAS IG 70,00% 70,00% 70,00% LUCE CARRE D'OR SCI IG 100,00% 70,03% 70,03% 29 COPERNIC SCI IP 50,00% 35,00% 35,00% DOLE SARL IP 50,00% 35,00% 35,00% RENNES CHANTEPIE SCI IP     35,00% BOURGTHEROULDE- L'EGLISE IG 100,00% 70,03%   NANTERRE TERRASSES 12 SCI IP 50,00% 35,00%   MARSEILLE 220 LA TIMONE SCI IG 100,00% 70,03% 70,03% SOISSONS- GOURAND SCI IG 100,00% 70,03   BFI SAS (ex-EDOUARD VII Facilite SAS) IG 71,00% 70,69% 70,69% CASF SARL IG     70,69% LEMACO SAS IG     70,69% AFFIPARIS SA IG 61,64% 61,64%   SCI NUMERO 1 IG 100,00% 61,64%   SCI NUMERO 2 IG 100,00% 61,64%   SCI PM MURS IG 100,00% 61,64%   SCI 36 IG 100,00% 61,64%   HOLDIMMO SC IG 98,06% 60,44%   SCI DU BEFFROI IG 100,00% 60,44%   SARL COSMO IG 100,00% 60,38%   SCI 28-32 PLACE DE GAULLE IG 100,00% 60,44%   SC GOUSSINVEST IG 97,59% 58,98%   SCI GOUSSIMO 1 IG 100,00% 58,98%   SCI COSMO LILLE IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO MARSEILLE IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO MONTPELLIER IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO NANCY IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO NANTES IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO SAINT ETIENNE IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO TOULOUSE IG 100,00% 60,44%   SCI COSMO VALBONNE IG 100,00% 60,44%   (1) Sous-consolidation. (2) Nom commercial Logiffine.   Les principaux évènements intervenus sur le périmètre de consolidation du groupe Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2006 sont les suivants : — Affine a : — acquis le 19 février 2007 la société cotée Compagnie Foncière Fidéimur (désormais AffiParis) qui a opté pour le statut SIIC au 1er avril 2007 ; au 31 décembre 2007, Affine détient 61,63% d’AffiParis ; – cédé 3,90% des titres de la société Banimmo à ses dirigeants ; – enregistré une dilution de 15,1% à l'occasion de l’entrée en bourse de Banimmo, qui s'est accompagnée d'une augmentation de capital de 55 M€ totalement souscrite. Le groupe Affine, qui a rétabli sa participation à hauteur de 50% dans Banimmo, voit son résultat consolidé impacté de 12,5 M€ par ce profit de dilution ; – créé la SAS St Etienne Molina dans le but de réaliser un investissement locatif relatif à un entrepôt sous la forme d’une VEFA ; cette acquisition est consentie

Description : 0802709 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4 square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Situation trimestrielle au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)  Actif  Montant Caisse, banques centrales, CCP 118 Créances sur les établissements de crédit 17 532 Opérations avec la clientèle 63 022 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 413 Actions et autres titres à revenu variable 3 011 Participations et activité de portefeuille 15 373 Parts dans les entreprises liées 156 732 Crédit-bail et location avec option d'achat 112 193 Location simple 259 988 Immobilisations incorporelles 42 149 Immobilisations corporelles 184 Titres de transaction 4 915 Autres actifs 16 100 Comptes de régularisation 6 881         Total général 701 611   Passif  Montant Dettes envers les établissements de crédit 370 984 Opérations avec la clientèle 17 368 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 24 078 Comptes de régularisation 22 884 Provisions pour risques et charges 15 Dettes subordonnées 107 028 Capital souscrit 47 700 Primes d'émission 23 787 Réserves 23 879 Ecarts de réévaluation 28 041 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 328 Report à nouveau 34 519         Total général 701 611       0802709

Description : 0802220 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 9 avril 2008, à 9 heures, au Centre de Conférences Servcop situé 23, square Edouard VII - Paris (9e), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires :   — Rapports du Conseil d'administration relatifs à l'exercice 2007, rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société ; — Ratification de la cooptation de deux administrateurs ; — Renouvellement du mandat des censeurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs pour formalités.   Décisions extraordinaires :   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions.   Décisions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 16 841 237,81 €. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net de 91 607 045 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Bénéfice de l’exercice 16 841 237,81 € Dotation à la réserve légale -46 418,71 €    ———————— Solde 16 794 819,10 €   Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 34 518 606,13 € soit un bénéfice distribuable de 51 313 425,23 €   comme suit :   Dividende 13 379 181,75 € Report à nouveau 37 934 243,48 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 31 août 2007 et versé en novembre à hauteur de 0,45 €, il reviendra à chacune des 8 108 595 actions composant le capital social, un solde de dividende de 1,20 €, qui sera versé à partir du 5 mai 2008. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes Dividendes retraités (1) 2004 4,00 € 1,33 € 2005 4,10 € 1,37 € 2006 4,50 € 1,50 € (1) Le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2008 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, sous déduction de l’acompte de 0,45 €, soit sur la somme de 1,20 € par action. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, et connaissance prise de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale communiquée par le Président, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera de [prix déterminé en assemblée] €. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, soit le 5 mai 2008 et le 23 mai 2008 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 23 mai 2008 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 2 juin 2008. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; — soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.   Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.   Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — L’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — L’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; — L’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 13e résolution présentée ci-après. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : — Le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, soit 810 859 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 405 429 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 50 € par action ; — Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 40 000 000 € ; — Le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Tannenbaum en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Philippe Tannenbaum, demeurant 31, rue Claude Bernard, 75005 Paris, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 10 décembre 2007 en remplacement de Monsieur Alain Bonte, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Arnaud de Bresson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Arnaud de Bresson demeurant 40, rue des Blancs-Manteaux, 75004 Paris, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 5 février 2008 en remplacement de la société Banimmo, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Bertrand de Feydeau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur de M. Bertrand de Feydeau, demeurant 59, avenue Kléber, 75016 Paris, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Jean-Louis Charon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur de M. Jean-Louis Charon, demeurant 135, boulevard St Germain, 75006 Paris, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2010.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Michael Kasser). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur de M. Michael Kasser, demeurant 1000, Park Avenue, New York, New York 10021 – Etats-Unis, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2010.   Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs une somme de 102 500 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.   Décisions extraordinaires :   Treizième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois : — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6e résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ; — à réduire corrélativement le capital social.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   _________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3e jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.       0802220

Description : 0717584 19 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 RCS Paris.    Situation au 30 septembre 2007.   (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 117 Créances sur les établissements de crédit 52 064 Opérations avec la clientèle 43 260 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 048 Actions et autres titres à revenu variable 29 662 Participations et activité de portefeuille 15 373 Parts dans les entreprises liées 150 301 Crédit-bail et location avec option d'achat 124 596 Location simple 275 503 Immobilisations incorporelles 37 465 Immobilisations corporelles 205 Titres de transaction 2 536 Autres actifs 12 218 Comptes de régularisation 7 980     Total général 755 328    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 395 913 Opérations avec la clientèle 15 381 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 43 839 Comptes de régularisation 34 206 Provisions pour risques et charges 12 Dettes subordonnées 106 990 Capital souscrit 47 700 Primes d'émission 23 787 Réserves 22 013 Ecarts de réévaluation 29 908 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 100 Report à nouveau 34 479     Total général 755 328   0717584

Description : 0715695 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   A. — Rapport d’activité du premier semestre 2007.   1. – Immeubles de placement (hors Banimmo AffiParis).   a) Acquisitions : — Site de la Tannerie à Saint Julien les Metz (57) : – un contrat de crédit bail sur un immeuble de bureaux d’une superficie de 3 250 m2, loué à SAGE ; – un immeuble de bureaux multilocataire d’une superficie de 5 600 m2 — un contrat de crédit bail sur un ensemble immobilier à Cergy Saint Christophe (95) comprenant un bâtiment à usage de bureaux et d’activités d’une surface de 3.000 m2. Alcoa Fastening Systems est locataire unique. — un contrat de crédit bail sur un ensemble immobilier d’entrepôts et de bureaux d’une superficie de 32 000 m2 à Thouars (79) loué à Carrefour. — un ensemble immobilier de bureaux et de commerce, multilocataire, au Kremlin Bicêtre (94), d’une surface totale de 3 000 m2 — un contrat de crédit bail sur une plate forme logistique à Miramas (13) de 11 800 m2 loué à Logiland   Compte tenu des négociations en cours à la fin du semestre, le montant total des investissements engagés en 2007 s’élève déjà à 80 M€.   b) Arbitrages. — Le groupe a procédé aux cessions suivantes : — Un immeuble de bureaux, de 1 530 m2 à Ecully (69) ; — Un immeuble de 1 000 m2 à usage commercial à Rilleux la Pape (69) ; — Une surface de 180 m2 à usage de bureaux à Angers (49) ; — Un immeuble d’entrepôt représentant 2 400 m2 au Blanc Mesnil (93) ; — Une surface de 345 m2 à usage de bureaux à Cergy Pontoise (95) ; — Une surface de 1 300 m2 à usage de bureaux à Champlan (91), détenue à 50% par Affine. Ces cessions s’élèvent à un montant global de 3,6 M€ (proche de leur juste valeur). Par ailleurs, trois promesses de vente, pour un montant global de 5,7 M€, ont été signées.   c) Locations. — Outre cinq renouvellements portant sur 12.150 m2, sept nouveaux baux ont été régularisés portant sur environ 12 800 m2 de locaux. Le taux d’occupation financier du patrimoine ressort à 94% au 30 juin 2007 (hors immeubles en restructuration : Bordeaux, Val d’Yerres et Saint-Cloud). Le principal actif en restructuration est situé à Bordeaux (33) ; dans le cadre de la stratégie de transformation et de recommercialisation du site des Hangars des quais le long de la Garonne, en « Quai des Marques », 2 700 m2 de surfaces de vente ont d’ores et déjà été commercialisées auprès de 17 enseignes.   2. – Location-financement. a) Levées d’option. — Quarante cinq contrats de crédit-bail ont connu un terme par levée d’option d’achat, dont vingt huit sont la conséquence d’une importante externalisation réalisée par le Groupe Accor en 2006 au profit d’un acquéreur qui a procédé aux levées d’option anticipées à la fin du semestre. Après reprise des provisions (article 64), la plus-value nette dégagée s’élève à 1,7 M€.   b) Engagements. — A fin juin, le nombre d’actifs adossés aux contrats et avenants s’établit à 149 pour un montant d’engagements nets de 108 M€, contre 123 M€ au 31 décembre 2006.   c) Redevances. — La poursuite de la diminution des encours due aux fins de contrats conduit à une baisse des redevances qui s’établissent à 14,4 M€ contre 16,3 M€ pour le 1er semestre 2006.   3. – Banimmo. Foncière de repositionnement et de redéveloppement belge, Banimmo a notamment mené à bien l’introduction le 26 juin de ses actions sur l’Eurolist B d’Euronext Bruxelles. A l’issue d’une OPV au prix de 21 € par action, qui a permis de collecter 56,7 M€ sur le marché, le capital est détenu à hauteur de 49,5% par Affine et de 26,7% par les dirigeants de Banimmo, le flottant représentant 23,8% du capital. Sur la base du prix d’introduction, la capitalisation boursière de Banimmo s’élève à 238,5 M€. Cette OPV avait été précédée d’une simplification de l’organisation juridique du groupe, comportant en particulier l’absorption par la société belge Banimmo Real Estate (maintenant dénommée Banimmo), principale société du groupe, de sa maison mère luxembourgeoise GP Beta Holding dont Affine détenait le contrôle depuis février 2005. Le groupe a procédé au cours du premier semestre à trois acquisitions d’un montant total de 50,9 M€ : — le centre d’exposition Antwerp Expo à Anvers ; — un ensemble de commerces en périphérie d’Orléans (45) ; — le centre de conférences Dolce Chantilly, dont 51% a été syndiqué auprès d’investisseurs privés ; il en est de même pour le centre Dolce La Hulpe, développé par le groupe et en activité depuis février. Les cessions ont porté pour l’essentiel sur: — le solde après travaux de 40% de la tour de bureaux Brouckère à Bruxelles; — un terrain à Gosselies. Globalement les cessions ont dégagé une plus-value de 12,9 M€. De nouveaux baux ont été signés sur 9.453 m2 de bureaux et 5.856 m2 de surfaces de stockage. Au cours du semestre, le groupe Banimmo a dégagé un résultat d’exploitation de 15,1 M€ et un résultat net de 14,5 M€ (contre 9.1 M€ pour le semestre correspondant de 2006, après retraitement de la juste valeur). Au 30 juin, son patrimoine était évalué à 274,5 M€ (y compris Chantilly et La Hulpe).   4. – AffiParis. Cette société, (dénommée Fideimur jusqu’au 26 juillet 2007), dont Affine détient le contrôle depuis fin février 2007, est une SIIC cotée depuis mars 2007 sur l’Eurolist C Paris. Elle est spécialisée dans l’investissement en immobilier d’entreprise Parisien. L’exercice 2006 s’étant exceptionnellement achevé le 31 mars 2007, le présent rapport ne concerne que le 2e trimestre de l’année. Cette période a été marquée par la livraison après rénovation du principal actif de la société, constitué de sept immeubles de bureaux entre les rues Paul Baudry et de Ponthieu à Paris 8e, à son principal locataire, Baker & McKenzie. La valeur totale expertisée des actifs, s’établit au 30 juin à 161,9 M€ contre 159,2 M€ à fin mars. Outre l’ensemble immobilier cité plus haut, ce portefeuille comprend un immeuble de bureaux rue Chapon (Paris 3e), ainsi que vingt actifs de taille plus réduite situés en province et dont la société procédera à la cession dans les prochains mois. Au cours de la période, la société a dégagé un résultat net consolidé de 12,3 M€, dont 3,2 M€ provenant de la revalorisation du portefeuille et 8,9 M€ de produits fiscaux nets résultant de l’option pour le régime SIIC au 1er avril. Au 29 juin 2007, le cours de l’action AffiParis était de 20,0 € (+ 8,1% par rapport au cours d’introduction) ; la capitalisation boursière s’élevait à 58,0 M€, à rapprocher d’un ANR de remplacement de 74,2 M€   5. – Concerto Développement. Deux opérations ont été signées au cours de la période : — acquisition, à travers la cession d’un crédit-bail par Nortène, d’un entrepôt à Miramas (13) de 12 079m2 en vue de sa mise en conformité aux normes et de la construction d’une extension de 5 660m2 ; cet entrepôt sera loué au logisticien Lorafret agissant pour Nortène ; — signature avec DHL d’un protocole pour la location d’un entrepôt de 11 270m2 à réaliser sur un terrain en cours d’achat par Concerto développement près de Cambrai (59). Dans le cadre de Logiffine, la « joint venture » créée en 2006 avec Macquarie Global Property Advisors, la construction et la commercialisation des plates-formes de 42 607 m2 à Hem (59) et de 85 000 m2 à Montéléger (26) se sont poursuivies. Un nouveau projet de zone logistique d’environ 130 000 m2 à Mer (41) est à l’étude. A l’international, Concerto Développement Iberica a poursuivi l’instruction des trois opérations en cours à Barcelone et Madrid (65 000 m2 au total). Concerto Développement est par ailleurs en négociation pour l’acquisition d’un terrain près de Bucarest (Roumanie) pour la réalisation d’une zone logistique d’environ 100 000 m2 en partenariat. Aucune livraison de site n’étant intervenue au cours de la période, la société et ses filiales ont enregistré une perte nette de 1,6 M€ contre un bénéfice consolidé de 1,1 M€ au cours du premier semestre de 2006.   6. – Promaffine. L’activité de la société a été consacrée essentiellement à la poursuite des opérations en cours, en phase d’obtention des autorisations : — Rue Bréguet à Paris (28 000 m2 de bureaux) ; — Chartres (28) (111 logements neufs) ; — Bourthéroulde (27) près de Rouen (90 logements neufs) ; — Réhabilitation d’un immeuble mixte de 3 200 m2 rue de Provence à Paris ; — Etude de faisabilité d’une zone commerciale à Marseille-Capelette (13). Par ailleurs, Promaffine a remporté en partenariat un appel d’offre pour une opération de logements et commerces à Nanterre-Seine Arche et entrepris l’étude de la construction de deux immeubles de bureaux à Soissons. Les opérations en cours de lancement n’ayant pas encore donné lieu à la comptabilisation de produits, le résultat net consolidé de Promaffine et de ses filiales a été de -0,4 M€ contre une perte de 0,1 M€ au cours du premier semestre de 2006.   7. – Affine Building Construction & Design (Abcd). Créée en janvier 2006, Abcd, spécialisée dans l’ingénierie de construction de bâtiments industriels, a dégagé un résultat net de 0,5 M€, grâce au carnet de commande substantiel constitué dès ses premiers mois d’activité, d’abord en France puis en Allemagne et en Espagne. Au cours de la période, outre deux contrats signés avec Concerto développement pour les bâtiments de Hem et Montéléger, Abcd a signé deux autres contrats avec Argan pour la réalisation d’entrepôts à Calais (16 000 m2). De nouveaux contrats étaient en négociation à la fin juin en France et en Espagne. Au premier semestre 2007, le montant des prises de commandes fermes s’est élevé à 32 M€.   8. – Business Facility International (BFI). Le réseau de centres d’affaires gérés sous l’enseigne BFI, dorénavant rassemblés dans une société unique, a poursuivi son développement au cours du premier semestre de 2007 ; sans ouverture de nouveaux centres, il a dégagé un chiffre d’affaires de 3,6 M€, en progression de 29% par rapport à l’an passé. Compte tenu de l’ouverture récente de certains centres et des coûts qui en résultent, le réseau a enregistrée une perte de 0,6 M€, en diminution sensible toutefois par rapport à celle de la période correspondante de 2006 (0,9 M€). BFI a adhéré au réseau Alliance Business Centres Network qui rassemble plus de 600 centres dans le monde.   9. – Refinancement. Le groupe a d’une part mis en place des prêts destinés aux investissements récents : — refinancement de l’acquisition des titres Fideimur (devenue AffiParis) par HSH Nordbank à hauteur de 18,3 M€ ; — financement partiel par Saar Landesbank de l’acquisition d’un immeuble de bureaux à St Julien les Metz (57) pour un montant de 11,2 M€ ; — refinancement par le Crédit Foncier de France d’un entrepôt en portefeuille localisé à Tremblay en France (93) à hauteur de 6,9 M€ ; D’autre part, un financement indirect d’acquisitions d’immeubles ou de sociétés a résulté de la reprise en tant que crédit-preneur de crédit-baux en place pour un total de 21,1 M€. Au cours du premier semestre, Affine a préparé une émission de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) afin de renforcer ses fonds propres. Celle-ci a été mise en place dans la première quinzaine de juillet sous la direction de Deutsche Bank et Natixis pour un montant de 75 M€. Le groupe Affine dispose par ailleurs de lignes de crédit confirmées à court terme qui lui permettent de saisir rapidement des opportunités d’investissements avant la mise en place d’un financement long terme spécifique. Au 30 juin, sur la base des comptes consolidés, la dette financière nette envers les établissements de crédit, incluant les dettes d’acquisition et l’endettement propre de Banimmo et AffiParis, s’établit à 595,2 M€ contre 551 M€ au 31 décembre 2006 ; elle représente 1,6 fois la valeur de l’actif net réévalué de liquidation contre 2,0 fois au 30 juin 2006 et 1,7 fois à la fin de 2006. Le rapport des frais financiers nets annualisés sur la moyenne des dettes envers les établissements de crédit s’établit à 5,2%.   10. – Résultats. a) Comptes consolidés. — Le résultat net consolidé du premier semestre s’élève à 66,2 M€, soit une multiplication par 3 par rapport à celui du premier semestre 2006. Ce niveau exceptionnel résulte : — d’un accroissement de 4,1 M€ de la marge dégagée par les immeubles de placement ; — de 12,9 M€ de plus-values de cession chez Banimmo — d’une variation de 20,8 M€ de la juste valeur des actifs immobiliers (contre 15,7 au premier semestre 2006) ; — de dividendes à hauteur de 3,8 M€ (0,6 en 2006) ; — d’une augmentation de 5,2 M€ de charges d’exploitation et de 4,2 M€ des frais financiers ; — d’un profit exceptionnel de 15,5 M€ dégagé lors de l’OPV de Banimmo ; — d’un produit net d’impôt de 8,9 M€ résultant d’une reprise d’impôts différés lors de l’adoption par AffiParis du statut de SIIC, après déduction de l’exit taxe.   b) Comptes sociaux. — La progression du résultat net comptable d’Affine est également significative : il s’est établi à 19,7 M€ contre 8,4 M€ pour le premier semestre de 2006 en raison : — d’une progression de 14,6% des produits locatifs courants dont résulte une augmentation de 2,2 M€ de la marge courante dégagée par les immeubles de placement ; — d’une vive progression des dividendes reçus des filiales : 19,7 M€ contre 5,9 M€ en 2006 ; — que compensent partiellement des plus-values de cession en net retrait et une augmentation des frais financiers.   11. – Bourse. Affine, cotée sur l’Eurolist B d’Euronext, fait partie de l’indice SBF 250 (CAC Small90) et est admise au segment Next Prime. Elle a intégré l’indice EPRA au mois de juin 2006. Fortis Securities France est chargée depuis 2003 d’assurer la cotation du titre en continu et d’en favoriser les transactions dans le cadre d’un contrat de liquidité. Le volume moyen des titres échangés sur les 6 premiers mois s’établit à 1 834 transactions par jour, contre 2 060 pour l’année 2006. L’assemblée générale du 26 avril 2007 ayant donné à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, l’exercice de cette option a permis la création de 2 866 actions. Au 30 juin 2007, le capital social d’Affine est de 47 700 000 € divisé en 2 702 865 actions ordinaires, de même catégorie et entièrement libérées. A compter du 2 juillet 2007, le nombre d’actions a été multiplié par trois par division du pair, en vue d’accroître la liquidité du titre et l’animation de son marché. Au cours du semestre, le titre a progressé de 2,4% pour clôturer à 140,00 €/action fin juin, portant la capitalisation de la société à 378,4 M€. En comparaison, le montant des Actifs Nets Réévalués de remplacement et de liquidation part du groupe s’élevaient à la même date respectivement à 402 M€ (148,3€/action) et 361 M€ (133,2€/action).   12. – Perspectives. Nonobstant les perturbations qui ont affectées durant l’été le marché immobilier des Etats-Unis et au-delà le marché financier mondial, les perspectives d’activité restent bonnes pour le groupe Affine qui s’appuie sur un portefeuille d’actifs de qualité sans caractère spéculatif. L’émission de 75 M€ de TSDI à laquelle Affine a procédé en juillet, conjuguée aux ressources collectées lors des OPV d’AffiParis et de Banimmo, lui confèrent les moyens financiers de poursuivre son développement. Compte tenu du caractère non récurrent de certaines composantes du résultat au premier semestre, le second semestre devrait enregistrer un résultat plus conforme à la normale, ménageant néanmoins une progression significative du résultat annuel par rapport à 2006.     B. — Comptes consolidés au 30 juin 2007. I. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 retraité 31/12/2006 publié Caisse, banques centrales, CCP   123 14 14 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   14 920 10 370 10 370     Obligations et autres titres à revenu fixe             Actions et autres titres à revenu variable 6.1 10 752 8 902 8 902     Instruments dérivés 6.2 4 168 1 468 1 468 Instruments dérivés de couverture         Actifs financiers disponibles à la vente 6.3 49 720 36 446 36 446 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.4 31 947 11 604 11 604     Comptes ordinaires débiteurs   31 939 11 437 11 437     Comptes et prêts à terme     140 140     Créances rattachées   8 27 27 Opérations de location financement et créances rattachées         Prêts et créances sur la clientèle 6.5 181 878 166 106 166 106     Autres crédits à la clientèle   16 059 4 527 4 527     Comptes ordinaires débiteurs   1 677 2 182 2 182     Créances rattachées sur immeubles de placement   11 872 5 967 5 967     Créances clients (prestations de service)   29 721 21 675 21 675     Opérations de location financement et créances rattachées 6.6 122 548 131 754 131 754 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance         Actifs d'impôts courants   3 762 3 928 3 928 Actifs d'impôts différés 6.7 1 161 1 038 1 038 Comptes de régularisation et actifs divers 6.8 69 284 82 191 82 191 Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice     4 949 4 949     Autres comptes de régularisation et actifs divers   69 284 77 242 77 242 Actifs non courants destines à être cédés 6.9 5 746 2 890   Participations dans les entreprises mises en équivalence 6.10 26 886 25 093 25 093 Immeubles de placement 6.11 923 542 665 968 668 858     Immobilisations en location   923 542 665 343 668 233 Immobilisations temporairement non louées     625 625 Immobilisations corporelles 6.12 3 486 48 078 48 078 Immobilisations incorporelles 6.12 965 2 834 2 834 Ecarts d'acquisition 6.13 6 908 6 942 6 942         Total actif   1 320 328 1 063 503 1 063 503   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 retraité 31/12/2006 publié Banques centrales, CCP         Passifs financiers à la juste valeur par résultat   1 183 833 833 Instruments dérivés de couverture         Dettes envers les établissements de crédit 7.1 627 121 562 512 562 512     Comptes ordinaires créditeurs   33 068 9 273 9 273     Comptes et emprunts à terme   594 052 553 238 553 238 Dettes envers la clientèle 7.2 16 140 10 220 10 220     Comptes ordinaires créditeurs   1 347 1 042 1 042     Autres sommes dues     15 15     Comptes et emprunts à terme   14 793 9 163 9 163 Dettes représentées par un titre 7.3 46 890     Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Passifs d'impôts courants   11 936 8 423 8 423 Passifs d'impôts différés 7.4 28 452 21 351 21 549 Comptes de régularisation et passifs divers 7.5 117 179 101 063 101 063 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés         Provisions 7.6 5 093 5 050 6 209 Dettes subordonnées 7.7 865 1 029 1 029 Capitaux propres 7.8 465 470 353 023 351 666 Capitaux propres part du groupe   359 962 316 958 316 022 Capital et réserves liées   99 677 100 605 100 605 Capital   47 700 47 600 47 600 Primes   23 787 23 439 23 439 Composante capital des instruments hybrides (ORA)   30 009 30 009 30 009 Actions propres   -1 820 -444 -444 Réserves consolidées   185 984 144 568 144 287 Gains ou pertes latents ou différés   21 872 13 566 13 566     Gains ou pertes latents sur instruments dérivés             Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   21 872 13 566 13 566 Résultat de l'exercice   52 429 58 219 57 565 Intérêts minoritaires   105 508 36 065 35 644     Part des minoritaires dans les réserves consolidées   91 756 31 075 30 948     Part des minoritaires dans les résultats consolidés   13 752 4 990 4 695         Total passif   1 320 328 1 063 503 1 063 503     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2006 retraité 30/06/2006 publié Intérêts et produits assimilés   4 167 4 281 4 281     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente             Sur prêts et créances sur établissements de crédit 8.1 225 287 287     Sur prêts et créances sur la clientèle 8.2 114 76 76     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance             Sur instruments dérivés de couverture             Sur opérations de location financement 8.3 3 828 3 918 3 918     Sur créances dépréciées         Intérêts et charges assimilées   16 380 11 028 12 244     Sur dettes envers les établissements de crédit 8.4 16 122 10 414 10 414     Sur dettes envers la clientèle 8.5 232 456 456    Sur dettes représentées par un titre   0         Sur dettes subordonnées   27 158 1 374     Sur opérations de location financement             Sur prêts et créances         Commissions (produits)         Commissions (charges)   507 478 478 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 8.6 1 780 986 986 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 8.7 3 846 593 593 Produits des autres activités 8.8 146 592 101 152 100 401     Produits sur opérations de location financement   5 861 23 411 23 411     Produits des opérations immobilières   49 339 26 673 26 673     Produits sur immeubles de placement   84 031 47 931 49 429     Autres produits d'exploitation divers   7 362 3 137 888 Charges des autres activités 8.8 76 083 59 904 59 904     Charges sur opérations de location financement   4 103 23 105 23 105     Charges sur opérations immobilières   46 598 23 975 23 975     Charges sur immeubles de placement   23 404 12 127 12 308     Autres charges d'exploitation diverses   1 978 697 516         Produit net bancaire   63 415 35 602 33 635 Charges générales d'exploitation 8.9 16 039 10 779 10 779 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 8.10 2 213 110 110     Résultat brut d'exploitation   45 163 24 713 22 746 Coût du risque 8.11 95 -101 -101     Résultat d'exploitation   45 257 24 612 22 645 Quote-part des entreprises mises en équivalence   557 382 382 Gains ou pertes nets sur autres actifs 8.12 15 521 1 1 Variation de valeurs des écarts d'acquisition 8.13 2 765 -69 -69     Résultat courant avant impôt   58 569 25 064 23 097 Impôt sur les bénéfices 8.14 -7 612 1 041 1 069 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 8.15           Résultat net   66 181 24 023 22 028 Intérêts minoritaires   13 752 3 131 2 836 Résultat net - part du groupe   52 429 20 892 19 192 Résultat par action (en euros) 8.16 19,46 7,78 7,15 Résultat dilué par action (en euros) 8.16 16,73 6,87 6,31     III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)      Capital et réserves liées Réserves consolidées Sous total à reporter (1)   Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Capitaux propres au 31 décembre 2005 47 305 52 129 -386 103 391 202 438 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS 0 0 0 0 0 JV des immeubles de placement           Affectation du résultat 2005 0 0 0 52 618 52 618     Capitaux propres au 1er janvier 2006 47 305 52 129 -386 156 009 255 056 Augmentation de capital 295 1 320 0 30 1 645 Elimination des titres auto-détenus 0 0 -58 0 -58 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 -10 883 -10 883     Sous total des mouvements liés aux actionnaires 295 1 320 -58 -10 853 -9 296 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 0 0 0 0 0 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2006 0 0 0 0 0     Sous total 0 0 0 0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 0 0 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres dans les entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations 0 0 0 -586 -586     Capitaux propres au 31 décembre 2006 47 600 53 449 -444 144 568 245 174 Affectation du résultat 2006 0 0 0 58 219 58 219     Capitaux propres au 1er janvier 2007 47 600 53 449 -444 202 787 303 392 Augmentation de capital 100 348 0 -49 398 Elimination des titres auto-détenus 0 0 -1 376 0 -1 376 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 -12 150 -12 150     Sous total des mouvements liés aux actionnaires 100 348 -1 376 -12 199 -13 128 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 0 0 0 0 0 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2007 0 0 0 0 0     Sous total 0 0 0 0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 0 0 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations 0 0 0 -4 604 -4 604     Capitaux propres au 30 juin 2007 47 700 53 796 -1 820 185 984 285 660     Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros.)   Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Sous total à reporter (2)   liés aux écarts de conversion liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2005 0 0 0 7 185 7 185 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS 0 0 0 0 0 Affectation du résultat 0 0 0 0 0     Capitaux propres au 1er janvier 2006 0 0 0 7 185 7 185 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 Elimination des titres auto-détenus 0 0 0 0 0 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 0 0     Sous total des mouvements liés aux actionnaires 0 0 0 0 0 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 0 0 0 6 381 6 381 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2006 0 0 0 0 0     Sous total 0 0 0 6 381 6 381 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 0 0 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations 0 0 0 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2006 0 0 0 6 381 6 381 Affectation du résultat 2006 0 0 0 0 0     Capitaux propres au 1er janvier 2007 0 0 0 13 566 13 566 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 Elimination des titres auto-détenus 0 0 0 0 0 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 0 0     Sous total des mouvements liés aux actionnaires 0 0 0 0 0 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 0 0 0 8 307 8 307 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2007 0 0 0 0 0     Sous total 0 0 0 8 307 8 307 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 0 0 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations 0 0 0 0 0     Capitaux propres au 30 juin 2007 0 0 0 21 872 21 872     Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros.)   Report des sous totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2005 209 623 52 618 262 241 1 100 263 341 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS   0 0     JV des immeubles de placement 0 0 0     Affectation du résultat 2005 52 618 -52 618 0         Capitaux propres au 1er janvier 2006 262 241 0 262 241 1 100 263 341 Augmentation de capital 1 645 0 1 645 23 1 668 Elimination des titres auto-détenus -58 0 -58 0 -58 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes -10 883 0 -10 883 -1 744 -12 627     Sous total des mouvements liés aux actionnaires -9 296 0 -9 296 -1 721 -11 017 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 6 381 0 6 381 -4 6 377 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2006 0 58 219 58 219 4 990 63 209     Sous total 6 381 58 219 64 600 4 986 69 586 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 31 572 31 572 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations -586 0 -586 128 -458 Capitaux propres au 31 décembre 2006 258 739 58 219 316 958 36 065 353 023 Affectation du résultat 2006 58 219 -58 219 0 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2007 316 958 0 316 958 36 065 353 023 Augmentation de capital 398 0 398 54 961 55 360 Elimination des titres auto-détenus -1 376 0 -1 376 0 -1 376 Émission d'actions de préférence 0 0 0 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Distribution de dividendes -12 150 0 -12 150 -9 818 -21 968     Sous total des mouvements liés aux actionnaires -13 128 0 -13 128 45 143 32 016 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 8 307 0 8 307 0 8 307 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat 0 0 0 0 0 Résultat 2007 0 52 429 52 429 13 752 66 181     Sous total 8 307 52 429 60 736 13 752 74 488 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires 0 0 0 13 314 13 314 Changements de méthodes comptables 0 0 0 0 0 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 Autres variations -4 604 0 -4 604 -2 766 -7 370     Capitaux propres au 30 juin 2007 307 533 52 429 359 962 105 508 465 470     IV. — Tableau des flux de trésorerie.     Notes 30/06/2007 30/06/2006 retraité Flux liés aux opérations de location financement   15 299 17 826 Flux liés aux opérations de développement immobilier   20 863 -4 770 Flux liés aux immeubles de placement   20 333 18 610 Flux liés aux actifs financiers et aux participations   2 994 625 Flux liés aux activités de financement   -17 052 -9 756 Autres flux opérationnels   -20 219 -13 358 Impôts versés 9.2 -6 651 -3 130     Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle 9.1 15 567 6 047 Flux liés aux opérations de location financement   -324 -3 211 Flux liés aux immeubles de placement   -19 469 -7 435 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 9.3 -24 117 -74 124 Flux liés aux immobilisations d'exploitation   -2 109 -331     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -46 020 -85 101 Flux de trésorerie relatifs aux capitaux propres 9.4 31 628 -8 880 Flux nets provenant des activités de financement 9.5 -3 448 87 378     Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement   28 180 78 498     Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie   -11 -1     Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   -2 284 -557 Trésorerie d'ouverture   11 981 35 715 Trésorerie de clôture 9.6 9 697 35 158     Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   -2 284 -557     V. — Annexe.   1. – Informations relatives à l'entreprise. Le 31 août 2007 le conseil d’administration d'Affine SA a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2007 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur l'Eurolist d'Euronext, elle fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90) et est admise au segment Next Prime. Affine a également intégré l'indice EPRA (FTSE EPRA Global Real Estate) en date du 19 juin 2006. Affine a le statut d'établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location financement. Elle a également adopté, ainsi que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Coté (SIIC) pour l'activité d'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9e. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. – Principes et méthodes comptables. La préparation des états financiers consolidés requiert l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Elles portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants réels peuvent différer de ces estimations.   Référentiel et présentation des comptes. — En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au jour de la clôture des comptes, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les documents de synthèse suivent la recommandation du CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004 concernant les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) sous référentiel comptable international.   Les principes comptables en matière d'information financière obéissent aux règles de présentation, de comptabilisation et d'évaluation de la norme IAS 1. Affine applique la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière. Les comptes sont établis (en milliers d’euros).   Comparabilité des comptes. — Les comptes du 30 juin et du 31 décembre 2006 ont été retraités. Ces retraitements font suite notamment : — à l’introduction en bourse de la société Banimmo ; — au reclassement de l’activité relative aux centres d’affaires en exploitation ; — au traitement des Obligations Remboursables par Actions. L’impact sur le résultat net publié du 30 juin 2006 est de 1 995 K€ et l’impact sur le résultat au 31 décembre 2006 est de 654 K€.   Contrats de location financement. — La norme IAS 17 précise qu'un contrat de location est classé en contrat de location financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats d'immeubles de placement. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d'Affine sont des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17. Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à l'investissement net dans le contrat de location. Ce traitement est celui appliqué dans la comptabilité financière pratiquée par Affine. La différence entre l'encours financier en comptabilité consolidée et la valeur nette comptable des immeubles en comptabilité sociale donne lieu à la constitution d'une réserve latente. Lorsque l'amortissement annuel comptable est supérieur à l'amortissement annuel financier, la différence vient accroître la réserve latente. Lorsque la situation inverse survient, la réserve latente est réduite à due concurrence. Les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants : — la réserve latente à l'ouverture du bilan est inscrite parmi les réserves consolidées pour son montant net d'imposition différée ; — l'encours financier des opérations de location financement (comptes financiers, incluant la réserve latente brute) est substitué à l'encours immobilisé (comptes sociaux) ; — la variation entre le résultat social et le résultat financier est portée en résultat consolidé.   Ce retraitement est assuré par une correction des dotations aux amortissements conformément aux textes réglementaires. Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat sous la forme d'une inscription à la réserve latente ou d'une dotation aux provisions selon le sens. Il en est de même pour les immeubles du secteur locatif transférés au secteur crédit-bail. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant). La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l'investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Par ailleurs, l'IAS 18 impose également l'étalement des commissions reçues. Le résultat net de l'opération pour le bailleur correspond au montant d'intérêt du prêt. Cet intérêt correspond au montant des loyers diminué d'une dotation aux amortissements financiers calculée selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée des flux futurs générés par le contrat et la juste valeur inscrite à l'actif. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17. Les intérêts de chaque période sont toujours identiques en normes françaises et IAS, de même que les encours de bilan dans le cas des échéanciers calculés selon la méthode ITE ou TEA (intérêts post-comptés). En cas d'échéancier calculé selon la méthode IPA (intérêts précomptés), l'égalité des encours de bilan peut être obtenue en reclassant les produits perçus d'avance en déduction des opérations de location financement à l'actif du bilan consolidé. Les valeurs résiduelles non garanties sont révisées régulièrement pour le calcul de l'investissement brut. En cas de baisse significative, le rythme d'étalement des produits sur la durée du contrat doit être révisé et l'ajustement des produits financiers antérieurement comptabilisés constaté en résultat de la période (changement d'estimation). Les dépôts de garantie versés par les crédits preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l'IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Contrats d'immeubles de placement. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrat d'immeubles de placement. Aucun de ces contrats en comptabilité sociale n'a fait l'objet d'une requalification en location financement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l'IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation. Les indemnités d'éviction sont des charges de l'exercice, même dans le cas d'un chantier de rénovation ou reconstruction d'un immeuble (IAS 17). Le traitement des droits d'entrée dépend de l'analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) : — s'il s'agit d'un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé selon le même rythme que les loyers sur la durée du contrat ; — s'il s'agit d'un paiement en échange d'un service rendu distinct de celui relatif au droit d'utiliser l'actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l'utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services telles que les prestations de centres d'affaires, à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. En revanche, les immeubles en cours de construction ou en rénovation « lourde » demeurent soumis à la norme IAS 16, dont les modalités d'évaluation sont décrites dans le paragraphe « Immobilisations corporelles ». Le Groupe Affine ayant opté pour la méthode de la juste valeur prévue dans l'IAS 40, la variation de valeur des immeubles de placement impacte le résultat (cf. paragraphe ci-après « Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine »). Les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l'actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Par ailleurs, l'IAS 18 impose l'étalement des commissions reçues ; elles le seront au prorata temporis sur la durée ferme du contrat de location. Les immeubles détenus via des contrats de location financement font l'objet d'une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes : — enregistrement du bien en immeuble de placement à l'actif du bilan, pour le montant de l'encours financier résiduel ; — comptabilisation en parallèle au passif d'un emprunt égal au coût d'entrée du bien ; — annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges d'exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d'une charge financière et d'un remboursement progressif de l'emprunt. Lorsqu'un contrat de location financement est résilié juridiquement, l'immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) même si le crédit preneur occupe toujours les locaux et verse une indemnité d'occupation. L'immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur cet immeuble sont immédiatement reprises et l'immeuble est comptabilisé à sa juste valeur.   Immobilisations corporelles. — Les modalités d'évaluation de l'IAS 16, applicable aux immobilisations corporelles sont les suivantes : — la comptabilisation initiale du coût d'acquisition correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l'acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …) ; — l'évaluation ultérieure s'effectue au coût historique ou réévalué, diminué de l'amortissement par composants et des pertes de valeur. Une immobilisation corporelle, d'après le § 31 de l'IAS 16, doit être réévaluée dès que sa juste valeur peut être déterminée de façon fiable. La variation de valeur constatée impacte alors les capitaux propres. Parmi le patrimoine immobilier du groupe Affine, seule une partie d'un immeuble utilisé par BFI dans le cadre de son activité de prestations de centres d'affaires entre dans le cadre de l'IAS 16.   Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont régis par la norme IAS 38. Un actif incorporel est comptabilisé au bilan si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au goodwill en cas de regroupement d'entreprises. Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle est réparti de façon systématique, généralement linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d'utilité, celle-ci n'excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement doivent être réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine. — L'ensemble des immeubles en patrimoine fait l'objet d'une évaluation annuelle par des cabinets d'experts indépendants, à l'exception : — d'immeubles acquis au cours de l'exercice ; — de ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou promesse de vente ; — de quelques immeubles dont la valeur est non significative. La méthode généralement retenue par les experts est celle de la capitalisation du revenu net, confortée par la méthode par comparaison. Au 30 juin 2007, le groupe Affine a procédé à une évaluation interne de ses immeubles. Cette évaluation a été menée en tenant compte des évolutions locatives ainsi que de la situation du marché. Différentes méthodologies ont été appliquées pour l’évaluation des immeubles de placement d’Affine au 30 juin 2007 : — maintien de la valorisation du 31 décembre 2006 au 30 juin 2007 pour un certain nombre d’actifs, car la situation locative de ces biens n’a pas évolué durant cette période ; — réévaluation des immeubles fondée sur la variation des revenus locatifs sur une base annualisée entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 ; — réalisation d’expertises internes par le département Immobilier du groupe Affine ; — réalisation d’expertises externes sur une partie du patrimoine d’Affine ; l’ensemble des actifs de Banimmo a fait l’objet d’expertises externes. (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2007 Variation Variation de juste valeur par résultat 15 696 20 817 5 121 Variation de juste valeur par capitaux propres           Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, l'IFRS 5 impose l’inscription de cet actif à un poste spécifique du bilan, à savoir la ligne « actifs non courants destinés à être cédés ». Au 30 juin 2007, trois actifs apparaissent sur cette ligne. Ces immeubles sont enregistrés à la juste valeur (prix de cession mentionnés sur les promesses de vente) déduction faite des honoraires de commercialisation à venir.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût historique des dépenses de construction et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique. Les frais de force de vente n'entrent pas dans la composition des stocks. En revanche, dès lors qu'un emprunt est spécifiquement affecté à l'opération, Affine comptabilise les frais financiers dans les stocks, conformément à l'option offerte par l'IAS 23. Les écritures relatives à la comptabilisation des coûts de construction sont portées en cours d'exercice au débit des comptes de stocks sans transiter par des comptes de la classe 6. Cette méthode a pour objet de tenir les comptes de stocks en inventaire permanent en intégrant la comptabilité analytique dans la comptabilité générale, grâce au principe de l'affectation directe des charges aux opérations. Les flux de variation des stocks sont constatés en résultat à chaque arrêté comptable, selon les modalités exposées ci-dessous. Le Groupe Affine applique la méthode de la prise en compte des résultats à l'avancement pour tous les contrats à long terme, conformément aux dispositions de l'IAS 11. En conséquence, la marge et le chiffre d'affaires des opérations immobilières sont comptabilisés à l'avancement. Les modalités de comptabilisation à l'arrêté comptable sont les suivantes : — les charges qui ne correspondent pas à l'avancement et qui sont donc rattachables à une activité future sont inscrites en stocks, travaux en cours ou comptes de régularisation ; — les charges ayant concouru à l'exécution du contrat et correspondant à l'avancement à la date d'arrêté sont comptabilisées en résultat ; — les produits contractuels sont comptabilisés : a) soit en compte de régularisation (produits perçus d'avance), une écriture de régularisation comptabilisant en chiffre d'affaires le niveau de produit permettant, après déduction des charges ayant concouru à l'exécution du contrat, la constatation de la quote-part du résultat à terminaison correspondant au pourcentage d'avancement, b) soit en fin de contrat ou à des échéances progressives, l'ajustement s'effectuant alors par le biais de comptes de régularisation ou par la prise en compte de factures à établir. Le résultat à terminaison s'entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l'opération. Le pourcentage d'avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. Les méthodes utilisées sont, soit le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat, soit le certificat d'avancement délivré par un professionnel. Dans les comptes individuels soumis au référentiel français, la totalité du produit d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement est comptabilisée dès la signature de l'acte, en contrepartie d'un compte clients. L'avancement des travaux de construction se matérialise par la constatation de produits perçus d'avance. Dans les comptes consolidés, les produits perçus d'avance sont rapprochés des comptes clients et de TVA correspondants, traduisant ainsi la partie de la créance exigible.   Regroupements d'entreprises – Ecarts d'acquisition. — Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur). La méthode de l'acquisition consiste en : — l'identification de l'acquéreur ; — la détermination de la date d'acquisition ; — l'évaluation du coût d'acquisition ; — l'affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs identifiables à la juste valeur. Un excédent de coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur, ou goodwill, représente un paiement effectué en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le goodwill ou écart d'acquisition est initialement comptabilisé en tant qu'actif à son coût ; il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L'excédent de la part d'intérêt de l'acquéreur sur le coût du regroupement (goodwill négatif) est comptabilisé en résultat.   Créances douteuses. — Quel que soit le secteur d'activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, elle est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de location financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs. — A chaque date de clôture, l'entreprise doit apprécier l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, il convient d'estimer la valeur recouvrable de l'actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de sortie, et la valeur d'utilité. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d'une perte de valeur d'un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée à la suite de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.   Dépréciation des contrats de location financement. — Les contrats de location financement sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité. Lorsqu'un crédit preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est déterminée par différence entre la valeur estimée de l'immeuble hors droits (valeur de la garantie sous-jacente) et la valeur nette comptable si cette dernière est supérieure. Aucun contrat n'est concerné à ce jour.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation ou autres dépenses comptabilisées en charges. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges). Au 30 juin 2007, le montant des provisions sur stocks est de 347 K€.   Dépréciation des écarts d'acquisition. — Au moins une fois par an les écarts d'acquisition subissent un test de dépréciation. La valeur recouvrable est obtenue par l'actualisation des flux futurs générés par la filiale.   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour la totalité de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « autres crédits à la clientèle » - fait également l'objet d'une dépréciation qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39, 32 et IFRS 7. Celles-ci imposent la répartition par catégorie des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, ainsi que l'intégration des produits dérivés dans le bilan, y compris les dérivés incorporés. Les normes définissent 4 catégories d'actifs financiers : — les actifs spéculatifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; — les actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; — les actifs détenus jusqu'à l'échéance, comptabilisés au coût amorti ; — les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti ; et 2 catégories de passifs financiers : — les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le résultat ; — les autres passifs, comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers détenus par AFFINE sont comptabilisés de la manière suivante : — les valeurs mobilières de placement en spéculatif, — les titres non consolidés en « actifs disponibles à la vente ». Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans 2 situations où elles sont enregistrées en capitaux propres : — lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ; — lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine, la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs. Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l'efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, elle n'a pas choisi de mettre en oeuvre l'option proposée par l'IAS 39, qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading). Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : — les titres de placement sont valorisés sur la base d'un prix de marché ; — les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; — les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA, sont traités, en normes françaises, en charges à répartir sur la durée d'amortissement de l'emprunt. Ils sont comptabilisés, en normes IFRS, en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les normes internationales imposent l'actualisation de toutes les sommes bénéficiant d'un différé de paiement ou d'encaissement non conforme aux usages courants. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit taxe fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA). Description des ORA émises :   — 1re émission: 2.000 ORA d'une valeur nominale de 10.000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine à la parité de remboursement (200 actions par ORA, initialement, ajustée d'un coefficient prenant en compte les éventuels effets dilutifs d'une opération financière sur le capital); à la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA.   Intérêt annuel. — Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – un acompte de 1,55 € par action le 15 novembre de chaque année ; – le solde à la date de paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société. — A tout moment à compter du 15 octobre 2008, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission. A tout moment à compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. Ce prix ne pourra être en aucun cas inférieur au nominal de l'ORA.   Amortissement anticipé au gré du porteur. — A compter du 15 octobre 2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 208 actions pour 1 obligation de 10 000 euros nominal.   — 2e émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16 682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine à la parité de remboursement (200 actions par ORA, initialement ajustée d'un coefficient prenant en compte les éventuels effets dilutifs d'une opération financière sur le capital); à la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA.       Intérêt annuel. — Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : – un acompte de 1,2 € par action le 15 novembre de chaque année ; – le solde à la date du paiement du dividende.   Amortissement anticipé au gré de la société. — La société peut convertir les obligations en actions ordinaires à tout moment à compter du 5ème anniversaire qui suit la date d'émission, c'est-à-dire le 29 juin 2010, dès lors que le cours moyen des actions sur 40 jours ouvrés consécutifs est supérieur au prix d'émission divisé par 208. A tout moment à compter du 29 juin 2010, si la moyenne sur 40 cours de clôture de l'action est supérieure au prix d'émission, la société pourra rembourser tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de dix jours ouvrés, à un prix assurant à l'investisseur un taux de rendement actuariel brut de 11%.   Amortissement anticipé au gré du porteur. — A tout moment à compter du 29 juin 2010, un amortissement anticipé en actions pourra également s'effectuer au gré des porteurs.   Méthode de comptabilisation. — L'IAS 32 définit les conditions de classement en capitaux propres des instruments classés en dettes subordonnées en normes françaises. Affine n'ayant aucune obligation de rembourser ses ORA en numéraire, le nombre d'actions à émettre étant fixé par avance et l'option de remboursement anticipée étant à la discrétion de la société, les contrats d'ORA sont classés en instruments de capitaux propres en normes IFRS. En conséquence, les coupons versés en rémunération de ces ORA sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net de l'acompte versé au 15 novembre de chaque année. L'impact du retraitement sur le résultat consolidé au 30 juin 2007 s'élève à 1 221 K€ net d'impôt contre 1 041 K€ au 30 juin 2006. Par ailleurs, l'acompte susmentionné nécessite la constatation d'une dette dès l'ouverture de l'exercice pour son montant actualisé. La société étant libre d'exercer ou non l'option de remboursement anticipé, la valeur de celle-ci est nulle.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées

Description : 0714398 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINE   Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 25 octobre 2007, à 9 heures, au siège social 4 square Edouard VII - Paris (9ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Modification des statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux SIIC ; — Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions.   Première résolution (Modification des statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux SIIC). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de compléter les statuts de la société afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions de dividende des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). Elle décide d’ajouter à l’article 36 des statuts relatif aux bénéfices les alinéas suivants : « Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l'article L233-3 du Code du Commerce, un pourcentage des droits à dividende de la société au moins égal à celui visé à l'article 208-C-II-ter du Code Général des Impôts, et dont la situation propre, ou celle de ses associés, rendrait la société redevable du prélèvement visé à l'article 208-C-II-ter du Code Général des Impôts, devra justifier à la société, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement de toute distribution de dividende, réserve, prime ou produit réputé distribué au sens du Code Général des Impôts à son bénéfice, que cette distribution ne rend pas la société redevable du prélèvement. A défaut de justification dans le délai prévu, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société et exonérées de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 208-C-II du Code Général des Impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire, être mises en paiement en faveur de celui-ci en application d'une décision de distribution, seront réduites à due concurrence du montant du prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes. Si la distribution est payée en actions, l'actionnaire ne recevra qu'une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, le solde étant affecté par la société au paiement du prélèvement par imputation comme précisé ci-dessus. Dans l'hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution, qu'un actionnaire était dans une situation devant donner lieu à prélèvement à la date de mise en paiement desdites sommes, l'actionnaire sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation de son préjudice, une somme égale au prélèvement que la société aurait dû acquitter au titre des actions que l'actionnaire détenait au jour de la mise en paiement de la distribution, augmentée d'une indemnisation complémentaire égale aux intérêts de retard, pénalités ou charges de toute nature que la société supporterait de ce fait. Le cas échéant, la société sera en droit d'imputer la créance qu'elle détient ainsi sur l'actionnaire sur toute somme qui pourrait être mise en paiement ultérieurement à son profit, jusqu'à extinction définitive de ladite créance. »   Deuxième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32 rue du Champ de Tir, B.P. 81236 - 44312 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.       0714398

Description : 0714110 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE  Société anonyme au capital de 47 700 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2007. (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 117 Créances sur les établissements de crédit 22 695 Opérations avec la clientèle 37 489 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 1 155 Participations et activité de portefeuille 15 373 Parts dans les entreprises liées 151 301 Crédit-bail et location avec option d'achat 125 666 Location simple 268 533 Immobilisations incorporelles 37 473 Immobilisations corporelles 227 Titres de transaction 1 820 Autres actifs 9 398 Comptes de régularisation 5 623     Total général 676 870   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 413 339 Opérations avec la clientèle 23 296 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 25 755 Comptes de régularisation 25 524 Provisions pour risques et charges 12 Dettes subordonnées 30 209 Capital souscrit 47 700 Primes d'émission 23 787 Réserves 21 424 Ecarts de réévaluation 30 496 Provisions réglementées et subventions d'investissement 849 Report à nouveau 34 479     Total général 676 870     0714110

Description : 0708635 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts AFFINE   Société anonyme au capital de 47 650 526,54 euros. Siège social : 4, Square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.      Objet social. — La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, pure et simple ou par voie de crédit-bail, d'immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés financières, immobilières, industrielles ou commerciales. A cet effet, elle pourra procéder à : — La gestion de ces sociétés ; — La réception des dépôts, sous quelque forme que ce soit, dans les limites et conditions définies pour les sociétés financières ; — La réalisation de toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y étant relatives ; — En France et dans tous les pays, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée ; — L'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation ; — Toutes études ou prestations de service ; — L'acquisition de biens immobiliers, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location ainsi que la vente et la location de fonds de commerce et d'immeubles, l'expertise immobilière, la gérance d'immeubles, la construction d'édifices, la promotion immobilière, la réhabilitation, l'entretien ou le nettoyage de bâtiment et de locaux ; — Et, de manière générale, procéder à la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet tel qu'il est défini ci-dessus, dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés financières. La société peut intervenir directement ou indirectement à l'étranger dans les conditions prévues par l'article 74 de la loi n° 88-1149 du 23 décembre 1988 et par instruction d'application.   Siège social. — Au 4, Square Edouard VII, 75009 Paris.   Durée. — La durée de la société expirera le 29 septembre 2070, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — Précédemment le capital social était fixé à 47 600 000 euros divisé en 2 699 999 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. L'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 a décidé d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter entre le paiement en numéraire ou en actions de la totalité du dividende de 4,50 euros par action afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sous déduction de l’acompte de 1,20 euros mis en paiement en novembre 2006, soit sur la somme de 3,30 euros. A l’issue de la période d’option, 2 866 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, portant jouissance du 1er janvier 2007 ont été émises. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont soumises à toutes les dispositions des statuts. Le capital sera donc augmenté de 50 526,54 euros pour être porté de 47 600 000 euros à 47 650 526,54 euros. En conséquence, le capital social s'élève désormais à 47 650 526,54 euros, divisé en 2 702 865 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La Société générale assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Conformément à ses statuts, la société a le droit, dans les conditions réglementaires et légales en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité des porteurs.   Droits attachés aux actions. — Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.   Détermination du bénéfice – Répartition. — Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la société, notamment de l'impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l'exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'assemblée générale ordinaire annuelle décide l'affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial. En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l'exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés. Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l'assemblée générale pourrait en décider le report à nouveau. En outre, sur décision de l'assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Par dérogation aux termes de l'alinéa relatif à l'obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d'immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l'exercice pourra n'être compris qu'à concurrence d'un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l'obligation de distribution définie ci-dessus. Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l'exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprise dans le bénéfice distribuable de l'exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l'exercice suivant ne soit par inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value. Le conseil d'administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d'exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.   Liquidation. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables.   Franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société.   Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : a) A toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; b) Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l'exception de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.   Rémunération des administrateurs. — L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société, ce à l’exclusion expresse de tous tantièmes des bénéfices sociaux. Le conseil d’administration répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l’entend.   Obligations convertibles. — Néant.   Autres obligations émises. — Le conseil d'administration, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2003 d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, a décidé, lors de sa séance du 10 septembre 2003, d'émettre un emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant maximal brut de 20 000 000 euros représenté par 2 000 obligations, d'un nominal de 10 000 euros, pour une durée de 20 ans ; le remboursement s'effectuant par la remise de 208 actions Affine par ORA. En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 416 000. Le conseil d’administration faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005, a dans sa séance du 13 juin 2005, procédé à l’émission de 600 ORA pour un montant brut de 10 009 200 euros ; le remboursement s'effectuant par la remise de 208 actions Affine par ORA. En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 124 800. A ce jour, la totalité des ORA demeure en circulation.   Obligations garanties. — Néant.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006, tel qu’approuvé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 avril 2007, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2007.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. des 2 866 actions nouvelles sans mention de valeur nominale visées au paragraphe « Capital social ».     AFFINE   La présidente du Conseil d’administration : Maryse AULAGNON, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 4, Square Edouard VII, 75009 Paris.     0708635

Description : 0707733 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AFFINE   Société anonyme au capital de 47 600 000,00 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Situation au 31 mars 2007.   (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 Créances sur les établissements de crédit 13 875 Opérations avec la clientèle 30 715 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 7 093 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 155 714 Crédit-bail et location avec option d'achat 128 612 Location simple 263 081 Immobilisations incorporelles 25 875 Immobilisations corporelles 231 Titres de transaction 700 Autres actifs 11 581 Comptes de régularisation 5 531     Total général 658 376     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 396 437 Opérations avec la clientèle 12 007 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 26 513 Comptes de régularisation 37 335 Provisions pour risques et charges 66 Dettes subordonnées 31 095 Capital souscrit 47 600 Primes d'émission 23 439 Réserves 21 300 Ecarts de réévaluation 30 561 Provisions réglementées et subventions d'investissement 418 Report à nouveau 31 605     Total général 658 376   0707733

Description : 0706786 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2006 ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2007, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Affine, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables : Les titres de participation et le patrimoine immobilier font l’objet de procédures d’évaluation tel que décrit dans le chapitre II « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à : — apprécier le caractère raisonnable des jugements et estimations significatifs retenus par la direction concernant ces évaluations ; — prendre connaissance de la documentation sous-tendant les estimations des valeurs de marché des immeubles, notamment des expertises immobilières externes. Nous nous sommes assurés de l’application des règles et principes comptables mentionnés dans le chapitre II de l’annexe et du bien-fondé des provisions constituées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Deloitte et Associés : Cailliau Dedouit et Associés : Laure Sivestre-Siaz, Rémi Savournin, Sylvie Bourguignon ; Jean-Jacques Dedouit.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Affine relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2 « Principes et méthodes comptables – Changement de méthode comptable » de l’annexe expose le changement de méthode comptable intervenu relatif à l’application du modèle de la juste valeur de la norme IAS 40. Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2005, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette norme. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et l’information donnée à ce titre dans la note aux comptes consolidés. — La note 2 « Principes et méthodes comptables – Méthode d’évaluation des immeubles de placement » de l’annexe précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que la juste valeur des immeubles de placement telle que présentée dans les états financiers était basée sur les dites expertises. — La note 2 « Principes et méthodes comptables – Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA) » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la rémunération des obligations remboursables en actions ainsi qu’à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion, conformément aux normes applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Deloitte et Associés : Cailliau Dedouit et Associés : Laure Sivestre-Siaz, Rémi Savournin, Sylvie Bourguignon ; Jean-Jacques Dedouit.   0706786

Description : 0703069 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           AFFINE  Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 RCS Paris.    A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) Actif Note 31/12/2006 31/12/2005 retraité 31/12/2005 publié Caisse, banques centrales, ccp   14 11 11 Actifs financiers a la juste valeur par résultat   10 370 7 231 7 231   Obligations et autres titres à revenu fixe           Actions et autres titres à revenu variable 6.1 8 902 7 191 7 191   Instruments dérivés 6.2 1 468 40 40 Instruments dérives de couverture         Actifs financiers disponibles a la vente 6.3 36 446 26 486 26 486 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.4 11 604 36 311 36 310   Comptes ordinaires débiteurs   11 437 36 198 36 198   Comptes et prêts à terme   140       Créances rattachées   27 48 47   Opérations de location-financement et créances rattachées 6.6   65 65 Prêts et créances sur la clientèle 6.5 166 106 171 508 171 509   Autres crédits à la clientèle   4 527 6 611 6 611   Comptes ordinaires débiteurs   2 182 2 994 2 994   Créances rattachées sur immeubles de placement   5 967 3 061 3 350   Créances clients (prestations de service)   21 675 20 586 20 298   Opérations de location-financement et créances rattachées 6.6 131 754 138 256 138 256 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance         Actifs d'impôts courants   3 928 26 25 Actifs d'impôts diffères 6.7 1 038 7 327 Comptes de régularisation et actifs divers 6.8 82 191 30 072 30 072   Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice   4 949 3 098 3 098   Autres comptes de régularisation et actifs divers   77 242 26 974 26 974 Actifs non courants destines a être cèdes 6.9     1 143 Participations dans les entreprises mises en équivalence 6.10 25 093 22 22 Immeubles de placement 6.11 668 858 397 354 336 640   Immobilisations en location   668 233 394 844 334 803   Immobilisations temporairement non louées   625 2 510 1 837 Immobilisations corporelles 6.12 48 078 601 166 Immobilisations incorporelles 6.12 2 834 526 464 Ecarts d'acquisition 6.13 6 942 4 871 4 871   Total actif   1 063 503 675 026 615 277     Passif Note 31/12/2006 31/12/2005 retraité 31/12/2005 publié Banques centrales, ccp         Passifs financiers a la juste valeur par résultat 11 833     Instruments dérives de couverture         Dettes envers les établissements de crédit 7.1 562 512 336 185 338 600   Comptes ordinaires créditeurs   9 273 8 455 13 058   Comptes et emprunts à terme   553 238 327 730 325 542 Dettes envers la clientèle 7.2 10 220 9 324 8 654   Comptes ordinaires créditeurs   1 042 3 288 2 618   Autres sommes dues   15       Comptes et emprunts à terme   9 163 6 036 6 036 Dettes représentées par un titre         Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Passifs d'impôts courants   8 423 9 581 9 581 Passifs d'impôts différés 7.3 21 549 8 871 8 176 Comptes de régularisation et passifs divers 7.4 101 063 46 687 46 686 Dettes liées aux actifs non courants destines a être cédés         Provisions pour risques et charges 7.5 6 209 236 236 Dettes subordonnées 7.6 1 029 801 801 Capitaux propres 7.7 351 666 263 341 202 543 Capitaux propres part du groupe   316 022 262 241 201 507 Capital et réserves liées   100 605 99 047 99 047   Capital   47 600 47 305 47 305   Primes   23 439 22 119 22 119   Composante capital des instruments hybrides (ORA)   30 009 30 009 30 009   Actions propres   -444 -386 -386 Réserves consolidées   144 287 102 490 78 405 Gains ou pertes latents ou différés   13 566 7 185 7 185   Gains ou pertes latents sur instruments dérivés           Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   13 566 7 185 7 185 Résultat de l'exercice   57 565 53 519 16 870 Intérêts minoritaires   35 644 1 100 1 036   Part des minoritaires dans les réserves consolidées   30 948 691 657   Part des minoritaires dans les résultats consolidés   4 695 409 379     Total passif   1 063 503 675 026 615 277       II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   Note 31/12/2006 31/12/2005 retraité 31/12/2005 publié Intérêts et produits assimilés   8 253 8 240 8 240   Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente           Sur prêts et créances sur établissements de crédit 8.1 538 399 399   Sur prêts et créances sur la clientèle 8.2 130 181 181   Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Sur instruments dérivés de couverture           Sur opérations de location-financement 8.3 7 585 7 660 7 660   Sur créances dépréciées         Intérêts et charges assimilées   23 943 15 695 16 752   Sur dettes envers les établissements de crédit 8.4 22 494 14 677 14 677   Sur dettes envers la clientèle 8.5 579 393 393   Sur dettes représentées par un titre           Sur dettes subordonnées 8.6 869 625 1 682   Sur opérations de location-financement           Sur prêts et créances         Commissions (produits)         Commissions (charges)   1 141 938 938 Gains ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par résultat 8.7 1 301 305 305 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles a la vente 8.8 624 1 468 1 468 Produits des autres activités 8.9 273 769 125 754 95 835   Produits sur opérations de location-financement   46 199 23 314 23 355   Produits des opérations immobilières   90 103 21 853 21 853   Produits sur immeubles de placement   130 624 77 895 49 076   Autres produits d'exploitation divers   6 844 2 692 1 551 Charges des autres activités 8.9 167 240 53 967 60 788   Charges sur opérations de location-financement   43 779 19 981 19 981   Charges sur opérations immobilières   79 377 19 312 19 312   Charges sur immeubles de placement   39 562 14 261 21 192   Autres charges d'exploitation diverses   4 522 413 303 Produit net bancaire   91 623 65 166 27 370 Charges générales d'exploitation 8.10 24 862 13 778 13 777 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 8.11 539 223 171 Résultat brut d'exploitation   66 222 51 166 13 422 Coût du risque 8.12 -710 -172 -172   Résultat d'exploitation   65 512 50 994 13 250 Quote-part des entreprises mises en équivalence 6.10 1 241     Gains ou pertes nets sur autres actifs 8.13 323 682 682 Variation de valeurs des écarts d'acquisition 8.14 42 2 737 2 737 Résultat courant avant impôt   67 117 54 413 16 669 Impôt sur les bénéfices 8.15 -4 857 -511 580 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 8.16   26     Résultat net   62 260 53 928 17 249 Intérêts minoritaires   4 695 409 379 Résultat net - part du groupe   57 565 53 519 16 870   Résultat par action (en euros) 8.17 21,40 21,24 6,81   Résultat dilué par action (en euros) 8.17 18,02 17,98 6,23       III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d'euros.)          Capital et réserves liées Réserves consolidées Sous total à reporter (1)  Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Capitaux propres au 31/12/2004 41 012 26 074 -97 83 557 150 546 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           JV des immeubles de placement       24 986 24 986 Affectation du résultat       9 190 9 190 Capitaux propres au 01 janvier 2005 41 012 26 074 -97 117 733 184 722 Augmentation de capital 6 293 16 045   -1 820 20 518 Elimination des titres auto-détenus     -289 97 -192 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides   10 009     10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes       -9 311 -9 311   Sous total des mouvements liés aux actionnaires 6 293 26 054 -289 -11 034 21 024 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005             Sous total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       -34 -34 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres dans les entreprises mises en équivalence           Autres variations       -3 274 -3 274 Capitaux propres au 31 décembre 2005 47 305 52 129 -386 103 391 202 438 Affectation du résultat 2005       52 618 52 618 Capitaux propres au 01 janvier 2006 47 305 52 129 -386 156 009 255 056 Augmentation de capital 295 1 320   30 1 645 Elimination des titres auto-détenus     -58   -58 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes       -10 883 -10 883 Sous total des mouvements liés aux actionnaires 295 1 320 -58 -10 853 -9 296 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006             Sous total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations       -868 -868 Capitaux propres au 31 décembre 2006 47 600 53 449 -444 144 287 244 892         (En milliers d'euros)   Gains / pertes latents ou différés (nets d'IS) Sous total à reporter (2)  liés aux écarts de conversion liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2004           Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat           Capitaux propres au 01 janvier 2005           Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes           Sous total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres       7 185 7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005           Sous total       7 185 7 185 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 31 décembre 2005       7 185 7 185 Affectation du résultat 2005           Capitaux propres au 01 janvier 2006       7 185 7 185 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes           Sous total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres       6 381 6 381 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006           Sous total       6 381 6 381 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 31 décembre 2006       13 566 13 566     (En milliers d'euros) Report des sous totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2004 150 546 9 190 159 736 728 160 464 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           JV des immeubles de placement 24 986   24 986   24 986 Affectation du résultat 9 190 -9 190       Capitaux propres au 01 janvier 2005 184 722   184 722 728 185 450 Augmentation de capital 20 518   20 518   20 518 Elimination des titres auto-détenus -192   -192   -192 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides 10 009   10 009   10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -9 311   -9 311 -220 -9 531 Sous total des mouvements liés aux actionnaires 21 024   21 024 -220 20 804 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 7 185   7 185   7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005 0 52 618 52 618 409 53 027 Sous total 7 185 52 618 59 803 409 60 212 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires -34   -34 174 141 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -3 274   -3 274 9 -3 265 Capitaux propres au 31 décembre 2005 209 623 52 618 262 241 1 100 263 341 Affectation du résultat 2005 52 618 -52 618       Capitaux propres au 01 janvier 2006 262 241   262 241 1 100 263 341 Augmentation de capital 1 645   1 645 23 1 668 Elimination des titres auto-détenus -58   -58   -58 Emission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution de dividendes -10 883   -10 883 -1 744 -12 627 Sous total des mouvements liés aux actionnaires -9 296   -9 296 -1 721 -11 017 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 6 381   6 381 -4 6 377 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006   57 565 57 565 4 695 62 260 Sous total 6 381 57 565 63 946 4 691 68 637 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       31 572 31 572 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -145   -145   -145 Capitaux propres au 31 décembre 2006 258 457 57 565 316 022 35 644 351 666       IV. — Tableau des flux de trésorerie.     Notes 31/12/2006 2005 retraité Flux liés aux opérations de location-financement   31 503 32 679 Flux liés aux opérations de développement immobilier   15 182 -15 847 Flux liés aux immeubles de placement   42 127 27 456 Flux liés aux actifs financiers et aux participations   776 2 087 Flux liés aux activités de financement   -19 174 -12 855 Autres flux opérationnels   -25 349 -10 404 Impôts versés 9.2 -10 795 -2 944 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle 9.1 34 270 20 172 Flux liés aux opérations de location-financement   -12 355 12 867 Flux liés aux immeubles de placement   29 405 10 753 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 9.3 -104 450 -34 223 Flux liés aux immobilisations d'exploitation   620 -487 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -86 779 -11 229 Flux de trésorerie relatifs aux capitaux propres 9.4 -14 914 18 891 Flux nets provenant des activités de financement 9.5 43 690 -2 341 Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement   28 776 16 550 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie   -1 -10 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   -23 735 25 622 Trésorerie d'ouverture   35 715 10 093 Trésorerie de clôture 9.6 11 981 35 715 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie   -23 735 25 622       V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Informations relatives à l'entreprise. Le 14 février 2007, le Conseil d'administration d'Affine SA a arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur l'Eurolist d'Euronext, elle fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90) et est admise au segment Next Prime. Affine a également intégré l'indice EPRA (FTSE EPRA Global Real Estate) en date du 19 juin 2006.   Affine a le statut d'établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi, que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Coté (SIIC) pour l'activité d'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9ème.   Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. – Principes et méthodes comptables. La préparation des états financiers consolidés requiert l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Elles portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants réels peuvent différer de ces estimations.   Référentiel et présentation des comptes. — En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au jour de la clôture des comptes, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les documents de synthèse suivent la recommandation du CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004 concernant les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) sous référentiel comptable international.   Les principes comptables en matière d'information financière obéissent aux règles de présentation, de comptabilisation et d'évaluation de la norme IAS 1. L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière. Les comptes sont établis en milliers d'euros.   Changement de méthode comptable. — Comptabilisation à la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) : Le groupe Affine a fait le choix d'appliquer, au 1er janvier 2006, la méthode préférentielle de la norme IAS 40, à savoir de comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur par résultat. La colonne comparative du 31 décembre 2005 des états financiers a été retraitée des effets de cette méthode. L'impact en capitaux propres au 1er janvier 2005 de la comptabilisation à la juste valeur des immeubles de placement inscrits à l'actif est de 25 099 K€. Les conséquences sur le compte de résultat concernent les postes de produits et charges sur immeubles de placement (corrections des dotations/reprises d'amortissements et dépréciations, des résultats de cessions, prise en compte des plus-values latentes), et d'impôts différés pour les actifs non éligibles au secteur SIIC. Au 31 décembre 2005, ces variations sont respectivement de 36 714 K€ et (935) K€, pour un gain en résultat de 35 779 K€, le résultat net (minoritaires inclus) progressant de 17 249 K€ à 53 027 K€.   (En milliers d'euros) 2005 Résultat des immeubles de placement option valeur historique (publié) 27 884 Reclassements en autres produits et charges -1 004 Impact en résultat de l'adoption de la juste valeur 36 754 Annulation des dotations aux amortissements et provisions 10 057 Correction des plus-values de cession nettes -5 396 Plus-value latente nette 32 093 Résultat des immeubles de placement option juste valeur 63 634   Contrats de location-financement. — La norme IAS 17 précise qu'un contrat de location est classé en contrat de location-financement s'il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats d'immeubles de placement. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d'Affine sont des contrats de location-financement au sens de la norme IAS 17.   Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à l'investissement net dans le contrat de location. Ce traitement est celui appliqué dans la comptabilité financière pratiquée par Affine. La différence entre l'encours financier en comptabilité consolidée et la valeur nette comptable des immeubles en comptabilité sociale donne lieu à la constitution d'une réserve latente. Lorsque l'amortissement annuel comptable est supérieur à l'amortissement annuel financier, la différence vient accroître la réserve latente. Lorsque la situation inverse survient, la réserve latente est réduite à due concurrence.   Les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants :   — La réserve latente à l'ouverture du bilan est inscrite parmi les réserves consolidées pour son montant net d'imposition différée ; — L'encours financier des opérations de location-financement (comptes financiers, incluant la réserve latente brute) est substitué à l'encours immobilisé (comptes sociaux) ; — La variation entre le résultat social et le résultat financier est portée en résultat consolidé. Ce retraitement est assuré par une correction des dotations aux amortissements conformément aux textes réglementaires.   Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat sous la forme d'une inscription à la réserve latente ou d'une dotation aux provisions selon le sens. Il en est de même pour les immeubles du secteur locatif transférés au secteur crédit-bail. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant).   La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l'investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Par ailleurs, l'IAS 18 impose également l'étalement des commissions reçues. Le résultat net de l'opération pour le bailleur correspond au montant d'intérêt du prêt. Cet intérêt correspond au montant des loyers diminué d'une dotation aux amortissements financiers calculée selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée des flux futurs générés par le contrat et la juste valeur inscrite à l'actif. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17.   Les intérêts de chaque période sont toujours identiques en normes françaises et IAS, de même que les encours de bilan dans le cas des échéanciers calculés selon la méthode ITE ou TEA (intérêts post-comptés). En cas d'échéancier calculé selon la méthode IPA (intérêts précomptés), l'égalité des encours de bilan peut être obtenue en reclassant les produits perçus d'avance en déduction des opérations de location-financement à l'actif du bilan consolidé. Les valeurs résiduelles non garanties sont révisées régulièrement pour le calcul de l'investissement brut. En cas de baisse significative, le rythme d'étalement des produits sur la durée du contrat doit être révisé et l'ajustement des produits financiers antérieurement comptabilisés constaté en résultat de la période (changement d'estimation). Les dépôts de garantie versés par les crédit-preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l'IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Contrats d'immeubles de placement. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrat d'immeubles de placement. Aucun de ces contrats en comptabilité sociale n'a fait l'objet d'une requalification en location-financement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat d'immeuble de placement sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l'avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l'IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Les indemnités d'éviction sont des charges de l'exercice, même dans le cas d'un chantier de rénovation ou reconstruction d'un immeuble (IAS 17). Le traitement des droits d'entrée dépend de l'analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) :   — S'il s'agit d'un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé selon le même rythme que les loyers sur la durée du contrat ; — S'il s'agit d'un paiement en échange d'un service rendu distinct de celui relatif au droit d'utiliser l'actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16).   Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l'utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services telles que les prestations de centres d'affaires, à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.   En revanche, les immeubles en cours de construction ou en rénovation "lourde" demeurent soumis à la norme IAS 16, dont les modalités d'évaluation sont décrites dans le paragraphe "Immobilisations corporelles". Le Groupe Affine ayant opté pour la méthode de la juste valeur prévue dans l'IAS 40, la variation de valeur des immeubles de placement impacte le résultat (cf. paragraphe ci-après "Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine").   Les coût directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l'actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Par ailleurs, l'IAS 18 impose l'étalement des commissions reçues ; elles le seront au prorata temporis sur la durée ferme du contrat de location. Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l'objet d'une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.   Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes :   — Enregistrement du bien en immeuble de placement à l'actif du bilan, pour le montant de l'encours financier résiduel ; — Comptabilisation en parallèle au passif d'un emprunt égal au coût d'entrée du bien ; — Annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges d'exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d'une charge financière et d'un remboursement progressif de l'emprunt.   Lorsqu'un contrat de location-financement est résilié juridiquement, l'immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) même si le crédit preneur occupe toujours les locaux et verse une indemnité d'occupation. L'immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur cet immeuble sont immédiatement reprises et l'immeuble est comptabilisé à sa juste valeur.   Immobilisations corporelles. — Les modalités d'évaluation de l'IAS 16, applicable aux immobilisations corporelles sont les suivantes :   — La comptabilisation initiale du coût d'acquisition correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l'acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …) ; — L'évaluation ultérieure s'effectue au coût historique, diminué de l'amortissement par composants et des pertes de valeur. Parmi le patrimoine immobilier du groupe Affine, quatre immeubles entrent dans le cadre de l'IAS 16 : — Une partie d'un immeuble utilisé par BFI dans le cadre de son activité de prestations de centres d'affaires, — Trois immeubles en cours de "rénovation lourde".   Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels sont régis par la norme IAS 38. Un actif incorporel est comptabilisé au bilan, si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au Goodwill en cas de regroupement d'entreprises. Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle est réparti de façon systématique, généralement linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d'utilité, celle-ci n'excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d'amortissement et le mode d'amortissement doivent être réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Méthode d'évaluation des immeubles en patrimoine. — L'ensemble des immeubles en patrimoine fait l'objet d'une évaluation annuelle par des cabinets d'experts indépendants, à l'exception :   — d'immeubles acquis au cours de l'exercice ; — de ceux faisant l'objet d'une offre d'achat ou promesse de vente ; — de quelques immeubles dont la valeur est non significative. La méthode généralement retenue par les experts est celle de la capitalisation du revenu net, confortée par la méthode par comparaison. Au 31 décembre 2006, le Groupe Affine a fait réaliser une évaluation externe de 79 de ses 99 immeubles de placement, soit 82% de la juste valeur du patrimoine locatif.   Parmi les 20 immeubles n'ayant pas fait l'objet d'une expertise externe :   — 10 ont été acquis au cours de l'exercice, — 3 font l'objet d'une offre d'achat, — 7 ont fait l'objet d'une expertise interne.   (En milliers d'euros) 31/12/06 31/12/05 Variation Variation de juste valeur par résultat 36 186 32 093 4 093   Les coûts de commercialisation des immeubles qui font l'objet d'une promesse de vente à la date de clôture, sont déduits de la valeur des immeubles concernés.   Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, l'IFRS 5 impose le traitement suivant :   — inscription à un poste spécifique du bilan, la ligne « actifs non courants destinés à être cédés » ; — évaluation au montant le plus faible entre la VNC et la juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés) ; — arrêt de l'amortissement du bien.   Cependant, l'IFRS 5 n'est pas applicable aux immeubles de placement dès lors qu'ils sont comptabilisés à la juste valeur. Contrairement au 31 décembre 2005 publié, plus aucun immeuble de placement ne figure donc à ce poste.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût historique des dépenses de construction et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique.   Les frais de force de vente n'entrent pas dans la composition des stocks. En revanche, dès lors qu'un emprunt est spécifiquement affecté à l'opération, Affine comptabilise les frais financiers dans les stocks, conformément à l'option offerte par l'IAS 23.   Les écritures relatives à la comptabilisation des coûts de construction sont portées en cours d'exercice au débit des comptes de stocks sans transiter par des comptes de la classe 6. Cette méthode a pour objet de tenir les comptes de stocks en inventaire permanent en intégrant la comptabilité analytique dans la comptabilité générale, grâce au principe de l'affectation directe des charges aux opérations. Les flux de variation des stocks sont constatés en résultat à chaque arrêté comptable, selon les modalités exposées ci-dessous. Le Groupe Affine applique la méthode de la prise en compte des résultats à l'avancement pour tous les contrats à long terme, conformément aux dispositions de l'IAS 11. En conséquence, la marge et le chiffre d'affaires des opérations immobilières sont comptabilisés à l'avancement.   Les modalités de comptabilisation à l'arrêté comptable sont les suivantes :   — Les charges qui ne correspondent pas à l'avancement et qui sont donc rattachables à une activité future sont inscrites en stocks, travaux en cours ou comptes de régularisation ; — Les charges ayant concouru à l'exécution du contrat et correspondant à l'avancement à la date d'arrêté sont comptabilisées en résultat ; — Les produits contractuels sont comptabilisés : – soit en compte de régularisation (produits perçus d'avance), une écriture de régularisation comptabilisant en chiffre d'affaires le niveau de produit permettant, après déduction des charges ayant concouru à l'exécution du contrat, la constatation de la quote-part du résultat à terminaison correspondant au pourcentage d'avancement, – soit en fin de contrat ou à des échéances progressives, l'ajustement s'effectuant alors par le biais de comptes de régularisation ou par la prise en compte de factures à établir.   Le résultat à terminaison s'entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l'opération. Le pourcentage d'avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. Les méthodes utilisées sont, soit le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat, soit le certificat d'avancement délivré par un professionnel. Dans les comptes individuels soumis au référentiel français, la totalité du produit d'une Vente en l'Etat Futur d'Achèvement est comptabilisée dès la signature de l'acte, en contrepartie d'un compte clients. L'avancement des travaux de construction se matérialise par la constatation de produits perçus d'avance. Dans les comptes consolidés, les produits perçus d'avance sont rapprochés des comptes clients et de TVA correspondants, traduisant ainsi la partie de la créance exigible.   Regroupements d'entreprises – Ecarts d'acquisition. — Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (juste valeur).   La méthode de l'acquisition consiste en :   — L'identification de l'acquéreur ; — La détermination de la date d'acquisition ; — L'évaluation du coût d'acquisition ; — L'affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs identifiables à la juste valeur.   Un excédent de coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur, ou Goodwill, représente un paiement effectué en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le Goodwill ou écart d'acquisition est initialement comptabilisé en tant qu'actif à son coût ; il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L'excédent de la part d'intérêt de l'acquéreur sur le coût du regroupement (Goodwill négatif) est comptabilisé en résultat.   Créances douteuses. — Quel que soit le secteur d'activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte "créances douteuses". Il en est de même lorsque la situation d'une contrepartie permet de conclure à l'existence d'un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Les encours figurent en « encours douteux compromis » lorsqu'ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d'un contrat de location-financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Aucun encours n'a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs. — A chaque date de clôture, l'entreprise doit apprécier l'existence quelconque d'un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, il convient d'estimer la valeur recouvrable de l'actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de sortie, et la valeur d'utilité.   Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d'une perte de valeur d'un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l'actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d'utilité restant à courir. La valeur comptable d'un actif augmentée à la suite de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.   Dépréciation des contrats de location-financement. — Les contrats de location-financement sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité. Lorsqu'un crédit-preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est déterminée par différence entre la valeur estimée de l'immeuble hors droits (valeur de la garantie sous-jacente) et la valeur nette comptable si cette dernière est supérieure. Aucun contrat n'est concerné à ce jour.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation ou autres dépenses comptabilisées en charges. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges). Au 31 décembre 2006, le montant des provisions sur stocks est de 947 K€.   Dépréciation des écarts d'acquisition. — Au moins une fois par an les écarts d'acquisition subissent un test de dépréciation. La valeur recourable est obtenue par l'actualisation des flux futurs générés par la filiale.   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour la totalité de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste "autres crédits à la clientèle" - fait également l'objet d'une provision qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39 et 32. Celles-ci imposent la répartition par catégorie des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, ainsi que l'intégration des produits dérivés dans le bilan, y compris les dérivés incorporés.   Les normes définissent 4 catégories d'actifs financiers :   — Les actifs spéculatifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Les actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; — Les actifs détenus jusqu'à l'échéance, comptabilisés au coût amorti ; — Les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti .   et 2 catégories de passifs financiers :   — Les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Les autres passifs, comptabilisés au coût amorti.   Les actifs financiers détenus par AFFINE sont comptabilisés de la manière suivante :   — Les valeurs mobilières de placement en spéculatif ; — Les titres non consolidés en "actifs disponibles à la vente".   Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans 2 situations où elles sont enregistrées en capitaux propres : — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ; — Lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine, la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs…. Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l'efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, elle n'a pas choisi de mettre en oeuvre l'option proposée par l'IAS 39, qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading).   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes :   — Les titres de placement sont valorisés sur la base d'un prix de marché ; — Les titres de participation sont évalués soit sur la base d'un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l'actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; — Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture.   Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA, sont traités, en normes françaises, en charges à répartir sur la durée d'amortissement de l'emprunt. Ils sont comptabilisés, en normes IFRS, en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les normes internationales imposent l'actualisation de toutes les sommes bénéficiant d'un différé de paiement ou d'encaissement non conforme aux usages courants. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L'exit tax fait ainsi l'objet d'une actualisation dans les comptes du Groupe.   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA) : — Description des ORA émises :   Première émission: 2 000 ORA d'une valeur nominale de 10.000 € émises le 15 octobre 2003, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine à la parité de remboursement (200 actions par ORA, initialement, ajustée d'un coefficient prenant en compte les éventuels effets dilutifs d'une opération financière sur le capital); à la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA.   – Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes : - un acompte de 1,55 € par action le 15 novembre de chaque année, - le solde à la date de paiement du dividende. – Amortissement anticipé au gré de la société : A tout moment à compter du 15 octobre 2008, la société pourra convertir tout ou partie des ORA en actions si la moyenne des cours de la clôture de l'action sur 40 séances de bourse est supérieure au prix d'émission.   A tout moment à compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser en numéraire tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial, à la date de remboursement effective, après prise en compte des coupons versés les années précédentes et de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effective, un taux de rendement actuariel brut de 11%. Ce prix ne pourra être en aucun cas inférieur au nominal de l'ORA. – Amortissement anticipé au gré du porteur : A compter du 15/10/2013, les titulaires d'ORA auront le droit de demander à tout moment, excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année, le remboursement de tout ou partie de leurs ORA à raison de 208 actions pour 1 obligation de 10 000 euros nominal.   Deuxième émission : 600 ORA d'une valeur nominale de 16.682 € émises le 29 juin 2005, pour une durée de 20 ans, remboursables in fine à la parité de remboursement (200 actions par ORA, initialement ajustée d'un coefficient prenant en compte les éventuels effets dilutifs d'une opération financière sur le capital); à la suite de l'attribution gratuite de 4% d'actions aux actionnaires le 23 novembre 2005, cette parité a été portée à 208 actions par ORA.   – Intérêt annuel : Le coupon, basé sur le montant du dividende distribué par la société, est versé selon les modalités suivantes :   - un acompte de 1,2 € par action le 15 novembre de chaque année, - le solde à la date du paiement du dividende. – Amortissement anticipé au gré de la société : La société peut convertir les obligations en actions ordinaires à tout moment à compter du 5ème anniversaire qui suit la date d'émission, c'est-à-dire le 29/06/2010, dès lors que le cours moyen des actions sur 40 jours ouvrés consécutifs est supérieur au prix d'émission divisé par 208.   A tout moment à compter du 29/06/2010, si la moyenne sur 40 cours de clôture de l'action est supérieure au prix d'émission, la société pourra rembourser tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de dix jours ouvrés, à un prix assurant à l'investisseur un taux de rendement actuariel brut de 11%. – Amortissement anticipé au gré du porteur : A tout moment à compter du 29/06/2010, un amortissement anticipé en actions pourra également s'effectuer au gré des porteurs. — Méthode de comptabilisation : L'IAS 32 définit les conditions de classement en capitaux propres des instruments classés en dettes subordonnées en normes françaises. Affine n'ayant aucune obligation de rembourser ses ORA en numéraire, le nombre d'actions à émettre étant fixé par avance et l'option de remboursement anticipée étant à la discrétion de la société, les contrats d'ORA sont classés en instruments de capitaux propres en normes IFRS.   En conséquence, les coupons versés en rémunération de ces ORA sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net de l'acompte versé au 15 novembre de chaque année. L'impact sur le résultat consolidé 2006 s'élève à 1.272 K€ net d'impôt contre 901 K€ sur le résultat corrigé 2005. Par ailleurs, l'acompte susmentionné nécessite la constatation d'une dette dès l'ouverture de l'exercice pour son montant actualisé. La société étant libre d'exercer ou non l'option de remboursement anticipé, la valeur de celle-ci est nulle.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   Lorsque le Groupe attend le remboursement de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain.   Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.   Actions propres. — Elles sont déduites des capitaux propres, en application de la norme IFRS 32 § 33. Les plus ou moins-values de cession font également l'objet d'un retraitement d'élimination en résultat en contrepartie des capitaux propres.   Impôt. — La charge d'impôt consolidée tient compte des impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l'existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d'opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l'avenir entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise.   Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant :   — Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; — Du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ; — Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. Ces impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable.   Les taux appliqués en 2006 sont : Affine SA (secteur taxé) et Concerto Développement 34,43 % Sociétés françaises hors SIIC 33,33 % Sociétés allemandes 26,37 % Sociétés belges 33,99 % Sociétés espagnoles 32,50 %   Conformément à la norme :   — Les impôts différés ne peuvent pas faire l'objet d'une actualisation ; — Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entités.   Avantages du personnel. — La norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan de tous les avantages liés au personnel. Elle s'applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits.   Les salariés d'Affine relèvent de la Convention Collective Nationale des sociétés financières du 22/11/1968. Cette convention ne prévoit pas d'indemnité de retraite autre que celle prévue par le régime général.   Il ressort de la Convention Collective en son annexe III (correspondant à l'article L 122-14-13 du code du travail) que pour tout salarié dont la mise en retraite résulte d'une décision de l'employeur, une indemnité de départ à la retraite doit lui être versée équivalente à : 1. Soit l'indemnité prévue par l'article 5 de l'accord annexé à la loi n°78-49 du 19 janvier 1978 relative à la mensualisation et à la procédure conventionnelle s'il remplit les conditions fixées pour en bénéficier; 2. Soit à l'indemnité minimum de licenciement prévue à l'article 122-9 du code du travail.   Les indemnités mentionnées au présent alinéa obéissent au même régime fiscal et social que l'indemnité de licenciement :       Plus de 10 ans d'ancienneté Départ volontaire Mise à la retraite 1/2 mois 1/10 ème du salaire mensuel pour les 10 premières années et 1/15ème au-delà de la 10ème année Plus de 15 ans d'ancienneté 1 mois   Plus de 20 ans d'ancienneté 1 et 1/5 mois   Plus de 30 ans d'ancienneté 2 mois       Le salaire à prendre en considération est le douzième de la rémunération brute des douze derniers mois précédant le licenciement ou, selon la formule la plus avantageuse, le tiers des trois derniers mois.   En matière de plan d'actionnariat du personnel, la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation systématique d'une charge, qu'il s'agisse d'actions à émettre ou existantes, et quelle que soit la stratégie de couverture. Le Groupe utilise la méthode comptable de la valeur intrinsèque pour valoriser les plans d'attribution gratuite d'actions : l'évaluation repose sur la valeur de l'action à la date d'attribution initiale. La charge est étalée sur la période d'acquisition, elle est ajustée à chaque clôture selon la probabilité d'émission des actions gratuites, la charge comptabilisée in fine étant fondée sur le nombre d'actions réellement émises.   3. – Périmètre de consolidation.      Méthode de consolidation % de contrôle 31/12/06 % d'intérêts 31/12/06 % d'intérêts 31/12/05 Affine SA (société mère) :         Affine développement 1 sas IG 100% 100,00%   Affine développement 2 sas IG 100% 100,00%   Bercy parkings sci IG 100% 100,00% 100,00% Capucines I sci IG 100% 100,00%   Capucines II sci IG 100% 100,00%   Capucines III sci IG 100% 100,00%   Affinvestor gmbh IG 94% 94,00% 94,00% Bretigny sci IG 100% 100,00% 100,00% Cour capucines sa IG 100% 99,70% 99,60% Logisiic sa IG 100% 99,84% 99,76% Sipec sas IG 100% 100,00% 100,00% Les mercieres sas IG 100% 100,00%   Marie galante sci IG 100% 100,00%   Target real estate sas IG 100% 100,00%   Dorianvest sarl IG 100% 100,00%   Bercyimmo sarl IG 100% 100,00%   Transaffine snc IG 100% 100,00% 100,00% Lumiere sas IG 68% 67,91% 67,91% Wegalaan sas IG 100% 100,00%   Anjou SC (ex-ATIT SC) IG 100% 99,39% 99,39% Anjou sc       99,39% Atime sas       33,54% 2/4 bld haussmann sas IP 50% 49,69% 49,69% Gp beta holding company sa (1) (2) IG 69% 68,90%   Les jardins des quais snc IG 100% 84,45% 50,00% Montea sca (1) MEE 25% 20,63%   Concerto développement sas IG 70% 69,28% 66,99% Cochets project sci IG 99% 68.58% 66,32% Aulnes développement sas IG 50% 34.64% 33.50% Concerto développement iberica sl IG 75% 51.96% 50,24% Mgp sun sarl (1) (3) MEE 10% 6,92%   Abcd sas IG 51% 51,00%   Abcd deutschland gmbh IG 100% 51,00%   Abcd iberica sl IG 100% 51,00%   Promaffine sas IG 70% 70,00% 70,00% Luce carre d'or sci IG 100% 70,03%   29 copernic sci IP 50% 35,00% 35,00% Dole sarl IP 50% 35,00% 35,00% Rennes chantepie sci IP 50% 35,00%   BFI SAS (ex-EDOUARD VII Facilité SAS) IG 71% 70,69% 80,00% Casf sarl IG 100% 70,69% 52,80% Lemaco sas IG 100% 70,69%   Bfi sarl       80,00% Os'up sarl       80,00% (1) Sous- consolidation. (2) Groupe Banimmo. (3) Nom commercial Logiffine.   Les principaux évènements intervenus sur le périmètre de consolidation du Groupe Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2005 sont les suivants :   — Affine a :   – acquis le 28 février 2006 74,9% (ramené le 6 août à 68,9%) des parts de la société luxembourgeoise GP Beta Holding, qui détient directement la totalité du capital de la foncière belge Banimmo Real Estate SA/NV et indirectement celui des filiales françaises du sous-groupe. Le solde du capital de GP Beta Holding est détenu par les dirigeants de ce groupe. Banimmo Real Estate France étant co-associé de la SNC Jardins des Quais avec Affine SAS, celle-ci est dorénavant détenue à 100% et est dorénavant consolidée par intégration globale ; – acquis la SAS Les Mercières et la SCI Marie Galante, ainsi que la SAS Target et ses filiales, titulaires de contrats de crédit-bail immobilier ; – créé le 20 janvier 2006 la SAS Affine building construction & design (Abcd) dédiée à l'ingénierie de la construction clé en main, 49% du capital étant détenu par les cadres de la nouvelle structure. Abcd a également créé 2 filiales, en Espagne et Allemagne, en vue de futures opérations dans ces pays; – acquis directement 10,24% dans la SICAFI Montéa (statut obtenu le 1er octobre 2006) et indirectement par le biais du sous-groupe BANIMMO 15,08%; soit au total 25,31%.   — Concerto Développement a créé une joint venture, dont le nom commercial est Logiffine, avec le Fonds d'Investissements Macquarie Europe Fund II L.P. et MGP Europe Parallel Fund II, qui a pour objectif de constituer en France un patrimoine immobilier d'entrepôts logistiques. Force de proposition dans les choix d'investissements, Concerto Développement est également en charge de la promotion des projets situés à Lille et Valence. De plus, les filiales de Logiffine qui portent les actifs sont présidées par les directeurs de la société Concerto Développement. Cette influence notable amène le groupe Affine à consolider par mise équivalence ce sous-groupe, dont elle possède 10% du capital ; — Promaffine a créé deux nouvelles filiales, afin de loger dans chacune d'entre elles, une opération immobilière en partenariat, portant sur des logements d'habitation ;   — Edouard VII Facility a :   – investi dans de nouveaux centres d'affaires en acquérant les sociétés BFI Net et Lemaco, – simplifié son organigramme en absorbant ses filiales BFI Sarl, BFI Net et OS'UP, – changé de dénomination pour reprendre le nom de Business Facility International (BFI). — Le Groupe GP Beta Holding a : – cédé 100% des titres de la société Evere Real Estate le 30 novembre 2006, – acquis 100% des titres de la société Rhône Arts le 4 décembre 2006, – cédé les titres de la société Brouckere Tower Invest. le 13 décembre 2006 ; au 31 décembre seuls restent en créances les 40% du prix non encore réglé.   Informations sur les regroupements d'entreprises : (En milliers d'euros) Gp Beta Holding Jardin des Quais (*) Sas les Mercières Sci Marie Galante Lemaco SAS Target SAS Montéa Description Foncière belge Société détenant un centre commercial à Bordeaux en location-financement Propriétaire d'un bien immobilier via un crédit-bail immobilier Propriétaire d'un bien immobilier via un crédit-bail immobilier Gestionnaire de deux centres d'affaires Propriétaire de deux biens immobiliers dont l'un via un contrat de crédit-bail immobilier SICAFI belge Date d'acquisition 28/02/2006 28/02/2006 04/12/2006 21/12/2006 25/07/2006 07/12/2006 25/09/2006 Pourcentage des droits de vote acquis 74,90% 50% 100% 100% 100% 100% 25,31% Quote-part de la juste valeur détenue 75 728 15 203 283 881 1 797 19 415 Prix d'acquisition des titres 76 293 3 436 1 772 2 959 1 700 8 752 21 843 (*) Société initialement acquise par Affine et GP Beta Holding à hauteur de 50% chacune le 1er octobre 2005.   Les goodwills générés par l'acquisition des sociétés GP Beta Holding, Jardins des quais, Les Mercières, Marie Galante et Target ont été affectés en écart d'évaluation sur la base de la valorisation des immeubles de placement détenus par ces structures.   Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Certaines sociétés nouvellement créées ont exceptionnellement un 1er exercice d'une durée différente de 12 mois :   — Affine Développement 1 et 2 : 13 octobre 2006 au 31 décembre 2006, — Capucines I : 5 octobre 2006 au 31 décembre 2007, — Capucines II et III : 9 octobre 2006 au 31 décembre 2007, — Montea : 1er octobre 2006 au 31 décembre 2007.   Co-entreprises (sociétés intégrées proportionnellement). — Les co-entrepreneurs des opérations de promotion immobilière réalisées par le groupe Promaffine sont :   — chez Copernic, la société anonyme Ogic et la sarl Fermir ; — chez Dole, Patrimofi ; — chez Rennes Chantepie, Unimo du groupe Crédit Agricole.   Nous n'avons pas connaissance de passifs non pris en compte dans le bilan de ces sociétés pour lesquels le groupe Affine serait conjointement responsable avec le co-entrepreneur.   Entreprises associées (sociétés mises en équivalence). — Nous n'avons pas connaissance de passifs pour lesquels le groupe Affine serait conjointement responsable avec les autres investisseurs.   4. – Activités en cours d'abandon. Le groupe Affine n'envisage pas à court terme de se désengager d'une de ses activités.   5. – Information sectorielle. Les normes IFRS (IAS 14) imposent la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus. Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005.   Exercice clos le 31/12/2006 (En milliers d'euros) Location- financement Immeubles de placement Développement immobilier Centres d'affaires Eliminations Total Produits sectoriels :               Produits sectoriels externes 53 784 128 527 90 103 4 021   276 435   Produits inter secteurs                 Total produits sectoriels 53 784 128 527 90 103 4 021   276 435 Résultat :               Résultat sectoriel 4 083 80 332 5 490 -1 526   88 379   Résultat non affecté           500   Résultat net des activités en cours d'abandon               Résultat opérationnel           88 879   Charges financières affectées -6 578 -17 079 -247 -27   -23 932   Charges nettes non affectées           -10   Produits financiers affectés 290 321 57     668   Résultat d'exploitation           65 605 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   1 003 82     1 085   Gains ou pertes sur autres actifs           323   Variation de valeur des écarts d'acquisition   85 4 -47   42   Résultat avant impôt           67 055   Impôt sur le résultat           -4 794   Intérêts minoritaires           -4 695   Résultat net           57 565 Autres informations :               Actifs sectoriels 131 952      763 733 24 953 2 816 923 454   Participations dans les sociétés mises en équivalence   25 010  83 83   25 093   Actifs non affectés           114 956     Total actif consolidé           1 063 503 Passifs sectoriels 102 040  496 857 49 863 2 127 650 887 Passifs non affectés (*)           412 616     Total passif consolidé           1 063 503 Dépenses d'investissement 24 965  174 976 178 2 614 202 733 Charge d'amortissement           245 Autres charges non décaissées 24  1 142 609 270 2 045 (*) Les passifs non affectés comprennent les capitaux propres.     Exercice clos le 31/12/2005(En milliers d'euros) Location- financement Immeubles de placement Développement immobilier Centres d'affaires Eliminations Total Produits sectoriels :               Produits sectoriels externes 30 974 77 895 21 853 1 168   131 890   Produits inter secteurs                  Total produits sectoriels 30 974 79 063 21 853     131 890 Résultat :               Résultat sectoriel 5 531 61 514 -67 -1 331   65 647   Charges non affectées           465   Résultat net des activités en cours d'abandon               Résultat opérationnel           66 112   Charges financières affectées -4 763 -10 012 -115 -4   -14 894   Charges nettes non affectées           -286   Produits financiers affectés 19 18 26     63   Résultat d'exploitation           50 995   Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence               Gains ou pertes sur autres actifs           681   Variation de valeur des écarts d'acquisition   2 737       2 737   Rés

Description : 0703017 19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AFFINE Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 26 avril 2007, à 9 heures, au Centre de Conférences Servcop situé 23 square Edouard VII - Paris (9ème), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires    — Rapports du Conseil d'administration relatifs à l'exercice 2006, rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Nomination de Commissaires aux comptes ; — Fixation des jetons de présence.   Décisions extraordinaires   — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions ; — Division des actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Mise en harmonie de l’article 25 des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 15 113 363,94 euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net de 62 260 480 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :   Bénéfice de l’exercice 15 113 363,94 € Dotation à la réserve légale -108 828,54 € Solde 15 004 535,40 € Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 31 605 493,03 € soit un bénéfice distribuable de 46 610 028,43 € comme suit :   Dividende 12 149 995,50 € Report à nouveau 34 460 032,93 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 18 septembre 2006 et versé en novembre à hauteur de 1,20 €, il reviendra à chacune des 2 699 999 actions composant le capital social, un solde de dividende de 3,30 €, qui sera versé à partir du 4 mai 2007. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes 2003 3,66 € 2004 4,00 € 2005 4,10 €   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2007 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, sous déduction de l’acompte de 1,20 €, soit sur la somme de 3,30 € par action. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, et connaissance prise de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale communiquée par le Président, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera de [prix déterminé en assemblée] euros. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, soit le 4 mai 2007 et le 22 mai 2007 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 22 mai 2007 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 1er juin 2007. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :   — Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ;   — Soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.   Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.   Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acheter les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — L’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — L’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,   — L’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — L’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 10ème résolution présentée ci-après. Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :   — Le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 269 999 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 134 999 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 200 euros par action ;   — Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 50 000 000 euros ;   — Le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2006, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Mab-Finances, demeurant 4, square Edouard VII, 75009 PARIS, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2009.   Huitième résolution (Nomination de Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la fin du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de la SARL BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer :   — (désigné en assemblée) Domicilié : En qualité de commissaire aux comptes titulaire   — (désigné en assemblée) Domicilié : En qualité de commissaire aux comptes suppléant, Pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs une somme de 100 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours. Décisions extraordinaires : Dixième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois : — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois — à réduire corrélativement le capital social.   Onzième résolution (Division par trois des actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par trois le pair de chacune des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. En conséquence, l’Assemblée générale décide que : — il sera attribué à chaque actionnaire trois actions nouvelles pour une action ancienne, — le nombre d’actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires des Obligations remboursables en actions (ORA) émises sur délégation consentie par les Assemblées générales extraordinaires du 10 septembre 2003 et du 13 juin 2005, sera multiplié par trois, — le nombre d’actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2005, sera multiplié par trois. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour fixer la date d’effet de cette division par trois du pair de l’action, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment déterminer le nombre d’actions nouvelles à émettre en fonction du nombre d’actions existant à cette date, réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder à toute formalités et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente décision.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3. Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4. Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005.   Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L.443-5 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe, 3. le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions 12 et 13 ci-dessus, 4. décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.   Quinzième résolution (Mise en harmonie de l’article 25 des statuts de la société avec les dispositions issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de modifier l’article 25 des statuts en vue de le mettre en harmonie avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au droit d’accès aux assemblées générales. « Article 25 - Assistance ou représentation aux assemblées générales Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. » Le reste de l’article est inchangé.   Seizième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale « Département Titres et Bourse », 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.     0703017

Description : 0702379 7 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4 square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.    Situation au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 Créances sur les établissements de crédit 3 668 Opérations avec la clientèle 27 423 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 8 364 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 125 306 Crédit-bail et location avec option d'achat 134 772 Location simple 266 084 Immobilisations incorporelles 25 875 Immobilisations corporelles 172 Titres de transaction 444 Autres actifs 12 506 Comptes de régularisation 5 325     Total général 625 307     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 383 957 Opérations avec la clientèle 9 736 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 25 007 Comptes de régularisation 21 337 Provisions pour risques et charges 66 Dettes subordonnées 30 420 Capital souscrit 47 600 Primes d'émission 23 439 Réserves 20 804 Ecarts de réévaluation 31 056 Provisions réglementées et subventions d'investissement 280 Report à nouveau 31 605     Total général 625 307       0702379

Description : 0617130 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2006.   (En milliers d'euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 Créances sur les établissements de crédit 11 986 Opérations avec la clientèle 23 955 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 2 260 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 112 107 Crédit-bail et location avec option d'achat 125 593 Location simple 230 934 Immobilisations incorporelles 20 710 Immobilisations corporelles 161 Titres de transaction 61 Autres actifs 6 421 Comptes de régularisation 5 494     Total général 555 050   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 324 747 Opérations avec la clientèle 6 581 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 18 624 Comptes de régularisation 19 513 Provisions pour risques et charges 14 Dettes subordonnées 30 697 Capital souscrit 47 600 Primes d'émission 23 439 Réserves 19 089 Ecarts de réévaluation 32 772 Provisions réglementées et subventions d'investissement 374 Report à nouveau 31 600     Total général 555 050   0617130

Description : 0615168 16 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   AFFINE  Société anonyme au capital de 47 600 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   A. — Rapport d’activité du premier semestre 2006.   1. – Immeubles de placement (hors sous-groupe Banimmo). a) Acquisitions. — Les investissements réalisés au premier semestre concernent : — un ensemble immobilier de 20 000 m2 comprenant 9 000 m2 de bureaux et 11 000 m2 d’entrepôts, situé à Tremblay en France (93). Cet ensemble, entièrement loué au groupe Heidelberg et à Fret Industries, bénéficie d’un financement en crédit-bail, repris par Affine (crédit-preneur) ; — 75% du capital de la société luxembourgeoise GP Beta Holding, qui coiffe le groupe belge Banimmo, pour un montant de 76,3 M€ ; — promesse de vente pour un ensemble immobilier, en Vefa, à usage de bureaux, représentant environ 5 000 m2 situé à Lyon (69007) dans le secteur « Gerland ». Livraison prévue en octobre 2006. Par ailleurs, Affine a levé par anticipation l’option d’achat d’un contrat de crédit-bail, repris en 2005, portant sur un entrepôt de 19 211 m2 à Vatry (51). Compte tenu des négociations en cours à la fin du semestre, le montant total d’investissement prévu en 2006 devrait dépasser 100 M€ (acquisition de Banimmo exclue).   b) Arbitrages. — Le groupe (hors Banimmo) a procédé aux ventes suivantes : — un immeuble de bureaux de 776 m2 à Villeneuve d’Ascq (59) ; — une plate-forme logistique de 21 000 m2 à Bondoufle (91), composée de deux bâtiments, à usage d’entrepôts ; — une surface d’activités de 3 846 m2 à Bondy (93) détenue à 50% par Affine. Ces cessions, d’un montant global de 14,8 M€, ont dégagé une plus-value globale de 27 K€. Par ailleurs, plusieurs promesses de vente ont été signées pour des régularisations avant la fin de l’exercice.   c) Locations. — Outre cinq nouveaux baux signés fin 2005 qui ont pris effet au cours du premier semestre 2006, douze baux ont été régularisés portant sur près de 11 278 m2 de locaux. Le taux d’occupation financier du patrimoine (hors immeubles en restructuration) ressort à 95,1% au 30 juin 2006. A Bordeaux (33), dans le cadre de la stratégie de restructuration et de recommercialisation du site « des Hangars des Quais », un protocole de résiliation du contrat de sous-location a été signé début juillet avec Truffaut. Ce dernier versera, lors de son départ le 15 novembre, une indemnité de 600 K€.   2. – Location-financement. a) Nouveau contrat. — Au cours du premier semestre 2006, Affine a signé un contrat avec la SAS Mirages portant sur la construction d’un entrepôt de 7 289 m2 à Saint-Michel-sur-Orge (91), pour un montant de 6 M€ (engagement pris en compte en 2005).   b) Levées d’option. — Dix crédits-preneurs ont levé leur option d’achat dont une par anticipation. Après reprise des provisions (article 64), aucune plus-value n’a été dégagée.   c) Engagements. — A fin juin, le nombre d’actifs adossés aux contrats et avenants s’établit à 219 pour un montant d’engagements nets de 126 M€ contre 131 M€ au 31 décembre 2005.   d) Redevances. — La poursuite de la diminution des encours due aux fins de contrats conduit à une baisse des redevances qui s’établissent à 16,2 M€ contre 18,9 M€ pour le 1er semestre 2005.   3. – Groupe Banimmo. Affine a acquis, auprès de Macquarie Global Property Advisors fin février, 75% du capital de GP Béta Holding qui détient 100% de la foncière belge Banimmo  Real Estate et indirectement (100%) de Banimmo Real Estate France. Le solde du capital a été acquis par le management du groupe qui a récemment acheté 6% supplémentaire à Affine.   a) Banimmo Belgique : — Tour Brouckère : deux nouveaux baux ont été signés pour environ 4 500 m2 (dont un avec La Poste sur 4 305 m2) et deux autres sont en cours de signature ; — Ex-site Honeywell (Parc de Vinci) : après plus de deux ans de négociation, signature d’un contrat avec la Commission européenne portant sur 12 450 m2, à usage d’entrepôt et de bureaux, entièrement rénovés par Banimmo, où seront installés l’imprimerie et le service courrier de la Commission ; — Capellen (Luxembourg) : premier bail conclu avec la société Bull dans cet immeuble récemment construit par Banimmo; — La Hulpe : négociation pour la signature d’un contrat avec la société Swift portant sur environ 5 000 m2. Banimmo a procédé à la vente d’un terrain d’environ 25 000 m2 au Luxembourg, pour un montant total de 9,1 M€ dégageant une plus-value de 25 K€.   b) Banimmo France. — Clamart (92) : obtention de la CDEC et du permis de construire qui ont fait tous deux l’objet de recours. Ces derniers sont en cours d’analyse pour y remédier. Les pré-commercialisations en cours devraient donner lieu aux premières signatures prévues pour le troisième trimestre 2006.   4. – Autres filiales. a) Concerto Développement. — Concerto Développement a créé en juin avec Macquarie Global Property Advisors (MGPA) une « joint venture » dont l’objet est de développer un portefeuille de parcs logistiques de grande taille, en France, d’une valeur initiale de 250 M€. La société commune ainsi constituée, développera dans un premier temps, les projets de Hem (59) et de Monteleger (26) de respectivement 42 000 m2 et 85 000 m2. Plusieurs programmes portant sur la réalisation de plates-formes logistiques ont été poursuivis ou entrepris : — Mitry-Mory (77) : le bâtiment de 15 300 m2 a été livré en juillet à son utilisateur, le groupe L’Oréal. Ce bâtiment avait été cédé au fonds allemands CGS ; — Marly-la-Ville (95) : le bâtiment de 32 595 m2, loué à la société Samada (groupe Monoprix), a été achevé dans le cadre d’un CPI avec CGS, pour une livraison en juillet ; — Leers (59) : les travaux de réhabilitation du bâtiment de 21 000 m2, sont en cours : une demande d’autorisation ICPE (rubrique 1510), a été déposée fin juillet afin de pouvoir mettre en conformité cet entrepôt ; — Hem (59) : le permis de construire a été obtenu en mai, et la demande d’autorisation d’exploiter devrait être obtenue en novembre prochain, permettant le lancement du chantier. La commercialisation de ce bâtiment logistique de 42 000 m2 débutera en septembre prochain ; — Monteleger (26) : le permis de construire a été obtenu en juin, et l’autorisation d’exploiter devrait être obtenue avant la fin du quatrième trimestre. Un premier bâtiment de 18 482 m2 sera livré en septembre 2007 et sera commercialisé dès septembre prochain ; — La Bisbal del Penedes (Espagne) : Concerto Développement Ibérica a livré son premier bâtiment en Espagne. Cet ensemble logistique de 15 250 m2, a été loué à la société Carreras Almacenaje y Distribucion. La vente de cet immeuble a été finalisée le 29 juin dernier, avec Crescent Euro Industrial Lux (fonds conjoint de UBS AG et de Crescent Euro). Le sous-groupe Concerto Développement a dégagé un bénéfice consolidé part du groupe de 1 092 K€ contre une perte de 547 K€ pour le premier semestre de 2005.   b) Promaffine. — Au cours du premier semestre de l’année 2006, Promaffine a poursuivi le développement des différentes opérations en cours : — Paris 16e – 29 rue Copernic : la première tranche de travaux de l’opération a été entreprise et la commercialisation représente 75% du programme ; — Dole (39) : la commercialisation des lots représente 90% du stock de l’opération ; — Paris 11e – rue Bréguet, rue du Chemin vert : un nouveau projet de 28 000 m2 d’hôtel d’activités et de commerces a été élaboré afin de déposer une demande de permis de démolir et de construire en juillet 2006 ; — Rennes Chantepie : le permis de construire pour une centaine de logements, à réaliser en deux tranches, doit être déposé au troisième trimestre 2006. Le sous-groupe Promaffine a dégagé une perte nette consolidée part du groupe de 133 K€ contre un bénéfice de 3 K€ au 30 juin 2005.   c) Buro Facility (BFI). — Le développement du réseau s’est poursuivi avec l’agrandissement du centre de La Défense (qui occupe dorénavant 2 000 m2), le lancement de deux nouvelles implantations à Neuilly et Lille, et le rachat de groupe Azur qui exploite trois centres d’affaires à Nice et Sophia Antipolis. L’ensemble de ces opérations positionne l’activité du réseau sur un chiffre d’affaires de l’ordre de 6 M€. Le sous-groupe BFI a dégagé au premier semestre une perte nette consolidée part du groupe de 861 K€.   d) Affine Building Construction & Design (Abcd). — Affine Building Construction and Design (Abcd), spécialisée dans l’ingénierie de la construction de bâtiments tertiaires, a été créée en janvier 2006 ; plusieurs opérations ont déjà été signées : — Savigny sur Clairis (89) : en avril, un contrat pour la réalisation d’une plate-forme logistique d’une surface de 60 000 m2 dont la livraison du bâtiment est prévue pour la fin de l’année ; — Vatry (51) : en juin, un contrat pour la réalisation d’une plate-forme logistique d’une surface de 52 000 m2 avec la société Gazeley, filiale de Wal Mart en qualité d’investisseur. La première tranche du projet doit être livrée en juin 2007. Ce bâtiment sera exploité par le logisticien Norbert Dentressangle qui assurera la logistique des produits du distributeur Cora. Par ailleurs, Abcd réalisera les deux opérations de Hem (59) et Monteleger (26) montées par Concerto Développement. Abcd a créé une filiale en Allemagne dont le siège social est à Sarrebrucken. Une filiale espagnole est en cours de création, avec son siège social à Barcelone. Abcd a dégagé au premier semestre une perte consolidée part du groupe de 423 K€.   5. – Refinancement. Dans le cadre des investissements réalisés, plusieurs nouveaux emprunts ont été contractés : — en complément du crédit-bail contracté par la SNC Les Jardins des Quais, la Société Générale finance partiellement les comptes courants d’associés à hauteur de 7,5 M€ ; — refinancement de 18 M€ par le Crédit agricole d’Ile-de-France de l’acquisition d’un entrepôt à Saint-Cyr-en-Val (45) suite à la levée d’option anticipée du crédit-bail en 2005 ; le concours de 6,9 M€ mis en place lors de l’acquisition du contrat de crédit-bail a été remboursé ; — ouverture de crédit de 60 M€ par Fortis Bank (France) pour l’acquisition des titres de GP Béta Holding, société faîtière du groupe Banimmo ; — refinancement par le Crédit foncier du crédit-bail mis en place en faveur de SAS Mirages à hauteur de 5,4 M€. Par ailleurs, les ouvertures de crédits confirmés à court terme auprès d’établissements bancaires s’élèvent désormais pour Affine à plus de 31 M€, permettant au groupe de se positionner rapidement sur une opportunité dans l’attente de la mise en place du financement long terme. Les sous-groupes Concerto Développement et Promaffine disposent quant à eux de lignes de crédit spécifiques dont le montant représente 3,3 M€. Au 30 juin, sur la base des comptes consolidés, la dette financière nette, incluant la dette d’acquisition et l’endettement propre de Banimmo, s’établit à 554 M€ contre 302 M€ au 31 décembre 2005 ; elle représente 2,0 fois la valeur de l’actif net réévalué de liquidation contre 1,1 fois à la fin de l’exercice précédent. Le rapport des frais financiers nets annualisés sur la moyenne des dettes envers les établissements de crédit reste stable à 4,3%. La durée résiduelle moyenne de la dette (hors ligne de crédit Banimmo) s’établit à 6,3 années contre 6,9 années fin 2005.   6. – Bourse. La société, cotée sur l’Eurolist d’Euronext, fait partie de l’indice SBF 250 (CAC Small 90) et est admise au segment Next Prime. Elle a intégré l’indice EPRA au mois de juin 2006. Fortis Securities France est chargée depuis 2003 d’assurer la cotation du titre en continu et d’en favoriser les transactions dans le cadre d’un contrat de liquidité. Le volume moyen des titres échangés sur les 6 premiers mois s’établit à 2 289 transactions par jour, contre 1 469 pour l’année 2005. L’assemblée générale du 21 avril 2006 ayant donné à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, l’exercice de cette option a permis la création de 15 280 actions. Au 30 juin 2006, le capital social d’Affine est de 47 600 000 € divisé en 2 699 999 actions ordinaires, de même catégorie et entièrement libérées. Au cours du semestre, le titre a progressé de 22% pour clôturer à 108,50 €/action fin juin.   7. – Résultats. a) Comptes consolidés. — Le résultat courant consolidé s’élève à 23,1 M€, à comparer à celui publié au premier semestre 2005 (6,2 M€). Cette augmentation de 16,9 M€ comprend à hauteur de : — 2,7 M€, l’effet du passage en « juste valeur » sur le patrimoine détenu au 30 juin 2005 ; — 10 M€, la contribution (sur 4 mois) de Banimmo, résultant pour l’essentiel de réévaluations d’immeubles en cours de cession ; — 4,2 M€, l’activité propre d’Affine. Le résultat net quadruple également par rapport à l’an passé pour atteindre 22,0 M€ (dont 19,2 M€ part du groupe).   b) Comptes sociaux. — Grâce à une forte progression des loyers de location (+ 27% par rapport au 1er semestre 2005), qui a plus que compensé la poursuite de la diminution des redevances de crédit-bail (- 15%), ainsi qu’au montant élevé de dividendes versés par les filiales (Banimmo en particulier), le résultat d’exploitation a enregistré une croissance soutenue pour s’établir à 9,3 M€ au 1er semestre 2006 contre 7,7 M€ l’an passé (+ 20,2%). En raison d’une charge fiscale plus lourde, le résultat net s’élève à 8,4 M€ contre 7,5 M€ au 1er semestre 2006 (+ 11,6%).   8. – Perspectives. Au-delà de l’acquisition de Banimmo, Affine a poursuivi une politique active d’investissements dont le montant total devrait approcher 100 M€ pour l’ensemble de l’année. Parallèlement, ses filiales poursuivent leur développement, l’évolution de la situation locative et les décisions d’arbitrage devraient entraîner au second semestre un nouveau résultat d’ampleur exceptionnelle chez Banimmo. Il apparaît ainsi que la très forte croissance externe réalisée en début d’année permet d’escompter un enrichissement durable de la société par rapport au périmètre antérieur ; en conséquence, le résultat consolidé de l’année devrait lui aussi être en progression sensible par rapport à 2005.   B. — Comptes semestriels consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros) Actif Note 30 juin 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Caisse, banques centrales, CCP   11 11 7 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   4 584 7 231 14 621 Obligations et autres titres à revenu fixe         Actions et autres titres à revenu variable 6.1 2 511 7 191 14 542 Instruments dérivés 6.2 2 073 40 79 Instruments dérivés de couverture         Actifs financiers disponibles à la vente 6.3 30 067 26 486 752 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.4 49 582 36 311 8 529 Comptes ordinaires débiteurs   49 371 36 198 6 500 Comptes et prêts à terme         Créances rattachées   104 48 9 Opérations de location-financement et créances rattachées 6.6 107 65 2 020 Prêts et créances sur la clientèle : 6.5 166 407 171 508 189 207 Autres crédits à la clientèle   3 758 6 611 4 770 Comptes ordinaires débiteurs   778 2 994 211 Créances rattachées sur immeubles de placement   5 335 3 400 1 895 Créances clients (prestations de service)   27 158 20 247 2 855 Opérations de location-financement et créances rattachées 6.6 129 378 138 256 179 476 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance         Actifs d'impôts courants   2 314 26 2 933 Actifs d'impôts différés 6.7 147 7 287 Comptes de régularisation et actifs divers 6.8 48 764 30 072 21 723 Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice     3 098 2 793 Autres comptes de régularisation et actifs divers   48 764 26 974 18 930 Actifs non courants destines à être cédés 6.9 6 498 1 693   Participations dans les entreprises mises en équivalence 6.10 5 099 22 22 Immeubles de placement 6.11 695 895 397 902 294 870 Immobilisations de location simple   693 500 395 392 293 740 Immobilisations temporairement non louées   2 395 2 510 1 130 Immobilisations corporelles 6.12 417 166 175 Immobilisations incorporelles 6.12 626 464 9 Ecarts d'acquisition 6.13 4 941 4 871 3 567 Total actif   1 015 352 676 770 536 701   Passif Note 30 juin 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Banques centrales, CCP         Passifs financiers à la juste valeur par résultat   1 015     Instruments dérivés de couverture         Dettes envers les établissements de crédit 7.1 603 204 337 929 328 597 Comptes ordinaires créditeurs   17 356 8 455 11 952 Comptes et emprunts à terme   585 848 329 474 316 645 Dettes envers la clientèle 7.2 7 812 9 324 5 256 Comptes ordinaires créditeurs   1 086 3 288 491 Autres sommes dues   15     Comptes et emprunts à terme   6 711 6 036 4 765 Dettes représentées par un titre         Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux         Passifs d'impôts courants   10 263 9 581 4 756 Passifs d'impôts différés 7.3 17 617 8 871 5 531 Comptes de régularisation et passifs divers 7.4 69 028 46 687 31 193 Dettes liées aux actifs non courants destines à être cédés         Provisions pour risques et charges 7.5 3 175 236 197 Dettes subordonnées 7.6 799 801 707 Capitaux propres 7.7 302 439 263 341 160 464 Capitaux propres part du groupe   274 435 262 241 159 736 Capital et réserves liées   100 420 99 047 66 989 Capital   47 600 47 305 41 012 Primes   23 439 22 119 6 074 Composante capital des instruments hybrides (ORA)   30 009 30 009 20 000 Actions propres   -628 -386 -97 Réserves consolidées   145 290 103 391 83 557 Gains ou pertes latents ou différés   9 533 7 185   Gains ou pertes latents sur instruments dérivés         Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente   9 533 7 185   Résultat de l'exercice   19 192 52 618 9 190 Intérêts minoritaires   28 004 1 100 728 Part des minoritaires dans les réserves consolidées   25 168 691 192 Part des minoritaires dans les résultats consolidés   2 836 409 536 Total passif   1 015 352 676 770 536 701     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Note 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Intérêts et produits assimilés   4 281 4 760 8 240 9 318 Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente           Sur prêts et créances sur établissements de crédit 8.1 287 148 399 192 Sur prêts et créances sur la clientèle 8.2 76 90 181 310 Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Sur opérations de location-financement 8.3 3 918 4 369 7 660 8 816 Sur créances dépréciées     153     Intérêts et charges assimilées   12 244 7 967 16 752 16 066 Sur dettes envers les établissements de crédit 8.4 10 414 6 994 14 677 14 227 Sur dettes envers la clientèle 8.5 456 198 393 328 Sur dettes représentées par un titre           Sur dettes subordonnées 8.6 1 374 707 1 682 1 309 Sur opérations de location-financement           Sur prêts et créances     68   202 Commissions (produits)         4 Commissions (charges)   478 529 938 765 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 8.7 986 232 305 476 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 8.8 593 1 146 1 468 1 929 Produits des autres activités 8.9 100 401 29 630 125 754 84 077 Produits sur opérations de location-financement   23 411 7 105 23 314 15 883 Produits des opérations immobilières   26 673 2 138 21 853 28 906 Produits sur immeubles de placement   49 429 19 743 79 062 37 427 Autres produits d'exploitation divers   888 644 1 525 1 861 Charges des autres activités 8.10 59 904 11 904 54 019 53 314 Charges sur opérations de location-financement   23 105 6 351 19 981 11 640 Charges sur opérations immobilières   23 975 1 035 19 312 24 502 Charges sur immeubles de placement   12 308 4 438 14 423 16 870 Autres charges d'exploitation diverses   516 80 303 302 Produit net bancaire   33 635 15 368 64 058 25 658 Charges générales d'exploitation 8.11 10 779 6 417 13 778 11 064 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 8.12 110 47 171 130 Résultat brut d'exploitation   22 746 8 904 50 109 14 464 Coût du risque 8.13 -101 -173 -172 -20 Résultat d'exploitation   22 645 8 731 49 937 14 444 Quote-part des entreprises mises en équivalence   382       Gains ou pertes nets sur autres actifs 8.14 1 210 682 -85 Variation de valeurs des écarts d'acquisition 8.15 -69 37 -2 737 3 173 Résultat courant avant impôt   23 097 8 904 53 356 11 186 Impôt sur les bénéfices 8.16 1 069 995 355 1 431 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 8.17     26 -30 Résultat net   22 028 7 909 53 027 9 726 Intérêts minoritaires   2 836 -184 409 536 Résultat net - part du groupe   19 192 8 093 52 618 9 190 Résultat par action (en euros) 8.18 7,15 3,45 21,24 3,97 Résultat dilué par action (en euros) 8.18 6,31 3,17 18,40 3,81     III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Capital et réserves liées Réserves consolidées Sous-total à reporter (1)   Capital Réserves liées au capital (1) Titres auto-détenus Réserves consolidées Capitaux propres au 31 décembre 2004 41 012 26 074 -97,00 83 557 150 546 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2004       9 190 9 190 Capitaux propres au 1er janvier 2005 41 012 26 074 -97 92 747 159 736 Augmentation de capital 6 293 16 045   -1 820 20 518 Elimination des titres auto-détenus     -289 97 -192 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides   10 009     10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2005 au titre du résultat 2004       -9 311 -9 311 Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 6 293 26 054 -289 -11 034 21 024 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005           Sous-total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations (2)       -3 308 -3 308 Capitaux propres au 31 décembre 2005 47 305 52 128 -386 78 405 177 452 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           JV des immeubles de placement       24 986 24 986 Affectation du résultat 2005       52 618 52 618 Capitaux propres au 1er janvier 2006 47 305 52 128 -386 156 009 255 056 Augmentation de capital 295 1 320     1 615 Elimination des titres auto-détenus     -242   -242 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2006 au titre du résultat 2005       -10 883 -10 883 Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 295 1 320 -242 -10 883 -9 510 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006           Sous-total           Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations       164 164 Capitaux propres au 30 juin 2006 47 600 53 448 -628 145 290 245 710 (1) Dont 30 009 € d’instruments hybrides (ORA), le solde étant composé de primes d’émission. (2) L’essentiel de ce montant correspond à l’exit taxe imputée en capitaux propres.     Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros.)   Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Sous-total à reporter (2)   Liés aux écarts de conversion Liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2004           Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2004           Capitaux propres au 1er janvier 2005           Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2005 au titre du résultat 2004           Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     7 185   7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005           Sous-total     7 185   7 185 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 31 décembre 2005     7 185   7 185 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2005           Capitaux propres au 1er janvier 2006     7 185   7 185 Augmentation de capital           Elimination des titres auto-détenus           Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2006 au titre du résultat 2005           Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     2 348   2 348 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006           Sous-total     2 348   2 348 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations           Capitaux propres au 30 juin 2006     9 533   9 533     Tableau de variation des capitaux propres (suite). (En milliers d’euros) Report des sous-totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2004 150 546 9 190 159 736 728 160 464 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2004 9 190 -9 190       Capitaux propres au 1er janvier 2005 159 736   159 736 728 160 464 Augmentation de capital 20 518   20 518   20 518 Elimination des titres auto-détenus -192   -192   -192 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides 10 009   10 009   10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2005 au titre du résultat 2004 -9 311   -9 311 -220 -9 531 Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 21 024   21 024 -220 20 804 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 7 185   7 185   7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005   16 870 16 870 379 17 249 Sous-total 7 185 16 870 24 055 379 24 434 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       140 140 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations -3 308   -3 308 9 -3 299 Capitaux propres au 31 décembre 2005 184 637 16 870 201 507 1 036 202 543 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           JV des immeubles de placement 24 986 35 748 60 734 64 60 798 Affectation du résultat 2005 52 618 -52 618       Capitaux propres au 1er janvier 2006 262 241   262 241 1 100 263 341 Augmentation de capital 1 615   1 615   1 615 Elimination des titres auto-détenus -242   -242   -242 Émission d'actions de préférence           Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2006 au titre du résultat 2005 -10 883   -10 883 -1 744 -12 627 Sous-total des mouvements liés aux actionnaires -9 510   -9 510 -1 744 -11 254 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres 2 348   2 348   2 348 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2006   19 192 19 192 2 836 22 028 Sous-total 2 348 19 192 21 540 2 836 24 376 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires       25 812 25 812 Changements de méthodes comptables           Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence           Autres variations 164   164   164 Capitaux propres au 30 juin 2006 255 243 19 192 274 435 28 004 302 439     IV. — Tableau des flux de trésorerie.   Note 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Flux liés aux opérations de location-financement   16 279 20 928 30 945 43 861 Flux liés aux autres opérations avec la clientèle   461 13 -19 -449 Flux liés aux opérations de développement immobilier   -4 770 -548 -15 847 24 095 Flux liés aux immeubles de placement   18 610 11 668 27 456 26 449 Flux liés aux actifs financiers et aux participations   856 1 700 2 448 698 Flux liés aux activités de financement   -11 845 -8 232 -14 876 -16 171 Flux liés aux frais d'exploitation   -13 569 -635 -8 489 -11 044 Autres flux divers de trésorerie d'exploitation   197 -641 -1 949 2 115 Impôts versés (hors impôts sur les plus-values de cession)   -3 130 1 993 -2 917 -8 196 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 9.1 3 089 26 246 16 752 61 358 Flux liés aux opérations de location-financement 9.2 -3 211 1 140 12 867 4 650 Flux liés aux autres opérations avec la clientèle 9.3 7 391 82 -2 669 6 996 Flux liés aux immeubles de placement 9.4 -7 435 13 513 10 753 -41 350 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 9.5 -74 124 -32 439 -34 250 -29 986 Flux liés aux immobilisations d'exploitation 9.6 -331 -50 -487 -132 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -77 710 -17 754 -13 786 -59 822 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 9.7 -7 483 23 511 20 570 -7 144 Autres flux nets provenant des activités de financement 9.8 81 548 2 735 2 096 -4 439 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   74 065 26 246 22 666 -11 583 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 9.9 -1 -1 -10 0 Variation de la trésorerie nette   -557 34 737 25 622 -10 047 Trésorerie d'ouverture 9.10 35 715 10 093 10 093 20 140 Trésorerie de clôture 9.10 35 158 44 830 35 715 10 093 Variation de la trésorerie nette   -557 34 737 25 622 -10 047     V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Informations relatives à l’entreprise. En date du 18 septembre 2006 le conseil d’administration d’Affine SA a arrêté les comptes intermédiaires du 30 juin 2006 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur l’Eurolist d’Euronext, fait partie de l’indice SBF 250 (CAC Small 90) et est admise au segment Next Prime. Affine a le statut d’établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Coté (SIIC) pour son activité de foncière. Son siège social est situé au 4, square Edouard VII, Paris 9e. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la compagnie financière MAB Finances SAS.   2. – Principes et méthodes comptables. La préparation des états financiers consolidés requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Les estimations et hypothèses portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants réels peuvent différer de ces estimations.   Référentiel et présentation des comptes. — En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au jour de la clôture des comptes, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les documents de synthèse suivent la recommandation du CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004 concernant les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) sous référentiel comptable international. Les principes comptables en matière d'information financière intermédiaire obéissent aux règles de présentation, de comptabilisation et d’évaluation de la norme IAS 34. L’activité des sociétés du périmètre de consolidation n’est pas saisonnière. Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Aménagements retenus pour l’établissement des comptes intermédiaires. — Les comptes intermédiaires sont destinés à actualiser les informations fournies dans les comptes de l’exercice le plus récent. Ils retracent essentiellement les activités et les événements de la période et ne reproduisent pas les informations déjà publiées précédemment. L’Annexe simplifiée s’attache donc à indiquer les éventuels changements de méthodes comptables ou de modalités de calcul depuis la dernière clôture annuelle, les modifications affectant les estimations utilisées, les mouvements de titres d’emprunt et de capitaux propres, l’incidence des variations dans le périmètre des activités du Groupe, les changements ayant affecté les engagements et, de manière générale, la nature et le montant des éléments significatifs affectant l’actif, le passif, les capitaux propres ou le résultat net au cours de la période intercalaire. Par significatif, il est entendu un impact supérieur à 1% du résultat ou du total bilan. Une information complète est fournie dans le rapport annuel de l’exercice 2005, auquel il doit donc être fait référence.   Changement de méthode comptable : — Option pour la comptabilisation à la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) : Le groupe Affine a fait le choix d’appliquer, au 1er janvier 2006, l’option offerte par la norme IAS 40 de comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur. Les colonnes comparatives du 30 juin et du 31 décembre 2005 des états financiers ont été retraitées des effets de cette option. La colonne du 31 décembre 2004 n’a pas été retraitée des effets de la juste valeur. L’impact en capitaux propres au 1er janvier 2005 de la mise à la juste valeur des immeubles de placement inscrits à l’actif est de 25 099 K€. Les conséquences de l’option sur le compte de résultat concernent les postes de produits et charges sur immeubles de placement (corrections des dotations/reprises d’amortissements et dépréciations, des résultats de cessions, prise en compte des plus-values latentes), et d’impôts différés. Au 30 juin 2005, les variations de valeur des immeubles améliorent le résultat de 2 676 K€, la variation des impôts différés induite le dégrade de - 282 K€, soit une progression globale de 2 394 K€ qui fait passer le résultat net (minoritaires compris) de 5 515 K€ à 7 909 K€. Au 31 décembre 2005, ces variations sont respectivement de 36 714 K€ et - 935 K€, pour un gain en résultat de 35 779 K€, le résultat net (minoritaires inclus) progressant de 17 249 K€ à 53 027 K. (En milliers d’euros) 30 juin 2005 31 décembre 2005 30 juin 2006 Résultat des immeubles de placement option valeur historique (publié pour les arrêtés antérieurs) 12 629 27 884 21 425 Impact en résultat de l'adoption de la juste valeur 2 676 36 754 15 696 Annulation des dotations aux amortissements et provisions 5 299 10 057   Correction des plus-values de cession nettes -1 918 -5 396   Plus-value latente nette -705 32 093 15 696 Résultat des immeubles de placement option juste valeur 15 305 64 638 37 121     Evaluation des immeubles de placement. — L’ensemble des immeubles en patrimoine fait l’objet d’évaluations régulières par des cabinets d’experts internationaux. La méthode généralement retenue par les experts est celle de la capitalisation du revenu net, confortée par la méthode par comparaison. Compte tenu de l’option prise d’inscrire en comptabilité la juste valeur des immeubles de placement, une campagne d’expertises externes et internes sera organisée chaque semestre. Ces deux dernières années, Affine a fait réaliser de nouvelles évaluations externes pour une partie significative de ses actifs : — 31 décembre 2004 : 16 immeubles représentant 32% de la valeur brute du patrimoine locatif ; — 31 décembre 2005 : 58 immeubles représentant 74% de la valeur brute du patrimoine locatif. Les immeubles n’ayant pas bénéficié d’une expertise externe dans l’exercice font l’objet d’une actualisation interne selon la même méthodologie que celle retenue par les expertises externes (méthode par capitalisation). Au 30 juin 2006, l’ensemble du patrimoine a ainsi fait l’objet d’une revue interne des valeurs par les services de la direction de l’immobilier. La juste valeur est calculée sur la base des valeurs d’expertise hors droits.   Calcul de l’impôt sur les sociétés. — Conformément aux prescriptions des normes IAS/IFRS, la charge d’impôt en période intermédiaire est égale au montant de l’impôt prévisionnel annuel ramené à la période arrêtée. Le taux appliqué en 2006, comme en 2005, est de 33 1/3% majoré de la contribution additionnelle de 3,3%.   3. — Périmètre de consolidation. Des modifications sont intervenues dans le périmètre de consolidation d’Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2005 : — Promaffine a créé fin 2005 (immatriculation du 10 janvier 2006) la SCI Rennes Chantepie, dont elle détient 50% des parts, afin d’y loger une opération portant sur un ensemble immobilier d’habitation en banlieue rennaise, en partenariat avec la société Unimo ; — Affine a également créé en tout début d’année une filiale dédiée à l’ingénierie de la construction clé en main, la SAS Affine Building Construction & Design (Abcd), dont elle détient 51% du capital, le solde étant détenu par des cadres de la nouvelle structure ; — Le 28 février 2006, Affine a acquis 74,9% du capital de la société luxembourgeoise GP Beta Holding, qui détient elle-même la totalité du capital de la foncière belge Banimmo Real Estate SA/NV ainsi que de sa filiale française Banimmo Real Estate France ; le solde du capital est détenu par les dirigeants de Banimmo; — Banimmo détenant 50% de la SNC Jardins des Quais, le pourcentage d’intérêts détenus par le groupe Affine a mécaniquement progressé de 50% à 87,45%.   Informations sur les regroupements d’entreprises : Nom (en milliers d’euros) GP Beta Holding Jardin des Quais Description Foncière belge Société détenant un centre commercialà Bordeaux en location-financement Date d'acquisition 28 février 2006 28 février 2006 Pourcentage des droits de vote acquis 74,9% 50% Quote-part de la juste valeur détenue 75 728 15 Prix d'acquisition des titres 76 293 3 436 Goodwill 565 3 421 Contribution au résultat depuis l'acquisition 9 083 -21     Le goodwill généré par l’acquisition de GP Beta Holding provient de la valorisation des actifs immobiliers détenus en patrimoine, valorisation s’appuyant sur des expertises externes ; ce goodwill a été affecté aux immeubles de placement au travers de la création d’un écart d’évaluation.   Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2006 :   Consolidée par % d’intérêts % contrôle Affine SA (société-mère) :       2/4 BLD Haussmann SAS Intégration proportionnelle 49,69% 50,00% Abcd SAS Intégration globale 51,00% 51,00% Affinvestor GmbH Intégration globale 94,00% 94,00% Anjou SC Intégration globale 99,39% 100,00% Atime SAS Mise en équivalence 33,54% 33,54% Atit SC Intégration globale 99,39% 100,00% Bercy Parkings SCI Intégration globale 100,00% 100,00% Bretigny SCI Intégration globale 100,00% 100,00% Cour des Capucines SA Intégration globale 99,70% 100,00% GP Beta Holding (1) Intégration globale 74,90% 74,90% Jardin des Quais SNC Intégration globale 87,45% 100,00% Logisiic SA Intégration globale 99,80% 100,00% Lumiere SAS Intégration globale 67,91% 67,91% Sipec SAS Intégration globale 100,00% 100,00% Transaffine SNC Intégration globale 100,00% 100,00% Edouard VII facility SAS Intégration globale 80,00% 80,00% BFI SARL Intégration globale Intégration globale 80,00% 100,00% CASF SARL Intégration globale 52,80% 66,00% Os’up SARL Intégration globale 80,00% 100,00% Promaffine SAS Intégration globale 70,00% 70,00% 29 Copernic SCI Intégration proportionnelle 35,00% 50,00% Dole SARL Intégration proportionnelle 35,00% 50,00% Rennes Chantepie SCI Intégration proportionnelle 35,00% 50,00% Concerto Développement SAS Intégration globale 66,99% 66,99% Cochets Project SCI Intégration globale 66,32% 99,00% Aulnes Développement SCI Intégration globale 33,50% 50,00% Concerto Développement Iberica Intégration globale 50,24% 75,00% (1) Sous-consolidation.     Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes le 31 décembre.   4. – Activités en cours d’abandon. Le groupe Affine n’envisage à court terme aucun désengagement d’une de ses activités.   5. – Information sectorielle. Les normes IFRS (IAS 14) imposent la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2e présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus. En période intermédiaire, seule l'information sectorielle de premier niveau est requise. Le niveau primaire est constitué du secteur d’activité : Immeubles de placement, location-financement et développement immobilier (se reporter à la plaquette annuelle pour les définitions). Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 30 juin 2006. Exercice clos le 30 juin 2006 (en milliers d’euros) Location-financement Immeubles de placement Développement immobilier Elimination Total Produits sectoriels :           Produits sectoriels externes 27 328 49 429 26 672   103 429 Produits inter secteurs           Total produits sectoriels 27 328 49 429 26 672   103 429 Résultat sectoriel 1 805  31 911         301 34 017 Résultat :           Charges non affectées         506 Résultat net des activités en cours d'abandon           Résultat opérationnel         34 523 Charges financières affectées -3 193 -8 392 -383 -11 968 Charges nettes non affectées         -275 Produits financiers affectés 197   146 21 364 Résultat d'exploitation         22 644 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   382           382 Gains ou pertes sur autres actifs         1 Variation de valeur des écarts d'acquisition   71     71 Résultat avant impôt         23 098 Impôt sur le résultat         -1 069 Intérêts minoritaires         -2 837 Résultat net         19 192 Autres informations :           Actifs sectoriels 129 485 742 569 30 865   902 919 Participations dans les sociétés mises en équivalence   5 077 22   5 099 Actifs non affectés         107 334 Total actif consolidé         1 015 352 Passifs sectoriels 92 019 525 973 30 558   648 550 Passifs non affectés (*)         366 802 Total passif consolidé         1 015 352 Dépenses d'investissement 3 987 314 406     318 393 Charge d'amortissement           Autres charges non décaissées 6 353 102   461 (*) Les passifs non affectés comprennent les capitaux propres.   Exercice clos le 31 décembre 2005(en milliers d’euros) Location-financement Immeublesde placement Développement immobilier Elimination Total Produits sectoriels :           Produits sectoriels externes 30 974 79 063 21 853   131 890 Produits inter secteurs           Total produits sectoriels 30 974 79 063 21 853   131 890 Résultat :           Résultat sectoriel 5 531 60 183 -67   65 647 Charges non affectées         465 Résultat net des activités en cours d'abandon           Résultat opérationnel         66 112 Charges financières affectées -4 763 -10 016 -115   -14 894 Charges nettes non affectées         -1 343 Produits financiers affectés 19 18 26   63 Résultat d'exploitation         49 938 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence           Gains ou pertes sur autres actifs         681 Variation de valeur des écarts d'acquisition   2 737     2 737 Résultat avant impôt         53 356 Impôt sur le résultat         -329 Intérêts minoritaires         -409 Résultat net         52 618 Autres informations :           Actifs sectoriels 138 321 437 031 23 958   599 310 Participations dans les sociétés mises en équivalence     22   22 Actifs non affectés         77 438 Total actif consolidé         676 770 Passifs sectoriels 101 400 246 125 27 316   374 841 Passifs non affectés (*)         301 929 Total passif consolidé         676 770 Dépenses d'investissement 4 620 136 888     141 508 Charge d'amortissement           Autres charges non décaissées 562 376 172   1 110  (*) Les passifs non affectés comprennent les capitaux propres.   6. – Notes sur le bilan actif. Note 6.1. Actions et autres titres à revenus variables : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Titres de placement 2 511 7 191 14 542 Créances rattachées       Total 2 511 7 191 14 542     Les titres de placement sont constitués exclusivement de SICAV monétaires. Ils sont à ce titre repris en équivalents de trésorerie dans le tableau de flux.   Note 6.2. Instruments dérivés. — Le montant de 2 073 K€ est représentatif de la juste valeur des instruments dérivés (40 K€ en 2005). L’ampleur de la variation provient de l’intégration du groupe Banimmo.   Note 6.3. Actifs financiers disponibles à la vente. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont composés des titres de participation et autres titres détenus à long terme. Les sociétés émettrices sont exclues du périmètre de consolidation du fait de leur absence d’activité, ou de l’absence de contrôle du fait de la faiblesse des intérêts détenus par Affine. 6.3a. Tableau des participations non consolidées : (En milliers d’euros) % Brut Provisions Net 2006 Net 2005 Net 2004 Affine :               Altaréa (ex Imaffine) 3,54% 29 893   29 893 26 312 2   Sofaris NS 7   7 7 7   Besinning Schiedam 100,00% 5   5 5   Anjou :               MDR Verandah 12,41% 156   156 156 156   USF Fund 10,34%         53   Atémi MBCR 15,00% 6   6 6 6 BFI :               PME Net NC 3 -3       Sipec :               GF de la Groie (1) 99,76%         113   Participations diverses           4   Créances rattachées           411     Total   30 070 -3 30 067 26 486 752 (1) N’appartiennent plus au groupe.     6.3b. Variation des dépréciations des actifs financiers disponibles à la vente : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Dépréciations début de l'exercice 3     Variations de périmètre   15   Virements de poste à poste       Dotations   3   Cessions et reprises   -15     Dépréciations fin de l'exercice 3 3       Note 6.4. Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors location-financement). — Il s’agit des comptes bancaires à vue.   Note 6.5. Prêts et créances sur la clientèle (hors location-financement). — Le poste autres crédits à la clientèle enregistre le financement d'opérations immobilières sous forme de prêts classiques, ainsi que les comptes d'avance représentant le décalage cumulé entre le montant des loyers facturés et les appels de fonds en trésorerie dans le cadre de contrats de location-financement non Sicomi. Le poste comptes ordinaires débiteurs enregistre des avances de trésorerie faites à des sociétés du groupe. 6.5a. Détail des créances rattachées nettes sur immeubles de placement : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Créances ordinaires TTC 4 646 2 838 1 163 Créances douteuses TTC hors indemnités de résiliation 2 326 1 891 2 053 Indemnités de résiliation douteuses TTC       Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*) -1 637 -1 329 -1 321 Provisions créances douteuses sur indemnités de résiliation (*)       Total créances rattachées 5 335 3 400 1 895 (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.     6.5b. Variation des dépréciations des créances douteuses (immeubles de placement) : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Dépréciations début de l'exercice 1 329 1 321 1 208 Variations de périmètre 350 189 1 Virements de poste à poste       Dotations 322 270 347 Cessions et reprises -364 -451 -235 Dépréciations fin de l'exercice 1 637 1 329 1 321     6.5c. Détail des créances clients (prestations de services) : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Clients ordinaires 26 374 15 424 2 032 Clients factures à établir 716 4 754 687 Clients douteux 417 418 336 Dépréciation clients douteux -349 -349 -200 Total 27 158 20 247 2 855     6.5d. Variation des dépréciations des créances douteuses (prestations de services) : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Dépréciations début de l'exercice 350 200 263 Variations de périmètre       Virements de poste à poste       Dotations   172 19 Cessions et reprises -1 -22 -82 Transferts       Dépréciations fin de l'exercice 349 350 200     Note 6.6. Opérations de location-financement et créances rattachées : 6.6a. Détail des créances : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Encours financier 128 567 137 181 178 214 Correction de valeur des paiements minimaux non recouvrables       Créances ordinaires ttc 1 892 1 997 4 256 Créances douteuses compromises TTC hors indemnités de résiliation (IR) 2 342 2 374 2 462 Créances douteuses compromises TTC sur IR 2 698 2 715 2 351 Provisions créances douteuses compromises hors IR (*) -1 672 -1 701 -1 728 Provisions créances douteuses compromises sur IR (*) -2 320 -2 334 -1 966 Produits perçus d'avance -2 022 -1 911 -2 093 Total location-financement 129 485 138 321 181 496 (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.     6.6b. Variation des dépréciations des créances douteuses (location-financement) : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Dépréciations début de l'exercice 4 035 3 694 4 603 Variations de périmètre       Virements de poste à poste       Dotations 6 662 234 Cessions et reprises -49 -321 -1 143 Transferts       Dépréciations fin de l'exercice 3 992 4 035 3 694     6.6c. Variation des investissements bruts : (En milliers d’euros) En location En cours Total Valeurs brutes au 31 décembre 2005 361 295 4 200 365 495 Augmentations 3 424 2 287 5 711 Variations de périmètre     0 Virements de poste à poste     0 Acquisitions de l'exercice 3 424 2 287 5 711 Reprises sur corrections de valeur       Virements de poste à poste     0 Diminutions -57 070 0 -57 070 Variations de périmètre     0 Virements de poste à poste     0 Cessions -57 070   -57 070 Corrections de valeur (dépréciations)       Transferts 4 200 -4 200 0 Valeurs brutes au 30 juin 2006 311 849 2 287 314 136     6.6d. Variation des amortissements financiers : (En milliers d’euros) En location Total Amortissements financiers au 31 décembre 2005 228 314 228 314 Variations de périmètre   0 Virements de poste à poste -180 -180 Dotations 13 846 13 846 Cessions et reprises -56 412 -56 412 Transferts   0 Amortissements financiers au 30 juin 2006 185 568 185 568     Note 6.7. Actifs d’impôts différés : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Provision retraite 2     Retraitement IFRS - GP Beta Holding 73     Retraitement IS - Transaffine 72     ORA et acompte coupon     76 Actualisation des frais sur ORA     4 Juste valeur des CAPS     149 Etalement frais de souscription d'emprunt     58 Retraitement IFRS - Affinvestor       Passage à la JV   7       Total 147 7 287     Note 6.8. Comptes de régularisation et actifs divers : 6.8a. Détail des comptes : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Capital souscrit non versé 123 0 0 Autres actifs 22 129 23 768 21 036 État - Créances sociales et fiscales 7 969 4 230 7 898 Dépôts versés 3 222 1 927 3 004 Acompte sur dividende   3 098 2 793 Fournisseurs débiteurs 139 115 71 Autres débiteurs divers 3 531 1 568 776 Stocks bruts (promotion immobilière) 7 060 12 377 5 814 Dépréciation des stocks -441 -339 -339 Divers 649 792 1 019 Comptes de régularisation 26 512 6 304 687 Charges constatées d'avance 2 668 430 243 Produits à recevoir 23 844 5 874 444 Divers           Total 48 764 30 072 21 723     Les stocks intègrent 543 K€ de coûts d’emprunts capitalisés, contre 64 K€ en 2005. 6.8b. Variation des dépréciations : (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Dépréciations début de l'exercice 339 339 339 Variations de périmètre       Virements de poste à poste       Dotations 102     Cessions et reprises       Transferts       Dépréciations fin de l'exercice 441 339 339     Note 6.9. Actifs non courants destinés à être cédés. — Deux immeubles Affine et un immeuble de Cour des Capucines, en cours de commercialisation, ont fait l’objet d’un reclassement dans cette catégorie pour une valeur de 1 130 K€, les 5 368 K€ restant provenant de l’intégration de la foncière belge Banimmo.   Note 6.10. Participations dans les entreprises mises en équivalence : (En milliers d’euros) % Valeur au 30 juin 2006 Valeur au 31 décembre 2005 Contribution aux réserves Contribution au résultat SAS Atime 33,5407 22 22 6 0 GP Beta   5 077   -220 382     Total   5 099 22 -214 382     Note 6.11. Immeubles de placement : 6.11a. Variation de valeur des immeubles de placement :    (En milliers d’euros) Location (*) En cours ITNL Total Valeurs historiques au 31 décembre 2005 355 147 1 526 2 649 359 322 +/- Values latentes au 31 décembre 2005 38 717   -139 38 578 Augmentations 307 427 16 930 0 324 357 Réévaluation SIIC       0 Variations de périmètre 263 261 7 508   270 769 Acquisitions de l'exercice (coût historique) 27 437 9 422   36 859 Variations de juste valeur 15 480     15 480 Virements de poste à poste 1 249     1 249 Diminutions -25 949 -219 0 -26 168 Variations de périmètre       0 Virements de poste à poste -5 910 -47   -5 957 Mise au rebut         Cessions -20 039 -172   -20 211 Variations de juste valeur     -115 -115 Transferts       0 Valeurs historiques au 30 juin 2006 621 145 18 237 2 649 642 031 +/- Values latentes au 30 juin 2006 54 197 0 -254 53 943 Juste valeur au 30 juin 2006 675 342 18 237 2 395 695 974 (*) Hors impact des coûts directs initiaux immobilisés (231 K€ en 2006 contre 260 K€ en 2005).   Deux immeubles sont classés dans la catégorie des immobilisations temporairement non louées au 30 juin 2006, les mêmes qu’au 31 décembre 2005. Leur juste valeur a été déterminée sur la base d’expertises immobilières externes datant de 2004 et 2005, actualisées au 30 juin 2006.     Note 6.12. Immobilisations corporelles et incorporelles : 6.12a. Variation des immobilisations consolidées :     (En milliers d’euros)   Immobilisations d'exploitation   Total   Incorporelles Corporelles Valeurs brutes au 31 décembre 2005 707 538 1 245 Augmentations 9 600 832 10 432 Variations de périmètre   653 653 Acquisitions de l'exercice 9 553 179 9 732 Virements de poste à poste 47   47 Diminutions -9 419 -42 -9 461 Variations de périmètre     0 Virements de poste à poste     0 Mise au rebut     0 Cessions -9 419 -42 -9 461 Transferts 0 0 0 Valeurs brutes au 30 juin 2006 888 1 328 2 216   6.12b. Variation des amortissements :     (En milliers d’euros)   Immobilisations d'exploitation Total  Incorporelles Corporelles Amortissements au 31 décembre 2005 242 371 613 1ère application composants     0 Variations de périmètre   513 513 Dotations 43 67 110 Mise au rebut     0 Cessions et reprises -23 -40 -63 Transferts     0 Amortissements au 30 juin 2006 262 911 1 173   Note 6.13.Ecarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Sur titres BFI 540 540   Sur titres CASF 43 43   Sur titres Concerto Développement 3 565 3 565 3 567 Sur titres Os'up 793 723       Total 4 941 4 871 3 567   7. – Notes sur le bilan passif.   Note 7.1. Dettes envers les établissements de crédit : — Variation des emprunts :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeurs brutes au 31 décembre 2005 327 973 317 192 Augmentations 288 741 122 654 Variations de périmètre 171 124 23 905 Nouveaux emprunts 117 617 98 749 Virements de poste à poste     Diminutions -32 776 -111 873 Variations de périmètre     Virements de poste à poste     Remboursements -32 776 -111 873 Valeurs brutes au 30 juin 2006 583 938 327 973   La majeure partie de l’augmentation des emprunts provient du financement de l’acquisition de la foncière Banimmo (60 000 K€). Le solde finance la production du 1er semestre : 18 M€ pour l’acquisition par voie de levée d’option d’un entrepôt à Saint-Cyr-en-Val (45), 5,4 M€ pour le refinancement du crédit-bail mis en place en faveur de la SAS Mirages. Un emprunt de 7,5 M€ a également été souscrit par la SNC Jardins des Quais afin de refinancer les comptes courants d’associés.   Note 7.2. Dettes envers la clientèle. — Les dettes envers la clientèle sont essentiellement constituées des comptes de couverture d’engagement des opérations de location financement non Sicomi (6 711 K€ en 2006 contre 6 036 K€ en 2005), le solde regroupant les comptes courants existant entre les filiales et des sociétés actionnaires externes au groupe.   Note 7.3. Passifs d’impôts différés :   (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Titres Altaréa 5 006 3 773   Composants     42 Crédit-bail Sofréavia 324 259 33 Ecart d'évaluation Courbet   1 171 1 062 Crédit-bail Courbet     94 Autres retraitements IFRS - Affine -297 -305   Ecart d'évaluation Bondoufle     1 994 Crédit-bail Bondoufle     137 Réserve latente 1 401 1 626 1 974 Etalement charges sur emprunts antérieurs 2002 117 120 195 Ecart d'évaluation Affinvestor 149 148   Autres retraitements IFRS - Affinvestor -55 -7   Crédit-bail Facam -16 16   Résultat Aulnes   79   Crédit-bail Jardins des quais 344 58   Ecart d'évaluation - Jardin des Quais 2 280 1 140   Passage à la JV 1 785 793   PV latente sur valeur mobilière de placement 2     GP Beta Holding 6 577         Total 17 617 8 871 5 531   Note 7.4. Comptes de régularisation et passifs divers :   (En milliers d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Autres passifs 42 693 25 078 22 855 État (IS, TVA) 9 674 8 056 2 957 Autres dettes fiscales et envers les organismes sociaux 1 333 833 778 Personnel 46     Dépôts reçus 7 758 6 359 10 347 Fournisseurs 18 587 5 895 4 153 Prêts preneurs en location-financement 1 892 1 998 2 195 Soldes à décaisser sur investissements 677 667 1 224 Versements reçus sur appels en garantie 379 379 903 Dividendes à verser 22     Versement restant à effectuer sur titres       Intérêts à payer sur dépôts de garantie       Autres créditeurs divers 2 325 891 298 Comptes de régularisation 26 335 21 609 8 338 Intérêts à payer sur swaps       Autres charges à payer 16 717 1 655 1 589 Produits comptabilisés d'avance 6 581 17 137 3 873 Subventions d'investissement 64 78 157 Divers 2 973 2 739 2 719      Total 69 028 46 687 31 193   Note 7.5. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) Solde d'ouverture Dotationde l'exercice Reprisede l'exercice utilisée Reprisede l'exercicenon utilisée Variation périmètre Soldede clôture Provision pour risque divers litiges clients 5     190 190 5 Provision pour risque fiscal 35   3     32 Provision pour charges de retraite 19 6 6     19 Provision pour charges diverses 177 101 160 98 3 099 3 119     Total provisions 236 107 169 288 3 289 3 175   Note 7.6. Dettes subordonnées. — Les 799 K€ inscrits à ce poste correspondent à l’acompte et aux intérêts courus des ORA (923 K€ au 30 juin 2006 comme au 31 décembre 2005), sous déduction des frais d’émission étalés au Taux d’intérêt effectif (124 K€ en 2006 contre 122 K€ en 2005).   Note 7.7. Capitaux propres : 7.7a. Instruments hybrides : Les instruments hybrides compris dans les capitaux propres n’ont pas varié au premier semestre 2006 (des détails sur ces opérations sont communiqués dans la plaquette annuelle 2005). 7.7b. Actions propres :   (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2005   Acquisitions   Ventes   Moins values   Plus values   Variations valeurde marché   Au 30 juin 2006   Affine 386 1 099 933   76   628     Total 386 1 099 933 0 76 0 628   7.7c. Détail des réserves consolidées :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Réserve légale 4 775 4 227 4 224 Réserves statutaires       Réserves réglementées 8 4 3 448 Ecarts de réévaluation 59 879 59 992 50 312 Autres réserves 74 194 7 831 1 398 Report à nouveau 31 602 32 028 24 367     Total réserves consolidées (*) 170 458 104 082 83 749 (*) Minoritaires inclus.   7.7d. Réserve latente :   (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2006 Variationde périmètre Variation en résultat Au 30 juin 2006 Affine 6 657   -911 5 746     Total réserve latente 6 657   -911 5 746   La réserve latente est comprise dans les capitaux propres consolidés ; elle impacte les réserves consolidées pour son montant à l'ouverture de l'exercice, le résultat pour sa variation au cours de l'exercice. En contrepartie, le montant de la réserve latente à la clôture de l'exercice est inclus dans l'encours financier des opérations de location-financement.   7.7e. Tableau de variation des écarts de réévaluation :   (En euros)     Ecart de réévaluation généré le 1er janvier 2003                Correction de valeur           Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation généré le 1er janvier 2005 Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortissement de la part réévaluée Ecart de réévaluation au 30 juin 2006 Immeuble à Lyon Bron 1 261 818         1 261 818 Immeuble à Istres 48 284     -48 284   0 Rue Albert Camus - Agen 105 683 -105 000       683 Immeuble Saint-Quentin Fallavier 995 465       -17 569 977 896 Immeuble à Nantes lot n 8 96 532         96 532 Immeuble à Evry 319 021         319 021 Immeuble à Buc 253 751 -253 751       0 Immeuble à Nantes lot n 9 111 997       -545 111 452 Immeuble Ecully -34 640 34 640       0 Immeuble à Dagneux 435 348       -28 021 407 327 Immeuble à Arnage -2 477     2 477   0 Immeuble à Bretigny-sur-Orge 213 708         213 708 Immeuble à Vitrolles -19 096 19 096       0 Immeuble à Trappes 1 217 735 -606 327     -22 283 589 125 Immeuble à Antony 386 178 -349 095   -37 083   0 Immeuble à Aix-en-Provence 502 446       -1 039 501 407 Immeuble à Quincy-sous-Senart 1 045 144 -1 037 721       7 423 Immeuble à Lannemezan -112 112       0 Immeuble à Angers 98 086     -98 086   0 Immeuble à Orleans -48 146 48 146       0 Immeuble à Saint-Ouen l'Aumone 582 827 -133 962     -25 270 423 595 Immeuble à Briancon 144 151     -144 151   0 Immeuble à Vitrolles -20 662 20 662       0 Immeuble à Aix-en-Provence 75 202         75 202 Immeuble à Saint-Ouen 349 396       -11 588 337 808 Immeuble à Nantes 54 435     -54 435   0 Immeubles à le Lardin Sait-Lazare

Description : 0614068 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 600 000,00 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Situation au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 Créances sur les établissements de crédit 39 951 Opérations avec la clientèle 16 843 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 2 099 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 109 459 Crédit-bail et location avec option d'achat 133 000 Location simple 222 271 Immobilisations incorporelles 20 701 Immobilisations corporelles 162 Titres de transaction 628 Autres actifs 5 930 Comptes de régularisation 4 846     Total général 571 258   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 347 026 Opérations avec la clientèle 6 757 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 18 465 Comptes de régularisation 14 005 Provisions pour risques et charges 14 Dettes subordonnées 30 179 Capital souscrit 47 600 Primes d'émission 23 439 Réserves 19 089 Ecarts de réévaluation 32 771 Provisions réglementées et subventions d'investissement 311 Report à nouveau 31 602     Total général 571 258       0614068

Description : 0608917 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts AFFINE   Société anonyme au capital de 47 574 235,03 €. Siège social : 4, Square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris   Objet social.— La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, pure et simple ou par voie de crédit-bail, d'immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés financières, immobilières, industrielles ou commerciales. A cet effet, elle pourra procéder à : — la gestion de ces sociétés ; — la réception des dépôts, sous quelque forme que ce soit, dans les limites et conditions définies pour les sociétés financières ; — la réalisation de toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y étant relatives ; — en France et dans tous les pays, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée ; — l'assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation, — toutes études ou prestations de service ; — l'acquisition de biens immobiliers, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location ainsi que la vente et la location de fonds de commerce et d'immeubles, l'expertise immobilière, la gérance d'immeubles, la construction d'édifices, la promotion immobilière, la réhabilitation, l'entretien ou le nettoyage de bâtiment et de locaux ; — et, de manière générale, procéder à la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet tel qu'il est défini ci-dessus, dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés financières. La société peut intervenir directement ou indirectement à l'étranger dans les conditions prévues par l'article 74 de la loi n° 88-1149 du 23 décembre 1988 et par instruction d'application.    Siège social : 4 square Edouard VII, 75009 Paris.   Durée. –La durée de la société expirera le 29 septembre 2070, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social.— Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social.— Précédemment le capital social était fixé à 47 305 000 EUR divisé en 2 684 719 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. L'assemblée générale mixte du 21 avril 2006 a décidé d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter entre le paiement en numéraire ou en actions de la totalité du dividende de 4,10 EUR par action afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sous déduction de l’acompte de 1,20 EUR mis en paiement en novembre 2005, soit sur la somme de 2,90 EUR. A l’issue de la période d’option, 15 280 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, portant jouissance du 1er janvier 2006 ont été émises. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont soumises à toutes les dispositions des statuts. Le capital sera donc augmenté de 269 235,03 EUR pour être porté de 47 305 000 EUR à 47 574 235,03 EUR. En conséquence, le capital social s'élève désormais à 47 574 235,03 EUR, divisé en 2 699 999 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.   Forme des actions.— Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La Société générale assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Conformément à ses statuts, la société a le droit, dans les conditions réglementaires et légales en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité des porteurs.   Droits attachés aux actions.— Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.   Détermination du bénéfice – Répartition.— Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la société, notamment de l'impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l'exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'assemblée générale ordinaire annuelle décide l'affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial. En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l'exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés. Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l'assemblée générale pourrait en décider le report à nouveau. En outre, sur décision de l'assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Par dérogation aux termes de l'alinéa relatif à l'obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d'immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l'exercice pourra n'être compris qu'à concurrence d'un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l'obligation de distribution définie ci-dessus. Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l'exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprises dans le bénéfice distribuable de l'exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l'exercice suivant ne soit par inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value. Le conseil d'administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d'exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.   Liquidation.— A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Transmission des actions.— Les actions sont librement négociables.   Franchissement de seuils.— Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société.   Droit de vote.— Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : a) A toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; b) Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Assemblées générales.— Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l'exception de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.   Rémunération des administrateurs.— L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société, ce à l’exclusion expresse de tous tantièmes des bénéfices sociaux. Le conseil d’administration répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l’entend.   Obligations convertibles.— Néant.   Autres obligations émises. -- Le conseil d'administration, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par la onzième résolution l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2003 d'émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, a décidé, lors de sa séance du 10 septembre 2003, d'émettre un emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant maximal brut de 20 000 000 EUR représenté par 2 000 obligations, d'un nominal de 10 000 EUR, à raison de 1 ORA pour 1 136 actions, pour une durée de 20 ans ; le remboursement s'effectuant par la remise de 208 actions Affine par ORA. En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 400 000.   Le conseil d’administration faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005, a dans sa séance du 13 juin 2005, procédé à l’émission de 600 ORA pour un montant brut de 10 009 200 euros ; le remboursement s'effectuant par la remise de 208 actions Affine par ORA En conséquence, le nombre maximal d'actions Affine susceptibles d'être émises par remboursement des obligations à la date d'amortissement normal des ORA sera de 120 000.   A ce jour, la totalité des ORA demeure en circulation.   Obligations garanties.— Néant.   Bilan.— Le bilan au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 5 et 21 avril 2006.   Objet de l'insertion.— La présente insertion est faite en vue de l'admission sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. des 15 280 actions nouvelles sans mention de valeur nominale visées au paragraphe « Capital social ».   AFFINE : La présidente du Conseil d’administration : Maryse AULAGNON, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 4, Square Edouard VII, 75009 Paris.       0608917

Description : 0607638 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.  Situation au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse , banques centrales , C.C.P. 7 Créances sur les établissements de crédit 13 006 Opérations avec la clientèle 20 132 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 2 049 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 110 942 Crédit-bail et location avec option d'achat 138 544 Location simple 220 217 Immobilisations incorporelles 20 818 Immobilisations corporelles 145 Titres de transaction 245 Autres actifs 7 461 Comptes de régularisation 5 083     Total général 554 010       Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 317 043 Opérations avec la clientèle 8 534 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 22 445 Comptes de régularisation 22 129 Provisions pour risques et charges 13 Dettes subordonnées 30 811 Capital souscrit 47 305 Primes d'émission 22 120 Réserves 18 565 Ecarts de réévaluation 32 771 Provisions réglementées et subventions d'investissement 246 Report à nouveau 32 028     Total général 554 010     0607638

Description : 0605661 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 RCS Paris.    I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires des 5 avril et 21 avril 2006, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2006.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Affine, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le chapitre II « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’application des dispositions du règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   2. Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changement comptable : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables : Les titres de participation et le patrimoine immobilier font l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés de l’application des règles et principes comptables décrits dans le chapitre II « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe et du bien-fondé des provisions constituées. Nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier le caractère raisonnable des jugements et estimations significatifs retenus par la Direction concernant ces évaluations, - prendre connaissance de la documentation sous-tendant les estimations des valeurs de marché des immeubles, notamment des expertises immobilières externes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques .— Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2006. Les commissaires aux comptes :  DELOITTE & ASSOCIES :  CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES : Laure Silvestre-Siaz ;                Sylvie Bourguignon ; Rémi Savournin ;                  Jean-Jacques Dedouit.    III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AFFINE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés .— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2 « Principes et méthodes comptables – Dépréciations des actifs » de l’annexe, le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation. Notre appréciation des éventuelles provisions pour dépréciation s’est fondée sur la vérification de l’application de la règle décrite dans l’annexe et sur la comparaison entre les évaluations et les valeurs retenues à l’actif. Nous nous sommes assurés du bien-fondé des provisions constituées. La note 2 « Principes et méthodes comptables – Instruments financiers » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la rémunération des obligations remboursables en actions ainsi qu’à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique.— Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2006 Les commissaires aux comptes :  DELOITTE & ASSOCIES :  CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES : Laure Silvestre-Siaz ;                Sylvie Bourguignon ; Rémi Savournin ;                  Jean-Jacques Dedouit.         0605661

Description : 0605032 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège Social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l’issue du 21 avril 2006, date de l’assemblée générale ordinaire, le capital se composait de 2 684 719 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 4 371 908.     0605032

Description : 0603969 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       AFFINE   Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.   (En milliers d’euros.) Actif Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Caisse, banques centrales, CCP       11 7 Actifs financiers à la juste valeur par résultat       7 231 14 621     Obligations et autres titres à revenu fixe               Actions et autres titres à revenu variable     6.1 7 191 14 542     Instruments dérivés     6.2 40 79 Instruments dérivés de couverture           Actifs financiers disponibles à la vente     6.3 26 486 752 Prêts et créances sur les établissements de crédit     6.4 36 310 8 529     Comptes ordinaires débiteurs       36 198 6 500     Comptes et prêts à terme               Créances rattachées       47 9     Opérations de location-financement et créances rattachées     6.6 65 2 020 Prêts et créances sur la clientèle     6.5 171 509 189 207     Autres crédits à la clientèle       6 611 4 770     Comptes ordinaires débiteurs       2 994 211     Créances rattachées sur immeubles de placement       3 350 1 895     Créances clients (prestations de service)       20 298 2 855     Opérations de location-financement et créances rattachées     6.6 138 256 179 476 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux           Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance           Actifs d'impôts courants       25 2 933 Actifs d'impôts diffères     6.7 327 287 Comptes de régularisation et actifs divers     6.8 30 072 21 723     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice       3 098 2 793     Autres comptes de régularisation et actifs divers       26 974 18 930 Actifs non courants destines à être cédés     6.9 1 143   Participations dans les entreprises mises en équivalence     6.10 22 22 Immeubles de placement     6.11 336 640 294 870     Immobilisations de location simple       334 803 293 740     Immobilisations temporairement non louées       1 837 1 130 Immobilisations corporelles     6.12 166 175 Immobilisations incorporelles     6.12 464 9 Ecarts d'acquisition     6.13 4 871 3 567         Total actif       615 277 536 701   Passif Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Banques centrales, CCP           Passifs financiers à la juste valeur par résultat           Instruments dérivés de couverture           Dettes envers les établissements de crédit     7.1 338 600 328 597     Comptes ordinaires créditeurs       13 058 11 952     Comptes et emprunts à terme       325 542 316 645 Dettes envers la clientèle     7.2 8 654 5 256     Comptes ordinaires créditeurs       2 618 491     Autres sommes dues               Comptes et emprunts à terme       6 036 4 765 Dettes représentées par un titre           Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux           Passifs d'impôts courants       9 581 4 756 Passifs d'impôts différés     7.3 8 176 5 531 Comptes de régularisation et passifs divers     7.4 46 686 31 193 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés       Provisions pour risques et charges     7.5 236 197 Dettes subordonnées     7.6 801 707 Capitaux propres     7.7 202 543 160 464 Capitaux propres part du groupe       201 507 159 736 Capital et réserves liées       99 047 66 989     Capital       47 305 41 012     Primes       22 119 6 074     Composante capital des instruments hybrides (ORA)       30 009 20 000     Actions propres       -386 -97 Réserves consolidées       78 405 83 557 Gains ou pertes latents ou differes       7 185       Gains ou pertes latents sur instruments dérivés               Gains ou pertes latents sur actifs disponibles à la vente       7 185   Résultat de l'exercice       16 870 9 190 Intérêts minoritaires       1 036 728 Part des minoritaires dans les réserves consolidées       657 192 Part des minoritaires dans les résultats consolidés       379 536         Total passif       615 277 536 701  II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Intérêts et produits assimilés       8 240 9 318     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente               Sur prêts et créances sur établissements de crédit     8.1 399 192     Sur prêts et créances sur la clientèle     8.2 181 310     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance               Sur opérations de location-financement     8.3 7 660 8 816     Sur créances dépréciées           Intérêts et charges assimilées       16 752 16 066     Sur dettes envers les établissements de crédit     8.4 14 677 14 227     Sur dettes envers la clientèle     8.5 393 328     Sur dettes représentées par un titre               Sur dettes subordonnées     8.6 1 682 1 309     Sur opérations de location-financement               Sur prêts et créances         202 Commissions (produits)         4 Commissions (charges)       938 765 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat     8.7 305 476 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente     8.8 1 468 1 929 Produits des autres activités     8.9 95 835 84 077     Produits sur opérations de location-financement       23 355 15 883     Produits des opérations immobilières       21 853 28 906     Produits sur immeubles de placement       49 076 37 427     Autres produits d'exploitation divers       1 551 1 861 Charges des autres activités     8.10 60 788 53 314     Charges sur opérations de location-financement       19 981 11 640     Charges sur opérations immobilières       19 312 24 502     Charges sur immeubles de placement       21 192 16 870 Autres charges d'exploitation diverses       303 302 Produit net bancaire       27 370 25 658 Charges générales d'exploitation     8.11 13 777 11 064 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles     8.12 171 130         Résultat brut d'exploitation       13 422 14 464 Coût du risque     8.13 -172 -20         Résultat d'exploitation       13 250 14 444 Quote-part des entreprises mises en équivalence           Gains ou pertes nets sur autres actifs     8.14 682 -85 Variation de valeurs des écarts d'acquisition     8.15 -2 737 3 173         Résultat courant avant impôt       16 669 11 186 Impôt sur les bénéfices     8.16 -580 1 431 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 8.17   -30  III. Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)   Capital Réserves  liées au capital (3) Titres auto-détenus Réserves consolidées Sous-total à reporter (1) Capitaux propres au 31 décembre 2003 (1)     40 600 5 128   86 723 132 451 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS       20 000 -238 -2 500 17 262 Affectation du résultat 2003           10 260 10 260     Capitaux propres au 1er janvier 2004 (2)    40 600 25 128 -238 94 483 159 973             Augmentation de capital     412 946     1 358 Elimination des titres auto-détenus         141 48 189 Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides               Transactions dont le paiement est fondé sur des actions               Distribution 2004 au titre du résultat 2003            -8 423  -8 423     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires 412 946 141 -8 375 -6 876             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           -1 907 -1 907 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat               Résultat 2004                   Sous-total           -1 907 -1 907 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           163 163 Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence               Autres variations           -807 -807             Capitaux propres au 31 décembre 2004     41 012 26 074 -97 83 557 150 546 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2004           9 190 9 190     Capitaux propres au 1er janvier 2005     41 012 26 074 -97 92 747 159 736             Augmentation de capital     6 293 16 045    -1 820 20 518 Elimination des titres auto-détenus         -289  97 -192 Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides       10 009     10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions               Distribution 2005 au titre du résultat 2004               - 9 311       - 9 311       Sous-total des mouvements liés aux actionnaires     6 293 26 054 -289 -11 034 21 024             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres           0 0 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat               Résultat 2005                   Sous-total           0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires               Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence               Autres variations  (4)         -3 308 -3 308     Capitaux propres au 31 décembre 2005     47 305 52 128 -386 78 405 177 452   (1) Normes françaises (2) Normes IFRS (3) dont 30 009 K€ d'instruments hybrides - ORA, le solde étant composé de primes d'émission (4) l'essentiel de ce montant correspond à l'exit taxe imputée en capitaux propres   (En milliers d'euros) Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Sous-total à reporter (2)   liés aux écarts de conversion     liés à la réévaluation Variations de valeur des actifs disponibles à la vente Variations de valeur des instr. dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2003               Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS               Affectation du résultat 2003                   Capitaux propres au 1er janvier 2004                           Augmentation de capital               Elimination des titres auto-détenus               Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides               Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2004 au titre du résultat 2003               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires                       Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres               Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat               Résultat 2004                   Sous-total               Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires               Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence               Autres variations                   Capitaux propres au 31 décembre 2004               Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS           Affectation du résultat 2004                   Capitaux propres au 1er janvier 2005                           Augmentation de capital               Elimination des titres auto-détenus               Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides           Transactions dont le paiement est fondé sur des actions           Distribution 2005 au titre du résultat 2004               Sous-total des mouvements liés aux actionnaires           Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     7 185   7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat           Résultat 2005                   Sous-total         7 185   7 185 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres           Des entreprises mises en équivalence               Autres variations                   Capitaux propres au 31 décembre 2005         7 185   7 185   (En milliers d'euros) Report des sous-totaux (1) + (2) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2003     132 451 10 260 142 711 2 640 145 351 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS     17 262   17 262   17 262 Affectation du résultat 2003     10 260 -10 260           Capitaux propres au 1er janvier 2004     159 973 0 159 973 2 640 162 613             Augmentation de capital     1 358   1 358   1 358 Elimination des titres auto-détenus     189   189   189 Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides               Transactions dont le paiement est fondé sur des actions               Distribution 2004 au titre du résultat 2003      -8 423 0 -8 423 -175 -8 598     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires     -6 876 0 -6 876 -175 -7 051             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     -1 907   -1 907 -118 -2 025 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat               Résultat 2004       9 190 9 190 536 9 726     Sous-total     -1 907 9 190 7 283 418 7 701 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires     163   163 -2 695 -2 532 Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres               Des entreprises mises en équivalence               Autres variations     -807   -807 540 -267     Capitaux propres au 31 décembre 2004     150 546 9 190 159 736 728 160 464 Incidence de l'adoption des normes IAS/IFRS               Affectation du résultat 2004     9 190 -9 190           Capitaux propres au 1er janvier 2005     159 736 0 159 736 728 160 464             Augmentation de capital     20 518   20 518   20 518 Elimination des titres auto-détenus     -192   -192   -192 Emission d'actions de préférence               Composante capitaux propres des instruments hybrides     10 009   10 009   10 009 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions               Distribution 2005 au titre du résultat 2004     -9 311 0 -9 311 -220 -9 531     Sous-total des mouvements liés aux actionnaires     21 024 0 21 024 -220 20 804             Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres     7 185   7 185   7 185 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat               Résultat 2005       16 870 16 870 379 17 249     Sous-total     7 185 16 870 24 055 379 24 434 Effet des acquisitions et des cessions sur les minoritaires           140 140 Changements de méthodes comptables               Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence               Autres variations     -3 308   -3 308 9 -3 299     Capitaux propres au 31 décembre 2005     184 637 16 870 201 507 1 036 202 543   IV. Tableau des flux de trésorerie.   Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Flux liés aux opérations de location-financement     9.1 30 945 43 861 Flux liés aux autres opérations avec la clientèle     9.2 -19 -449 Flux liés aux opérations de développement immobilier     9.3 -15 847 24 095 Flux liés aux immeubles de placement     9.4 27 456 26 449 Flux liés aux actifs financiers et aux participations     9.5 2 448 698 Flux liés aux activités de financement     9.6 -14 876 -16 171 Flux liés aux frais d'exploitation     9.7 -8 489 -11 044 Autres flux divers de trésorerie d'exploitation     9.8 -1 949 2 115 Impôts versés (hors impôts sur les plus-values de cession)     9.9 -2 917 -8 196     Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle       16 752 61 358         Flux liés aux opérations de location-financement     9.10 12 867 4 650 Flux liés aux autres opérations avec la clientèle     9.11 -2 669 6 996 Flux liés aux immeubles de placement     9.12 10 753 -41 350 Flux liés aux actifs financiers et aux participations     9.13 -34 250 -29 986 Flux liés aux immobilisations d'exploitation     9.14 -487 -132     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement       -13 786 -59 822         Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires     9.15 20 570 -7 144 Autres flux nets provenant des activités de financement     9.16 -2 506 -4 439     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       18 064 -11 583         Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 9.17 -10 0     Variation de la trésorerie nette       21 020 -10 047         Trésorerie d'ouverture     9.18 10 093 20 140 Trésorerie de clôture     9.18 31 113 10 093     Variation de la trésorerie nette       21 020 -10 047  V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. – Informations relatives à l’entreprise. En date du 28 février 2006 le conseil d’administration d’Affine SA a arrêté les comptes clos le 31 décembre 2005 et autorisé leur publication. Affine est une société anonyme cotée sur l’Eurolist d’Euronext, fait partie de l’indice SBF 250 (CAC Small90) et est admise au segment Next Prime. Affine a le statut d’établissement de crédit, agréé pour la commercialisation de contrats de location-financement. Elle a également adopté, ainsi que certaines de ses filiales, le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Coté (SIIC) pour son activité de foncière. Son siège social est situé au 4 square Edouard VII, Paris 9ème. Les principales activités du groupe sont décrites dans la note « Information sectorielle » ci-dessous. Les principaux événements de la période sont décrits dans le rapport de gestion auquel il convient de se reporter. Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la société MAB Finances SAS.   2. – Principes et méthodes comptables. La préparation des états financiers consolidés requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. Les estimations et hypothèses portent en particulier sur la valorisation du patrimoine immobilier et la juste valeur des instruments dérivés. Les montants réels peuvent différer de ces estimations.   Première application des normes IAS / IFRS. — En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe Affine au titre de l’exercice 2005 et des exercices suivants sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu’adoptées par l’Union européenne. En matière d'instruments financiers, Affine a fait le choix d'appliquer de façon anticipée les normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2004. L’impact pour le groupe Affine du passage aux normes internationales au 1er janvier et au 31 décembre 2004 est décrit dans les notes 16 à 21 de l’Annexe.   Présentation des comptes. — Les documents de synthèse suivent la recommandation du CNC n° 2004-R.03 du 27 octobre 2004 concernant les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) sous référentiel comptable international. Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Contrats de location-financement. — La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Tous les autres contrats sont classés en contrats de location simple. La totalité des contrats de crédit-bail immobilier du portefeuille d’Affine sont des contrats de location-financement au sens de la norme IAS 17. Le bailleur comptabilise une créance dans son bilan pour un montant correspondant à l’investissement net dans le contrat de location. Ce traitement correspond à la comptabilité financière pratiquée par Affine. La différence entre l’encours financier en comptabilité consolidée et la valeur nette comptable des immeubles en comptabilité sociale donne lieu à la constitution d’une réserve latente. Lorsque l’amortissement annuel comptable est supérieur à l’amortissement annuel financier, la différence vient accroître la réserve latente. Lorsque la situation inverse survient, la réserve latente est réduite à due concurrence. Les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants : — la réserve latente à l’ouverture du bilan est inscrite parmi les réserves consolidées pour son montant net d’imposition différée ; — l’encours financier des opérations de location-financement (comptes financiers, incluant la réserve latente brute) est substitué à l’encours immobilisé (comptes sociaux) ; — la variation entre le résultat social et le résultat financier est portée en résultat consolidé. Ce retraitement est assuré par une correction des dotations aux amortissements conformément aux textes réglementaires. Lors de la renégociation d'un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat sous la forme d’une inscription à la réserve latente ou d’une dotation aux provisions selon le sens. Il en est de même pour les immeubles du secteur locatif transférés au secteur crédit-bail. Les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16, au même titre que les immobilisations corporelles (se reporter au chapitre les concernant). La norme IAS 17 précise que les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats doivent être inclus dans le montant de l’investissement initial et viennent réduire, sur la durée du contrat, le revenu financier. Par ailleurs, IAS 18 impose également l’étalement des commissions reçues. Le résultat net de l’opération pour le bailleur correspond au montant d’intérêt du prêt. Cet intérêt correspond au montant des loyers diminué d’une dotation aux amortissements financiers calculée selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise la valeur actualisée des flux futurs générés par le contrat et la juste valeur inscrite à l’actif. Le taux périodique appliqué pour le calcul du produit financier est constant, conformément à la norme IAS 17. Les intérêts de chaque période sont toujours identiques en normes françaises et IAS, de même que les encours de bilan dans le cas des échéanciers calculés selon la méthode ITE ou TEA (intérêts calculés à terme échu). En cas d’échéancier calculé selon la méthode IPA (intérêts précomptés), l’égalité des encours de bilan peut être obtenue en reclassant les produits perçus d’avance en déduction des opérations de location-financement à l’actif du bilan consolidé. Les valeurs résiduelles non garanties sont révisées régulièrement pour le calcul de l’investissement brut. En cas de baisse significative, le rythme d’étalement des produits sur la durée du contrat est révisé et l’ajustement des produits financiers antérieurement comptabilisés constaté en résultat de la période (changement d’estimation). Les dépôts de garantie versés par les crédit-preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Contrats de location simple. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrat de location simple. Aucun contrat de location simple n’a fait l’objet d’une requalification en location-financement. La norme IAS 17 prévoit l'étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers. Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée du bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique soit représentative de la façon dont l’avantage relatif au bien loué se consomme dans le temps. Les dépôts de garantie versés par les preneurs sont considérés par Affine comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation. Les indemnités d’éviction sont des charges de l’exercice, même dans le cas d’un chantier de rénovation ou reconstruction d’un immeuble (IAS 17). Le traitement des droits d’entrée dépend de l’analyse en substance du paiement effectué (IAS 17) : — S’il s’agit d’un paiement en contrepartie de la jouissance du bien (complément de loyer), il est comptabilisé selon le même rythme que les loyers sur la durée du contrat ; — S’il s’agit d’un paiement en échange d’un service rendu distinct de celui relatif au droit d’utiliser l’actif, il est à comptabiliser sur une base qui reflète le calendrier et la nature des services fournis.   Immeubles de placement. — Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par l'IAS 40) et les autres immobilisations corporelles (régies par l'IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l’utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. La totalité du patrimoine immobilier d'AFFINE, constitué exclusivement d'immeubles loués en location simple, répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40. En revanche, les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16. La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût. La Société a décidé de valoriser ses immeubles selon la méthode du coût amorti. Ce choix entraîne l’évaluation initiale et ultérieure des immeubles de placement selon les modalités d’IAS 16, c’est-à-dire : — La comptabilisation initiale du coût d’acquisition correspond à la juste valeur du prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l’acquisition et de la mise en état de marche (droits de mutation, honoraires divers, etc.) ; — L’évaluation ultérieure s’effectue au coût historique ou réévalué, diminué de l’amortissement par composants et des pertes de valeur ; Les valeurs comptables sont retraitées des cessions internes s’il y a lieu. Affine a procédé, dans le cadre de son option au régime fiscal des Sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), à la réévaluation au 1er janvier 2003 de ses immobilisations corporelles et financières. La juste valeur déterminée à cette occasion dans le référentiel antérieur a été reprise en IFRS comme coût présumé à la même date, conformément à l’option ouverte par la norme IFRS 1. Les immeubles de placement figurent donc au bilan : — à leur valeur réévaluée au 1er janvier 2003 pour les immeubles acquis avant cette date ; — à leur coût d'acquisition pour les immeubles acquis à compter du 1er janvier 2003. La construction se décompose en plusieurs éléments dont la durée d’utilité ou le mode d’amortissements sont différents. Au sein du groupe, ces composants sont amortis linéairement selon les modalités suivantes :           Bureaux Activités Autres Affectation par composants Durée d'amortissement Affectation par composants Durée d'amortis- sement   Affectation par composants Durée d'amortis- sement   Gros oeuvre     50,00% 60 ans 60,00% 30 ans 40,00% 50 ans Toiture, façades et étanchéité 17,50% 30 ans 10,00% 30 ans 20,00% 25 ans Installations générales techniques (IGT) 22,50% 20 ans 25,00% 20 ans 25,00% 20 ans Agencements     10,00% 15 ans 5,00% 10 ans 15,00% 15 ans   Les pourcentages d’affectation ne sont appliqués qu’aux immeubles déjà détenus lors du passage aux normes internationales, ou dans le cas d’une impossibilité de reconstitution des composants d’origine. Les pourcentages et les durées d’amortissement utilisés sont issus des travaux des instances représentatives professionnelles, dont les résultats ont été adaptés au portefeuille d’Affine après analyse. L'IAS 23 offre l'option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges, soit en immobilisations. Affine, dans la logique de la règle appliquée pour les contrats de construction, comptabilise ces frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est spécifiquement affecté à l’opération. Aucun coût d’emprunt n’a été activé en 2005. Les frais d’acquisition et les éventuels frais financiers sont intégrés dans les quatre composants au prorata de leur part. La valeur résiduelle attribuée aux immeubles est égale à la valeur du foncier. Les coût directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l’actif loué et amortis sur la durée ferme du contrat de location (IAS 17). Par ailleurs, IAS 18 impose l’étalement des commissions reçues. En location simple, elles le sont prorata temporis sur la durée ferme du contrat de location. Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une capitalisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes : — enregistrement du bien en immobilisation corporelle à l’actif du bilan, pour le montant de l’encours financier résiduel ; — comptabilisation en parallèle au passif d’un emprunt égal au coût d’entrée du bien ; — annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges d’exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d’une charge financière et d’un remboursement progressif de l’emprunt ; — constatation de l’amortissement de l’immobilisation conformément aux méthodes comptables du groupe ; — constatation de la dépréciation du bien dans les mêmes conditions que si l’entreprise était propriétaire du bien. Lorsqu’un contrat de location-financement a été résilié juridiquement, l’immeuble sous-jacent est transféré en immeubles de placement : – dans la catégorie Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL) si le crédit preneur est facturé sous forme d’indemnités d’occupation ; — en location simple sinon. L’immeuble se trouve alors soumis à la norme IAS 40. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur cet immeuble sont reprises, les dépréciations existantes sont transférées et de nouvelles peuvent être constituées s’il y a lieu. Un nouveau plan d’amortissement est calculé sur la durée d’utilité restant à courir.   Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38. Les actifs corporels sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les frais résultant directement de leur acquisition et de leur mise en état de marche (droits de mutation, honoraires divers, etc.). L’évaluation ultérieure s’effectue au coût historique, diminué de l’amortissement et des pertes de valeur. De par leur nature, ces immobilisations ne donnent toutefois pas lieu à décomposition en composants. Un actif incorporel est comptabilisé au bilan si et seulement si il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise, si elle en a le contrôle et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les actifs qui ne respectent pas ces critères sont comptabilisés en charges ou intégrés au goodwill en cas de regroupement d’entreprises. Le montant amortissable d’une immobilisation incorporelle est réparti, de façon généralement linéaire, sur la meilleure estimation de sa durée d’utilité, celle-ci n’excédant normalement pas vingt ans. De manière générale, la valeur résiduelle, la durée d’amortissement et le mode d’amortissement sont réexaminés périodiquement. Tout changement est constaté de façon prospective comme un ajustement des amortissements futurs.   Actifs non courants destinés à être cédés. — Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose le traitement suivant : — inscription à un poste spécifique du bilan, la ligne « Actifs non courants destinés à être cédés » ; — évaluation au montant le plus faible entre la VNC et la juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés) ; — arrêt de l’amortissement du bien. Le critère de classement retenu par Affine est l’existence d’une promesse de vente signée ou d’un mandat de commercialisation signé (preuve d’une commercialisation active, à un prix de marché validé par le mandataire, ayant toutes les chances d’intervenir dans les 12 mois). L’inscription s’effectue à la date de l’arrêté constatant le changement de situation. Si les critères de classement ne sont plus satisfaits, les actifs non courants sont réintégrés dans leur catégorie d’origine et sont alors évalués au plus faible des deux montants suivants : — VNC à la date de classement en « Disponible à la vente », ajustée des montants qui auraient été comptabilisés en amortissements, pertes de valeur et réévaluations si l’actif n’avait jamais été classé dans cette catégorie ; — Valeur recouvrable à la date de la décision de changement. L’ajustement est comptabilisé en résultat des activités poursuivies.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût historique des dépenses de construction et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. En pratique, une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation se révèle inférieure au coût historique. Les frais de force de vente n’entrent pas dans la composition des stocks. En revanche, dès lors qu’un emprunt est spécifiquement affecté à l’opération, Affine comptabilise les frais financiers dans les stocks, conformément à l’option offerte par l’IAS 23. Les écritures relatives à la comptabilisation des coûts de construction sont portées en cours d’exercice au débit des comptes de stocks sans transiter par des comptes de la classe 6. Cette méthode vise à tenir les comptes de stocks en inventaire permanent en intégrant la comptabilité analytique dans la comptabilité générale, grâce au principe de l’affectation directe des charges aux opérations. Les flux de variation des stocks sont constatés en résultat à chaque arrêté comptable, selon les modalités exposées ci-dessous. Affine applique la méthode de la prise en compte des résultats à l’avancement pour tous les contrats à long terme, conformément aux dispositions de l’IAS 11. En conséquence, la marge et le chiffre d’affaires des opérations immobilières sont désormais comptabilisés à l’avancement. Les modalités de comptabilisation à l’arrêté comptable sont les suivantes : — les charges qui ne correspondent pas à l’avancement et qui sont donc rattachables à une activité future sont inscrites en stocks, travaux en cours ou comptes de régularisation ; — les charges ayant concouru à l’exécution du contrat et correspondant à l’avancement à la date d’arrêté sont comptabilisées en résultat ; — les produits contractuels sont comptabilisés : – soit en comptes de régularisation (produits perçus d’avance), une écriture de régularisation comptabilisant en chiffre d’affaires le niveau de produit permettant, après déduction des charges ayant concouru à l’exécution du contrat, la constatation de la quote-part du résultat à terminaison correspondant au pourcentage d’avancement ; – soit en fin de contrat ou à des échéances progressives, l’ajustement s’effectuant alors par le biais de comptes de régularisation ou par la prise en compte de factures à établir. Le résultat à terminaison s’entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l’opération. Le pourcentage d’avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible, selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. La méthode la plus couramment utilisée est le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d’exécution du contrat.   Regroupements d’entreprises - Ecarts d’acquisition. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur). La méthode de l’acquisition consiste en : — l’identification de l’acquéreur ; — la détermination de la date d’acquisition ; — l’évaluation du coût d’acquisition ; — l’affectation du coût du regroupement au travers de la comptabilisation des actifs et passifs identifiables à la juste valeur. Un excédent de coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou goodwill, représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le goodwill ou écart d’acquisition est initialement comptabilisé en tant qu’actif à son coût ; il ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations. L’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur sur le coût du regroupement (goodwill négatif) est comptabilisé en résultat.   Créances douteuses - Application du règlement CRC n° 2002-03. — Quel que soit le secteur d’activité, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « Créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves, etc.). Le règlement CRC 2002-03 introduit dans sa section I « Identification comptable du risque de crédit » une nouvelle classification comptable des encours : à côté des encours douteux est instituée une catégorie d’encours douteux compromis. Par ailleurs, à l’intérieur des encours sains sont recensés les encours restructurés. Les encours figurent en « Encours douteux compromis » lorsqu’ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d’un contrat de location-financement. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Aucun encours n’a été identifié comme relevant de cette catégorie.   Dépréciation des actifs. — A chaque date de clôture, l’entreprise doit apprécier l’existence éventuelle d’un indice montrant qu’un actif a pu perdre de la valeur. S’il existe un tel indice, il convient d’estimer la valeur recouvrable de l’actif (test de dépréciation). Une perte de valeur est le montant de l’excédent de la valeur comptable d’un actif sur sa valeur recouvrable. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de sortie, et la valeur d’utilité. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur d’un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   Dépréciation des contrats de location-financement. — Les contrats de location-financement sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité. Lorsqu’un crédit-preneur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d’impayés, redressement judiciaire), une perte de valeur est déterminée par différence entre la valeur estimée de l’immeuble hors droits (valeur de la garantie sous-jacente) et la valeur nette comptable si cette dernière est supérieure. Aucun contrat n’est concerné à ce jour.   Dépréciation des immeubles de placement. — Les immeubles de placement (immobilisations temporairement non louées ou immeubles loués en location simple) font l’objet d’une comparaison actif par actif entre la valeur nette comptable et la valeur de marché estimée. Lorsque la première est supérieure à la seconde, une provision pour dépréciation est dotée. L’ensemble des immeubles en patrimoine fait l’objet d’évaluations régulières par des cabinets d’experts internationaux. Ces trois dernières années, Affine a ainsi fait réaliser de nouvelles évaluations pour une partie significative de ses actifs : — 31 décembre 2003 : 26 immeubles représentant 26% de la valeur brute du patrimoine locatif ; — 31 décembre 2004 : 16 immeubles représentant 32% de la valeur brute du patrimoine locatif ; — 31 décembre 2005 : 58 immeubles représentant 74% de la valeur brute du patrimoine locatif. Les immeubles n’ayant pas bénéficié d’une expertise externe dans l’exercice font l’objet d’une actualisation interne selon la même méthodologie que celle retenue par les expertises externes.   Dépréciation des stocks. — A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation ou autres dépenses passées en charges. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l’objet d’une dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges).   Dépréciation des écarts d’acquisition. — Au moins une fois par an les écarts d’acquisition subissent un test de dépréciation. La valeur recouvrable est obtenue par l’actualisation des flux futurs générés par la filiale.   Dépréciation des créances douteuses. — Les factures classées en créances douteuses sont systématiquement dépréciées pour 100% de leur montant hors taxes, sous déduction des garanties reçues. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « Autres crédits à la clientèle » - fait également l'objet d'une provision qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Instruments financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39 et 32. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, ainsi que l’intégration des produits dérivés dans le bilan, y compris les dérivés incorporés. Affine a fait le choix d'appliquer de façon anticipée ces normes au 1er janvier 2004. Les normes définissent 4 catégories d'actifs financiers : — Les actifs spéculatifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Les actifs disponibles la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; — Les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti ; et 2 catégories de passifs financiers : — Les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Les autres passifs, comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers détenus par Affine sont comptabilisés de la manière suivante : — les valeurs mobilières de placement en spéculatif ; — les titres non consolidés en « Actifs disponibles à la vente ». Affine n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement enregistrées en résultat, sauf dans 2 situations où elles sont enregistrées en capitaux propres — lorsque le dérivé est qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge) ; — lorsque le dérivé est qualifié de couverture d'un investissement net (Net Investment Hedge). La qualification de couverture est définie de manière stricte, ce qui nécessite une documentation dès l'origine, et la réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs. Affine développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base de swaps et de caps. Toutefois, compte tenu de la problématique de la démonstration de l’efficacité de cette couverture et de son maintien dans le temps, elle n'a pas cherché à mettre en œuvre l'option proposée par l'IAS 39 qui aurait permis d'enregistrer les variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée par le compte de résultat. Affine classe en conséquence les instruments dérivés en spéculatif (trading). Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs financiers sont les suivantes : — Les titres de placement sont valorisés sur la base d’un prix de marché ; — Les titres de participation sont évalués soit sur la base d’un prix de marché (instruments cotés), soit en fonction de l’actif net réévalué ou des flux futurs actualisés si le montant de la ligne est suffisamment significatif ; — Les instruments dérivés sont valorisés au moyen d’une actualisation des flux futurs estimés sur la base d’une courbe des taux d’intérêt à la date de clôture. Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti. Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des ORA, sont comptabilisés en normes IFRS en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les normes internationales imposent l'actualisation de toutes les sommes bénéficiant d'un différé de paiement ou d'encaissement non conforme aux usages courants. Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou un produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. L’exit tax fait ainsi l’objet d’une actualisation dans les comptes du Groupe.   Comptabilisation des obligations remboursables en actions (ORA). — L'IAS 32 définit les conditions de classement en capitaux propres de -s instruments classés en dettes subordonnées en normes françaises. Affine n'ayant aucune obligation de rembourser ses ORA en numéraire, le nombre d'actions à émettre étant fixé par avance et l'option de remboursement anticipée étant à la discrétion de la société, les contrats d'ORA sont classés en instruments de capitaux propres en normes IFRS. La distribution d'un acompte en numéraire le 15 novembre de chaque année nécessite, par ailleurs, la constatation d'une dette à l'ouverture de l'exercice pour le montant actualisé de l'acompte. La société est libre d'exercer ou non l'option de remboursement anticipé ; celle-ci a une valeur nulle.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement de la provision, par exemple du fait d’un contrat d’assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.   Actions propres. — Elles sont déduites des capitaux propres, en application de la norme IFRS 2. Les plus ou moins-values de cession font également l’objet d’un retraitement d’élimination en résultat en contrepartie des capitaux propres.   Impôts. — La charge d’impôt consolidée tient compte des impôts différés. Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l’entreprise. Doivent ainsi être calculés les impositions différées résultant : — Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; — Du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ; — Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. Ces impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Le taux appliqué en 2005 est de 33 1/3% majoré de la contribution additionnelle de 3,3% contre 33 1/3% majoré des contributions additionnelles de 1,5% et 3,3% en 2004. Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.   Avantages du personnel. — La norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan de tous les avantages liés au personnel. Elle s’applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi (mais pas seulement). Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d’acquisition des droits. Les indemnités de fin de carrière font l’objet de la constitution d’une provision égale à la valeur actualisée des prestations futures. Le calcul s’effectue individuellement pour chaque salarié présent à la clôture des comptes, en tenant compte des probabilités de départ et de décès. En matière de plan d’actionnariat du personnel, la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation systématique d’une charge, qu’il s’agisse d’actions à émettre ou existantes, et quelle que soit la stratégie de couverture. Le Groupe utilise la méthode comptable de la valeur intrinsèque pour valoriser les plans d’attribution gratuite d’actions : l’évaluation repose sur la valeur de l’action à la date d’attribution initiale. La charge est étalée sur la période d’acquisition, elle est ajustée à chaque clôture selon la probabilité d’émission des actions gratuites, la charge comptabilisée in fine étant fondée sur le nombre d’actions réellement émises.   3. – Périmètre de consolidation. Des modifications sont intervenues dans le périmètre de consolidation d’Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2004 : — Sept structures acquises au cours de l’exercice sont entrées dans le périmètre de consolidation : SAS Challenge au 2 février, SAS St Cyr au 16 février, BFI SARL au 22 avril, Affinvestor GmbH au 23 mai, SARL CASF au 28 juin, SNC Jardin des Quais au 1er octobre et SARL OS’UP au 16 novembre ; — Concerto Développement a créé une filiale en Espagne, Concerto Développement Iberica ; elle a aussi absorbé sa filiale Cepco au 17 avril 2005 par le biais d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ; — Affine a racheté les 2 839 titres Concerto Développement détenus par sa filiale Civile Anjou, ce qui induit une variation du pourcentage d’intérêts dans les structures du groupe Concerto ; elle a également acquis cinq titres Promaffine, ce qui modifie légèrement sa quote-part d’intérêts dans la société et ses filiales ; — Les filiales Challenge, St Cyr, Bondoufle et Courbet ont fait l’objet le 26 septembre d’une absorption de la part d’Affine par le biais d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ; — Affine a cédé 12 000 titres Edouard VII Facility ainsi que la totalité de ses intérêts dans sa filiale SAS Rue des Rosiers à des tiers ; — Les sociétés Novaffine, Arsène Houssaye et 30 Friedland sont sorties du périmètre de consolidation en raison de leur dissolution.   Informations sur les regroupements d’entreprises (en milliers d'euros) : Nom Description Date d'acquisition Pourcentage des droits de vote acquis Quote-part de la juste valeur détenue Prix d'acquisition des titres Goodwill Contribution au résultat depuis l'acquisition Challenge     Société détenant un entrepôt par le biais d'un contrat de location-financement 2 février 2005 100% 65 8 652 8 587 N.C. St Cyr Société détenant un entrepôt par le biais d'un contrat de location-financement 16 février 2005 100% 120 9 209 9 089 N.C. Affinvestor     Société propriétaire d'un ensemble immobilier à Berlin 23 mai 2005 94% 23 588 565 -156 BFI     Société propriétaire de centres d'affaires 22 avril 2005 100% -390 150 540 -333 CASF     Société propriétaire de centres d'affaires 28 juin 2005 66% 32 75 43 0 OS'UP     Société propriétaire de centres d'affaires 16 novembre 2005 100% -17 706 723 39 Jardin des Quais Société détenant un centre commercial à Bordeaux en location-financement 1er octobre 2005 50% 15 3 436 3 421 -1 226   La contribution au résultat des SAS Challenge et St Cyr ne peut être donnée car ces sociétés ont été absorbées par Affine. Les goodwill générés par l’acquisition de Challenge, St Cyr et Jardin des Quais proviennent de la valorisation des biens détenus au travers de contrats de location-financement par ces sociétés ; ces goodwill ont été affectés aux actifs sous-jacents au travers de la création d’un écart d’évaluation. Le goodwill généré par l’acquisition d’Affinvestor est issu de la valorisation de l’option détenue par la société sur l’acquisition d’un ensemble immobilier à Berlin ; ce goodwill a été affecté aux actifs acquis postérieurement avec la création d’un écart d’évaluation. Les goodwill issus de l’acquisition de BFI, CASF et OS’UP s’appuient sur les bénéfices futurs estimés ; ils demeurent inscrits au poste « Ecart d’acquisition » sans faire l’objet d’une affection à un actif ou un groupe d’actifs.   Informations sur les cessions d’entreprise (en milliers d'euros) : Nom Date de cession Pourcentage des droits de vote cédés Prix de cession des titres Edouard VII     22 avril 2005 20% 150 Rue des Rosiers     23 décembre 2005 100% 635   Une information sur les actifs et passifs cédés, la trésorerie cédée, se trouve en note 9.13.   Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 :    Consolidée par % d’intérêts % contrôle AFFINE SA (société-mère)           2/4 boulevard Haussmann SAS     Intégration proportionnelle 49,6942% 50,0000% Affinvestor GmbH     Intégration globale 94,0000% 94,0000% Anjou SC     Intégration globale 99,3883% 100,0000% Atime SAS     Mise en équivalence 33,5407% 33,5417% Atit SC     Intégration globale 99,3877% 100,0000% Bercy Parkings SCI     Intégration globale 99,9994% 100,0000% Bretigny SCI     Intégration globale 99,9994% 100,0000% Cour des Capucines SA     Intégration globale 99,5994% 100,0000% Jardin des quais SNC     Intégration proportionnelle 50,0000% 50,0000% Logisiic SA     Intégration globale 99,7600% 100,0000% Lumiere SAS     Intégration globale 67,9061% 67,9061% Sipec SAS     Intégration globale 100,0000% 100,0000% Transaffine SNC     Intégration globale 99,9970% 100,0000% Edouard VII Facility SAS     Intégration globale 80,0000% 80,0000% BFI SARL     Intégration globale 80,0012% 100,0000% CASF SARL     Intégration globale 52,8008% 66,0000% OS’UP SARL     Intégration globale 80,0000% 100,0000% Promaffine SAS     Intégration globale 69,9970% 69,9970% 29 Copernic SCI     Intégration proportionnelle 34,9985% 50,0000% DOLE SARL     Intégration proportionnelle 34,9985% 50,0000% Concerto Développement SAS     Intégration globale 66,9919% 66,9919% Cochets Project SCI     Intégration globale 66,3220% 99,0000% Aulnes Développement SCI     Intégration globale 33,4960% 50,0000% Concerto Développement Iberica     Intégration globale 50,2439% 75,0000%   Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes le 31 décembre.   4. – Activités en cours d’abandon. Le groupe Affine n’envisage à court terme aucun désengagement d’une de ses activités.         5.– Information sectorielle Les normes IFRS (IAS 14) imposent la présentation d'une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l'activité de l'entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2ème présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus. Affine fournit l'information sectorielle suivant le découpage déjà pratiqué dans sa communication financière : — Niveau primaire : par secteur d'activité : Immeubles de placement, location-financement, centres d’affaires et développement immobilier ; — Niveau secondaire : par zone géographique : Paris, région parisienne, autres régions et étranger. Les activités opérationnelles sont organisées et gérées séparément selon la nature des produits ou services commercialisés. Le secteur de la location-financement finance l’acquisition d’actifs immobiliers professionnels au moyen de contrats de location assortis d’une promesse unilatérale de vente. Le secteur des immeubles de placement loue des bureaux, entrepôts, locaux d’activité ou commerciaux à sa clientèle professionnelle. Affine détient également quelques immeubles d’habitation. Le secteur des centres d’affaires loue des bureaux tout équipés et fournit les services attenants. Les centres d’affaires sont des prestataires de services, ils ne sont pas propriétaires de leurs locaux. Le secteur du développement immobilier intervient dans le domaine du développement de complexes logistiques (groupe Concerto), d’immeubles de bureaux ou d’habitation (groupe Promaffine). Les sociétés du groupe interviennent soit pour leur propre compte en tant que promoteurs, soit pour le compte de tiers dans le cadre de contrats de promotion ou d’assistance à la maîtrise d’ouvrage. Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2005.         Exercice clos le 31/12/2005  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Produits sectoriels :                                         Produits sectoriels externes     31 015     47 908     1 168     21 853           101 944     Produits inter-secteurs                                         Total produits sectoriels     31 015     47 908     1 168     21 853           101 944               Comptes consolidés au 31 décembre 2005 :         Exercice clos le 31/12/2005  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Résultat :                                         Résultat sectoriel     5 572     23 752     -325     -67           28 932     Charges non affectées                                   491     Résultat net des activités en cours d'abandon                                         Résultat opérationnel                                   29 423     Charges financières affectées     -4 763     -10 012     -4     -115           -14 894     Charges nettes non affectées                                   -1 342     Produits financiers affectés     19     18           26           63     Résultat d'exploitation                                   13 250     Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence                                         Gains ou pertes sur autres actifs                                   683     Variation de valeur des écarts d'acquisition           2 737                       2 737     Résultat avant impôt                                   16 670     Impôt sur le résultat                                   579     Intérêts minoritaires                                   -379     Résultat net                                   16 870               Exercice clos le 31/12/2005  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Autres informations :                                         Actifs sectoriels     138 321     344 191     1 306     3 711           487 529     Participations dans les sociétés mises en équivalence                       22           22     Actifs non affectés                                   127 726     Total actif consolidé                                   615 277     Passifs sectoriels     95 227     239 525     864     5 162           340 778     Passifs non affectés (*)                                   274 499     Total passif consolidé                                   615 277     Dépenses d'investissement     4 839     136 334     1 038     11           142 222     Charge d'amortissement           10 866     61     18           10 945     Autres charges non décaissées     261     1 266     7     174           1 708     (*) Les passifs non affectés comprennent les capitaux propres.                   Exercice clos le 31/12/2004  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Produits sectoriels :                                         Produits sectoriels externes     24 699     37 427           28 906           91 032     Produits inter-secteurs                                         Total produits sectoriels     24 699     37 427           28 906           91 032               Exercice clos le 31/12/2004  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Résultat                             Résultat sectoriel     7 511     19 326           2 282           29 119     Charges non affectées                                   890     Résultat net des activités en cours d'abandon                       -30           -30     Résultat opérationnel                                   29 979     Charges financières     -6 111     -8 594           -45           -14 750     Charges nettes non affectées                                   -1 310     Produits financiers     345     148           2           495     Résultat d'exploitation                                   14 414     Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence                                         Gains ou pertes sur autres actifs                                   -85     Variation de valeur des écarts d'acquisition           -3 173                       -3 173     Résultat avant impôt                                   11 156     Impôt sur le résultat                                   -1 431     Intérêts minoritaires                                   -535     Résultat net                                   9 190               Exercice clos le 31/12/2004  (en milliers d'euros)  Location-financement  Immeubles de placement  Centres d'affaires  Développement immobilier  Elimination  Total  Autres informations :                             Actifs sectoriels     181 496     299 472           3 567           484 535     Participations dans les sociétés mises en équivalence                       22           22     Actifs non affectés                                   52 144     Total actif consolidé                                   536 701     Passifs sectoriels     111 281     216 731           6 541           334 553     Passifs non affectés (*)                                   202 148     Total passif consolidé                                   536 701     Dépenses d'investissement     4 754     91 614           10           96 378     Charge d'amo

Description : 0603387 5 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 305 000 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. paris. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros). Actif Note 31/12/2005 31/12/2004 Caisses, banques centrales, CCP       7 6 Créances sur les établissements de crédits     1 34 426 4 841     Comptes ordinaires débiteurs       34 379 4 831     Comptes et prêts à terme       0 0     Créances rattachées       47 10 Opérations avec la clientèle     2 23 373 37 986     Autres crédits à la clientèle       4 697 22 064     Comptes ordinaires débiteurs       18 676 15 922 Obligations et autres titres à revenu fixe     3 0 0 Actions et autres titres à revenu variable     3 4 860 9 545 Participations et autres titres détenus à long terme     4 15 361 10 Parts dans les entreprises liées     4 34 049 36 054 Opérations de crédit-bail et assimilées     5 141 023 174 409     Immobilisations louées en crédit-bail       132 950 168 887     Immobilisations temporairement non louées       1 837 1 129     Immobilisations en cours   4 200 0     Provisions pour dépréciation   -1 016 -983     Créances rattachées       3 052 5 376 Location simple     6 227 543 230 654     Immobilisations en location       223 073 226 979     Parts et comptes courants SCI       3 3     Immobilisations en cours           202 2 300     Provisions pour dépréciation       -366 -300     Créances rattachées       4 631 1 672 Immobilisations incorporelles     6 24 578 2 384 Immobilisations corporelles     6 139 128 Actions propres     7 386 97 Autres actifs 7 6 090 10 482     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice   3 098 2 793     Autres actifs   2 992 7 689 Comptes de régularisation 7 4 637 4 850         Total actif       516 472 511 446   Passif Note 31/12/2005 31/12/2004 Dettes envers les établissements de crédits     8 287 374 315 410     Comptes ordinaires créditeurs       571 11 487     Comptes et emprunts à terme       286 803 303 923 Opérations avec la clientèle     9 8 140 9 943     Comptes ordinaires créditeurs       2 104 1 338     Autres sommes dues       0 0     Comptes et emprunts à terme       6 036 8 605 Dettes représentées par un titre     10 0 0     Bons de caisse       0 0     Titres du marché interbancaire       0 0     Titres de créance Négociables       0 0     Emprunts obligataires   0 0     Autres dettes représentées par un titre   0 0 Autres passifs     11 21 443 17 767 Comptes de régularisation     11 5 152 6 095 Provisions pour risques et charges     12 13 463 Dettes subordonnées     13 30 337 20 237     Obligations remboursables en actions (ORA)   30 337 20 237 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 14 0 0 Capitaux propres hors FRBG     15 164 013 141 531     Capital souscrit       47 305 41 013     Primes d'émission       22 120 6 074     Réserves        18 450 12 895     Ecarts de réévaluation       32 884 40 187     Provisions réglementées et subventions d'investissement   228 190     Report à nouveau   32 028 24 367     Résultat en instance d'affectation           0 0     Résultat de l'exercice       10 998 16 805         Total passif       516 472 511 446   Hors bilan 31/12/2005 31/12/2004 Engagements donnés :         Engagements de financement 1 894 5 900       Engagements en faveur d'établissements de crédit 0  0        Engagements en faveur de la clientèle 1 894 5 900     Engagements de garantie 51 656 14 975       Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 110       Engagements d'ordre de la clientèle 51 656 14 865 Engagements reçus :         Engagements de financement     31 049 14 047       Engagements reçus d'établissements de crédit     31 049 14 047       Engagements reçus de la clientèle 0 0     Engagements de garantie 55 603 63 228       Engagements reçus d'établissements de crédit 7 942 10 736       Engagements reçus de la clientèle 47 661 52 492    II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).   Note 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et produits assimilés       965 1 321     Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit     16 384 189     Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle     17 581 1 132     Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe     18 0 0 Intérêts et charges assimilées   13 980 14 702     Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit     19 11 842 13 013     Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle     20 459 344     Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe         21 0 0     Dettes subordonnées à durée déterminée 22 1 679 1 345 Produits sur opérations de crédit-bail 23 60 066 56 484 Charges sur opérations de crédit-bail     24 45 401 39 825 Produits sur opérations de location simple     25 39 837 33 226 Charges sur opérations de location simple     26 15 486 14 694 Revenus des titres à revenu variable       2 386 925 Commissions (produits)     27 0 0 Commissions (charges)     28 800 722 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  29  451 55 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  30 0 836 Autres produits d'exploitation bancaire     31 1 196 1 588 Autres charges d'exploitation bancaire     32 1 221 645 Produit net bancaire       28 013 23 847 Charges générales d'exploitation     33 10 222 9 358     Frais de personnel       3 735 3 606     Autres frais administratifs       6 487 5 752 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles   34 128 105 Résultat brut d'exploitation   17 663 14 384 Coût du risque 35 -142 -149 Résultat d'exploitation   17 521 14 235 Gains ou pertes sur actifs immobilisés     36 626 3 155     Résultat courant avant impôt       18 147 17 390 Résultat exceptionnel       0 777 Impôt sur les bénéfices       7 125 1 362 Dotations/reprises de FRBG       -24 0     Résultat net        10 998 16 805 III. — Annexe aux comptes sociaux. I. – Evènements marquants de la période. Principaux évènements affectant le patrimoine :   — Crédit-bail : Affine a signé 2 avenants d'extension sur des contrats de crédit-bail existants pour un montant total de 0,6 M€, tandis que 35 contrats ont fait l'objet de levées d’option générant un résultat de cession global de 3 M€. — Location simple : Affine a réalisé :   – un investissement locatif direct immobilisé pour 6,3 M€ ;   – la mise en loyer d'un immeuble de 3,3 M€ ;   – la levée d'option sur des contrats de crédit-bail (détenus suite à l'absorption de 3 filiales bénéficiant d'un tel financement, dont 2 acquises début 2005) relatifs à 3 entrepôts pour 21 M€ ;   – des aménagements sur 14 immeubles d'un montant global de 1,4 M€. Le patrimoine locatif a fait l’objet d’arbitrages portant sur 12 immeubles, dégageant un résultat de cession de 9 M€. — Participations et parts dans les entreprises liées : Affine a acquis 2 structures détenant chacune un bien immobilier, financé ou au travers d’un contrat de crédit-bail immobilier, pour un montant d’investissement global de 4 M€. Par ailleurs, Affine détient désormais directement 67% de sa filiale Concerto, suite à l'acquisition des titres détenus par son autre filiale Civile Anjou à hauteur de 11,35%. En outre, Affine a acquis 243.627 actions de la Foncière Altaréa pour 15,4 M€. — Immobilisations incorporelles : l'absorption par voie de transmission universelle de patrimoine (TUP) de 4 filiales, chacune détentrice d’un contrat de crédit-bail immobilier, a entraîné l'immobilisation de malis de fusion techniques à hauteur de 17,8 M€, représentatifs de la valeur des biens immobiliers lors de l'acquisition de ces sociétés. Dans le même temps, Affine a acquis un contrat de crédit-bail pour un montant de 4,2 M€.   Principaux évènements affectant les capitaux propres et les dettes :   — Refinancement : au cours de l’exercice, Affine a obtenu des refinancements et préfinancement à hauteur de 73,5 M€ pour ses acquisitions en propre dans le secteur locatif ou celles de ses filiales qu'elle refinance. Parallèlement, les tombées d'échéance ont atteint 90 M€, dont 48,3 M€ de remboursements anticipés. — Fonds propres : au cours du mois de juin, la société Affine a renforcé ses fonds propres via l'émission d’une part d'actions nouvelles à hauteur de 19,3 M€, d’autre part d’obligations remboursables en actions à hauteur de 10 M€.   Principaux évènements affectant le hors-bilan :   — Instruments dérivés : deux nouveaux caps ont été souscrits au cours de l'exercice en couverture d’emprunts à taux variable, pour un notionnel global de 20,9 M€.   Evénements postérieurs à la clôture. — Il n’existe pas d’événements significatifs postérieurs à la fin de l’exercice qui n’auraient pas été pris en considération pour l’établissement des comptes annuels.   II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes de l’exercice sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent, à l'exception de celles relatives aux amortissements en raison de l'évolution de la réglementation détaillée ci-après.   Présentation des comptes. — Les comptes sociaux sont établis conformément au règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n° 2000-03 du 4 juillet 2000, ainsi qu’à l’instruction n° 2003-02 du 20 mai 2003 de la Commission bancaire, applicable au 1er janvier 2003. Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Application du règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003. Conformément à la réglementation, Affine a adopté l’approche par composants au 1er janvier 2005, entraînant la reprise par capitaux propres de la provision pour grosses réparations, préconisée pendant la période transitoire, d'un montant de 446 K€ au 31 décembre 2004. La mise en oeuvre des règles de l’amortissement par composants a entraîné : — un impact négatif de 222 K€ sur les capitaux propres, en raison du caractère rétrospectif de ce changement de méthode des amortissements, à compter du 1er janvier 2003, date de réévaluation de l'ensemble du patrimoine ; — la ventilation de la valeur brute des immeubles en 4 composants par application de pourcentages selon le type de construction, de la manière suivante :         Bureaux Activités Autres Affectation par composants Durée d'amortissement Affectation par composants Durée d'amortissement Affectation par composants Durée d'amortissement Gros oeuvre     50,00% 60 ans 60,00% 30 ans 40,00% 50 ans Toiture, façades et étanchéité     17,50% 30 ans 10,00% 30 ans 20,00% 25 ans Installations Générales Techniques     22,50% 20 ans 25,00% 20 ans 25,00% 20 ans Agencements     10,00% 15 ans 5,00% 10 ans 15,00% 15 ans   Les frais d’acquisition sont intégrés dans les quatre composants au prorata de leur part. Les pourcentages et les durées d’amortissement utilisés sont issus des travaux des instances représentatives professionnelles, dont les résultats ont été adaptés au portefeuille d’Affine après analyse. Conformément au Communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005, le règlement 2002-10 n’a pas été appliqué aux immeubles en crédit-bail au 31 décembre 2005.   Régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) - La levée d'option sur des contrats de crédit-bail a permis de rendre trois biens éligibles au régime SIIC, entraînant la taxation immédiate des plus-values latentes constatées sur ces actifs au taux réduit de 16,5%, soit une charge d'impôt de 4,3 M€.   Titres de participation. — La valeur brute des titres correspond à leur valeur nette comptable au 1er janvier 2003, qui a servi de base à la réévaluation qui a suivi l'option pour le régime SIIC. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette corrigée des plus-values latentes sur éléments incorporels et corporels. Dans le cas de filiales ayant une activité de prestations de services, faiblement capitalisées, ou en l’absence de détention des derniers états financiers, la valeur d’inventaire s’apprécie en fonction des perspectives de résultats et/ou des rendements obtenus. Sont classés en titres de l’activité de portefeuille, les investissements réalisés dans le but d’obtenir un revenu régulier et un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Relèvent de la catégorie des titres de participation et parts dans les entreprises liées les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Au sein de cette catégorie, les parts dans les entreprises liées regroupent les filiales susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le même ensemble consolidé qu’Affine.   Actions propres. — La valeur brute des actions propres correspond à leur coût historique.   Immeubles en crédit-bail : — Valeur brute : la valeur brute des immeubles comprend le coût du terrain et des constructions ainsi que les frais d’acquisition. — Amortissement : les immeubles en crédit-bail acquis avant le 1er janvier 2000 sont amortis linéairement sur une durée maximale de 40 ans. Les frais d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans, le cas échéant prorata temporis. Les immeubles en crédit-bail acquis depuis le 1er janvier 2000 sont amortis selon la méthode financière correspondant à l’amortissement financier du contrat de crédit-bail, les frais d’acquisition étant amortis en premier lieu. — Provision Article 64 : les immeubles en crédit-bail du secteur Sicomi donnent lieu à la constitution d’une provision Article 64 dès lors que l’amortissement annuel financier du contrat est supérieur à l’amortissement annuel comptable. Cette provision article 64 s’élève à 72 778 K€ au 31 décembre 2005. — Provision Article 57 (nouveau régime Crédit-bail immobilier) : les contrats, signés à compter du 1er janvier 1996, sont soumis à la nouvelle législation du Crédit-bail. Ces immeubles donnent lieu à la constitution d’une provision Article 57 dès lors que l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement comptable. Par ailleurs, cette provision est également dotée pour les immeubles replacés en crédit-bail relevant de ce régime dès lors que, à la date de renégociation, la valeur nette comptable de l’immeuble est supérieure à la valeur financière du contrat. Le montant de cette provision Article 57 s’élève à 4 298 K€ au 31 décembre 2005. — Réserve latente : lorsque l’amortissement annuel comptable est supérieur à l’amortissement annuel financier, la différence donne lieu à la constitution d’une réserve latente qui n’est pas constatée dans les comptes sociaux. Elle s’élève en brut à 6,66 M€ au 31 décembre 2005 contre 9,33 M€ au 31 décembre 2004.   Immeubles en crédit-bail temporairement non loués. — Les immeubles, dont le contrat de crédit-bail a été résilié juridiquement, sont transférés en immeubles temporairement non loués si les crédit preneurs sont facturés sous forme d’indemnités d’occupation et en location simple pour les autres. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur ces immeubles sont alors reprises, les provisions pour dépréciation existantes sont transférées et de nouvelles provisions peuvent être dotées s’il y a lieu. Un nouveau plan d’amortissement est calculé en amortissant linéairement sur la durée restant à courir la valeur nette comptable à la date du transfert. Au 31 décembre 2005, la valeur nette comptable des 2 immeubles temporairement non loués s’élève à       1 837 K€.   Immeubles en location simple : — Valeur brute : la valeur brute des immeubles comprend le coût du terrain et des constructions ainsi que les frais d’acquisition. — Amortissement : les immeubles en location simple sont désormais amortis par composants. A l’occasion de la 1ère application des composants, les durées d’amortissements sont détaillées dans le paragraphe « Application du règlement 2002-10 ».   Créances douteuses - Application du règlement CRC n° 2002-03. — Tant pour les opérations de crédit-bail que pour celles de location simple, dès lors qu'une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l'exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves…). Le règlement CRC 2002-03 introduit dans sa section I « Identification comptable du risque de crédit » une nouvelle classification comptable des encours : à côté des encours douteux est instituée une catégorie d’encours douteux compromis. Par ailleurs, à l’intérieur des encours sains sont recensés les encours restructurés. Les encours figurent désormais en « encours douteux compromis » lorsqu’ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d’un contrat de crédit-bail. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Aucun encours n’a été identifié comme relevant de cette catégorie. La ventilation des encours selon ces critères apparaît dans le détail des créances rattachées en notes 5. Aucun effet d’actualisation ne vient impacter le montant des provisions sur créances douteuses de crédit-bail.   Provisions en diminution de l’actif : — Immeubles en crédit-bail : Les immeubles replacés à une valeur financière inférieure à leur valeur nette comptable donnent lieu, pour la différence, à une provision pour dépréciation en diminution d’actif. Quatre dossiers sont concernés pour un montant total de provisions pour dépréciation s’élevant à 902 K€. Les immeubles pour lesquels les crédits preneurs sont en difficulté, peuvent également faire l’objet de provisions pour dépréciation. Aucune provision de cette nature n'existe au 31 décembre 2005. Par ailleurs, trois contrats de crédit-bail libre font l’objet de provisions pour dépréciation pour un montant de 114 K€, afin de couvrir la moins-value comptable lors de la levée d’option à la fin du contrat. L’ensemble de ces provisions pour dépréciation s’élève à 1 016 K€ au 31 décembre 2005, après une dotation nette de 120 K€ au cours de l'exercice. Les immeubles temporairement non loués font l’objet d’une comparaison actif par actif entre la valeur nette comptable et la valeur de marché estimée. Lorsque la première est supérieure à la seconde, une provision pour dépréciation est dotée. L'unique provision existante au 31 décembre 2004 a été totalement reprise sur la base d'une expertise immobilière externe. — Immeubles en location simple : 55 des 69 immeubles en location simple, soit 93% de la valeur brute du patrimoine locatif, ont fait l'objet d'une évaluation externe fin 2005 de la part de trois cabinets d'experts. Deux immeubles ont fait l’objet d’une nouvelle dotation aux provisions au cours de la période pour 295 K€ et 4 immeubles d'une reprise pour 229 K€ (dont 29 K€ relatifs à 3 immeubles vendus). Le total des provisions s'élève à 366 K€ au 31 décembre 2005 et concerne 3 immeubles. — Provisions pour créances douteuses : Les provisions pour dépréciation de ces créances sont déterminées, contrat par contrat, en prenant en compte les garanties existantes. Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « autres crédits à la clientèle » - fait également l'objet d'une provision qui est déterminée dans les mêmes conditions. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles s'élèvent à 2 715 K€ TTC, et sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction des garanties reçues, soit 2 334 K€.   (En milliers d’euros) Clientèle Crédit-bail Locatif Autres actifs Total Provisions au 31 décembre 2004 412 3 694 1 320 2 5 428 Dotations 19 662 275   956 Reprises   -321 -368   -689 Provisions au 31 décembre 2005 431 4 035 1 227 2 5 695   Dont indemnités de résiliation   2 334     2 334   Méthode de l’étalement des coûts d’emprunts. — La société Affine a adopté en 2002 la méthode préférentielle de l’étalement des coûts d’emprunts. Les coûts d’emprunts (commissions de montage, honoraires, frais accessoires) sont donc étalés sur la durée de vie de l’emprunt sous-jacent et selon les mêmes modalités d’amortissement.   Instruments financiers à terme. — Toutes les opérations réalisées par le groupe sur les instruments financiers à terme sont des opérations de gré à gré qui figurent dans les engagements hors bilan. Elles sont réalisées en couverture d’opérations de refinancement ; la société n’effectue pas de transactions à caractère spéculatif. Conclus dans le cadre d’une gestion globale du refinancement de la société et de son risque de taux, ces contrats entrent dans la catégorie de la macro-couverture. — Caps : Les primes payées sont enregistrées en compte d’attente lors de leur versement et réparties en résultat sur la durée de vie de l’instrument à terme. Le différentiel de taux potentiel à percevoir est évalué chaque mois et comptabilisé parallèlement à l’excédent de charges sur l’élément couvert. Au 31 décembre 2005, la juste valeur des caps détenus par la société s'élève à 40 K€. En 2005, les caps ont représenté une charge de 327 K€. — Swaps de taux : Au 31 décembre 2005, la société ne détient plus de swap et aucune opération de swaps n'a eu lieu au cours de l'exercice.   Engagement de retraite. — Le niveau de la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte de l’impact de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites, et est évalué de la manière suivante : — Le calcul est effectué individuellement pour chaque salarié présent à la clôture des comptes ; — Il s’effectue sur la base de l’indemnité légale sans charges patronales, payable en une seule fois sous la forme d’un capital versé au salarié lors de sa mise à la retraite à un âge de 65 ans ; — Le taux d’actualisation retenu est de 4,50 %, proche du niveau des taux à 10 ans ; — Le calcul tient compte des probabilités de départ (en fonction du taux de rotation du personnel) et de décès (en fonction de la table de mortalité).   Impôts. — La société Immobail, devenue Affine après fusion avec Sovabail, avait abandonné son statut de Sicomi le 1er avril 1993. De ce fait, tous les contrats conclus par cette société depuis cette date sont soumis à l’impôt sur les sociétés selon le régime de droit commun. Ce changement de statut ne remet pas en cause le régime fiscal de faveur des anciens contrats de crédit-bail du secteur Sicomi. L’adoption à effet du 1er janvier 2003 du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC), subordonne le bénéfice de l’exonération de l’impôt sur les sociétés, pour les revenus du secteur SIIC, au respect des trois conditions de distribution suivantes : les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 85 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant un objet identique aux SIIC, ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 50 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; les dividendes reçus des filiales ayant opté, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Le bénéfice comptable de l’exercice 2005 est de 10 998 087 €, les réintégrations s’élèvent à 42 750 224 €, les déductions à 44 394 785 €, ce qui nous amène à un résultat fiscal de 9 353 576 €   Rémunération des organes de direction et d’administration. — Le montant des rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de la société s’est élevé à 378 051 €. Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs de la société s’est élevé à 96 154 €. Droit individuel à la formation (DIF). — Les salariés ont accumulé un droit à formation de 651 h.   III. — Informations complémentaires. Obligations de distribution du secteur Sicomi. — Les bénéfices provenant des opérations totalement ou partiellement exonérées d’impôt sur les sociétés, en application du régime de faveur des Sicomi, sont obligatoirement distribués à hauteur de 85 % de la fraction exonérée. En application de l’article 36 des statuts de la société, modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2000, la distribution des plus-values de cession anticipée provenant du secteur Sicomi peut être étalée sur 3 ans. La distribution relative aux plus-values 2004 n'avait pas été étalée. Au titre de l’exercice 2005, les bénéfices provenant des opérations de crédit-bail exonérées se sont élevés à 2 622 682,06 € et l’obligation de distribution de 85 % à 2 229 279,75 €. La distribution relative aux plus-values 2005 ne sera pas étalée.   Obligations de distribution du secteur SIIC. — Les conditions de distribution décrites au chapitre « impôts » permettent d’étaler sur 2 ans la distribution provenant des plus-values de cession d’immeubles. La distribution de dividendes réalisée en 2005 a permis d'apurer la totalité des obligations de distribution résiduelles existante au 31 décembre 2004. Le détail des distributions 2006 relatives au secteur SIIC figure dans le tableau ci-dessous :     Montant à distribuer Année de versement du dividende correspondant Base Exercice 2005 2006 Bénéfices provenant de la location 4 170 717,04 3 545 109,48 3 545 109,48 Plus-values de cessions d'immeubles 6 286 598,06 3 143 299,03 3 143 299,03 Dividendes des filiales ayant opté 1 839 068,23 1 839 068,23 1 839 068,23     8 527 476,74 8 527 476,74   Effectif moyen pondéré pendant l’exercice. — L’effectif moyen a été de 40 personnes ; la répartition par emploi est la suivante :   Mandataires sociaux 2 Cadres 28 Employés 10   Contrôle fiscal. — Le redressement notifié en juillet 2004 sur les comptes 2001 et 2002, avait été accepté par Affine. Les conséquences financières de ce redressement sont compensées par l’application des mêmes règles de calcul à l’exercice 2003. Un dégrèvement en ce sens a été demandé à l'administration fiscale.   Société consolidante. — Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la société MAB Finances SAS. IV. — Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat. Notes sur le bilan social. Note 1. Créances sur les établissements de crédit : — Échéances des créances :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans A vue     34 426 34 426 0 0 0     Comptes     34 379 34 379           Créances rattachées     47 47       A terme     0 0 0 0 0     Prêts     0             Créances rattachées     0                 Totaux     34 426 34 426 0 0 0   Note 2. Opérations avec la clientèle : — Échéances des créances :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Autres crédits clientèle nets     4 697 4 432 68 187 10     Prêts     4 288 4 023 68 187 10     Créances rattachées     409 409       Comptes ordinaires débiteurs     18 676 18 676 0 0 0     Prêts     18 676 18 676           Créances rattachées     0                 Totaux     23 373 23 108 68 187 10 Le poste comptes ordinaires débiteurs enregistre des avances de trésorerie faites à des sociétés du groupe.   Note 3. Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : — Détail des titres à revenu fixe et variable :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Obligations et autres titres à revenu fixe     0 0     Titres de placement             Créances rattachées         Actions et autres titres à revenu variable     4 860 9 545     Titres de transaction     4 860 9 545     Titres de placement             Titres d'investissement             Créances rattachées                 Total     4 860 9 545   — Échéances des obligations et autres titres à revenu fixe :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Titres du marché interbancaire     0         Créances rattachées     0             Totaux     0 0 0 0 0   Note 4. Participations, parts dans les entreprises liées autres titres détenus à long terme :     % Net 2005 Net 2004 Capital et réserves Dernier résultat Participations :               Sofaris NS 7 7 NC NC     Altaréa     3,54% 15 354 2 NC NC Parts dans les entreprises liées :           Participations consolidées :               Sas lumière     67,91% 0 0 -607 -28     Atit     97,96% 4 4 4 1 044     Promaffine     70,00% 105 105 178 283     Transaffine     99,99% 15 15 15 -100     Concerto développement     66,99% 10 729 8 825 443 917     Bondoufle (*)        6 094         Courbet (*)     3 274         Anjou 0,10% NS NS 15 762     Rue des Rosiers (**)     37         Edouard VII     80,00% 480 37 600 -103     Cour des Capucines 99,50% 40 40 38 -11     Sipec     100,00% 17 600 17 600 17 869 93     Logisiic     99,76% 24 24 19 44     Bfi 0,60% NS   -341 -616     Affinvestor     94,00% 588   24 -377     Besinning sciedam bv     100,00% 5   NS NS     Les Jardins des Quais     50,00% 3 436   20 -312     Créances rattachées       1 023               Total       49 410 36 064     (*) Les sociétés Bondoufle et Courbet ont fait l'objet d'une fusion à effet du 26 septembre 2005. (**) La société rue des rosiers a été cédée le 23 décembre 2005.   Note 5. Opérations de crédit-bail : — Variation des immobilisations :   (En milliers d'euros) En location ITNL En cours Total Valeurs brutes au 31 décembre 2004     415 203 2 304 0 417 507     Augmentations     420 0 4 200 4 620     Acquisitions de l'exercice 420   4 200 4 620 Virements de poste à poste           0 Diminutions     -37 556 0 0 -37 556     Virements de poste à poste           0     Cessions     -37 556     -37 556     Transferts     -345 345   0 Valeurs brutes au 31 décembre 2005     377 722 2 649 4 200 384 571   — Variation des amortissements provisions :   (En milliers d'euros) En location ITNL Total Amortissements et provisions au 31 décembre 2004     247 299 1 175 248 474 Dotations     25 463 66 25 529 Cessions et reprises     -26 715 -688 -27 403 Transferts de Crédit-bail à ITNL     -259 259 0     Amortissements et provisions au 31 décembre 2005     245 788 812 246 600   — Détail des créances rattachées :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Créances ordinaires TTC     1 997 4 256 Créances douteuses ttc hors indemnités de résiliation         Créances douteuses compromises ttc hors indemnités de résiliation     2 375 2 463 Créances douteuses compromises ttc sur indemnités de résiliation     2 715 2 351 Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*)         Provisions créances douteuses compromises hors I.R. (*)     -1 701 -1 728 Provisions créances douteuses compromises sur I.R. (*)     -2 334 -1 966     Total créances rattachées     3 052 5 376 (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.       Note 6. Location simple et immobilisations incorporelles et corporelles : — Variation des immobilisations :   (En milliers d'euros)   Immobilisations d'exploitation Patrimoine locatif Total  Incorporelles Corporelles En location En cours Valeurs brutes au 31 décembre 2004 2 564 208 239 086 2 300 244 158 Augmentations 22 196 195 32 044 -2 098 52 337     Acquisitions de l'exercice 22 023 195 28 769 1 177 52 164     Immobilisations en cours Cassiopée     173       173     Virements de postes à postes         3 275 -3 275 0 Diminutions     0 -7 -30 239 0 -30 246     Variations de périmètre             0     Virements de poste à poste             0     Cessions       -7 -30 239   -30 246         Valeurs brutes au 31 décembre 2005     24 760 396 240 891 202 266 249   — Variation des amortissements :     (En milliers d'euros)   Immobilisations d'exploitation Patrimoine   Total Incorporelles Corporelles En location Amortissements au 31 décembre 2004     180 80 12 327 12 587 Réévaluation SIIC           0 Absorption de la Société St Cyr et Challenge       54   54 Dotations     2 125 7 270 7 397 Cessions et reprises       -2 -1 782 -1 784 Transferts de Crédit-bail à Location simple           0     Amortissements au 31 décembre 2005     182 257 17 815 18 254   — Détail des créances rattachées :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Créances ordinaires TTC     2 251 940 Produits à recevoir s/Sci Brétigny     1 863   Créances douteuses ttc hors indemnités de résiliation 1 744 2 052 Indemnités de résiliation douteuses ttc         Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*)     -1 227 -1 320 Provisions créances douteuses sur indemnités de résiliation (*)             Total créances rattachées     4 631 1 672 (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.   Note 7. Comptes de régularisation et actifs divers. — Détail des comptes de régularisation et actifs divers :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Autres actifs     6 090 10 482     Etat - Créances sociales et fiscales     311 5 089     Dépôts versés     2 118 2 156     Acompte sur dividende     3 097 2 793     Fonds de roulement et appels charges de copropriétés versés     282 316     Montant à recevoir sur ventes d'immeubles     9 9     Autres débiteurs     273 119 Comptes de régularisation     4 637 4 850     Clients nets (prestations de services)     22 69     Charges constatées d'avance sur caps     952 1 240     Autres charges constatées d'avance     355 116     Charges à répartir     3 308 3 425 Divers                 Total     10 727 15 332   — Détail des mouvements sur actions propres :     Au 31/12/04 Acquisitions Ventes Moins values Plus values Variation valeur de marché Au 31/12/05 Affine     97 2 430 2 290 0 149 0 386     Total     97 2 430 2 290 0 149 0 386   Note 8. Dettes envers les établissements de crédit : — Échéances des dettes :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans A vue     571 571 0 0 0     Comptes     564 564           Dettes rattachées     7 7       A terme     286 803 9 561 27 898 115 261 134 083     Emprunts     285 302 8 060 27 898 115 261 134 083     Dettes rattachées     1 501 1 501               Totaux     287 374 10 132 27 898 115 261 134 083   Note 9. Operations avec la clientèle : — Échéances des dettes :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Autres dettes à vue     2 104 2 104 0 0 0     Comptes ordinaires     2 104 2 104           Autres sommes dues     0 0       Dettes rattachées     0         Autres dettes à terme     6 036 148 234 3 030 2 624     Comptes et emprunts à terme     6 036 148 234 3 030 2 624     Dettes rattachées     0 0               Totaux     8 140 2 252 234 3 030 2 624   Note 10. Dettes représentées par un titre : — Échéances des dettes :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans TMI et TCN     0 0 0 0 0 Titres du marché interbancaire     0         Titres de créances négociables     0         Dettes rattachées     0         Emprunts obligataires     0 0 0 0 0 Emprunts     0         Dettes rattachées     0             Totaux     0 0 0 0 0   Note 11. Comptes de régularisation et passifs divers : — Détail des comptes de régularisation et passifs divers :   (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Autres passifs     21 443 17 767 Etat (IS, TVA…)     11 489 6 339 Autres dettes fiscales et sur organismes sociaux     483 485 Personnel     2 2 Dépôts reçus     5 341 4 772 Fournisseurs     218 1 260 Prêts preneurs en crédit-bail     1 998 2 195 Soldes à décaisser sur investissements     667 1 224 Versements reçus sur appels en garantie     379 903 Dividendes à verser     0 0 Versement restant à effectuer sur titres     0 0 Intérêts à payer sur dépôts de garantie         2 2 Autres créditeurs divers     864 585 Comptes de régularisation     5 152 6 095 Intérêts à payer sur swaps     0 0 Autres charges à payer     1 143 1 450 Produits comptabilisés d'avance     1 955 2 114 Divers clients     2 054 2 531     Total     26 595 23 862   Note 12. Provisions pour risques et charges : — Détail des provisions de passif :   (En milliers d'euros) Solde d'ouverture Reprise de l'exercice sur imputation du report à nouveau Reprise de l'exercice utilisée Dotation de l'exercice utilisée Variation périmètre Solde de clôture Provision pour impôt différé sur réserve latente     0 0 0     0 Provision pour grosses réparations      446 446       0 Provision pour risque sur opération de crédit-bail libre     0         0 Provision pour risque fiscal     0   0     0 Provision pour charges de retraite (*)     17   4     13 Provision pour divers litiges clients     0         0     Total provisions     463 446 4 0 0 13   Note 13. Dettes subordonnées : — Obligations remboursables en actions :   (En milliers d'euros) Postes du bilan de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans A durée déterminée     30 337 0 328 0 30 009     Comptes     30 009       30 009     Dettes rattachées     328   328     A durée indéterminée     0 0 0 0 0     Comptes                   Dettes rattachées                       Totaux     30 337 0 328 0 30 009   A tout moment à compter du 15 octobre 2008, si la moyenne sur 40 cours de clôture de l'action est supérieure au prix d'émission par action, la société peut effectuer un remboursement par anticipation. A compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial un taux de rendement actuariel brut de 11 %, ce prix ne pouvant être inférieur au nominal de l'ORA. A compter de la même date, un amortissement anticipé pourra également s'effectuer au gré des porteurs, à tout moment excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année.   Note 14. Fonds pour risques bancaires généraux : — Variation du F.R.B.G. :   En milliers d'euros Au 01/01/2005 Fusion Immocrédit Dotation Reprise au 31/12/2005 Affine     0       0     Total F.R.B.G.     0 0 0 0 0   Note 15. Capitaux propres : — Tableau de variation des capitaux propres hors FRBG, provisions réglementées et subventions d'investissements   (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves Résultat de l'exercice Ecarts de Réévaluation Total Au 31 décembre 2003     40 600 5 128 27 661 13 287 46 519 133 195 Augmentation de capital     413 946       1 359 Part dans le résultat           16 805   16 805 Distribution de l'exercice         10 -8 434   -8 424 Affectation en réserves         4 853 -4 853   - Ecarts de réévaluation             -6 332 -6 332 Réserves libres sur ventes LS         4 812     4 812 Exit tax s/réserves PV LT         -74     -74     Au 31 décembre 2004     41 013 6 074 37 262 16 805 40 187 141 341 Augmentation de capital     6 292 16 434 -1 820     20 906 Imputation honoraires s/Primes d'émission       -388       -388 Part dans le résultat           10 998   10 998 Distribution de l'exercice         20 -9 460      -9 440   Affectation en réserves         7 493 -7 345   148 Réserves libres sur ventes LS         7 303   -7 303 - Exit tax s/réserves PV LT         -3     -3 Passage au composant         -223     -223 Provision pour grosses réparations         446     446     Au 31 décembre 2005     47 305 22 120 50 478 10 998 32 884 163 785   — Ventilation des réserves :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Réserve légale     4 101 4 060 Réserves statutaires       3 444 Autres réserves     14 349 5 391     Total     18 450 12 895   Note 15. Capitaux propres (suite) : — Tableau de variation des écarts de réévaluation :   (En euros)     Ecart de réévaluation généré le 1/1/2003     Correction de valeur     Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation au 31/12/05 Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortissement de la part réévaluée Immeuble à Lyon Bron     1 444 321,70       1 444 321,70 Immeuble à Istres      48 284,28   -48 284,28     Rue Albert camus - Agen      105 682,92 -105 000,00     682,92 Immeuble Saint-Quentin Fallavier      995 465,23     - 17 569,39 977 895,84 Immeuble à Nantes Lot n° 8      96 532,20       96 532,20 Immeuble à Evry      319 020,68       319 020,68 Immeuble à Buc      253 750,60 -253 750,60       Immeuble à Nantes lot no 9      111 997,41     - 544,92 111 452,49 Immeuble Ecully      -34 639,70 34 639,70       Immeuble à Dagneux      435 347,83     - 28 021,10 407 326,73 Immeuble à Arnage      -2 477,34   2 477,34     Immeuble à Brétigny-sur-Orge      213 707,67       213 707,67 Immeuble à Vitrolles      -19 095,76 19 095,76       Immeuble à Trappes      1 217 734,99 -606 327,40   - 22 283,18 589 124,41 Immeuble à Antony      386 178,37 -349 094,62 -37 083,75     Immeuble à Aix-en-Provence      502 445,93     - 1 039,37 501 406,56 Immeuble à Quincy-Sous-Sénart     1 045 143,76 -1 037 720,79     7 422,97 Immeuble à Lannemezan      -111,85 111,85       Immeuble à Angers      98 086,08   -98 086,08     Immeuble à Orléans      -48 145,84 48 145,84       Immeuble a Saint-Ouen-l'Aumône      582 827,47 -133 962,26   - 25 269,65 423 595,56 Immeuble à Briançon      144 151,32   -144 151,32     Immeuble à Vitrolles     -20 662,42 20 662,42       Immeuble à Aix-en-Provence     75 202,46       75 202,46 Immeuble à Saint-Ouen      349 395,57     - 11 587,75 337 807,82 Immeuble à Nantes      54 434,97   -54 434,97     Immeubles à Le Lardin Saint-Lazare      19 687,86   -19 687,86     Immeuble à Frontignon      -5 515,45 5 515,45       Immeuble à Biarritz     143 249,24       143 249,24 Immeuble à Marseille 16ème      169 859,77       169 859,77 Immeuble à Vénissieux     222 422,09     - 12 388,10 210 033,99 Immeuble à Malakoff      466 757,60       466 757,60 Immeuble à Orléans      133 937,14       133 937,14 Immeuble Tolbiac Masséna Paris     2 938 712,95   -2 938 712,95     Immeuble à Villeneuve-D’ascq     17 790,76       17 790,76 Immeuble à Satolas-et-Bonce      332 134,38   -332 134,38     Immeuble à Bailly      428 273,63       428 273,63 Immeuble Sophia Antipolis      290 912,93       290 912,93 Sophia Antipolis (minerve)      164 744,59       164 744,59 Sophia Antipolis-Oréades      -91 328,13 91 328,13       Tolbiac      5 390 312,50   -5 390 312,50     A reporter 18 976 530,39 -2 266 356,52 -9 060 410,75 -118 703,46 7 531 059,66   Note 15. Capitaux propres (suite) : — Tableau de variation des écarts de réévaluation :     (En euros)   Ecart de réévaluation généré le 01/01/2003   Correction de valeur Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation au 31/12/05 Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortissement de la part réévaluée Report     18 976 530,39 -2 266 356,52 -9 060 410,75 -118 703,46 7 531 059,66 Immeuble à Aix-en-Provence les milles     1 183 250,40     - 20 496,90 1 162 753,50 Immeuble à Bellerive-sur-Allier     848 162,72   -848 162,72     Saint-Michel-sur-Orge     541 535,28 -213 679,25 -327 856,03     Immeuble à Aulnay-sous-Bois     160 450,08   -160 450,08     Immeuble à Corbas Saint-Priest     123 349,51   -119 076,01 - 4 273,50   Immeuble à l'Isle d'Abeau     477 216,51     - 12 635,38 464 581,13 Immeuble à Cergy Pontoise     135 222,65   -67 611,33   67 611,32 Immeuble à Brignais     181 727,01   -181 727,01   -0,00 Immeuble à rueil passage Saint-Antoine     2 703 870,10     - 58 440,96 2 645 429,14 Caluire      39 699,47   -39 699,47     Vert Saint-Denis     1 380 673,80 -32 129,83   - 75 100,16 1 273 443,81 Tronchet 2eme     1 356 475,79 -47 347,20   - 14 213,80 1 294 914,79 Rue Casteja     1 430 708,36 -1 097 655,65 -333 052,71     Le Rhodanien     622 407,91 -270 998,45     351 409,46 Logelbach      75 102,14   -75 102,14     Pantin – « tour essor »     -44 237,53 44 237,53       Bagnolet      1 025 153,45       1 025 153,45 Réaumur      2 484 816,93 -1 027 033,01     1 457 783,92 Palaiseau      801 401,77 -475 387,51   - 3 943,98 322 070,28 Le Sari      -54 685,35   54 685,35     Noisy Park     -6 359,41   6 359,41     Noisy Park      -9 116,90   9 116,90     Sceaux Ilot Charaire     49 884,41 -16 924,53 -32 959,88     Coudray Monceau      86 992,69   -86 992,69     Sophia Antipolis     1 257 136,22       1 257 136,22 Sophia Antipolis     73 735,66     - 9 233,02 64 502,64 Immeuble à Champlan     136 976,30     - 71 854,54 65 121,76 Villeurbanne     148 775,73 -37 077,51     111 698,22 Bondy     94 477,10       94 477,10 Bonsai Rennes      57 438,14   -57 438,14     Bonsai Houssen     100 254,90   -100 254,90     Clermont 2      41 050,73   -41 050,73     Clermont 1      188 729,86   -188 729,86     Avignon      68 763,96       68 763,96 Sophia Antipolis 2     126 089,75       126 089,75 Savigny le temple (Decathlon)     2 970 581,76 -1 366 829,31     1 603 752,45 Vitrolles - Transp. Billon      578 275,28 -185 275,77     392 999,51 Lognes     1 263 952,49 -321 425,83     942 526,66 St germain les Arpajon     1 536 096,59 -534 811,21     1 001 285,38 Sous-total immobilisations LS     43 212 566,65 -7 848 694,05 -11 650 412,80 -388 895,70 23 324 564,11 Report     43 212 566,65 -7 848 694,05 -11 650 412,80 -388 895,70 23 324 564,11 Marseille grand Ecran     -217 766,40 217 766,40       Villeurbanne      -323 039,57 323 039,57       Vitrolles 1     11 229,22   -11 229,22     Vitrolles 2      72 429,62 -72 429,62       Rillieux      525 934,50 -79 076,09   - 19 421,72 427 436,69 Avignon     443 104,97   -443 104,97   - Tremblay en France     133 987,12       133 987,12 Immeuble à Sevres     232 354,18     - 2 059,15 230 295,03 Tour Bercy     8 946 796,71     - 179 478,74 8 767 317,97 Sous-total immobilisations LS     53 037 597,00 -7 459 393,79 -12 104 746,99 -589 855,31 32 883 600,92   45 578 203,21         Note 16. Produits sur opérations avec les établissements de crédit : — Ventilation des intérêts et produits assimilés avec les établissements de crédit :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs     384 148 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour         Intérêts sur comptes et prêts à terme         Produits sur caps         Produits sur swaps         Produits divers d'intérêts       41     Total     384 189   Note 17. Produits sur opérations avec la clientèle : — Ventilation des intérêts et produits assimilés avec la clientèle :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur autres crédits à la clientèle     1 2 Intérêts sur comptes d'avance et moratoires CBI     19 27 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs     561 1 080 Produits divers d'intérêts       23     Total     581 1 132   Note 18. Produits sur obligations et autres titres a revenu fixe : — Ventilation des intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Certificats de dépôt         BMTN             Total           Note 19. Charges sur opérations avec les établissements de crédit : — Ventilation des intérêts et charges assimilées avec les établissements de crédit :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs     60 270 Intérêts sur comptes et emprunts au jour le jour         Intérêts sur comptes et emprunts à terme     11 410 12 065 Charges sur caps     327 330 Charges sur swaps       158 Charges diverses d'intérêts         Charges sur engagements de financement Ets de crédit     45 180 Charges sur engagements de garantie Ets de crédit       10     Total     11 842 13 013   Note 20. Charges sur opérations avec la clientèle : — Ventilation des intérêts et charges assimilées avec la clientèle :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur emprunts à terme clientèle financière         Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs     27 15 Intérêts sur comptes couverture d'engagement CBI     313 271 Intérêts sur autres comptes créditeurs à terme         Intérêts prêts preneurs et dépôts de garantie CBI     119 58 Autres charges diverses d'intérêts             Total     459 344   Note 21. Charges sur obligations et autres titres a revenu fixe : — Ventilation des intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur titres du marché interbancaire         Intérêts sur titres de créances négociables         Intérêts sur emprunts obligataires             Total     0 0   Note 22. Dettes subordonnées à durée indéterminée : — Ventilation des dettes subordonnées à durée indéterminée :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Charges sur obligations remboursables en actions     1 679 1 345     Total     1 679 1 345   Note 23. Produits sur opérations de crédit-bail : — Ventilation des produits de crédit-bail :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Loyers et assimilés     36 076 41 584 Indemnités de résiliation     385 -950 Charges refacturées     6 093 6 346 Plus-values de cession     5 588 2 983 Reprises de provisions article 64 ou 57     11 072 5 557 Produits divers     664 82 Provisions pour dépréciation     655 62 Provisions pour créances douteuses     -336 907 Provisions pour produits à recevoir     -4 1 Récupération créances amorties       3 Créances irrécupérables     -127 -91     Total produits de crédit-bail     60 066 56 484   Note 24. Charges sur opérations de crédit-bail : — Ventilation des charges de crédit-bail :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux amortissements     16 355 18 224 Dotations aux provisions article 64 ou 57     9 044 9 975 Dotations aux provisions pour dépréciation         Moins-values sur cessions de crédit-bail     10 111 5 166 Charges refacturables     6 093 6 346 Charges non refacturables     3 798 114 Charges diverses             Total     45 401 39 825   Note 25. Produits sur opérations de location simple : — Ventilation des produits sur opérations de location simple :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Loyers et assimilés     25 927 22 579 Revenu des sociétés immobilières         Indemnités de résiliation     38 253 Produits de refacturation     4 682 4 051 Plus-values sur cessions de location simple     8 962 6 011 Produits divers     205 447 Provisions pour dépréciation     -66 6 Provisions pour créances douteuses     92 -111 Provisions pour produits à recevoir         Récupération créances amorties     222   Créances irrécupérables     -225 -10     Total produits du patrimoine locatif     39 837 33 226   Note 26. Charges sur opérations de location simple : — Ventilation des charges sur opérations de location simple :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux amortissements     7 270 6 794 Résultat déficitaire des sociétés immobilières     5 7 Charges refacturables     4 682 4 051 Charges non refacturables     3 529 3 816 Moins-values sur cessions       26     Total produits du patrimoine locatif     15 486 14 694   Note 27. Commissions (produits) :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Commissions sur activités d'assistance et de conseil     0 0     Total commissions     0 0   Note 28. Commissions (charges) :   En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2004 Commissions sur opérations de trésorerie     633 606 Commissions sur titres     78 36 Prestations de services financiers     89 80     Total commissions     800 722   Note 29. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : — Détail du solde des opérations des portefeuilles de négociation   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Solde des opérations sur titres de transaction     451 55 Gains sur titres de transaction     451 55 Pertes sur titres de transaction         Reprises de provisions         Dotations aux provisions         Solde des opérations de change         Gains de change         Pertes de change             Total     451 55   Note 30. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement : — Détail du solde des opérations des portefeuilles de placement :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Plus-values de cessions       836 Moins-values de cessions         Reprises de provisions         Dotations aux provisions             Total       836   Note 31. Autres produits d'exploitation bancaire : — Ventilation des autres produits d'exploitation bancaire :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Charges refacturées     600 791 Reprises de provisions pour risques et charges     4 133 Transferts de charges     546 553 Autres produits d'exploitation bancaire divers     46 111     Total autres produits d'exploitation bancaire     1 196 1 588   Note 32. Autres charges d'exploitation bancaire : — Ventilation des autres charges d'exploitation bancaire :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux provisions pour risques et charges       143 Produits refacturées     628   Charges à étaler     587 499 Autres charges d'exploitation bancaire diverses     6 3     Total autres charges d'exploitation bancaire     1 221 645   Note 33. Charges générales d'exploitation : — Ventilation des charges générales d'exploitation :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Frais de personnel     3 735 3 606 Salaires et traitements     2 348 2 297 Charges sociales     1 229 1 146 Charges de retraite         Intéressement et participation     158 163 Autres frais administratifs     6 487 5 752 Impôts et taxes     656 1 466 Services extérieurs     5 831 4 286     Total     10 222 9 358   Note 34. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilation des dotations :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles     2 5 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles d'exploitation     126 100     Total     128 105   Note 35. Cout du risque : — Ventilation du coût du risque :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Reprises provisions créances sur la clientèle         Dotations provisions créances sur la clientèle     -19 -100 Dotations aux amortissements dérogatoires       -49 Créances irrécupérables sur la clientèle     -123   Dotations provisions sur stocks         Dotations provisions dép. assiettes en autres actifs         Reprises provisions clients en comptes de régularisation         Dotations provisions clients en comptes de régularisation             Total coût du risque     -142 -149   Note 36. Gains ou pertes sur actifs immobilises : — Détail des gains ou pertes sur actifs immobilisés :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Solde des cessions d'actifs d'exploitation     -2 -84 Plus-values de cessions         Moins-values de cessions     -2 -84 Solde des opérations sur titres détenus à long terme     628 3 239 Plus-values de cessions     628 3 239 Moins-values de cessions         Dotations aux provisions         Pertes de change             Total     626 3 155   — Eléments relevant de plusieurs postes :   (En milliers d'euros) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Actif :         Opérations avec la clientèle     23 100       Participations et autres titres détenus à long terme           15 361     Parts dans les entreprises liées     34 049       Location simple     3       Comptes de régularisation - Actif     22   Passif :         Opérations avec la clientèle     2 104       Comptes de régularisation - Passif     74     Notes sur le hors bilan social. Note 37. Autres engagements ne figurant pas sur le hors bilan publiable :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Operations en devises :         Opérations de change à terme             Engagements sur instruments financiers à terme :         Autres opérations fermes, swap             Autres opérations conditionnelles, floor             Autres opérations conditionnelles, cap     149 236 168 104 Autres engagements :          Autres valeurs affectées en garantie :         Nantissements de titres     29 500       Hypothèques et cessions loi Dailly non notifiées     198 569 228 142     Hypothèques et promesse de délégations de loyers     2 721 2 920     Promesses d'hypothèques et cessions loi Dailly     28 238 32 009     Cessions loi Dailly non notifiées     1 429 2 857     Promesses de délégations de loyers     9 619 13 124   — Échéances des instruments de taux d'intérêt :   (En milliers d'euros) Encours au 31/12/2005 de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Opérations de macro couverture               Marché de gré à gré               Opérations fermes               Contrats d'échange de taux (swaps)               Opérations conditionnelles               Contrats de garantie de taux (caps)     149 236 6 974 11 797 130 465       Total     149 236 6 974 11 797 130 465 0   — Échéances des contrats en devises :   (En milliers d'euros) Encours au 31/12/2005 de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Vente à terme de devises     0             Total     0 0 0 0 0   V. — Tableau des filiales et participations.   (En milliers d'euros)     Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société  PNB ou chiffre d'affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations Brute Nette Provisions sur créances A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :                       1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) :                       Lumière      50 -657 67,9061% 0 0 670   0 -28   431 Logisiic     39 -20 99,7600% 24 24 830   106 44     Atit      4   97,9592% 4 4     0 1 044 132   Promaffine     150 28 69,9970% 105 105 1 656   788 283 34   Transaffine     15   99,9900% 15 15 542   0 -100 43   Concerto Développement     400 43 66,9919% 10 729 10 729 4 734 33 738 8 545 917 427   Edouard VII     600   80,0000% 480 480 1 462   0 -103     Cour des Capucines     40 -2 99,5000% 40 40 430   37 -11     Sipec     600 17 269 100,0000% 17 600 17 600     1 102 93 400   Affinvestor     25 -1 94,0000% 588 588 3 464   863 -377     Les Jardins des Quais     30 -11 50,0000% 3 436 3 436 4 754 16 155 2 986 -312     Besinning Sciedam BV     NC NC 100,0000% 5 5     NC NC     Bretigny     1 89 99,9000% 1 1     773 1 865 125   Bercy     2 0 99,9000% 2 2 192   21 -5     B. — Proposition d’affectation du résultat. Bénéfice de l’exercice 10 998 086,98 € Dotation à la réserve légale -549 904,35 €     Solde 10 448 182,63 € Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent 32 028 313,70 € Soit un bénéfice distribuable de 42 476 496,33 € Comme suit :       Dividende 10 883 438,30 €     Report à nouveau 31 593 058,03 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le conseil d’administration du 26 septembre 2005 et versé en novembre à hauteur de 1,20 € pour 2 581 461 actions, il reviendra à chacune des 2 684 719 actions composant le capital social, un solde de dividende de 2,90 €, qui sera versé à partir du 28 avril 2006.             0603387

Description : 0602816 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII , 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2006, bulletin n°33, lire :   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 avril 2006 (en remplacement de : 2005), à 9 heures, au siège social, 4, square Edouard VII ,75009 Paris.       0602816

Description : 0602496 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AFFINE   Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris. Avis de reunion valant avis de convocation.  Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 avril 2005, à 9 heures, au siège social 4, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires :   — Rapports du conseil d'administration relatifs à l'exercice 2005, rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon ; — Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Bonte ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Frappier ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Holdaffine ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Burkhard Leffers ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Mentré ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques de Peretti ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Tantot ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs pour formalités .   Décisions extraordinaires :   — Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société ; — Mise en conformité des articles 31 et 32 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 (loi Breton) ; — Mise en conformité de l’article 12 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 (loi Breton) ; — Mise en conformité de l’article 19 des statuts avec la loi du 1er août 2003 (loi de Sécurité financière) ; — Mise à jour des articles 1 et 39 des statuts – suppression de la référence à la loi du 24 juillet 1966 et à l’ordonnance du 24 janvier 1984 ; — Pouvoirs pour formalités ; — Questions diverses. Texte des résolutions. Décisions ordinaires. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 10 998 086,98 euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 17 248 668 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat).— Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice :    Bénéfice de l’exercice  10 998 086,98 €   Dotation à la réserve légale   -549 904,35 €  Solde    10 448 182,63 €  Auquel s’ajoute le report à nouveau de l'exercice précédent    32 028 313,70 €  Soit un bénéfice distribuable de   42 476 496,33 €    Comme suit :        Dividende  10 883 438,30 €      Report à nouveau  31 593 058,03 €   En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le conseil d’administration du 26 septembre 2005 et versé en novembre à hauteur de 1,20 € pour 2 581 461 actions, il reviendra à chacune des 2 684 719 actions composant le capital social, un solde de dividende de 2,90 €, qui sera versé à partir du 28 avril 2006. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 bis du CGI, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Dividendes 2002 3,33 € 2003 3,66 € 2004 4,00 €   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2006 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, sous déduction de l’acompte de 1,20 €, soit sur la somme de 2,90 € par action. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, et connaissance prise de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale communiquée par le Président, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera de [prix déterminé en assemblée] euros. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, soit le 28 avril 2006 et le 12 mai 2006 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 12 mai 2006 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 24 mai 2006. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ; — soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.   Cinquième résolution (Conventions réglementées).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.   Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; — l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale, de la 19ème résolution présentée ci-après.   Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : — le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 268 471 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 134 235 actions ; le prix d’achat ne devra pas excéder 150 euros par action ; — le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 000 000 euros ; — le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution. Cette autorisation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2005, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le conseil d’administration.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, demeurant 10 rue Huysmans, Paris (6ème), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Bonte).— L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Alain Bonte, demeurant Rua dos Bem Lembrados, n°141 Manique – 2645-471 Alcabideche (Portugal), faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 28 février 2006, en remplacement de M. Ariel Lahmi, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à la présente assemblée. Elle décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Alain Bonte, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Frappier).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. André Frappier, demeurant 21 bis, avenue Carnot, Croissy-sur-Seine (78), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino, demeurant 50, rue de Rochechouart, Paris (9ème), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Holdaffine).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Holdaffine BV, dont le siège social est à Polarisavenue 138, 2130 AH Hoofddorp (Pays-Bas), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Burkhard Leffers).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Burkhard Leffers, demeurant Kälberstücksweg 45, 61350 Bad Homburg (Allemagne), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Mentré).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Paul Mentré, demeurant 18, rue de Bourgogne, Paris (17ème), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques de Peretti).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jacques de Peretti, demeurant 22, boulevard Jean Mermoz, Neuilly-sur-Seine (92), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Tantot).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Tantot, demeurant 7, rue Eugène Million, Paris (15ème), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Seizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, la société Banimmo Real Estate SA, dont le siège social est à Hippokrateslaan 16, 1932 Zavenem (Belgique), pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Dix-septième résolution (Fixation des jetons de présence).— L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs une somme de 90 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.   Dix-huitieme résolution (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. Décisions extraordinaires. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois : — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ; — à réduire corrélativement le capital social.   Vingtième résolution (Mise en conformité des articles 31 et 32 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 – loi Breton).— Afin de mettre les statuts en conformité avec les articles L.225-98 alinéa 2 et L.225-96 du Code de commerce, modifié par la loi du 26 juillet 2005, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de mettre à jour les articles 31 et 32 des statuts, relatifs au quorum des assemblées générales, de la manière suivante :   — Article 31 – Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires :   – Alinéa 4 : « L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote tel que prévu à l’article 28 ci-dessus. » Le reste de l’article est inchangé.   — Article 32 – Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires :   – Alinéa 3 : « L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote tel que prévu à l’article 28 ci-dessus. » Le reste de l’article est inchangé.   Vingt-et-unième résolution (Mise en conformité de l’article 12 des statuts avec la loi du 6 juillet 2005 – loi Breton).— Afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L.225-37 alinea 3 du Code de commerce, modifié par la loi du 26 juillet 2005, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de mettre à jour l’article 12 des statuts, relatif aux réunions du conseil d’administration, de la manière suivante :   — Article 12 – Réunions du conseil d’administration   – Alinéa 4 : « Les réunions du conseil d’administration pourront intervenir conformément aux dispositions législatives et réglementaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Les conditions et modalités de recours à ces techniques seront arrêtées par le conseil d’administration dans son règlement intérieur. » Le reste de l’article est inchangé.   Vingt-deuxième résolution (Mise en conformité de l’article 19 des statuts avec la loi du 1er août 2003 – loi de Sécurité Financière).— Afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L.225-38 du Code de commerce, modifié par la loi du 1er août 2003, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de modifier l’article 19 («conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux») des statuts, de la manière suivante :   — Article 19 - Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux   – Alinéa 1 : «Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeur général ou directeur général délégué ou un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d’administration.» Le reste de l’article est inchangé.   Vingt-troisième résolution (Mise à jour des articles 1 et 39 des statuts – suppression de la référence à la loi du 24 juillet 1966 et à l’ordonnance du 24 janvier 1984).— Afin de mettre à jour les statuts avec les textes en vigueur, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de modifier les articles 1 («Forme») et 39 («Perte de la moitié du capital social») des statuts, de la manière suivante :   — Article 1 - Forme : «La présente société, formée entre les propriétaires des actions actuellement créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, est une société anonyme régie par la loi et les règlements en vigueur, notamment par les dispositions du Titre II du Livre II du Code de commerce, relatives aux sociétés anonymes et par les dispositions du Code monétaire et financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, et par toutes les dispositions législatives et réglementaires qui les modifieront, ainsi que par les stipulations particulières rapportées ci-après.»   — Article 39 – Perte de la moitié du capital social :   – Alinéa 2 : « Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. » Le reste de l’article est inchangé.   Vingt-quatrième (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l’assemblée : — les titulaires d’actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée ; — les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l’établissement centralisateur, la Société Générale « Département Titres et Bourse » B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d’inscription en compte délivrée par la banque, l’établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer auprès de la Société Générale ou demander au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par la Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de la réunion. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir. S’il détient des actions au porteur, il n’omettra pas de justifier de sa qualité d’actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.                                Le conseil d'administration.       0602496

Description : 0602074 8 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AFFINE Société anonyme au capital de 47 305 000 €. Siège social : 4, square Édouard-VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP     7 Créances sur les établissements de crédit     34 426 Opérations avec la clientèle     23 373 Obligations et autres titres à revenu fixe     0 Actions et autres titres à revenu variable     4 860 Participations et activité de portefeuille     15 361 Parts dans les entreprises liées     34 049 Crédit-bail et location avec option d'achat     141 023 Location simple     227 543 Immobilisations incorporelles     24 578 Immobilisations corporelles     139 Titres de transaction     386 Autres actifs     6 090 Comptes de régularisation     4 637     Total général     516 472     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit     287 374 Opérations avec la clientèle     8 140 Dettes représentées par un titre     0 Autres passifs     21 443 Comptes de régularisation     16 150 Provisions pour risques et charges     13 Dettes subordonnées     30 337 Capital souscrit     47 305 Primes d'émission     22 120 Réserves     18 450 Ecarts de réévaluation     32 884 Provisions réglementées et subventions d'investissement     228 Report à nouveau     32 028     Total général     516 472   0602074

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000,00 €. Siège social  : 4 square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 6 Créances sur les établissements de crédit 35 119 Opérations avec la clientèle 18 373 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 1 849 Participations et activité de portefeuille 15 361 Parts dans les entreprises liées 30 634 Crédit-bail et location avec option d'achat 152 626 Location simple 219 144 Immobilisations incorporelles 29 196 Immobilisations corporelles 214 Titres de transaction 73 Autres actifs 5 838 Comptes de régularisation     4 897       Total général 513 330     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 283 146 Opérations avec la clientèle 7 704 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 25 520 Comptes de régularisation 13 266 Provisions pour risques et charges 12 Dettes subordonnées 30 604 Capital souscrit 45 485 Primes d'émission 22 119 Réserves 20 151 Ecarts de réévaluation 33 003 Provisions réglementées et subventions d'investissement 292 Report à nouveau     32 028       Total général 513 330   06692

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social  : 4, square Edouard-VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 juin 2005, page 16266, et du 20 juin 2005, page 18061.   Le paragraphe «  Capital social  » est modifié comme suit, à compter du 23 novembre 2005  :   Capital social. -- Le capital social est fixé à 47 304 392,25 €, divisé en 2 684 719 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.   Précédemment fixé à 45 485 000 €, il a été porté à 47 304 392,25 € son montant actuel, par incorporation d'une somme de 1 819 392,25 € prélevée sur les réserves libres ainsi qu'il est précisé dans l'avis ci-après.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   MM.  les actionnaires sont informés que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Affine du 9 novembre 2005, a décidé de porter le capital social de 45 485 000 € à 47 304 392,25 € par l'incorporation directe audit capital d'une somme de 1 819 392,25 € prélevée sur les réserves libres.   Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de 103 258 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour vingt cinq actions anciennes.   Les actions nouvelles seront créées et attribuées le 23 novembre 2005.   Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts, à compter de cette date. Elles auront droit à la perception des dividendes au titre de l'exercice 2005, à l'exception de tous acomptes au titre de l'année 2005 versés avant la date d'émission de ces actions.   L'acompte sur dividende de 1,20 € distribué au titre de l'exercice 2005 étant mis en paiement le 15 novembre 2005, les actions nouvelles n'auront, en conséquence, pas le droit au paiement de cet acompte.   Le droit d'attribution sera exercé uniquement au moyen de mouvements de droits sur Euroclear France.   Les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l'objet d'un règlement en espèces. En conséquence, les actions nouvelles correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues et le produit de cette vente sera alloué aux titulaires des rompus au prorata de leurs droits.   Les demandes d'attribution seront reçues sans frais à la Société générale qui assurera la centralisation de l'opération.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de  :   -- la répartition aux ayants droit des 103 258 actions nouvelles dépourvues de valeur nominale  ;   -- l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment B) des 103 258 actions nouvelles représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves visées ci-dessus. Affine  :   La présidente du conseil d'administration,   MARYSE AULAGNON,   Faisant élection de domicile au siège social de la société,   4, square Edouard-VII, 75009 Paris.     05840

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social  : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.   I. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   1. - Immeubles de placement.   a) Acquisitions. -- Les nouveaux investissements réalisés au premier semestre concernent trois opérations  :   -- acquisition de la société Challenge, bénéficiaire d'un contrat de crédit-bail pour une plate-forme logistique d'une superficie de 27 732 m2 à Herblay (95), louée à Premium Logistics France  ;   -- acquisition de la société Immobilière St Cyr, bénéficiaire d'un contrat de crédit-bail pour une plate-forme logistique composée de deux bâtiments d'une superficie totale de 38 803 m2 à Saint Cyr en Val (45), louée à Premium Logistics France et Pharmalog  ;   -- acquisition de la société allemande, Apellas Fünfte GmbH  ; cette dernière, nouvellement dénommée Affinvestor, est devenue propriétaire d'un ensemble de 11 bâtiments résidentiels comprenant 223 logements à Berlin dans le district de Zehlendorf  ; Affine en détient 94 % aux côtés d'un partenaire local.   Par ailleurs, Affine a participé à l'appel d'offre pour l'acquisition de la foncière du groupe G.A., propriétaire de 71 actifs immobiliers situés principalement dans les régions de Paris, Toulouse, Strasbourg et Lyon. La proposition d'Affine, bien que présélectionnée, n'a finalement pas été retenue.   b) Arbitrages. -- Le groupe a procédé aux ventes suivantes  :   -- un entrepôt de 28 260 m2 à Brétigny-sur-Orge (91), détenu par la SCI Brétigny (filiale à 100 % d'Affine)  ;   -- un appartement à Bruxelles et 99 % du capital du groupement Forestier de la Groie, appartenant jusqu'alors par la société Sipec (100 % Affine) acquise en 2004 et qui détient un immeuble résidentiel à Saint-Cloud (92)  ;   -- une plate-forme logistique de 16 865 m2 à Satolas et Bonce (38) à son locataire, par l'exercice de la promesse de vente dont il bénéficiait  ;   -- sa quote-part (50 %) dans un hôtel de 98 chambres à Briançon (05)  ;   -- un centre commercial de 2 170 m2 à Bellerive sur Allier (03)  ;   -- une surface de vente de près de 3 900 m2 à Avignon (84)  ;   -- une surface de vente de 4 092 m2 à Clermont-Ferrand (63)  ;   -- quatre immeubles de bureaux d'une surface totale de 3 094 m2 à Vitrolles (13).   Ces cessions, d'un montant global de 33,5 M€, ont permis de dégager une plus-value globale de 4,3 M€.   Par ailleurs, plusieurs promesses de vente ont été signées pour des régularisations avant la fin de l'exercice.   c) Locations. -- Dix baux ont été régularisés portant sur près de 6 850 m2 de locaux. Le taux d'occupation financier du patrimoine (hors immeubles en restructuration) ressort à 91,5 %.   d) Valorisation du patrimoine. -- Au 30 juin, la valeur de remplacement du patrimoine locatif s'élevait à 356 M€ pour une valeur nette comptable de 319 M€ dégageant une plus-value latente de 38 M€, soit 14,63 € par action.   2. - Location-financement.   a) Nouveaux contrats. -- Deux avenants ont été signés  :   -- 0,15 M€ avec la SCI du Jeu de Paume pour l'aménagement de ses locaux à Villeneuve sous Damartin (77)  ;   -- 0,45 M€ avec la SCS F.E.H. pour les travaux de rénovation du Novotel de la Porte d'Orléans à Paris (Affine 15 %).   b) Levées d'option. -- Douze crédits-preneurs ont levé leur option d'achat dont une partielle et trois par anticipation. La plus-value dégagée s'élève à 782 K€ après reprise de provisions (article 64).   c) Evolution des engagements. -- A fin juin, le nombre d'actifs adossés aux contrats et avenants s'établit à 245 pour un montant d'engagements nets de 159 M€ contre 175 M€ au 31 décembre 2004.   d) Redevances. -- La poursuite de la diminution des encours due aux fins de contrats conduit à une baisse des redevances qui s'établissent à 18,9 M€ contre 20,7 M€ pour le premier semestre 2004.   3. - Opérations immobilières.   a) Concerto Développement. -- Plusieurs programmes portant sur la réalisation de plates-formes logistiques ont été poursuivis ou entrepris  :   -- à Mitry-Mory (77)  : après l'obtention de l'autorisation d'exploiter par L'Oréal, le fonds allemand CGS, avec qui Concerto Développement avait signé en décembre 2004 une promesse de Vefa, a finalisé début juillet cette acquisition, pour une livraison prévue en juin 2006  ;   -- à Marly-la-Ville (95)  : signature en mai d'un contrat de promotion immobilière avec le fonds allemand CGS, pour la réalisation d'un second bâtiment de 32 595 m2  ; celui-ci sera loué à Samada, prestataire logistique du groupe Monoprix  ; la livraison du bâtiment est prévue fin mai 2006  ;   -- en Espagne  : développement des projets d'implantation sur les régions de Barcelone et de Madrid pour la réalisation de bâtiments logistiques  ; à cet effet, la filiale espagnole Concerto Développement Iberica a été créée le 20 juillet 2005  ;   -- à Roubaix-Leers (59)  : négociations en cours pour l'acquisition d'un bâtiment d'environ 21 000 m2 édifié sur un terrain de 60 000 m2. Situé dans la Z.I de Roubaix Est et proche de la rocade, qui relie l'ensemble du réseau autoroutier de la métropole Lilloise, il est sur le périmètre d'implantation des grands groupes de VPC.   La majeure partie des marges relatives à ces opérations devant intervenir au second semestre 2005 et en 2006, Concerto Développement a dégagé une perte nette consolidée part du groupe de 547 k€ contre un bénéfice de 2,4 M€ pour le premier semestre de 2004.   b) Promaffine. -- Les opérations en cours de réalisation sont les suivantes  :   -- Paris (16e), 29, rue Copernic  : les permis de construire et de démolir, délivrés en mars, sont devenus définitifs et la précommercialisation représente 57 % du programme dont la livraison doit intervenir en 2007  ;   -- Corbeil-Essonnes (91) Darblay  : le chantier pour l'extension des services de la Mairie se déroule conformément aux prévisions, sa livraison devant intervenir au quatrième trimestre 2005  ;   -- Dole (39)  : la commercialisation des lots pour la transformation en logements d'un couvent s'est ouverte en juin avec 4 réservations  ;   -- Marseille (13)  : mission de conseil confiée par Eurazéo à Promaffine pour la valorisation de cinq actifs de la rue de la République et pour l'élaboration d'une réflexion stratégique sur des friches industrielles  ;   -- Lyon 3e (69) rue du Dauphiné  : Promaffine étudie pour le compte d'Affine une extension de l'ordre de 6 500 m2 de l'immeuble acquis à CGW pour y regrouper différents services de France Télécom.   Promaffine a dégagé un bénéfice net consolidé part du groupe de 3 k€, contre 81 k€ au 30 juin 2004.   4. - Autres investissements.   a) Buro Facil Ity. -- Edouard VII Facility, filiale à 80 % d'Affine, a acquis au cours du premier semestre le groupe de centre d'affaires BFI (Buro Facil Ity). Ce groupe a développé depuis 1999 un réseau de centres d'affaires, en gestion directe ou en franchise, en Ile-de-France (Champs-Elysées, Concorde, La Défense, Boulogne) et dans trois grandes métropoles (Lyon, Marseille, Toulouse). Au cours de l'été, les centres de Rueil-Malmaison et avenue de l'Opéra ont été ouverts. Les filiales des grandes entreprises trouvent ainsi dans les centres d'affaires de Buro Facil Ity des locaux tout équipés offrant des prestations personnalisées de haut niveau ainsi qu'un bureau virtuel sur internet. Son rapprochement avec Affine vise à conférer à BFI les moyens de son développement en vue de disposer à terme d'un réseau d'une trentaine de centres en France et d'en faire un des leaders du secteur.   b) Prise de participation. -- Suite à la cession d'Imaffine à Altaréa en 2004, Affine bénéficiait d'un droit de souscription d'actions à hauteur d'environ 4,2 % du capital d'Altaréa. En mai 2005, Affine a exercé ses 300 000 bons de souscription donnant droit à 231 000 actions de la société Altaréa souscrites pour un montant de 14,2 M€.   5. - Refinancement.   Dans le cadre des investissements réalisés, plusieurs nouveaux emprunts ont été contractés  :   -- financement par le crédit foncier de 8,0 M€ pour la reprise des parts des autres crédits-bailleurs et les travaux d'extension du centre de thalassothérapie Atlanthal à Anglet (64)  ;   -- financement par Hypo Real Estate Capital France de 14 M€ pour l'acquisition de la société Sipec, réalisée en 2004, détenant un immeuble de 123 logements, 4 commerces et 13 parkings à Saint-Cloud (92)  ;   -- reprise des encours de crédit-bail pour un montant global de 15,2 M€ par l'acquisition des sociétés immobilière Saint-Cyr et Challenge  ; financement complémentaire assuré par le crédit foncier de 12,1 M€  ;   -- financement par le Crédit Foncier de 0,45 M€ pour la rénovation du Novotel de la porte d'Orléans à Paris financé par Affine en crédit-bail à hauteur de 15 %  ;   -- financement par Aareal Bank AG de 15,5 M€ en faveur d'Affinvestor (filiale allemande d'Affine à 94 %) pour l'acquisition de l'ensemble immobilier de logements à Berlin  ;   -- refinancement par Landesbank Saar de 3,2 M€ pour un immeuble à Saint-Germain-en-Laye (78)  ;   -- émission de la 2e tranche d'obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant de 10 M€ souscrite par Forum European Realty Income.   D'autre part, deux emprunts ont été remboursés  :   -- à la suite de la cession de l'entrepôt de Brétigny-sur-Orge (91), le prêt de 15,7 M€ mis en place en 2004 par Hypo Real Estate Capital France  ;   -- le crédit court terme de 2,64 M€ contracté en 2004 auprès de Socfim pour la construction d'un immeuble à Saint-Germain-en-Laye (78).   Par ailleurs, les ouvertures de crédits confirmés à court terme auprès d'établissements bancaires s'élèvent désormais à plus de 23 M€, permettant au groupe de se positionner rapidement sur une opportunité dans l'attente de la mise en place du financement long terme.   Au 30 juin, sur la base des comptes consolidés, la dette financière nette s'établit à 300,7 M€ contre 322,1 M€ au 31 décembre 2004  ; elle représente 1,3 fois la valeur de l'actif net réévalué de remplacement contre 1,6 fois à la fin de l'exercice précédent. Le rapport des frais financiers nets annualisés sur la moyenne des dettes envers les établissements de crédit s'établit à 4,1 % contre 4,3 % pour l'année 2004. La durée résiduelle moyenne de la dette s'établit à 6,9 années contre 7,6 années fin 2004.   6. - Bourse.   La société, cotée sur l'Eurolist d'Euronext, fait partie de l'indice SBF 250 (CAC Small90) et est admise au segment Next Prime d'Euronext. Fortis Securities France est chargée depuis 2003 d'assurer la cotation du titre en continu et d'en favoriser les transactions dans le cadre d'un contrat de liquidité. Le volume moyen des titres échangés sur les 6 premiers mois s'établit à 1 491 transactions par jour, contre 831 pour l'année 2004.   L'assemblée générale du 28 avril 2005 ayant donné à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, l'exercice de cette option a permis la création de 19 702 actions. Par ailleurs, la société a procédé à l'émission, dans le cadre d'un placement privé confié à Kempen auprès d'investisseurs institutionnels, de 234 000 actions représentant près de 20 M€.   Au 30 juin 2005, le capital social d'Affine est de 45 485 000 € divisé en 2 581 461 actions ordinaires, de même catégorie et entièrement libérées.   Au cours du semestre, le titre a progressé de 28 % pour clôturer à 89,60 €/action fin juin.   7. - Résultats.   a) Comptes consolidés. -- La marge opérationnelle dégagée par les immeubles de placement s'est élevée à 12,6 M€ en progression de prés de 6 % par rapport au premier semestre 2004 (11,9 M€). Cette évolution résulte d'une augmentation de 13 % des loyers et d'un montant de plus-values de cession (4,3 M€) du même ordre que celui de 2004 (4,0 M€).   La contribution de l'activité de location-financement a continué à se réduire et s'établit à 5,1 M€ contre 5,9 M€ un an auparavant, du fait de la décroissance des encours de prés de 10 % sur le premier semestre.   La contribution des opérations de développement immobilier, et en particulier celles de Concerto Développement, est nettement inférieure à celle du premier semestre 2004, les marges sur opérations en cours ne devant intervenir qu'au second semestre et en 2006.   La poursuite de la baisse des taux a permis une nouvelle baisse des frais financiers.   Le résultat net part du groupe a progressé par rapport au premier semestre 2004 retraité aux normes IFRS et s'établit à 5,7 M€ contre 4,0 M€ au 30 juin 2004.   b) Comptes sociaux. -- Le résultat net social baisse de 5 % (de 7,9 M€ à 7,5 M€) principalement pour deux raisons  : d'une part, la presque totalité de la nouvelle production a été réalisée par des filiales et d'autre part, les cessions ont majoritairement concerné la société-mère, la privant des revenus locatifs correspondants.   8. - Perspectives.   Les opérations en cours devraient permettre au groupe Affine de dépasser son objectif annuel d'investissements de 100 M€ et de dégager sur l'exercice un résultat courant consolidé au moins égal à celui de l'année précédente (ajusté des retraitements comptables liés au passage aux normes IFRS).   B. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Caisse, banques centrales, C.C.P.   8 7 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   9 531 14 621     Obligations et autres titres à revenu fixe           Actions et autres titres à revenu variable 1 9 511 14 542     Instruments dérivés   20 79 Instruments dérivés de couverture       Actifs financiers disponibles à la vente 2 24 911 752     Titres non consolidés   24 926 752     Provision titres non consolidés   - 15   Prêts et créances sur les établissements de crédit   37 958 8 529     Comptes ordinaires débiteurs   37 560 6 500     Comptes et prêts à terme           Créances rattachées   75 9     Opérations de location-financement et créances rattachées nettes 5 323 2 020 Prêts et créances sur la clientèle   170 799 188 520     Autres crédits à la clientèle   4 776 4 770     Comptes ordinaires débiteurs   232 211     Créances rattachées nettes sur immeubles de placement 3 1 604 1 895     Créances clients (prestations de service) 4 442 2 168     Opérations de location-financement et créances rattachées nettes 5 163 745 179 476     Provisions pour dépréciation       Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance       Actifs d'impôts courants   416 2 933 Actifs d'impôts différés 6 275 287 Comptes de régularisation et actifs divers 7 15 080 22 410     Acomptes sur dividendes versés au cours de l'exercice     2 793     Autres comptes de régularisation et actifs divers   15 080 19 617 Actifs non courants destinés à être cédés       Participations dans les entreprises mises en équivalence   22 22 Immeubles de placement   320 058 294 870     Immobilisations de location simple 8 319 094 293 859     Immobilisations temporairement non louées 8 1 870 1 130     Coût directs initiaux immobilisés   197 181     Provisions pour dépréciation 8 - 1 103 - 300 Immobilisations corporelles 9 260 175 Immobilisations incorporelles 9 313 9 Ecarts d'acquisition 10     6 828     3 567       Total actif   586 459 536 701     Passif Note 30/06/05 Proforma 31/12/04 Banques centrales, C.C.P.       Passifs financiers à la juste valeur par résultat       Instruments dérivés de couverture       Dettes envers les établissements de crédit   338 343 328 597     Comptes ordinaires créditeurs   2 421 11 952     Comptes et emprunts à terme   335 922 316 645 Dettes envers la clientèle   5 970 5 256     Comptes ordinaires créditeurs   612 491     Autres sommes dues           Comptes et emprunts à terme   5 358 4 765 Dettes représentées par un titre       Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux       Passifs d'impots courants   7 446 4 756 Passifs d'impôts différés 11 16 584 5 531 Comptes de régularisation et passifs divers 12 26 996 31 193 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés       Provisions pour risques et charges 13 98 197 Dettes subordonnées   592 707 Capitaux propres   190 430 160 464     Capitaux propres part du groupe 14 189 980 159 736       Capital et réserves liées   97 223 67 037         Capital   45 485 41 012         Primes   22 120 6 074         Composante capital des instruments hybrides (ORA)   30 009 20 000         Actions propres   - 391 - 49       Réserves consolidées   81 806 84 464       Gains ou pertes latents ou différés   5 252 - 955         Gains ou pertes latentes sur instruments dérivés   - 1 013 - 955         Gains ou pertes latentes sur actifs disponibles à la vente   6 264         Résultat de l'exercice   5 699 9 190     Intérêts minoritaires 14 450 728       Part des minoritaires dans les réserves consolidées   634 192       Part des minoritaires dans les résultats consolidés       - 184     536       Total passif   586 459 536 701     Hors bilan 30/06/05 31/12/04 Engagements donnés  :         Engagements de financement 4 077 5 900       Engagements en faveur d'établissements de crédit           Engagements en faveur de la clientèle 4 077 5 900     Engagements de garantie 8 409 10 834       Engagements d'ordre d'établissements de crédit           Engagements d'ordre de la clientèle 8 409 10 834 Engagements reçus  :         Engagements de financement 24 907 16 634       Engagements reçus d'établissements de crédit 24 907 16 634       Engagements reçus de la clientèle         Engagements de garantie 59 782 63 228       Engagements reçus d'établissements de crédit 9 359 10 736       Engagements reçus de la clientèle 50 423 52 492     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Note 30/06/05 Pro forma 30/06/04 Pro forma 31/12/04 Intérêts et produits assimilés   4 760 6 160 9 318     Sur titres à revenu fixe disponibles à la vente             Sur prêts et créances sur établissements de crédit (hors location-financement)   148 132 192     Sur prêts et créances sur la clientèle (hors location-financement)   90 155 310     Sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance             Sur instruments dérivés de couverture             Sur opérations de location-financement 15 4 369 5 873 8 816     Sur créances dépréciées   153     Intérêts et charges assimilées   7 967 8 188 16 066     Sur dettes envers les établissements de crédit 16 6 994 7 313 14 227     Sur dettes envers la clientèle   198 186 328     Sur dettes représentées par un titre             Sur dettes subordonnées 17 707 588 1 309     Sur instruments dérivés de couverture             Sur opérations de location-financement             Sur prêts et créances   68 100 202 Commissions (produits)     2 4 Commissions (charges)   529 91 765 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   232 - 398 476     Intérêts sur titres à revenu fixe             Dividendes et autres revenus des titres à revenu variable   322 85 871     Variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers             Plus ou moins-values de cession             Instruments dérivés   - 89 - 483 - 395     Solde des opérations de change   - 1     Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente   1 146   12     Revenus des titres à revenu variable   1 146   12     Résultats de cession / rupture             Dotations ou reprises sur dépréciations         Produits des autres activités 18 31 157 46 864 84 077 Produits sur opérations de location-financement   7 105 3 619 15 883     Produits des opérations immobilières   2 138 23 820 28 906     Produits sur immeubles de placement (location simple)   21 137 18 868 37 185     Produits sur immeubles de placement (ITNL)   133 133 242     Autres produits d'exploitation divers   644 424 1 861 Charges des autres activités 19 16 107 30 581 53 314     Charges sur opérations de location-financement   6 351 3 568 11 640     Charges sur opérations immobilières   1 035 19 760 24 502     Charges sur immeubles de placement (location simple)   8 608 7 061 16 804     Charges sur immeubles de placement (ITNL)   33 33 66     Autres charges d'exploitation diverses       80     159     302 Produit net bancaire   12 692 13 768 23 742 Charges générales d'exploitation 20 6 417 4 940 11 064     Frais de personnel   3 005 2 597 5 094     Autres frais administratifs   3 412 2 343 5 970 Dotations aux amortis-sements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles       47     65     130 Résultat brut d'exploitation   6 228 8 763 12 548 Coût du risque 21     - 173     - 84     - 20 Résultat d'exploitation   6 055 8 679 12 528 Quote-part des entreprises mises en équivalence         Gains ou pertes nets sur autres actifs   210 2 1 832 Variation de valeurs des écarts d'acquisition       37     3 057     3 173 Résultat courant avant impôt   6 228 5 624 11 187 Impôt sur les bénéfices 22 713 816 1 431 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                9     - 30 Résultat net   5 515 4 817 9 726 Intérêts minoritaires 23     - 184     816     536 Résultat net, part du groupe 23 5 699 4 001 9 190           Résultat par action (en euros)   2,43 1,74 3,97 Résultat dilué par action (en euros)   2,30 1,67 3,81     III. -- Tableau de flux consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Encaissements et décaissements d'exploitation liés à l'activité  :           Flux nets de trésorerie d'exploitation du crédit-bail 20 928 25 331 43 861     Flux nets de trésorerie d'exploitation de la location 11 668 14 542 26 449     Flux nets de trésorerie d'exploitation des opérations immobilières - 548 13 914 24 095     Flux nets de trésorerie d'exploitation des opérations de crédit 13 2 - 449     Flux nets de trésorerie d'exploitation du portefeuille titres 1 546 17 - 383     Flux nets de trésorerie d'exploitation des placements 135 141 202     Flux nets de trésorerie d'exploitation du financement - 8 232 - 7 802 - 16 171     Flux nets de trésorerie d'exploitation générale - 635 - 6 827 - 11 044     Autres flux nets de trésorerie d'exploitation     - 641     1 161     2 209     Flux net de trésorerie d'exploitation 24 234 40 479 68 769     Autres encaissements et décaissements liés à l'activité  :           Charges et produits exceptionnels liés à l'activité 0 - 17 - 94     Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession     2 005     - 2 196     - 7 888     Flux net de trésorerie généré par l'activité 26 239 38 266 60 787 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Nouveaux crédits accordés à la clientèle - 209 - 82 - 587     Remboursements de crédits de la clientèle 291 1 504 7 583     Acquisition d'immobilisations  :           Destinées à l'activité de crédit-bail - 2 437 - 2 492 - 4 680     Destinées à l'activité de location - 20 019 - 45 573 - 65 930     Destinées à l'exploitation générale     - 54     - 43     - 213       - 22 510 - 48 108 - 70 823     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt  :           Provenant de l'activité de crédit-bail 3 577 1 166 9 330     Provenant de l'activité de location 33 532 13 871 24 580     Provenant de l'exploitation générale     4     1     81       37 113 15 038 33 991     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales - 32 858 - 9 205 - 25 725     Trésorerie nette provenant des cessions de filiales, nette d'impôt 419 0 - 4 260     Trésorerie provenant des opérations de placement, nette d'impôt (pour les placements exclus de la trésorerie)     5 288     9 164     462     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 12 466 - 31 689 - 59 359 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Augmentations de capital en numéraire 18 916 1 358 1 358     Versements sur libérations de capital 0 0 0     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 4 900 - 5 662 - 8 454     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 237 - 162 - 226     Acquisition d'actions propres - 277 - 271 - 522     Cessions d'actions propres, nettes d'impôt 0 311 700     Emission d'outils de capitaux propres 10 009         Remboursement d'outils de capitaux propres 0         Emissions d'emprunts 60 029 40 611 69 497     Remboursements d'emprunts     - 57 294     - 42 822     - 73 936     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     26 246     - 6 637     - 11 583 Variation de trésorerie 40 019 - 60 - 10 155         Trésorerie d'ouverture - 4 448 5 707 5 707 Trésorerie de clôture 35 570 5 648 - 4 448 Incidence des variations de cours des devises     1     - 1     0 Variation de trésorerie 40 019 - 60 - 10 155     IV. -- Annexe simplifiée aux comptes consolidés.   I. - Evènements marquants de la période.   Principaux événements affectant le patrimoine ou le périmètre. -- Affine a signé au premier semestre 2 avenants d'extension sur des contrats de crédit-bail existants pour un montant d'engagement de 600 K€, dont 194 K€ impactent les engagements hors bilan et 406 K€ les immobilisations de CBI loués. Les immobilisations en cours concernent un unique engagement signé en 2004. Celles-ci s'élèvent à 2 017 K€ et les engagements en faveur de la clientèle à 4 077 K€ au 30 juin 2005. Les levées d'option sur le portefeuille de crédit-bail (16 - en nombre de contrats - dont 5 anticipées et 1 partielle) ont généré un résultat de cession de 782 K€ (reprises de provisions comprises). Un contrat a été résilié au cours du premier semestre entraînant une reprise de provision pour perte à terminaison de 86 K€. La catégorie des immobilisations Temporairement Non Loués (ITNL) comprend donc deux immeubles d'une valeur nette comptable de 1 182 K€ au 30 juin 2005.   Au cours du semestre, Affine a réalisé deux investissements locatifs, via l'acquisition de sociétés. Ces opérations impactent les immobilisations louées pour 19 257 K€. Des aménagements ont également été réalisés sur 7 immeubles déjà détenus pour un montant de 561 K€ (dont 9 K€ par mise en loyer d'agencement précédemment en cours).   Les travaux réalisés au cours du semestre sur l'immeuble de bureaux livrable au deuxième semestre 2005 impacte les immobilisations en cours de 701 K€, ce qui porte le solde de ce poste à 2 992 K€ au 30 juin 2005.   Affine a de surcroît signé l'acquisition de deux SAS crédit-preneuses chacune d'un contrat de crédit-bail  ; après retraitements de consolidation, ces deux investissements ont un impact de 39 436 K€ sur les immobilisations louées, dont 23 453 K€ correspondent à un écart d'évaluation.   Le patrimoine locatif a fait l'objet d'arbitrages portant sur 8 immeubles, dégageant un résultat de cession de 4 260 K€.   En matière d'opérations immobilières, le groupe Concerto a poursuivi ou entrepris plusieurs programmes portant sur la réalisation de plates-formes logistiques  ; ses activités ont dégagé une marge brute sur affaires de 708 K€ et un résultat net de (540) K€ au 30 juin 2005.   Le groupe Promaffine poursuit son activité de conseil et de maîtrise d'ouvrage déléguée pour le compte de différents investisseurs, ainsi que la réalisation de deux opérations de développement de surfaces de logements  ; ces opérations ont dégagé une marge brute sur affaires de 247 K€ et un résultat net de 3 K€ au 30 juin 2005.   Au cours du premier semestre, Affine a obtenu des refinancements à hauteur de 44 770 K€ pour ses acquisitions du secteur locatif et 8 000 K€ pour ceux en crédit-bail.   Le retraitements en consolidation des opérations de crédit-bail (en qualité de crédit-preneur) a entraîné la constatation d'un montant de 15 982 K€ d'emprunts nouveaux sur l'exercice.   Affine a procédé, au cours du premier semestre, au remboursement anticipé d'un emprunt de 15 881 K€ dont l'actif sous-jacent a été cédé. Par ailleurs, au sein des comptes ordinaires créditeurs, le crédit court terme de 2,2 M€ signé avec Socfim pour la construction de la deuxième phase de l'opération de Saint-Germain-en-Laye a pris fin.   Les instruments de couverture, comptabilisés à leur juste valeur pour 20 K€, ont généré un produit de 74 K€ contre une charge de 316 K€ au premier semestre 2004 (version IFRS). Un nouveaux cap a été souscrit au cours du semestre en couverture d'emprunts à taux variable, pour un notionnel global de 14 000 K€.   A l'issue de la cession d'Imaffine en septembre 2004 au groupe Altarea, Affine était titulaire de 300 000 bons de souscription à une augmentation de capital d'Altarea. Après exercice de cette option le 24 mai 2005, les titres Altarea inscrits à l'actif du bilan ont été valorisés au 30 juin à un montant de 24,7 M€, la variation de juste valeur impactant les capitaux propres pour un montant de 6,3 M€ net d'impôt différé.   Au cours du mois de juin, la société Affine a renforcé ses fonds propres via l'émission d'une part d'actions nouvelles à hauteur de 19,3 M€, d'autre part d'obligations remboursables en actions à hauteur de 10 M€.   La société Cepco, filiale de Concerto Développement, a été fusionnée par confusion de patrimoine (TUP) avec sa maison-mère en date d'effet du 17 avril 2005.   L'ensemble des immobilisations corporelles et financières de la société Sipec a fait l'objet d'une réévaluation libre à l'occasion de l'option de cette société pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.   Evénements postérieurs à l'arrêté non pris en compte. -- Il n'existe pas d'événements significatifs postérieurs à la fin de la période arrêtée qui n'auraient pas été pris en considération pour l'établissement des comptes intermédiaires.   II. -- Principes comptables et méthodes d'évaluation.   Première application des normes IAS/IFRS. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Affine au titre du premier semestre 2005 sont établis, pour la première fois, selon les normes comptables internationales IAS/IFRS, applicables à partir du 1er janvier 2005, telles qu'approuvées par l'Union européenne.   L'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints à cette annexe du fait de l'évolution du référentiel IFRS.   En matière d'instruments financiers, Affine a fait le choix d'appliquer de façon anticipée les normes IAS 39 et 32.   Elle a décidé en revanche de ne pas appliquer aux comptes du premier semestre la norme IAS 34 sur l'information financière intermédiaire, celle-ci n'étant pas d'application obligatoire en 2005. L'annexe aux comptes consolidés n'inclut donc pas toutes les informations exigées par le référentiel IFRS. Le modèle d'annexe utilisé pour l'arrêté du 30 juin 2005 a toutefois été adapté aux nouveaux modèles d'états financiers et complété d'une partie V intitulée «  Affine et les normes IAS/IFRS - Options et impacts  » qui réunit les états financiers pro forma de passage des normes françaises aux normes internationales à la date du 1er janvier, du 30 juin et du 31 décembre 2004, ainsi que les notes explicatives donnant le détail des méthodes comptables utilisées en normes IAS/IFRS et des impacts consécutifs au changement de méthode.   Présentation des comptes. -- Les documents de synthèse suivent la recommandation n° 2004-R.03 du 27 octobre 2004 concernant les entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financière (CCLRF) sous référentiel comptable international.   Les comptes sont établis en milliers d'euros.   Aménagements retenus pour l'établissement des comptes intermédiaires. -- Les principes comptables en matière d'information financière intermédiaire obéissent aux règles de présentation issues de la recommandation CNC 99-R-01 du conseil national de la comptabilité et aux règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS.   Les comptes intermédiaires sont destinés à actualiser les informations fournies dans les comptes de l'exercice le plus récent. Ils retracent essentiellement les activités et les événements de la période et ne reproduisent pas les informations déjà publiées précédemment.   L'annexe simplifiée s'attache donc à indiquer les éventuels changements de méthodes comptables ou de modalités de calcul depuis la dernière clôture annuelle, les modifications affectant les estimations utilisées, les mouvements de titres d'emprunt et de capitaux propres, l'incidence des variations dans le périmètre des activités du groupe, les changements ayant affecté les engagements et, de manière générale, la nature et le montant des éléments significatifs affectant l'actif, le passif, les capitaux propres ou le résultat net au cours de la période intercalaire.   Une information complète est fournie dans le rapport annuel de l'exercice 2004, auquel il doit donc être fait référence.   L'activité des sociétés du périmètre de consolidation n'est pas saisonnière.   Périmètre de consolidation  :   -- Variations de périmètre  : Des modifications sont intervenues dans le périmètre de consolidation d'Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2004  :     -- Concerto développement a absorbé sa filiale Cepco au 17 avril 2005 par le biais d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)  ;     -- Quatre structures acquises au cours du semestre font leur entrée dans le périmètre de consolidation  : SAS Challenge au 2 février, SAS St Cyr au 16 février, BFI au 22 avril et Affinvestor au 23 mai  ;     -- Affine a racheté les 2 839 titres Concerto Développement détenus par sa filiale Civile Anjou, ce qui induit une variation du pourcentage d'intérêts dans les structures du groupe Concerto  ;     -- Affine a cédé 12 000 titres Edouard VII Facility à des tiers  ;     -- La société Novaffine est sortie du périmètre de consolidation en raison de sa dissolution.   -- Périmètre de consolidation au 30 juin 2005  : Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation  :     Consolidée par  % d'intérêts  % contrôle Affine S.A. (société-mère)       Logisiic S.A. Intégration globale 99,8000 100,0000 Cour des capucines S.A. Intégration globale 99,5994 100,0000 Bercy Parkings SCI Intégration globale 99,9994 100,0000 Transaffine SNC Intégration globale 99,9970 100,0000 Lumière SAS Intégration globale 67,9061 67,9061 2/4 BLD Haussmann SAS Intégration proportionnelle 49,6938 50,0000 Atit SC Intégration globale 99,3871 100,0000 Anjou SC Intégration globale 99,3877 100,0000 Bretigny SCI Intégration globale 99,9994 100,0000 Courbet développement SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Immobilière Bondoufle SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Challenge SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Immobilière ST Cyr SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Rue des rosiers SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Sipec SAS Intégration globale 100,0000 100,0000 Affinvestor Intégration globale 94,0000 94,0000 Atime SAS Mise en équivalence 33,5407 33,5417 Edouard VII Facility SAS Intégration globale 80,0000 80,0000 BFI Intégration globale 80,0012 100,0000 Concerto Développement SAS Intégration globale 66,9919 66,9919 Cochets project SCI Intégration globale 66,3220 99,0000 Aulnes Développement SCI Intégration globale 33,4960 50,0000 Promaffine SAS Intégration globale 69,9665 69,9665 Arsène Houssaye SNC Intégration globale 87,9866 100,0000 30 Friedland SNC Intégration globale 69,9965 100,0000 29 Copernic SCI Intégration proportionnelle 34,9832 50,0000 Dole SARL Intégration proportionnelle 34,9832 50,0000     Comparabilité des comptes  :   -- Comptes pro forma au 30 juin et 31 décembre 2004  : Afin d'améliorer la comparabilité des comptes consolidés d'un exercice sur l'autre, les comptes de l'exercice précédent doivent être retraités sous forme d'un pro forma intégrant les changements significatifs intervenus dans les méthodes comptables ou le périmètre de consolidation. Les fusions entre structures du groupe n'ont pas d'effet sur les comptes consolidés. Les autres variations de périmètre ne nécessitent pas l'établissement de comptes pro forma, car leur impact cumulé sur les comptes demeure très inférieur à un seuil de signification de 15 %, que ce soit en matière de chiffre d'affaires, de résultat d'exploitation ou de total de bilan.   A contrario, un bilan au 31 décembre 2004 et un compte de résultat pro forma au 30 juin 2004 ont été réalisés pour retracer l'impact qu'aurait eu sur les comptes l'application des normes comptables internationales IAS/IFRS dès le 1er janvier 2004.   Une note intitulée «  Affine et les normes IAS/IFRS, options et impacts  » comprenant des tableaux de passage des comptes en normes françaises aux normes internationales figure en partie V de l'annexe.   Option pour le régime des SIIC - Réévaluation libre. -- Compte tenu de l'option pour le régime des SIIC et de la réévaluation libre opérée par la société Sipec au 1er janvier 2005, l'écart de réévaluation net inclus dans les capitaux propres consolidés au 30 juin 2005 se décompose de la manière suivante  :   Ecart de réévaluation au 31 décembre 2004 50 312 K€ Virement en réserves libres des écarts de réévaluation portant sur les immeubles cédés au premier semestre 2005 - 1924 K€ Ecart de réévaluation SIPEC net d'exit tax     13 589 K€       Total 61 977 K€     Provisions en diminution de l'actif  :   -- Immeubles en location-financement  : Des immeubles loués pour lesquels les crédits-preneurs sont en difficulté peuvent faire l'objet de provisions pour dépréciation. Aucun immeuble n'est concerné à ce jour.   -- Immeubles de placement  : Les immeubles de placement (immobilisations temporairement non louées ou immeubles loués en location simple) font l'objet d'une comparaison actif par actif entre la valeur nette comptable et la valeur de marché estimée. Lorsque la première est supérieure à la seconde, une provision pour dépréciation est dotée.   -- L'ensemble des immeubles en patrimoine fait l'objet d'évaluations régulières par des cabinets d'experts internationaux.   -- Ces trois dernières années, Affine a ainsi fait réaliser de nouvelles évaluations pour une partie significative de ses actifs  :     -- 31 décembre 2002  : 14 immeubles représentant 15 % de la valeur brute du patrimoine locatif  ;     -- 31 décembre 2003  : 26 immeubles représentant 26 % de la valeur brute du patrimoine locatif  ;     -- 31 décembre 2004  : 16 immeubles représentant 32 % de la valeur brute du patrimoine locatif.   Au 30 juin 2005, la valorisation des immeubles a fait l'objet d'une actualisation interne selon la même méthodologie que celle retenue par les expertises externes.   Deux immeubles sont classés dans la catégorie des ITNL au 30 juin 2005, dont l'un fait l'objet d'une provision pour dépréciation s'élevant à 688 K€.   Un immeuble locatif a fait l'objet d'une nouvelle dotation aux provisions au cours de la période pour 180 K€ et 4 immeubles à des reprises, en raison de l'amortissement des actifs concernés, pour 64 K€. Le total des provisions de ce secteur s'élève à 416 K€ au 30 juin 2005 et concerne 2 immeubles.   -- Provisions pour dépréciation des stocks  : A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation ou autres dépenses passées en charges. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges).   -- La provision pour dépréciation des stocks au 30 juin 2005 s'élève à 339 K€, inchangée par rapport à l'exercice précédent.   -- Provisions pour créances douteuses  : Les provisions pour dépréciation de ces créances sont déterminées, contrat par contrat, en prenant en compte les garanties existantes.   Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées, qui figure dans le poste «  Autres crédits à la clientèle  », fait également l'objet d'une provision qui est déterminée dans les mêmes conditions.   Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste «  Créances douteuses sur opérations de crédit-bail  ». Elles s'élèvent à 2 727 K€ TTC, et sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction des garanties reçues, pour 2 344 K€.   (En milliers d'euros) Clientèle Location- financement Location simple Autres actifs Total Provisions au 31 décembre 2004 36 3 694 1 321 202 5 253 Variations de périmètre     79   79 Dotations   524 224 171 919 Reprises     - 36     - 121     - 185     - 1     - 343 Provisions au 30 juin 2005 0 4 097 1 439 372 5 908 Dont indemnités de résiliation   2 344     2 344     Ecart d'acquisition actif. -- Le montant figurant à ce poste correspond à l'excédent du coût constaté lors de l'acquisition de Concerto Développement en 2001, et de St Cyr, Challenge, Affinvestor et B.F.I. au cours du semestre.   Impôts différés. -- La charge d'impôt consolidée tient compte des impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l'existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d'opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l'avenir entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise.   Doivent ainsi être dégagées les impositions différées résultant  :   -- Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées  ;   -- Du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur  ;   -- Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.   Ces impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Le taux appliqué en 2005 est de 331/3 % majoré des contributions additionnelles de 1,5 % et 3,3 % contre 331/3 % majoré des contributions additionnelles de 3 % et 3,3 % en 2004.   Pour Affine, l'impôt différé résulte de l'imposition différée liée aux éléments constitutifs de la réserve latente des opérations de crédit-bail ne relevant pas du régime Sicomi, ainsi que du retraitement en comptabilité consolidée des crédit-baux immobiliers dont bénéficient les sociétés du groupe et des différents retraitements liés aux IFRS.   La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés comptabilisés par grande catégorie s'établit comme suit  :   Catégorie Actifs Passifs Différences temporaires 275 K€ 16 584 K€ Crédits d'impôts     Reports fiscaux déficitaires         Résultat par action. -- Le résultat net consolidé part du groupe s'élève à 5 698 963 € pour une moyenne pondérée de 2 343 772 titres en circulation au cours du premier semestre 2005, soit un résultat net par action s'établissant à 2,43 €. Le nombre de titres en circulation à la date du 30 juin 2005 est de 2 581 461.   Le calcul du résultat net dilué par action respecte les prescriptions de l'avis n° 27 de l'OEC (conforme à la norme IAS 33). Le résultat par action doit être ajusté de l'impact maximal de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs (obligations convertibles ou bons de souscription d'actions). Les obligations remboursables en actions émises par Affine le 15 octobre 2003 et le 29 juin 2005 entrent dans la catégorie des instruments dilutifs.   Au numérateur, le résultat net part du groupe est augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion, pour leur montant net d'impôt. La charge afférente aux ORA nette d'impôt s'élève à 609 006 €, ce qui porte le résultat net consolidé part du groupe à 6 307 969 € après dilution.   Au dénominateur, la moyenne pondérée des titres en circulation est corrigée du nombre maximal de titres susceptibles d'être émis. Le calcul de la dilution lors de l'année d'émission est effectué prorata temporis en fonction de la date d'émission du nouvel instrument. Pour les années suivantes, la conversion est supposée effectuée au premier jour de l'exercice. La moyenne pondérée des titres est portée à 2 745 098 titres compte tenu d'une moyenne de 401 326 actions nouvelles issues de la conversion des ORA.   Compte tenu des retraitements décrits ci-dessus, le résultat net par action dilué s'élève à 2,30 € pour le premier semestre 2005.   III. -- Informations complémentaires.   Société consolidante. -- Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la société Mab Finances SAS.   IV. -- Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat.   Notes sur le bilan consolidé.   Note 1. Actions et autres titres à revenu variable  :   -- Détail des actions et autres titres à revenu variable  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Titres de placement 9 494 14 542 Créances rattachées     17                Total 9 511 14 542     Les titres de placement sont constitués exclusivement de Sicav monétaires.   Note 2. Titres non consolidés  :   -- Détail des titres non consolidés  :   (En milliers d'euros) En % Net 2005 Net 2004 Capital et réserves Dernier résultat Affine  :               Altaréa   24 677           Sofaris NS 7 7 NS NS     Imaffine (1)     2 NC NC Anjou  :               MDR Verandah 12,41 156 156 NC NC     USF Fund 10,34 53 53 NC NC     Atémi MBCR 15,00 6 6 38 NC Sipec  :               G.F. de la Groie (1) 99,76   113 111 NC     Participations diverses     4 NC NC     Créances rattachées       12     411           Total   24 911 752       (1) N'appartiennent plus au groupe.     Note 3. Créances rattachées nettes sur immeubles de placement  :   -- Détail des créances rattachées  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Créances ordinaires ttc 889 1 163 Créances douteuses ttc hors indemnités de résiliation 2 155 2 053 Indemnités de résiliation douteuses TTC     Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*) - 1 440 - 1 321 Provisions créances douteuses sur indemnités de résiliation (*)                         Total créances rattachées 1 604 1 895   (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.     Note 4. Créances clientèle sur les prestations de service  :   -- Détail des créances clients  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Clients (prestations de services) 369 2 032 Clients douteux 444 336 Provisions clients douteux     - 371     - 200       Total 442 2 168     Note 5. Opérations de location-financement et créances rattachées nettes  :   -- Variation des investissements bruts  :   (En milliers d'euros) En location En cours Total Valeurs brutes au 31 décembre 2004 365 042 0 365 042 Augmentations 720 2 017 2 737     Variations de périmètre     0     Virements de poste à poste 300   300     Acquisitions de l'exercice 420 2 017 2 437     Virements de poste à poste     0 Diminutions - 15 233 0 - 15 233     Variations de périmètre     0     Virements de poste à poste     0     Cessions - 15 233   - 15 233 Transferts     - 345     0     - 345 Valeurs brutes au 30 juin 2005 350 184 2 017 352 201     -- Variation des amortissements financiers  :   (En milliers d'euros) En location Total Amortis-sements financiers au 31 décembre 2004 188 848 188 848 Variations de périmètre   0 Virements de poste à poste - 1 582 - 1 582 Dotations 13 929 13 929 Cessions et reprises - 11 795 - 11 795 Transferts     - 259     - 259 Amortis-sements financiers au 30 juin 2005 189 141 189 141     -- Détail des créances rattachées nettes de produits perçus d'avance  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Créances ordinaires TTC 1 721 4 256 Créances douteuses compromises TTC hors indemnités de résiliation 2 448 2 462 Créances douteuses compromises ttc sur indemnités de résiliation 2 727 2 351 Provisions créances douteuses compromises hors I.R. (*) - 1 753 - 1 728 Provisions créances douteuses compromises sur I.R. (*) - 2 344 - 1 966 Produits perçus d'avance     - 2 114     - 2 093       Total créances rattachées 685 3 282   (*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.     Note 6. Actifs d'impôts différés  :   -- Détail des comptes d'impôts   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 IDA / ORA et acompte coupon 75 76 IDA / Actualisation des frais s/ORA 1 4 IDA / Juste valeur des CAPS 137 149 IDA / Etalement de frais de souscription d'emprunt     62     58       Total 275 287     Note 7. Comptes de régularisation et actifs divers  :   -- Détail des comptes de régularisation et actifs divers  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Capital souscrit non versé 0 0 Autres actifs 13 300 21 723     Etat, créances sociales et fiscales 2 391 7 898     Dépôts versés 3 140 3 004     Acompte sur dividende   2 793     Clients factures à établir 1 248 687     Fournisseurs débiteurs 156 71     Autres débiteurs divers 1 074 776     Stocks bruts (promotion immobilière) 5 178 5 814     Dépréciation des stocks - 339 - 339     Divers 452 1 019 Comptes de régularisation 1 780 687     Charges constatées d'avance 930 243     Produits à recevoir 850 444     Divers                         Total 15 080 22 410     Note 8. Immeubles de placement  :   -- Variation des immobilisations consolidées  :   (En milliers d'euros) location en cours ITNL Total Valeurs brutes au 31 décembre 2004 307 686 2 300 2 304 312 290 Augmentations 57 099 701 0 57 800     Réévaluation SIIC - 2 146     - 2 146     Variations de périmètre 58 693     58 693     Acquisitions de l'exercice 552 701   1 253     Virements de poste à poste       0 Diminutions - 30 966 0 0 - 30 966     Variations de périmètre       0     Virements de poste à poste       0     Mise au rebut             Cessions - 30 966     - 30 966 Transferts     9     - 9     345     345 Valeurs brutes au 30 juin 2005 333 828 2 992 2 649 339 469     -- Variation des amortissements  :   (En milliers d'euros) location ITNL Total Amortis-sements au 31 décembre 2004 16 127 487 16 614 Réévaluation SIC - 2 109   - 2 109 Passage aux composants 7   7 Variations de périmètre 220   220 Dotations 5 158 33 5 191 Mise au rebut       Cessions et reprises - 1 677   - 1 677 Transferts              259     259 Amortis-sements au 30 juin 2005 17 726 779 18 505     -- Variation des provisions pour dépréciation  :   (En milliers d'euros) location ITNL Total Provisions au 31 décembre 2004 300 687 987 Variations de périmètre       Virements de poste à poste       Dotations 180     Cessions et reprises - 64     Transferts                            Provisions au 30 juin 2005 416 687 1 103     Note 9. Immobilisations incorporelles et corporelles  :   -- Variation des immobilisations consolidées  :   (En milliers d'euros) Immobilisations d'exploitation Total Incorporelles Corporelles Valeurs brutes au 31 décembre 2004 203 392 595 Augmentations 330 182 512     Variations de périmètre 300 128 428     Acquisitions de l'exercice 30 54 84     Virements de poste à poste     0 Diminutions 0 - 10 6     Variations de périmètre     0     Virements de poste à poste     0     Mise au rebut   - 4       Cessions   - 6 - 6 Transferts     0     0     0 Valeurs brutes au 30 juin 2005 533 564 1 101     -- Variation des amortissements  :   (En milliers d'euros) Immobilisations d'exploitation Total Incorporelles Corporelles Amortis-sements au 31 décembre 2004 194 217 411 Variations de périmètre 24 45 69 Dotations 2 45 47 Mise au rebut       Cessions et reprises   - 3 - 3 Transferts                       0 Amortis-sements au 30 juin 2005 220 304 524     Note 10. Ecarts d'acquisition actif  :   -- Détail des écarts d'acquisition actif  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Sur titres Concerto Développement 3 565 3 567 Sur titres Challenge 1 214   Sur titres Saint Cyr 944   Sur titres Affinvestor 565   Sur titres BFI     540                Total 6 828 3 567     Note 11. Passifs d'impôts différés  :   -- Détail des comptes d'impôts  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 IDP / Titres Altaréa 3 203   IDP / Composants   42 IDP / CB Sofréavia 71 33 IDP / Ecart d'évaluation Courbet 1 031 1 062 IDP / CB Courbet 150 94 IDP / Ecart d'évaluation Bondoufle 1 949 1 994 IDP / CB Bondoufle 234 137 IDP / Réserve latente 1 747 1 974 IDP / Ecart d'évaluation Challenge 3 717   IDP / CB Challenge 107   IDP / Ecart d'évaluation Saint Cyr 4 107   IDP / CB Saint Cyr 95   IDP / Etalement charges sur emprunts ant. 2002     173     195       Total 16 584 5 531     Note 12. Comptes de régularisation et passifs divers  :   -- Détail des comptes de régularisation et passifs divers  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 Au 31/12/04 Autres passifs 21 328 22 855     Etat (lS, TVA...) 3 518 2 957     Autres dettes fiscales et sur organismes sociaux 812 778     Personnel         Dépôts reçus 10 407 10 347     Fournisseurs 2 875 4 153     Prêts preneurs en crédit-bail 2 101 2 195     Soldes à décaisser sur investissements 852 1 224     Versements reçus sur appels en garantie 379 903     Dividendes à verser         Versement restant à effectuer sur titres         Intérêts à payer sur dépôts de garantie         Autres créditeurs divers 384 298 Comptes de régularisation 5 668 8 338     Intérêts à payer sur swaps         Autres charges à payer 1 529 1 589     Produits comptabilisés d'avance 1 885 3 873     Subventions d'investissement 138 157     Divers     2 116     2 719       Total 26 996 31 193     Note 13. Provisions pour risques et charges  :   -- Détail des provisions de passif  :   (En milliers d'euros) Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice utilisée Reprise de l'exercice non utilisée Variation périmètre Solde de clôture Provision pour risque divers litiges clients 124 1 122   26 29 Provision pour risque fiscal 51         51 Provision pour charges de retraite     22     1     5                       18       Total provisions 197 2 127 0 26 98     Note 14. Capitaux propres  :   -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés  :   (En milliers d'euros) Capital Primes Autres Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total Au 31 décembre 2003 40 600 5 128   86 723 10 260 142 711 Augmentation de capital 412 946       1 358 Part dans le résultat         9 190 9 190 Distribution de l'exercice         - 8 423 - 8 423 Affectation en réserves       1 837 - 1 837   Impact IFRS à l'ouverture       - 2 648   - 2 648 Gains ou pertes latents     - 955 955     ORA     20 000     20 000 Actions propres     - 49     - 49 Variations de périmètre       121   121 Autres variations       - 617   - 617 Réévaluation                                - 1 907              - 1 907 Au 31 décembre 2004 41 012 6 074 18 996 84 464 9 190 159 736 Augmentation de capital 4 473 16 046       20 519 Part dans le résultat         5 699 5 699 Distribution de l'exercice         - 9 311 - 9 311 Affectation en réserves       - 121 121   Gains ou pertes latents     6 207 - 6 150   57 ORA     10 009     10 009 Actions propres     - 342     - 342 Variations de périmètre             Autres variations       3 613   3 613 Réévaluation                                                       Au 30 juin 2005 45 485 22 120 34 870 81 806 5 699 189 980     -- Tableau de variation des intérêts minoritaires  :   (En milliers d'euros) Capital Primes Autres Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total Au 31 décembre 2003       3 054 - 414 2 640 Augmentation de capital             Part dans le résultat         536 536 Distribution de l'exercice         - 175 - 175 Affectation en réserves       - 589 589   Variations de périmètre       - 2 695   - 2 695 Autres variations       540   540 Réévaluation           - 118              - 118 Au 31 décembre 2004       192 536 728 Augmentation de capital             Part dans le résultat         - 184 - 184 Distribution de l'exercice         - 220 - 220 Affectation en réserves       316 - 316   Variations de périmètre       123   123 Autres variations       3   3 Réévaluation                                  Au 30 juin 2005       634 - 184 450     -- Ventilation des réserves consolidées et du report à nouveau  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Réserve légale 4 264 4 224 Réserves statutaires     Réserves réglementées 4 3 448 Ecarts de réévaluation 61 977 50 312 Autres réserves     16 195     26 672       Total réserves consolidées 82 440 84 656     -- Réserve latente  :   (En milliers d'euros) Au 01/01/05 Variation de périmètre Variation en résultat Au 30/06/05 Affine     9 327              - 1 026     8 301       Total réserve latente 9 327   - 1 026 8 301     La réserve latente est comprise dans les capitaux propres consolidés  ; elle impacte les réserves consolidées pour son montant à l'ouverture de l'exercice, le résultat pour sa variation au cours de l'exercice. En contrepartie, le montant de la réserve latente à la clôture de l'exercice est inclus dans l'encours financier de crédit-bail.   -- Tableau de variation des écarts de réévaluation  :   (En euros) Ecart de réévaluation généré le 01/01/03 Correctionde valeur Ecart de réévaluation généré le 01/01/05 Part transférée à un compte de réserves distribuables Ecart de réévaluation au 30/06/05 Portant sur des immobilisations cédées Portant sur l'amortis-sement de la part réévaluée Immeuble à Lyon Bron 1 261 818         1 261 818 Immeuble à Istres 48 284     - 48 284   0 Rue Albert Camus - Agen 105 683 - 105 000       683 Immeuble Saint Quentin Fallavier 995 465       - 17 569 977 896 Immeuble à Nantes Lot n° 8 96 532         96 532 Immeuble à Evry 319 021         319 021 Immeuble à Buc 253 751 - 253 751       0 Immeuble à Nantes Lot n° 9 111 997       - 545 111 452 Immeuble Ecully - 34 640 34 640       0 Immeuble à Dagneux 435 348       - 28 021 407 327 Immeuble à Arnage - 2 477     2 477   0 Immeuble à Bretigny-sur-Orge 213 706         213 708 Immeuble à Vitrolles - 19 096 19 096       0 Immeuble à Trappes 1 217 735 - 606 327     - 22 283 589 125 Immeuble à Antony 386 178 - 349 095   - 37 083   0 Immeuble à Aix-en-Provence 502 446       - 1 039 501 407 Immeuble à Quincy-sous-Senart 1 045 144 - 1 037 721       7 423 Immeuble à Lannemezan - 112 112       0 Immeuble à Angers 98 086     - 98 086   0 Immeuble à Orléans - 48 146 48 146       0 Immeuble à St-Ouen l'Aumone 582 827 - 133 962     - 25 270 423 595 Immeuble à Briancon 144 151     - 144 151   0 Immeuble à Vitrolles - 20 662 20 662       0 Immeuble à Aix-en-Provence 75 202         75 202 Immeuble à Saint-Ouen 349 396       - 11 588 337 808 Immeuble à Nantes 54 435     - 54 435   0 Immeubles à Le Lardin Saint-Lazare 19 688     - 19 688   0 Immeuble à Frontignon - 5 515 5 515       0 Immeuble à Biarritz 143 249         143 249 Immeuble à Marseille 16e 169 860         169 860 Immeuble à Venissieux 222 422       - 12 388 210 034 Immeuble à Malakoff 466 758         466 758 Immeuble à Orleans 133 937         133 937 Immeuble Tolbiac Massena Paris 2 938 713     - 2 938 713   0 Immeuble à Villeneuve-d'Ascq 17 791         17 791 Immeuble à Satolas-et-Bonce 332 134     - 332 134   0 Immeuble à Bailly 428 274         428 274 Immeuble Sophia Antipolis 290 913         290 913 Sophia Antipolis (Minerve) 164 745         164 745 Sophia Antopolis - Oreades - 91 328 91 328       0 Tolbiac 5 390 313       - 129 816 5 260 497 Immeuble à Aix-en-Provence Les Milles     1 183 250                                - 20 497     1 162 753 Immeuble à Bellerive-sur-Allier 848 163     - 802 801 - 45 362 0 Saint-Michel-sur-Orge 541 535 - 213 679   - 327 856   0 Immeuble à Aulnay-Sous-Bois 160 450     - 160 450   0 Immeuble à Corbas Saint-Priest 123 350       - 4 274 119 076 Immeuble à L'Isle d'Abeau 477 217       - 12 635 464 582 Immeuble à Cergy-Pontoise 135 223     - 67 611   67 612 Immeuble à Brignais 181 727     - 181 727   0 Immeuble à Rueil, passage Saint-Antoine 2 703 870       - 58 441 2 645 429 Caluire 39 699     - 39 699   0 Vert Saint-Denis 1 380 674 - 32 130     - 75 100 1 273 444 Tronchet 2e 1 356 476 - 47 347     - 14 214 1 294 915 Rue Casteja 1 430 708 - 1 097 656   - 333 052   0 Le Rhodanien 622 408 - 270 998       351 410 Logelbach 75 102     - 75 102   0 Pantin, «  Tour Essor  » 574 801 44 238       619 039 Bagnolet 1 495 365         1 495 365 Réaumur 3 060 235 - 1 027 033       2 033 202 Palaiseau 801 402 - 475 388     - 3 944 322 070 Le Sari - 54 685     54 685   0 Noisy Park - 6 359     6 359   0 Noisy Park - 9 117     9 117   0 Sceaux Ilôt Charaire 49 884 - 16 924   - 32 960   0 Coudray Monceau 86 993     - 86 993   0 Sophia Antipolis 1 257 136         1 257 136 Sophia Antipolis 73 736       - 9 233 64 503 Immeuble à Champlan 136 976       - 71 854 65 122 Villeurbanne 148 776 - 37 078       111 698 Bondy 94 477         94 477 Bonsai Rennes 57 438     - 57 438   0 Bonsai Houssen 100 255     - 100 255   0 Clermont 2 41 051     - 41 051   0 Clermont 1 188 730     - 155 101 - 33 629 0 Avignon 68 764         68 764 Sophia Antipolis 2 126 090         126 090 Savigny Le Temple (Decathlon) 2 987 805 - 1 366 829       1 620 976 Vitrolles, Transp. Billon 578 275 - 185 276       392 999 Lognes 1 263 952 - 321 426       942 526 Saint-Germain-Les-Arpajon 1 536 097 - 534 811       1 001 286 Marseille Grand Ecran - 217 766 217 766       0 Villeurbanne     - 323 040     323 040                                0 Vitrolles 1 11 229     - 11 229   0 Vitrolles 2 72 430 - 72 430       0 Rillieux 525 934 - 79 076     - 19 422 427 436 Avignon 443 105     - 437 833 - 5 272 0 Tremblay-en-France 133 987         133 987 Immeuble à Sèvres 232 354       - 2 059 230 295 Tour Bergy 17 572 276       - 179 479 17 392 797 Sipec, Saint-Cloud                       13 588 991                       13 588 991 Sous-total immeubles de placement 63 162 466 - 7 459 394 13 588 991 - 6 511 094 - 803 934 61 977 035 Titres 2/4 Haussmann 540 581 - 540 581         Sous-total immobilisations financières     540 581     - 540 581                                           Total Ecart de réévaluation 63 703 047 - 7 999 975 13 588 991 - 6 511 094 - 803 934 61 977 035     Note 15. Intérêts sur opérations de location-financement  :   -- Ventilation des produits de location-financement  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Loyers et assimilés 18 940 20 719 41 342 Dotations aux amortis-sements - 8 691 - 8 927 - 18 143 Dotations aux provisions article 64 ou 57 - 4 854 - 4 960 - 9 975 Variation de la réserve latente     - 1 026     - 959     - 4 408       Total intérêts de crédit-bail 4 369 5 873 8 816     Note 16. Charges sur opérations avec les établissements de crédit  :   -- Ventilation des intérêts et charges assimilés avec les établissements de crédit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 74 84 141 Intérêts sur comptes et emprunts au jour le jour       Intérêts sur comptes et emprunts à terme 6 895 6 912 13 738 Charges sur caps       Charges sur swaps   155 158 Charges diverses d'intérêts 6     Charges sur engagements de financement établissements de crédit 19 159 180 Charges sur engagements de garantie établissements de crédit              3     10       Total 6 994 7 313 14 227     Note 17. Charges sur dettes subordonnées  :   -- Détail des charges sur dettes subordonnées à durée déterminée  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Intérêts courus sur obligations convertibles en actions     707     588     1 309       Total commissions 707 588 1 309     Note 18. Produits des autres activités  :   -- Ventilation des produits sur opérations de location-financement  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Indemnités de résiliation 385 - 632 - 951 Charges refacturées 1 330 1 761 6 346 Plus-values de cession 629 231 2 983 Reprises de provisions article 64 ou 57 4 842 1 754 5 557 Produits divers 322 12 82 Provisions pour dépréciation   58 1 045 Provisions pour créances douteuses - 24 - 197 - 60 Provisions pour produits à recevoir - 379 632 969 Récupération créances amorties     3 Créances irrécupérables                       - 91       Total produits sur opérations de location-financement 7 105 3 619 15 883     -- Ventilation des produits des opérations immobilières  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits de ventes 1 937 20 268 24 815 Variation de stocks - 632 - 1 015 - 325 Produits des contrats de promotion immobilière 520 4 504 4 282 Honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée     313     63     134       Total produits des opérations immobilières 2 738 23 820 28 906     -- Ventilation des produits sur immeubles de placement (location simple)  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Loyers et assimilés 14 709 13 092 26 076 Produits de locations mobilières 112     Revenu des sociétés immobilières       Indemnités de résiliation 38 67 253 Produits de refacturation 1 980 1 515 4 631 Plus-values sur cessions 4 244 4 034 5 896 Produits divers 214 112 444 Récupération créances amorties 10     Créances irrécupérables - 14   - 10 Provisions pour dépréciation - 116 6 6 Provisions pour créances douteuses - 40 42 - 111 Provisions pour produits à recevoir                                  Total produits sur im. de placement (location simple) 21 137 18 868 37 185     -- Ventilation des produits sur immeubles de placement (ITNL)  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Indem

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social  : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires sont convoqués en en assemblée générale mixte le mercredi 9 novembre 2005 à 11 heures au siège social d'Affine, 4, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes  :   Décisions extraordinaires  :   -- Augmentation de capital par incorporation de réserves et création d'actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires  ;   -- Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe.   Décisions ordinaires  (point inscrit à l'ordre du jour à la demande d'un actionnaire)  :   -- Modification de l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 pour opérer sur les actions de la société  ;   -- Questions diverses.   Conformément à l'article L. 225-105 du Code de commerce, et suite à la publication de l'avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 30 septembre 2005 page 23678, un projet de résolution a été déposé par un actionnaire de la société. En conséquence, en complément à cet avis de réunion, une résolution supplémentaire, numérotée quatrième, non agréée par le Conseil d'administration, est ajoutée comme suit  :   «  Quatrième résolution (Modification de l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 pour opérer sur les actions de la société). -- Après avoir rappelé que l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.  225-209 et suivants du Code de commerce, à un prix d'achat ne pouvant excéder 100 €, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le prix d'achat des actions effectué en vertu de l'autorisation mentionnée ci-dessus, ne pourra excéder 125 €.   Les autres dispositions de l'autorisation décidée par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005, restent inchangées.  »   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée  :   -- les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée  ;   -- les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, la Société générale «  Département titres et bourse  » BP 1236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   La Société générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d'admission.   L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de l'établissement centralisateur ou demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par l'établissement, ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.   Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à l'établissement mentionné ci-dessus, trois jours au moins avant la date de la réunion.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vue d'un pouvoir. S'il détient des actions au porteur, il n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus. Le conseil d'administration.     98419

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social  : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Mmes et MM.  les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 9 novembre 2005 à 11 heures au siège social d'Affine, 4, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes  :   -- Augmentation de capital par incorporation de réserves et création d'actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires  ;   -- Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe  ;   -- Questions diverses.   Première résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites aux actionnaires). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 45 485 000 € divisé en 2 581 461 actions, d'une somme de 1 819 392,25 € et de le porter ainsi à 47 304 392,25 €.   Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une somme de 1 819 392,25 € prélevée sur les réserves libres.   Les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables. En conséquence, les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de cette vente allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.   Deuxième résolution (Création de nouvelles actions). -- En représentation de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, il est créé 103 258 actions nouvelles, entièrement libérées, attribuées gratuitement aux actionnaires ou aux cessionnaires des droits d'attribution à raison de 1 action nouvelle pour 25 actions anciennes.   Les actions nouvelles sont créées avec jouissance du 1er janvier 2006. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin de mettre à jour l'article 6 des statuts.   Troisième résolution (Autorisation d'attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  :   -- autorise le conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code du commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre  ;   -- décide que le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder un pour cent (1 %) du nombre d'actions existant au jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent  :   -- l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, ou   -- à l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital  ; dans ce cas, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d'administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.   L'assemblée générale  :   -- fixe à trois années, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce  ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès  ;   -- fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet  :   -- de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, sur proposition de la direction générale approuvée par le comité des rémunérations, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun directement plus de 10 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social  ;   -- de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns  ;   -- de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandant social pendant la durée d'acquisition  ;   -- de déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l'assemblée  ;   -- d'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant leur indisponibilité, pendant toute la durée de la période de conservation  ;   -- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes les réserves dont la société a la libre disposition  ;   -- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires  ;   -- en cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires  ;   -- en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L'assemblée générale fixe à 38 (trente-huit) mois le délai pendant lequel le conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation.   Quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.    Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de cette assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée, ou de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée  :   -- les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour ces assemblées  ;   -- les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, la Société générale «  Département Titres et Bourse  », B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   La Société générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d'admission.   L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de l'établissement centralisateur ou demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par l'établissement, ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.   Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à l'établissement mentionné ci-dessus, trois jours au moins avant la date de la réunion  ;   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter en vue d'un pouvoir. S'il détient des actions au porteur, il n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus. Le conseil d'administration.     97858

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social  : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.   Situation au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 7 Créances sur les établissements de crédit 32 351 Opérations avec la clientèle 16 093 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 6 295 Participations et activité de portefeuille 15 217 Parts dans les entreprises liées 57 886 Crédit-bail et location avec Option d'achat 158 044 Location simple 219 178 Immobilisations incorporelles 2 383 Immobilisations corporelles 148 Titres de transaction 507 Autres actifs 2 848 Comptes de régularisation     5 235       Total général 516 192     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 293 880 Opérations avec la clientèle 10 202 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 16 272 Comptes de régularisation 12 712 Provisions pour risques et charges 12 Dettes subordonnées 30 130 Capital souscrit 45 485 Primes d'émission 22 119 Réserves 14 890 Ecarts de réévaluation 38 263 Provisions réglementées et subventions d'investissement 199 Report à nouveau     32 028       Total général 516 192   96863

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 45 485 000 €. Siège social : 4, square Edouard-VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 16 juin 2005, date de l’augmentation de capital réservée, le capital se composait de 2 581 461 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 4 207 931. 92535

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 41 359 799,63 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.Objet social. — La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, pure et simple ou par voie de crédit-bail, d’immeubles, ainsi que la participation à toutes sociétés financières, immobilières, industrielles ou commerciales.A cet effet, elle pourra procéder à :— la gestion de ces sociétés,— la réception des dépôts, sous quelque forme que ce soit, dans les limites et conditions définies pour les sociétés financières,— la réalisation de toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l’acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y étant relatives,— en France et dans tous les pays, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée,— l’assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation,— toutes études ou prestations de service,— l’acquisition de biens immobiliers, leur utilisation pour ses besoins ou pour la location ainsi que la vente et la location de fonds de commerce et d’immeubles, l’expertise immobilière, la gérance d’immeubles, la construction d’édifices, la promotion immobilière, la réhabilitation, l’entretien ou le nettoyage de bâtiment et de locaux,— et, de manière générale, procéder à la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet tel qu’il est défini ci-dessus, dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés financières.La société peut intervenir directement ou indirectement à l’étranger dans les conditions prévues par l’article 74 de la loi n° 88-1149 du 23 décembre 1988 et par instruction d’application.Siège social. — L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 a ratifié le transfert du siège social du 65, rue d’Anjou, 75008 Paris au 4, square Edouard VII, 75009 Paris, décidé par le conseil d’administration du 22 septembre 2004.Durée. — La durée de la société expirera le 29 septembre 2070, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Capital social. — Précédemment le capital social était fixé à 41 012 671,06 € divisé en 2 327 759 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005 a décidé d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter entre le paiement en numéraire ou en actions de la totalité du dividende de 4 € par action afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sous déduction de l’acompte de 1,20 € mis en paiement en novembre 2004, soit sur la somme de 2,80 €.A l’issue de la période d’option, 19 702 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, portant jouissance du 1er janvier 2005 ont été émises.Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont soumises à toutes les dispositions des statuts.Le capital sera donc augmenté de 347 128,57 € pour être porté de 41 012 671,06 € à 41 359 799,63 €.En conséquence, le capital social s’élève désormais à 41 359 799,63 €, divisé en 2 347 461 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société générale assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs.Conformément à ses statuts, la société a le droit, dans les conditions réglementaires et légales en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, l’identité des porteurs.Droits attachés aux actions. — Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.Détermination du bénéfice – Répartition. — Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges de la société, notamment de l’impôt sur les bénéfices éventuellement dû ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice (ou la perte) de l’exercice.Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes affectées à la dotation aux réserves statutaires.Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l’exercice dont l’assemblée générale ordinaire annuelle décide l’affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires.Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial.En tous les cas, il sera distribué aux actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions effectivement libérées six mois au moins avant la clôture de l’exercice et non amorties, un dividende global au moins égal à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du bénéfice net retiré des opérations exonérées et déterminé comme en matière d’impôt sur les sociétés.Toutefois, si le montant des sommes à distribuer était inférieur à un pour cent (1 %) du capital social, l’assemblée générale pourrait en décider le report à nouveau.En outre, sur décision de l’assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Par dérogation aux termes de l’alinéa relatif à l’obligation de distribution, le montant net de toute plus-value provenant de la cession anticipée d’immeubles donnés en crédit-bail et réalisée au cours de l’exercice pourra n’être compris qu’à concurrence d’un tiers, au moins, dans le montant du bénéfice soumis à l’obligation de distribution définie ci-dessus. Le solde en sera réintégré dans la base de calcul du bénéfice distribuable de l’exercice ou des deux exercices suivants, sous réserve que le montant cumulé des quotes-parts de la plus-value comprises dans le bénéfice distribuable de l’exercice au cours duquel elle a été réalisée et de l’exercice suivant ne soit par inférieur aux deux tiers du montant total de ladite plus-value.Le conseil d’administration est autorisé à verser aux actionnaires en cours d’exercice, un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera décidé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables.Franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code des sociétés, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la société, devra notifier à la société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil.Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure au seuil prévu à l’alinéa ci-dessus.En cas de non-respect de ces dispositions, les actions ou les certificats de droit de vote excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société.Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :a) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l’exception de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.Rémunération des administrateurs. — L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société, ce à l’exclusion expresse de tous tantièmes des bénéfices sociaux.Le conseil d’administration répartit les jetons de présence entre ses membres comme il l’entend.Obligations convertibles. — Néant.Autres obligations émises. — Le conseil d’administration, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 10 septembre 2003 d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, a décidé, lors de sa séance du 10 septembre 2003, d’émettre un emprunt obligataire remboursable en actions d’un montant maximal brut de 20 000 000 € représenté par 2 000 obligations, d’un nominal de 10 000 €, à raison de 1 Ora pour 1 136 actions, pour une durée de 20 ans ; le remboursement s’effectuant par la remise de 200 actions Affine par Ora. En conséquence, le nombre maximal d’actions Affine susceptibles d’être émises par remboursement des obligations à la date d’amortissement normal des Ora sera de 400 000.A ce jour, la totalité des Ora demeure en circulation.Obligations garanties. — Néant.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2005, page 5765 à 5790.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. des 19 702 actions nouvelles dépourvues de valeur nominale visées au paragraphe « Capital social ».Affine :La présidente du conseil d’administration :maryse aulagnonfaisant élection de domicile au siège social de la société,4, square Edouard VII, 75009 Paris.90593

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mai 2005, page 13077. Concernant l’assemblée générale extraordinaire, à la première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration) alinéa 4, lire : « au profit d’investisseurs institutionnels français ou étrangers du secteur immobilier (fonds d’investissement et Sicav) », le reste du paragraphe inchangé.90222

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Situation au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.7Créances sur les établissements de crédit11 360Opérations avec la clientèle16 954Obligations et autres titres à revenu fixe0Actions et autres titres à revenu variable2 357Participations et activité de portefeuille10Parts dans les entreprises liées55 515Crédit-bail et location avec option d’achat168 266Location simple229 463Immobilisations incorporelles2 383Immobilisations corporelles130Titres de transaction407Autres actifs8 090Comptes de régularisation5 273Total général500 215PassifMontantDettes envers les établissements de crédit301 417Opérations avec la clientèle9 864Dettes représentées par un titre0Autres passifs18 265Comptes de régularisation24 471Provisions pour risques et charges975Dettes subordonnées20 711Capital souscrit41 013Primes d’émission6 074Réserves12 895Ecarts de réévaluation40 187Provisions réglementées et subventions d’investissement198Report à nouveau24 145Total général500 21588919

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard-VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.I. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2004 ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2005 page 5765, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Affine, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation et le patrimoine immobilier font l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable du niveau de provisions constituées sur la base des principes comptables décrits dans la note « II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe.Nos travaux ont notamment consisté à :— apprécier le caractère raisonnable des jugements et estimations significatifs retenus par la direction concernant ces évaluations ;— prendre connaissance de la documentation sous-tendant les estimations des valeurs de marché des immeubles, notamment des expertises immobilières externes ;— contrôler le correct traitement de l’ajustement de l’écart de réévaluation constaté au 1er janvier 2003 dans le cadre de l’adoption du régime SIIC, au regard de l’avis numéro 2003-C du 11 juin 2003 du Comité d’urgence du CNC.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :Caillau Dedouit et Associés :laure silvestre-siaz ;sylvie bourguignon ;rémi savournin ;jean-jacques dedouit.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Affine relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Le patrimoine immobilier et l’encours financier de crédit-bail font l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable du niveau de provisions constituées sur la base des principes comptables décrits dans la note « II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation — Provisions en diminution de l’actif » de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à :— prendre connaissance de la documentation sous-tendant les estimations des valeurs de marché des immeubles, notamment des expertises immobilières externes ;— contrôler le correct traitement de l’ajustement de l’écart de réévaluation de l’immobilier locatif constaté au 1er janvier 2003 dans le cadre de l’adoption du régime SIIC, au regard de l’avis numéro 2003-C du 11 juin 2003 du Comité d’urgence du CNC.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :Cailliau Dedouit et Associés :laure silvestre-siaz ;sylvie bourguignon ;rémi savournin ;jean-jacques dedouit.88554

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06  €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Avis de reunion valant convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 13 juin 2005 à 9 heures au siège social d’Affine, 4, square Edouard VII, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :Ordre du jour.— Délégation en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Pouvoirs pour formalités ;— Questions diverses.Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé lors de la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005.3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis au profit d’investisseurs institutionnels français ou étrangers.4°) Délègue par conséquent au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite du plafond prévu en 2° ci-avant, et plus généralement, de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.5°) Décide que le prix sera au mois égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, les délégations décidées par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005 restant en vigueur.Deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L. 443-5 du Code du travail :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société.2°) Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe.3°) Délègue également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.4°) Fixe à deux ans à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.5°) Décide de fixer à 1 250 000  € le montant maximal du capital social correspondant au nombre d’actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement, ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées à la résolution 1 ci-dessus.6°) Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.Troisième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de cette assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— Les titulaires d’actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour ces assemblées ;— Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l’établissement centralisateur, la société générale « Département titres et bourse » BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d’inscription en compte délivrée par la banque, l’établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.La Société générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission.L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de l’établissement centralisateur ou demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par l’établissement, ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée.Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à l’établissement mentionné ci-dessus, trois jours au moins avant la date de la réunion.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir. S’il détient des actions au porteur, il n’omettra pas de justifier de sa qualité d’actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.Le conseil d’administration.  87814

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75008 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 28 avril 2005, date de l'assemblée générale ordinaire, le capital se composait de 2 327 759 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 3 965 393.87904

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNote31/12/0431/12/03Opérations interbancaires et assimilées16 51711 481Caisse11Banques centrales, Trésor public, C.C.P.66Comptes ordinaires débiteurs6 50011 460Comptes et prêts à termeCréances rattachées1014Opérations avec la clientèle24 98111 632Autres crédits à la clientèle4 7709 642Comptes ordinaires débiteurs2111 990Opérations de crédit-bail et assimilées3184 719218 780Immobilisations louées en crédit-bail178 214203 142Immobilisations temporairement non louées1 8172 259Immobilisations en cours9 411Provisions pour dépréciation– 687– 2 269Créances rattachées5 3756 237Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable414 54214 441Obligations et autres titres à revenu fixeActions et autres titres à revenu variable14 54214 441Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme5774870Immobilisations corporelles et incorporelles6295 592232 675Immobilisations incorporelles99Immobilisations corporelles d’exploitation175262Immobilisations de location simple293 813231 536Provisions pour dépréciation– 300– 306Créances rattachées de location simple1 8951 174Ecarts d’acquisition77 3697 509Comptes de régularisation et actifs divers832 15344 872Actions propres97238Acomptes sur dividendes versés au cours de l’exercice2 7932 762Autres comptes de régularisation et actifs divers29 26341 872Total actif546 647542 260PassifNote31/12/0431/12/03Opérations interbancaires et assimilées9331 004327 437Banques centrales, C.C.P.Comptes ordinaires créditeurs11 9525 780Comptes et emprunts à terme319 052321 657Opérations avec la clientèle105 2565 011Comptes ordinaires créditeurs491431Autres sommes dues10Comptes et emprunts à terme4 7654 570Dettes représentées par un titreBons de caisseTitres du marché interbancaireTitres de créance négociablesEmprunts obligatairesAutres dettes représentées par un titreComptes de régularisation et passifs divers1138 44338 776Ecarts d’acquisition122 617Provisions pour risques et charges135 9372 771Dettes subordonnées1420 23720 297Obligations remboursables en actions (ORA)20 23720 297Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)Intérêts minoritaires157282 640Part des minoritaires dans les réserves consolidées1923 054Part des minoritaires dans les résultats consolidés536– 414Capitaux propres hors FRBG15145 042142 711Capital souscrit41 01340 600Primes d’émission6 0745 128Réserves consolidées et autres86 15786 723Résultat de l’exercice11 79810 260Total passif546 647542 260Hors bilan31/12/0431/12/03Engagements donnés :Engagements de financement5 9001 844Engagements en faveur d’établissements de créditEngagements en faveur de la clientèle5 9001 844Engagements de garantie10 8345 026Engagements d’ordre d’établissements de crédit110Engagements d’ordre de la clientèle10 8344 916Engagements reçus :Engagements de financement16 63436 563Engagements reçus d’établissements de crédit16 63436 563Engagements reçus de la clientèleEngagements de garantie63 22811329Engagements reçus d’établissements de crédit10 73611 329Engagements reçus de la clientèle52 492II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Note31/12/0431/12/03Intérêts et produits assimilés9 32314 106Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit16197742Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle17310157Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixeProduits sur opérations de crédit-bail188 81613 207Intérêts et charges assimilées15 35014 204Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit1913 67313 395Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle20331343Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe21169Charges sur opérations de crédit-bailCharges sur dettes subordonnées à durée déterminée221 346297Revenus des titres à revenu variable2588Commissions (Produits)23441Commissions (Charges)247691 352Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation2526– 46Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés2687148Autres produits d’exploitation bancaire2784 10482 845Produits sur opérations de crédit-bail16 12525 906Produits sur opérations de location simple37 00028 738Produits des opérations immobilières28 87423 114Autres produits d’exploitation bancaire divers2 1055 087Autres charges d’exploitation bancaire2854 01358 580Charges sur opérations de crédit-bail11 70625 286Charges sur opérations de location simple16 96711 924Charges sur opérations immobilières24 40620 510Autres charges d’exploitation bancaire diverses934860Produit net bancaire24 22122 946Charges générales d’exploitation2911 22110 631Frais de personnel5 1675 577Autres frais administratifs6 0545 054Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles30130225Résultat brut d’exploitation12 87012 090Coût du risque31– 20– 82Résultat d’exploitation12 85012 008Quote-part des entreprises mises en équivalence53Gains ou pertes sur actifs immobilisés321 8301 521Résultat courant avant impôt14 68013 532Résultat exceptionnel– 9417Impôt sur les bénéfices331 4744 112Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition7-12778632Dotations/reprises de fonds pour risques bancaires généraux1 041Intérêts minoritaires34536– 414Résultat net - Part du groupe3411 79810 260Résultat par action (en euros)5,094,50Résultat dilué par action (en euros)4,774,45III. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Evénements marquants de la période.Principaux événements affectant le patrimoine ou le périmètre. — Affine a signé 3 avenants sur des contrats de crédit-bail existants et acquis les quotes-parts de ses partenaires sur l’un d’entre eux pour un montant d’engagement de 8 791 K€, dont 5 900 K€ impactent les engagements hors bilan et 2 891 K€ les immobilisations CBI louées. Les immobilisations en cours sont soldées au 31 décembre 2004, compte tenu de la mise en loyer des 2 contrats en cours au 31 décembre 2003 (respectivement signés en 2002 et 2003) et dont l’impact sur les immobilisations CBI louées s’élève à 11 200 K€. Les levées d’option sur le portefeuille de crédit-bail (32 - en nombre d’immeubles - dont 13 anticipées et 3 partielles) ont généré un résultat de cession de 3 459 K€ (reprises de provisions comprises). La catégorie des Immobilisations temporairement non loués (ITNL) ne comprend plus qu’un immeuble à la suite de la recommercialisation en location simple d’un entrepôt situé à Bondy (93) d’une valeur nette comptable de 514 K€.Au cours de l’exercice, Affine a réalisé 3 investissements locatifs et acquis la quote-part de son partenaire sur un immeuble. Ces opérations impactent les immobilisations louées pour 16 250 K€ et les immobilisations en cours pour 2 090 K€. Des aménagements ont également été réalisés sur 11 immeubles déjà détenus pour un montant de 1 474 K€.L’achèvement des immeubles de bureaux livrés au cours de l’exercice 2004 impacte les immobilisations louées de 6 800 K€ et les immobilisations en cours de (3 799 K€) sur l’exercice, ce qui porte le solde de ce poste à 2 300 K€ au 31 décembre 2004 (compte tenu d’agencements en cours pour 9 K€).Le patrimoine locatif a fait l’objet d’arbitrages portant sur 11 immeubles, dégageant un résultat de cession de 5 827 K€.L’adoption, à effet du 1er janvier 2003, du régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) par la société avait entraîné une réévaluation de son bilan social. Au cours de l’exercice, Affine a utilisé la possibilité d’ajustement de l’écart de réévaluation initialement constaté, permise par le régime pendant deux exercices, à hauteur de (2 289 K€).Le contrat de crédit-bail immobilier repris par Affine fin 2003 a pris effet le 1er janvier 2004. Affine a par ailleurs signé l’acquisition de trois structures détenant chacune un bien immobilier, en pleine propriété ou au travers d’un contrat de crédit-bail immobilier, et créé une quatrième pour acquérir un entrepôt. Compte tenu du retraitement en consolidation des contrats de crédit-bail immobilier (en qualité de preneur), l’impact sur les immobilisations louées de ces acquisitions est de 67 206 K€.En matière d’opérations immobilières, le sous-groupe Concerto a poursuivi ou entrepris plusieurs programmes portant sur la réalisation de plates-formes logistiques ; ses activités ont dégagé une marge opérationnelle de 4 281 K€ et un résultat net de 1 815 K€ au 31 décembre 2004.Le sous-groupe Promaffine poursuit la réalisation d’opérations de développement de surfaces de bureaux ou de logements ; ses activités ont dégagé une marge opérationelle de 434 K€ et un résultat net de (48) K€ au 31 décembre 2004.Au cours de l’exercice, Affine a obtenu des refinancements et préfinancement à hauteur de 35 065 K€ pour ses acquisitions en propre dans le secteur locatif ou celles de ses filiales qu’elle refinance.Dans le même temps, Affine a augmenté l’utilisation de sa ligne de refinancement globale destinée aux nouvelles opérations de crédit-bail de 12 309 K€.Le retraitement en consolidation des opérations de crédit-bail (en qualité de crédit-preneur) a entraîné la constatation d’un montant de 16 528 K€ d’emprunts nouveaux sur l’exercice.Les instruments de couverture (swaps et caps) ont généré une charge de 488 K€ contre 816 K€ l’exercice précédent. Trois caps ont pris effet au cours de l’exercice, dont un souscrit dès 2003, tandis que les deux swaps existants sont arrivés à échéance en juillet.Les sociétés S.A.S. Immobercy, filiale d’Affine d’une part, S.A. E.L.I., S.A.R.L. Foncière DC et S.A.R.L. Hampstead Consultants, filiales de Concerto Développement d’autre part, ont fait l’objet d’une fusion par transmission universelle de patrimoine (TUP) avec leur maison-mère en date d’effet du 1er janvier 2004.Début septembre, Affine a cédé sa filiale Imaffine au groupe Altarea, dégageant ainsi une plus-value consolidée de 1 880 K€.Auparavant, Affine avait acquis les titres de sa filiale Concerto détenus par Imaffine.Onze sociétés nouvelles ont intégré le périmètre de consolidation en 2004, tandis que deux filiales de Promaffine en sont sorties suite à dissolution.Evénements postérieurs à la clôture. — Il n’existe pas d’événements significatifs postérieurs à la fin de l’exercice qui n’auraient pas été pris en considération pour l’établissement des comptes annuels.II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes de l’exercice sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent.Présentation des comptes. — Les comptes consolidés sont établis conformément au règlement CRBF numéro 99-07 du 24 novembre 1999 relatif aux règles de consolidation, au règlement CRC numéro 2000-04 du 4 juillet 2000 relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, ainsi qu’à l’Instruction n° 2003-02 du 20 mai 2003 de la Commission bancaire.Les comptes sont établis en milliers d’euros.Périmètre de consolidation :— Détermination du périmètre et méthodes de consolidation : L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises ou qui exerce sur elles une influence notable.Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une filiale dont plus de 40 % des droits de vote sont détenus, soit du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires. En l’absence de tels contrats ou de clauses statutaires, une influence dominante est présumée dès lors qu’au moins 20 % des droits de vote d’une filiale sont détenus et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur.Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, sans qu’aucun à lui seul n’ait le pouvoir d’exercer un contrôle exclusif.L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle, par le biais, par exemple, d’une représentation dans les organes de direction, de liens de dépendance technique... L’influence notable est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la structure.Les méthodes de consolidation sont les suivantes :L’intégration globale pour les entreprises sous contrôle exclusif: les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste (après retraitements éventuels), avec constatation des droits des actionnaires minoritaires ;L’intégration proportionnelle pour les entreprises sous contrôle conjoint: seule la fraction des comptes représentative du pourcentage de détention est intégrée (après retraitements éventuels), sans constatation d’intérêts minoritaires ;La mise en équivalence pour les entreprises sous influence notable: la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation, est substituée à la valeur comptable des titres détenus.Les entreprises sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante, font également l’objet d’une mise en équivalence.Dans tous les cas, les transactions intra-groupe ainsi que les dividendes reçus des filiales sont éliminés.Les sociétés n’ayant pas une incidence significative sur les comptes consolidés sont exclues du périmètre de consolidation, même si elles seraient consolidables en vertu des critères ci-dessus. Par incidence significative il est entendu le poids financier ou l’importance stratégique de la structure au sein du groupe. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation ont chacune un total de bilan représentant moins de 1 % de celui d’Affine.Toutes les sociétés incluses dans le périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre ; elles sont consolidées par intégration globale, à l’exception de la S.A.S. 2-4, boulevard Haussmann, de la S.C.I. Paris 29 Copernic et de la S.A.R.L. Dole, consolidées selon la méthode proportionnelle, et de la S.A.S. Atime, consolidée par mise en équivalence.— Variations de périmètre : Des modifications sont intervenues dans le périmètre de consolidation d’Affine depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2003 :Concerto développement a absorbé ses filiales E.L.I., Foncière DC et Hampstead consultants au 1er janvier 2004 par le biais d’une Transmission universelle de patrimoine (TUP),Affine a absorbé sa filiale Immobercy le 1er janvier 2004 par le biais d’une TUP,Quatre anciennes filiales d’Affine intègrent le périmètre de consolidation au 1er janvier, en raison de leur réactivation: S.C.I. Bercy Parkings, S.A.S. 2-4, boulevard Haussmann, Cour des Capucines (ex S.A.S. Paris 1er, 21, rue des Pyramides, dont Affine a racheté les titres détenus par Promaffine), Logisiic (ex CBI Gestion dont Affine a repris le contrôle exclusif),Quatre nouvelles filiales d’Affine font leur entrée dans le périmètre de consolidation: S.C.I. Brétigny, S.A.R.L. Dole, S.A.S. rue des Rosiers, S.A.S. Edouard VII Facility,Trois structures acquises en cours d’exercice font également leur entrée: S.A.S. Courbet Développement et S.A.S. Immobilière Bondoufle au 1er février, S.A.S. Sipec au 31 décembre,Affine a racheté les 2 842 titres Concerto Développement détenus par Imaffine, ce qui induit une variation du pourcentage d’intérêts dans les sociétés du sous-groupe Concerto,Les titres Imaffine sont sortis du périmètre au 2 septembre, à la suite de leur cession au groupe Altarea, ce qui induit une variation du pourcentage d’intérêts dans la S.C. Anjou et les sociétés du sous-groupe Concerto,Les S.C.I. Clos Marguerite et Gennevilliers Technocentre sont sorties du périmètre de consolidation en conséquence de leur dissolution.— Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 : Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation :Consolidée par% d’intérêts% contrôleAffine S.A. (société-mère)Logisiic S.A.Intégration globale99,7600 %100,0000 %Cour des Capucines S.A.Intégration globale99,4994 %100,0000 %Bercy Parkings S.C.I.Intégration globale99,9994 %100,0000 %Novaffine S.A.Intégration globale50,0000 %50,0000 %Transaffine S.N.C.Intégration globale99,9970 %100,0000 %Lumière S.A.S.Intégration globale67,9061 %67,9061 %2-4, boulevard Haussmann S.A.S.Intégration proportionnelle49,6938 %50,0000 %Atit S.C.Intégration globale99,3871 %100,0000 %Anjou S.C.Intégration globale99,3877 %100,0000 %Brétigny S.C.I.Intégration globale99,9994 %100,0000 %Courbet Développement S.A.S.Intégration globale100,0000 %100,0000 %Immobilière Bondoufle S.A.S.Intégration globale100,0000 %100,0000 %Rue des Rosiers S.A.S.Intégration globale100,0000 %100,0000 %Edouard VII Facility S.A.S.Intégration globale100,0000 %100,0000 %Sipec S.A.S.Intégration globale100,0000 %100,0000 %Atime S.A.S.Mise en équivalence33,5407 %33,5417 %Concerto Développement S.A.S.Intégration globale66,9224 %66,9919 %Cepco S.A.S.Intégration globale66,9224 %100,0000 %Cochets Project S.C.I.Intégration globale66,2532 %99,0000 %Aulnes Développement S.C.I.Intégration globale33,4612 %50,0000 %Promaffine S.A.S.Intégration globale69,9665 %69,9665 %Arsene Houssaye S.N.C.Intégration globale87,9866 %100,0000 %30 Friedland S.N.C.Intégration globale69,9965 %100,0000 %29 Copernic S.C.I.Intégration proportionnelle34,9832 %50,0000 %Dole S.A.R.L.Intégration proportionnelle34,9832 %50,0000 %Comparabilité des comptes. — Afin d’améliorer la comparabilité des comptes consolidés d’un exercice sur l’autre, les comptes de l’exercice précédent sont retraités sous forme d’un pro forma lorsque des changements significatifs affectant les méthodes comptables ou le périmètre de consolidation sont intervenus au cours de l’exercice. L’exercice 2004 n’ayant pas connu de changement de méthode et les entrées/sorties du périmètre n’ayant pas eu d’incidence significative sur le bilan ou les résultats du groupe, il n’est pas établi de pro forma comparatif.Application du règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 du Comité de la réglementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003. — Les dispositions transitoires prévues par ces règlements prévoient que les entreprises doivent au choix constituer des provisions pour grosses réparations ou adopter l’approche par composants pour leurs dépenses de gros entretien pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2003.Dans ce contexte, Affine avait constitué au 1er janvier 2003 une provision pour grosses réparations couvrant les dépenses de gros entretien, reposant sur un plan pluriannuel à 5 ans des dépenses de ravalement, conformément au règlement n° 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs. Au 31 décembre 2004, cette provision a été portée à 446 K€ par le biais du compte de résultat.La comptabilisation par composants pour les actifs amortissables étant obligatoire à compter du 1er janvier 2005, la provision pour grosses réparations sera reprise à cette date.Option pour le régime des SIIC - Réévaluation libre de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières au 1er janvier 2003. — L’ensemble des immobilisations corporelles et financières inscrites à l’actif du bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2003 avait fait l’objet d’une réévaluation libre à l’occasion de l’option par Affine pour le régime fiscal des Sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Le bilan d’Affine avait été réévalué en comptabilité sociale, les autres structures du groupe ayant fait l’objet d’une réévaluation en comptabilité consolidée.Le montant de l’écart de réévaluation de l’immobilier locatif au 1er janvier 2003 s’établissait à 72 692 K€. Compte tenu des corrections de valeur apportées sur ces immeubles jusqu’au 31 décembre 2004, cet écart de réévaluation, avant exit taxe, s’établit désormais à 65 233 K€.L’impôt de sortie du régime fiscal antérieur, calculé au taux de 16,5 % sur la base des plus-values latentes nettes des immeubles locatifs, s’établit à 9 530 K€.Au 31 décembre 2004, l’écart de réévaluation net inclus dans les capitaux propres consolidés se décompose donc de la manière suivante :Réévaluation au 1er janvier 2003 des immeubles locatifs72 692 K€Impôt de sortie imputé sur l’écart de réévaluation– 9 530 K€Correction au 31 décembre 2004 de l’écart d’acquisition sur immeubles– 7 459 K€Virement en réserves libres de la partie distribuable– 5 391 K€Total50 312 K€L’écart de réévaluation distribuable s’entend de la somme des écarts de réévaluation portant sur les immeubles cédés depuis le 1er janvier 2003, et du supplément de dotation aux amortissements lié à la réévaluation.Immeubles en crédit-bail. — Les immeubles en crédit-bail sont portés au bilan consolidé pour leurs encours déterminés selon la comptabilité financière. La différence entre l’encours financier en comptabilité consolidée et la valeur nette comptable des immeubles en comptabilité sociale donne lieu à la constitution d’une réserve latente. Lorsque l’amortissement annuel comptable est supérieur à l’amortissement annuel financier, la différence vient accroître la réserve latente. Lorsque la situation inverse survient, la réserve latente est réduite à due concurrence.Les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants :— La réserve latente à l’ouverture du bilan est inscrite parmi les réserves consolidées pour son montant net d’imposition différée ;— L’encours financier des opérations de CBI (comptes financiers, incluant la réserve latente brute) est substitué à l’encours immobilisé (comptes sociaux) ;— La variation entre le résultat social et le résultat financier est portée en résultat consolidé.Ce retraitement est assuré par une correction des dotations aux amortissements conformément aux textes réglementaires.Lors de la renégociation d’un contrat de crédit-bail, la différence entre la nouvelle assiette financière et celle précédemment inscrite en comptabilité est directement enregistrée au compte de résultat sous la forme d’une inscription à la réserve latente ou d’une dotation aux provisions selon le sens. Il en est de même pour les immeubles du secteur locatif transférés au secteur crédit-bail.Immeubles en crédit-bail temporairement non loués. — Les immeubles, dont le contrat de crédit-bail a été résilié juridiquement, sont transférés en immeubles temporairement non loués si les crédit preneurs sont facturés sous forme d’indemnités d’occupation et en location simple pour les autres. Les provisions articles 64 ou 57 portant sur ces immeubles sont alors reprises, les provisions pour dépréciation existantes sont transférées et de nouvelles provisions peuvent être dotées s’il y a lieu. Un nouveau plan d’amortissement est calculé en amortissant linéairement sur la durée restant à courir la valeur nette comptable à la date du transfert. Au 31 décembre 2004, la valeur nette comptable de l’unique immeuble temporairement non loué s’élève à 1 129 K€.Immeubles en location simple. — Les immeubles en location simple sont portés au bilan consolidé pour leur valeur nette comptable, retraitée des cessions internes.A l’occasion de la réévaluation, les durées d’amortissement des immeubles provenant des différentes entités ont fait l’objet d’une harmonisation selon le type de construction :— Bureaux : 35 ans linéaires prorata temporis ;— Locaux d’activité et entrepôts : 25 ans linéaires prorata temporis ;— Autres locaux : 20 ans linéaires prorata temporis.Les frais d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans, le cas échéant prorata temporis.— Contrats de crédit-bail immobilier détenus par Affine ou ses filiales en qualité de crédit-preneur : Les sociétés du groupe Affine appliquent la méthode préférentielle du retraitement des contrats de location-financement conduisant à considérer les actifs sous-jacents comme ayant été achetés à crédit.Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes :Enregistrement du bien en immobilisation corporelle à l’actif du bilan, pour le montant de l’encours financier résiduel ;Comptabilisation en parallèle au passif d’un emprunt égal au coût d’entrée du bien ;Annulation dans les comptes consolidés de la redevance enregistrée en charges d’exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d’une charge financière et d’un remboursement progressif de l’emprunt ;Constatation de l’amortissement de l’immobilisation conformément aux méthodes comptables du groupe ;Constatation de la dépréciation du bien dans les mêmes conditions que si l’entreprise était propriétaire du bien.En cas d’interruption du contrat, les éléments qui proviennent du retraitement du contrat de location-financement (valeur nette comptable, dette résiduelle, impôts différés) sont soldés. L’impact net est constaté en résultat.Stocks. — Les stocks sont valorisés au coût historique des dépenses de construction. Les frais de force de vente et les frais financiers n’entrent pas normalement dans leur composition. Les frais financiers afférents à des opérations dont le cycle de production est supérieur à douze mois sont toutefois incorporés dans les stocks.Les écritures relatives à la comptabilisation des coûts de construction sont portées en cours d’exercice au débit des comptes de stocks sans transiter par des comptes de la classe 6. Cette méthode a pour objet de tenir les comptes de stocks en inventaire permanent en intégrant la comptabilité analytique dans la comptabilité générale, grâce au principe de l’affectation directe des charges aux opérations. Les flux de variation des stocks sont constatés en résultat à chaque arrêté comptable, selon les modalités exposées ci-dessous.Le groupe Affine a adopté en 2002 la méthode préférentielle de la marge à l’avancement pour tous les contrats à long terme. En conséquence, la marge et le chiffre d’affaires des opérations immobilières sont désormais comptabilisés à l’avancement. Les modalités de comptabilisation à l’arrêté comptable sont les suivantes :— Les charges qui ne correspondent pas à l’avancement et qui sont donc rattachables à une activité future sont inscrites en stocks, travaux en cours ou comptes de régularisation ;— Les charges ayant concouru à l’exécution du contrat et correspondant à l’avancement à la date d’arrêté sont comptabilisées en résultat ;— Les produits contractuels sont comptabilisés, a) soit en comptes de régularisation (produits perçus d’avance), une écriture de régularisation comptabilisant en chiffre d’affaires le niveau de produit permettant, après déduction des charges ayant concouru à l’exécution du contrat, la constatation de la quote-part du résultat à terminaison correspondant au pourcentage d’avancement, b) soit en fin de contrat ou à des échéances progressives, rajustement s’effectuant alors par le biais de comptes de régularisation ou par la prise en compte de factures à établir.Le résultat à terminaison s’entend de la marge prévisionnelle prévue au budget de l’opération. Le pourcentage d’avancement est déterminé en utilisant la méthode qui mesure de la façon la plus fiable possible, selon leur nature, les travaux ou services exécutés et acceptés. La méthode la plus couramment utilisée est le rapport entre le coût des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d’exécution du contrat.Créances douteuses - Application du règlement CRC n° 2002-03. — Tant pour les opérations de crédit-bail que pour celles de location simple, dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 6 mois à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « Créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves ...).Le règlement CRC 2002-03 introduit dans sa section I « Identification comptable du risque de crédit » une nouvelle classification comptable des encours : à côté des encours douteux est instituée une catégorie d’encours douteux compromis. Par ailleurs, à l’intérieur des encours sains sont recensés les encours restructurés.Les encours figurent désormais en « encours douteux compromis » lorsqu’ils sont demeurés classés en douteux un an au moins, ou en cas de déchéance du terme ou de résiliation d’un contrat de crédit-bail.Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Aucun encours n’a été identifié comme relevant de cette catégorie.La ventilation des encours de crédit-bail selon les nouveaux critères apparaît dans le détail des créances rattachées en note 3.Provisions en diminution de l’actif :— Immeubles en crédit-bail : Les immeubles pour lesquels les crédits preneurs sont en difficulté font l’objet de provisions pour dépréciation. L’immeuble pour lequel une provision de cette nature existait au 31 décembre 2003 a été cédé.Les immeubles temporairement non loués font l’objet d’une comparaison actif par actif entre la valeur nette comptable et la valeur de marché estimée. Lorsque la première est supérieure à la seconde, une provision pour dépréciation est dotée. Un seul immeuble est classé dans cette catégorie au 31 décembre 2004 ; il fait l’objet d’une provision pour dépréciation s’élevant à 688 K€.— Immeubles en location simple : L’ensemble des immeubles en location simple avait fait l’objet d’évaluations en fin d’exercice 1999 par deux cabinets d’experts internationaux différents.Chaque année, Affine fait réaliser de nouvelles évaluations par des cabinets d’experts pour une partie de ses actifs :31 décembre 2000 : 46 immeubles représentant 78 % de la valeur brute du patrimoine locatif ;31 décembre 2001 : 22 immeubles représentant 47 % de la valeur brute du patrimoine locatif ;31 décembre 2002 :14 immeubles représentant 15 % de la valeur brute du patrimoine locatif ;31 décembre 2003 : 26 immeubles représentant 26 % de la valeur brute du patrimoine locatif.En 2004, 16 nouvelles expertises ont été réalisées, les immeubles concernés représentant 32 % de la valeur brute du patrimoine locatif. La valorisation des autres immeubles a fait l’objet d’une actualisation interne selon la même méthodologie que celle retenue par les expertises externes.2 immeubles ont fait l’objet d’une nouvelle dotation aux provisions au cours de la période pour 13 K€ et 2 immeubles à des reprises, en raison de l’amortissement des actifs concernés, pour 19 K€.Le total de ces provisions s’élève à 300 K€ au 31 décembre 2004 et concerne 4 immeubles.— Provisions pour dépréciation des stocks : A la clôture de chaque exercice, le prix de revient prévu est comparé au prix de vente attendu, net de frais de commercialisation ou autres dépenses passées en charges. Toute insuffisance de ce prix de vente par rapport au prix de revient fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour la partie correspondant aux travaux en cours (la perte correspondant aux travaux à venir est comptabilisée en provision pour charges).La provision pour dépréciation des stocks au 31 décembre 2004 s’élève à 339 K€, inchangée par rapport à l’exercice précédent.— Provisions pour créances douteuses : Les provisions pour dépréciation de ces créances sont déterminées, contrat par contrat, en prenant en compte les garanties existantes.Pour les opérations de crédit-bail libre, la partie non échue des créances ainsi dépréciées - qui figure dans le poste « Autres crédits à la clientèle » - fait également l’objet d’une provision qui est déterminée dans les mêmes conditions.Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles s’élèvent à 2 351 K€ T.T.C., et sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction des garanties reçues, pour 1 966 K€.(En milliers d’euros)ClientèleCrédit-bailLocationAutres actifsTotalProvisions au 31 décembre 20034084 6031 2082656 484Variations de périmètre11Dotations423434719604Reprises– 376– 1 143– 235– 82– 1 836Provisions au 31 décembre 2004363 6941 3212025 253Dont indemnités de résiliation1 9661 966Ecart d’acquisition à l’actif. — Le montant figurant à ce poste correspond à l’excédent du coût constaté lors de l’acquisition en 1992 de la société Sovabail par Affine (première du nom) d’une part, à celui constaté lors de l’acquisition de Concerto Développement en 2001 d’autre part, ainsi qu’à l’écart constaté en 2004 en contrepartie de l’impôt différé portant sur l’écart d’évaluation comptabilisé lors de l’entrée dans le périmètre des entrepôts d’Immobilière Bondoufle et Courbet Développement. L’excédent concernant Sovabail porté dans un poste de survaleur, a été maintenu à l’issue de la fusion Affine-Sovabail en 1996, conformément aux dispositions prévues par les textes et règlements en cas de fusion.L’écart d’acquisition de Sovabail est amorti sur une durée de 15 ans (durée moyenne d’un contrat de crédit-bail immobilier), celui de Concerto Développement sur une durée de 5 ans, et celui de Bondoufle/Courbet sur une durée de 25 ans (durée de l’amortissement d’un entrepôt).Ecart d’acquisition au passif. — L’écart d’acquisition comptabilisé au passif résultait essentiellement de l’acquisition des titres Immobail par Sovabail en 1999 et 2000. Cet écart d’acquisition, comptabilisé dans un poste de sous-valeur, avait été maintenu au passif du bilan consolidé d’Affiné lors de la fusion des deux sociétés en 2000. Il est totalement amorti au 31 décembre 2004.L’excédent de coût constaté lors de l’acquisition en 1992 de la société Imaffine par Affine (première du nom) avait dans un premier temps été porté dans un poste de survaleur, puis maintenu à l’issue de la fusion Affine-Sovabail en 1996, conformément aux dispositions prévues par les textes et règlements en cas de fusion. Des rachats de titres successifs, entraînant des calculs d’écarts d’acquisition complémentaires au fil des années, avaient entraîné le basculement de cet écart de l’actif au passif avec son inscription dans un poste de sous-valeur, au cours de l’exercice 2003. Cet écart a disparu avec la cession des titres au cours de l’exercice.Méthode de l’étalement des coûts d’emprunts. — Le groupe Affine a adopté en 2002 la méthode préférentielle de l’étalement des coûts d’emprunts. Les coûts d’emprunts (commissions de montage, honoraires, frais accessoires) sont donc étalés sur la durée de vie de l’emprunt sous-jacent et selon les mêmes modalités d’amortissement.Instruments financiers à terme. — Toutes les opérations réalisées par le groupe sur les instruments financiers à terme sont des opérations de gré à gré qui figurent dans les engagements hors bilan. Elles sont réalisées en couverture d’opérations de refinancement ; la société n’effectue pas de transactions à caractère spéculatif. Conclus dans le cadre d’une gestion globale du refinancement de la société et de son risque de taux, ces contrats entrent dans la catégorie de la macro-couverture.— Caps : Les primes payées sont enregistrées en compte d’attente lors de leur versement et réparties en charges sur la durée de vie de l’instrument à terme. Le différentiel de taux potentiel à percevoir est évalué chaque mois et comptabilisé parallèlement à l’excédent de charges sur l’élément couvert.Au 31 décembre 2004, la juste valeur des caps détenus par la société s’élève à 79 K€. En 2004, les caps ont représenté une charge de 329 K€.— Swaps de taux : Le différentiel d’intérêts à payer ou à recevoir est enregistré prorata temporis à la date de clôture.Le résultat net, découlant des écarts de taux échangés, est porté en charges ou produits financiers selon le solde dégagé par chacun des contrats.Au 31 décembre 2004, la société ne détient plus de swap. En 2004, les opérations de swap ont généré une charge de 158 K€.Engagements de retraite. — Le niveau de la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte de l’impact de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites, et est évalué de la manière suivante :— Le calcul est effectué individuellement pour chaque salarié présent à la clôture des comptes ;— Il s’effectue sur la base de l’indemnité légale sans charges patronales, payable en une seule fois sous la forme d’un capital versé au salarié lors de sa mise à la retraite à un âge de 65 ans ;— Le taux d’actualisation retenu est de 4,50 %, proche du niveau des taux à 10 ans ;Le calcul tient compte des probabilités de départ (en fonction du taux de rotation du personnel) et de décès (en fonction de la table de mortalité), la probabilité de départ étant considérée comme nulle pour les personnels dont la durée résiduelle de vie professionnelle est de 15 ans ou moins (c’est-à-dire les salariés âgés de 50 ans ou plus, pour un âge légal de la retraite fixé à 65 ans).Impôts différés. — La charge d’impôt consolidée tient compte des impôts différés (confère en note 36 le rapprochement entre la charge d’impôt consolidée et l’impôt exigible dans les comptes sociaux).Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsqu’en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l’entreprise.Doivent ainsi être dégagées les impositions différées résultant :— des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ;— du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ;— des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.Ces impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Le taux appliqué en 2004 comme en 2003 est de 33 1/3 % majoré des contributions additionnelles de 3 % et 3,3 %.L’impôt différé passif résulte de l’imposition différée liée aux éléments constitutifs de la réserve latente des opérations de crédit-bail ne relevant pas du régime Sicomi, de celle liée au retraitement des crédit-baux acquis (en qualité de crédit-preneur) et de celle résultant de la constatation d’écarts d’évaluation sur les immeubles retraités dans les structures S.A.S. Immobilière Bondoufle et S.A.S. Courbet Développement. Il s’élève à 5 295 K€, en augmentation de 3 026 K€ au titre de l’année 2004.La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés par grande catégorie s’établit comme suit :CatégorieActifsPassifsDifférences temporaires 5 295 K€Crédits d’impôtsReports fiscaux déficitairesLe rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée est décrit dans un tableau en note 36.Résultat par action. — Le résultat net consolidé part du groupe s’élève à 12 369 909 € pour une moyenne pondérée de 2 316 560 titres en circulation au cours de l’exercice 2004, soit un résultat net par action s’établissant à 5,34 €. Le nombre de titres en circulation à la date du 31 décembre 2004 est de 2 327 759.Le calcul du résultat net dilué par action respecte les prescriptions de l’avis n° 27 de l’OEC (conforme à la norme IAS 33). Le résultat par action peut être ajusté de l’impact maximal de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs. Les obligations remboursables en actions émises par Affine le 15 octobre 2003 entrent dans la catégorie des instruments dilutifs.Au numérateur, le résultat net part du groupe est augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion, pour leur montant net d’impôt. La charge afférente aux ORA nette d’impôt s’élève à 1 157 570 €, ce qui porte le résultat net consolidé part du groupe à 13 527 479 € après dilution.Au dénominateur, la moyenne pondérée des titres en circulation est corrigée du nombre maximal de titres susceptibles d’être émis. Le calcul de la dilution lors de l’année d’émission est effectué prorata temporis en fonction de la date d’émission du nouvel instrument. Pour les années suivantes, la conversion est supposée effectuée au premier jour de l’exercice. Le nombre moyen pondéré des titres est portée à 2 716 560 titres compte tenu d’une moyenne de 400 000 actions nouvelles issues de la conversion des ORA.Après les retraitements décrits ci-dessus, le résultat net par action dilué s’élève à 4,98 € pour l’exercice 2004.Rémunération des organes de direction et d’administration. — Le montant des rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux des sociétés du groupe s’est élevé à 728 302 €.Le montant des jetons de présence versés en 2004 aux administrateurs des sociétés du groupe s’est élevé à 105 307 €.III. – Informations complémentaires.Effectif moyen pondéré pendant l’exercice. — L’effectif moyen a été de 54 personnes ; la répartition par emploi est la suivante :Mandataires sociaux3Cadres36Employés15Contrôle fiscal. — Le contentieux « Prado » s’est achevé par un dégrèvement pur et simple, à la suite de la réclamation contentieuse déposée par Affine venant aux droits de la société Prado.Par contre, la réclamation introduite par Affine, concernant l’ex Sovabail, a fait l’objet d’une décision de rejet. Le montant de ce redressement, soit 107 K€, réglé au cours du second semestre 2004 était provisionné de longue date et les intérêts de retard ont été abandonnés par l’administration fiscale.Le contrôle fiscal, réalisé début 2004 sur les comptes 2001 et 2002 d’Affine, est terminé et la société a accepté le redressement notifié en juillet 2004. Les conséquences financières de ce redressement sont compensées par le dégrèvement généré par l’application des mêmes règles de calcul sur l’exercice 2003. Aussi aucune provision n’a-t-elle été constituée à ce titre.Normes IAS/IFRS. — La société a mis en place un dispositif visant à établir au titre de l’exercice 2004 des comptes annuels pro forma selon les normes IAS/IFRS, applicables à partir de 2005, les comptes publiés restant établis selon les méthodes comptables en vigueur en normes françaises au 31 décembre 2004. Un groupe de travail a été créé afin d’examiner toutes les conséquences de l’application des normes IAS/IFRS, avec l’assistance du cabinet Ernst & Young et en étroite coopération avec les commissaires aux comptes de la société. Sa mission comprend trois phases :— Etude préliminaire visant à identifier les normes dont l’application pouvait entraîner des modifications de comptabilisation ou de présentation des comptes du groupe ;— Etude d’impact afin de chiffrer les conséquences de l’application des nouvelles normes sur les différents postes du bilan, notamment les capitaux propres, à l’ouverture et à la clôture des comptes 2004 ;— Conversion des bilans.Un document spécifique, indépendant de l’annexe et intitulé « Affine et les normes IAS/IFRS - Options et impacts » est produit parallèlement aux états financiers. Il est constitué notamment :— de la description des principales normes ayant une incidence sur les comptes du groupe ;— de la présentation des options prises par le groupe et des principes comptables retenus dans l’application de ces normes ;— de la description des principaux impacts sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ;— d’un tableau de rapprochement des capitaux propres entre les normes françaises et IFRS en date de transition (1er janvier 2004), conforme à la norme IFRS 1 IG 63.Société consolidante. — Les comptes du groupe Affine sont consolidés par intégration globale par la société MAB Finances S.A.S.IV. – Informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultat.Notes sur le bilan consolidé.Note 1. Opérations interbancaires et assimilées.— Echéances des créances :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansA vue6 5106 510000Comptes6 5006 500Créances rattachées1010A terme00000Prêts0Créances rattachées0Totaux6 5106 510000Note 2. Opérations avec la clientèle :— Echéances des créances :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansAutres crédits clientèle nets4 770384 4912329Prêts4 489384 2102329Créances rattachées281281Comptes ordinaires débiteurs211211000Prêts211211Créances rattachées0Totaux4 9812494 4912329Le poste Autres crédits à la clientèle enregistre le financement d’opérations immobilières sous forme de prêts classiques, ainsi que les comptes d’avance représentant le décalage cumulé entre le montant des foyers facturés et les appels de fonds en trésorerie dans le cadre de contrats de crédit-bail libre.Le poste Comptes ordinaires débiteurs enregistre des avances de trésorerie faites à des sociétés du groupe.Note 3. Opérations de crédit-bail :— Variation des immobilisations consolidées :(En milliers d’euros)En locationITNLEn coursTotalValeurs brutes au 31 décembre 2003422 5342 8179 411434 762Augmentations3 36901 3114 680Variations de périmètre0Acquisitions de l’exercice3 3691 3114 680Virements de poste à poste0Diminutions– 29 81700– 29 817Variations de périmètre0Virements de poste à poste0Cessions– 29 817– 29 817Transferts10 722– 513– 10 722– 513Valeurs brutes au 31 décembre 2004406 8082 3040409 112— Variation des amortissements financiers :(En milliers d’euros)En locationITNLTotalAmortissements financiers au 31 décembre 2003219 392558219 950Variations de périmètre0Dotations29 4038029 483Cessions et reprises– 20 201– 20 201Transferts– 151– 151Amortissements financiers au 31 décembre 2004228 594487229 081— Détail des créances rattachées :(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Créances ordinaires T.T.C.4 2564 937Créances douteuses T.T.C. hors indemnités de résiliation10Créances douteuses compromises T.T.C. hors indemnités de résiliation2 4622 379Créances douteuses compromises T.T.C. sur indemnités de résiliation2 3513 514Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*)– 9Provisions créances douteuses compromises hors I.R. (*)– 1 728– 1 660Provisions créances douteuses compromises sur I.R. (*)– 1 966– 2 934Total créances rattachées5 3756 237(*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.— Echéances des créances (hors ITNL et créances rattachées) :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansOpérations en location178 2147 56524 46099 25946 930Opérations en cours0Totaux178 2147 56524 46099 25946 930Note 4. Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable :— Détail des titres à revenu fixe et variable :(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Obligations et autres titres à revenu fixe00Titres de placementCréances rattachéesActions et autres titres à revenu variable14 54214 441Titres de transactionTitres de placement (*)14 54214 433Titres d’investissementCréances rattachées8Total14 54214 441(*) :—  Plus-values latentes sur titres de placement : 28.— Moins-values latentes sur titres de placement : Néant (faisant l’objet d’une provision au bilan).— Echéances des obligations et autres titres à revenu fixe :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansTitres du marché interbancaire0Créances rattachées0Totaux00000— Parts dans les entreprises liées mises en équivalence :(En milliers d’euros)En %Valeur au 31/12/04Valeur au 31/12/03Contribution aux réservesContribution au résultatS.A.S. Atime33,5407222260Total222260— Participations non consolidées :(En milliers d’euros)En %Net 2004Net 2003Capital et réservesDernier résultatAnjou :MDR Verandah12,41156186N.C.N.C.USF Fund10,345358N.C.N.C.Atémi MBCR15,006638262/4 Haussmann (1)559Affine :SofarisN.S.77N.S.N.S.Logisiic (ex-CBI Gestion) (1)24Imaffine (2)2N.C.N.C.Participations diversesN.S.N.S.Promaffine :21, rue des Pyramides (1) (3)100,004Participations diversesN.S.N.S.Sipec :G.F. de la Groie99,76 %113111– 98Participations diverses4N.C.N.C.Créances rattachées4114Total752848Dont part réévaluée541(1) Sociétés maintenant consolidées. (2) N’appartiennent plus au groupe. (3) Devenue filiale d’Affine.Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles :— Variation des immobilisations consolidées :(En milliers d’euros)Immobilisations d’exploitationPatrimoine locatifIncorporellesCorporellesEn locationEn coursTotalValeurs brutes au 31 décembre 2003198476233 5884 001238 263Augmentations1319984 0985 09989 409Réévaluation SIIC0Dépréciation sur réévaluation– 2 289– 2 289Variations de périmètre68160 76060 847Acquisitions de l’exercice711825 6275 09930 851Virements de poste à poste0Diminutions– 8– 283– 17 313– 17 604Variations de périmètre0Virements de poste à poste0Cessions– 8– 283– 17 313– 17 604Transferts007 313– 6 800513Valeurs brutes au 31 décembre 2004203392307 6862 300310 581Dont part réévaluée— Variation des amortissements :(En milliers d’euros)Immobilisations d’exploitationPatrimoine en locationTotalIncorporellesCorporellesAmortissements au 31 décembre 20031892146 0536 456Réévaluation SIIC0Variations de périmètre2613 7353 798Dotations101387 1857 333Cessions et reprises– 7– 196– 951– 1 154Transferts151151Amortissements au 31 décembre 200419421716 17316 584Dont amortissements sur part réévaluée— Détail des créances rattachées :(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Créances ordinaires T.T.C.1 163674Créances douteuses T.T.C. hors indemnités de résiliation2 0531 709Indemnités de résiliation douteuses T.T.C. Provisions créances douteuses hors indemnités de résiliation (*)– 1 321– 1 209Provisions créances douteuses sur indemnités de résiliation (*)Total créances rattachées1 8951 174(*) Les provisions portent sur le montant hors taxes des créances.Note 7. Ecarts d’acquisition actif :— Détail des écarts d’acquisition actif :(En milliers d’euros)Brut 2004Amortissements antérieursDotation de l’exerciceNet 2004Net 2003Sovabail20 11416 2381 3422 5343 876Concerto Développement8 5484 9831 7871 7783 633Bondoufle2 070761 994Courbet1 103401 063Total31 83521 2213 2457 3697 509Note 8. Comptes de régularisation et actifs divers :— Détail des comptes de régularisation et actifs divers :(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Capital souscrit non versé01Actions propres97238Autres actifs24 65517 854Etat - Créances sociales et fiscales10 8306 203Dépôts versés3 0042 213Acompte sur dividende2 7932 762Clients factures à établir687931Fournisseurs débiteurs711 625Autres débiteurs divers7761 261Stocks bruts (promotion immobilière)5 8143 140Dépréciation des stocks– 339– 339Divers1 01958Comptes de régularisation7 40126 779Impôt différé actifClients nets (prestations de services)2 16818 510Charges constatées d’avance1 4844 751Produits à recevoir127101Charges à répartir3 6223 417DiversTotal32 15344 872— Détail des mouvements sur actions propres :(En K€)Au 31/12/03AcquisitionsVentesMoins-valuesPlus-valuesVariation valeur de marchéAu 31/12/04Affine1715056335497Imaffine671784Total238522717054097Note 9. Opérations interbancaires et assimilées :— Echéances des dettes :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansA vue11 95211 952000Comptes11 94711 947Dettes rattachées55A terme319 05212 95330 280139 904135 915Emprunts317 19211 32630 047139 904135 915Dettes rattachées1 8601 627233Totaux331 00424 90530 280139 904135 915Note 10. Opérations avec la clientèle :— Echéances des dettes :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansAutres dettes à vue491491000Comptes ordinaires491491Autres sommes dues0Dettes rattachées0Autres dettes à terme4 76501391 0043 622Comptes et emprunts à terme4 76501391 0043 622Dettes rattachées0Totaux5 2564911391 0043 622Note 11. Comptes de régularisation et passifs divers :— Détail des comptes de régularisation et passifs divers :(En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Autres passifs28 01229 503Etat (IS, T.V.A. …)8 11414 857Autres dettes fiscales et sur organismes sociaux779652Personnel8Dépôts reçus10 3475 350Fournisseurs4 1534 331Prêts preneurs en crédit-bail2 1951 512Soldes à décaisser sur investissements1 2241 242Versements reçus sur appels en garantie903909Dividendes à verserVersement restant à effectuer sur titresIntérêts à payer sur dépôts de garantie1Autres créditeurs divers297641Comptes de régularisation10 4319 273Intérêts à payer sur swaps234Autres charges à payer1 5891 144Produits comptabilisés d’avance5 9665 982Subventions d’investissement157173Divers2 7191 740Total38 44338 776Note 12. Ecarts d’acquisition passif :— Détail des écarts d’acquisition passif :(En milliers d’euros)BrutAmortissements antérieursReprise de l’exerciceVariation périmètreNet 2004Net 2003Sur titres Immobail12 2779 8222 4552 456Sur titres Imaffine59– 2912– 76161Total12 3369 7932 467– 7602 617Note 13. Provisions pour risques et charges :— Détail des provisions de passif :(En milliers d euros)Solde d’ouvertureDotation de l’exerciceReprise de l’exercice utiliséeReprise de l’exercice non utiliséeVariation de périmètreSolde de clôtureProvision pour impôt différé2 2692644113 1735 295Provision pour risque sur opération de crédit-bail libre0Provision pour grosses réparations308138446Provision pour risque fiscal1335113351Provision pour charges de retraite16521Provision pour divers litiges clients4512445124Total provisions2 77158258903 1735 937Note 14. Dettes subordonnées :— Obligations remboursables en actions :(En milliers d’euros)Postes du bilanDe 0 à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansA durée déterminée20 2370237020 000Comptes20 00020 000Dettes rattachées237237Totaux20 2370237020 000A tout moment à compter du 15 octobre 2008, si la moyenne sur 40 cours de clôture de l’action est supérieure au prix d’émission par action, la société peut effectuer un remboursement par anticipation.A compter du 15 octobre 2013, la société pourra rembourser tout ou partie des ORA, avec une notification préalable de trente jours calendaires, à un prix assurant au souscripteur initial un taux de rendement actuariel brut de 11 %, ce prix ne pouvant être inférieur au nominal de l’ORA. A compter de la même date, un amortissement anticipé pourra également s’effectuer au gré des porteurs, à tout moment excepté du 15 novembre au 31 décembre inclus de chaque année.Note 15. Capitaux propres :— Evolution des fonds propres prudentiels :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Capitaux propres hors fonds pour risques bancaires généraux (Part du groupe)145 042142 711Intérêts minoritaires7282 640Actions propres déduites– 97– 238Immobilisations incorporelles déduites– 9– 9Part de l’écart d’acquisition actif déductible– 4 834– 3 633Ecart d’acquisition passif2 617Fonds propres de base (avant affectation)140 830144 088Obligations remboursables en actions20 000Fonds propres prudentiels (avant affectation) (*)160 830144 088(*) Dans le calcul des ratios prudentiels, une décote égale à 15 % de la valeur de marché hors droit des immeubles réévalués est appliquée en diminution du montant des fonds propres prudentiels. Cette décote s’établit à 21 M€.— Tableau de variation des capitaux propres consolidés hors fonds pour risques bancaires généraux (Part du groupe) :(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceAutresTotalAu 31 décembre 200240 0003 97926 42211 84082 241Augmentation de capital6001 149– 211 728Part dans le résultat10 26010 260Distribution de l’exercice– 8 088– 8 088Affectation en réserves3 752– 3 752Provisions pour grosses réparations– 240– 240Variations de périmètre– 70– 70Autres variations– 73– 73Réévaluation56 95356 953Au 31 décembre 200340 6005 12886 72310 260142 711Augmentation de capital4139461 359Part dans le résultat11 79811 798Distribution de l’exercice– 8 423– 8 423Affectation en réserves1 837– 1 837Variations de périmètre121121Autres variations– 617– 617Réévaluation– 1 907– 1 907Au 31 décembre 200441 0136 07486 15711 798145 042— Tableau de variation des intérêts minoritaires :(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceAutresTotalAu 31 décembre 20025 4284855 913Augmentation de capital1 2261 226Part dans le résultat– 414– 414Distribution de l’exercice– 1 500– 1 500Affectation en réserves– 1 0151 015Variations de périmètre– 2 686– 2 686Autres variations– 17– 17Réévaluation118118Au 31 décembre 20033 054– 4142 640Augmentation de capitalPart dans le résultat536536Distribution de l’exercice– 175– 175Affectation en réserves– 589589Variations de périmètre– 2 695– 2 695Autres variations540540Réévaluation– 118– 118Au 31 décembre 2004192536728— Ventilation des réserves consolidées :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Réserve légale4 2245 081Réserves statutairesRéserves réglementées3 4483 587Ecarts de réévaluation50 31257 149Autres réserves28 36523 960Total réserves consolidées86 34989 777— Réserve latente :(En milliers d’euros)Au 01/01/04Variation de périmètreVariation en résultatAu 31/12/04Affine13 735– 4 4089 327Total réserve latente13 735– 4 4089 327La réserve latente est comprise dans les capitaux propres consolidés ; elle impacte les réserves consolidées pour son montant à l’ouverture de l’exercice, le résultat pour sa variation au cours de l’exercice. En contrepartie, le montant de la réserve latente à la clôture de l’exercice est inclus dans les immobilisations nettes de crédit-bail.Tableau de variation des écarts de réévaluation :(En euros)Ecart de réévaluation généré le 01/01/03Correction de valeurPart transférée à un compte de réserves distribuablesEcart de réévaluation au 31/12/04Portant sur des immobilisations cédéesPortant sur l’amortissement de la part réévaluéeImmeuble à Lyon Bron1 261 8181 261 818Immeuble à Istres48 284– 48 2840Rue Albert Camus - Agen105 683– 105 000683Immeuble Saint-Quentin Fallavier995 465– 17 569977 896Immeuble à Nantes lot n° 896 53296 532Immeuble à Evry319 021319 021Immeuble à Buc253 751– 253 7510Immeuble à Nantes lot n° 9111 997– 545111 452Immeuble Ecully– 34 64034 6400Immeuble à Dagneux435 348– 28 021407 327Immeuble à Arnage– 2 4772 4770Immeuble à Brétigny-sur-Orge213 708213 708Immeuble à Vitrolles– 19 09619 0960Immeuble à Trappes1 217 735– 606 327– 22 283589 125Immeuble à Antony386 178– 349 095– 37 0830Immeuble à Aix-en-Provence502 446– 1 039501 407Immeuble à Quincy-sous-Sénart1 045 144– 1 037 7217 423Immeuble à Lannemezan– 1121120Immeuble à Angers98 086– 98 0860Immeuble à Orléans– 48 14648 1460Immeuble à Saint-Ouen-l’Aumône582 827– 133 962– 25 270423 595Immeuble à Briançon144 151144 151Immeuble à Vitrolles– 20 66220 6620Immeuble à Aix-en-Provence75 20275 202Immeuble à Saint-Ouen349 396– 11 588337 808Immeuble à Nantes54 435– 54 4350Immeubles à Le Lardin Saint-Lazare19 688– 19 6880Immeuble à Frontignon– 5 5155 5150Immeuble à Biarritz143 249143 249Immeuble à Marseille (16e)169 860169 860Immeuble à Vénissieux222 422– 12 388210 034Immeuble à Malakoff466 758466 758Immeuble à Orléans133 937133 937Immeuble Tolbiac Masséna Paris2 938 713– 2 938 7130Immeuble à Villeneuve d’Ascq17 79117 791Immeuble à Satolas-et-Bonce332 134332 134Immeuble à Bailly428 274428 274Immeuble Sophia Antipolis290 913290 913Sophia Antipolis (Minerve)164 745164 745Sophia Antopolis - Oreades– 91 32891 3280Tolbiac5 390 313– 129 8165 260 497Immeuble à Aix-en-Provence les Milles1 183 250– 20 4971 162 753Immeuble à Bellerive-sur-Allier848 163– 45 362802 801Saint-Michel-sur-Orge541 535– 213 679– 327 8560Immeuble à Aulnay-sous-Bois160 450– 160 4500Immeuble à Corbas Saint-Priest123 350– 4 274119 076Immeuble à l’Isle d’Abeau477 217– 12 635464 582Immeuble à Cergy Pontoise135 223– 67 61167 612Immeuble à Brignais181 727– 181 7270Immeuble à Rueil Passage Saint-Antoine2 703 870– 58 4412 645 429Caluire39 699– 39 6990Vert Saint-Denis1 380 674– 32 130– 75 1001 273 444Tronchet 2e1 356 476– 47 347– 14 2141 294 915Rue Casteja1 430 708– 1 097 656– 333 0520Le Rhodanien622 408– 270 998351 410Logelbach75 102– 75 1020Pantin - « Tour Essor »574 80144 238619 039Bagnolet1 495 3651 495 365Reaumur3 060 235– 1 027 0332 033 202Palaiseau801 402– 475 388– 3 944322 070Le Sari– 54 68554 6850Noisy Park– 6 3596 3590Noisy Park– 9 1179 1170Sceaux Ilot Charaire49 884– 16 924– 32 9600Coudray Monceau86 993– 86 9930Sophia Antipolis1 257 1361 257 136Sophia Antipolis73 736– 9 23364 503Immeuble à Champlan136 976– 71 85465 122Villeurbanne148 776– 37 078111 698Bondy94 47794 477Bonsai Rennes57 438– 57 4380Bonsai Houssen100 255– 100 2550Clermont 241 05141 051Clermont 1188 730– 33 629155 101Avignon68 76468 764Sophia Antipolis 2126 090126 090Savigny le Temple (Decathlon)2 987 805– 1 366 8291 620 976Vitrolles - Transp. Billon578 275– 185 276392 999Lognes1 263 952– 321 426942 526Saint-Germain les Arpajon1 536 097– 534 8111 001 286Marseille Grand Ecran– 217 766217 7660Villeurbanne– 323 040323 0400Vitrolles 111 22911 229Vitrolles 272 430– 72 4300Rillieux525 934– 79 076– 19 422427 436Avignon443 105– 5 272437 833Tremblay en France133 987133 987Immeuble à Sèvres232 354– 2 059230 295Tour Bercy17 572 276– 179 47917 392 797Sous-total immobilisations LS63 162 466– 7 459 394– 4 586 794– 803 93450 312 344Titres 2/4 Haussmann540 581– 540 581Sous-total immobilisations financières540 081– 540 581Total écart de réévaluation63 703 047– 7 999 975– 4 586 794– 803 93450 312 344Note 16. Produits sur opérations avec les établissements de crédit :— Ventilation des intérêts et produits assimilés avec les établissements de crédit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs156325Intérêts sur comptes et prêts au jour le jourIntérêts sur comptes et prêts à termeProduits sur capsProduits sur swapsProduits divers d’intérêts41417Total197742Note 17. Produits sur opérations avec la clientèle :— Ventilation des intérêts et produits assimilés avec la clientèle :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Intérêts sur autres crédits à la clientèle28272Intérêts sur comptes d’avance et moratoires CBI2738Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs147Produits divers d’intérêtsTotal310157Note 18. Produits sur opérations de crédit-bail :— Ventilation des produits de crédit-bail :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Loyers et assimilés41 34243 003Dotations aux amortissements– 18 143– 18 131Dotations aux provisions article 64 ou 57– 9 975– 9 591Variation de la réserve latente– 4 408– 2 074Total produits de crédit-bail8 81613 207Note 19. Charges sur opérations avec les établissements de crédit :— Ventilation des intérêts et charges assimilés avec les établissements de crédit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs14188Intérêts sur comptes et emprunts au jour le jourIntérêts sur comptes et emprunts à terme12 85412 376Charges sur caps330435Charges sur swaps158381Charges diverses

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 41 012 671,06 €. Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris. 712 048 735 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mars 2005, page 3778. Concernant l’assemblée générale ordinaire :— A la quatrième résolution (Affectation du résultat) alinéa 3, lire : « qui sera versé à partir du 4 mai 2005 » au lieu de « qui sera versé à partir du 1er juin 2005 » ;— De même, à la cinquième résolution « option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions », alinéa 4, lire : « Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, et le 18 mai 2005 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 18 mai 2005 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 31 mai 2005 » ;— A la septième résolution « Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société », alinéa 2, lire : « – l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire à tenir ce jour, de la quatrième résolution qui lui est présentée », au lieu de : « – l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire à tenir ce jour, de la cinquième résolution qui lui est présentée. »Concernant l’assemblée générale extraordinaire, la question inscrite à l’ordre du jour « Possibilité donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires » est supprimée.85223

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard-VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocation1. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 28 avril 2005, à 11 h 30, au siège social 4, square Edouard-VII, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice 2004, rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au compte « Autres réserves » ;— Affectation du résultat ;— Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;— Ratification du transfert du siège social ;— Ratification de la nomination de MAB-Finances en qualité d’administrateur ;— Ratification de la nomination de M. Jacques de Peretti en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de M. Jean-Louis Charon en qualité de censeur ;— Renouvellement de M. Bertrand de Feydeau en qualité de censeur ;— Renouvellement de M. Michael Kasser en qualité de censeur ;— Fixation des jetons de présence ;— Constatation de la fusion-absorption d’un commissaire aux comptes ;— Pouvoirs pour formalités ;— Questions diverses.Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 16 804 564,97 €.Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 12 333 587 €.Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve distribuable). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article 39 IV de la loi de finances rectificative pour 2004 du 30 décembre 2004, qui prévoit d’affecter à un poste de réserve distribuable la réserve de plus-values à long terme, sous réserve du paiement de la taxe exceptionnelle, décide :— d’affecter les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme, soit 3 444 175,55 €, au compte « Autres réserves » ;— d’imputer sur ces sommes le montant de la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, soit 74 514,86 €.De même, l’assemblée générale autorise l’affectation au compte « Autres réserves » des sommes qui seront portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme, en vertu de la quatrième résolution ci-après. Cette affectation devra être effectuée avant le 31 décembre 2005.Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :Bénéfice de l’exercice16 804 564,97 €Dotation à la réserve légale– 41 267,11 €Dotation à la réserve des plus-values à long terme – 107 080,27 €Solde16 656 217,59 €Auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent24 441 830,90 €Soit un bénéfice distribuable de41 098 048,49 €Comme suit :Dividende9 311 036,00 €Report à nouveau31 787 012,49 €En conséquence, il reviendra à chacune des 2 327 759 actions composant le capital social, un dividende de 4,00 €, qui sera versé à partir du 1er juin 2005, sous déduction de l’acompte de 1,20 € décidé par le conseil d’administration du 22 septembre 2004.Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :ExerciceDividendesAvoir fiscal10 %15 %50 %20012,60 € 0,06 €0,2 €20023,33 €   20033,66 €   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2005 et entièrement assimilées aux actions anciennes.Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, sous déduction de l’acompte de 1,20 €, soit sur la somme de 2,80 € par action.Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, et connaissance prise de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale communiquée par le Président, le prix de l'action qui sera remise en paiement du dividende sera de [prix déterminé en assemblée] euros.Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre la date de mise en paiement des dividendes, et le 15 juin 2005 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 15 juin 2005 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 28 juin 2005.Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende.Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :— soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ;— soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.Sixième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à faire acheter par la société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;— l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire à tenir ce jour, de la cinquième résolution qui lui est présentée.Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :— Le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société soit 232 775 actions, le prix d’achat ne devra pas excéder 100 € par action ;— Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 20 000 000 € ;— Le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.Cette autorisation annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004, sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le programme de rachat d’action, objet de la présente résolution.Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ratifie le transfert de siège social du 65, rue d’Anjou, Paris (8e) au 4, square Edouard-VII, Paris (9e), décidé par le conseil d’administration du 22 septembre 2004.Neuvième résolution (Ratification de la nomination de MAB Finances en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de :MAB-Finances, S.A.S. au capital de 560 000 €, siège social : 4, square Edouard-VII, 75009 Paris., 378 590 764 R.C.S. Paris,faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 18 juin 2004, en remplacement de M. Alain Chaussard, démissionnaire, MAB-Finances ayant désigné M. Alain Chaussard comme représentant permanent.Dixième résolution (Ratification de la nomination de M. Jacques de Peretti en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de :M. Jacques de Peretti, demeurant 22, boulevard Jean-Mermoz, 92200 Neuilly-sur-Seine,faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2004, en remplacement de Natexis Banques populaires.Onzième résolution (Renouvellement de M. Jean-Louis Charon en qualité de censeur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de M. Jean-Louis Charon, demeurant 135, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2007.Douzième résolution (Renouvellement de M. Bertrand de Feydeau en qualité de censeur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de M. Bertrand de Feydeau, demeurant 59, avenue Kléber, 75116 Paris, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2007.Treizième résolution (Renouvellement de M. Michael Kasser en qualité de censeur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de M. Michael Kasser, demeurant 1000, Park avenue, New York, New York 10021, Etats-Unis, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2007.Quatorzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs et aux censeurs une somme de 80 000 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.Quinzième résolution (Fusion-absorption d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».Seizième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.2. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2005, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, au siège social 4, square Edouard-VII, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Possibilité donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire de capital ;— Pouvoirs pour formalités ;— Questions diverses.Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5°) Délègue au conseil d’administration, durant le même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapport spéciaux des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de ving-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.4°) Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Troisième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et de l’article L. 443-5 du Code du travail :1°) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ;2°) décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe ;3°) délègue également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;4°) fixe à deux ans à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;5°) décide de fixer à 1 250 000 € le montant maximal du capital social correspondant au nombre d’actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement, ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions 1 et 2 ci-dessus ;6°) décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de vingt-quatre mois :— à annuler, en un ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social.Cinquième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour des assemblées, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à ces assemblées, ou de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à ces assemblées :— les titulaires d’actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour ces assemblées ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l’établissement centralisateur, la Société générale « Département Titres et Bourse », BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d’inscription en compte délivrée par la banque, l’établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.La Société générale tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d’admission.L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de l’établissement centralisateur ou demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou par l’établissement, ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion des assemblées.Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou à l’établissement mentionné ci-dessus, trois jours au moins avant la date de la réunion.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir. S’il détient des actions au porteur, il n’omettra pas de justifier de sa qualité d’actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.Le conseil d’administration.  84786

Description : AFFINE AFFINE Société anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Rectificatif à la situation au 31 décembre 2004 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2005, page 2448.1°) Actif, ligne : « Immobilisations incorporelles », au lieu de : « 2 335 », lire : « 2 384 ».2°) Passif, ligne : « Réserves », au lieu de « 11 508 », lire : « 12 895 ».3°) Passif, ligne : « Ecarts de réévaluation », au lieu de « 41 574 », lire « 40 187 ».4°) Passif, ligne : « Provisions réglementées et subventions d’investissement », au lieu de : « 142 », lire : « 191 ».5°) En conséquence les totaux de l’actif et du passif sont de : « 511 902 » au lieu de : « 511 853 ».84044

Description : AFFINE AFFINESociété anonyme au capital de 41 012 671,06 €.Siège social : 4, square Edouard VII, 75009 Paris.712 048 735 R.C.S. Paris.Situation au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.6Créances sur les établissements de crédit4 841Opérations avec la clientèle37 986Obligations et autres titres à revenu fixe0Actions et autres titres à revenu variable9 545Participations et activité de portefeuille10Parts dans les entreprises liées36 054Crédit-bail et location avec option d’achat174 409Location simple230 654Immobilisations incorporelles2 335Immobilisations corporelles128Titres de transaction97Autres actifs10 938Comptes de régularisation4 850Total général511 853PassifMontantDettes envers les établissements de crédit315 410Opérations avec la clientèle9 943Dettes représentées par un titre0Autres passifs17 767Comptes de régularisation23 355Provisions pour risques et charges463Dettes subordonnées20 237Capital souscrit41 013Primes d’émission6 074Réserves11 508Ecarts de réévaluation41 574Provisions réglementées et subventions d’investissement142Report à nouveau24 367Total général511 85383795