HYPARLO

Description : 0815089 22 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Avis divers____________________   HYPARLO S.A. Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95, Cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Avis de perte du statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne. Les actions de la société Hyparlo SA, admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA (compartiment B) sous le code ISIN FR0000061731, constituant les seuls instruments financiers offerts au public émis par la société :   – ont fait l’objet du 04 juillet 2008 au 12 décembre 2008 inclus d’une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire ayant donné lieu à la publication d’une note d’information ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa N° 208C1255 en date du 02 juillet 2008, offre dont le résultat a été publié dans l’avis N°208C2243 du 12 décembre 2008 de l’Autorité des marchés financiers ; – ont été radiées en conséquence de l’Eurolist d’Euronext Paris SA ( compartiment B) le 15 décembre 2008 et ne sont plus négociées sur un quelconque marché réglementé ; – sont, depuis cette radiation, intégralement détenues par Carrefour, soit directement , soit indirectement par l’intermédiaire de ses filiales Hyparlo France et Hofidis II.   En conséquence, et conformément à l’article 215-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société Hyparlo SA ne fait plus appel public à l’épargne à compter de la publication du présent avis.     0815089

Description : 0810839 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO  Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social à Lyon (69006) 95 cours Lafayette. 779 636 174 R.C.S. Lyon. Chiffre d’affaires société mère comparés (hors taxes) (En millions d'euros.)    2008 2007 Premier trimestre 212,8 209,7 Deuxième trimestre 217,0 218,8     Total 429,8 428,5   Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes) (En millions d'euros.)    2008 2007 Premier trimestre 409,8 353,7 Deuxième trimestre 447,0 370,8     Total 856,8 724,5     0810839

Description : 0809123 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HYPARLO S.A.   Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 63 000 000 d'euros Siège social : 95, Cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 RCS Lyon    Les comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que l’affectation du résultat publiés au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 28 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2008.    Attestation des Commissaires Aux Comptes    A. – Extrait du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.    B. – Extrait du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France.  Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Les commissaires aux comptes : Hérouville saint Clair et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2008, KPMG Audit Deloitte et Associés Département de KPMG S.A.   Yves Gouhir Associé Frédéric Moulin Associé   0809123

Description : 0808559 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     HYPARLO   Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 63 000 000 d'euros. Siège social : 95, Cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.    Droits de vote         Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 30 mai 2008, le nombre total des actions composant le capital social était de 15 750 000 et le nombre total des droits de vote était de 24 741 228.      En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 24 735 028.       Fait à Lyon, le 30 mai 2008     0808559

Description : 0806007 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HYPARLO Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social :  95, cours Lafayette, 69006 Lyon . 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires société mère comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   2008 2007 Premier trimestre 212,8 209,7   Chiffres d’affaires consolides comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   2008 2007 Premier trimestre 409,8 353,7     0806007

Description : 0804626 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HYPARLO   Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95 cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Projets non vérifiés par les commissaires aux comptes.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)   Actif 2007 2006 Brut Amortissements / provisions Net Net Frais d'établissement         Concessions, brevets et droits similaires       467 Fonds commercial 61 273   61 273 61 273 Autres immobilisations incorporelles 673 486 187 47 Terrains 5 388   5 388 10 646 Constructions 86 257 45 589 40 668 44 137 Installations techniques, matériel et outillage 49 876 33 500 16 376 14 325 Autres immobilisations corporelles 3 414 2 430 983 959 Immobilisations en cours 1 483   1 483 4 197 Avances et acomptes 212   212 6 Autres participations 99 007   99 007 98 208 Créances rattachées à des participations       1 837 Prêts 649   649 649 Autres immobilisations financières 77 3 74 1 797         Actif immobilisé 308 308 82 007 226 301 238 547 Marchandises 79 621 3 321 76 301 56 689 Avances et acomptes versés sur commandes 13   13 17 Clients et comptes rattachés 2 469 245 2 224 7 108 Autres créances 74 889 401 74 488 70 445 Valeurs mobilières de placement 272   272 359 Disponibilités 10 249   10 249 9 152         Total actif circulant 167 513 3 967 163 547 143 770 Charges constatées d'avance 391   391 575 Charges à répartir sur plusieurs exercices     0 0 Ecarts de conversion actif                 Total général 476 214 85 975 390 239 382 893   Passif 2007 2006 Capital social 63 000 63 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 12 054 12 054 Ecarts de réévaluation (dt écart d'équivalence)     Réserve légale 3 288 3 288 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 70 372 70 372 Report à nouveau 8 793 17 769 Résultat de l'exercice 62 997 -8 976 Provisions réglementées 3 599 3 184 Capitaux propres 224 102 160 691 Provisions pour risques 1 381 2 584 Provisions pour charges 7 197 14 300 Provisions pour risques et charges 8 578 16 884 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires   2 057 Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit   10 098 Emprunts et dettes financières divers 688 25 053 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 54 234 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120 482 127 798 Dettes fiscales et sociales 26 254 31 834 Dettes s/immobilisations et comptes rattachés 8 559 6 691 Autres dettes 1 438 1 471 Dettes 157 475 205 235 Produits constatés d'avance 83 83 Ecarts de conversion passif             Total général 390 239 382 893     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros) 2007 2006 Chiffre d'affaires hors taxes 1 021 499 1 015 016 Coût des marchandises vendues -806 057 -823 903 Marge commerciale + prestations 215 443 191 114 Consommations en provenance de tiers -90 669 -75 102 Valeur ajoutée 124 774 116 012 Subventions 0 0 Impôts et taxes -11 260 -11 836 Charges de personnel -88 079 -92 384 Excédent brut d'exploitation 25 435 11 792 Autres produits et charges de gestion courante -952 125 Dotations nettes aux amortissements -11 101 -10 075 Dotations nettes aux provisions -658 94 Résultat d'exploitation 12 724 1 937 Résultat des opérations en commun -3 -1 Produits financiers 133 2 851 Charges financières -1 733 -2 269 Résultat financier -1 600 582 Résultat courant avant impôts 11 121 2 517 Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion -11 003 -786 Produits et charges exceptionnels sur opérations en capital 67 173 1 105 Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et provisions. 7 466 -7 769 Résultat exceptionnel 63 636 -7 450 Résultat avant I.S. et participation 74 757 -4 933 Participation des salariés -1 099 -2 002 Impôts sur les bénéfices -10 661 -2 040 Résultat net 62 997 -8 976     III. — Projet d’affectation du résultat. Bénéfice de l’exercice 62 996 681,20 euros A la réserve légale ainsi dotée à plein 3 012 196,16 euros Solde du bénéfice affecté au report à nouveau créditeur 59 984 485,04 euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2007 8 793 275,95 euros         Total du report à nouveau créditeur 68 777 760,99 euros     IV. — Tableau de trésorerie. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Résultat net 62 997 -8 976 Dotations nettes aux amortissements 11 101 10 678 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs -67 177 -1 060 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants -7 891 7 579 Capacité d'autofinancement -970 8 222 Variation du besoin en fonds de roulement -30 184 -17 933 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation -31 154 -9 712 Acquisitions d'immobilisations -10 637 -18 221 Cessions d'immobilisations 78 960 32 016 Variation de périmètre   905 Variation de la trésorerie issue des investissements 68 323 14 700 Emprunt « Carrefour »     Augmentation des dettes financières     Remboursement des dettes financières -26 421 -17 386 Dividendes versés     Variation des créances et dettes sur immobilisations 1 868 4 185 Actions propres 87 -1 153 Variation de la trésorerie issue du financement -24 466 -14 354 Incidence des variations de change     Variation de la trésorerie nette 12 703 -9 366     Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice -677 8 689     Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 12 029 -677 Capacité d'autofinancement par action ajustée (en francs)       Détail de la trésorerie nette 31/12/07 31/12/06 Disponibilités 10 249 9 152 Valeurs mobilières de placement 272 359 C/C Carrefour 1 508 -90 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus   -10 098         Total 12 029 -677     V. — Annexes aux comptes sociaux. Note 1. Evénements majeurs de l’exercice.   Cession des sites de Chasse et Bourges. — Au cours du second semestre 2007, la société a cédé les sites de Chasse et Bourges. Cette cession a généré sur l’exercice une plus value avant impôts de 64,3 M€ (54 M€ après impôt). Ces sites étant exploités par Casino, la cession correspondante n’a pas d’effet sur l’activité de la société.   Poursuite de l’intégration de la société au sein du Groupe Carrefour. — Suite à l’intégration de la société Hyparlo au sein du Groupe Carrefour et à la rationalisation de la supply chain du Groupe Carrefour, il a été décidé de suspendre en 2007 l’activité de l’entrepôt de Satolas. Une provision a été constatée afin de couvrir les coûts de fermeture de cet entrepôt. Une charge de 2,4 M€ a été enregistrée au titre de l’exercice 2007 afin de couvrir l’ensemble des coûts liés à l’intégration de la société dans le Groupe. Cette charge vient en complément de la provision qui avait été constatée en 2006 et inclus la provision liée à l’arrêt de l’entrepôt de Satolas.   Note 2. Règles et méthodes comptables. — Les règles de présentation et d’évaluation des comptes sont identiques à l’exercice précédent. Les comptes annuels de l’exercice 2007 sont établis conformément au règlement du Comité de la Réglementation comptable n° 99-03 du 29 avril 1999.   a. Principes généraux.   Immobilisations incorporelles. — Les fonds de commerce sont évalués au coût historique ou à leur valeur d’apport. Une revue annuelle de la valeur de ces fonds est effectuée. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur évaluation est inférieure au montant inscrit en comptabilité. Les autres immobilisations incorporelles (Logiciels) sont amorties sur une durée de 12 mois.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires). Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée de vie économique probable soit en mode linéaire soit en mode dégressif selon le plan d’amortissement suivant : — Constructions : 40 ans ; — Agencements et aménagements de constructions : 5 à 10 ans ; — Matériel transport : 5 ans ; — Matériel informatique : 3 à 5 ans ; — Mobilier de bureau : 5 à 10 ans. L’amortissement économique est assuré par l’amortissement linéaire. La dotation complémentaire résultant de l’application des dispositions fiscales particulières constitue une charge exceptionnelle et figure dans les amortissements dérogatoires L’incidence des sorties des éléments d’actif est constatée en résultat exceptionnel   Immobilisations financières. — Les immobilisations financières, y compris les titres de participation sont enregistrées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Stocks. — Les stocks sont évalués au dernier prix de revient connu, méthode adaptée au regard de la rotation rapide des stocks. Le prix de revient des stocks, comprend tous les coûts d’achat ainsi que les autre coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques. L’ensemble des avantages différés obtenus auprès des fournisseurs est abattu de la valeur des stocks. Les emballages récupérables, du fait qu'ils sont difficilement identifiables, sont compris dans les stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus. La différence entre l'évaluation figurant au bilan et celle qui résulte des derniers prix du marché n'est pas significative compte tenu de la rotation rapide des marchandises dans la profession.   Provisions pour risques et charges. — La part de la société concernant les indemnités de départ en retraite non couvertes par un contrat d’assurance est enregistré en provisions pour risques et charges. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle et tient compte d’un certain nombre d’hypothèses propres aux salariés de la société (taux de rotation, mortalité, augmentation de salaires,…). Les modalités d’évaluation de cette provision sont décrits en note I. Par ailleurs, une provision pour garanties données aux clients était comptabilisée au 31 décembre 2006. Cet engagement a été totalement repris par une autre société du Groupe Carrefour. La provision correspondante a donc été reprise.   Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès qu'apparaît une perte probable. Les effets à payer échus et non réglés à la clôture de l'exercice sont considérés comme payés à cette date.   Chiffres d’affaires. — Le chiffre d’affaires se compose : — Des ventes de marchandises sorties de caisse hors taxes, nettes des remises accordées aux clients ; — Des produits accessoires facturés aux fournisseurs ; — Des revenus des activités immobilières (principalement loyers perçus dans le cadre de locations de lots de galeries marchandes).   Achats. — Les frais accessoires d'achats (frais de transport, commissions, primes d'assurances...) sont comptabilisés en achats.   Note 3. Bilan et compte de résultat.   A. Actif.   A1. Immobilisations incorporelles :   Valeur brute 01/01/07 Augmentation Diminution Virement de poste à poste Apports Fusions Valeur brute 31/12/07 Fonds acquis ou reçus 61 272 614         61 272 614 Fonds réévalué en 1976             Autres immobilisations incorporelles 1 489 610 29 775 814 286 -32 538   672 562   62 762 224 29 775 814 286 -32 538 0 61 945 176     A2. Immobilisations corporelles et financières :   Valeur brute 01/01/07 Augmentation Diminution Virement de poste à poste Apports Fusions Valeur brute 31/12/07 Terrains 16 755 123   677 068 -10 690 367   5 387 688 Constructions 89 414 810 2 949 829 16 421 510 10 313 855   86 256 985 Inst. matériels 46 293 415 6 298 306 3 364 446 648 672   49 875 948 Autres immobilisations corporelles 3 536 656 973 041 857 200 -238 710   3 413 787 Imm. en cours 4 197 352 1 228 381 3 942 286     1 483 446 Avances et acomptes 5 801 207 517   -913   212 406 Participations 100 044 899 800 000 999 -1 837 349   99 006 551 Autres immobilisations financières 2 449 504 2 128 1 725 342     726 289   262 697 561 12 459 202 26 988 851 -1 804 812 0 246 363 100     A3. Amortissements Immobilisations incorporelles :   Valeur brute  01/01/07 Augmentation Diminution Virement de poste à poste Fusions Valeur brute  31/12/07 Fonds acquis ou reçus           0 Fonds réévalué en 1976           0 Autres immobilisations incorporelles 975 522 96 147 586 094     485 574   975 522 96 147 586 094 0 0 485 574     A4. Amortissements Immobilisations corporelles et financières :   Valeur brut e 01/01/07 Augmentation Diminution Virement de poste à poste Fusions Valeur brute  31/12/07 Terrains 6 109 478     -6 109 478   0 Constructions 45 277 571 5 995 589 4 662 645 -1 021 624   45 588 891 Inst. matériels 31 953 012 4 607 509 10 191 808 7 131 102   33 499 815 Autres immobilisations corporelles 2 593 956 401 690 565 172     2 430 473   85 934 018 11 004 788 15 419 626 0 0 81 519 179     A5. État des échéances des créances :   Montant brut  31/12/07 Moins d'un an Plus d'un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations           Prêts 649 218 225 469 423 749     Autres immobilisations financières 77 071   77 071 Actif circulant :           Créances clients 2 469 350 2 469 350 0     Autres créances 74 889 455 74 889 455 0     charges constatées d'avance 391 274 391 274 0   78 476 369 77 975 549 500 820 Prêts accordés au cours de l'exercice       Prêts remboursés au cours de l'exercice           A6. Produits à recevoir : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Montant (TTC le cas échéant) Autres immobilisations financières 0 Créances clients et comptes rattachés 185 464 Autres créances 53 723 462 Disponibilités 0   53 908 926     B. Passif.   B1. Capital social. — Le capital social est de 63 000 00 00 € divisé en 15 750 000 actions de 4,00 € chacune, entièrement libérées. Les actions inscrites en compte nominatif depuis 4 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales. Plan d’options d’achats en cours Plan 1998 Plan 2001 Plan 2004 Date de décision du directoire 20/03/1998 16/10/2001 02/02/2004 Nombre initial de bénéficiaires 28 536 132 Nombre d’options émises 13 125 95 360 17 940 Nombre d’actions pouvant être acquises 78 750 191 260 35 880     Dont mandataires sociaux 13 260 2 700        Dont 10 premières attributions salariés 34 590 9 240   Point de départ d’exercice des options 21/03/2000 16/10/2005 02/02/2005 Date d’expiration Illimité 16/10/2006 02/02/2009 Prix d’exercice 14,05 € 15,50 € 17,00 € Nombre d’options en circulation en début d’année 4 135 35 037 11 810 Nombres d’options levées dans l’année 4 135 30 572 -2 980 Options annulées durant l’exercice 0 -4 465   Nombre d’options en circulation en fin d’année 0 0 8 830 Nombre de bénéficiaires restants 0 0 63 Nombre d’actions acquises durant l’année 24 810 61 144 5 960 Nombre d’actions pouvant être acquises 0 0 17 660     L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Au cours de l’exercice 2006, le conseil de surveillance du 31 mars 2006 avait décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale une résolution tendant au renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions et il a pris acte de la décision d’annuler les titres en auto détention dans la limite du nombre nécessaire à assurer les levées d’options du plan 2004. Ces décisions ont été reconduites en 2007   Le détail des actions propres détenues et leur quote-part en capital se présentent comme suit : Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2006 134 498 0,85% Achats 0   Ventes 116 598   Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2007 17 900 0,11%     En conséquence, la société détient 17900 actions propres acquises à un cours moyen de l'ordre de 15,4 € et qui ont pour objectif la couverture d'options d'achats non encore levées   B2. Variation des capitaux propres : Variation capitaux propres Ouverture Augmentation Diminution Affectation du résultat N-1 Clôture Capital 63 000 000       63 000 000 Primes émission, fusion, apport 12 053 896       12 053 896 Ecart de réévaluation         0 Réserve légale 3 287 804       3 287 804 Réserves réglementées         0 Autres réserves 70 371 852       70 371 852 Report à nouveau 17 768 854     -8 975 578 8 793 276 Résultat de l'exercice -8 975 578 62 996 681   8 975 578 62 996 681         Total capitaux 157 506 828 62 996 681 0 0 220 503 509     B3. État des échéances des dettes :   Montant brut 31/12/07 Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires         Emprunts et dettes établissements de crédit 0 0     Emprunts et dettes financières divers 688 481     688 481 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120 482 035 120 482 035     Dettes fiscales et sociales 26 253 903 26 253 903     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 559 167 8 559 167     Autres dettes 1 437 648 1 437 648     Produits constatés d'avance 82 871 82 871       157 504 104 156 815 623 0 688 481 Emprunts utilisés au cours de l'exercice         Emprunts remboursés au cours de l'exercice 2000 000           B4. Charges à payer : Charges à payer incluses dans les postes du bilan Montant (TTC le cas échéant) Emprunts et dettes établissements de crédit   Fournisseurs et comptes rattachés 13 967 697 Dettes fiscales et sociales 19 075 789 Autres dettes 1 217 816   34 261 302     B5. Charges et produits constatés d’avance :   Exploitation Financier Exceptionnel Total Charges constatées d'avance 391 274     391 274 Produits constatés d'avance 82 871     82 871     C. Relations avec les entreprises liées et apparentées :   Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises apparentées Immobilisations financières :         Participations 98 206 551 800 000     Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières     Créances :         Créances clients et comptes rattachés         Autres créances 1 508 076       Disponibilités 4 802 926   Dettes :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 95 187 236       Autres dettes 1 274 730   Charges financières :         Intérêts et charges assimilés 1 729 853   Produits financiers :         Produits de participations         Produits de créances         Intérêts 132 300       D. Résultat.   D1. Ventilation du chiffre d’affaires : Répartition par secteur d'activité :       Ventes de marchandises en l'état 893 651 672     Production de Biens       Prestations de service 127 846 932   1 021 498 604 Répartition par marché géographique :       France 1 021 498 604     Etranger     1 021 498 604     D2. Provisions :   Montant brut 01/01/07 Dotations de l'exercice Reprise de l'exercice Montant 31/12/07 Provisions réglementées :             Amortissements dérogatoires   226 928 2 753 224 175     Provision pour investissements à l'étranger       0     Autres provisions réglementées 3 183 869 999 705 809 000 3 374 574 Provisions pour risques et charges : 16 884 064 2 015 571 10 321 473 8 578 162 Provisions pour dépréciation :             Sur immobilisations corporelles       0     Sur immobilisations financières 3 000     3 000     Sur actif circulant 2 885 359 3 591 081 2 509 217 3 967 224   22 956 292 6 833 285 13 642 443 16 147 135 Dont :             Exploitation 9 912 903 5 066 652 4 409 476 10 570 079     Financier 3 000     3 000     Exceptionnel 13 040 390 1 766 633 9 232 967 5 574 056     D3. Produits et charges exceptionnels : Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion 14 430     Produits des cessions d'immobilisations incorporelles 228 192     Produits des cessions d'immobilisations corporelles 74 373 064     Produits des cessions d'immobilisations financières 4 358 874     Reprise amortissements dérogatoires 2 753     Reprise provision pour investissement 809 000     Reprise provision pour risques et charges 8 421 214         Total 88 207 527 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion 150 189     Transfert charges GPEC 9 146 255     Charges exceptionnelles frais de personnel 1 720 899     Valeur comptable des immos incorporelles cédées 228 192     Valeur comptable des immos corporelles cédées 9 842 884     Valeur comptable des immos financières cédées 1 711 654     Charges sur opération en capital 4 665     Dotation amortissements dérogatoires 226 928     Dotation provision pour investissement 999 705     Dotation provision pour charges diverses 540 000         Total 24 571 372     D4. Impôt sur les bénéfices :   Résultat avant impôt Impôt Résultat courant 11 121 010 224 584 Résultat exceptionnel (*) 63 636 155 10 109 058 Contribution sociale de 3,3%   327 346   74 757 165 10 660 988 (*) Le résultat exceptionnel correspond principalement aux cessions des sites de Chasse et Bourges à une société d'investissement immobilier cotée (SIIC).     La plus value dégagée a par conséquent été imposée au taux réduitde 16,5%. Les plus ou moins values et les corrections d'ordre fiscal sont retenues en fonction de leur nature.   Note 4. Autres informations.   E. Immobilisations en crédit-bail : (En milliers d’euros) Valeur origine Montant payé Exercices antérieurs Exercice en cours Mt restant à payer 1 an au plus 5 ans au plus Capital 72 270 70 338 69 549 789 1 360 793 567 Redevance   118 129 117 346 783 1 356 783 573     F. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt :   Situation en fin d'exercice Montant de l'impôt Créances :         Provisions non déductible l'année de la comptabilisation :             GPEC             Participation 1 102 386 367 462         Contribution sociale de solidarité 3 831 707 1 277 236         Abattement sur stock                 Total 4 934 093 1 644 698 Dettes :         Provisions réglementées             Provision GPEC             Provision pour hausse des prix             Provision pour investissement à l'étranger             Amortissements dérogatoires 224 175 74 725     Subventions d'équipement         Plus-values de fusion restant à réintégrer         Coupons d'obligations non déchus                 Total 224 175 74 725 Eléments à imputer :         Moins-values à long terme         Amortissements différés         Déficits reportables fiscalement 47 072               Total 47 072 0 Eléments de taxation éventuelle :         Réserve spéciale des plus-values à long terme         Provision pour investissement 3 374 574 1 124 858             Total 3 374 574 1 124 858     G. Incidences des dispositions fiscales sur le résultat : Résultat net de l'exercice 62 996 681 Impôt sur les bénéfices 10 660 988 Résultat avant impôt 73 657 669 Variation des dotations et reprises provisions réglementées :       Provision spéciale des réévaluations       Amortissements fiscaux dérogatoires 224 175     Provision pour hausse des prix       Provision pour investissement 190 705     Provision pour investissement à l'étranger   Résultat avant impôt hors incidence des dispositions fiscales. 74 072 549     H. Ventilation de l’effectif :   Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l'entreprise Cadres 284 82 Agents de maîtrise 15   Employés, ouvriers 3 162     3 461 82     I. Engagement hors bilan.   Indemnités de départ a la retraite. — Une indemnité est versée aux salariés âgés de 60 ans et plus partant à la retraite. Les engagements correspondant aux droits acquis par le personnel au 31 décembre 2007 s'élèvent à 5 652 K€ ; Ces engagements sont couverts à hauteur 1 145 K€ de par des contrats souscrits auprès d'organismes extérieurs L'engagement net de la société est comptabilisé en intégralité en provisions pour risques et charges Le calcul des engagements a été effectué à partir des hypothèses actuarielles suivantes : — Taxe sur les Indemnités de Mise à la Retraite : – 25% pour les mises à la retraite en 2008 (depuis le 11 octobre 2007), – 50% pour les mises à la retraite en 2009 ; — Les hypothèse de départ sont les suivantes : – tous les départs se feront désormais à l'âge du taux plein SS, – départs 2008 : 70% d'IMR / 30% d'IDR, – départs 2009 : 60% d'IMR / 40% d'IDR, – départs 2010 et suivants : 100% d'IDR ; — Taux d'actualisation : 5,15% ; — Taux d'évolution des salaires : 2,50%.   DIF. — Un salarié ayant un an d'ancienneté dans l'entreprise obtient au 31 décembre de chaque année, un droit individuel à la formation de 20 heures auquel s'ajoute, prorata temporis, les droits acquis au titre du premier trimestre civil Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par le personnel à fin 2007 est de 110 116 heures. Le nombre d'heures n'ayant pas fait l'objet au 31 décembre d’une demande de la part des salariés est de 107 550 heures   J. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux, aux membres de gouvernance se sont élevées en 2007 à 1 240 K€ nettes. Il n'existe pas de jetons de présence en faveur des membres du Conseil d'Administration   K. Liste des filiales et participations : Informations financières (en milliers d’euros) Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consenties Montant des cautions et avals donnés Dividendes encaissés au cours de l’exercice Filiales françaises :               Hyparmo 3 267 3 267           Serfi 800 800           Bearbull 94 940 94 940         Informations financières (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres Quote-part détenue% CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Filiales françaises :               Hyparmo 43 3 985 100,00% 61 -166     Serfi 40 211 100,00% 106 -15     Bearbull 69 880 45 100,00%   -98     L. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices :   2003 2004 2005 2006 2007 Capital en fin d'exercice 31 500 000 31 500 000 63 000 000 63 000 000 63 000 000     Capital social 31 500 000 31 500 000 63 000 000 63 000 000 63 000 000     Nombre des actions ordinaires existantes 7 875 000 7 875 000 15 750 000 15 750 000 15 750 000     Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote 0 0 0 0 0 Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires HT 822 387 035 842 529 691 994 810 145 1 015 016 464 899 706 920     Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissement, provisions 33 188 064 22 265 502 30 654 668 12 812 045 90 924 751     Impôt sur les bénéfices 5 661 445 4 316 350 15 603 562 2 040 384 10 660 988     Participation des salariés due au titre de l'exercice 2 275 808 1 829 682 2003 202 2002 292 1 099 496     Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, provisions 14 180 678 8 033 268 2 698 417 -8 975 577 62 996 681     Résultat distribué 14 175 000 6 300 000 0 0 0 Résultat par action :               Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements, provisions 3,21 2,05 0,83 0,56 5,77     Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements, provisions 1,80 1,02 0,17 -0,57 3,99     Dividende par action 1,80 0,80 0,00 0,00 0,00 Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2 655 2 625 3 334 2 994 3 113     Montant de la masse salariale versée au cours de l'exercice 49 725 523 53 066 712 67 536 820 71 026 850 64 938 264     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 17 931 354 19 908 458 25 988 274 23 009 160 22 656 060     M. Identité de la société consolidante. — Les comptes de la Société sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de :   CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €, ayant son siège social à : 26, quai Michelet, Levallois-Perret (92300). 652 014 051 R.C.S. Paris.   N. Intégration fiscale. — Notre Société est intégrée fiscalement depuis le 1er janvier 2007 dans Carrefour SA. L'impôt constaté par notre Société est celui qu'elle aurait supporté si elle était restée imposée séparément. Cet impôt est détaillé dans la note D4.     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/07 31/12/06 Actifs non courants :         Ecart d'acquisition 98 311 98 311     Autres immobilisations incorporelles 16 159 17 270     Immobilisations corporelles 285 006 281 184     Immeubles de placement 22 534 35 353     Actifs financiers 2 611 1 156     Actifs d'impôt différé 4 288 8 150     Actifs non courants 428 908 441 424 Actifs courants :         Stocks 119 414 90 560     Clients 22 217 24 428     Autres créances 90 941 85 190     Autres actifs financiers 225       Trésorerie et équivalence de trésorerie 75 930 35 305     Actifs courants 308 728 235 483 Activités destinées à être cédées 0 0         Total actifs 737 636 676 907   Passif 31/12/07 31/12/06 Capital 63 000 63 000 Réserves consolidées 151 518 125 546 Ecart de conversion 8 969 18 202 Résultat consolidé 76 926 22 439 Capitaux propres- Part du groupe 300 413 229 187 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres 300 413 229 187 Passifs non courants :         Provisions à long terme 4 610 3 913     Passifs financiers 63 345 84 936     Passifs d'impôts différés 31 741 35 586     Passifs non courants 99 695 124 435 Passifs courants :         Provisions à court terme 2 150 10 077     Fournisseurs 296 639 257 062     Autres passifs financiers 770 15 794     Autres dettes 37 968 40 352     Passifs courants 337 528 323 285 Activités destinées à être cédées 0 0         Total capitaux propres et passifs 737 636 676 907     II. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises 1 635 173 1 404 900 Autres produits de l'activité -3 310 -359 Revenus des activités ordinaires 1 631 863 1 404 541 Coût d'achat des marchandises vendues -1 298 351 -1 121 837 Marge commerciale 333 512 282 704 Charges de personnel -143 757 -124 030 Charges externes -107 763 -82 443 Impôts et taxes -13 061 -11 688 Résultat avant amortissement et provisions 68 933 64 543 Dotations aux amortissements -28 574 -24 421 Dotations nettes aux provisions -5 -583 Résultat opérationnel courant 40 354 39 539 Autres produits et charges opérationnels 58 404 -8 742 Résultat opérationnel 98 758 30 797 Coût de l'endettement financier net -6 051 -7 890 Autres produits et charges financiers 305 540 Charge d'impôt -16 087 -1 474 Résultat net 76 925 21 973 Résultat net des activités destinées à être cédées 0 467 Résultat net de la période 76 925 22 440 Résultat par action 4,88 1,44 Résultat par action dilué 4,88 1,44     Résultat par action :   2007 2006 Nombre d'actions émises 15 750 000 15 750 000 Actions propres 17 900 134 498 Nombre d'actions en circulation 15 732 100 15 615 502 Options d’achats d'actions (*) 17 660 23 620 Nombre d'actions après dilution (*) 15 749 760 15 639 122 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) 4.88 1,41 Résultat par action des activités abandonnées (en euros) 0 0,03 Résultat par actions (en euros) 4.88 1,44 Résultat par action dilué (en euros) 4.88 1,44 (*) Voir principes comptables 19 « Résultat par action ».     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (Avant affectation du résultat.) (En milliers d’euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves Groupe Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 31 décembre 2005 15 750 000 63 000   125 170 9 045 197 215 1 462 198 677 Variation de périmètre (2)             -1 462 -1 462 Incidence réévaluation (3)       -1 270   -1 270   -1 270 Affectation réserve consolidée en écart de conversion         9 157 9 157   9 157 Résultat net de l'exercice       22 439   22 439   22 439 Actions propres       1 274   1 274   1 274 Autres       372   372   372 Au 31 décembre 2006 15 750 000 63 000   147 985 18 202 229 187 0 229 187 Augmentation de capital                 Incidence réévaluation                 Dividendes versés                 Réserve de conversion         -9 233 -9 233   -9 233 Résultat net de la période       76 926   76 926   76 926 Actions propres       3 534   3 534   3 534 Autres           0   0 Au 31 décembre 2007 15 750 000 63 000   228 445 8 969 300 414 0 300 414     IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Résultat net de la période 76 926 22 439 Dotations aux amortissements 28 574 25 038 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs -50 315 -964 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants -6 624 6 294 Marge brute d'autofinancement 48 561 52 807 Variation du stock -28 854 -547 Variation des créances 5 833 -26 469 Variation des dettes fournisseurs 37 261 27 038 Variation des autres dettes -37 366 -6 984 Variation du besoin en fonds de roulement -23 126 -6 962 Autres variations     Variation de la trésorerie issue des activités opérationnelles 25 435 45 845 Acquisitions d'immobilisations -50 431 -55 269 Cessions d'immobilisations 74 727 1 360 Variation de périmètre (1)         Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie         Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie   6 711 Dettes sur immobilisations -6 969 5 182 Variation de la trésorerie sue issue des investissements 17 328 -42 016 Augmentation des dettes financières         A plus d'un an         A moins d'un an     Remboursement des dettes financières -2 092 -18 068 Dividendes versés     Actions propres 3 534 1 274 Variation de la trésorerie issue du financement 1 442 -16 794 Incidence des variations de change 6 611 -6 877 Variation de la trésorerie nette 50 816 -19 842     Dont variation de trésorerie nette liée aux activités cédées   5 831 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 25 113 44 956 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice 75 930 25 113   Détail de la trésorerie nette 31/12/07 31/12/06 Trésorerie et équivalent de trésorerie 67 933 35 305 Comptes Courants financiers Groupe CT 7 771 -90 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus -222 -10 103 Placement à taux fixe 449           Total 75 930 25 112     Impact sur les états financiers des activités cédées :   31/12/07 31/12/06 Trésorerie issue des activités opérationnelles     Trésorerie des investissements   6 711 Trésorerie issue des financements     Flux nets de trésorerie   6 711 Trésorerie d'ouverture   -880 Variation de trésorerie nette liée aux activités cédées   5 831     V. — Information sectorielle par zone. Hypermarchés France : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises HT 906 821 896 160 Résultat opérationnel courant 8 978 15 923 Résultat opérationnel 68 088 7 221 Résultat net 54 994 4 125 Marge brute d'autofinancement 11 355 22 518 Flux d'investissements nets 61 709 -17 962 Actifs incorporel et corporels nets 168 571 196 889 BFR 6 445 -48 653 Nombre de points de vente 12 12     Hypermarchés Roumanie : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises HT 728 351 508 739 Résultat opérationnel courant 31 376 23 615 Résultat opérationnel 30 670 23 575 Résultat net 21 930 17 847 Marge brute d'autofinancement 37 206 30 289 Flux d'investissements nets -37 413 -35 947 Actifs incorporel et corporels nets 253 438 235 228 BFR -90 566 -58 594 Nombre de points de vente 11 7     Groupe : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises HT 1 635 173 1 404 899 Résultat opérationnel courant 40 354 39 538 Résultat opérationnel 98 758 30 796 Résultat net des activités poursuivies 76 925 21 972 Résultat net de la période 76 925 22 439 Marge brute d'autofinancement 48 561 52 807 Flux d'investissements nets 24 296 -53 909 Actifs incorporel et corporels nets 422 009 432 117 BFR -84 121 -107 247 Nombre de points de vente 23 19     VI. — Notes aux états financiers. Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France. Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec onze hypermarchés en exploitation à fin 2007.   Organisation et structure du groupe Hyparlo. — Depuis le mois de décembre 2005, le groupe Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50% du capital de la société Hofidis II détenus par la famille Arlaud. Carrefour a ensuite lancé, du 13 février au 10 mars 2006, une offre publique d’achat sur les actions détenues par le public. L’offre a été de nouveau ouverte du 10 au 21 juillet 2006. A la suite de ces opérations et à la clôture de l’exercice 2007, Carrefour détient directement ou indirectement 98.2% du capital et 99.04% des droits de vote. Durant l’exercice 2006, de nombreux travaux préparatoires à l’intégration du groupe dans Carrefour France et Carrefour Europe, avaient été initiés. Dans cet objectif, les équipes d’Hyparlo et de Carrefour ont étudié et arrêté ensemble les différentes mesures successives nécessaires pour assurer un rapprochement avec un maximum d’efficacité et de rapidité ; Ces actions ont porté principalement sur : — L’audit et l’adaptation des concepts commerciaux, — L’intégration de la logistique Hyparlo, — L’intégration du SAV Hyparlo, — L’adaptation des moyens informatiques, — La mise en place du reporting « Carrefour France et Carrefour Europe », — Le transfert des process comptables, financiers et de paie à compter de la fin du mois de mars 2007, — La mise en place d’un plan social de sauvegarde de l’emploi (PSE) avec un accord de méthode pour la Fermeture du Siège Social, des Entrepôts et du SAV Hyparlo. Par ailleurs, l’activité centres auto qui n’entrait pas dans la stratégie du groupe Carrefour a été cédée en juillet 2006, au Groupe Feu vert qui en était déjà le Franchiseur. L’ensemble de ces travaux et des décisions qui y sont associées ont été mises en oeuvre sur l’exercice 2007 et ont occasionné des coûts dont l’impact net sur le résultat opérationnel France est de 2.4 M€.   Faits marquants de l’exercice 2007 : — En France : Au cours de l’exercice 2007, le Groupe a procédé à la cession des actifs immobiliers des centres commerciaux (hypermarchés et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette transaction a été réalisée pour un montant de 74 M€ ; — En Roumanie : Le Groupe a poursuivi ses investissements en Roumanie et 4 nouveaux magasins ont été ouverts au cours de l’exercice 2007. Le Groupe exploite ainsi 11 hypermarchés à la fin de l’année 2007. L’ouverture de 7 nouveaux magasins est prévue sur l’année 2008. Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2007, le Groupe a signé un protocole d’accord pour l’acquisition de la société Artima qui exploite 21 supermarchés dans l’ouest de la Roumanie pour une surface totale de ventes d’environ 21 000 m². Cette transaction, d’un montant de 55 M€, a été autorisée fin janvier 2008 par les autorités compétentes en matière de droit de la concurrence. Cette société a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires TTC de 122 M€. La société Artima sera consolidée à compter du 1er février 2008.   I. – Principes comptables. Les comptes consolidés du groupe Hyparlo sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 10 avril 2008. Pour rappel, le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes 2004 ont été retraités conformément aux normes IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu’elles ont été publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe s’était conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS. Le Groupe avait retenu les options suivantes : — Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitements rétrospectifs ; — Les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004. Ce changement de méthode avait déjà été mis en oeuvre dans les comptes 2004 en normes françaises ; — La norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée sur l’exercice 2004, en conséquence, les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités ; — Les normes IAS 32 et IAS 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a choisi de maintenir la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. Le groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union européenne mais non obligatoires au 31 décembre 2007. En application de la norme IFRS 7 ¨Instruments financiers : informations à fournir¨ et de l’amendement de la norme IAS 1 ¨Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital¨, des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital ont été présentées, le cas échéant, dans les états financiers du Groupe en 2007. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et non courants. Le cycle d’exploitation retenu est de douze mois. Le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par nature retraité le cas échéant des activités abandonnées. Le Groupe n’a plus qu’une seule activité de distribution à prédominance alimentaire et présente une information sectorielle ventilée par zone géographique.   1. Principes de consolidation.   1.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles Hyparlo SA exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu. Le Groupe ne consolidé pas de sociétés selon la méthode de mise en équivalence et ne dispose pas d’entités ad hoc.   1.2. Méthodes de conversion. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours du 31 décembre 2007. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé.   1.3. Harmonisation des méthodes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.   1.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation, l’évaluation des avantages au personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite) et les autres provisions constituées en application de la norme IAS 37 ¨Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels¨.   2. Immobilisations incorporelles. — La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose : — un caractère identifiable ; — le contrôle de l’actif ; — l’existence d’avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles qui ne correspondent pas à ces critères sont reconnues comme écart d’acquisition et sont classées comme tel. Notamment les fonds commerciaux inscrits dans le bilan en normes françaises ne répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle et sont reclassés en écarts d’acquisition (Goodwill).   2.1. Goodwill. — Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente le goodwill. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Goodwill ». Si ce goodwill est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les goodwill sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les goodwill ne sont pas amortis et ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable.   2.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains (principalement en Roumanie). Les logiciels sont comptabilisés à leur coût historique, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le Groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits a été estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement.   3. Immobilisations corporelles. — Le Groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle à l’échéance. Lors de la première application des normes IFRS le groupe n’a donc pas opté pour une réévaluation des actifs et les changements de durées d’amortissements ont été effectués de manière rétrospective. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé.   Les composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le Groupe : Composants Durée d’utilité estimée Constructions 40 ans Agencements Terrains 20 ans Agencements et aménagements constructions 10 ans Mobilier 5 à 10 ans     Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement.   4. Immeubles de placement. — Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le Groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : — les terrains adjacents aux centres commerciaux destinés à la vente dans le but de renforcer le centre commercial. — les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché. Sont concernées sept sites : trois en France et quatre en Roumanie. Les galeries de plus petite taille sont analysées comme un complément d’activité de l’hypermarché. Elles ne peuvent être cédées individuellement à un professionnel de l’immobilier compte tenu de leur surface et du niveau de loyers encaissés. Une information sur la juste valeur des immeubles de placement est communiquée en annexe. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée sur la base de la capitalisation des loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement et de l’actualisation de flux de trésorerie calculée sur chacune des galeries marchandes. Les taux de capitalisation sont variables en fonction du pays et de l’attractivité de la zone.   5. Suivi de la valeur des immobilisations. — Le Groupe applique la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les goodwill, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le groupe sont les hypermarchés pour les activités France et Roumanie. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère.   La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires.   6. Stocks. — Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation.   7. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement convertibles à tout moment pour un montant connu à taux fixe et les placements dont la maturité n’est pas supérieure à trois mois. Elle intègre également les comptes courants financiers à échéance court terme représentatifs des mouvements de trésorerie entre Carrefour France et Hyparlo, conformément à la convention de trésorerie signée entre les parties. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat.   8. Actions propres. — Les actions Hyparlo détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. Il en résulte qu’aucun profit ou perte n’est comptabilisé en résultat sur les mouvements d’actions propres. En cas de cession ils sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.   9. Impôts sur les résultats. — La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des Goodwill. Selon la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés sauf si la récupération est jugée improbable. Une revue de ces impôts différés est effectuée à chaque clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants ;   10. Avantages du personnel. — Tous les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés. Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels sont constatés en compte de résultat.   11. Provisions. — Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ». Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation.   12. Passifs financiers. — Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires et les utilisations d’ouvertures de crédit avec les intérêts courus. Ils intègrent aussi les dettes inscrites en compte courant dés lors que l’avance de trésorerie finance des investissements. Les dettes financières à plus d’un an sont inscrites au Passifs non courants dans la rubrique « Passifs financiers » et les dettes financières à moins d’un an sont inscrites au Passifs courants dans la rubrique « Autres passifs financiers ».   13. Fournisseurs et autres dettes. — Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ».   14. Instruments financiers. — La norme IAS 39 définit différentes catégories d’actifs et de passifs financiers : — les actifs (ou passifs) financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : — les dérivés, — les prêts et créances, — les placements détenus jusqu’à leur échéance, — les actifs financiers disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel les actifs financiers ont été acquis ; En application de la norme IFRS 7, une information doit être présentée par catégorie d’instruments financiers permettant notamment d’évaluer l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe et la nature des risques qui découlent des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé.   Les actifs (ou passifs) financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. — Ces actifs financiers sont détenus à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme et sont évalués à leur juste valeur avec enregistrement des variations en résultat. Ces actifs comprennent notamment les placements de trésorerie court terme qui sont classés en équivalents de trésorerie.   Les dérivés. — En matière d’instruments de couverture, afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrites en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période.   Les prêts et créances. — Les prêts et les créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas de perte de valeur et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les prêts et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie et figurent en actifs financiers et en créances clients ou autres créances selon leur nature.   Les placements détenus jusqu’à leur échéance. — Ces actifs sont des actifs autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas de perte de valeur et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ces actifs sont présentés en actifs financiers.   Les actifs financiers disponibles à la vente. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précédentes. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations représentatives de plus ou moins values latentes sont comptabilisées en capitaux propres jusqu’à la cession des actifs considérés. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de cet actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat ; Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés qui ont présentés en actifs financiers. S’agissant de titres non cotés, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation adaptées aux actifs concernés. Si la juste valeur de ces actifs ne peut pas être estimée de manière fiable, ils sont évalués à leur coût historique   15. Revenus des activités ordinaires. — Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs.   16. Coût d’achat des marchandises vendues. — Le coût d’achat des marchandises vendues est composé : — des factures fournisseurs nettes des rabais et remises de toute nature ; — des coûts logistiques d’acheminement des marchandises dans les magasins ; — d’une diminution des ristournes et avantages fournisseurs. Les variations de stocks nets de dépréciation sont prises en compte en tant que correction du coût d’achat des marchandises vendues.   17. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les Goodwill relatifs à des participations consolidées. Afin de rendre la lecture des comptes plus facile, le Groupe présente un résultat opérationnel courant, agrégat excluant la ligne « Autre charges et produits opérationnels ».   18. Résultat des activités abandonnées. — L’ensemble des opérations liées aux activités abandonnées sont indiquées sur une ligne distincte du compte de résultat regroupant, d’une part le résultat net d’impôts et des frais de cession de l’activité abandonnée et d’autre part le résultat net d’impôts sur la période de cette activité jusqu’à la date de fin de contrôle du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe présente un résultat des activités poursuivies, agrégat excluant les activités abandonnées.   19. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre d’actions en circulation durant l’exercice. Le nombre d’action en circulation s’entend après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix moyen de la période à partir des fonds recueillis lors de l’exercice).   II. – Notes et annexes. 20. Immobilisations incorporelles : (En milliers d’euros) Valeur au 31/12/06 Variation de périmètre Ecart de change Virements poste à poste Augmentations Diminutions Valeur au  31/12/07 Droit d'utilisation 16 749   -926 17     15 840 Logiciels 3 669   -166 -17 639   4 125 Goodwill 98 311           98 311 Montant brut 118 729   -1 092   639   118 276 Droit d'utilisation -699   66   -315   -948 Logiciels -2 512   110   -457   -2 859 Goodwill               Montant des amortissements et provisions -3 211   177   -772   -3 807 Immobilisations incorporelles nettes 115 518   -915   -133   114 469     Suivi de la valeur

Description : 0804440 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HYPARLO S.A. Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 63 000 000 d'euros Siège social : 95, Cours Lafayette 69006 Lyon 779 636 174 RCS Lyon   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   M.M les actionnaires sont informés que le Conseil d'Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Mixte pour le Vendredi 30 mai 2008 à 9 heures à l'Hôtel Mercure – 78 bis, route de Paris à Charbonnières-les-Bains (69260).   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   Lecture du rapport de gestion de la société et du rapport de gestion du groupe établis par le conseil d’administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes  sur les comptes de l'exercice ainsi que sur les comptes consolidés; Lecture du rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne visé à l’article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, des comptes consolidés et quitus aux membres du conseil d’administration ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ; Affectation du résultat de l’exercice ; Lecture du rapport spécial conformément à l’article L. 225-184 du code de commerce sur les opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions ; Ratification de la nomination de deux administrateurs en remplacement d’administrateurs démissionnaires ; Renouvellement des mandats des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Modification de l’objet social en vue de compléter l’activité de la société ; Pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions   Première résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution . – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le conseil d'administration, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, approuve l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007, s'élevant à 62.996.681,20 euros, telle qu'elle est proposée par le conseil d'administration.   En conséquence, elle décide :   - constatant le bénéfice net comptable de l'exercice, soit    62.996.681,20 euros ;   d'affecter ce bénéfice :   - à la réserve légale ainsi dotée à plein, soit    3.012.196,16 euros ;   - solde du bénéfice affecté au compte « Report à nouveau » créditeur de    59.984.485,04 euros ;   - report à nouveau créditeur au 31 décembre 2007    8.793.275,95 euros ;   - Total en compte « Report à nouveau » créditeur de    68.777.760,99 euros.   Conformément à la loi, l'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne acte au conseil d'administration qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2005, et que les dividendes distribués au titre de l'exercice précédent ainsi que les revenus éligibles à l'abattement visé à l'article 158-3-2° du CGI ont été, par action, les suivants :   Exercice Nombre de titres Global Net Réfaction de 50 % 2004 7.875.000 0,80 0,80 pour les personnes physiques   Quatrième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil d'administration de Monsieur Alain SOUILLARD, domicilié C/o Carrefour – Mermoz 1 – ZAE Saint Guénault – 1, rue Jean Mermoz – Courcouronnes à Evry (91002), faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 28 janvier 2008, en remplacement de Monsieur Guy YRAETA, démissionnaire, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil d'administration de Monsieur Thierry PIERRE, domicilié C/o Carrefour – 355, rue Louis de Broglie à Aix-en-Provence (13100), faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 4 avril 2008, en remplacement de Monsieur Guillaume VICAIRE, démissionnaire, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, et constatant que le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIÉS, co-commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide le renouvellement de son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, et constatant que le mandat de la société B.E.A.S., co-commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour, décide le renouvellement de son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution. – L’assemblée générale, statuant en matière extraordinaire, décide de compléter l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la société, en vue d’ajouter les activités de vente de véhicules terrestres à moteur, d’objets d’occasion et de métaux précieux, pour adopter le texte suivant :   « La Société a pour objet :   l’exploitation de tous magasins à grandes surfaces et rayons multiples de vente au détail (dits hypermarchés) de toutes marchandises, notamment de tous produits alimentaires pour les personnes et les animaux, d’habillement, de nouveauté, d’équipement, de ménage, de droguerie et de bazar, ainsi que de restauration collective, de débit de boissons, de Centre-Auto, de Station-service et de véhicules terrestres à moteur, d’objets d’occasion et de métaux précieux. »   Le reste de l’article 3 demeure inchangé.   Dixième résolution. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société HYPARLO S.A. (95, Cours Lafayette – 69006 Lyon) ou à son mandataire CM-CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée au siège social de la société HYPARLO S.A. ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L'examen par l'assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de demande d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour.   Le conseil d'administration         0804440

Description : 0800764 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO  Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95 cours Lafayette, 69006 Lyon  . 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires société mère comparées (hors taxes).   (En millions d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 209,7 208,7 Deuxième trimestre 218,8 215,1 Troisième trimestre 223,8 227,1 Quatrième trimestre 254,5 245,2     Total 906,8 896,2   Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).   (En millions d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 353,7 302,4 Deuxième trimestre 370,8 333,0 Troisième trimestre 435,7 354,2 Quatrième trimestre 531,8 419,7     Total 1 692,0 1 409,3     0800764

Description : 0716797 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95, cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.       Chiffres d’affaires société mère comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   2007 2006 Premier trimestre 210 209 Deuxième trimestre 219 215 Troisième trimestre 224 227         Total 652 651       Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   2007 2006 Premier trimestre 354 302 Deuxième trimestre 371 333 Troisième trimestre 436 350         Total 1 160 985       0716797

Description : 0715686 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ HYPARLO   Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social à Lyon (69006) 95, cours Lafayette. 779 636 174 R.C.S. Lyon.  A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Actifs non-courants :         Ecart d'acquisition 3 98 311 98 340 98 311 Autres immobilisations incorporelles 4 18 335 16 620 17 270 Immobilisations corporelles 5 299 442 260 640 281 184 Immeubles de placement 6 34 554 24 757 35 353 Actifs financiers   801 1 264 1 156 Actifs d'impôt différé 11 8 146 11 153 8 150   Actifs non-courants   459 590 412 774 441 424 Actifs courants :         Stocks 8 94 005 96 480 90 560 Clients   17 745 14 138 24 428 Autres créances   78 026 77 208 85 190 Autres actifs financiers         Trésorerie et équivalence de trésorerie 9 17 672 44 241 35 305   Actifs courants   207 448 232 067 235 483 Activités destinées à être cédées     13 177 0         Total actifs   667 038 658 018 676 907   Passif Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Capital   63 000 63 000 63 000 Réserves consolidées   151 425 125 422 125 546 Ecart de conversion   28 113 11 983 18 202 Résultat consolidé   3 042 6 425 22 439   Capitaux propres - Part du groupe   245 580 206 830 229 187 Intérêts minoritaires   0 1 382 0   Capitaux propres 23 245 580 208 212 229 187 Passifs non-courants :         Provisions à long terme 12 4 315 4 342 3 913 Passifs financiers 14 - 22 120 690 57 534 84 936 Passifs d'impôts différés 11 34 514 44 517 35 586   Passifs non-courants   159 519 106 393 124 435 Passifs courants :         Provisions à court terme 13 3 935 2 029 10 077 Fournisseurs 15 203 533 182 582 257 062 Autres passifs financiers 14 - 22 7 179 118 002 15 794 Autres dettes 15 47 293 33 951 40 352   Passifs courants   261 939 336 563 323 285 Activités destinées à être cédées   0 6 850 0         Total capitaux propres et passifs   667 038 658 018 676 907     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Compte de résultat :     Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ventes de marchandises   732 967 635 436 1 404 900 Autres produits de l'activité   -703 -989 -359   Revenus des activités ordinaires 17 732 264 634 447 1 404 541 Coût d'achat des marchandises vendues 18 -588 025 -506 493 -1 121 837   Marge commerciale   144 239 127 954 282 704 Charges de personnel   -66 322 -59 106 -124 030 Charges externes   -50 361 -40 083 -82 443 Impôts et taxes   -6 367 -5 832 -11 688   Résultat avant amortissement et provisions   21 189 22 933 64 543 Dotations aux amortissements   -13 527 -11 760 -24 421 Dotations nettes aux provisions   -66 2 -583   Résultat opérationnel courant   7 595 11 176 39 539 Autres produits et charges opérationnels 19 -778 67 -8 742   Résultat opérationnel   6 818 11 243 30 797 Coût de l'endettement financier net   -3 738 -3 921 -7 890 Autres produits et charges financiers   653 261 540 Charge d'impôt 24 -690 -1 104 -1 474   Résultat net   3 042 6 479 21 973 Résultat net des activités destinées à être cédées     -81 467 Résultat net de la période   3 042 6 398 22 440 Résultat par action 20 0.19 0.41 1.44 Résultat par action dilué   0.19 0.41 1.44   Information par zone (en milliers d’euros):   Hypermarchés France 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ventes de marchandises HT 428 528 423 819 896 160 Résultat opérationnel courant 94 2 845 15 923 Résultat opérationnel 100 2 870 7 221 Résultat net -946 1 727 4 125 Marge brute d'autofinancement -1 551 11 981 22 518 Flux d'investissements nets -925 -7 607 -17 962 Actifs incorporel et corporels nets 192 061 193 658 196 889 Nombre de points de vente 12 12 12   Hypermarchés Roumanie 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ventes de marchandises HT 304 440 211 617 508 739 Résultat opérationnel courant 7 502 8 331 23 615 Résultat opérationnel 6 717 8 373 23 575 Résultat net 3 988 4 752 17 847 Marge brute d'autofinancement 11 735 11 144 30 289 Flux d'investissements nets -13 280 -11 842 -35 947 Actifs incorporel et corporels nets 258 581 208 310 235 228 Nombre de points de vente 7 6 7   Groupe 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ventes de marchandises HT 732 967 635 436 1 404 899 Résultat opérationnel courant 7 595 11 176 39 538 Résultat opérationnel 6 818 11 243 30 796 Résultat net 3 042 6 479 21 972 Résultat net des activités       Destinées à être cédées   -81 467 Résultat net de la période 3 042 6 398 22 439 Marge brute d'autofinancement 10 185 23 126 52 807 Flux d'investissements nets -14 205 -19 449 -53 909 Actifs incorporel et corporels nets 450 642 401 968 432 117 Nombre de points de vente 20 18 19     III. — Evolution des capitaux propres consolidés avant affectation du résultat. (En milliers d’euros.)     Nombre d'actions Capital Réserves Groupe Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Au 31 décembre 2005 15 750 000 63 000 125 170 9 045 197 215 1 462 198 677 Variation de périmètre           -1 462 -1 462 Incidence réévaluation     -1 270   -1 270   -1 270 Affectation réserve consolidée en écart de conversion       9 156 9 156   9 156 Résultat net de l'exercice     22 439   22 439   22 439 Actions propres     1 274   1 274   1 274 Autres     372   372   372   Au 31 décembre 2006 15 750 000 63 000 147 985 18 201 229 186 0 229 187 Augmentation de capital               Incidence réévaluation               Dividendes versés               Réserve de conversion       9 911 9 911   9 911 Résultat net de l'exercice     3 042   3 042   3 042 Actions propres     3 440   3 440   3 440 Autres                 Au 30 juin 2007 15 750 000 63 000 154 467 28 112 245 579 0 245 579     IV. — Tableau de trésorerie consolidé IFRS. (En milliers d’euros.)     30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Résultat net de la période 3 042 22 439 6 398 Dotations aux amortissements 13 527 25 038 12 177 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs 655 -964 -84 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants -7 038 6 294 4 935   Marge brute d'autofinancement 10 185 52 807 23 426 Variation du stock -3 445 -547 -5 976 Variation des créances 15 523 -26 469 -7 592 Variation des dettes fournisseurs -41 377 27 038 -44 102 Variation des autres dettes -17 531 11 599 -13 530 Impôt payé   -18 583     Variation du besoin en fonds de roulement -46 830 -6 962 -71 200   Trésorerie issue des activités opérationnelles -36 645 45 845 -47 774 Acquisitions d'immobilisations -14 205 -55 269 -20 767 Cessions d'immobilisations 528 1 360 1 110 Variation de périmètre (1) :       Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie       Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie   6 711   Dettes sur immobilisations -5 213 5 182 72   Trésorerie des investissements -18 890 -42 016 -19 585 Augmentation des dettes financières :       A plus d'un an 52 237   -28 184 A moins d'un an     92 530 Remboursement des dettes financières   -18 068   Dividendes versés     -51 Actions propres 3 440 1 274 1 149   Variation de la trésorerie issue du financement 55 677 -16 794 65 444 Incidence des variations de change -8 599 -6 877 -2 964   Variation de la trésorerie nette -8 457 -19 842 -2 620 Dont variation de trésorerie nette liée aux activités cédées   5 831 -2 259 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 25 113 44 956 44 956   Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice 16 657 25 113 40 080   Détail de la trésorerie nette 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Trésorerie et équivalent de trésorerie 17 672 35 305 44 604 Fournisseurs échus   -90 -2 218 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus -1 015 -10 103 -2 306 placement à taux fixe               Total 16 657 25 112 40 080   Impact sur les états financiers des activités cédées 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Trésorerie issue des activités opérationnelles     255 Trésorerie des investissements   6 711 -136 Trésorerie issue des financements     -1 498 Flux nets de trésorerie   6 711 -1 379 Trésorerie d'ouverture   -880 -880 Variation de trésorerie nette liée aux activités cédées   5 831 -2 259     B. — Note aux états financiers.   Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France. Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec, au 30 juin 2007, 7 hypermarchés en exploitation et quatre autres en construction. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 octobre 2007. Depuis le mois de décembre 2005, le Groupe Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50% du capital de la société Hofidis II détenus par la famille Arlaud. Carrefour a ensuite lancé, du 13 février au 10 mars 2006, une offre publique d’achat sur les actions détenues par le public. L’offre a été rouverte du 10 au 21 juillet 2006. A la suite de ces opérations et à la clôture de l’exercice Carrefour détient directement ou indirectement 98,2% du capital et 99,4% des droits de vote. Durant l’exercice 2006, de nombreux travaux préparatoires à l’intégration du groupe dans Carrefour France et Carrefour Europe, avaient été initiés. Dans cet objectif, les équipes d’Hyparlo et de Carrefour ont étudié et arrêté ensemble les différentes mesures successives nécessaires pour assurer un rapprochement avec un maximum d’efficacité et de rapidité ; Ces actions ont porté principalement sur :   — L’audit et l’adaptation des concepts commerciaux.   — L’intégration de la logistique Hyparlo.   — L’intégration du SAV Hyparlo.   — L’adaptation des moyens informatiques.   — La mise en place du reporting « Carrefour France et Carrefour Europe ».   — Le transfert des process comptables, financiers et de paie à compter de la fin du mois de mars 2007.   — La mise en place d’un plan social de sauvegarde de l’emploi (PSE) avec un accord de méthode pour la fermeture du Siège Social, des Entrepôts et du SAV Hyparlo. Par ailleurs, l’activité centres auto qui n’entrait pas dans la stratégie du groupe Carrefour a été cédée en juillet 2006, au Groupe Feu Vert qui en était déjà le Franchiseur. L’ensemble de ces travaux et des décisions qui y sont associées ont été mises en oeuvre sur le premier semestre 2007. Les incidences de ces différentes mesures de restructurations avaient été provisionnées au 31 décembre 2006 et n’ont donc eu aucune incidence directe sur le résultat opérationnel du 1er semestre 2007. En effet, la provision constituée à cet effet au 31 décembre 2006 a été reprise pour un montant de 4 705 K€ correspondant aux coûts de restructuration engagés sur le 1er semestre 2007.   1. – Principes généraux.   Les états financiers consolidés de la société Hyparlo au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union européenne mais non obligatoires au 30 juin 2007. Les états financiers au 30 juin 2007 sont établis suivant des principes et méthodes comptables identiques à ceux retenus par le Groupe au 31 décembre 2006. Les amendements de normes et les interprétations IFRIC publiés au 30 juin 2007 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe. En revanche, les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées au niveau européen mais dont la date d’application est postérieure au 30 juin 2007. Les notes annexes des états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont présentées de façon résumée, conformément à la norme IAS 34 – Information Financière intermédiaire. Elles ne comportent donc pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice au 31 décembre 2006.   2. – Principes de consolidation.   2.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles Hyparlo SA exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le Groupe ne consolidé pas de société selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   2.2. Méthodes de conversion. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours de clôture. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat et tableau de flux financiers sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé.   2.3. Harmonisation des méthodes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra-groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.   2.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes au 31 décembre 2006. Celles-ci concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation et l’évaluation des avantages au personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite). Pour la clôture des comptes intermédiaires, la direction revoit les informations ou situations qui ont servi de base et ne procède à des changements d’estimations que dans la mesure où celles-ci ne seraient plus pertinentes au regard de l’expérience passée, de la situation économique actuelle et en l’absence d’événement significatif intervenu au cours du semestre. Concernant les avantages au personnel, en l’absence de variation significative des hypothèses actuarielles, la charge de la période correspond à une projection par les actuaires à partir des évaluations de l’exercice précédent. En tout état de cause, il ne s’agit que d’estimations qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité.   3. – Ecarts d’acquisition (Goodwill).   Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si cet écart est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable.   4. – Autres immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains en Roumanie. Les logiciels sont comptabilisés à leur coût, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le Groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits est estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement. En cas de signature d’un bail à longue durée avec versement d’un montant à la signature, celui-ci est enregistré en charge constatée d’avance et repris sur la durée du contrat.   5. – Immobilisations corporelles.   Le Groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs ; elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location-financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Les composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le Groupe :   Composants Durée d’utilité estimée Constructions 40 ans Agencements terrains 20 ans Agencements et aménagements constructions 10 ans Mobilier 5 à 10 ans   Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement.   6. – Immeubles de placement.   Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrains ou bâtiments) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Le Groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : — les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché ; — les immeubles indépendants d’un centre commercial loué à des sociétés ne faisant pas partie du Groupe ou les centres commerciaux dont l’hypermarché n’est pas exploité par le Groupe. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   7. – Suivi de la valeur des immobilisations.   La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les écarts d’acquisition, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’unité génératrice de trésorerie » (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le Groupe sont les hypermarchés pour les activités France et Roumanie. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices au minimum. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère et de l’activité. La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires.   8. – Stocks.   Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation.   9. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.   Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement et les placements à taux fixe dont la maturité n’est pas supérieure à 3 mois. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat.   10. – Actions propres.   Les actions Hyparlo détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.   11. – Impôts différés.   Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des écarts d’acquisition. Selon la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés sauf si la récupération est jugée plus improbable que probable.   12. – Avantages du personnel.   Tous les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés. Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Le Groupe n’applique pas la méthode du corridor.   13. – Provisions.   Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ». Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation.   14. – Passifs financiers.   Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires et les utilisations d’ouvertures de crédit avec les intérêts courus. Ils intègrent aussi les dettes inscrites en compte courant dés lors que l’avance de trésorerie finance des investissements. Les dettes financières à plus d’un an sont inscrites au Passifs non courants dans la rubrique « Passifs financiers » et les dettes financières à moins d’un an sont inscrites au Passifs courants dans la rubrique « Autres passifs financiers ».   15. – Fournisseurs et autres dettes.   Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ».   16. – Instruments dérivés.   Afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le Groupe peut avoir recours dans certains cas à des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture des actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de la juste valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrites en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période. Aucune opération de cette nature n’est intervenue sur le semestre.   17. – Revenus des activités ordinaires.   Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs.   18. – Coût d’achat des marchandises vendues.   Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation. Les variations de stocks nets de dépréciation sont prises en compte en tant que correction du coût d’achat des marchandises vendues.   19. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les écarts d’acquisition relatifs à des participations consolidées.   20. – Résultat par action.   Le résultat par action est calculé sur la base du nombre ajusté d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le Groupe n’ayant émis aucune option de souscription ou bon de souscription d’actions, ni aucun instrument susceptible de créer des actions nouvelles, le résultat par action après dilution est égal au résultat par action, à l’évolution des titres d’autocontrôle près.   21. – Saisonnalité d’activité.   Les ventes de marchandises, le résultat opérationnel courant et le besoin en fonds de roulement sont caractérisés par une forte saisonnalité, avec un niveau d’activité élevé sur le dernier trimestre de l’année et tout particulièrement le mois de décembre.   22. – Passifs financiers.   (En milliers d’euros) 30/06/2007   Echéances 31/12/2006 Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à moyen et long terme 5 461 5 461     1 118 Emprunts contrats de crédits-bails 3 770 638 3 133   3 789 Intérêts courus et soldes créditeurs Banques 1 080 1 080     10 104 Autres dettes financières 117 556   117 557   85 719         Total dettes financières 127 867 7 179 120 690   100 730       120 690     Suite à sa prise de participation majoritaire dans le capital de la société, le Groupe Carrefour a mis en place des financements centralisés pour les activités en France et en Roumanie. Des conventions de compte courant avec le Groupe Carrefour ont ainsi été mises en place. Ces dettes inscrites en compte courant ont été considérés comme des passifs financiers non-courants inscrits en autres dettes financières dés lors que ces avances de trésorerie finance des investissements ou sont assimilables à des ouvertures de lignes de crédit moyen terme.   (En milliers d’euros) Montant 30/06/2007 Montant 30/06/2006 Montant 31/12/2006 Passifs financiers non-courants 120 690 57 354 84 936 Passifs financiers courants 7 179 118 002 15 794         Total passifs financiers 127 869 175 536 100 730 Trésorerie et équivalent de trésorerie 17 672 44 241 35 305     Dettes financières nettes de la trésorerie 110 197 131 295 65 425   Au 30 juin 2007, le Groupe n’utilisait pas d’instruments financiers fermes ou optionnels.   23. – Capitaux propres.   Le capital de la société Hyparlo s’élève à 63 000 000 euros, divisé en 15 750 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées. Il n’existe pas d’obligation convertible, de bon de souscription ou d’autre instrument susceptibles d’être convertis en actions.   Actions propres. — L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Le conseil de surveillance du 31 mars 2006 a décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale une résolution tendant au renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions.   24. – Charge d’impôt.   Ventilation de la charge d'impôt :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Impôt exigible -1 988 3 588 -3 339 Impôt différé de la période 1 298 -4 692 1 865         Total -690 -1 104 -1 474 Taux effectif 18,5% 14,6% 6,10%   Analyse du taux des impôts réels de la période :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat avant impôt 3 733   7 583   24 198   Impôt théorique -1 285 34,4% -2 611 34.4% -8 332 34,4% Incidence d'impôt sur activités destinées à être cédées         285   Incidence d'impôt sur résultat Roumanie 835   1 276   7 216   Divers -240   231   -643   Impôts réels -690 18,5% -1 104 14,6% -1 474 6,10%   25. – Périmètre de consolidation.   Sociétés Méthodes de consolidation % de contrôle Société consolidante Hyparlo SA: IG   Immodis SARL IG 100,00 Bearbull SAS IG 100,00 Alpi Rosa IG 100,00 Hiproma SA IG 100,00     C. — Commentaires sur les résultats semestriels.   Le premier semestre 2007 a été marqué, comme convenu, par la finalisation de l’intégration du Groupe Hyparlo au sein du Groupe Carrefour.   Contrôle du Groupe Carrefour.   Ce contrôle manifeste, d’une part, au travers de la mise en oeuvre de restructurations administratives et logistiques en vue d’intégrer définitivement le Groupe Carrefour et d’autre part, au travers du contrôle majoritaire du capital par le Groupe Carrefour.   Restructurations administratives et logistiques. — Les différentes étapes d’intégration sont d’ores et déjà presque achevées. L’intégration définitive du service après vente et de la logistique Hyparlo dans l’organisation du Groupe Carrefour s’est traduite par la fermeture du site SAV ainsi que des entrepôts au cours du premier trimestre 2007. Le 31 mars 2007, le siège social de Hyparlo a été transféré au 95 cours Lafayette à Lyon en raison de l’absence de nécessité de conserver les locaux de Charbonnières et de limiter les frais de fonctionnement sur la partie siège. Sur le plan humain, le plan social de sauvegarde de l’emploi et l’accord de méthode ont permis de trouver des solutions adaptées pour le devenir du personnel du siège social, des entrepôts et du service après vente. Les salariés d’Hyparlo se verront également proposer en 2008, de rejoindre l’accord de participation et les accords PEG et PERCO FRANCE du Groupe Carrefour pour une première application en 2009. La comptabilité et le système informatique de gestion commerciale sont désormais quasi-centralisés conformément à l’organisation et aux procédures du Groupe Carrefour.   Contrôle majoritaire du capital par le Groupe Carrefour. — A l'issue de la réouverture de l'Offre Publique d'Achat simplifiée du 10 au 21 juillet 2006 inclus, Carrefour détenait directement et indirectement, en prenant en compte les actions Hyparlo détenues par Hofidis II, 15 472 303 actions Hyparlo représentant 24 463 459 droits de vote, soit 98,24% du capital et 99,45% des droits de vote de cette société. Dans le cadre d’opérations de reclassement internes au Groupe Carrefour, Carrefour a cédé l’intégralité des participations acquises lors de l’Offre Public d’Achat à sa filiale Hyparlo France soit au total 6.392.314 actions cédées au prix de 39,22 euros par action. Depuis lors, Carrefour n’est plus actionnaire direct d’Hyparlo. Le 30 mars 2007, Hyparlo France a acquis 110 878 actions Hyparlo auprès de Hyparlo. Le conseil d’administration réuni le 29 septembre 2006 a autorisé préalablement la cession de ces 110 878 actions d’auto-contrôle qui excédaient le nombre des actions détenues aux fins de couverture des options d'achat d'actions octroyées. Ces actions ont été cédées à Hyparlo France au prix unitaire de 39,22 euros. Au 30 juin 2007, le capital d’Hyparlo est réparti comme suit :   Actionnaires Actions % Droits de vote % Carrefour (indirectement via Hofidis II et Hyparlo France) 15 592 334 99 24 583 490 99,46 Autocontrôle en vue d’honorer le plan d’options 2004 23 620 0,15     Public 134 046 0,85 134 570 0,54         Total 15 750 000 100,00 24 718 060 100,00   Activité du Groupe Hyparlo au 1er semestre 2007. — Les ventes de marchandises du Groupe Hyparlo progressent de 15,3% sur le premier semestre 2007. Celles-ci se répartissent de la façon suivante : — un environnement concurrentiel toujours vif en France ; — la poursuite d’une forte croissance en Roumanie.   Ventes de marchandises (en millions d’euros) 1 er sem 2007 1 er sem 2006 Variation Ventes France 428,50 423,8 + 1,1% Ventes Roumanie 304,4 211,16 + 43,8% Groupe 732,9 635,4 + 15,3%   En France, les changements d’organisation pour assurer l’intégration d’Hyparlo dans le Groupe Carrefour pèsent temporairement sur la performance. La réaffectation des entrepôts de produits frais conduite dans le but d’optimiser le réseau a généré quelques perturbations sur les approvisionnements. Par ailleurs, la prise en main progressive par les magasins du système de gestion commerciale Meti, auparavant géré en central, a demandé un effort aux équipes. Enfin, le Groupe a dû déplorer une augmentation du turn-over interne. Le chiffre d’affaires des douze hypermarchés en France a progressé de +1,1. Le chiffre d’affaires réalisé sur la surface de vente augmente quant lui de 1,8%. Dans un environnement marqué par la déflation sur les produits de grande consommation et une très forte activité promotionnelle, la mise en place par le Groupe d’une stratégie centrée sur le client et la croissance a cependant, permis d’enregistrer une solide progression des volumes. Plusieurs magasins donnent satisfaction. Ainsi, Vaux en Velin et Guéret ont enregistré des gains de parts de marché notables sur le premier semestre. Le magasin de Saint-Egrève qui profite de son agrandissement de 2000 m² achevé en 2006 connaît une progression remarquable (+8,1%). D’autres sites, comme ceux de Mably et d’Orange, subissent de fortes pressions concurrentielles : agrandissement du Leclerc de Mably et arrivée de Grand Frais à Orange. Enfin, le magasin de Segny subit la perte de pouvoir d’achat de ses clients suisses induite par l’appréciation de l’Euro. Dans ces conditions, la contribution commerciale du premier semestre 2007 s’inscrit en diminution par rapport à celle dégagée au cours de la même période de l’année précédente.   En Roumanie, le Groupe poursuit son expansion avec l’ouverture le 1er août 2007 d’un nouveau magasin situé dans le centre ville de Bucarest, « Carrefour Unirea ». D’autres projets d’ouverture importants sont en cours avec les magasins de Cluj au nord ouest du pays et Iasi au nord est. Le Groupe comptera bientôt cinq hypermarchés à Bucarest même et cinq hypermarchés en province. Le Groupe se trouve toujours en position de leader sur le créneau de la grande distribution et entend conserver cette position dans les années à venir. Pour autant, la concurrence se resserre dans le pays. Outre l’enseigne Carrefour, le marché se répartit désormais entre cinq enseignes: deux enseignes cash and carry dont une présente sur toutes les villes de Roumanie, trois enseignes hypermarchés dont deux développant des hypermarchés, la troisième préférant des magasins de plus petite taille que ceux de Carrefour mais avec une politique commerciale proche de celle du hard discount avec un plan de développement particulièrement agressif. A ces enseignes, s’ajoutent trois enseignes de supermarchés de centre ville. La croissance du chiffre d’affaires de près de 44% est la conjonction de deux éléments : — la croissance organique des magasins en exploitation depuis plus d’un an. La plupart d’entre eux connaissent en effet une augmentation du chiffre d’affaires en raison du développement de la zone de chalandise, de l’augmentation du pouvoir d’achat dans certaines régions. D’autres magasins connaissent cependant une baisse d’activité en raison de l’arrivée de nouveaux concurrents; — la prise en compte de nouveaux magasins sur le semestre alors que ceux-ci n’étaient pas encore ouverts sur la période précédente tel l’hypermarché de Constanta.   Investissements et cessions. — En France, le Groupe a prévu d’accélérer les investissements opérationnels sur le deuxième semestre avec en particulier le remodeling du magasin de Salaise et la station de carburant de Thiers. Pour les années à venir sur le marché roumain, le Groupe se concentrera sur une forte expansion afin de maintenir sa position de leader. Le Groupe prévoit l’ouverture de 8 hypermarchés pour 2008. La cession des murs d’hypermarchés et de galeries marchandes des sites de Chasse sur Rhône et de Bourges est en cours de réalisation. Un appel d’offre a été lancé et la meilleure offre a été notifiée à Casino afin de permettre à cette société d’exercer ou non le droit de préférence dont elle bénéficie sur ces murs. Casino a exprimé son souhait de ne pas exercer son droit de préférence. La réalisation définitive de cette cession est attendue pour la fin de l’année 2007. Il est également envisagé de céder la participation de la société dans le GIE Record Expansion en raison de l’absence d’intérêt pour la société de le conserver. La cession est envisagée avant la fin de l’année. La société CORA doit émettre toute proposition de rachat en vue d’acquérir notre participation.   Performances. — La stratégie du Groupe repose déjà depuis plusieurs années sur deux fondements : — les gains de parts de marché grâce à un positionnement prix agressif ; — le développement commercial avec le remodeling de nos magasins en France et la construction de nouveaux hypermarchés en Roumanie. Les comptes semestriels mettent encore une fois en évidence les incidences immédiates de cette stratégie avec des performances toujours difficiles à réaliser en France, à l’instar de l’ensemble des intervenants du secteur. Une croissance rapide de l’activité en Roumanie se poursuit.   Groupe Hyparlo au 30 juin (En millions d’euros) 2005 2006 2007 07/06 Revenus 572,2 635,4 733,0 15,3% Marge commerciale 114,4 128,0 144,2 12,7% Taux de marge commerciale 20,00% 20,14% 19,67%   Ebitda 17,2 22,9 21,2 -7,4% Résultat opérationnel courant 6,8 11,2 7,6 -32,1%   Résultat opérationnel 66,7 11,2 6,8 -39,2% Résultat net – Part du Groupe 50,9 6,4 3,0 -53,1%   Capacité d’autofinancement 12,6 23,4 10,1 -56,8%   Le Lei roumain s’est apprécié de 6% par rapport à l’Euro entre le 1er semestre 2006 et le 1er semestre 2007. Cette évolution des monnaies a pour conséquence de renforcer le poids de la Roumanie dans le compte de résultat du Groupe et de générer une augmentation des capitaux propres (augmentation de 10 M€ de l’écart de conversion). L’analyse du compte de résultat est marquée par deux éléments significatifs : — Une légère remontée de la marge commerciale en France (20,8% en 2007 contre 20,5% en 2006). — La montée en puissance de l’activité en Roumanie. Il est rappelé que les normes IFRS prévoient d’enregistrer les charges dès leur apparition et les produits lorsque ceux-ci sont exigibles. Ainsi, lors d’une ouverture de magasin, l’ensemble des charges de pré-ouverture sont enregistrées au cours de l’exercice où elles sont engagées alors que les produits liés à l’ouverture (référencement…) n’apparaissent qu’au moment où le magasin est en activité. En Roumanie, aucun hypermarché n’a été ouvert au cours du 1er semestre 2007 contrairement aux six premiers mois de l’exercice précédent (une ouverture). Le taux de marge commerciale de la Roumanie s’en est trouvé réduit : 18,1% au cours du 1er semestre 2007 contre 19,4% au cours du 1er semestre 2006. La baisse du taux de marge commerciale au niveau du Groupe est donc la conséquence de l’absence d’ouverture en Roumanie et d’un effet mix reflétant l’augmentation du poids de ce pays. Le résultat opérationnel courant ressort à 7,6 M€ pour 11,2 millions en 2006. Cette baisse est imputable à l’absence de produits d’ouverture en Roumanie et aux perturbations temporairement induites par la réorganisation en France. Les frais financiers restent maîtrisés grâce à la baisse des taux d’intérêt en Roumanie sur la même période que l’année précédente. Le résultat net régresse à 3,0 M€ contre 6,5 M€. La capacité d’autofinancement s’élève à 10,1 M€ au 1er semestre 2007 contre 23,4 M€. Cette diminution résulte notamment des éléments suivants : — diminution du résultat net pour 3,4 M€ ; — reprise d’une provision pour le plan social à concurrence de 4,1 M€ et reprise d’une provision pour le Service Après Vente de 1,3 M€. Ces reprises de provisions qui compensent des charges de même montant sont dépourvues d’incidence sur le résultat mais génèrent une diminution de la capacité d’autofinancement.   Perspectives 2007 : — En France, confiant dans ses perspectives, le Groupe réaffirme sa stratégie orientée vers le client et la croissance. Il s’agit de renforcer une position de leader sur les prix et les promotions. — En Roumanie, le développement se poursuit avec un taux de croissance élevé. Carrefour Romania bénéficie aujourd’hui d’un avantage très net avec sa position de leader incontestée dans le format hypermarché. Pour autant, le Groupe doit désormais composer avec une concurrence qui s’intensifie pour l’exercice en cours et qui devrait encore augmenter en 2008.   Société-mère : HYPARLO SA. — Au niveau de la société-mère, les recettes du premier semestre 2007 se sont élevées à 428,5 M€, contre 423,8 M€ au 30 juin 2006. Au 30 juin 2007, le résultat bénéficiaire ressort à 1,4 M€, contre un résultat déficitaire de 6,4 M€ au 30 juin 2006.     D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hyparlo S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Caen et Neuilly-sur-Seine, le 3 octobre 2007. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : KPMG Audit département de KPMG S.A. : frederic moulin ; yves gouhir.     0715686

Description : 0712676 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HYPARLO S.A. Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 000 000 d'euros. Siège social : 95, cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 RCS Lyon.   I. – Les comptes sociaux et consolidés publiés au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 27 avril 2007 ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007.   La proposition d'affectation du résultat publiée au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 13 juin 2007 a été adoptée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007.     II. – Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société HYPARLO S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l'annexe qui expose le changement d'estimation concernant l'évaluation des stocks.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 2.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — La note 2.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.2 de l'annexe expose le changement d'estimation relatif à l'application d'un abattement de la totalité des ristournes et coopérations commerciales obtenues auprès des fournisseurs à la valeur brute des marchandises en stock. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   III. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société HYPARLO S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Votre société procède à un test de dépréciation des goodwill selon les modalités décrites dans les notes 2.1 et 21 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. — Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Caen et Neuilly-sur-Seine, le 6 juin 2007.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Deloitte & Associés :  Georges BASSON ; Yves GOUHIR ;  Frédéric MOULIN.     0712676

Description : 0711885 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO   Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social à LYON (69006) 95 cours Lafayette. 779 636 174 R.C.S. Lyon.  CHIFFRE D’AFFAIRES SOCIETE MERE COMPARES (hors taxes) (En millions d'euros.)    2 007 2 006 Premier trimestre 210 209 Deuxième trimestre 219 215   Total 429 424   CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (hors taxes) (En millions d'euros.)    2 007 2 006 Premier trimestre 354 302 Deuxième trimestre 371 333   Total 725 635     0711885

Description : 0711678 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO  Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95, cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros.)  Redevances et recettes diverses 2007 2006 Premier trimestre 96,0 92,8 Deuxième trimestre 95,2 99,4     Total 191,2 192,2     0711678

Description : 0710682 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Avis divers____________________   HYPARLO S.A.  Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 63 000 000 d'euros Siège social : 95, Cours Lafayette, 69006 Lyon 779 636 174 RCS Lyon DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le 28 juin 2007, date de l'Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total des actions composant le capital social était de 15 750 000 et le nombre total des droits de vote était de 24 718 060.         0710682

Description : 0707111 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HYPARLO S.A.   Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 63 000 000 d'euros Siège social : 95, Cours Lafayette, 69006 Lyon 779 636 174 RCS Lyon  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d'Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire pour le Jeudi 28 juin 2007 à 8 heures à VALPRE, 1 chemin de Chalin, 69130 Ecully.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   Lecture du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le conseil d'administration ; Lecture des rapports général et spécial sur les comptes de l'exercice ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes ; Lecture du rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; Lecture du rapport spécial de l'article L. 225-184 du code de commerce sur les opérations réalisées en vertu d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, des comptes consolidés et quitus aux membres du conseil d'administration ; Affectation du résultat de l'exercice ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ; Proposition de ratification de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d'administration ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.  Projet de résolutions  Première résolution. – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71.1 milliers d'euros et qui ont donné lieu à une imposition de 24.5 milliers d'euros.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le conseil d'administration, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. – L'assemblée générale ordinaire approuve l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2006, s'élevant à 8.975.578,53 euros, telle qu'elle est proposée par le conseil d'administration.   En conséquence, elle décide :   - constatant que la perte de l'exercice, soit    8.975.578,53 euros ;   d'affecter cette perte :   - au compte « report à nouveau » créditeur de    17.768.854,48 euros ;   soit :   - Total en compte « report à nouveau » créditeur de    8.793.275,95 euros.   Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire donne acte au conseil d'administration qu'aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et que les dividendes distribués au titre des deux exercices précédents ainsi que les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l'abattement visé à l'article 158-3-2° du CGI ont été, par action, les suivants :   Exercice Nombre de titres Global Net Avoir fiscal 2003 7.875.000 2,70 1,80 0,90   Exercice Nombre de titres Global Net Réfaction de 50 % 2004 7.875.000 0,80 0,80 pour les personnes physiques   Quatrième résolution. – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, et rendant compte des opérations réalisées en vertu d'options de souscription ou d'achat d'actions, prend acte des précisions qu'il comporte.   Sixième résolution. – L'assemblée générale ordinaire décide de ratifier le transfert du siège social du 100, route de Paris – RN 7 à Charbonnières-les-Bains (69260) au 95, Cours Lafayette à Lyon (69006) ; transfert à effet au 31 mars 2007 et décidé par le conseil d'administration dans sa séance du 9 mars 2007.   Septième résolution. – L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société HYPARLO S.A. ou à son mandataire CM-CIC Titres, 3 Allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée au siège social de la société HYPARLO S.A. (95, Cours Lafayette – 69006 Lyon) ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L'examen par l'assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de demande d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour.   Le conseil d'administration     0707111

Description : 0705319 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HYPARLO   Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95, cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires société mère comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2007 2006 Premier trimestre 210 209   Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2007 2006 Premier trimestre 354 302   0705319

Description : 0704845 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           HYPARLO SA   Société anonyme au capital de 63 000 000 €. Siège social : 95, cours Lafayette, 69006 Lyon. 779 636 174 R.C.S. Lyon.     A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2006 (En milliers d’euros.) Actif   Principes   Notes   31/12/2006   31/12/2005   Actifs non courants :         Ecart d'acquisition 2 21 98 311 99 892 Autres immobilisations incorporelles 2 21 17 270 13 279 Immobilisations corporelles 3 22 281 184 254 834 Immeubles de placement 4 23 35 353 28 822 Actifs financiers   24 1 156 1 348 Actifs d'impôt différé 9 30 8 150 12 086 Actifs non courants     441 423 410 261 Actifs courants :         Stocks 6   90 560 93 138 Clients   25 24 428 17 799 Autres créances   25 85 190 67 552 Autres actifs financiers         Trésorerie et équivalence de trésorerie 7 26 35 305 59 339 Actifs courants     235 483 237 828 Total actifs     676 907 648 089     Passif   Principes   Notes   31/12/2006   31/12/2005   Capital     63 000 63 000 Réserves consolidées     125 546 60 842 Ecart de conversion     18 202 9 046 Résultat consolidé     22 439 64 328 Capitaux propres - Part du groupe     229 187 197 216 Intérêts minoritaires     0 1 461 Capitaux propres 8 27 229 187 198 677 Passifs non courants :         Provisions à long terme 10 28 3 913 4 032 Passifs financiers 12 29 84 936 85 866 Passifs d'impôts différés 9 30 35 586 41 859 Passifs non courants     124 435 131 757 Passifs courants :         Provisions à court terme 11 28 10 077 2 131 Fournisseurs 13 31 257 062 229 695 Autres passifs financiers 12 29 15 794 34 635 Autres dettes 13 31 40 352 51 193 Passifs courants     323 285 317 655 Total capitaux propres et passifs     676 907 648 089         II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)     Principes   Notes   31/12/2006   31/12/2005   Ventes de marchandises     1 404 900 1 255 688 Autres produits de l'activité     -359 2 495 Revenus des activités ordinaires 15   1 404 541 1 258 183 Coût d'achat des marchandises vendues 16   -1 121 837 -1 007 866 Marge commerciale     282 704 250 317 Charges de personnel   32 -124 030 -114 102 Charges externes     -82 443 -73 339 Impôts et taxes     -11 688 -12 323 Résultat avant amortissement et provisions     64 543 50 554 Dotations aux amortissements     -24 421 -21 296 Dotations nettes aux provisions     -583 -2 Résultat opérationnel courant     39 538 29 256 Autres charges et produits opérationnels 17 33 -8 742 59 500 Résultat opérationnel     30 796 88 755 Coût de l'endettement financier net   34 -7 890 -8 098 Autres charges et produits financiers     540 -63 Charge d'impôt   35 -1 474 -16 363 Résultat net des activités poursuivies     21 972 64 232 Résultat des activités abandonnées 18   467 146 Résultat net de la période     22 439 64 378 Résultat par action 19   1,44 4,15 Résultat par action dilué 19   1,44 4,13      III. — Résultat par action.     2006   2005   Nombre d'actions émises 15 750 000 15 750 000 Actions propres 134 498 222 057 Nombre d'actions en circulation 15 615 502 15 527 943 Option de souscription d'actions (*) 13 582 52 876 Nombre d'actions après dilution (*) 15 629 084 15 580 819 Résultat par action des activités poursuivies 1,41 4,14 Résultat par action des activités abandonnées 0,03 0,01 Résultat par actions 1,44 4,15 Résultat par action dilué 1,44 4,13 (*) Voir principes comptables 19 « Résultat par action »     IV. — Evolution des capitaux propres consolidés. (Avant affectation du résultat). (En milliers d'euros.)     Nombre d’actions   Capital   Primes d’émission   Réserves groupe   Réserves de conversion   Capitaux propres part du groupe   Intérêts minoritaires   Total capitaux Propres   Au 31 décembre 2004 7 875 000 31 500   83 455 1 172 116 127 1 412 117 539 Augmentation de capital 7 875 000 31 500   -31 500         Incidence réévaluation (1)       13 409 1 172 14 580   14 580 Dividendes versés       -6 172   -6 172   -6 172 Ecart de conversion         6 702 6 702   6 702 Résultat net de l'exercice       64 328   64 328 50 64 378 Actions propres       1 650   1 650   1 650 Autres                 Au 31 décembre 2005 15 750 000 63 000   125 170 9 045 197 216 1 462 198 677 Variation de périmètre (2)             -1 462 -1 462 Incidence réévaluation (3)       -1 270   -1 270   -1 270 Ecart de conversion         9 156 9 156   9 156 Résultat net de l'exercice       22 439   22 439   22 439 Actions propres       1 274   1 274   1 274 Autres       372   372   372 Au 31 décembre 2006 15 750 000 63 000   147 613 18 202 229 187   229 187 (1) Réévaluation des immobilisations de la Roumanie suite à l'acquisition du contrôle et au passage d'une consolidation par intégration proportionnelle à une intégration globale. (2) Cession de l'activité centres autos au 1er juillet 2006. (3) Correction de la juste valeur d'actifs situés en Roumanie.       V. — Tableau de trésorerie consolidé IFRS. (En milliers d'euros.)   31/12/2006   31/12/2005   Résultat net de la période 22 439 64 378 Dotations aux amortissements 25 038 22 640 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs -964 -49 326 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants 6 294 -631 Marge brute d'autofinancement 52 807 37 060 Variation du stock -547 -9 976 Variation des créances -26 469 -11 793 Variation des dettes fournisseurs 27 038 18 636 Variation des autres dettes 11 599 12 310 Impôt payé -18 583 -4 911 Variation du besoin en fonds de roulement -6 963 4 266 Trésorerie issue des activités opérationnelles 45 844 41 326 Acquisitions d'immobilisations -55 269 -57 678 Cessions d'immobilisations 1 360 2 306 Variation de périmètre     Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie   -133 066 Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie 6 711 55 204 Dettes sur immobilisations 5 182 1 176 Trésorerie des investissements -42 017 -132 058 Augmentation des dettes financières     A plus d'un an   64 231 A moins d'un an   13 408 Remboursement des dettes financières -18 068   Dividendes versés   -6 172 Actions propres 1 274 1 163 Variation de la trésorerie issue du financement -16 794 72 630 Incidence des variations de change -6 877 -4 063 Variation de la trésorerie nette -19 843 -22 164 Dont variation de trésorerie nette liée aux activités abandonnées (*) 5 831 -880 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 44 956 67 120 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice 25 113 44 956 Détail de la trésorerie nette :     Trésorerie et équivalent de trésorerie 35 305 59 339 Fournisseurs échus -90 -4 627 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus -10 103 -9 756 Placement à taux fixe     Total 25 113 44 956 (*) Impact sur le tableau de trésorerie des activités abandonnées :     Trésorerie issue des activités opérationnelles   266 Trésorerie des investissements 6 711 403   Trésorerie issue des financements   -1 230 Flux nets de trésorerie 6 711 -561 Trésorerie d'ouverture -880 -319 Variation de trésorerie nette liée aux activités abandonnées 5 831 -880      VI. — Informations par zone. (En milliers d'euros.)   31/12/2006   31/12/2005   Hypermarchés france :     Ventes de marchandises hors taxes 896 160 889 968 Résultat opérationnel courant 15 923 16 455 Résultat opérationnel 7 221 75 779 Résultat net des activités poursuivies 4 125 59 091 Marge brute d'autofinancement 22 518 20 641 Flux d'investissements nets -17 962 -90 748 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 196 889 191 865 BFR 24 726 44 728 Effectif présent en fin d'exercice 3 184 3 324 Surface de vente 85 997 m2 84 150 m2 Nombre de points de vente 12 12 Hypermarchés roumanie :     Ventes de marchandises hors taxes 508 739 365 720 Résultat opérationnel courant 23 615 12 801 Résultat opérationnel 23 575 12 977 Résultat net des activités poursuivies 17 847 5 140 Marge brute d'autofinancement 30 289 15 557 Flux d'investissements nets -35 947 -42 908 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 235 228 198 367 BFR 58 594 36 451 Effectif présent en fin d'exercice 4 463 3 345 Surface de vente 60 553 m2 43 539 m2 Nombre de points de vente 7 5 Groupe :     Ventes de marchandises hors taxes 1 404 900 1 255 688 Résultat opérationnel courant 39 538 29 256 Résultat opérationnel 30 796 88 755 Résultat net des activités poursuivies 21 972 64 232 Marge brute d'autofinancement 52 807 37 060 Flux d'investissements nets -53 909 -133 657 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 432 117 390 231 BFR 83 320 81 179 Effectif présent en fin d'exercice 7 647 6 669 Surface de vente 146 550 m2 127 689 m2 Nombre de points de vente 19 17         VII. — Note aux états financiers.     Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France. Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec, sept hypermarchés en exploitation et deux autres en construction. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 9 mars 2006. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Fin décembre 2005, Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50 % du capital de la société Hofidis II détenus par la famille Arlaud. Carrefour a ensuite lancé, du 13 février au 10 mars 2006, une offre publique d’achat sur les actions détenues par le public. L’offre a été réouverte du 10 au 21 juillet 2006. A la suite de ces opérations et à la clôture de l’exercice Carrefour détient directement ou indirectement 98.2 % du capital et 99.4 % des droits de vote. Durant l’exercice, de nombreux travaux préparatoires à l’intégration du groupe dans Carrefour France et Carrefour Europe, ont été initiés. Dans cet objectif, les équipes d’Hyparlo et de Carrefour ont étudié et arrêté ensemble les différentes mesures successives nécessaires pour assurer un rapprochement avec un maximum d’efficacité et de rapidité. Ces actions ont porté principalement sur : — La formation et l’information - intégration de l’ensemble des salariés Hyparlo ; — L’audit et l’adaptation des concepts commerciaux ; — L’intégration de la logistique Hyparlo ; — L’intégration du SAV Hyparlo ; — L’adaptation des moyens informatiques ; — La mise en place du reporting « Carrefour France et Carrefour Europe» ; — Le transfert des process comptables, financiers et de paie ; — La mise en place d’un plan social de sauvegarde de l’emploi (PSE) avec un accord de méthode pour la fermeture du Siège Social, des Entrepôts et du SAV Hyparlo. L’ensemble de ces travaux et des décisions qui y sont associées ont occasionné des coûts et des provisions dont l’impact sur le résultat opérationnel France est de 8.3 millions d’euros. L’activité centres auto n’entre pas dans la stratégie du groupe Carrefour (il est à noter que Carrefour s’est séparé de ses « service Automobile carrefour » en 2003). En conséquence, en juillet 2006, le Groupe a cédé son activité centres auto au Groupe Feu vert qui en était déjà le Franchiseur. Lors de l’assemblée générale Mixte du 31 mai 2006, et conformément à ses intentions initiales l’actionnaire majoritaire a modifié le mode d’administration et de direction de la société en adoptant la formule à Conseil d’Administration. Tout au long de l’exercice, le Groupe a poursuivi ses investissements en France et en Roumanie. Les principales réalisations sont les suivantes : — En France : Le remodeling avec agrandissement du magasin de Saint Egrève dans l’Isère pour un montant total de 11.5 millions d’euros avec une participation du Groupe à hauteur de 6.9 millions d’euros. . — En Roumanie : L’ouverture d’un sixième hypermarché de 8 500 m2 à Bucarest (Baneasa) en avril 2006 et l’ouverture d’un septième hypermarché de 8 500 m2 à Constanta en octobre 2006 ; pour un montant total de 49.2 millions d’euros. Le lancement de la construction de 2 nouveaux magasins à Cluj au nord ouest du pays, et à Iasi prés de la frontière avec la Moldavie dont les ouvertures sont prévues sur l’exercice suivant.   I. – Principes comptables.   Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes 2004 ont été retraités conformément aux normes IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu’elles ont été publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne. Pour rappel le Groupe s’était conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS. Le Groupe avait retenu les options suivantes : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitements rétrospectifs ; — Les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004. Ce changement de méthode avait déjà été mis en oeuvre dans les comptes 2004 en normes françaises ; — La norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée sur l’exercice 2004, en conséquence, les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités ; — Les normes IAS 32 et IAS 39 n’ont pas été appliquées sur l’exercice 2004. En revanche, le Groupe a choisi de maintenir la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. Le Groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union Européenne mais non obligatoires au 31 décembre 2006. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et non courants. Le cycle d’exploitation retenu est de douze mois. Le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par nature retraité le cas échéant des activités abandonnées. Le Groupe présente une information sectorielle ventilée par zone géographique et par activité et il n’a plus qu’une seule activité de distribution à prédominance alimentaire   1. Principes de consolidation : 1.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles Hyparlo SA exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le Groupe ne consolidé pas de sociétés selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu.   1.2. Méthodes de conversion. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours du 31 décembre 2006. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé.   1.3. Harmonisation des méthodes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.   1.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation et l’évaluation des avantages au personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite).   2. Immobilisations incorporelles. — La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose : — un caractère identifiable ; — le contrôle de l’actif ; — l’existence d’avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles qui ne correspondent pas à ces critères sont reconnues comme écart d’acquisition et sont classées comme tel. Notamment les fonds commerciaux inscrits dans le bilan en normes françaises ne répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle et sont reclassés en écarts d’acquisition.   2.1. Ecarts d’acquisition (Goodwill). — Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si cet écart est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable.   2.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains (principalement en Roumanie). Les logiciels sont comptabilisés à leur coût historique, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le Groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits est estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement.   3. Immobilisations corporelles. — Le Groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle à l’échéance. Lors de la première application des normes IFRS le groupe n’a donc pas opté pour une réévaluation des actifs et les changements de durées d’amortissements ont été effectués de manière rétrospective. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Les composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le Groupe :   Composants   Durée d’utilité estimée   Constructions 40 ans Agencements terrains 20 ans Agencements et aménagements constructions 10 ans Mobilier 5 à 10 ans       Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement.   4. Immeubles de placement. — Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le Groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : — les terrains adjacents aux centres commerciaux destinés à la vente dans le but de renforcer le centre commercial ; — les centres commerciaux (hyper et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges, les hypermarchés n’étant plus exploités par le Groupe mais donnés en location au Groupe Casino ; — les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché. Sont concernées sept sites : trois en France et quatre en Roumanie. Les galeries de plus petite taille sont analysées comme un complément d’activité de l’hypermarché. Elles ne peuvent être cédées individuellement à un professionnel de l’immobilier compte tenu de leur surface et du niveau de loyers encaissés. Une information sur la juste valeur des immeubles de placement est communiquée en annexe. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée avec l’aide de consultants extérieurs sur la base de la capitalisation des loyers et de taux d’actualisation variables en fonction de l’attractivité de la zone d’une part, et d’une estimation de la valeur de cession pour les terrains à construire, d’autre part.   5. Suivi de la valeur des immobilisations. — Le Groupe applique la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les écarts d’acquisition, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le groupe sont les hypermarchés pour les activités France et Roumanie. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices au minimum. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère et de l’activité. La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires.   6. Stocks. — Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation.   7. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement et les placements à taux fixe dont la maturité n’est pas supérieure à trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat.   8. Actions propres. — Les actions Hyparlo détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. Il en résulte qu’aucun profit ou perte n’est comptabilisé en résultat sur les mouvements d’actions propres. En cas de cession ils sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.   9. Impôts différés. — Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des écarts d’acquisition. Selon la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés sauf si la récupération est jugée plus improbable que probable.   10. Avantages du personnel. — Tous les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés. Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Le Groupe n’applique pas la méthode du corridor. Les options d’achats d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par le Groupe. Elle est constatée en compte de résultat sur l’exercice d’attribution avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres.   11. Provisions. — Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ».Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation.   12. Passifs financiers. — Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires et les utilisations d’ouvertures de crédit avec les intérêts courus. Ils intègrent aussi les dettes inscrites en compte courant dés lors que l’avance de trésorerie finance des investissements. Les dettes financières à plus d’un an sont inscrites au Passifs non courants dans la rubrique « Passifs financiers » et les dettes financières à moins d’un an sont inscrites au Passifs courants dans la rubrique « Autres passifs financiers ».   13. Fournisseurs et autres dettes. — Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ».   14. Instruments dérivés. — Afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrits en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période.   15. Revenus des activités ordinaires. — Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs.   16. Coût d’achat des marchandises vendues. — Le coût d’achat des marchandises vendues est composé : — des factures fournisseurs nettes des rabais et remises de toute nature ; — des coûts logistiques d’acheminement des marchandises dans les magasins ; — d’une diminution des ristournes et avantages fournisseurs. Les variations de stocks nets de dépréciation sont prises en compte en tant que correction du coût d’achat des marchandises vendues.   17. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les écarts d’acquisition relatifs à des participations consolidées. Afin de rendre la lecture des comptes plus facile, le Groupe présente un résultat opérationnel courant, agrégat qui exclut la ligne « Autre charges et produits opérationnels ».   18. Résultat des activités abandonnées. — L’ensemble des opérations liées aux activités abandonnées sont indiquées sur une ligne distincte du compte de résultat regroupant, d’une part le résultat net d’impôts et des frais de cession de l’activité abandonnée et d’autre part le résultat net d’impôts sur la période de cette activité jusqu’à la date de fin de contrôle du Groupe. Le détail du résultat net d’impôt de l’activité abandonné est détaillé en annexe 20. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe présente un résultat des activités poursuivies, agrégat qui exclue les activités abandonnées.   19. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre d’actions en circulation durant l’exercice. Le nombre d’action en circulation s’entend après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix moyen de la période à partir des fonds recueillis lors de l’exercice).   II. – Notes et annexes.   20. Acquisitions, cessions et activités abandonnées. — En juillet 2006 le groupe a cédé à Feu Vert SA son activité de centres auto. Cette cession s’élève à 5.2 millions d’euros. L’ensemble des opérations liées à cette activité abandonnée est indiquée sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat des activités abandonnées » regroupant, d’une part le résultat net d’impôts et des frais de la cession de l’activité abandonnée et d’autre part le résultat net d’impôts sur la période de cette activité jusqu’à la date de fin de contrôle du Groupe.   — Compte de résultat des activités abandonnées de la période :   (En milliers d’euros)   Exercice 2006   (6 mois)   Exercice 2005   (12 mois)   Ventes de marchandises 10 100 22 984 Autres produits de l'activité 6 13 Revenus des activités ordinaires 10 107 22 997 Coût d'achat des marchandises vendues -5 085 -11 604 Marge commerciale 5 022 11 393 Charges de personnel -2 554 -5 517 Charges externes -1 961 -4 258 Impôts et taxes -194 -409 Résultat avant amortissement et provisions 312 1 209 Dotations aux amortissements -395 -886 Dotations nettes aux provisions 22 -10 Résultat opérationnel courant -61 312 Autres charges et produits opérationnels -4 45 Résultat opérationnel -65 358 Coût de l'endettement financier net -52 -149 Autres charges et produits financiers 0 () Charge d'impôt 36 -62 Résultat net -81 146 Intérêts minoritaires 27 -50 Résultat net de la période (*) -54 97 (*)Le résultat de l’activité abandonnée indiqué dans le compte de résultat Groupe intègre en sus la plus value et les frais de cession.       21. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros)   Valeur au 31/12/2005   Variation de périmètre   Ecart de change   Virements Poste à poste   Augmentations   Diminutions   Valeur au 31/12/2006   Droit d'utilisation (*) 12 263   1 085 6 538 55 -3 191 16 749 Logiciels 3 937 -280 144   597 -728 3 669 Goodwill (*) 99 862 -2 822     1 270   98 311 Montant brut 116 062 -3 102 1 229 6 538 1 923 -3 920 118 729 Droit d'utilisation -371   -33   -295   -699 Logiciels -2 563 -101     -733 886 -2 512 Goodwill               Montant des amortissements -2 935 -101 -33   -1 028 886 -3 211 Et provisions               Immobilisations incorporelles nettes 113 127 -3 203 1 196 6 538 894 -3 034 115 518 (*) Il est à noter un ajustement du Goodwill suite à la correction de la juste valeur d’un droit d’utilisation d’un terrain situé à Bucarest.       Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 36, et à la méthodologie exprimée au paragraphe « Suivi de la valeur des immobilisations » dans le chapitre des principes de consolidation, le Groupe a procédé en 2005 à des tests de dépréciation sur les éléments suivants : — écart d’acquisition sur la société Bearbull qui détient l’activité du Groupe en Roumanie ; — écart d’acquisition sur la société Duoconti détentrice de contrats de location-gérance sur les hypermarchés de Saint-Egrève et d’Orange ; — activité des hypermarchés de Roanne, Sallanches, Segny, Feurs, Guéret et Francheville. Les Goodwill des différentes UGT ou regroupement d’UGT par zone géographique se présentent comme suit au 31 décembre 2006 :     France   Roumanie   Total   Hypermarchés 82 288 16 023 98 311       Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La valeur d’utilité est déterminée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie estimés sur l’UGT ou regroupement d’UGT sur une période de cinq ans. Les hypothèses retenues dans le cadre des flux futurs de trésorerie sont les suivantes :     France   Roumanie   Taux actualisation 7,32 % 9,22 % Taux de croissance perpétuelle 2,0 % 2,0 %       Les taux d’actualisation utilisés tiennent compte d’une prime de risque pays et d’une prime de risque sectorielle. Ils sont déterminés hors impôt. La valeur de cession est déterminée, lorsque cela est possible, à partir des multiples de chiffre d’affaires et de résultats utilisés (VE/CA, VE/EBITDA, VE/RN) dans des transactions comparables. La réactualisation des résultats et des flux de l’exercice 2006 à hypothèses constantes confirme les résultats des tests obtenus en 2005. Ainsi, aucune dépréciation n’est constatée sur les écarts d’acquisition à la clôture de l’exercice. Par ailleurs, aucun indice n’est venu révéler une perte de valeur sur une immobilisation amortissable qui aurait nécessité un test de dépréciation sur cette dernière.   22. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros)   Valeur au 31/12/2005   Variation de périmètre   Ecart de Change   Virements poste à poste   Augmentations   Diminutions   Valeur au 31/12/2006   Terrains et agencements 79 481 -882 4 953 2 477 5 609 -1 004 90 634 Constructions 210 887 -5 897 7 180 24 864 8 310 -568 244 776 Installations techniques, matériels et Outillages 63 298 -1 346 1 835 3 711 11 331 -2 664 76 163 Autres immobilisations corporelles 10 906 -1 298 196 332 941 -874 10 203 Immobilisations en cours 21 361 -12 1 845 -35 331 23 217   11 081 Avances et acomptes 3 339   292 -4 112 528   46 Montant brut 389 272 -9 434 16 301 -8 060 49 936 -5 110 432 904 Amortissements -134 394 3 862 -1 907   -23 484 4 264 -151 658 Provisions               Montant des amortissements et provisions -134 394 3 862 -1 907   -23 484 4 264 -151 658 Immobilisations corporelles nettes 254 878 -5 573 14 394 -8 060 26 452 -846 281 246       Dans le cadre de la construction de nouveaux centres commerciaux le Groupe a signé des commandes d’immobilisations à hauteur de 8 550 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (18 174 milliers d’euros au 31 décembre 2005). Le groupe bénéficie de garanties données par les fournisseurs pour un montant de 352 milliers d’euros (11 358 milliers d’euros au 31 décembre 2005).   23. Immeubles de placement :   (En milliers d’euros)   Valeur au 31/12/2005 Variation de périmètre   Ecart de Change   Virements poste à poste   Augmentations   Diminutions   Valeur au 31/12/2006   Droit d'utilisation       29 21   50 Logiciel 16       9   26 Goodwill 29     -29       Terrains et agencements 16 794   1 281 1 522 207 () 19 804 Constructions 27 667   603   600 -28 28 842 Installations Techniques, Matériels et Outillages 60   5   13   77 Autres immobilisations corporelles               Immobilisations en cours (*)         3 942   3 942 Avances et acomptes               Montant brut 44 567   1 889 1 522 4 792 -28 52 741 Amortissements -15 744   -49   -1 597 2 -17 389 Provisions               Montant des amortissements et provisions -15 744   -49   -1 597 2 -17 389 Immobilisations nettes 28 822   1 840 1 522 3 195 -26 35 353 (*) En France, les centres commerciaux de Chasse et de Bourges ont été agrandis durant l’exercice et les montants des travaux à la charge du Groupe ont été provisionnés en immobilisation en cours, pour un montant global de 3 935 milliers d’euros.       La juste valeur des immeubles de placement ressort à 111 001 milliers d’euros. Le taux d’actualisation variable retenu en fonction de l’attractivité de la zone est compris entre 7,5 % et 11 %. En garantie des versements des loyers par les locataires des galeries marchandes, le groupe bénéficie de cautions pour un montant global de 641 milliers d’euros dont 529 milliers d’euros concernent les immeubles de placement retenus.   24. Actifs financiers :   (En milliers d’euros)   Valeur au 31/12/2005  Variation de périmètre  Ecart de Change   Augmentations Diminutions  Valeur au 31/12/2006  Prêts 768       -119 649 Autres immobilisations financières 606 -92 36 50 -90 510 Montant brut 1 374 -92 36 50 -208 1 159 Provisions -26 20     4 -3 Immobilisations financières nettes 1 348 -72 36 50 -205 1 156       25. Clients et autres créances :   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Clients 24 428 17 799 Etat - Impôts et taxes 13 251 8 883 Autres créances 71 939 58 669 Autres créances 85 190 67 552       26. Trésorerie et équivalence de trésorerie :   (En milliers d'euros)   Montant 31/12/2006   Montant 31/12/2005   Sicav monétaires (1) 455 5 535 Titres de créances négociables (1)   25 000 Placements à taux fixes (2)   10 000 Total Valeurs mobilières de placement 455 40 535 Trésorerie 34 851 18 804 Total 35 305 59 339 (1) En 2005, une partie des financements en Roumanie était garantie par des fonds détenus par Bearbull et déposés auprès de banques françaises. Des lettres de conforts remises en 2006 par le Groupe Carrefour ont entraîné la main levée des garanties en dépôt. (2) En France, un placement à taux fixe de 10 000 milliers d’euros est arrivé à échéance en cours d’exercice.       27. Capitaux propres : — Evolution du capital social : Au 31 décembre 2006, le capital de la société Hyparlo s’élève à 63 000 000 euros, divisé en 15 750 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées ; — Actions propres : L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attributions d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Le conseil de surveillance du 31 mars 2006 a décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale une résolution tendant au renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions et il a pris acte de la décision d’annuler les titres en auto détention dans la limite du nombre nécessaire à assurer les levées d’options du plan 2004. Le détail des actions propres détenues et leur quote-part en capital se présentent comme suit :   Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2005 222 057 1,41 % Achats 0   Ventes 87 559   Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2006 134 498 0,85 %       — Options d’achats d’actions : La société peut octroyer à certains salariés ou dirigeants du Groupe des options d’achats d’actions. Depuis 2001, la société procède à des attributions prédéfinies en retenant la mise en place de plans pour l’ensemble de l’encadrement ayant au moins un an d’ancienneté. Les options sont exerçables à l’issue d’une période de deux ans mais les actions ne peuvent être vendues avant une période de quatre ans. Un plan couvrant l’ensemble de l’encadrement a ainsi été mis en place en 2001 ; ce plan a fait l’objet d’un complément d’attribution en 2004 pour les cadres qui n’avaient pu bénéficier de celui de 2001 (promotion, nouvelles embauches…). Au 31 décembre 2006, les plans d’options d’achats en cours ou soldés avaient les caractéristiques suivantes :   Plan d’options d’achats en cours   Plan 1998   Plan 2001   Plan 2004   Date de décision du Directoire 20 mars 1998 16 octobre 2001 02 février 2004 Nombre initial de bénéficiaires 28 536 132 Nombre d’options émises 13 125 95 360 17 940 Nombre d’actions pouvant être acquises 78 750 191 260 35 880 Dont mandataires sociaux 13 260 2 700   Dont 10 premières attributions salariés 34 590 9 240   Point de départ d’exercice des options 21 mars 2000 16 octobre 2005 02 février 2005 Date d’expiration Illimité 16 octobre 2006 02 février 2009 Prix d’exercice 14,05 € 15,50 € 17,00 € Nombre d’options en circulation en début d’année 4 135 35 037 13 310 Nombres d’options levées dans l’année 4 135 30 572 -800 Options annulées durant l’exercice 0 -4 465 -700 Nombre d’options en circulation en fin d’année 0 0 11 810 Nombre de bénéficiaires restants 0 0 86 Nombre d’actions acquises durant l’année 24 810 61 144 0 Nombre d’actions pouvant être acquises 0 0 23 620       Au cours de l’exercice 2006, la société n’a procédé à aucune attribution d’options d’achats d’actions.   28. Provisions à long terme et à court terme : — Provision à long terme :   (En milliers d'euros)   Valeur 31/12/2005       Variation de périmètre       Virement poste à poste     Augmentations     Diminutions   Valeur 31/12/2006       utilisées   Devenues sans objet   Indemnités de départ à la retraite 4 032   4 42   -165 3 913 Total 4 032   4 42   -165 3 913       La ligne « Provision à long terme » est composée uniquement des provisions pour indemnité de départ à la retraite. Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels d’indemnités de départ à la retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants soit sous forme de provisions. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes : – Calcul établit en fonction des catégories de personnel : employées, agents de maîtrise, cadres, – Prise en compte des facteurs de rotation des personnels et de mortalité. En la matière il est à noter que le turn-over retenu est celui de 2005 car celui de 2006 est dénaturé par les conséquences du plan social. – Départ à la retraite à 60 ans pour 50 % de l’effectif, mise à la retraite à 65 ans pour les autres 50 %, – Taux de charges sociales entre 26,96% et 47,04%, selon les catégories (31,96 % à 46,28 % en 2005), – Taux de progression des salaires de 5 % l’an pour les mois de 30 ans (3 % l’an en 2005) et de 3% pour les autres. – Taux d’actualisation déterminé pour chaque collège et chaque hypothèse sur la base de la duration de la prestation totale probable à payer, soit entre 3,81 % et 3,87 % (3.55 % à 3.65 % en 2005). Sur la base de ces hypothèses, le total des engagements de retraite en France est estimé à 5 100 milliers d’euros au 31 décembre 2006, contre un engagement de 5 354 milliers d’euros en 2005. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance à hauteur de 1 257 milliers d’euros et une provision inscrite au bilan pour 3 843 milliers d’euros. La totalité de l’engagement est donc couvert. En Roumanie, le total des engagements de retraite est estimé à 70 milliers d’euros. La dotation de l’exercice s’élève à 42 milliers d’euros. — Provisions à court terme :   (En milliers d'euros) Valeur 31/12/2005     Variation de périmètre    Virement posteà poste   Augmentations   Diminutions  Valeur 31/12/2006    Utilisées   Devenuessans objet   Garanties données aux clients 818 -14   482   -2 1 285 Litiges 1 086 -61   478 -185 -191 1 127 Divers 227 -6   162 -28 -149 205 Provision pour restructuration       7 461     7 461 Total 2 131 -82   8 583 -213 -342 10 077       La ligne « Provision à court terme » est composée des provisions pour charges inhérentes aux ruptures contractuelles dans le cadre des fermetures prochaines du SAV Régional, des Entrepôts et du Siège Social de la société Hyparlo SA. Les montants les plus significatifs correspondent au calcul des coûts de l’accord de méthode dans le cadre du plan social de sauvegarde de l’emploi et des dénonciations anticipées des baux immobiliers et mobiliers signés sur les sites concernés. Le total de ces provisions s’élève à 7 461 milliers d’euros   29. Passifs financiers. — Pour assurer son développement, le Groupe bénéficiait au 31 décembre 2005 des lignes de crédit à moyen terme à taux variable suivantes : — en France, plusieurs ouvertures de crédit sur 5 ans conclues en bilatérale avec plusieurs banques pour un montant global de 110 000 milliers d’euros ; — en Roumanie, un financement de 100 000 milliers d’euros, utilisable en monnaie locale, en euro ou en dollar américain, pour une durée de 7 ans à échéance 2012 auprès d’un syndicat de quatre banques. Ce financement était garanti par des hypothèques sur les hypermarchés de Chiajna, Orhideelor et Colentina. Suite à sa prise de participation majoritaire dans le capital de la société, le Groupe Carrefour a mis en place des financements centralisés pour les activités en France et en Roumanie. En France, une convention signée entre Carrefour France et Hyparlo établi une centralisation de la trésorerie et un compte courant entre les parties. De ce fait, toutes les lignes de crédits ont été remboursées et résiliées. En Roumanie, la société Hiproma a signé avec Carrefour Nederland BV un contrat de prêt lui permettant d’obtenir une facilité de crédit d’un montant maximum de 104 090 milliers d’euros. En conséquence le prêt syndiqué de 100 000 milliers d’euros a été résilié au cours de l’exercice et les hypothèques attachées ont été levées. Hiproma a conservé trois ouvertures de crédit auprès d’établissements bancaires roumains pour un montant disponible de 100 000 milliers d’euros. Ces derniers engagements sont accompagnés d’une lettre de confort émise par Carrefour SA. L’utilisation de ces lignes s’élève au 31 décembre 2006 à 1 118 milliers d’euros. Aucun de ces financements bancaires n’a une maturité postérieure à 2007.   — La ventilation des dettes financières est la suivante :   Ventilation par échéance (En milliers d'euros)   31/12/2006   Moins d'un an   Echéances 1 à 5 ans   Plus de 5 ans   31/12/2005   Emprunts à moyen et long terme (*) 1 118 1 118 0   104 449 Emprunts contrats de crédits-bails 3 789 1 217 2 573   3 438 Intérêts courus et soldes créditeurs Banques 10 103 10 103     9 756 Autres dettes financières (*) 85 719 3 356 81 667 696 2 859 Total dettes financières 100 730 15 794 84 239 696 120 501 Passifs financiers     84 936   Autres passifs financiers   15 794       (*) Les emprunts à moyen terme et long terme présents en 2005 ont été remplacés par des comptes courants avec le Groupe Carrefour.       Enfin, le groupe est engagé par des clauses de garantie d’actif et de passif dans le cadre de cessions de filiales : – jusqu’en 2008 pour la cession en 2003 de sa filiale italienne, – jusqu’en 2009 pour la cession en 2006 de sa filiale exploitant des Centres Auto.   30. Passifs et actifs d’impôts différés :   Montant net (En milliers d’euros)   31/12/2006   31/12/2005   Participation des salariés 689 707 Indemnité de départ à la retraite 1 323 1 380 Organic 564 566 Taxe sur les grandes surfaces 866 908 Compléments RFA + PA sur stocks 2 963 3 945 Autres retraitements de consolidation 510 -393 Levées d’option sur terrains crédits-bails -223 -363 Fonds de commerce et écarts d’évaluation -20 818 -21 096 Amortissements corporels en pleine propriété -2 966 -4 034 Réintégration bail à construction Francheville 837   Retraitement de crédits-bails sur construction -4 751 -4 791 Roumanie (*) -6 430 -6 602 Total net -27 436 -29 773 Total actif 8 150 12 086 Total passif -35 586 -41 859 (*) La totalité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables, est inscrite à l’actif du bilan.       31. Dettes fournisseurs et autres dettes :   (En milliers d’euros)   31/12/2006   31/12/2005   Dettes fournisseurs échues 1 612 4 627 Dettes fournisseurs d’exploitation non échues 241 623 216 419 Dettes fournisseurs d’immobilisations 13 826 8 649 Dettes fournisseurs 257 062 229 695 Autres dettes d’exploitation (1) 40 352 51 193 Autres dettes 40 352 51 193 (1) Y compris produits constatés d’avance.       Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont toutes à échéance court terme si bien que leur juste valeur est égale à leur valeur comptable.   32. Charges de Personnel : — Détail des charges de personnel :   (En milliers d’euros)   Montant 31/12/2006   Montant 31/12/2005   Salaires et traitements -90 931 -79 647 Charges sociales -28 226 -30 845 Charges fiscales -1 959 -1 401 Indemnité de départ en retraite -6 -204 Charges de personnel -121 122 -112 098 Participation et intéressement des salariés -2 908 -2 004 Total -124 030 -114 102       Au titre du droit individuel de formation (DIF) le nombre d’heures acquises non consommées en France est de 125 739 heures au 31 décembre 2006. — Rémunération des dirigeants : Les rémunérations brutes allouées aux membres des organes de gouvernance de la société se sont élevées à 765 milliers d’euros en 2006 ; elles étaient de 775 milliers d’euros en 2005. Il n’existe pas de jeton de présence en faveur des membres du Conseil d’Administration. En ce qui concerne les régimes de retraite, les membres du conseil d’Administration bénéficient d’un contrat collectif à adhésion obligatoire garantissant une retraite supplémentaire à terme (type article 83 CGI) ; il n’existe pas en revanche de contrat collectif à prestation définie destinée à garantir aux dirigeants partant en retraite un pourcentage de leur dernier salaire d’activité (fond collectif de retraite chapeau). Les membres du conseil d’Administration ne bénéficient pas non plus d’indemnité contractuelle en cas de cessation de leur mandat. — Ventilation des effectifs :     31/12/2006   31/12/2005   Employés 6 724 5 839 Maîtrise 24 46 Cadres 899 784 Effectif présent en fin d’exercice 7 647 6 669 Effectif en équivalence temps plein en fin d’exercice 7 259 6 297 Effectif mensuel moyen 6 953 6 178       33. Autres produits et charges opérationnels. — Concernant l’année 2005, le Groupe a procédé à la cession en cours d’exercice de la société BC Distribution, propriétaire des fonds commerciaux d’hypermarchés de Chasse-sur-Rhône, dans l’Isère, et de Bourges, dans le Cher. La cession a été réalisée pour un prix de 66 710 milliers d’euros et s’est traduite par une plus-value de cession, inscrite en « Autres produits et charges opérationnelles » de 59 482 milliers d’euros. Au titre de l’exercice 2006, les coûts de l’accord de méthode dans le cadre du plan social de sauvegarde de l’emploi réalisés à la fin de l’exercice, ont été comptabilisés en charges opérationnelles non courantes pour une valeur de 428 milliers d’euros. La dotation exceptionnelle aux amortissements, enregistrée pour 617 milliers d’euros est constituée pour l’essentiel par la mise au rebut, des agencements et matériels présents sur les sites voués à disparaître, et des immobilisations de Saint Egreve lors de son remodeling. Une dotation aux provisions pour charges inhérentes aux ruptures contractuelles dans le cadre des fermetures prochaines du SAV Régional, des Entrepôts et du Siège Social de la société Hyparlo SA, a été enregistrée pour un montant de 7 461 milliers d’euros. Ce montant correspond principalement aux coûts de l’accord de méthode dans le cadre du plan social de sauvegarde de l’emploi et des dénonciations anticipées des baux immobiliers et mobiliers signés sur les sites concernés.   34. Coût de l’endettement financier net. — Dans la rubrique « coût de l’endettement financier net » sont inscrits uniquement les intérêts de la dette et les produits financiers de trésorerie.   (En milliers d’euros)   31/12/2006   31/12/2005   Charges d’intérêts -9 389 -10 055 Résultat financier des placements 1 495 1 957 Autres 4 0 Coût de l’endettement financier net -7 890 -8 098       Le taux moyen annuel d’endettement ressort à 6,5 % (7,53 % en 2005) et se ventile de la façon suivante :   France : 3,24 % (3,51 % en 2005) Roumanie : 9,04 % (11,41 % en 2005)       35. Charge d’impôt : — Ventilation de la charge d’impôt :   (En milliers d’euros)   31/12/2006   31/12/2005   Impôt exigible -3 339 -16 852 Impôt différé de la période 1 580 427 Total -1 759 -16 425 Taux effectif 7,27 % 20,33 % Impôt sur activités cédées 285 62 Total impôt sur activités poursuivies -1 474 -16 363       L’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer à moins d’un an aux administrations fiscales au titre de l’exercice. Ces montants sont déterminés en fonction des règles et des taux applicables dans les pays où le Groupe est implanté à savoir 34,43 % en France et 16 % en Roumanie. — Analyse du taux des impôts réels de la période :   (En milliers d’euros)   31/12/2006     31/12/2005     Résultat avant impôt 24 198   80 803   Impôt théorique -8 332 34,43 % -27 820 34,43 % Incidence d’impôt sur plus value à long terme   0 % 12 483 -15,45 % Incidence du différentiel du taux d’imposition Roumanie 3 250 -13,43 % 1 112 -1,38 % Incidence déduction d’impôt sur investissement Roumanie (*) 3 966 -16,39 % 722 0 % Différences permanentes et autres -643 2,66 % -2 921 3,62 % Impôts réels -1 759 7,27 % -16 425 20,33 % (*) En Roumanie, la société bénéficie de déductions d’impôts au titre des investissements réalisés. Dans la mesure où la base fiscale des actifs acquis n’est pas affectée par cette déduction d’impôt et où cette déduction est considérée comme définitivement acquise, la société a reconnu ce produit en moins de la charge d’impôt de la période pour un montant de 3 966 milliers d’euros.       36. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe peut être amené à utiliser les instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d’intérêt et, dans une moindre mesure des cours de change. En revanche, la politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. — Gestion du risque de taux : L’essentiel des financements des activités du Groupe en France est centralisé sur la société mère qui met en place des financements et des couvertures pour l’ensemble du Groupe. Les instruments financiers utilisés sont des contrats d’échange de taux d’intérêts (swap) et des options de taux d’intérêt négociés avec des contreparties de premier rang. Au 31 décembre 2005, le Groupe n’avait mis en place qu’une seule couverture de taux d’intérêt pour un montant de 30 000 milliers d’euros sur une durée de quatre ans à échéance juillet 2009. Cette transaction ne répondait pas aux critères de la comptabilité de couverture. En France suite à l’apport de fonds en compte courant mis à disposition par Carrefour, l’ensemble des lignes de financements ont été remboursées en cours d’exercice et le contrats de couverture attaché résilié. Aussi, devenue sans objet, l’opération d’échange de conditions d’intérêts a été résiliée fin juin et la soulte a entraîné le paiement à Hyparlo d’un montant créditeur de 169 milliers d’euros. En Roumanie, en raison de son activité de vente aux particuliers le Groupe encaisse son chiffre d’affaires en monnaie locale et peut faire évoluer ses tarifs en fonction de l’inflation. Le Groupe est par ailleurs propriétaire de ses centres commerciaux. Historiquement, face à ces actifs en RON roumains, le Groupe avait choisi de mettre des passifs en RON roumains en procédant à la mise en place de financements en monnaie locale et à taux variable et le Groupe n’avait procédé à aucune opération de couverture de taux. Au cours de l’exercice le financement de la dette historique et des investissements actuels sont principalement assurés par un compte courant servi par Carrefour Europe. En conséquence aucune couverture de taux n’a été constatée à la clôture de l’exercice. — Gestion du risque de change : L’exposition au risque de change lié à l’activité concerne les transactions en francs suisses réalisées par l’hypermarché frontalier de Segny. Celles-ci sont marginales à l’échelle du Groupe et ne faisaient l’objet d’aucune couverture au 31 décembre 2006. La filiale roumaine bénéficie d’une avance en compte courant afin d’assurer son développement. Cette avance accordée par le Groupe Carrefour constitue une dette en RON et n’est pas constitutive d’un risque de change. — Risque de conversion : Le risque de conversion des états financiers des filiales consolidées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro concerne les activités du Groupe en Roumanie. La part des activités roumaines dans les performances du Groupe évolue de la façon suivante :     2006 2005 Part dans le chiffre d’affaires 36 % 29 % Part dans le résultat opérationnel courant 60 % 44 %       37. Informations relatives aux parties liées. — La société Hyparlo est contrôlée par Carrefour SA qui détient directement ou indirectement 98.24 % de son capital.   Lignes de bilan au 31 décembre 2006 concernant les parties liées   (En milliers d’euros)   Actifs courants :   Autres créances 5 724 Passifs non courants :   Passifs financiers 81 666 Passifs courants :   Fournisseurs 88 621 Autres passifs financiers 1 295     Lignes du compte de résultat au 31 décembre 2006 concernant les parties liées   (En milliers d’euros)   Compte de résultat :   Achats des marchandises -409 602 Charges externes -21 321 Coût de l’endettement financier -2 067       38. Périmètre de consolidation :   Sociétés   Siège   N° SIREN   Méthodes de consolidation   % de contrôle   Société consolidante : Hyparlo SA Charbonnières les bains 779 636 174 IG   Arlco II Charbonnières les bains 478 975 220 IG 100,00 Immodis SARL Charbonnières les bains 334 440 849 IG 100,00 Bearbull SAS Charbonnières les bains 423 143 718 IG 100,00 Hiproma SA Bucarest (Roumanie) J40/2800/1999 IG 100,00 Alpi Rosa Genève ( Suisse)   IG 100,00       Le conseil d’Administration Hyparlo du 8 septembre 2006, lors de l’examen de la situation juridique de la société, de ses filiales et de ses sous-filiales et dans le but d’organiser une simplification a décidé et organisé ce qui suit: Transmission universelle du patrimoine (TUP) au 26 décembre 2006 : — De la société Duoconti à la société Hyparlo SA ; — De la société Formadis à la société Hyparlo SA ; — De la société Parfidis à la société Immodis.       B. — Comptes sociaux.     « Les comptes de la société HYPARLO SA ne donnent qu’une image partielle de la situation financière du Groupe HYPARLO. Celle-ci est décrite dans la partie « comptes consolidés » de la présente publication. Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d’éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l’investisseur. Les informations présentées relatives à HYPARLO SA ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société mère. Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d’éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l’investisseur. Les états financiers complets, incluant l’annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la société : HYPARLO SA 95 cours Lafayette, 69006 LYON       I. — Bilan.   (En milliers de d'euros.)   Actif       2006   2005   Brut   Amortissements / Provisions   Net   Net   Frais d'établissement :         Concessions, brevets et droits similaires 1 440 973 467 717 Fonds commercial 61 273   61 273 8 737 Autres immobilisations incorporelles 50 3 47 49 Terrains 16 755 6 109 10 646 11 017 Constructions 89 415 45 278 44 137 42 656 Installations techniques, matériels et outillages 45 390 31 066 14 325 11 227 Autres immobilisations corporelles 4 440 3 481 959 1 032 Immobilisations en cours 4 197   4 197 233 Avances et acomptes 6   6   Autres participations 98 208 0 98 208 162 278 Créances rattachées à des participations 1 837 0 1 837 28 322 Prêts 649   649 768 Autres immobilisations financières 1 800 3 1 797 641 Actif immobilisé 325 460 86 913 238 547 267 676 Marchandises 59 116 2 427 56 689 80 122 Avances et acomptes versés sur commandes 17   17 136 Clients et comptes rattachés 7 25

Description : 0700393 24 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO S.A.   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnieres-Les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.  Chiffre d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2006 2005 1°) Société mère :       Premier trimestre 208 703 204 626   Deuxième trimestre 215 117 209 420   Troisième trimestre 227 116 223 745   Quatrième trimestre 245 224 252 228     Cumul au 31 décembre 896 160 890 018 2°) Groupe consolidé :       Premier trimestre 302 440 278 409   Deuxième trimestre 332 996 292 493   Troisième trimestre 349 742 313 222   Quatrième trimestre 419 719 371 614     Cumul au 31 décembre 1 404 897 1 255 738   Les chiffres d'affaires 2005 et 2006 ont été corrigés pour tenir compte de la cession de l'activité centres autos réalisée au cours du mois de juillet. Le chiffre d'affaires publié des centres autos était de 22 984 milliers d'euros sur l'année 2005 ; il était de 10 100 milliers d'euros en 2006 à la date de cession, le 1er juillet.       0700393

Description : 0616619 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO S.A.  Société anonyme à conseil d'administration au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2006 2005 1. Société mère         Premier trimestre 208 703 204 626     Deuxième trimestre 215 117 209 420     Troisième trimestre 227 116 223 745         Cumul au 30 septembre 650 936 637 790 2. Groupe consolidé :         Premier trimestre 302 440 278 409     Deuxième trimestre 332 996 292 493     Troisième trimestre 349 742 313 222         Cumul au 30 septembre 985 178 884 124   Les chiffres d'affaires 2005 et 2006 ont été corrigés pour tenir compte de la cession de l'activité centres autos réalisée au cours du mois de juillet. Le chiffre d'affaires publié des centres autos était de 17 329 milliers d'euros sur les 9 premiers mois de 2005 ; il était de 10 100 milliers d'euros en 2006 à la date de cession, le 1er juillet.       0616619

Description : 0615301 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     HYPARLO S.A.  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.    A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Actifs non-courants :         Ecart d'acquisition 3 98 340 96 456 99 892 Autres immobilisations incorporelles 4 16 620 5 486 13 279 Immobilisations corporelles 5 260 640 211 364 255 383 Immeubles de placement 6 24 757 28 822 28 822 Actifs financiers   1 264 1 277 1 348 Actifs d'impôt différé 11 11 153 5 12 086     Actifs non-courants   412 774 343 411 410 810 Actifs courants :         Stocks 8 96 480 91 224 93 138 Clients   14 138 11 148 17 799 Autres créances   77 208 59 180 67 552 Autres actifs financiers         Trésorerie et équivalence de trésorerie 9 44 241 46 693 59 339     Actifs courants   232 067 208 245 237 828 Activités destinées à être cédées 22 13 177         Total actifs   658 018 551 656 648 638   Passif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital   63 000 63 000 63 000 Réserves consolidées   125 422 47 783 60 842 Ecart de conversion   11 983 7 856 9 046 Résultat consolidé   6 425 50 964 64 328     Capitaux propres - part du groupe   206 830 169 603 197 216 Intérêts minoritaires   1 382 1 251 1 461     Capitaux propres 24 208 212 170 855 198 677 Passifs non-courants :         Provisions à long terme 12 4 342 4 113 4 032 Passifs financiers 14 - 23 57 534 121 596 85 866 Passifs d'impôts différés 9 44 517 2 913 41 859     Passifs non-courants   106 393 128 622 131 757 Passifs courants :         Provisions à court terme 13 2 029 2 430 2 131 Fournisseurs 15 182 582 172 850 229 695 Autres passifs financiers   118 002 33 497 35 184 Autres dettes   33 951 43 403 51 193     Passifs courants   336 563 252 180 318 204 Activités destinées à être cédées 22 6 850         Total capitaux propres et passifs   658 018 551 656 648 638       II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros) Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ventes de marchandises   635 436 570 902 1 255 688 Autres produits de l'activité   -989 1 255 2 495     Revenus des activités ordinaires 17 634 447 572 157 1 258 183 Coût d'achat des marchandises vendues 18 506 493 457 724 1 007 866     Marge commerciale   127 954 114 433 250 317 Charges de personnel   59 106 55 052 114 102 Charges externes   40 083 36 160 73 339 Impôts et taxes   5 832 5 986 12 323     Résultat avant amortissement et provisions   22 933 17 234 50 554           Dotations aux amortissements   11 760 10 358 21 296 Dotations nettes aux provisions   -2 48 2     Résultat opérationnel courant   11 176 6 828 29 256 Autres produits et charges opérationnels 19 67 59 836 59 500     Résultat opérationnel   11 243 66 664 88 755 Coût de l'endettement financier net 25 3 921 4 333 8 098 Autres produits et charges financiers   261 85 -63 Charge d'impôt 26 1 104 11 500 16 363     Résultat net   6 479 50 915 64 232 Résultat net des activités destinées à être cédées 22 -81 74 146     Résultat net de la période   6 398 50 990 64 378 Dont part du groupe   6 425 50 964 64 328 Dont intérêts minoritaires   -28 25 50 Résultat par action 20 0,41 3,23 4,14 Résultat par action dilué   0,41 3,23 4,14       — Information par zone :    Hypermarchés France    (en milliers d'euros)    IFRS 30/06/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises hors taxes 423 819 889 968 Résultat opérationnel courant 2 845 16 455 Résultat opérationnel 2 870 75 779 Résultat net 1 727 59 091 Marge brute d'autofinancement 11 981 20 641 Flux d'investissements nets -7 607 -89 811 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 193 658 191 865 BFR 19 130 44 728   Effectif présent en fin d'exercice 3 343 3 324 Surface de vente 86009 m2 86009 m2 Nombre de points de vente 12 12    Hypermarchés Roumanie   (en milliers d'euros)   IFRS 30/06/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises hors taxes 211 617 365 720 Résultat opérationnel courant 8 331 12 801 Résultat opérationnel 8 373 12 977 Résultat net 4 752 5 140 Marge brute d'autofinancement 11 144 15 557 Flux d'investissements nets -11 842 -42 908 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 208 310 198 367 BFR   36 451   Effectif présent en fin d'exercice 3 730 3 345 Surface de vente 51978 m2 43538 m2 Nombre de points de vente 6 5     Groupe    (en milliers d'euros)  IFRS 30/06/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises hors taxes 635 436 1 255 688 Résultat opérationnel courant 11 176 29 256 Résultat opérationnel 11 243 88 756 Résultat net 6 479 64 232 Résultat net des activités destinées à être cédées -81 146 Résultat net de la période 6 398 64 378 Marge brute d'autofinancement 23 126 36 198 Flux d'investissements nets -19 449 -132 719 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 401 968 390 231 BFR 19 130 81 179   Effectif présent en fin d'exercice 7 073 6 669 Surface de vente 137 987 m2 129 547 m2 Nombre de points de vente 18 17       III. — Evolution des capitaux propres consolidés avant affectation du résultat. (En milliers d’euros.)     Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves groupe Réserves de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres Au 31 décembre 2005 15 750 000 63 000   125 170 9 045 197 216 1 462 198 677 Augmentation de capital                 Incidence réévaluation       -1 270   -1 270   -1 270 Dividendes versés             -51 -51 Affectation réserve consolidée en écart de conversion           2 937   2 937     2 937 Résultat net de l'exercice             6 425   -28   6 398 Actions propres           1 149   1 149 Autres           372   372     Au 30 juin 2006 15 750 000 63 000   123 900 11 982 206 829 1 383 208 212         IV. — Tableau de trésorerie consolide IFRS.   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net de la période 6 398 50 990 64 378 Dotations aux amortissements 12 177 10 932 22 640 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs -84 -49 486 -49 326 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants 4 935 114 -631     Marge brute d'autofinancement 23 426 12 550 37 060 Variation du stock -5 975 -7 737 -9 976 Variation des créances -7 592 4 813 -11 793 Variation des dettes fournisseurs -44 102 -38 193 18 636 Variation des autres dettes -13 530 -9 333 7 399     Variation du besoin en fonds de roulement -71 199 -50 450 4 266     Trésorerie issue des activités opérationnelles -47 773 -37 899 41 326         Acquisitions d'immobilisations -20 767 -30 247 -57 678 Cessions d'immobilisations 1 110 1 800 2 306 Variation de périmètre :       Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie   -132 816 -133 066 Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie   55 369 55 204 Dettes sur immobilisations 72 2 244 1 176     Trésorerie des investissements -19 584 -103 649 -132 058 Augmentation des dettes financières :       A plus d'un an -28 184 100 609 64 231 A moins d'un an 92 530 18 888 13 408 Remboursement des dettes financières :       Dividendes versés -51 -6 172 -6 172 Actions propres 1 149 407 1 163     Variation de la trésorerie issue du financement 65 444 113 732 72 630         Incidence des variations de change -2 964 -7 099 -4 063 Variation de la trésorerie nette -4 877 -34 915 -22 164 Dont variation de trésorerie nette liée aux activités cédées -1 379 -1 931 -561 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice  44 956  67 120 67 120 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice 40 080 32 204 44 956   Détail de la trésorerie nette 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Trésorerie et équivalent de trésorerie 44 604 46 693 59 339 Fournisseurs échus -2 218 -12 489 -4 627 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus -2 306 -1 999 -9 756 Placement à taux fixe           Total 40 080 32 204 44 956    B. — Note aux états financiers.   Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France et un réseau de dix centres autos sous enseigne « Feu Vert ». Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec, au 30 juin 2006, six hypermarchés en exploitation et un autre en construction. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2006 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 29 septembre 2006. Principaux évènements survenus au cours de la période – évènements significatifs survenus postérieurement à la clôture. — Au mois de mars 2006, Carrefour, après avoir pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50 % du capital de la société Hofidis II détenus par la famille Arlaud, a lancé une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Hyparlo détenues dans le public au prix de 39,22 euros. Celle-ci s’est déroulée du 13 février au 10 mars 2006.   A l’issue de cette offre publique, Carrefour détenait au 30 juin 2006 directement et indirectement 93,89 % du capital et 96,85 % des droits de vote. L’avis de recevabilité de l’offre délivré par l’AMF a fait l’objet d’un recours de la part de certains actionnaires minoritaires auprès de la Cour d’Appel de Paris. La Cour, par une décision en date du 4 juillet 2006 a débouté les demandeurs. L’offre publique d’achat simplifiée a donc été rouverte du 10 juillet au 21 juillet 2006. A l’issue de cette dernière opération, Carrefour détient directement et indirectement 98,24 % du capital de la société Hyparlo et 99,45 % des droits de vote. Un pourvoi en cassation a été déposé par les actionnaires minoritaires en date du 7 septembre 2006. Le groupe procède au remodeling de l’hypermarché de Saint-Egrève près de Grenoble. Les travaux se sont terminés courant septembre. Au mois d’avril 2006, le groupe a ouvert un sixième hypermarché en Roumanie, dans le quartier de Baneassa, en banlieue nord de la capitale Bucarest. Un septième hypermarché est en construction à Constanza près de la Mer Noire avec une ouverture prévue à l’automne. Au mois de juillet 2006, le groupe a cédé son activité centres autos au groupe Feu Vert qui en était déjà le franchiseur.     1. — Principes généraux.   Les états financiers consolidés de la société Hyparlo au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Le groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union Européenne mais non obligatoires au 31 décembre 2005.Les états financiers au 30 juin 2006 sont établis suivant des principes et méthodes comptables identiques à ceux retenus par le groupe au 31 décembre 2005. Les amendements de normes et les interprétations IFRIC publiés au 30 juin 2006 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes du groupe. En revanche, les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées au niveau européen mais dont la date d’application est postérieure au 30 juin 2006. Les notes annexes des états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont présentées de façon résumée, conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Elles ne comportent donc pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lues conjointement avec les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice au 31 décembre 2005.     2. — Principes de consolidation.   2.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles Hyparlo S.A. exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo S.A. a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le groupe ne consolide pas de société selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   2.2. Méthodes de conversion. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours de clôture. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat et tableau de flux financiers sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé.   2.3. Harmonisation des méthodes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra-groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.   2.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes au 31 décembre 2005. Celles-ci concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation et l’évaluation des avantages au personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite). Pour la clôture des comptes intermédiaires, la direction revoit les informations ou situations qui ont servi de base et ne procède à des changements d’estimations que dans la mesure où celles-ci ne seraient plus pertinentes au regard de l’expérience passée, de la situation économique actuelle et en l’absence d’événement significatif intervenu au cours du semestre. Concernant les avantages au personnel, en l’absence de variation significative des hypothèses actuarielles, la charge de la période correspond à une projection par les actuaires à partir des évaluations de l’exercice précédent. En tout état de cause, il ne s’agit que d’estimations qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité.     3. — Ecarts d’acquisition (Goodwill).   Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si cet écart est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable.     4. — Autres immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains en Roumanie. Les logiciels sont comptabilisés à leur coût, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits est estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement. En cas de signature d’un bail à longue durée avec versement d’un montant à la signature, celui-ci est enregistré en charge constatée d’avance et repris sur la durée du contrat.     5. — Immobilisations corporelles.   Le groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs ; elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location-financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Les composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le groupe :   Composants Durée d'utilité estimée Constructions 40 ans Agencements terrains 20 ans Agencements et aménagements constructions 10 ans Mobilier 5 à 10 ans       Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement.     6. — Immeubles de placement.   Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrains ou bâtiments) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Le groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : — les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché ; — les immeubles indépendants d’un centre commercial loués à des sociétés ne faisant pas partie du groupe ou les centres commerciaux dont l’hypermarché n’est pas exploité par le groupe.   Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.     7. — Suivi de la valeur des immobilisations.   La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les écarts d’acquisition, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le groupe sont les suivantes : — L’hypermarché pour les activités France et Roumanie ; — Le réseau pour l’activité centres autos.   Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices au minimum. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère et de l’activité. La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires.     8. — Stocks.   Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation.     9. — Trésorerie et équivalent de trésorerie.   Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement et les placements à taux fixe. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat.     10. — Actions propres.   Les actions Hyparlo détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.     11. — Impôts différés.   Le groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des écarts d’acquisition. Selon la méthode bilantielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés sauf si la récupération est jugée plus improbable que probable.     12. — Engagements de retraite.   Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies.     13. — Provisions.   Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ». Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation une fois par an.     14. — Passifs financiers.   Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires, les utilisations d’ouvertures de crédit et financements syndiqués avec les intérêts courus.     15. — Fournisseurs et autres dettes.   Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ».     16. — Instruments dérivés.   Afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le groupe peut avoir recours dans certains cas à des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture des actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de la juste valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrites en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période.     17. — Revenus.   Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement, sur facturation. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs.     18. — Coût d’achat des marchandises vendues.   Le coût d’achat des marchandises vendues est composé : — des factures fournisseurs nettes des rabais et remises de toute nature ; — des coûts logistiques d’acheminement des marchandises dans les magasins ; — diminué des ristournes et avantages fournisseurs.     19. — Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les écarts d’acquisition relatifs à des participations consolidées.     20. — Résultat par action.   Le résultat par action est calculé sur la base du nombre ajusté d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le groupe n’ayant émis aucune option de souscription ou bon de souscription d’actions, ni aucun instrument susceptible de créer des actions nouvelles, le résultat par action après dilution est égal au résultat par action, à l’évolution des titres d’auto-contrôle près.     21. — Saisonnalité d’activité.   Les ventes de marchandises, le résultat opérationnel courant et le besoin en fonds de roulement sont caractérisés par une forte saisonnalité, avec un niveau d’activité élevé sur le dernier trimestre de l’année et tout particulièrement le mois de décembre.     22. — Acquisitions et cessions, activités destinées à être cédées.   Au cours du premier semestre 2006, il n’y pas eu d’acquisition ni de cession de société appartenant au périmètre consolidé. En revanche, le Conseil d’administration a décidé de procéder à la cession de l’activité centres autos et d’entamer des négociations avec le groupe Feu Vert. Cette cession est intervenue au cours du mois de juillet 2006. En conséquence, au 30 juin 2006, l’activité centre autos est considérée comme une activité destinée à être cédée et présentée comme telle au bilan et au compte de résultat. Le compte de résultat au 31 décembre 2005 est par ailleurs modifié pour tenir compte de cette décision, conformément à la norme en vigueur. Le compte de résultat et le tableau de flux des activités destinées à être cédées se présentent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ventes de marchandises 10 100 11 165 22 984 Autres produits de l'activité 6 6 13     Revenus des activités ordinaires 10 107 11 171 22 997 Coût d'achat des marchandises vendues -5 085 -5 324 -11 604     Marge commerciale 5 022 5 847 11 393 Charges de personnel -2 554 -2 775 -5 517 Charges externes -1 961 -2 218 -4 258 Impôts et taxes -194 -210 -409     Résultat avant amortissement et provisions 312 643 1 209 Dotations aux amortissements -395 -444 -886 Dotations nettes aux provisions 22 34 -10     Résultat opérationnel courant -61 234 312 Autres charges et produits opérationnels -4 -16 45     Résultat opérationnel -65 218 358 Coût de l'endettement financier net -52 -88 -149 Autres charges et produits financiers       Charge d'impôt 36 -56 -62     Résultat net -81 74 146 Intérêts minoritaires 27 -25 -50     Résultat net de la période -54 49 96   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Trésorerie issue des activités opérationnelles 255 -1 054 266 Trésorerie issue des investissements -136 -134 403 Trésorerie issue des financements -1 498 -743 -1 230     Flux nets de trésorerie -1 379 -1 931 -561 Trésorerie d'ouverture -880 -40 -319     Variation de trésorerie nette liée aux activités cédées -2 259 -1 971 -880       Par ailleurs les activités destinées à être cédées ont un impact sur le bilan consolidé pour les montants suivants :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 Actifs destinés à être cédés 13 177 Dettes associées à des actifs destinés à être cédés -6 850       23. — Passifs financiers :     (En milliers d'euros)   30/06/2006  Echéances 31/12/2005  Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à moyen et long terme 145 027 89 835 829 54 363 104 998 Emprunts contrats de crédits-bails 2 539 867 1 672   3 438 Intérêts courus et soldes créditeurs banques 1 042 1 042     9 756 Autres dettes financières 26 928 26 258   670 2 859     Total dettes financières 175 536 118 002 2 501 55 033 121 050       57 534         Fin juin 2006, le groupe a dénoncé l’ensemble de ses lignes de crédit à moyen terme conclues en bilatérale en France pour un montant de 110.000 milliers d’euros. Ces lignes de crédit seront remboursées au cours du troisième trimestre par la mise en place d’une convention de compte courant avec le groupe Carrefour. En revanche, le financement mis en place en Roumanie pour un montant de 100 000 milliers d’euros, sur une durée de 7 ans à échéance 2012 est toujours en vigueur.   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Passifs financiers non-courants 57 534 121 596 85 866 Passifs financiers courants 118 002 33 497 35 184     Total passifs financiers 175 536 155 093 121 050 Trésorerie et équivalent de trésorerie 44 241 46 693 59 339 Dettes financières nettes de la trésorerie 131 295 108 400 61 711       Au 30 juin 2006, le groupe n’utilisait pas d’instruments financiers fermes ou optionnels.     24. — Capitaux propres.   Le capital de la société Hyparlo s’élève à 63 000 000 euros, divisé en 15 750 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées. Il n’existe pas d’obligation convertible, de bon de souscription ou d’autre instrument susceptibles d’être convertis en actions. Lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2006, le nombre de droits de vote s’est élevé à 24 598 607. Ce chiffre n’a pas évolué de plus de 5 % d’ici le 30 juin 2006.   — Actions propres : L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo S.A. du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attributions d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. En raison du contexte de l’OPA initiée par Carrefour, la société s’est abstenue d’acheter des actions pendant tout le semestre. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé de ne pas apporter les titres dans le cadre de l’offre publique. Pour la même raison, la société a dénoncé le contrat d’animation de marché avec Exane Bnpparibas à l’issue de l’offre publique. L’évolution du portefeuille d’actions propres au cours du semestre est le suivant :   Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2005 222 057 1,41 % Cession dans le cadre de levée d'options d'achats -79 096   Nombre d'actions propres détenues au 30 juin 2006 142 961 0,90 %       — Dividende : L’Assemblée générale du 31 mai 2006 a décidé de ne procéder à aucune distribution de dividende au titre de l’exercice 2005.     25. — Coût de l’endettement financier net :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Charges d'intérêts -4 661 -5 026 -9 498 Résultat financier des placements 740 691 1 400 Autres   2   Coût de l'endettement financier net -3 921 -4 333 -8 098       26. — Charge d’impôt.   — Ventilation de la charge d'impôt :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôt exigible -3 588 10 094 16 626 Impôt différé de la période 4 692 1 406 -263     Total 1 104 11 500 16 363 Taux effectif 14,6% 18.5% 20,3%       — Analyse du taux des impôts réels de la période :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat avant impôt 7 583   62 415   80 595   Impôt théorique 2 611 34,4% 21 489 34.4% 27 749 34,4% Incidence d'impôt sur plus value à long terme     0,00%   -12 483   20.0%   -12 483   15,5% Incidence d'impôt sur résultat Roumanie -1 276  16,8% 205 0.3% -1 011 1,3% Divers -231 3,0% 2 289 3.8% 2 108 2,7% Impôts réels 1 104 14,6% 11 500 18.5% 16 363 20,3%       27. — Périmètre de consolidation.   Sociétés Siège N° siren Méthodes de consolidation % de contrôle Société consolidante :         Hyparlo S.A. Charbonnières les Bains 779 636 174 IG   Duoconti S.A.S. Charbonnières les Bains 433 805 124 IG 100,00 Formadis S.N.C. Charbonnières les Bains 391 490 133 IG 100,00 Parfidis S.A.R.L. Charbonnières les Bains 398 160 234 IG 100,00 Arlco II Ecully 478 975 220 IG 100,00 Immodis S.A.R.L. Charbonnières les Bains 334 440 849 IG 100,00 Bearbull S.A.S. Charbonnières les Bains 423 143 718 IG 100,00 Alpi Rosa Genève (Suisse)   IG 100,00 Hiproma S.A. Bucarest (Roumanie) J40/2800/1999 IG 100,00 Sociétés destinées à être cédées :         Centre auto du Grand Sud Charbonnières les bains 350 004 008 IG 66,03 Centre technique auto Mont-Blanc Sallanches 449 101 526 IG 66,03 SCI la Cristole Baillargues 348 989 393 IG 66,03 ECAF Baillargues 351 586 789 IG 66,03 Centre auto Montpellier Centre Montpellier 411 436 918 IG 66,03 Adresse de la société consolidante : Hyparlo S.A., 100, route de Paris, 69 260 Charbonnières les Bains.       — Indications sur la société-mère Hyparlo S.A. :   (En milliers d'euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Chiffre d'affaires 478 068 462 890 994 810 Résultat d'exploitation -10 331 -9 170 12 924 Résultat courant avant impôt -10 756 -5 053 16 423 Résultat net -6 414 -8 684 2 698       Le résultat d’exploitation est déficitaire en raison de la saisonnalité d’activité. Compte tenu de l’accélération de la pression concurrentielle intervenue à partir du second semestre 2005, le premier semestre 2006 présente une performance dégradée par rapport au premier semestre de l’année précédente (effet de base). Le résultat net de l’exercice 2005 intègre la plus-value de cession de BC Distribution et l’impôt lié à cette cession. Compte tenu d’un sursis d’imposition, cette opération dégrade le résultat net de 7 421 milliers d’euros.       C. — Commentaires sur les résultats semestriels.   Le premier semestre 2006 est en premier lieu marqué par la prise de contrôle du groupe par Carrefour. Celle-ci est devenue effective dans le courant du mois de mai et elle se traduit par toute une série de changements dans le but d’intégrer Hyparlo dans Carrefour. On peut résumer l’activité du groupe sur ce semestre en trois points : — un processus de prise de contrôle capitalistique ; — la poursuite sur le plan commercial de la stratégie menée ces dernières années ; — la mise en place progressive du projet d’intégration des structures Hyparlo dans l’ensemble Carrefour.   Evolution Capitalistique. — En fin d’année 2004, la famille Arlaud et Carrefour avaient signé des accords destinés à renforcer le partenariat entre Hyparlo et Carrefour. Ces accords s’étaient traduits par les évènements suivants : — Hyparlo avait pris le contrôle à 100 % de la Roumanie ; — en contrepartie, Carrefour avait pris une participation de 50 % dans le holding majoritaire Hofidis II aux côtés de la famille Arlaud qui conservait statutairement le management.   A la suite d’une demande déposée par Carrefour et la famille Arlaud, l’AMF, a fait le constat qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique sur la base des dispositions réglementaires invoquées par les requérants. Cependant, l’Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a déposé un recours auprès de la Cour d’Appel de Paris à l’encontre de la décision de l’AMF afin de voir annuler la décision déférée et dire en conséquence qu’un projet d’offre publique sur les actions Hyparlo devait être déposé. Par arrêt en date du 13 septembre 2005, la Première Chambre de la Cour d’Appel de Paris a annulé la décision de l’AMF et déclaré qu’un projet d’offre publique devait être déposé dans un délai de trois mois à compter de la signification de l’arrêt par la société Carrefour et/ou par les membres de la famille Arlaud. Compte tenu des enjeux financiers résultant de cette décision, la famille Arlaud s’est vue contrainte de se désengager en cédant à Carrefour sa propre participation dans le capital du holding majoritaire Hofidis II, et en se retirant du management de la société. Carrefour a donc lancé seul une offre publique d’achat qui s’est déroulée du 13 février 2006 au 10 mars 2006 inclus. A l’issue de cette offre Carrefour détenait directement et indirectement, via Hofidis II, 93,9 % du capital et 96,9 % des droits de vote. Cependant, quelques minoritaires ont intenté un nouveau recours auprès de la Cour d’Appel contestant l’avis de recevabilité de l’offre et le prix proposé. Compte tenu de ce recours, Carrefour avait donc prévu une réouverture de l’offre pendant le délai d’une semaine à l’issue de la publication du jugement. Par une décision en date du 4 juillet, la Cour d’Appel de Paris a débouté les demandeurs si bien que Carrefour a procédé à la réouverture de l’offre publique sur la période allant du 10 au 21 juillet 2006. A l’issue de cette dernière opération, Carrefour détient directement et indirectement 98,24 % du capital et 99,45 % des droits de vote. Pour autant, la décision de la Cour d’Appel fait depuis l’objet d’un pourvoi en cassation.     Intégration du groupe dans l’ensemble Carrefour. — Le premier semestre 2006 a été rythmé par le processus de prise de contrôle du groupe par Carrefour. Sur le plan juridique, cette prise de contrôle effective est passée par deux étapes : — La mise en oeuvre de l’offre publique d’achat qui s’est terminée le 10 mars 2006. Au terme de cette offre publique d’achat, les trois-quarts environ des actions réparties dans le public ont été apportés ; — La délivrance par les autorités européennes de la concurrence de leur accord au titre du droit des concentrations. Cet accord est intervenu en mai 2006. Dès lors, Carrefour a été en mesure de prendre la direction du groupe. Monsieur Gilles Pardi a démissionné de ses fonctions de Président du directoire pour être remplacé par Monsieur Guillaume Vicaire. Par la suite, à l’occasion de l’Assemblée générale des Actionnaires qui s’est tenue fin mai, Carrefour a proposé et obtenu la transformation de la société en société anonyme à Conseil d’administration dont Gilles Pardi en est le Président et Guillaume Vicaire le Directeur général. En ce qui concerne le rapprochement des équipes, les deux groupes se connaissent bien et depuis déjà plusieurs années grâce au fonctionnement de la franchise. Le contexte est donc favorable à une intégration par étape dans un esprit de collaboration mutuelle. Concernant les aspects commerciaux, les évolutions nécessaires sont relativement limitées : le client n’est pas perturbé comme il l’a été au moment du changement d’enseigne, lorsque l’ensemble des magasins est passé de l’enseigne « Continent » à l’enseigne « Carrefour ». Les évolutions commerciales restent relativement marginales et ne pénalisent pas l’activité des magasins. Concernant les aspects logistiques et administratifs, les équipes ont étudié ensemble les différents scénarii possibles et les mesures successives nécessaires pour assurer un rapprochement avec un maximum d’efficacité et de rapidité : — L’intégration du service après-vente est en cours et devrait se terminer d’ici la fin de l’année ; — De même le rapprochement des logistiques est bien avancé, certaines plates-formes qui fonctionnaient en sous-traitance seront progressivement arrêtées alors que d’autres devraient être réutilisées par Carrefour pour l’ensemble des hypermarchés de la région Rhône-Alpes. Par ailleurs le système informatique de gestion commerciale devrait perdurer pendant encore quelques temps. — Quant à l’intégration de la comptabilité, celle-ci se déroule en deux étapes : dans une première phase, les équipes ont travaillé sur le rapprochement des outils de gestion. Le groupe a ainsi été capable dès le mois de mai de produire le reporting et les arrêtés comptables selon les formes et dans les délais impartis par les procédures Carrefour. Cette phase étant quasiment terminée, l’objectif est désormais d’intégrer le système d’information centralisé et d’adopter l’organisation et les procédures du groupe Carrefour.   Ce processus d’intégration de Hyparlo chez Carrefour devrait se terminer au cours du premier trimestre 2007. Sur le plan humain, cette réorganisation a bien sûr des conséquences sur les effectifs du service après-vente, des entrepôts et du siège. Des solutions sont actuellement à l’étude et une négociation avec les partenaires sociaux, entamée début juillet, a débouché courant septembre sur l’adhésion de Hyparlo aux accords de méthode Carrefour et la mise en place d’une gestion prévisionnelle des emplois et des carrières.   Activité du groupe Hyparlo au 1er semestre 2006. — Les ventes de marchandises du groupe Hyparlo progressent de 11,3 % sur le premier semestre 2006. Celles-ci se répartissent de la façon suivante : — Un redressement progressif de l’activité en France ; — La poursuite d’une forte croissance en Roumanie ; — Une baisse de chiffre d’affaires des centres autos.     Ventes de marchandises (en millions d'euros) 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Variation Ventes France 414,0 423,8 + 2,4 % Ventes Roumanie 156,9 211,6 + 34,9 %     Groupe 570,9 635,4 + 11,3 % Centres autos (1) 11,2 10,1 - 9,4 % (1) Activité destinée à être cédée.             En France, l’activité des hypermarchés se redresse progressivement après une année 2005 marquée par une déflation des prix de ventes et une forte intensité concurrentielle. Soutenu par la politique commerciale de l’enseigne, le groupe amplifie ses gains de parts de marché notamment dans le secteur alimentaire. En revanche, le secteur non alimentaire connaît une évolution contrastée avec certains rayons en baisse en raison de la modification de l’environnement commercial (baisse structurelle des prix de vente, développement du commerce en ligne…). C’est le cas notamment de la musique, de la vidéo ou encore de la téléphonie. Ce redressement reste cependant encore fragile ; il est en particulier obéré par la forte évolution des prix des carburants depuis bientôt un an qui représente autant de prélèvement sur les ménages. Hors carburant, la progression d’activité se limite ainsi à 1,5 %. On observe d’ailleurs pour la première année une baisse de la consommation de carburant en volume : l’inélasticité des prix des carburants semblerait connaître une limite. L’activité centre autos, en baisse de 9,5 %, n’est pas comparable. En effet, le groupe a cédé en fin d’année 2005 le centre auto déficitaire d’Avignon et transféré l’activité du centre de Perols dans la banlieue de Montpellier vers celui tout proche de Lattes. A nombre de centres comparables, le chiffre d’affaires reste stable : cette activité connaît un environnement similaire à celui des hypermarchés avec une consommation encore très prudente qui amène la clientèle à limiter les opérations d’entretiens sur leur véhicule et à reporter l’achat d’accessoires autos. En Roumanie, le groupe poursuit sur sa lancée avec l’ouverture en avril d’un sixième hypermarché implanté dans la banlieue nord de Bucarest. Un septième chantier est en cours de réalisation à Constanza, près de la Mer Noire, avec une ouverture prévue début octobre. Le groupe compte désormais quatre hypermarchés sur la capitale Bucarest et bientôt trois hypermarchés en province. Il détient une position de leader sur ce créneau de distribution et entend garder cette position dans les années à venir. Pour autant la concurrence devient de plus en plus présente sur le pays. Outre Carrefour, le marché se répartit désormais entre quatre enseignes : deux enseignes de cash and carry dont une présente sur toutes les villes de Roumanie, et deux enseignes d’hypermarchés, l’une développant des grands hypermarchés, l’autre préférant des magasins d’une taille plus petite que les nôtres mais avec une politique commerciale proche de celle des hard discounters et un plan de développement particulièrement agressif. A ces enseignes s’ajoutent trois enseignes de supermarchés de centre ville. Par ailleurs deux nouvelles enseignes d’hypermarchés ont annoncé le lancement de leur premier chantier et devraient faire leur apparition sur le marché roumain dans le courant de l’année 2007. Dans ce contexte de pression concurrentielle accrue, le groupe estime que les futures ouvertures se traduiront de plus en plus par une phase de prise de part de marché et une assise progressive dans la zone de chalandise. Les dernières ouvertures ont d’ailleurs confirmé cette tendance avec une montée en puissance progressive alors que les deux premiers magasins avaient connu un large succès dès leur ouverture. La croissance de chiffre d’affaires de près de 35 % est la conjonction de trois éléments : — la croissance organique des magasins en exploitation depuis plus d’un an. Certains d’entre eux connaissent d’ailleurs une phase de ralentissement voire de baisse d’activité en raison de l’arrivée d’un nouveau concurrent ; — la pris en compte des nouveaux magasins sur le semestre alors qu’ils n’étaient pas encore ouverts sur la période précédente. C’est le cas de l’hypermarché de Ploiesti ; — l’ouverture du nouveau magasin de Baneassa intervenue dans le courant du mois d’avril 2006.   Cinq ans après l’ouverture du premier hypermarché à Chiajna dans la banlieue de Bucarest, l’activité de la Roumanie représente 34 % du chiffre d’affaires consolidé ; cette part s’élevait à 28 % l’an passé.   Investissements et cessions. — La politique d’investissements du groupe reste constante depuis déjà plusieurs années. Celle-ci repose sur la volonté d’améliorer en permanence le parc de magasin en France avec la réalisation d’un remodeling d’hypermarché chaque année et la mise en oeuvre d’un plan de développement volontariste en Roumanie en ouvrant deux hypermarchés par an en moyenne. Cette année 2006 est ainsi marquée par le remodeling du magasin de Saint-Egrève près de Grenoble assorti d’un agrandissement portant la surface de vente à 10 000 m2. Les travaux dont le montant global s’élève à 11,6 millions d’euros ont été terminés début septembre ; Saint-Egrève est désormais le plus grand hypermarché du groupe en France. En Roumanie le magasin de Baneassa a ouvert en avril 2006 avec une surface de vente de 8 400 m2 et celui de Constanza ouvrira en octobre avec une surface de vente de 8 500 m2. Cette politique d’investissements agressive se retrouve logiquement dans le tableau de flux financiers avec plus de 20,8 millions d’euros d’investissements sur le semestre pour une marge brute d’autofinancement à peine supérieure, à 23,4 millions d’euros. En revanche, à la suite de l’acquisition du groupe par Carrefour, la division centres autos posait une difficulté stratégique. En effet Carrefour avait cédé deux ans auparavant son activité centres autos. Dès lors, la présence de dix centres autos dans le cadre de l’intégration de Hyparlo dans le groupe Carrefour ne se justifiait pas. En conséquence le groupe a décidé de céder ces activités au groupe Feu Vert. Un protocole d’accord a été signé au cours du mois de juillet 2006 et la cession devrait être finalisée vers la fin de l’année. Cette activité fait en conséquence l’objet d’une présentation sur une ligne à part dans les états financiers.   Performances. — Comme nous l’avons déjà exposé à maintes reprises, la stratégie du groupe repose depuis plusieurs années sur deux fondements : — Les gains des parts de marché grâce à un positionnement prix agressif ; — Le développement commercial avec le remodeling de nos magasins en France et la construction de nouveaux hypermarchés en Roumanie.   Les comptes semestriels mettent une nouvelle fois en évidence les incidences immédiates de cette stratégie avec des performances toujours difficiles en France, à l’instar de l’ensemble des intervenants du secteur et une croissance rapide des résultats en Roumanie.   — Groupe Hyparlo au 30 juin :   (En millions d'euros) 2004 2005 2006 06/05 Revenus 452,8 572,2 634,4 10,9% Marge commerciale 99,5 114,4 128,0 11,8% Taux de marge commerciale 21,97% 20,00% 20,17%   EBITDA 16,6 17,2 22,9 33,1% Résultat opérationnel courant 9,1 6,8 11,2 63,7%     Résultat opérationnel 8,7 66,7 11,2 -83,1% Résultat net - part du groupe 4,0 50,9 6,4 -87,4% Capacité d'autofinancement 14,5 12,6 23,4 86,7%       L’analyse du compte de résultat est marquée par deux éléments significatifs : — La stabilisation progressive du mouvement de baisse de marges que nous connaissions en France depuis plus d’un an ; — La montée en puissance des activités roumaines.   En revanche cette analyse est perturbée par la mise en oeuvre des normes IFRS qui prévoient d’enregistrer les charges dès leur apparition et les produits lorsque ceux-ci sont exigibles. Ainsi, lors d’une ouverture de magasin, l’ensemble des charges de préouverture est enregistré au cours de l’exercice où elles sont engagées alors que les produits liés à l’ouverture (référencement…) n’apparaissent qu’au moment ou le magasin est en activité. Dès lors, l’ouverture du magasin de Baneassa se traduit par l’enregistrement de produits significatifs sur le premier semestre 2006 alors que les charges liées à ce projet ont été comptabilisées pour l’essentiel au cours de l’exercice précédent. Cette opération représente une part importante du résultat des activités roumaines au 30 juin 2006. Le résultat opérationnel courant ressort à 11,2 millions d’euros pour 6,8 millions en 2005. Cette nette amélioration est principalement due aux activités roumaines, dont une partie significative est liée à l’incidence de l’ouverture de Baneassa, comme nous l’expliquions ci-dessus. Le résultat opérationnel n’est pas comparable avec celui du premier semestre 2005. En effet, celui du S1 2005 tient compte de la plus-value de cession de l’activité des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges pour un montant de 58 millions d’euros. Les frais financiers restent maîtrisés grâce à la baisse des taux d’intérêt en Roumanie par rapport à la même période de l’année précédente. Ce phénomène devrait s’inverser au cours du second semestre en raison de la poursuite de la politique d’investissements à un niveau élevé. Le groupe ayant décidé de céder sa filiale de centre autos, le résultat de celle-ci est inscrit en « résultat des activités destinées à être cédées » ; il fait ressortir une légère perte en raison de l’évolution insuffisante du chiffre d’affaires. Le résultat net s’établit à 6,4 millions d’euros contre un résultat de 51,0 millions en raison de la plus-value dégagée sur la cession des activités de Chasse et de Bourges.   Perspectives 2006. — En France, la tendance s’inverse progressivement avec désormais un retour à la croissance du secteur alimentaire. Néanmoins, la concurrence reste très vive si bien que les marges ne se redressent pas encore. Il semble donc prématuré d’anticiper une amélioration des performances avant 2007. En Roumanie le développement se poursuit avec des taux de croissance élevés. Notre filiale bénéficie aujourd’hui d’un net avantage avec une position de leader incontestée dans le format hypermarché dans le pays. Pour autant, elle doit désormais faire face à une concurrence qui s’intensifie au cours de l’exercice et qui devrait encore augmenter en 2007.     D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hyparlo S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 -norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Caen et Neuilly-sur-Seine, le 29 septembre 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, Deloitte & Associés : Département de KPMG S.A. :   Yves Gouhir, Georges Basson, Frédéric Moulin, Associé ; Associé ; Associé.       0615301

Description : 0612146 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HYPARLO S.A.  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières Les Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Chiffre d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2006 2005 1. Société mère        Premier trimestre 208 703 204 626    Deuxième trimestre 215 117 209 420        Cumul au 30 juin 423 819 414 045 2. Groupe consolidé :        Premier trimestre 307 743 284 332    Deuxième trimestre 337 794 297 727        Cumul au 30 juin 645 537 582 059     0612146

Description : 0610842 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HYPARLO S.A.   Société à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   I. — Les comptes sociaux et consolidés publiés au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 30 juin 2006 ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 31 mai 2006.  II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Hyparlo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant: Les notes 2.3 et 17 de l’annexe exposent les changements de méthodes comptables intervenus en 2005 : — Le changement de méthode résultant de l’application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; — le changement de méthode résultant de l’application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2002-10 fixant de nouvelles règles d’amortissements et de dépréciation des actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Règles et principes comptables : Les notes 2.6, 14 et 29 de l'annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d'évaluation des immobilisations financières. La note 2.7 de l’annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks. Les notes 2.9 et 20 de l’annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Saint-Etienne, le 15 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : KPMG SA : Jean-Charles Palies, Associé ; Yves Llobell, Associé ; Alain Feuillet, Associé ; Georges Basson, Associé.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hyparlo S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables : – Engagements de retraite et autres avantages du personnel : Les notes 12 et 28 aux états financiers décrivent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ceux-ci font l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à revoir les données et hypothèses retenues par ces actuaires et à vérifier que la note aux états financiers fournit une information appropriée. – Test de dépréciation : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans les notes 3, 7 et 22 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre du test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note aux états financiers donne une information appropriée. — Principes comptables : La note 8 aux états financiers expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Saint-Etienne, le 15 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : KPMG SA : Jean-Charles Palies, Associé ; Yves Llobell, Associé ; Alain Feuillet, Associé ; Georges Basson, Associé.   0610842

Description : 0608604 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       HYPARLO SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.   Documents comptables annuels.  A. — Comptes consolidés. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Actifs non-courants :       Ecart d'acquisition 22 99 892 17 483 Autres immobilisations incorporelles 22 13 279 2 927 Immobilisations corporelles 23 255 383 155 033 Immeubles de placement   28 822   Actifs financiers 24 1 348 1 162 Actifs d'impôt différés 30 12 086 4 190     Actifs non-courants   410 810 180 796 Actifs courants :       Stocks   93 138 75 189 Clients 25 17 799 7 637 Autres créances 25 67 552 57 520 Autres actifs financiers       Trésorerie et équivalence de trésorerie 26 59 339 72 374     Actifs courants   237 828 212 719     Total actifs   648 638 393 515   Passif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital   63 000 31 500 Réserves consolidées   60 842 69 257 Ecart de conversion   9 046 1 171 Résultat consolidé   64 328 14 198 Capitaux propres - part du groupe   197 216 116 127 Intérêts minoritaires   1 461 1 412     Capitaux propres 27 198 677 117 538 Passifs non-courants :       Provisions à long terme 28 4 032 3 956 Passifs financiers 29 85 866 22 359 Passifs d'impôts différés 30 41 859 10 506     Passifs non-courants   131 757 36 821 Passifs courants       Provisions à court terme 29 2 131 2 392 Fournisseurs   229 695 181 510 Autres passifs financiers 31 35 184 12 914 Autres dettes 31 51 193 42 339     Passifs courants   318 204 239 155     Total capitaux propres et passifs   648 638 393 515     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ventes de marchandises   1 278 672 989 023 Autres produits de l'activité   2 507 626 Revenus des activités ordinaires   1 281 180 989 649 Coût d'achat des marchandises vendues   1 019 470 777 276     Marge commerciale   261 710 212 373 Charges de personnel 32 119 619 101 485 Charges externes   77 597 59 474 Impôts et taxes   12 731 10 808     Résultat avant amortissement et provisions   51 763 40 606 Dotations aux amortissements   22 183 14 902 Dotations nettes aux provisions   12 374     Résultat opérationnel courant   29 568 25 329 Autres charges et produits opérationnels 33 -59 545 -1 131     Résultat opérationnel   89 113 26 461 Coût de l'endettement financier net 34 8 248 4 652 Autres charges et produits financiers   63 -152 Charge d'impôt 35 16 425 7 762     Résultat net de la période   64 378 14 198 Part du Groupe   64 328 14 173 Part des minoritaires   50 25 Résultat par action   4,15 1,84 Résultat par action dilué   4,15 1,84     III. — Résultat par action.   2005 2004 Nombre d'actions émises 15 750 000 7 875 000 Actions propres 222 057 169 233 Nombre d'actions en circulation 15 527 943 7 705 767 Nombre d'actions après dilution 15 527 943 7 705 767 Résultat par action 4,15 1,84 Résultat par action dilué 4,15 1,84      Compte de résultat Proforma (En milliers d’euros) Notes 31/12/2005 31/12/2004 Ventes de marchandises   1 278 672 1 100 128 Autres produits de l'activité   2 507 626 Revenus des activités ordinaires   1 281 180 1 100 754 Coût d'achat des marchandises vendues   1 019 470 867 660 Marge commerciale   261 710 233 094 Charges de personnel 32 119 619 107 426 Charges externes   77 597 67 238 Impôts et taxes   12 731 11 277 Résultat avant amortissement et provisions   51 763 47 154 Dotations aux amortissements   22 183 18 246 Dotations nettes aux provisions   12 374 Résultat opérationnel courant   29 568 28 534 Autres charges et produits opérationnels 33 -59 545 -1 229 Résultat opérationnel   89 113 29 763 Coût de l'endettement financier net 34 8 248 9 150 Autres charges et produits financiers   63 210 Charge d'impôt 35 16 425 7 765 Résultat net de la période   64 378 13 058     Part du Groupe   64 328 13 058     Part des minoritaires   50       IV. — Evolution des capitaux propres consolides. (Avant affectation du résultat). (En milliers d'euros.)   Nombre d'actions Capital Réserves Groupe Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 7 875 000 31 500 82 503 254 114 257   114 257 Augmentation de capital               Dividendes versés     -13 869   -13 869   -13 869 Affectation réserve consolidée en écart de conversion       918 918   918 Résultat net de l'exercice     14 198   14 198   14 198 Actions propres     643   643   643 Variation de périmètre et autres     -20   -20 1 412 1 392     Au 31 décembre 2004 7 875 000 31 500 83 455 1 172 116 127 1 412 117 539 Augmentation de capital 7 875 000 31 500 -31 500         Dividendes versés     -6 172   -6 172   -6 172 Affectation réserve consolidée en écart de conversion       6 702 6 702   6 702 Résultat net de l'exercice     64 328   64 328 50 64 378 Actions propres     1 650   1 650   1 650 Incidence réévaluation (1)     13 408 1 172 14 580   14 580     Au 31 décembre 2005 15 750 000 63 000 125 169 9 046 197 215 1 462 198 677   (1) Réévaluation des immobilisations de la Roumanie suite à l'acquisition du contrôle et au passage d'une consolidation par intégration proportionnelle à une intégration globale.     V. — Tableau de trésorerie consolidé IFRS. (En milliers d'euros.)    Notes 2005 2004 Résultat net de la période   64 378 14 198 Dotations aux amortissements   22 640 15 099 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs   -49 326 -971 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants   -631 873     Marge brute d'autofinancement   37 060 29 199 Variation du stock   -9 976 -1 858 Variation des créances   -11 793 11 380 Variation des dettes fournisseurs   18 636 5 664 Variation des autres dettes   7 399 6 225 Variation du besoin en fonds de roulement   4 266 21 412     Trésorerie issue des activités opérationnelles   41 326 50 611         Acquisitions d'immobilisations   -57 698 -24 814 Cessions d'immobilisations   2 306 1 414 Variation de périmètre (1)       Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie  21 -133 066 -4 670 Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie   55 204   Dettes sur immobilisations   1 176 78     Trésorerie des investissements   -132 078 -27 992 Augmentation des dettes financières       A plus d'un an   64 231   A moins d'un an   13 408   Remboursement des dettes financières   -3 859    Dividendes versés   -6 172 -13 869 Actions propres  27 1 163 642     Variation de la trésorerie issue du financement   72 630 -17 086         Incidence des variations de change   -4 063 -473 Variation de la trésorerie nette   -22 184 5 060 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   67 120 62 060 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice   44 936 67 120   Détail de la trésorerie nette  Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Trésorerie et équivalent de trésorerie  26 59 339 72 030 Fournisseurs échus  31 -4 647 -3 581 Soldes créditeurs de banque et intérêts courus  29 -9 756 -1 673 Placement à taux fixe     344     Total   44 936 67 120     VI. — Informations par zone. (En milliers d'euros.) Hypermarchés France 31 décembre 2005  31 décembre 2004 Ventes de marchandises hors taxes 889 968 877 919 Résultat opérationnel courant 16 455 22 125 Résultat opérationnel 75 779 23 159 Résultat net part du groupe 59 091 15 339 Marge brute d'autofinancement 20 641 27 087 Flux d'investissements nets -90 748 -10 334 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 191 865 107 913 BFR 44 728 65 438 Effectif présent en fin d'exercice 3 324 3 237 Surface de vente 86 000 m2 84 300 m2 Nombre de points de vente 12 12   Centres autos France 31 décembre 2005  31 décembre 2004  Ventes de marchandises hors taxes 22 984    Résultat opérationnel courant  312   Résultat opérationnel 358   Résultat net part du groupe 97   Marge brute d'autofinancement 862   Flux d'investissements nets 403   Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 7 145 8 401 BFR -1 180 -583 Effectif présent en fin d'exercice 193 212 Surface de vente 3 901 m2 4 742 m2 Nombre de points de vente 10 12   Hypermarchés Roumanie 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ventes de marchandises hors taxes 365 720 111 105 Résultat opérationnel courant 12 801 3 205 Résultat opérationnel 12 977 3 302 Résultat net part du groupe 5 140 -1 141 Marge brute d'autofinancement 15 557 2 112 Flux d'investissements nets -42 908 -14 480 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 198 367 59 129 BFR 36 451 10 879 Effectif présent en fin d'exercice 3 345 1 343 Surface de vente 43 538 m2 35 601 m2 Nombre de points de vente 5 4    Groupe 31 décembre 2005  31 décembre 2004 Ventes de marchandises hors taxes 1 278 672 989 023 Résultat opérationnel courant 29 568 25 329 Résultat opérationnel 89 113 26 461 Résultat net part du groupe 64 328 14 198 Marge brute d'autofinancement 37 060 29 199 Flux d'investissements nets -133 254 -24 814 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 397 376 175 443 BFR 80 000 75 734 Effectif présent en fin d'exercice 6 862 4 792 Surface de vente 133 439 m2 126 343 m2 Nombre de points de vente 27 28     VII. — Note aux états financiers. Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France et un réseau de dix centres autos sous enseigne « Feu Vert ». Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec, au 31 décembre 2005, cinq hypermarchés en exploitation et deux autres en construction. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire du 31 mars 2006 et présentés au conseil de surveillance du même jour. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2006. Tout au long de l’exercice, le Groupe a poursuivi sa politique volontariste d’investissements en France et en Roumanie. Les principales réalisations sont les suivantes : — L’ouverture d’un cinquième hypermarché de 8.000 m2 en Roumanie à Ploiesti, ouvert en octobre 2005 pour un montant de 20 millions d’euros ; — Le lancement de la construction de deux nouveaux magasins à Baneassa, quartier nord de Bucarest, et à Constanza au bord de la Mer Noire ; —Le remodeling avec agrandissement du magasin de Thiers dans le Puy-de-dôme pour un montant de 7,8 millions d’euros. Fin décembre 2005, Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50 % du capital de la société Hofidis II détenus par la famille Arlaud. Carrefour a ensuite lancé une offre publique d’achat sur les actions détenues par le public au même prix de 39,22 euros.   I.– Principes comptables. Les états financiers consolidés de la société Hyparlo ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union européenne mais non obligatoires au 31 décembre 2005. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. La note III présente les ajustements réalisés par le Groupe au titre de la conversion en IFRS des états financiers consolidés établis initialement selon les principes français. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception des normes IAS 32 et 39 appliquées à compter du 1er janvier 2005.   1. Règles spécifiques de première application. — La norme IFRS 1, « Première adoption des normes d’information financière internationales », a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application constante et rétrospective de l’ensemble des normes IFRS en vigueur à la date d’arrêté pour toutes les périodes présentées, sauf exceptions prévues par les normes – cf. note III transition aux normes IFRS.   2. Principes de consolidation : 2.1. Méthode de consolidation. — Les entités dans lesquelles Hyparlo SA exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le joint-venture avec Carrefour en Roumanie est comptabilisé selon la méthode proportionnelle dans les comptes de 2004 du fait du contrôle conjoint exercé sur cette société. En revanche, la filiale roumaine est intégrée globalement dans les comptes 2005 suite à la prise de contrôle par le Groupe. Le Groupe ne consolide pas de société selon la méthode de mise en équivalence. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   2.2 Méthodes de conversion. — Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours du 31 décembre 2005. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé.   2.3. Harmonisation des méthodes comptables.— Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra-groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.   2.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur différents de la réalité. Ces estimations concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation et l’évaluation des avantages aux personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite).   3. Ecarts d’acquisition (Goodwill). — Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si cet écart est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable.   4. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains en Roumanie. Les logiciels sont comptabilisés à leur coût, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le Groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits est estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement. En cas de signature d’un bail à longue durée avec versement d’un montant à la signature, celui-ci est enregistré en charge constatée d’avance et repris sur la durée du contrat.   5. Immobilisations corporelles. — Le Groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs ; elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location-financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure, à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Les composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le Groupe :   Composants Durée d’utilité estimée Constructions 40 ans Agencements terrains 20 ans Agencements et aménagements constructions 10 ans Mobilier 5 à 10 ans     Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle ait pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement.   6. Immeubles de placement. — Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrains ou bâtiments) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Le Groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : — les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché, c’est-à-dire les galeries de plus de 2 500 m2 de surface de vente et de plus de 15 boutiques ; — les immeubles indépendants d’un centre commercial loué à des sociétés ne faisant pas partie du Groupe ou les centres commerciaux dont l’hypermarché n’est pas exploité par le Groupe. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Une information sur la juste valeur des immeubles de placement est communiquée en annexe.   7. Suivi de la valeur des immobilisations. — La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les écarts d’acquisition, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le Groupe sont les suivantes: — l’hypermarché pour les activités France et Roumanie ; — le réseau pour l’activité centres autos. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices au minimum. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère et de l’activité. La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires.   8. Stocks. — Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation.   9. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement et les placements à taux fixe. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat.   10. Actions propres. — Les actions Hyparlo détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.   11. Impôts différés. — Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des écarts d’acquisition. Selon la méthode bilantielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés sauf si la récupération est jugée plus improbable que probable. Au 31 décembre 2005, la totalité des impôts différés actifs, notamment ceux enregistrés en Roumanie, était inscrite au bilan.   12. Engagements de retraite. — Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies.   13. Provisions. — Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ».Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation.   14. Passifs financiers. — Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires, les utilisations d’ouvertures de crédit et financements syndiqués avec les intérêts courus.   15. Fournisseurs et autres dettes. — Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ».   16. Instruments dérivés. — Afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le Groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrits en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période.   17. Revenus. — Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement, sur facturation. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs.   18. Coût d’achat des marchandises vendues. — Le coût d’achat des marchandises vendues est composé : — des factures fournisseurs nettes des rabais et remises de toute nature ; — des coûts logistiques d’acheminement des marchandises dans les magasins ; — diminué des ristournes et avantages fournisseurs.   19. Options d’achat d’actions. — Les options d’achats d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminée par le Groupe. Elle est constatée en compte de résultat sur l’exercice d’attribution avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres.   20. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les écarts d’acquisition relatifs à des participations consolidées.   Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre ajusté d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le Groupe n’ayant émis aucune option de souscription ou bon de souscription d’actions, ni aucun instrument susceptible de créer des actions nouvelles, le résultat par action après dilution est égal au résultat par action, à l’évolution des titres d’auto-contrôle près.     II. – Notes et annexes. 21. Acquisitions et cessions. — Début 2005, le Groupe a pris le contrôle à 100 % des activités en Roumanie avec le rachat de la participation de 50 % de Carrefour dans la société holding détenue conjointement, Bearbull SAS. Cette acquisition s’élève à 75 millions d’euros en valeur d’entreprise. Compte tenu de cette opération, la Roumanie est consolidée par intégration globale sur l’ensemble de l’exercice 2005. Fin février 2005, le Groupe a procédé à la levée de l’option de vente accordée par le Groupe Casino, portant sur les fonds de commerce de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette cession s’élève à 66,7 millions d’euros et se traduit par une plus-value nette d’impôt de 49,1 millions d’euros. La société BC distribution qui regroupait ces activités est sortie du périmètre de consolidation en date du 28 février 2005. En parallèle, le Groupe a levé l’option d’achat accordée par la société Carrefour sur les titres de la société Duoconti, propriétaire des fonds de commerce des hypermarchés de Orange et de Saint-Egrève. Cet investissement s’élève à 58,5 millions d’euros en valeur d’entreprise. La société est entrée dans le périmètre de consolidation en date du 1er mars 2005. Les acquisitions ont été traitées conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprise. Le détail des variations de périmètre est en conséquence le suivant :   Acquisition Bearbull (valeur d’entreprise) 74 792 Acquisition Duoconti (valeur d’entreprise) 58 502 Entrée dans périmètre des filiales non consolidées 208 Total acquisitions 133 206 Cession BC Distribution, nette d’impôt 55 204     22. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'euros) Valeur au 31 décembre 2004 Variation de périmètre Ecart de change Augmentations Diminutions Valeur au 31 décembre 2005 Droit d'utilisation 1 919 10 042 302     12 263 Logiciels 2 575 701 201 614 -138 3 953 Goodwill 17 483 88 173   29 -5 793 99 892     Montant brut 21 976 98 916 503 644 -5 931 116 107               Droit d'utilisation -49 -53 -4 -266   -372 Logiciels -1 517 -448 -32 -647 79 -2 564 Goodwill                 Montant des amortissements et provisions -1 566 -500 -36 -913 79 -2 937     Immobilisations incorporelles nettes 20 410 98 415 467 -270 -5 852 113 171     Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 36, et à la méthodologie exprimée au paragraphe 7, le Groupe a procédé à des tests de dépréciation sur les éléments suivants : — écart d’acquisition sur la société Bearbull qui détient l’activité du Groupe en Roumanie ; — écart d’acquisition sur la société CAGS qui détient l’activité centre autos ; — écart d’acquisition sur la société Duoconti détentrice de contrats de location-gérance sur les hypermarchés de Saint-Egrève et d’Orange ; — activité des hypermarchés de Roanne, Sallanches, Segny, Feurs, Guéret et Francheville. L’affectation des écarts d’acquisition aux différentes UGT sectorielles se présente comme suit au 31 décembre 2005.     France Roumanie Total Hypermarchés 82 316 14 752 97 068 Centres autos 2 822   2 822     Total 85 139 14 752 99 891     Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La valeur d’utilité est déterminée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie estimés sur l’UGT sur une période de cinq ans. Les hypothèses retenues dans le cadre des flux futurs de trésorerie sont les suivantes :     France Roumanie Centres autos Taux actualisation 7,32 % 9,22 % 9,09 % Taux de croissance perpétuelle 2,0 % 2,0 % 2,0 %     Les taux d’actualisation utilisés tiennent compte d’une prime de risque pays et d’une prime de risque sectorielle. Ils sont déterminés hors impôt. La valeur de cession est déterminée, lorsque cela est possible, à partir des multiples de chiffre d’affaires et de résultats utilisés (VE/CA, VE/EBITDA, VE/RN) dans des transactions comparables. Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écarts d’acquisition. Par ailleurs, aucun indice n’est venu révéler une perte de valeur sur une immobilisation amortissable qui aurait nécessité un test de dépréciation sur cette immobilisation.   23. Immobilisations corporelles et immeubles de placement : (En milliers d'euros) Valeur au 31 décembre 2004 Variation de périmètre Ecart de change Virements poste à poste Augmentations Diminutions Valeur au 31 décembre 2005 Terrains et agencements 40 337 46 550 1 207 2 527 7 005 -1 349 96 275 Constructions 180 219 39 087 2 850 9 565 9 916 -3 082 238 554 Installations techniques, matériels et outillage 50 183 8 541 625 1 304 5 678 -2 974 63 358 Autres immobilisations corporelles 9 574 1 092 65 470 519 -814 10 906 Immobilisations en cours 549 424 31 -12 908 33 266   21 361 Avances et acomptes 1 683 1 815 132 -957 666   3 339     Montant brut 282 545 97 509 4 910 -1 57 050 -8 219 433 793                 Amortissements -127 511 -6 767 -499   -21 593 6 783 -149 587 Provisions                   Amortissements et provisions -127 511 -6 767 -499   -21 593 6 783 -149 587     Immobilisations corporelles nettes 155 034 90 741 4 410 -1 35 457 -1 436 284 206   Dans le cadre de la construction de nouveaux centres commerciaux en Roumanie ou lors de remodelings de magasins en France, le Groupe : — a signé des commandes d’immobilisations à hauteur de 18 174 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (9 763 milliers d’euros au 31 décembre 2004) ; — et bénéficie de garanties données par les fournisseurs pour un montant de 11 358 milliers d’euros (8 662 milliers d’euros au 31 décembre 2004). Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont évalués au bilan au coût diminué des amortissements et des pertes de valeurs. Sont qualifiés d’immeubles de placement les actifs suivants : — les terrains adjacents aux centres commerciaux destinés à la vente dans le but de renforcer le centre commercial ; — les centres commerciaux (hyper et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges, les hypermarchés n’étant plus exploités par le Groupe mais donnés en location au Groupe Casino ; — les galeries marchandes et les surfaces moyennes lorsqu’elles développent ensemble une surface de vente de plus de 2 500 m2 ou quinze boutiques au moins. Sont concernées sept sites : trois en France et quatre en Roumanie. Les galeries de plus petite taille sont analysées comme un complément d’activité de l’hypermarché. Elles ne peuvent être cédées individuellement à un professionnel de l’immobilier compte tenu de leur surface et du niveau de loyers encaissés. La juste valeur des immeubles de placement ressort à 89 200 milliers d’euros. Celle-ci a été déterminée avec l’aide de consultants extérieurs sur la base de la capitalisation des loyers et de taux d’actualisation variables en fonction de l’attractivité de la zone, compris entre 7,5 % et 11 %, d’une part, et d’une estimation de la valeur de cession pour les terrains à construire, d’autre part. Il n’y a pas d’actifs qualifiés d’immeubles de placement dans l’activité centres autos. L’identification et l’éclatement des immeubles de placement n’ayant pu être réalisée qu’au cours de l’exercice 2005, il n’existe pas d’information détaillée sur l’exercice 2004. En garantie des versements des loyers par les commerçants des galeries marchandes, le Groupe bénéficie de cautions pour un montant global de 771 milliers d’euros.   24. Actifs financiers : (En milliers d'euros) Valeur au 31 décembre 2004 Variation de périmètre Ecart de change Augmentations Diminutions Valeur au 31 décembre 2005 Prêts 707       -61 768 Autres immobilisations financières 472 217 16 5 103 606     Montant brut 1 178 217 16 5 42 1 374 Dépréciation -16     -10   -26     Immobilisations financières nettes 1 162 217 16 -5 42 1 348     25. Clients et autres créances : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Clients 17 799 7 637 Etat - Impôts et taxes 8 883 6 223 Autres créances 58 669 51 297     Autres créances 67 552 57 520     26. Trésorerie et équivalence de trésorerie   (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Sicav monétaires 5 535 40 233 Titres de créances négociables 25 000 21 275 Placements à taux fixes 10 000 344     Total valeurs mobilières de placement 40 535 61 852 Disponibilités 18 804 10 522     Total 59 339 72 374     27. Capitaux propres — Evolution du capital social : Au 31 décembre 2005, le capital de la société Hyparlo s’élève à 63 000 000 euros, divisé en 15 750 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées. La société Hyparlo a procédé au cours de l’exercice à une augmentation de capital de 31 500 000 euros par incorporation de réserves et attribution d’une action nouvelle pour une action détenue. Il n’existe pas d’obligation convertible, de bons de souscription ou d’autre instrument susceptible d’être convertis en actions. — Actions propres : L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attributions d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Au cours de l’exercice, la société a acheté 10 979 actions. Le détail des actions propres détenues et la part en capital qu’elles représentent se présentent comme suit : Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2004 169 233 2,15 % Attribution gratuite d’actions (1 pour 1) 169 233   Achats 10 979   Ventes -127 388   Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2005 222 057 1,41 %     — Options d’achats d’actions : Le directoire peut octroyer à certains salariés ou dirigeants du Groupe des options d’achats d’actions. Depuis 2001, le directoire procède à des attributions prédéfinies en retenant la mise en place de plans pour l’ensemble de l’encadrement ayant au moins un an d’ancienneté. Les options sont exerçables à l’issue d’une période de deux ans mais les actions ne peuvent être vendues avant une période de quatre ans. Un plan couvrant l’ensemble de l’encadrement a ainsi été mis en place en 2001 ;  ce plan a fait l’objet d’un complément d’attribution en 2004 pour les cadres qui n’avaient pu bénéficier de celui de 2001 (promotions, nouvelles embauches). Au 31 décembre 2005, les plans d’options d’achats en cours avaient les caractéristiques suivantes :   Plan d’options d’achats en cours Plan 1998 Plan 2001 Plan 2004 Date de décision du directoire 20 mars 1998 16 octobre 2001 2 février 2004 Nombre initial de bénéficiaires 28 536 132 Nombre d’options émises 13 125 95 360 17 940 Nombre d’actions pouvant être acquises 78 750 191 260 35 880 Dont mandataires sociaux 13 260 2 700   Dont 10 premières attributions salariés 34 590 9 240   Point de départ d’exercice des options 21 mars 2000 16 octobre 2005 2 février 2005 Date d’expiration Illimité 16 octobre 2006 2 février 2009 Prix d’exercice 14,05 € 15,50 € 17,00 € Nombre d’options en circulation en début d’année 9 996 73 110 15 180 Nombre d’options levées dans l’année -5 861 -36 473   Options annulées durant l’exercice   -1 600 -1 870 Nombre d’options en circulation en fin d’année 4 135 35 037 13 310 Nombre de bénéficiaires restants 13 184 98 Nombre d’actions acquises durant l’année 35 166 67 926   Nombre d’actions pouvant être acquises 24 810 70 074 26 620     Au cours de l’exercice 2005, le directoire n’a procédé à aucune attribution d’options d’achats d’actions.   28. Provisions à long terme. — La ligne « Provisions à long terme » est composée uniquement des provisions pour indemnité de départ à la retraite. Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels d’indemnités de départ à la retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants soit sous forme de provisions. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes : — Calcul établit en fonction des catégories de personnel : employés, agents de maîtrise, cadres ; — Prise en compte des facteurs de rotation des personnels et de mortalité ; — Départ à la retraite à 60 ans pour 50 % de l’effectif, mise à la retraite à 65 ans pour les autres 50 % ; — Taux de charge sociale entre 31,96 % et 46,28 %, selon les catégories (30,46 % à 45,87 % en 2004) ; — Taux de progression des salaires de 3 % l’an, (3 % l’an en 2004) ; — Taux d’actualisation déterminé pour chaque collège et chaque hypothèse sur la base de la duration de la prestation totale probable à payer, soit entre 3,55 % et 3,65 % (4,26 % à 4,41 % en 2004). Sur la base de ces hypothèses, le total des engagements de retraite en France est estimé à 5 354 milliers d’euros au 31 décembre 2005, contre un engagement de 5 309 milliers d’euros en 2004. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance à hauteur de 1 346 milliers d’euros et une provision inscrite au bilan pour 4 008 milliers d’euros. La dotation de l’exercice, nette des reprises, s’est élevée à 60 milliers d’euros. En Roumanie, le total des engagements de retraite est estimé à 24 milliers d’euros.   29. Passifs financiers. — Pour assurer son développement, le Groupe bénéficie des lignes de crédit à moyen terme à taux variable suivantes : En France, plusieurs ouvertures de crédit à moyen terme sur 5 ans conclues en bilatérale avec plusieurs banques pour un montant global de 110 000 milliers d’euros. Ces ouvertures ont été accordées sans clause de convenance. En Roumanie, un financement de 100 000 milliers d’euros, utilisable en monnaie locale, en euro ou en dollar américain, pour une durée de 7 ans à échéance 2012 auprès d’un syndicat de quatre banques. Ce financement est garanti par des hypothèques sur les hypermarchés de Chiajna, Orhideelor et Colentina. Ce financement comporte par ailleurs une clause d’exigibilité dans la mesure où le rapport EBITDA/Intérêts bancaires des activités du Groupe en Roumanie serait inférieur à 1,5. Ce ratio est largement respecté au 31 décembre 2005. L’échéancier de l’ensemble des ouvertures de crédit (passif financier non-courant) est le suivant : Ouverture au 31 décembre 2006 2007 2008 2009 2010 Montant des autorisations (en milliers d’euros) 201 250 185 000 165 415 145 832 105 000     Certaines de ces autorisations de crédit font l’objet d’inscriptions de sûretés réelles pour un montant total de 100.000 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (40 112 milliers d’euros au 31 décembre 2004). Par ailleurs, le Groupe a constitué des nantissements en garantie de lignes de crédit court terme en Roumanie pour un total de 33 261 milliers d’euros. Enfin, dans le cadre de la cession de la filiale italienne réalisée en 2003, le Groupe est engagé auprès de son acquéreur jusqu’à 2008 par des clauses de garantie d’actif et de passif habituelles dans ce type de contrat. La ventilation des dettes financières est la suivante : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 Moins d'un an Echéances 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2004 Emprunts à moyen et long terme 104 998 21 948 37 905 45 144 24 553 Emprunts contrats de crédits-bails 3 438 1 270 2 168   6 562 Intérêts courus et soldes créditeurs banques 9 756 9 756     1 138 Autres dettes financières 2 859 2 210   649 3 020     Total dettes financières 121 050 35 184 40 073 45 793 35 273  Passif financier non courant     85 866         30. Passifs et actifs d’impôts différés : Montant net (en milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Participation des salariés 707 821 Indemnités de départ à la retraite 1 380 1 379 Organic 566 562 Taxe sur les grandes surfaces 908 910 Compléments RFA + PA sur stocks 3 945 3 610 Autres retraitements de consolidation -393 401 Levées d'option sur terrains crédits-bails -363 -497 Fonds de commerce et écarts d'évaluation -21 096 -3 811 Amortissements corporels en pleine propriété -4 034 -5 034 Locations financières   -96 Retraitement de crédits-bails sur construction -4 791 -4 381 Dégrèvements de taxes à recevoir   -179 Roumanie -6 602   Total net -29 773 -6 316 Total actif 12 086 4 190 Total passif -41 859 -10 506     31. Dettes fournisseurs et autres dettes : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dettes fournisseurs échues 4 627 3 861 Dettes fournisseurs d'exploitation non échues 216 419 173 116 Dettes fournisseurs d'immobilisations 8 649 4 533 Dettes fournisseurs 229 695 181 510 Autres dettes 51 193 42 339     Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont toutes à échéance court terme si bien que leur juste valeur est égale à leur valeur comptable.   32. Charges de personnel : — Détail des charges de personnel : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Salaires et traitements 83 619 70 577 Charges sociales 32 227 26 227 Charges fiscales 1 515 1 904 Indemnité de départ en retraite 204 535 Participation et intéressement des salariés 2 053 2 295     Total 119 619 101 538     Il n’y a pas d’engagement au titre du droit individuel formation au 31 décembre 2005. — Rémunération des dirigeants : Les rémunérations brutes allouées aux membres du conseil de surveillance et du directoire se sont élevées à 775 milliers d’euros en 2005 ; elles étaient de 512 milliers d’euros en 2004. Il n’existe pas de jeton de présence en faveur des membres du conseil de surveillance. En ce qui concerne les régimes de retraite, les membres du directoire bénéficient d’un contrat collectif à adhésion obligatoire garantissant une retraite supplémentaire à terme (type article 83 CGI) ; il n’existe pas en revanche de contrat collectif à prestation définie destinée à garantir aux dirigeants partant en retraite un pourcentage de leur dernier salaire d’activité (fond collectif de retraite chapeau). Les membres du directoire ne bénéficient pas non plus d’indemnité contractuelle en cas de cessation de leur mandat. En revanche, les membres du directoire bénéficient au total de 7 530 options d’achats d’actions portant sur l’acquisition de 20 790 actions - cf. note portant sur les capitaux propres. — Ventilation des charges de personnel :   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Employés 5 994 4 121 Maîtrise 68 64 Cadres 800 607 Effectif présent en fin d'exercice 6 862 4 792 Effectif en équivalence temps plein en fin d'exercice 6 488 4 430 Effectif mensuel moyen 6 388 4 465     33. Autres produits et charges opérationnels. — Le Groupe a procédé à la cession en cours d’exercice de la société BC Distribution, propriétaire des fonds commerciaux d’hypermarchés de Chasse-sur-Rhône, dans l’Isère, et de Bourges, dans le Cher. La cession a été réalisée pour un prix de 66 710 milliers d’euros et s’est traduite par une plus-value de cession, inscrite en « Autres produits et charges opérationnelles » de 59 482 milliers d’euros.   34. Coût de l’endettement financier net : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Charges d'intérêts -9 642 -6 379 Résultat financier des placements 1 405 1 719 Autres -10 8 Coût de l'endettement financier net -8 248 -4 652     Le taux moyen d’endettement ressort à 7,53 % (14,66 % en 2004) et se ventile de la façon suivante : — France : 3,51 % ; — Roumanie : 11,41 %.   35 Charge d’impôt : — Ventilation de la charge d’impôt : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Impôt exigible 16 852 7 173 Impôt différé de la période -427 589     Total 16 425 7 762 Taux effectif 20,33% 35,35%     L’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer à moins d’un an aux administrations fiscales au titre de l’exercice. Ces montants sont déterminés en fonction des règles et des taux applicables dans les pays où le Groupe est implanté à savoir 34,43 % en France et 16 % en Roumanie. Le Groupe bénéficie en France du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. — Analyse du taux d’imposition : (En milliers d'euros) 31 décembre 2005   31 décembre 2004   Résultat avant impôt 80 803   21 961             Impôt théorique 27 820 34,43% 7 671 34,93% Incidence d'impôt sur plus-value à long terme -12 483 -15,45%     Incidence d'impôt sur résultat Roumanie -1 011 -1,25%     Divers 2 099 2,60% 91 0,41%     Impôts réels 16 425   7 762       36. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise les instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d’intérêt et, dans une moindre mesure des cours de change. En revanche, la politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. — Gestion du risque de taux : L’essentiel des financements des activités du Groupe en France est centralisé sur la société-mère qui met en place des financements et des couvertures pour l’ensemble du Groupe. Les instruments financiers utilisés sont des contrats d’échange de taux d’intérêts (swap) et des options de taux d’intérêt négociés avec des contreparties de premier rang. Au 31 décembre 2005, le Groupe n’avait mis en place qu’une seule couverture de taux d’intérêt pour un montant de 30.000 milliers d’euros sur une durée de quatre ans à échéance juillet 2009. Cette opération s’apparente à un tunnel de taux d’intérêt et se résume de la façon suivante : – plancher si Euribor 12 mois est inférieur à 1,80 % ; – plafond à 2,91 % si Euribor 12 mois est compris entre 2,91 % et 4,50 % ; – plafond à 4,50 % si Euribor 12 mois est supérieur à 4,50 %. Cette opération ne répond pas aux critères de la comptabilité de couverture. En conséquence, au 31 décembre, la juste valeur de cet instrument, soit un montant net de 38 milliers d’euros, est inscrite en « Autres passifs financiers » et la variation de juste valeur a été enregistrée en compte de résultats en « Autres produits et charges financiers » pour ce montant. En Roumanie, en raison de son activité de vente aux particuliers le Groupe encaisse son chiffre d’affaires en monnaie locale et peut faire évoluer ses tarifs en fonction de l’inflation. Le Groupe est par ailleurs propriétaire de ses centres commerciaux. Face à ces actifs en leï roumains, le Groupe a choisi de mettre des passifs en leï roumains en procédant à la mise en place de financements en monnaie locale et à taux variable. Les marchés financiers étant encore peu développés, les couvertures proposées se limitent encore à des durées courtes et sont généralement très onéreuses. Le Groupe n’a donc procédé à aucune opération de couverture de taux au cours de l’exercice. — Gestion du risque de change : L’exposition au risque de change lié à l’activité se limite aux transactions en francs suisses réalisées par l’hypermarché frontalier de Segny. Celles-ci deviennent marginales à l’échelle du Groupe et ne faisaient l’objet d’aucune couverture au 31 décembre 2005. — Risque de conversion : Le risque de conversion des états financiers des filiales consolidées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro concerne les activités du Groupe en Roumanie. La part des activités roumaines dans les performances du Groupe évolue de la façon suivante :   2005 2004 Part dans le chiffre d’affaires 29 % 11 % Part dans le résultat opérationnel courant 42 % 13 %     Le Groupe ayant opté pour l’application de la norme IAS 39 au 1er janvier 2005, les instruments dérivés utilisés à titre de couverture ont été enregistrés selon la norme française alors en vigueur dans les comptes 2004. Ces opérations ont fait l’objet d’un enregistrement en compte d’instrument financier pour un montant de 316 milliers d’euros inscrits à l’actif. Leur valeur de marché était négative au 31 décembre 2004 de 46 milliers d’euros. Toutes les opérations enregistrées au bilan du 31 décembre sont tombées à échéance au cours de l’exercice 2005.   37. Périmètre de consolidation : Sociétés Siège N° Siren Méthodes de consolidation % de contrôle Société consolidante :         Hyparlo SA Charbonnières-les-Bains 779 636 174 IG   Duoconti SAS Charbonnières-les-Bains 433 805 124 IG 100,00 Formadis SNC Charbonnières-les-Bains 391 490 133 IG 100,00 Parfidis SARL Charbonnières-les-Bains 398 160 234 IG 100,00 Arlco II Ecully 478 975 220 IG 100,00 Immodis SARL Charbonnières-les-Bains 334 440 849 IG 100,00 Bearbull SAS Charbonnières-les-Bains 423 143 718 IG 100,00 Hiproma SA Bucarest (Roumanie) J40/2800/1999 IG 100,00 Centre auto du Grand Sud Charbonnières-les-Bains 350 004 008 IG 66,03 Centre technique auto Mont Blanc Baillargues 449 101 526 IG 66,03 SCI la Cristole Marseille 348 989 393 IG 66,03 ECAF Montfavet 351 586 789 IG 66,03 Centre auto Montpellier Centre Montpellier 411 436 918 IG 66,03 ALPI ROSA Genève     IG 100,00     III. Transition aux normes IFRS. Normes appliquées et options retenues. — Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes 2004 ont été retraités conformément aux normes IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu’elles ont été publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union européenne. Pour l’établissement de son bilan d’ouverture, le Groupe s’est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS. Le Groupe a retenu les options suivantes : — Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitement retrospectifs ; — Les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004. Ce changement de méthode avait déjà été mis en oeuvre dans les comptes 2004 en normes françaises ; — La norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée sur l’exercice 2004, en conséquence, les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités ; — Les normes IAS 32 et IAS 39 n’ont pas été appliquées sur l’exercice 2004. En revanche, le Groupe a choisi de maintenir la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement.   Présentation des états financiers (IAS 1) : — Compte de résultat : Le compte de résultat peut être présenté par nature ou par fonction. Le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par nature. Les éléments non-récurrents significatifs ont été inclus dans le compte de résultat opérationnel sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels ». Cette ligne comprend notamment les résultats des cessions d’actifs et les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition. Afin de rendre la lecture des comptes plus facile, le Groupe présente un résultat opérationnel courant, agrégat qui exclut la ligne « Autre charges et produits opérationnels ». Les variations de stocks sont prises en compte en tant que correction du coût d’achat des marchandises vendues. La dotation pour dépréciation des stocks est aussi prise à ce niveau. Les transferts de charges sont comptabilisés en réduction ou en augmentation dans les comptes de charges concernés. De même les reprises de provisions sont constatées en réduction de charges. Le résultat financier est présenté en deux lignes : – Le « coût de l’endettement financier net » où sont inscrits uniquement les intérêts de la dette et les produits financiers de trésorerie, – Et les « Autres produits et charges financières » pour le solde. La ligne « Impôt sur le résultat » correspond à la totalité de l’impôt, à payer ou différé. —Bilan : Les actifs et les passifs doivent être présentés séparément en éléments courants et non-courants. Le cycle d’exploitation retenu est de douze mois. Ce dernier correspond à la période s’écoulant entre l’acquisition d’un actif ou la constatation d’un passif et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie.   Produits des activités ordinaires (IAS 18). — La définition des produits des activités ordinaires conduit à comptabiliser dans ce poste les produits de location des galeries marchandes et des autres immeubles de placement. Ceux-ci étaient enregistrés en normes françaises sur la ligne « Autres produits et charges de gestion courante ». Par ailleurs sont enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs. Pour les avantages clientèle faisant l’objet d’une contrepartie versés par les fournisseurs, ceux-ci sont enregistrés dans la ligne « Coût des marchandises vendues ».   Stocks (IAS 2). — La valeur des stocks, en application de la norme IAS 2, doit comprendre tous les coûts d’achats, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. En conséquence, les frais logistiques et l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues et doivent être pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Les impacts sur les comptes de ce changement de méthode de comptabilisation sont les suivants : (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2004 Au 31 décembre 2004 Impact sur les stocks -10 158 -169 Impact sur les capitaux propres -6 621 -112 Impact sur le résultat   -323     Avantages au personnel (IAS 19, IFRS 2). — Tous les avantages postérieurs à l’emploi doivent être comptabilisés. Les engagements du Groupe en matière de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite étaient déjà comptabilisés en normes françaises, en application de la recommandation 2003-R.01 du CNC. Compte tenu de quelques différences entre la norme française et la norme internationale, l’application de la norme IAS 19 entraîne les incidences suivantes : (En milliers d’euros) Capitaux propres au 1er janvier 2004 Compte de résultat 2004 Impact -523 38     Les écarts actuariels générés après le 1er janvier 2004 sont comptabilisés directement en résultat, le Groupe n’appliquant pas la méthode du corridor. Les écarts principaux proviennent de la variation des hypothèses de calcul : taux de rotation des personnels, taux d’augmentation des salaires, taux d’actualisation, taux de mortalité. La méthode du corridor n’a pas été retenue. En application de la norme IFRS 2, les plans d’options accordés au personnel postérieurs au 7 novembre 2002 sont évalués à leur juste valeur et enregistrés en charge de personnel sans étalement, compte tenu de leur faible montant. En février 2004, le Groupe a complété un plan d’options et attribué 17 940 options à 132 bénéficiaires. Cette opération se traduit par l’impact suivant : (En milliers d’euros) Compte de résultat 2004 Réserves au 31 décembre 2004 Impact -46 46     Impôt sur le résultat (IAS 12). — L’actualisation des impôts différés actifs et passifs est interdite. Lorsque l’impact de changement de taux porte sur des éléments préalablement comptabilisés en contrepartie des capitaux propres, il doit être comptabilisé directement en capitaux propres et non par le compte de résultat. Différentes opérations d’apports ont généré une fiscalité latente sur certains fonds de commerce du Groupe. Cette fiscalité latente persiste bien que les fonds aient été reclassés en écart d’acquisition. Les passifs d’impôts différés sur les fonds de commerce, actualisés à l’infini en normes françaises, viennent en minoration des capitaux propres. Il en est de même pour les autres impôts différés actualisés. En particulier, l’impôt différé sur les fonds de commerce de Chasse-sur-Rhône et de Bourges, enregistré en compte de résultat en 2004, en application des normes françaises, est enregistré directement en capitaux propres en norme IAS. L’incidence de la désactualisation des impôts différés est la suivante : (En milliers d’euros) Capitaux propres au 1er janvier 2004 Compte de résultat 2004 Impact -1 105 -1 979     Immobilisations incorporelles (IAS 38). — La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose : — un caractère identifiable ; — le contrôle de l’actif ; — l’existence d’avantages économiques futurs. Les immobilisations qui ne correspondent pas à ces critères sont reconnues comme écart d’acquisition. Notamment les fonds commerciaux inscrits dans le bilan en normes françaises ne répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle et sont reclassés en écarts d’acquisition.   Immobilisations corporelles (IAS 16). — Lors de la première application des normes IFRS, les textes offrent la possibilité de procéder à la réévaluation de tout ou partie des immobilisations corporelles. Le Groupe a décidé de ne pas opter pour une réévaluation des actifs: les immobilisations sont en conséquence enregistrées à leur coût historique au bilan d’ouverture. Les durées d’amortissement doivent correspondre à la durée d’utilité prévue du bien. Le montant amortissable est égal au coût de l’immobilisation diminué, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. Pour les constructions, la durée d’amortissement retenue par le Groupe est désormais de 40 ans, contre 20 ans en normes françaises, afin de mieux traduire la réalité de la durée de vie d’utilisation des biens concernés. Le Groupe n’a en revanche pas retenu de valeur résiduelle à l’échéance. L’application de cette nouvelle durée est rétrospective. Par ailleurs, le Groupe a retenu le mode linéaire comme méthode d’amortissement. L’incidence des retraitements des immobilisations sur les comptes est la suivante : (En milliers d’euros) Capitaux propres au 1er janvier 2004 Compte de résultat 2004 Impact 12 064 2 966     Contrats de location (IAS 17). — La norme distingue deux natures de contrats en fonction du degré d’attribution au bailleur ou au preneur des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué : — Un contrat de location-financement est un contrat qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif ; — Un contrat de location simple est tout contrat de location qui n’est pas un contrat de location-financement. Différents critères conduisent à considérer un contrat comme un contrat de location-financement (durée, option d’achat, valeur résiduelle). Comptablement, les actifs faisant l’objet de contrats de location-financement doivent être inscrits à l’actif du bilan, en contrepartie d’une dette financière. En revanche, les contrats de location simple ne donnent lieu à aucun retraitement. Les contrats de crédit-bail immobiliers faisaient déjà l’objet d’un retraitement en normes françaises. Les contrats de location de matériels informatique et les contrats de location concernant les logiciels de caisse répondent aux critères d’un contrat de location-financement. Les incidences de cette requalification sont les suivantes : (En milliers d’euros) Capitaux propres au 1er janvier 2004 Compte de résultat 2004 Dette financière au 1er janvier 2004 Impact 89 90 137     Immeubles de placement (IAS 40). — Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrains ou bâtiments) détenu (par le propriétaire ou par le preneur) pour en retirer des loyers ou pour valoriser la capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. La norme IAS 40 permet aux entreprises de choisir entre deux modèles de comptabilisation : — Modèle de la juste valeur : l’immeuble de placement doit être évalué à la juste valeur et les variations de la juste valeur doivent être comptabilisées dans le compte de résultat ; — Modèle du coût : les immeubles de placement doivent être évalués à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur éventuelles. Dans ce cas, une information sur la juste valeur des immeubles de placement doit être communiquée en annexe. Le Groupe a opté pour le modèle du coût avec une information en annexe sur la juste valeur. La juste valeur d’un immeuble de placement est définie par la nor

Description : 0608638 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________     HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon. Droits de vote. En application de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires que, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2006, le nombre total de droits de vote était de 24 598 607 et le nombre d’actions de 15 750 000.     0608638

Description : 0606557 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HYPARLO S.A.     Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 63 000 000€. Siège Social : 100 Route de Paris, 69260 Charbonnieres Les Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.     Chiffre d'affaires comparés (hors taxes)   (En milliers d’euros).       2006 2005 Société mère :         Premier trimestre 208 703 204 626 Groupe consolidé :         Premier trimestre 307 743 284 332       0606557

Description : 0606528 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HYPARLO S.A.     Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 63 000 000 €.   Siège social : 100 Route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-Bains.   779 636 174 R.C.S. Lyon.       Avis de convocation modifiant l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006.   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mercredi 31 Mai 2006 à 10 heures 30 à l’Hôtel Sofitel, 20 Quai Gailleton, 69002 Lyon, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion et du rapport de groupe établis par le Directoire, — Lecture des observations du Conseil de Surveillance sur les rapports du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé, — Lecture des rapports général et spécial, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes, — Lecture du rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Lecture du rapport spécial de l’article L. 225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat, — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, — Proposition de renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Par ailleurs, l’Assemblée Générale aura à délibérer sur l’ordre du jour ci-après, relatif aux projets de résolutions dont l’inscription a été régulièrement demandée par la société Carrefour, actionnaire, 6 Avenue Raymond Poincaré, B.P. 2123, 75771 Paris Cedex 16. L’exposé des motifs justifiant cette inscription est le suivant : « Le mode d’administration et de direction de la société sous la forme du directoire et conseil de « surveillance était adapté au contexte d’Hyparlo en tant que société dotée d’un actionnariat de contrôle familial, lié avec Carrefour par un accord constitutif d’une action de concert. Carrefour est aujourd’hui devenu l’actionnaire majoritaire d’Hyparlo et l’autorisation de l’acquisition par Carrefour de l’intégralité du capital de la société Hofidis II par la Commission des Communautés Européennes intervenue le 4 mai 2006 va permettre le retrait total de la famille Arlaud. Dans ces conditions, la forme de directoire et conseil de surveillance n’est plus nécessaire, un « conseil d’administration classique étant plus adapté dans le contexte de l’intégration d’Hyparlo au Groupe Carrefour. »   I. — Changement du mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule de gestion par un Conseil d’Administration :   Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d’Administration.     II. — Adoption des nouveaux statuts de la société :   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, adopte article par article puis dans « son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.     III. — Nomination des Administrateurs :   Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Guy yraeta, domicilié à la société Carrefour, Direction Hypermarchés France, ZAE Saint-Guénault, 1 Rue Jean Mermoz, Courcouronnes - 91002 Evry, Administrateur de la société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée « Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Gilles pardi, domicilié à la société Hyparlo, 100 Route de Paris – 69260 Charbonnières-les-Bains, Administrateur de la société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la « réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de « l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Guillaume vicaire, domicilié à la société Carrefour, Direction Exploitation Sud, 355 Rue Louis de Broglie, 13799 Aix-en-Provence, Administrateur de la société pour une « durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Javier lopez calvet, domicilié à la société Carrefour, Direction Hypermarchés France ZAE Saint-Guénault, 1 Rue Jean Mermoz, Courcouronnes, 91002 Evry, Administrateur de la société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la « réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de « l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bernard carrel-billiard, domicilié à la société Carrefour, 6 Avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris, Administrateur de la société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     IV. — Confirmation du mandat des commissaires aux comptes :   Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, confirme la société Fidulor Grant Thornton dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur François pons dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, qui prendront fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Seizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, confirme la société KPMG S.A. dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire et Monsieur Alain chamak dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, qui prendront fin à l’issue de la réunion de « l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.       Enfin, l’Assemblée Générale aura à délibérer sur l’ordre du jour ci-après, relatif au projet de résolution inscrite par le Directoire suite à la démission de la société Fidulor Grant Thornton, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur François pons, co-Commissaire aux Comptes suppléant :   I. — Nomination d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire et d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant :   Dix septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et pris acte de la démission de la société Fidulor Grant Thornton, co-Commissaire aux Comptes titulaire, décide de nommer la société Deloitte & Associés, 185 Avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   Dix huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et pris acte de la démission de Monsieur François Pons, co-Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer la société B.E.A.S., 7 – 9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   ————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l’Assemblée ou pourra s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les formules de procuration, qui seront adressées aux actionnaires qui en font la demande, devront parvenir au siège avant la réunion de l’Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’Assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Pour qu’il soit tenu compte du vote qu’ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l’Assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales. Le droit d’être admis à l’Assemblée ou d’être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat de l’intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée, cinq jours au moins à l’avance.           0606528

Description : 0604884 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HYPARLO S.A.  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social : 100, Route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.  Avis de réunion valant avis de convocation  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 31 Mai 2006 à 10 heures 30 à l’Hôtel Sofitel, 20, quai Gailleton, 69002 Lyon, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion et du rapport de groupe établis par le Directoire ; — Lecture des observations du Conseil de Surveillance sur les rapports du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé ; — Lecture des rapports général et spécial, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes ; — Lecture du rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Lecture du rapport spécial de l’article L. 225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Proposition de renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  Projet de résolutions présentées par le directoire à l’assemblée générale mixte du 31 mai 2006  Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de groupe du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 77,3 milliers d'euros et qui ont donné lieu à une imposition de 26,6 milliers d'euros.  En conséquence, elle donne aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005, s’élevant à 2.756.076,77 euros, telle qu’elle est proposée dans le rapport du Directoire.   En conséquence, elle décide :    – constatant que le bénéfice de l'exercice, soit     2.756.076,77 euros   – augmenté du report bénéficiaire antérieur de      15 266 895,05 euros    ___________________  forme un bénéfice distribuable de      18 022 971,82 euros d'affecter :    -5% au compte « Réserve légale », soit une somme de      137 803,84 euros  -au compte « Autres réserves », la somme de     152 063,03 euros  -le solde, soit la somme de      17 733 104,95 euros  au compte « Report à nouveau »    Total égal au bénéfice distribuable de     18 022 971,82 euros.     Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice Nombre de titres Global Net Avoir fiscal 2002 7 875 000 0,81 0,54 0,27 2003 7 875 000 2,70 1,80 0,90 Exercice Nombre de titres Global Net réfaction de 50 % 2004 7 875 000 0,80 0,80 Personnes physiques-   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, et rendant compte des opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte des opérations qu’il relate.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Carrefour vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et pris connaissance des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, constatant que la participation des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, représente moins de 3 % de capital, et statuant dans le cadre des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-129-6 susvisé et de l’article L. 443-5 du Code du travail : — autorise le Directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai expirant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et ce, dans la limite d’un montant global maximum de cent mille (100 000,00) euros par l’émission de vingt cinq mille (25 000) actions nouvelles ordinaires à libérer en numéraire ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles au profit des personnes visées à l’article L. 443-5 du Code du travail dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; — décide que le prix de souscription des actions réservées à ces bénéficiaires, en application de la présente autorisation, sera fixé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ; — décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les bénéficiaires.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour : — arrêter la date et les autres modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — établir en temps utile tout rapport complémentaire requis qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires ; — et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    ——————————   Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis pour envoyer leur demande d’inscription de projets de résolutions.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l’Assemblée ou pourra s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les formules de procuration, qui seront adressées aux actionnaires qui en font la demande, devront parvenir au siège avant la réunion de l’Assemblée.   Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’Assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Pour qu’il soit tenu compte du vote qu’ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l’Assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales.   Le droit d’être admis à l’Assemblée ou d’être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat de l’intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée, cinq jours au moins à l’avance.   0604884

Description : 0602874 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Avis divers____________________     HYPARLO S.A.  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63000 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon. Droits de vote  En application de l’article L. 223-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que, en date du 20 mars 2006, le nombre total de droits de vote était de 27 047 657 et le nombre d’actions de 15 750 000.     0602874

Description : 0600293 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège Social : 100, Route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon. Chiffre d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2004 2005 1°) Société-mère :     Premier trimestre     174 508 204 626 Deuxième trimestre     178 220 209 420 Troisième trimestre     188 933 223 745 Quatrième trimestre     215 530 252 228 Cumul au 31 décembre     757 192 890 018 2°) Groupe consolidé :     Premier trimestre     222 010 284 332 Deuxième trimestre     230 176 297 727 Troisième trimestre     243 430 319 394 Quatrième trimestre     293 408 377 270 Cumul au 31 décembre     989 024 1 278 722   0600293

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social  : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.   Additif à l'avis paru au Bulletin des Annonces légal obligatoire du 28 octobre 2005, page 26645. Il y a lieu d'ajouter le rapport suivant  :   Commentaires sur les résultats semestriels.   Activité du groupe Hyparlo au premier semestre 2005.   Le chiffre d'affaires hors taxes consolidé s'élève à 582,1 millions d'€ sur le premier semestre 2005, il progresse de + 28,7 %. A périmètre comparable, la progression s'établit à + 15,1 %  ; à taux de change constant et périmètre comparable, elle ressort à + 13,7 %.   Grâce à l'acquisition du solde de la participation en Roumanie, désormais intégrée à 100 %, celle-ci représente 27 % du chiffre d'affaires consolidé et assure ainsi son rôle de relais de croissance avec de fortes progressions d'activité. Ces performances confirment le bien fondé du rachat de cette participation et permettent au groupe de poursuivre sa stratégie discount en France.   En France, le chiffre d'affaires des hypermarchés progresse de 1,3 % sur le deuxième trimestre pour une croissance de 1,0 % sur le premier trimestre. Le contexte concurrentiel poursuit sa dégradation avec une consommation ralentie et un mouvement de déflation des prix qui s'accélère sur le deuxième trimestre. Dans cet environnement défavorable, Hyparlo renforce sa politique de positionnement discount et poursuit une stratégie commerciale agressive sur ses zones de chalandise.   Devant la généralisation du mouvement de déflation des prix de vente et la remise en cause de la position de leader de certains de nos hypermarchés sur leur zone de chalandise, le groupe a décidé de renforcer à nouveau sa politique commerciale. Cette action se traduit sur le second trimestre par une progression du nombre de clients de 1,7 %, des gains de parts de marchés et un chiffre d'affaires hors essence quasiment stable sur la période.   Cette volonté stratégique assoit le leadership du groupe dans la plupart de ses zones de chalandise et conforte son image commerciale sur le long terme, au détriment, il est vrai, d'une pression accrue sur les marges à court terme.   Enfin, les ventes en France intègrent depuis le début de l'année l'activité de la société CAGS qui exploite des centres autos sous franchise «  Feu-vert  ». Sur le premier semestre, celle-ci progresse de 6,1 % pour s'établir à 11,2 millions d'€.   La Roumanie, à la différence de la France, connaît une croissance économique soutenue et une consommation en progression rapide.   La filiale, forte de sa position de leader en hypermarché avec trois magasins à Bucarest et un quatrième à Brasov progresse de 83 % depuis le début de l'année et de 66 % à taux de change comparable. Rappelons que seuls les hypermarchés de Chiajna et de Orhideelor sont à données comparables sur le semestre. Le troisième magasin de Bucarest, Colentina a ouvert fin février 2004 et n'est donc comparable que sur 4 mois, dont un mois d'ouverture traditionnellement plus élevé qu'un mois d'activité courante. Enfin le magasin de Brasov a ouvert en octobre 2004.   Sur le deuxième trimestre, la croissance de 58 % du chiffre d'affaires constitue une véritable performance liée certes à l'apport de l'hypermarché de Brasov mais aussi au dynamisme des trois magasins de Bucarest qui enregistrent tous les trois des croissances à deux chiffres sur la période. Ceux-ci seront donc à même d'affronter l'ouverture en fin d'année de deux nouveaux concurrents sur la capitale.   Investissements.   Le premier semestre 2005 est marqué par une série d'investissements significatifs qui modifie sensiblement le profil du groupe.   En premier lieu, Hyparlo a pris le contrôle à 100 % de la Roumanie grâce au rachat de la participation de 50 % détenue par Carrefour. Cette acquisition représente un investissement de 60 millions d'€ financée par emprunt auquel s'ajoute la reprise de l'endettement pour 15 millions d'€.   En second lieu, le groupe a cédé pour 66,7 millions d'€ l'activité des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges à Casino qui les exploitait déjà en location-gérance. Le produit de cette cession a été immédiatement réinvesti pour 59,8 millions d'€ dans l'acquisition auprès de Carrefour des hypermarchés de Orange, dans le Vaucluse, et de Saint-Egrève, près de Grenoble, que le groupe exploitait déjà en location-gérance depuis 2001.   Enfin, le groupe a poursuivi sa politique de remodeling en France en rénovant et agrandissant le magasin de Thiers (7 millions d'€) et en intensifiant son développement en Roumanie avec le lancement de deux nouveaux chantiers, à Bucarest d'une part et à Constanza d'autre part, tout en achevant l'hypermarché de Ploiesti dont l'ouverture est prévue le 19 octobre prochain.   Performances.   L'acquisition de 50 % de la Roumanie en début d'année rend la comparaison des comptes délicate entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005. L'analyse doit donc être réalisée à partir des comptes proforma reprenant l'intégralité de la Roumanie en 2004.   Rappelons que la stratégie du groupe repose depuis plusieurs années sur deux fondements  :   -- La maîtrise des parts de marché grâce à un positionnement prix agressif  ;   -- Le développement commercial avec le remodeling de nos magasins en France et la construction de nouveaux hypermarchés en Roumanie.   -- Les comptes semestriels mettent en évidence les incidences immédiates de cette stratégie avec une baisse de performances significative en France, à l'instar de l'ensemble des intervenants du secteur. La reprise du mouvement de gains de parts de marché sur le second trimestre 2005 montre cependant que la stratégie de positionnement discount est la bonne réponse dans cet environnement particulièrement difficile.   -- Dans le même temps, la progression rapide des hypermarchés roumains se traduit par une nette amélioration de leur performance  ; elle valide la stratégie de croissance dans ce pays et permet au groupe de s'appuyer désormais sur un relais de croissance solide.   -- L'analyse des performances nous amène à faire les commentaires suivants  :   -- La baisse du taux de marge est liée pour partie à la baisse de marge en France mais aussi à la montée en puissance des activités roumaines dont le taux de marge est nettement inférieur à celui de la France.   -- Le résultat opérationnel courant est en baisse de 26,5 % en raison de la dégradation des marges commerciales en France alors que la Roumanie dégage un résultat opérationnel courant positif.   -- Le résultat opérationnel tient compte de la plus-value de cession de l'activité des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges et n'est donc pas comparable à celui de juin 2004.   -- Malgré l'importance des investissements réalisés sur le premier semestre, les frais financiers restent stables grâce à la baisse significative des taux d'intérêt en Roumanie.   -- Le résultat net, hors incidence de la cession des activités de Chasse et Bourges, ressort à 2,0 millions d'euros  ; il est en baisse de 18 % par rapport au résultat semestriel proforma du 30 juin 2004.   Perspectives 2005.   Le groupe réitère son opinion de prudence sur l'évolution de l'activité des hypermarchés en France.   Sur l'ensemble de l'exercice, le groupe devrait néanmoins maintenir un taux de croissance à deux chiffres, à périmètre comparable, grâce au soutien des activités roumaines.   Le groupe poursuit ses ambitions dans ce pays avec l'ouverture fin octobre 2005 d'un cinquième hypermarché à Ploiesti, sur la route de Brasov à la capitale, la planification d'un sixième hypermarché à Bucarest puis d'un septième à Constanza, au bord de la Mer noire, pour des ouvertures en 2006.   En fin d'année, le groupe exploitera en Roumanie 5 hypermarchés représentant plus de 45 000 m2 de surfaces de vente et 7 hypermarchés fin 2006 avec environ 65 000 m2 de surfaces de vente. Ces chiffres sont à comparer au 80 000 m2 de surfaces de vente en France.   En terme de résultats, la tendance à la dégradation des marges se poursuit et la faiblesse de la consommation persiste. En conséquence, la progression des performances d'exploitation en Roumanie ne compensera qu'en partie la baisse des performances en France.   Les résultats annuels intégreront en revanche l'ensemble des conséquences comptables de la cession de l'activité des deux hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges et de l'acquisition des hypermarchés de Orange, dans le Vaucluse, et de Saint-Egrève, près de Grenoble.   Décision de la cour d'appel.   En début d'année, la famille Arlaud et Carrefour ont signé des accords destinés à renforcer le partenariat entre Hyparlo et Carrefour. Ces accords se sont traduits par les évènements suivants  :   -- Hyparlo a pris le contrôle à 100 % de la Roumanie, comme expliqué précédemment  ;   -- en contrepartie, Carrefour a pris une participation de 50 % dans le holding majoritaire Hofidis II aux côtés de la famille Arlaud qui conserve statutairement le management.   -- En date du 16 février 2005, l'Autorité des marchés financiers a fait le constat qu'il n'y avait pas matière à déposer, en l'état, un projet d'offre publique.   -- A la suite d'un recours intenté par un actionnaire minoritaire, la cour d'appel de Paris a invalidé par une décision du 13 septembre 2005 la décision de l'Autorité des marchés financiers et demandé le dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres Hyparlo par Carrefour et/ou les membres de la famille Arlaud, à des conditions recevables par l'Autorité des marchés financiers , dans un délai de trois mois. Compte tenu de la date de signification du jugement, ce délai expire le 21 décembre.   -- Le groupe Hyparlo a pris acte de cette décision qualifiée par plusieurs commentateurs de «  surprise  » et le directoire sera amené à se prononcer sur les conditions de l'offre lorsque celle-ci sera déposée.07204

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social  : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Brut 30/06/05 Amortis-sements et provisions Montant net 30/06/05 Montant net 30/06/04 Montant net 31/12/04 Actifs non-courants  :               Goodwill 96 456 0 96 456 14 661 17 403     Immobilisations incorporelles 7 944 2 458 5 486 2 836 2 927     Immobilisations corporelles 384 576 144 389 240 187 142 502 153 995     Immeubles de placement               Actifs financiers 1 303 26 1 277 1 096 1 162     Actifs d'impôt différé     5              5     5 702     4 615 Actifs non-courants 490 285 146 874 343 411 166 797 180 103 Actifs courants  :               Stocks 93 865 2 641 91 224 76 724 75 189     Clients 11 329 181 11 148 4 007 8 043     Autres créances 59 601 421 59 180 60 268 57 832     Autres actifs financiers               Trésorerie et équivalence de trésorerie 46 693   46 693 32 515 72 030     Actifs détenus en vue d'être cédés                                              Actifs courants     211 488     3 243     208 245     173 515     213 093       Total actifs 701 773 150 117 551 656 340 312 393 196     Passif 30/06/05 30/06/04 30/12/04 Passifs non-courants  :           Capital 63 000 31 500 31 500     Réserves consolidées 49 009 72 324 73 399     Ecart de conversion 7 856 445 1 025     Résultat consolidé 50 990 3 986 14 198     Capitaux propres 170 855 108 255 120 123       Dont part du groupe 169 603 108 255 118 894       Dont intérêts minoritaires 1 251   1 228     Provisions à long terme 4 113 4 020 3 956     Passifs financiers 121 596 22 703 22 359     Passifs d'impôts différés     2 913     9 999     7 603 Passifs non-courants 299 477 144 978 154 041 Passifs courants  :           Provisions à court terme 2 430 2 752 2 392     Fournisseurs 172 850 132 676 181 510     Autres passifs financiers 33 497 28 239 12 914     Autres dettes 43 403 31 667 42 339     Passifs détenus en vue d'être cédés                            Passifs courants     252 180     195 334     239 155       Total capitaux propres et passifs 551 656 340 312 393 196     II. -- Compte de résultat au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/04 proforma (1) Ventes de marchandises 582 067 452 177 989 023 494 977 Autres produits de l'activité     1 262     641     626     642 Revenus des activités ordinaires 583 328 452 818 989 649 495 620 Coût des marchandises vendues     463 048     353 324     777 276     387 714 Marge commerciale 120 280 99 494 212 373 107 905 Charges de personnel 56 903 48 723 99 581 51 477 Charges externes 38 378 28 091 59 359 31 510 Impôts et taxes     7 121     6 048     12 712     6 248 Résultat avant amortis-sement et provisions 17 878 16 632 40 720 18 670 Dotations nettes aux amortis-sements 10 802 7 214 15 016 8 746 Dotations nettes aux provisions     14     311     374     311 Résultat opérationnel courant 7 062 9 107 25 329 9 612 Autres charges et produits opérationnels     - 59 821     389     - 1 131     372 Résultat opérationnel 66 882 8 718 26 461 9 241 Coût de l'endettement financier net 4 421 2 275 4 651 4 396 Autres produits et charges financiers - 85 - 107 - 152 112 Charge d'impôt     11 556     2 564     7 762     2 566 Résultat net des sociétés intégrées 50 990 3 985 14 199 2 391 Intérêts minoritaires     25                            Résultat net-part du groupe 50 964 3 985 14 199 2 391           Résultat par action 3,24 0,51 1,80     (1) Compte de résultat intégrant la Roumanie à 100 % au lieu de 50 %, mais pas l'activité Centres autos acquise fin 2004 ( impact non significatif).     IV. -- Tableau de trésorerie consolidé IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 Résultat net 50 990 3 986 Dotations nettes aux amortis-sements 10 932 7 353 Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs - 49 486 - 3 Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants     114     3 126 Capacité d'autofinancement 12 550 14 463 Variation du besoin en fonds de roulement     - 50 450     - 38 773 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - 37 899 - 24 310       Acquisitions d'immobilisations - 30 247 - 12 735 Cessions d'immobilisations 1 800 40 Variation de périmètre     - 77 447          Variation de la trésorerie issue des investissements - 105 894 - 12 695       Emprunt «  Carrefour  »     Augmentation des dettes financières 119 497 15 854 Dividendes versés - 6 172 - 13 869 Variation des créances et dettes sur immobilisations 2 244 964 Actions propres     407     638 Variation de la trésorerie issue du financement 115 976 3 586 Incidence des variations de change     - 7 099     - 113 Variation de la trésorerie nette - 34 915 - 33 533 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice     67 120     62 060 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 32 204 28 527     IV. -- Incidence de l'application des normes IFRS, sur les capitaux propres au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et sur le résultat 2004.   Impacts nets d'impôt différé  :   (En K€) D'actions Normes 1er janvier 2004 Variation de périmètre Versement de dividendes suivant AG Dividendes d'auto-crontrôle Actions propres Variation ecart de conversion Résultat de l'exercice 31/12/04 Capitaux propres part du groupe normes Françaises     115 454   - 14 175 306 91 851 13 400 115 927 Intérêts minoritaires - normes françaises                  1 355                                                  1 355 Capitaux propres totaux - normes françaises     115 454 1 355 - 14 175 306 91 851 13 400 117 281                       Modifications durées et taux d'amortis-sements   IAS 16 11 954 267       73 2 966 15 261 Retraitement locations   IAS 17 89           90 179 Annulation amortis-sements des Goodwill   IAS 36-38   - 586         34 - 552 Incorporation produits accessoires sur stock   IAS 2 - 6 612 - 112       - 9 - 323 - 7 056 Charges à étaler   IAS 16 - 286         2 139 - 145 Avantages du personnel   IAS 19 - 523           38 - 485 Impôt différé   IAS 12 1 947           - 1 979 - 32 Annulation des actions propres   IAS 32-39     - 4 713                                552              - 167     - 4 329 Capitaux propres totaux - normes IFRS     117 309 924 - 14 175 306 642 918 14 198 120 123     Dont part du groupe - normes IFRS     117 309 - 304 - 14 175 306 642 918 14 198 118 894     Dont intérêts minoritaires 7 875 000     1 228           1 228     V. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   Les états financiers semestriels sont établis pour la première fois conformément  :   -- aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005  ;   -- et aux règles de présentation et d'information en annexe selon les règles nationales définies dans la recommandation CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.   Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 ont été préparés en conformité avec la norme IFRS 1 «  First-time Adoption of IFRS  », en raison de leur inclusion dans l'exercice de première application des normes IFRS au 31 décembre 2005.   Note 2. - Incidence de l'application des normes IFRS sur les capitaux propres et sur le résultat 2004.   Les tableaux de passage joint en fin de l'annexe permettent de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Ils présentent l'impact de la transition sur  :   -- la variation des capitaux propres consolidés entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004  ;   -- la réconciliation des comptes de résultat et bilan au 31 décembre 2004  ;   -- la réconciliation des comptes de résultat et bilan au 30 juin 2004.   Les principaux changements entre les principes comptables français et les normes comptables internationales portent essentiellement sur les points suivants  :   -- la modification des durées et des taux d'amortissements et leur retraitement rétrospectif sur l'ensemble des immobilisations (IAS 16)  ;   -- l'incorporation dans la valorisation des stocks des produits accessoires (IAS 2)  ;   -- l'annulation des actions propres (IAS 32).   Note 3. - Variation de périmètre de consolidation.   Intégration à 100 % de l'activité roumaine par l'acquisition de 50 % de la société Bearbull. Cette opération génère un Goodwill, en cours d'affectation de 29 332 milliers d'euros.   Acquisition de 100 % de la société Duoconti qui regroupe les activités des hypermarchés de Orange et de Saint Egrève pour un prix de 59 752 milliers d'euros.   Cession de 100 % de la société BC Distribution qui regroupe les activités de Chasse-sur-Rhône et de Bourges.   Note 4. - Autres produits et charges opérationnels.   Au cours du premier semestre 2005, le groupe a procédé à la cession des activités des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges pour un montant de 66 711 milliers d'euros. Cette opération s'est traduite par une plus-value de cession de 59 482 milliers d'euros.   L'impôt sur la plus-value de cession inscrit au poste «  Charge d'impôt  » s'élève à 10 481 milliers d'euros.   Note 5. - Situation nette.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Situation nette en début de la période 118 894 117 309 Augmentation de capital 31 500   Réserves - 31 500   Dividendes versés - 6 172 - 13 869 Ecarts de conversion 5 513 191 Résultat de l'exercice 50 964 3 986 Actions propres et autres     404     638 Situation nette en fin de période 169 604 108 255     Note 6. - Dettes financières nettes.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Emprunts à moyen et long terme 146 220 35 829 23 528 Crédits-bails et locations financières     4 839     10 502     7 894       Total des emprunts 151 059 46 331 31 422 Intérêts courus et soldes créditeurs de banque 1 999 1 152 1 672 Autres dettes financières     2 034     3 458     2 180       Total dettes financières 155 093 50 941 35 274 Disponibilités et VMP - 46 693 - 32 515 - 72 374 Endettement net 108 400 18 426 - 37 100     Indications de résultat de la société-mère Hyparlo S.A.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 462 890 394 384 842 530 Résultat d'exploitation 513 3 219 11 784 Résultat courant 4 630 2 825 10 933 Résultat net - 2 554 1 164 8 033     Les résultats au 30 juin 2005 intègrent les performances des sociétés Exco et Selex qui ont fusionné avec la société Hyparlo fin 2004.   VI. -- Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Hyparlo SA, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité, au regard des règles et principes comptables français des comptes intermédiaires consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- les notes 1 et 2 de l'annexe qui exposent les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- la note 1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- le compte de résultat 30 juin 2004 pro forma joint aux présents documents, qui présente pour la période précédente les activités roumaines intégrées à 100 %.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Lyon et Saint-Etienne, le 19 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Grant Thornton   Membre français de Grant Thornton International  :   JEAN-CHARLES PALIES, Associé  ;   YVES LLOBELL, Associé.  KPMG Société anonyme  :   ALAIN FEUILLET, Associé  ;   GEORGES BASSON, Associé. 99349

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €. Siège social  : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.   Chiffre d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2004 2005 1°) Société-mère  :         Premier trimestre 174 508 204 626     Deuxième trimestre 178 220 209 420     Troisième trimestre     188 933     223 745     Cumul au 30 juin 541 661 637 790 2°) Groupe consolidé  :         Premier trimestre 222 010 284 332     Deuxième trimestre 230 176 297 727     Troisième trimestre     243 430     319 394     Cumul au 30 juin 695 616 901 453   98656

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 63 000 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières les Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers.)200420051°) Société-mère :Premier trimestre174 508204 626Deuxième trimestre178 220209 420Cumul au 30 juin352 729414 0452°) Groupe consolidé :Premier trimestre222 010284 332Deuxième trimestre230 176297 727Cumul au 30 juin452 186582 05994403

Description : HYPARLO SA HYPARLO SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.I. — Les comptes sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, page 5193 ont été approuvés par l'assemblée générale du 13 mai 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Hyparlo SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les notes 3.6 et 16 de l'annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la méthode d'évaluation des immobilisations financières.La note 3.7 de l'annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks.Les notes 3.9 et 21 de l'annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon et Saint-Etienne, le 11 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Fidulor Grant Thornton :jean-charles paliès, Associé ;yves llobell, Associé ;KPMG S.A. :alain feuillet, Associé ;georges basson, Associé.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hyparlo SA, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.2, 2.3 et 9 de l'annexe qui exposent le changement de méthode de conversion des états financiers de la société roumaine.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 2.2, 2.3 et 9 de l'annexe, exposent le changement de méthode de conversion des états financiers de la société roumaine.Les notes 2.5, 2.6, 12 et 13 de l'annexe, exposent les modalités de comptabilisation des écarts de première consolidation.La note 2.9 de l'annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks.Les notes 2.10 et 18 de l'annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des provisions pour risques et charges.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Lyon et Saint-Etienne, le 11 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Fidulor Grant Thornton :jean-charles paliès, Associé ;yves llobell, Associé ;KPMG S.A. :alain feuillet, Associé ;georges basson, Associé.89801

Description : HYPARLO SA HYPARLO SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Droits de voteEn application de l'article L. 223-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale mixte du 13 mai 2005 le nombre total de droits de vote était de 13 461 218 et le nombre d'actions de 7 875 000.89800

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Rectificatif aux documents comptables annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005.Page 5199, Note 17.3. Actions propres et plans d’achats d’actions.Au lieu de :Actions acquises dans le cadre de la régularisation des cours et affectées ensuite au contrat de liquidité41 441Lire :Actions acquises dans le cadre de la régularisation des cours et affectées ensuite au contrat de liquidité pour partie et aux plans d’options d’achats pour le reste41 44186249

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)200420051°) Société-mère :Premier trimestre174 508204 6262°) Groupe consolidé :Premier trimestre222 010284 33286012

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €. Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains. 779 636 174 R.C.S. Lyon.Avis de projet de fusionAux termes d’un acte sous-seing privé en date à Charbonnières-les-Bains du 11 avril 2005 :La société V.E.V. Distribution S.A.S. au capital de 38 112,25 €, dont le siège est 100, route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-Bains, immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le n° 421 064 080 et la société Hyparlo S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €, dont le siège est 100, route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-Bains, immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le n° 779 636 174, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société V.E.V. Distribution par la société Hyparlo S.A. La société V.E.V. Distribution ferait apport à la société Hyparlo S.A. de la totalité de son actif, soit 13 724 028,53 €, à charge de la totalité de son passif, soit 13 925 533,54 €. La valeur nette des apports s’élèverait à 201 505,01 €.La société Hyparlo S.A. détenant la totalité des 2 500 actions composant le capital social de la société V.E.V. Distribution, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été déterminé. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon au nom des deux sociétés le 12 avril 2005.Pour avis.85621

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 13 mai 2005 à 10 h 30 à l’hôtel Radisson, tour du Crédit lyonnais, 129, rue Servient, 69003 Lyon, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport de gestion et du rapport de groupe établis par le directoire ;— Lecture des observations du conseil de surveillance sur les rapports du directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé ;— Lecture des rapports général et spécial, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes ;— Lecture du rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Lecture du rapport spécial de l’article L. 225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, quitus aux membres du conseil de surveillance et du directoire ;— Approbation des charges non déductibles ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Décision de réaffectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;— Autorisation à conférer au directoire en vue de la mise en place d’un nouveau programme d’achat par la société de ses propres actions ;— Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance.II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Augmentation du capital social de 31 500 000 € par incorporation de réserves et attribution gratuite d’une action nouvelle pour une action déjà détenue ;— Modalités d’exécution de l’augmentation de capital ;— Modification corrélative des statuts sociaux ;— Lecture du rapport du directoire, du projet du traité de fusion et du rapport du commissaire aux apports ;— Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société V.E.V. Distribution par la société Hyparlo S.A. ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutions présentées par le directoire à l’assemblée générale mixte du 13 mai 2005Première résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de groupe du directoire, des observations du conseil de surveillance, du rapport de la présidente du conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux et consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 73,3 milliers d’euros et qui ont donné lieu à une imposition de 26,2 milliers d’euros.En conséquence, elle donne aux membres du conseil de surveillance et du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004, s’élevant à 8 033 267,72 €, telle qu’elle est proposée dans le rapport du directoire.En conséquence, elle décide :Constatant que le bénéfice de l’exercice, soit8 033 267,72 €Augmenté du report bénéficiaire antérieur de5 124 377,18 €Forme un bénéfice distribuable de13 157 644,90 €D’affecter :Aux actionnaires, à titre de dividende, la somme de6 300 000,00 €Au compte « Autres réserves », la somme de85 7644,90 €Le solde, soit la somme de6 000 000,00 €Au compte « Report à nouveau »Total égal au bénéfice distribuable de131 57644,90 €L’assemblée générale constate que le dividende net par action est de 0,80 €.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende perçu par les actionnaires personnes physiques, est éligible à l’abattement de 50 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 dudit code.Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2005.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :ExerciceNombre de titresGlobalNetAvoir fiscal20017 875 0000,450,300,1520027 875 0000,810,540,2720037 875 0002,701,800,90Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, décide d’affecter la somme de 7 636 478,67 €, inscrite au compte « Réserve réglementée des plus-values à long terme » au poste « Autres réserves ».Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, et rendant compte des opérations réalisées en vertu d’options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte des opérations qu’il relate.Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions, compte tenu des actions déjà autodétenues par la société, représentant jusqu’à 8 % du nombre des actions composant le capital social.L’assemblée générale décide que ces acquisitions pourront être effectuées en vue de :— l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement ;— l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;— l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées.Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par des achats de blocs de titres en bourse ou hors bourse.Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 80,00 € par action et le prix minimum de vente être inférieur à 30,00 € par action. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Par ailleurs, lorsque les actions acquises dans ces conditions, sont utilisées pour consentir des options d’achat d’actions, en application des articles L. 225-279 et suivants du Code de commerce, le prix est alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat.Compte tenu des actions déjà autodétenues par la société et de l’investissement engagé par celle-ci en vue de leur acquisition, le montant maximal que la société est en droit d’investir, au titre de ses différents programmes de rachat d’actions, est limité à 36,9 millions d’euros.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois qui expirera en novembre 2006.Toutefois, l’assemblée générale prend acte que ce nouveau programme ne pourra, conformément aux dispositions réglementaires applicables, entrer en vigueur qu’à compter de la diffusion de la note d’information visée à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, laquelle devra apposer son visa sur ladite note.Le directoire donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle, les informations relatives aux achats, aux cessions ou aux transferts d’actions ainsi réalisés.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de M. François de Boyer, domicilié 16, boulevard Raspail, 75007 Paris, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 mars 2005, en remplacement de M. Etienne Van Dyck, démissionnaire.En conséquence, M. François de Boyer exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à trente et un millions cinq cent mille (31 500 000,00) € et divisé en sept millions huit cent soixante quinze mille (7 875 000) actions de quatre (4,00) € de nominal chacune, d’une somme de trente et un millions cinq cent mille (31 500 000,00) € pour le porter à soixante trois millions (63 000 000,00) € par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ».Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de sept millions huit cent soixante quinze mille (7 875 000) actions nouvelles de quatre (4,00) € de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.Les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la deuxième résolution qui précède.L’assemblée générale constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée. Elle constate en conséquence que le capital social est fixé à la somme de soixante trois millions (63 000 000,00) €, divisé en quinze millions sept cent cinquante mille (15 750 000) actions de quatre (4,00) € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même rang.L’assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 8 des statuts de la manière suivante :Article 6 - Formation du capital :« V. Suivant délibération de l’assemblée générale mixte du 13 mai 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 31 500 000 € par incorporation de réserves et la création de 7 875 000 actions nouvelles de 4,00 € de nominal chacune. »Article 8 - Capital social :« Le capital social est fixé à la somme de soixante trois millions (63 000 000,00) d’euros. Il est divisé en quinze millions sept cent cinquante mille (15 750 000) actions de quatre (4,00) € de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même rang. »Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du projet de traité de fusion avec la société V.E.V. Distribution et du rapport du commissaire aux apports, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société V.E.V. Distribution fait apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005.L’assemblée générale constate que la société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la société V.E.V. Distribution, la présente fusion ne donnera pas lieu à augmentation du capital social de la société.L’assemblée générale constate également que la société absorbée sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la présente fusion.L’assemblée générale approuve les apports effectués par la société V.E.V. Distribution et l’évaluation qui a été faite.Elle décide que la différence entre la valeur nette des biens de la société absorbée, laquelle s’élève à un montant négatif de (201 505,00) €, et la valeur comptable des titres de ladite société au bilan de la société absorbante, soit la somme de 38 112,25 €, constitue un mali de fusion d’un montant de 163 392,75 €, lequel sera inscrit à un compte « Mali de fusion ».L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du directoire à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport et de fusion par lui-même ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence :— de réitérer si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou réitératifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société V.E.V. Distribution à la société Hyparlo S.A.,— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tous ce qui sera nécessaire ; plus spécialement, signer et déposer la déclaration de conformité telle que prévue par la loi.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis pour envoyer leur demande d’inscription de projets de résolutions.Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, sera admis à l’assemblée ou pourra s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les formules de procuration, qui seront adressées aux actionnaires qui en font la demande, devront parvenir au siège avant la réunion de l’assemblée.Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Pour qu’il soit tenu compte du vote qu’ils expriment, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir au siège social trois jours au moins avant l’assemblée et ils devront être conformes aux prescriptions légales.Le droit d’être admis à l’assemblée ou d’être représenté ou de voter par correspondance est toutefois subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives ou, pour les actions au porteur, au dépôt au siège social du certificat de l’intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours au moins à l’avance.85669

Description : HYPARLO S.A. HYPARLO S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises hors taxes989 023942 4921 010 326Coût des marchandises vendues4– 766 269– 730 903– 787 275Marge commerciale222 755211 589223 051Consommations en provenance de tiers3– 81 026– 74 875– 79 237Impôts et taxes4– 12 712– 12 217– 11 115Charges de personnel5– 98 449– 93 822– 101 543Autres produits et charges de gestion courante69 6199 4119 796Résultat avant amortissements et provisions40 18740 08640 953Dotations nettes aux amortissements7– 18 203– 15 623– 18 349Dotations nettes aux provisions8– 641– 825– 464Résultat d’exploitation21 34323 63922 141Résultat financier9– 4 230– 948– 4 276Résultat courant17 11322 69117 864Résultat exceptionnel101 31819 0025 376Impôts sur les résultats11– 4 997– 9 446– 8 318Résultat net des sociétés intégrées13 43432 24614 923Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 34– 34– 175Part revenant aux intérêts minoritairesRésultat net - Part du groupe13 40032 21214 748Résultat net ajusté par action en euros1,704,091,87II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03 31/12/02 BrutAmortissements et provisionsNetNetNetImmobilisations incorporelles1222 7612 72720 03417 16124 987Immobilisations corporelles13279 381147 863131 518117 135167 659Immobilisations financières141 178161 1621 10918 736Actif immobilisé303 320150 606152 714135 406211 382Stocks88 6072 75285 85579 79786 299Clients et autres créances d’exploitation1566 38750265 88574 05876 675Valeurs mobilières de placement1666 18166 18163 02356 321Disponibilités1610 52210 52213 35728 517Actif circulant231 6973 254228 443230 235247 812Comptes de régularisation142142257138Ecart de conversion actifTotal de l’actif535 159153 860381 299365 898459 332PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capital1731 50031 50031 500Réserves consolidées part du groupe71 02751 74241 466Résultat part du groupe13 40032 21214 748Capitaux propres du groupe115 927115 45487 714Intérêts minoritaires1 355Provisions pour risques et charges186 2687 0088 231Emprunt « Carrefour »1933 570Dettes financières1933 90134 82090 813Dettes fournisseurs20181 510174 719202 330Autres dettes2042 33933 89836 674Total des dettes257 750243 437363 387Comptes de régularisationTotal du passif381 299365 898459 332III. — Résultat net courant par action.31/12/0431/12/0331/12/02Nombre d’actions7 875 0007 875 0007 875 000Nombre d’actions ajusté7 875 0007 875 0007 875 000(Données en milliers d’euros)Résultat courant17 11322 69117 864Impôts– 6 551– 8 205– 8 515Résultat net courant part du groupe10 56114 4869 349(Données ajustées par action en euros)Résultat courant2,172,882,27Résultat net courant1,341,841,19Dividende hors avoir fiscal (1)0,801,800,54(1) Dividende proposé à l’assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2005.IV. — Tableau de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)200420032002Résultat net13 40032 21214 748Dotations nettes aux amortissements15 39312 95515 480Dotations aux amortissements dûs au retraitement des crédits-bails3 0413 0423 223Plus ou moins-values nettes sur cessions d’actifs– 971– 22 043– 5 857Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants– 1 8281 509861Capacité d’autofinancement29 03527 67428 455Variation du besoin en fonds de roulement21 115– 8 34017 308Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation50 15119 33445 764Acquisitions d’immobilisations– 24 814– 29 850– 31 335Cessions d’immobilisations1 4141 4057 533Variation des immobilisations financières groupe Roumanie17 493– 5 553Variation de périmètre (1)– 4 67076 780– 13Charges à répartir– 235Variation de la trésorerie issue des investissements– 28 07065 592– 29 368Emprunt « Carrefour »– 33 570Augmentation des dettes financières13 740Remboursement des dettes financières– 3 172– 41 063Variation des dettes financières groupe Roumanie– 17 4935 553Dividendes versés– 13 869– 4 135– 2 306Variation des créances et dettes sur immobilisations782 718589Actions propres91– 139Variation de la trésorerie issue du financement– 16 873– 93 68217 575Incidence des variations de change– 5317471 125Variation de la trésorerie nette4 676– 8 00935 096Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice66 77374 78239 686Trésorerie nette à la clôture de l’exercice71 44966 77374 782Capacité d’autofinancement par action ajustée (en euros)3,693,513,61(1) Concerne en 2003 la cession des activités italiennes et en 2004 l’acquisition de CAGS.Détail de la trésorerie nette31/12/0431/12/0331/12/02Disponibilités10 52213 35728 517Sicav + titres de créances négociables65 83762 07854 801Fournisseurs échus– 3 581– 6 665– 9 676Soldes créditeurs de banque et intérêts courus– 1 672– 2 943– 380Placement à taux fixe3449451 520Total71 44966 77374 782V. — Evolution des capitaux propres consolidés. (avant affectation du résultat).(En milliers d’euros.)CapitalPrimes d’émissionRéserves groupeRéserves de conversionCapitaux propres part du groupeIntérêts minoritairesAu 31 décembre 200131 50043 31335275 164Augmentation de capitalDividendes versés– 2 306– 2 306Ecarts de conversion108108Résultat net de l’exercice14 74814 748Au 31 décembre 200231 50055 75446087 714Augmentation de capitalDividendes versés– 4 135– 4 135Ecarts de conversion– 198– 198Résultat net de l’exercice32 21232 212Actions propres– 139– 139Au 31 décembre 200331 50083 692262115 454Augmentation de capitalDividendes versés– 13 869– 13 869Ecarts de conversion851851Résultat net de l’exercice13 40013 400Actions propres9191Variation de périmètre (1)1 355Au 31 décembre 200431 50083 3141 113115 9271 355(1) cf. note 1.2.VI. — Informations par zone.(En milliers d’euros.)France31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises hors taxes877 919888 825869 659Résultat d’exploitation19 37823 73425 628Résultat courant19 58923 41623 449Impôts sur les résultats– 4 994– 9 419– 8 197Résultat net - Part du groupe (1)15 78233 23814 645Capacité d’autofinancement26 82126 44828 539Flux d’investissements nets– 13 59084 867– 12 715Effectif présent en fin d’exercice (2)3 4493 3623 384(1) Dont résultat net lié au désengagement de l’Italie 17 545 K€ en 2003.(2) Dont 212 effectifs CAGS.Italie31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises hors taxes99 075Résultat d’exploitation– 2 086Résultat courant– 3 037Impôts sur les résultatsRésultat net - Part du groupe2 031Capacité d’autofinancement847Flux d’investissements nets– 4 951Effectif présent en fin d’exercice592Roumanie (1)31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises hors taxes111 10553 66741 592Résultat d’exploitation1 965– 96– 1 401Résultat courant– 2 477– 726– 2 547Impôts sur les résultats– 3– 27– 120Résultat net - Part du groupe– 2 382– 1 026– 1 928Capacité d’autofinancement2 2151 227– 931Flux d’investissements nets– 14 480– 19 275– 11 702Effectif présent en fin d’exercice1 343782415(1) Quote-part Hyparlo 50 %.Groupe31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises hors taxes989 023942 4921 010 326Résultat d’exploitation21 34323 63922 141Résultat courant17 11322 69017 864Impôts sur les résultats– 4 997– 9 446– 8 318Résultat net - Part du groupe13 40032 21214 748Capacité d’autofinancement29 03527 67428 455Flux d’investissements nets– 28 07065 592– 29 368Effectif présent en fin d’exercice4 7924 1444 391VII. — Annexe aux comptes consolidés.Faits majeurs de l’exercice et événements postérieurs à la clôture.Faits majeurs. — En France, le groupe a procédé au remodelling-agrandissement de son hypermarché de Feurs, dans la Loire. La surface de vente a été portée de 4 900 m2 à 6 100 m2. L’investissement net s’élève à 6 millions d’euros et les travaux ont été terminés début septembre 2004.Fin décembre 2004, le groupe a pris une participation de 66,03 % dans la société CAGS (Centre Auto du Grand Sud) qui exploite douze centres autos sous l’enseigne « Feu Vert ». L’investissement s’élève à 4,3 millions d’euros.En Roumanie, le groupe a ouvert en février 2004 un troisième hypermarché de 9 000 m2 de surface de vente à Bucarest dans le quartier de Colentina. Le groupe a par ailleurs ouvert en octobre 2004 un quatrième hypermarché de 8 000 m2 de surface de vente à Brasov. Ces centres commerciaux (galeries marchandes comprises) représentent un investissement de 52 millions d’euros.Evénements postérieurs à la clôture. — Fin janvier 2005, le groupe a pris le contrôle à 100 % des activités en Roumanie avec le rachat de la participation de 50 % des titres Bearbull S.A.S. jusqu’alors détenus par Carrefour. Cet investissement s’élève à 60 millions d’euros.Fin février 2005, le groupe a procédé à la levée de l’option de vente accordée par le groupe Casino, portant sur les fonds de commerce de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette cession s’élève à 66,7 millions d’euros et se traduira par une plus-value nette d’impôt proche de 50 millions d’euros.En parallèle, le groupe a levé l’option d’achat accordée par la société Carrefour, portant sur les fonds de commerce des hypermarchés d’Orange et Saint Egrève. Cet investissement devrait être de l’ordre de 60 millions d’euros.Note 1. – Périmètre et méthodes de consolidation.1.1. Principes et méthodes de consolidation. — Le groupe, pour arrêter ses comptes consolidés se conforme aux obligations du règlement CRC n° 99-02.Le groupe consolide :— par intégration globale, les sociétés significatives détenues durablement dans lesquelles il exerce directement ou indirectement un contrôle de droit ou de fait ;— par intégration proportionnelle, les sociétés significatives sous contrôle conjoint.Pour les sociétés entrant dans le périmètre, les sociétés acquises ou les augmentations de participations en cours d’exercice, le résultat n’est pris en compte qu’à partir de la date d’entrée dans le groupe.1.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le groupe CAGS (Centre Auto du Grand Sud) est consolidé par intégration globale à sa date d’acquisition, fin décembre 2004. Par conséquent, seuls les comptes de bilan sont intégrés dans les comptes consolidés.Note 2. – Principes et méthodes comptables.2.1. Date d’arrêté des comptes. — Les comptes consolidés du groupe Hyparlo ont été élaborés sur la base des comptes individuels de chaque société entrant dans le périmètre de la consolidation, arrêtés au 31 décembre.2.2. Changements de méthode. — La méthode de conversion des états financiers de la filiale roumaine a été modifiée - cf. note 2.3.2.3. Méthode de conversion. — La Roumanie ne répond plus aux critères d’une économie en hyperinflation. En conséquence, le groupe a abandonné, à compter du 1er janvier 2004, les retraitements comptables liés à cette situation. Les comptes de bilan ont été repris pour leur valeur au 1er janvier 2004.Les états financiers de la filiale roumaine sont dorénavant convertis selon la méthode du taux de clôture, soit :— Pour les capitaux propres au cours historique ;— Pour les autres postes du bilan au cours de clôture ;— Pour le compte de résultat au cours moyen.Les taux de conversion retenus pour la consolidation sont les suivants :LEU roumain :Cours de clôture39 663Cours moyen40 5242.4. Opérations en devises. — Les créances et les dettes financières en devises figurent au bilan à leur cours de clôture.2.5. Immobilisations incorporelles. — Les éléments figurant au bilan dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » représentent :— la valeur des frais d’opération sur capital, amortis linéairement sur une durée de 5 ans, sans prorata temporis ;— la valeur des licences, droits à transferts de licences commerciales, non amortis ;— la valeur du droit d’utilisation d’un terrain assiette d’un hypermarché. Ce droit est estimé en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant ; il est amorti linéairement sur la durée du contrat, soit 49 ans ;— la valeur des logiciels acquis, amortis sur une durée maximum de 3 ans ;— la valeur des fonds de commerce acquis, des fonds de commerce résultant d’apports ou d’affectation d’écart de première consolidation et bénéficiant d’une protection juridique. Ces fonds de commerce ne sont pas amortis.A l’issue de chaque exercice, il est procédé à une comparaison entre la valeur actualisée des fonds de commerce et leurs valeurs initiales. Si cette comparaison mettait en évidence une diminution de la valeur de ces actifs, il serait procédé à une dépréciation. La valeur actualisée est déterminée en utilisant notamment les critères suivants : chiffre d’affaires, capitaux investis, flux de trésorerie d’exploitation, transactions comparables ;— la valeur des écarts d’acquisition et de première consolidation en instance d’affectation.2.6. Ecarts de première consolidation. — L’écart de première consolidation, constaté à l’occasion d’une prise de participation est traité de la façon suivante :— L’écart de première consolidation est affecté en priorité aux postes appropriés du bilan consolidé selon la méthode de la juste valeur ;— L’écart résiduel constitue l’écart d’acquisition :Quand l’écart résiduel est positif, il est affecté au poste Ecart d’acquisition et amorti linéairement sur une durée n’excédant pas 20 ans ;Quand l’écart résiduel est négatif, il est affecté à un poste de provisions pour risques et rapporté au résultat en fonction de la valorisation estimée des actifs concernés.2.7. Immobilisations corporelles. — Les terrains, bâtiments, matériels et équipements sont évalués à leur prix de revient d’origine, leur valeur historique d’apport, ou leur juste valeur dans le cas d’acquisition d’une société.L’amortissement économique est essentiellement calculé selon le mode linéaire, les durées de vie retenues sont :Constructions20 ansAgencements10 ansMatériels3 à 10 ansL’incidence des sorties des éléments d’actifs est constatée en résultat exceptionnel.Les écarts de première consolidation affectés à ces postes suivent les règles des biens concernés.Le retraitement des crédits-bails immobiliers est effectué selon les modalités suivantes :1°) Immobilisations : Les valeurs immobilisées, retraitées tant au bilan qu’au compte de résultat selon des modalités identiques, sont celles figurant au contrat.— Les immobilisations sont amorties sur 20 ans ;— La date de départ des amortissements est celle :d’ouverture de l’hypermarché lors d’un financement par crédit-bail, ou ;du contrat de crédit-bail en cas de cession-bail après ouverture.2°) Emprunts : Les valeurs sont celles retenues aux contrats de crédits-bails.3°) Fiscalité différée : Les différences de retraitement donnent lieu à la constatation d’une fiscalité différée. Par ailleurs, la fiscalité due sur la reprise des terrains en fin de contrat de crédit-bail fait l’objet chaque année d’un calcul d’impôt différé passif. La base de cette imposition correspond au remboursement du capital affecté au financement du terrain. Celle-ci est actualisée au 31 décembre.Les opérations mobilières réalisées au moyen de contrat de location-financière sont comptabilisées comme des locations, dans la mesure où les montants nominaux sont peu significatifs. Les valeurs de ces contrats sont indiquées en engagement hors bilan en note n° 21.1.2.8. Immobilisations financières. — Les titres de participation des sociétés non consolidées, sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée si la valeur d’utilité (chiffre d’affaires, marge…) pour le groupe devient inférieure à cette valeur.Les actions propres de la société acquises dans la cadre des programmes de rachats d’actions autorisés par l’assemblée générale et inscrites en immobilisations financières dans les comptes de la société consolidante sont portées en diminution de la situation nette consolidée.2.9. Stocks. — Ce poste est exclusivement composé de marchandises destinées à la vente.En France, les stocks de marchandises sont valorisés à partir du dernier prix de revient, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks, ristournes déduites.Le prix de revient des stocks est constitué du dernier prix d’achat facturé par les fournisseurs majoré des coûts de transport et d’approvisionnement (frais d’entrepôt et frais de centrale d’achat) et minoré des ristournes et produits différés liés à ces stocks.Ces produits différés correspondent à des conditions négociées à l’achat.Les stocks font l’objet d’une dépréciation dès l’instant où le prix de vente estimé est inférieur au prix de revient et en tenant compte de l’historique des entrées et des sorties par produit.En Roumanie, les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré afin de limiter l’impact de l’inflation.2.10. Provisions pour risques et charges :— Provision pour garanties données aux clients :Cette provision est constituée et calculée en fonction des critères suivants : Coût moyen de l’intervention au titre des garanties sur l’exercice ; Détermination du nombre d’interventions liées aux exercices précédents ; Détermination du nombre d’interventions potentielles à garantir et ce, en fonction du chiffre d’affaires réalisé ; Application à ce dernier chiffre du coût moyen d’intervention calculé.Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice.— Provision pour indemnités de départ des salariés : La part des obligations éventuelles concernant les indemnités de départ en retraite et nettes d’impôt, relatives aux sociétés françaises non couvertes par un contrat d’assurance, est portée en provisions pour risques et charges. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle en prenant en compte les facteurs de rotation du personnel et de mortalité selon l’âge, le sexe et la catégorie professionnelle.Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière ont été rééstimés en fonction des nouvelles dispositions de la loi 20032-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites.Les indemnités de départ à la retraite concernant les salariés roumains sont provisionnées conformément à la législation locale.2.11. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent d’une part les différences dans le temps entre les charges retenues pour l’établissement des comptes consolidés et celles déductibles pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés, et d’autre part les différences existantes entre les valeurs comptables et fiscales des éléments inscrits au bilan consolidé.Les impôts non récupérables dus par la société consolidante au titre des distributions décidées ou probables des sociétés consolidées sont enregistrés en impôts différés passif.Une fiscalité différée passive est constatée sur certaines valeurs incorporelles et sur les écarts d’évaluation. Ces passifs d’impôts différés sont actualisés, lorsqu’une échéance fiable de reversement peut être établie.Les impôts différés actifs ne sont pas pris en compte lorsque la probabilité de les imputer sur les bénéfices fiscaux futurs est faible.Ces impôts différés sont calculés au taux d’impôt en vigueur à l’ouverture de l’exercice suivant (cf. note 11). Ils tiennent compte de l’effet des contributions additionnelles. Les impôts sont compensés par entité fiscale.2.12. Ventes de marchandises. — Les ventes de marchandises se limitent exclusivement aux ventes sorties de caisse. Les produits accessoires facturés aux fournisseurs et les remises différées accordées à la clientèle sont enregistrés dans les coûts des marchandises vendues.Les loyers des galeries marchandes et les produits de location-gérance des hypermarchés sont comptabilisés en autres produits et charges de gestion courante.2.13. Produits et charges liés aux opérations d’ouverture, de rénovation et d’agrandissement. — Les produits correspondant à des participations publicitaires accordées par les fournisseurs liés aux opérations d’ouverture, de rénovation des magasins et d’agrandissement sont affectés en prestations de services d’exploitation. Ils sont perçus en compensation des pertes de chiffre d’affaires, des baisses de marge commerciale et des charges publicitaires supplémentaires affectées dans les charges de l’exercice, à l’exception des sorties d’éléments d’actifs constatées en résultat exceptionnel.Tous les frais engagés avant l’ouverture au public sont comptabilisés en charges constatées d’avance. Ces frais sont pris en charges courantes en totalité sur l’exercice d’ouverture.2.14. Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les frais d’émission des emprunts syndiqués sont comptabilisés en charges à répartir et amortis linéairement sur la durée de l’emprunt sans prorata temporis.2.15. Instruments financiers. — Les instruments utilisés sont présentés en note 21.2.Le groupe procède notamment à des opérations de caps et de swaps de taux d’intérêts afin de gérer son exposition aux variations de taux d’intérêts et de couvrir le coût global de sa dette.Ces fluctuations de taux d’intérêts influent sur les produits financiers et les charges financières.Pour les opérations financières non liées à une couverture, celles-ci sont évaluées à leur valeur de marché à la date de clôture et les variations sont enregistrées en résultat financier.Note 3. — Consommation en provenance de tiers.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Achats non stockés de matières et fournitures7 2764 936Sous traitance26 66524 974Loyers immobiliers et mobiliers14 65914 341Entretien et réparation4 1063 904Personnel extérieur6681 908Publicité16 66015 339Services bancaires3 8833 528Autres (assurances, honoraires, études…)7 1095 945Total81 02674 875Note 4. – Taxes liées à l’activité.En France, les taux de la taxe d’aide au commerce et à l’artisanat (TACA), également dénommée « Taxe sur les grandes surfaces » ont été fortement relevés à compter du 1er janvier 2004. Cette taxe est basée sur le chiffre d’affaires de l’exercice précédent.La société a comptabilisé en 2003 en « Coûts des marchandises vendues » une réduction de charges de 2 411 milliers d’euros au titre des dégrèvements à recevoir concernant la taxe sur les achats de viandes pour les années 1997 à 2000. Ceux-ci ont depuis été encaissés pour l’essentiel. Aucun dégrèvement au titre des années 2001 à 2003 n’a été comptabilisé.Note 5. – Personnel.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Salaires et traitements69 96466 381Charges sociales26 19024 180Intéressement2426Charges de personnel96 15790 987Participation des salariés2 2932 835Total98 44993 822Employés4 1213 535Maîtrise6441Cadres607568Effectif présent en fin d’exercice4 7924 144Effectif en équivalence temps plein en fin d’exercice4 4303 789Effectif mensuel moyen4 4653 930Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux, aux membres du conseil de surveillance et du directoire se sont élevées en 2004 à 512 milliers d’euros.Par ailleurs, il a été attribué au directoire un certain nombre d’options d’achats d’actions précisé en note 17.3.Note 6. – Autres produits et charges de gestion courantes.31/12/0431/12/03Galeries marchandes4 0463 957Locations gérances5 8585 895Autres– 285– 441Total9 6199 411Les produits de redevances de location-gérance concernent les hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges dont la gestion est assurée par le groupe Casino sous l’enseigne Géant.Note 7. – Dotations nettes aux amortissements d’exploitation.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Amortissements des immobilisations15 04712 463Dont incorporelles314237Dont corporelles14 73312 227Amortissements des immobilisations en crédit-bail3 0413 042Amortissements des charges à répartir115118Total18 20315 623Note 8. – Dotations nettes aux provisions.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Provisions pour risques et charges789446Provisions sur actif circulant– 148379Total641825Note 9. – Résultat financier.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Charges financières sur crédit-bail– 325– 674Intérêts et charges assimilés– 5 993– 3 799Autres produits et charges financières2 0212 069Provisions nettes80Retraitement monétaire et résultat de change Roumanie581 455Total– 4 230– 948Le taux moyen d’intérêt ressort à 14,66 % sur l’exercice, après prise en compte des coûts de couverture.— Pour la France : 5,57 % ;— Pour la Roumanie : 22,25 %.Le taux moyen de placement ressort à 3,35 %. Il n’existe pas de couverture concernant les placements à la clôture de l’exercice.Il n’existe plus de retraitements monétaires liés à l’hyperinflation sur l’exercice 2004 - cf. note 2.3.Note 10. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion– 55– 2 324Résultat net sur cessions d’immobilisations97922 043Indemnités diverses160– 103Produits et charges exceptionnels sur opérations en capital1 13921 940Provisions nettes pour risques et charges– 432275Amortissements nets sur immobilisations198340Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et provisions– 234614Total1 31819 002Le désengagement des activités italiennes en 2003 se traduit par une plus-value de cession avant impôt de 21 250 milliers d’euros et par divers frais et coûts liés à ce désengagement pour 2 722 milliers d’euros.En 2004, le groupe a bénéficié d’un complément de prix de 915 milliers d’euros.Note 11. – Impôts sur les résultats.Ventilation de la charge d’impôts :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Impôts exigibles7 1738 657Impôts différés de la période– 2 177789Total4 9979 446Taux effectif27,16 %22,68 %Analyse du taux des impôts réels de la période :(En milliers d’euros)31/12/04%31/12/03%Résultat avant impôts18 39741 658Impôt théorique6 42634,93 %14 75935,43 %Utilisation des reports déficitairesDéficits de l’exercice non activés8334,53 %3630,87 %Incidence sortie Sumar– 5 578– 13,39 %Autres retraitements de consolidation– 2 262– 12,30 %– 98– 0,24 %Impôts réels4 9979 44622,68 %Analyse des impôts différés au bilan :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Participation des salariés8051 007Indemnités de départ à la retraite1 119990Organic552459Taxe sur les grandes surfaces902887Autres retraitements de consolidation398636Total actif3 7753 980Levées d’options sur terrains crédits-bails– 465– 870Fonds de commerce et écarts d’évaluation– 1 993Autres retraitements de consolidation– 76– 60Dégrèvements taxes à recevoir– 179– 854Retraitement de crédits-bails sur constructions– 2 707– 2 036Total passif– 3 428– 5 813Total net347– 1 834Pour les impôts différés actualisés (cf. note 2.11) le taux retenu est de 3 % l’an.L’incidence de cette actualisation sur les passifs d’impôts différés, compte tenu des échéanciers retenus, s’élève à 3 084 milliers d’euros. La société Hyparlo S.A. intègre fiscalement les sociétés Immodis, Parfidis et Vev Distribution.Note 12. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)Valeur au 31/12/03Variation de périmètreEcart de changeVirements poste à posteAugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04Frais d’introduction et d’augmentation de capital12– 210Logiciels3 99524479644– 4774 484Fonds commerciaux14 5301 12115 651Ecarts d’acquisition6841 9332 617Montant brut19 2203 29779644– 47922 761Frais d’introduction et d’augmentation de capital– 8– 12– 7Logiciels– 1 498– 162– 11– 597471– 1 796Fonds commerciaux– 152– 152Ecarts d’acquisition– 553– 185– 34– 772Montant des amortissements et provisions– 2 059– 499– 11– 633474– 2 727Immobilisations incorporelles nettes17 1612 7996811– 620 034Les valeurs des fonds de commerce en France comptabilisées pour la somme de 15 651 milliers d’euros résultent :Du traité d’apport au 1er décembre 198614 198 milliers d’eurosDes divers mouvements, ayant affecté ce poste depuis 1986332 milliers d’eurosDe l’entrée dans le périmètre de CAGS1 121 milliers d’eurosLes écarts d’acquisition comptabilisés pour la somme de 2 617 milliers d’euros résultent :De la société Exco (fusionnée en 2004)684 milliers d’eurosDe la société CAGS (acquise en 2004)1 933 milliers d’eurosNote 13. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)Valeur au 31/12/03Variation de périmètreEcart de changeVirements poste à posteAugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04Terrains et agencements35 6611 0094001 2622 082– 5340 361Dont écart d’évaluation1 1281531 281Dont crédits-bails (1)3 663– 1 488– 152 160Constructions150 2056 97661413 9438 687– 650179 775Dont écart d’évaluation1 8751 875Dont crédits-bails (1)48 008503– 19 94028 571Installations techniques matériels et outillages43 0931 4241352 1924 927– 1 58850 183Autres immobilisations corporelles4 9221 54219230593– 4786 829Immobilisations en cours11 8945394– 17 6275 883549Avances et acomptes1 6831 683Montant brut245 77610 9561 563023 856– 2 769279 381Amortissements– 128 640– 3 991– 145– 17 7942 708– 147 863Dont écart d’évaluationDont crédits-bails (1)– 33 639– 26315 412– 3 041– 21 531ProvisionsMontant des amortissements et provisions– 128 640– 3 991– 145– 17 7942 708– 147 863Immobilisations corporelles nettes117 1356 9651 41706 061– 62131 518(1) Les virements de poste à poste concernent les crédits-bails venus à échéance.Note 14. – Immobilisations financières.(En milliers d’euros)Valeur au 31/12/03Variation de périmètreAugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04Prêts911204707Autres immobilisations financières2131131538472Montant brut1 1241131532131 178Provisions– 15– 9– 8– 16Immobilisations financières nettes1 1091041532041 162Note 15. – Clients et autres créances nets.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Clients nets7 63710 356Etat - Impôts et taxes6 5757 990Autres créances nettes d’exploitation51 48655 573Clients et autres créances nets d’exploitation65 69773 919Autres créances nettes hors exploitation188139Total clients et autres créances nets65 88574 058Note 16. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.(En milliers d’euros)Montant au 31/12/04Montant au 31/12/03Sicav monétaires40 23341 605Titres de créances négociables21 27515 760Placements à taux fixes344945Total61 85258 310Actions propres pour plan d’option d’achat (1)3 0603 150Actions propres autres motifs (1)1 2691 563Total valeurs mobilières de placement66 18163 023Disponibilités10 52213 357Total76 70376 381(1) cf. note 17.1.Note 17. – Capital.17.1. Composition et évolution du capital. — Au 31 décembre 2004, le capital de la société Hyparlo s’élève à 31 500 000 €, divisé en 7 875 000 actions de 4 € de nominal, entièrement libérées.Le capital n’a fait l’objet d’aucune modification sur l’exercice. Il n’existe pas d’instrument susceptible d’être converti en action.Il n’existe pas d’options de souscription d’actions réservées au personnel. La société a mis en place des plans d’options d’achats d’actions comme précisé ci-dessous.17.2. Répartition du capital et des droits de vote :Actions20042003Nombre d’actions% du capitalNombre d’actions% du capitalGroupe Familial Arlaud4 551 63657,84 520 37557,4Carrefour1 575 00020,01 575 00020,0Salariés et FCP13 9430,221 8870,3Public1 565 18819,91 569 14820,0Actions propres169 2332,1188 5902,3Nombre d’actions7 875 000100,07 875 000100,0— Répartition et évolution des droits de vote : Les actions inscrites en compte nominatif depuis quatre ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux assemblées générales. Au 31 décembre 2004, le nombre des droits de vote dans la société s’élève à 13 516 633.% droits de vote20042003Nombre de droits de vote13 516 63313 504 400Groupe familial Arlaud67,066,8Carrefour20,720,7Salariés et FCP0,10,2Public12,212,3100,0100,017.3. Actions propres et plans d’achats d’actions. — L’assemblée générale mixte du 14 mai 2004 a autorisé, pour une durée de 18 mois, la société à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 8 % du capital social en vue de :— l’attribution d’options d’achats d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;— la régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance sur le marché ;— l’achat et la vente en fonction des situations de marché.A la date du 31 décembre 2004, la société détient 169 233 actions acquises à un cours moyen de 26,08 € qui se répartissent selon les motifs suivants :Actions détenues au titre des plans d’options d’achats125 618Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI2 174Actions acquises dans le cadre de la régularisation des cours et affectées ensuite au contrat de liquidité41 441169 233Plan d’options d’achats en coursPlan 1998Plan 2001Plan 2004Date de décision du directoire20/03/9816/10/0102/02/04Nombre initial de bénéficiaires28535132Nombre d’options émises13 12595 63017 940Nombre d’actions pouvant être acquises39 37595 63017 940Dont mandataires sociaux6 6301 350Dont 10 premières attributions salariés17 2954 620Point de départ d’exercice des options21/03/0016/10/0502/02/09Date d’expirationIllimité16/10/0602/02/10Prix d’exercice28,10 €31,00 €34,00 €Nombre d’actions souscrites durant l’exercice7 089Options annulées durant l’exercice4 5202 760Nombre de bénéficiaires restants2739399Nombre d’actions pouvant être acquises29 98873 11015 180Compte tenu du prix de revient des actions propres soit 26,08 €, des différents prix d’exercice sur les options d’achats et du cours de clôture au 31 décembre 2004 soit 44,50 €, la plus-value latente globale sur cession des actions propres s’élève à 1 479 milliers d’euros.Note 18. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)Valeur au 31/12/03Variation de périmètreVirement poste à posteAugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04UtiliséesDevenues sans objetGaranties données aux clients68920181889Litiges45555512– 45– 75903Divers1 102936– 181– 456510Provisions pour risques2 246840729– 226– 5312 302Impôts différés1 849664– 1 849664Indemnités de départ à la retraite2 801436– 263 211Divers1127– 2890Provisions pour charges4 76267104360– 1 9033 966Total7 00875501 165– 226– 2 4346 268Le groupe procède chaque année à une évaluation des indemnités de fin de carrière pour ses activités d’hypermarchés en France. Cette évaluation est réalisée en 2004 par un expert indépendant en retenant la méthodologie suivante :— Le montant théorique retenu pour l’indemnité de fin de carrière est calculée en application, de la convention collective et en fonction de l’ancienneté au terme, d’un niveau probable de salaire et du choix du salarié :Le départ à la retraite peut avoir lieu à l’initiative du salarié (charges sociales incluses) à partir de 60 ans ou par mise à la retraite à l’initiative de l’employeur (non soumis à charges sociales) à 65 ans. Devant l’impossibilité de prévoir la décision des salariés, le groupe a opté pour une solution prévoyant 50 % de départ à la retraite dès 60 ans, le solde étant des mises à la retraite,Le salaire probable tient compte d’une augmentation annuelle moyenne de 3 % l’an.— La probabilité de versement est liée à une condition de présence au sein de l’entreprise le jour de son départ à la retraite :Probabilité de quitter l’entreprise: prise en compte du turn-over des trois dernières années par catégorie de personnel,Utilisation des tables de mortalité récentes (Insee 1997) différentes pour les hommes et pour les femmes.— Ce montant est actualisé pour tenir compte de l’étalement dans le temps de la date de versement. La duration du montant par catégorie de personnel s’établit autour de 20 ans. Le groupe a retenu un taux d’actualisation de 4 %, proche du taux obligataire à 20 ans.— Enfin, le montant est proratisé en fonction de l’ancienneté acquise à la date de calcul par rapport à l’ancienneté totale au terme.Le montant de l’engagement pour l’ensemble du personnel France et Roumanie s’élève à 5 508 milliers d’euros, couvert par un contrat d’assurance à hauteur de 1 552 milliers d’euros et par une provision de 3 211 milliers d’euros. Jusqu’en 2002 la provision était calculée hors charges sociales ; conformément à l’avis n° 2004-A du Comité d’urgence du CNC, cette provision est étalée sur la duration.Il n’y a pas de prime versée au titre de la médaille du travail.Note 19. – Dettes financières.Ventilation par échéance :(En milliers d’euros)31/12/04Echéances31/12/03Moins d’un an1 à 5 ansPlus de 5 ansEmprunts à moyen et long terme23 5286 59613 8933 03817 003Emprunts contrats de crédits-bails6 5213 0823 43911 657Intérêts courus et soldes créditeurs banques1 6721 6722 943Autres dettes financières2 1801 5636173 216Total dettes financières33 90112 91417 3323 65534 820Exposition des dettes financières nettes :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Dettes financières à taux fixes1 1622 569Dettes financières à taux variables29 65428 660Autres dettes financières3 0843 590Total des dettes financières33 90134 819Disponibilités et valeurs mobilières de placement à taux fixes15 00014 250Disponibilités et valeurs mobilières de placement à taux variables57 37457 417Actions propres4 3294 713Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement76 70376 380Dettes financières nettes à taux fixes– 13 838– 11 681Dettes financières nettes à taux variables– 27 719– 28 757Autres dettes financières nettes3 0843 590Actions propres– 4 329– 4 713Total des dettes financières nettes (excédent)– 42 802– 41 561Opérations de couverture de la dette financière :Swaps payeurs de taux fixe et receveurs de taux variable15 24515 245Swaps payeurs de taux variable et receveurs de taux variable15 24515 245Cap à 5 %15 24515 245La société bénéficie d’un financement syndiqué d’un montant de 45 000 milliers d’euros. Ce prêt est à échéance au 31 décembre 2005 et n’est pas utilisé à la date de clôture de l’exercice.Le contrat comporte une clause d’exigibilité anticipée dans la mesure où l’un des ratios suivant ne serait pas respecté :— Dettes financières nettes/fonds propres < 1,2 ;— Dettes financières nettes/EBITDA < 2 ;— Fonds propres > 91 470 milliers d’euros.L’ensemble de ces ratios est respecté par la société au 31 décembre 2004.Par ailleurs, la société bénéficie d’un financement bilatéral à moyen terme, échéance 30 septembre 2009, pour un montant global de 15 000 milliers d’euros. Ce financement ne comporte pas de convenance et n’est pas utilisé au 31 décembre 2004.Enfin, la filiale roumaine a obtenu en 2003 un financement syndiqué de 50 000 milliers d’euros à échéance du 31 décembre 2010. Ce contrat comporte une clause d’exigibilité anticipée dans la mesure où son ratio de couverture défini comme étant le rapport EBITDA/Intérêts bancaires est inférieur à 1,5. Ce ratio est respecté au 31 décembre 2004.La ligne de crédit est utilisée au 31 décembre 2004 à hauteur de 30 601 milliers d’euros dont 50 % sont inscrits en dettes financières en application de la méthode proportionnelle.Les opérations de couverture font l’objet d’un enregistrement en compte d’instrument financier pour un montant net de 316 milliers d’euros inscrits à l’actif. Leur valeur marché est négative au 31 décembre 2004 de 46 milliers d’euros.Note 20. – Dettes fournisseurs et autres dettes.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Dettes fournisseurs échues3 5816 665Dettes fournisseurs d’exploitation non échues173 396163 623Dettes fournisseurs d’immobilisations4 5334 431Dettes fournisseurs181 510174 719Autres dettes d’exploitation (1)42 33933 898Autres dettes42 33933 898(1) Y compris produits constatés d’avance.Note 21. – Engagements hors bilan.21.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux :(En milliers d’euros)Total 2004Paiements dus par périodeTotal 2003A moins d’un an1 à 5 ansA plus de 5 ansObligations en matière de location-financement1 6668797872 643Obligations d’achats irrévocables sur commandes d’immobilisations9 7639 7637 57021.2. Risques de change et de taux. — La société utilise les instruments financiers dans les cas suivants :— Couverture de la dette (cf. note 19) ;— Couverture du chiffre d’affaires prévisionnel en francs suisses.21.3. Créances et dettes garanties :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Dettes assorties de sûretés réelles (Hypothèques, nantissements...)40 11218 309Capital restant dû sur crédits-bails6 52111 657Cautions reçues9 0021 431Cautions données71521.4. Autres engagements hors bilan :— Pour les engagements de retraite, voir la note 18 ;— Dans le cadre des accords avec le groupe Casino concernant les fonds de commerce des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et de Bourges, Hyparlo bénéficie, de la part de Casino, d’un engagement d’achat des titres de la société BC Distribution, propriétaire desdits fonds de commerce, à échéance du 31 mars 2005. Cet engagement d’achat est de 66,7 millions d’euros ; il a été exercé en date du 28 février 2005 ;— Par ailleurs, dans le cadre des accords avec le groupe Carrefour concernant les fonds de commerce des hypermarchés de Orange et de Saint Egrève, Hyparlo bénéficie d’une promesse de vente de la part de Carrefour des titres de la société Duoconti, propriétaire desdits fonds de commerce, à échéance du 31 mars 2005. Cette promesse de vente est estimée à 60 millions d’euros ; elle a été exercée en date du 28 février 2005 ;— Dans le cadre de la cession de la filiale italienne en 2003, le groupe est engagé auprès de son acquéreur jusqu’à 2008 par des clauses de garantie d’actif et de passif habituelles dans ce type de contrat.Périmètre de consolidation.SociétésSiègeSirenMéthodes de consolidation% de contrôleSociété consolidante : Hyparlo S.A. (1)Charbonnières-les-bains779 636 174Vev Distribution S.A.S.Charbonnières-les-bains421 064 080I.G.100,00BC DistributionCharbonnières-les-bains433 890 191I.G.100,00Immodis S.A.R.L.Charbonnières-les-bains334 440 849I.G.100,00Bearbull S.A.S.Charbonnières-les-bains423 143 718I.P.50,00Hiproma S.A.Bucarest (Roumanie)J40/2800/1999I.P.50,00Centre Auto du Grand SudCharbonnières-les-bains350 004 008I.G.66,03Centre Technique Auto Mont BlancBaillargues449 101 526I.G.66,03S.C.I. La CristoleMarseille348 989 393I.G.66,03ECAFMontfavet351 586 789I.G.66,03Centre Auto Montpellier CentreMontpellier411 436 918I.G.66,03(1) Hyparlo S.A. a absorbé au 31 décembre 2004, les sociétés Exco S.N.C. et Selex S.A.Sociétés non consolidées.SociétésObjetSirenSituation netteChiffre d’affaires externe au groupeParfidis EurlGestion des titres de participation du groupe398 160 23485 798 €0S.N.C. FormadisActivité de formation des salariés du groupe391 490 1331 524 €0Alpi RosaGestion de personnel229 259 CHF0Les sociétés non consolidées ne présentent pas un caractère significatif.B. — Comptes sociaux.« Les comptes de la société Hyparlo S.A. ne donnent qu’une image partielle de la situation financière du groupe Hyparlo. Celle-ci est décrite dans la partie « Comptes consolidés » de la présente publication.Les informations présentées relatives à Hyparlo S.A. ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société-mère.Les états financiers complets, incluant l’annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la société : Hyparlo S.A., direction financière, 100, Route de Paris, RN 7, 69260 Charbonnières-les-bains.Téléphone : + 33 (0) 4.72.59.20.97.Télécopies : + 33 (0) 4.72.59.20.62.E-mail : [email protected] ».I. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)200420032002Chiffre d’affaires hors taxes842 530822 387771 715Coût des marchandises vendues– 674 851– 660 746– 625 474Marge commerciale + Prestations167 679161 641146 241Consommations en provenance de tiers– 65 392– 64 328– 59 761Valeur ajoutée102 28797 31386 480Subventions000Impôts et taxes– 9 273– 8 867– 7 002Charges de personnel– 72 122– 66 532– 60 138Excédent brut d’exploitation20 89221 91419 340Autres produits et charges de gestion courante– 265– 271– 102Dotations nettes aux amortissements– 8 355– 7 868– 7 299Dotations nettes aux provisions– 488– 692– 43Résultat d’exploitation11 78413 08211 897Résultat des opérations en commun– 1107 852Produits financiers3 2965 8533 983Charges financières– 4 146– 3 195– 4 483Résultat financier– 8502 658– 500Résultat courant avant impôts10 93315 75019 249Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion3 150– 2 135– 491Produits et charges exceptionnels sur opérations en capital7739 549– 702Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et provisions– 677– 1 045– 625Résultat exceptionnel3 2466 368– 1 818Résultat avant IS et participation14 17922 11817 431Participation des salariés– 1 830– 2 276– 2 126Impôts sur les bénéfices– 4 316– 5 661– 7 255Résultat net8 03314 1818 050II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif200420032002BrutAmortissements/ProvisionsNetNetNetFrais d’établissementConcessions, brevets et droits similaires1 6441 089555450338Fonds commercial8 7378 7378 7378 737Terrains15 2996 4588 8408 8336 093Constructions72 94246 31326 62923 91323 121Installations techniques, matériel et outillage32 84824 0998 7497 6396 297Autres immobilisations corporelles4 2493 2191 030931813Immobilisations en cours148148167496Autres participations106 21842106 17699 383105 095Créances rattachées à des participations10 957010 95710 28577 102Prêts707707911919Autres immobilisations financières8683865918770Actif immobilisé254 61581 224173 392162 166229 781Marchandises70 3432 34168 00262 78157 603Avances et acomptes versés sur commandes135135134133Clients et comptes rattachés3 6981053 5937 8681 919Autres créances49 55328449 26956 63345 188Valeurs mobilières de placement53 919053 91950 86031 458Disponibilités6 5266 5267 07215 446Total actif circulant184 1742 730181 444185 347151 745Charges constatées d’avance1 1831 1831 1361 038Charges à répartir sur plusieurs exercices001Ecarts de conversion actifTotal général439 97283 954356 018348 649382 566Passif200420032002Capital social31 50031 50031 500Primes d’émission, de fusion, d’apport12 0545 1064 102Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence)Réserve légale3 1503 1503 150Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées7 636Autres réserves93 40193 31492 060Report à nouveau5 12412 71810 056Résultat de l’exercice8 03314 1818 050Provisions réglementées1 791647Capitaux propres162 690160 615148 918Provisions pour risques2 0242 0151 513Provisions pour charges3 1292 4872 034Provisions pour risques et charges5 1534 5013 546Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires1 0722 56935 625Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit2 2705 36734 079Emprunts et dettes financières divers9 25413 54010 460Avances et acomptes reçus sur commandes en cours241531196Dettes fournisseurs et comptes rattachés137 904135 263123 814Dettes fiscales et sociales29 47423 91824 045Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 4781 7931 308Autres dettes6 458547546Dettes188 150183 529230 072Produits constatés d’avance25429Ecarts de conversion passifTotal général356 018348 649382 566III. — Liste des filiales et participations.(En milliers d’euros.)Informations financièresCapitalCapitaux propres autresQuote-part détenue %CA du dernier exerciceRésultat du dernier exercice closValeur comptable brute des titres détenusValeur comptable nette des titres détenusPrêts et avances consentiesMontant des cautions et avals donnésDividendes encaissés au cours de l’exerciceFiliales françaisesVEV Distribution S.A.S.38– 2 419100,00 %96 8312 20638Immodis S.A.R.L.443 887100,00 %285413 2673 267CAGS1 5061 04466,03 %18 784– 394 3174 317594Formadis S.N.C.290,00 %11BC Distribution S.A.S.63 6312 440100,00 %5 8542 36363 65163 651Bearbull S.A.S.69 8803950,00 %334 94034 9409 986IV. — Tableau financier.Exercice20002001200220032004Capital social(1) 31 500 00031 500 00031 500 00031 500 00031 500 000Nombre d’actions ordinaires(1) 7 875 0007 875 0007 875 0007 875 0007 875 000Nombre d’actions à dividende privilégiéesNombre maximal d’actions à créer :Par conversion d’obligationsPar exercice de droits de souscriptionChiffre d’affaires hors taxes649 141 509695 071 033771 714 997822 387 035842 529 691Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions32 438 41079 279 67225 100 36633 188 06422 265 502Impôts sur les bénéfices9 053 6244 865 9767 254 5415 661 4454 316 350Participation des salariés2 394 4191 055 1412 126 4722 275 8081 829 682Résultat après impôts, participations, dotations aux amortissements et provisions13 760 93765 872 7268 049 94714 180 6788 033 268Résultat distribué1 575 0002 362 5004 252 50014 175 0006 300 000Par action résultat après impôts avant dotations aux amortissements et provisions2,679,323,212,05Par action résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions1,758,361,021,801,02Dividende attribué à chaque action0,200,300,541,80(2) 0,80Effectif moyen des salariés1 9642 0642 3142 6552 625Montant de la masse salariale36 290 37340 542 42944 707 52749 725 52353 066 712Cotisations sociales et avantages sociaux12 705 31614 457 11116 453 74817 931 35419 908 458(1) Capital social transformé en euros selon résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 1999, soit 31 500 000 €.(2) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires.V. — Proposition d’affectation du résultat.Nous vous invitons à approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice écoulé, avec toutes les opérations qu’ils comportent, faisant ressortir un résultat social bénéficiaire de 8 033 267,72 €.Nous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 5 124 377,18 €, forme un bénéfice distribuable de 13 157 644,90 €, de la façon suivante :(En euros)Résultat de l’exercice8 033 267,72Report à nouveau5 124 377,18Bénéfice distribuable13 157 644,90Dividende de 0,80 € par action– 6 300 000,00Autres réserves– 857 644,90Report à nouveau– 6 000 000,00Total égal au bénéfice distribuable de l’exercice13 157 644,90Le dividende net revenant à chaque action ordinaire au titre de l’exercice 2004 est fixé à 0,80 €.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons que le dividende perçu par les actionnaires personnes physiques, est éligible à l’abattement de 50 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 dudit code.Ce dividende sera mis en paiement le 18 mai 2004.85207

Description : HYPARLO SA HYPARLO SASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 500 000 €.Siège social : 100, route de Paris, 69260 Charbonnières-les-Bains.779 636 174 R.C.S. Lyon.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)2003 (*)20041°) Société-mère :Premier trimestre164 377174 508Deuxième trimestre168 379178 220Troisième trimestre178 949188 933Quatrième trimestre227 910215 519Total739 615757 1812°) Groupe consolidé :Premier trimestre214 615222 010Deuxième trimestre221 842230 176Troisième trimestre232 215243 430Quatrième trimestre273 881293 554Total942 553989 170(*) Chiffre d’affaires hors tickets cash et bons d’achat.81717