ACTIVIMMO

Description : ACTIVIMMO NOTE D’INFORMATION Mis e à jour le 2 7 avril 202 6 Société civile de placement immobilier à capital variable 2177351 193675 Siège social : 4, avenue Georges Mandel – 75116 Paris RCS PARIS 853 533 594 VISA SCPI n° 19-14 du 26.07.2019 Siège social : 4, avenue Georges Mandel – 75116 Paris RCS PARIS 853 533 594 VISA SCPI n° 19-14 du 26.07.2019 ALDERAN PARTIE I : Historique des actualisations de la note d’information Aux termes de décisions prises en collectivité , les associés ont décidé de procéder aux modifications suivantes au sein de la note d’information : Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 2 7 avril 2026 Actualisation de l’objet social et de s démarches extra-financières de la stratégie d’investissement  ; Intégration du mécanisme de suspension et de rétablissement de la variabilité du capital  ; Intégration de la décimalisation des parts  ; Modification des modalités d’envoi des bulletins de souscription et bulletin s de retrait (par voie électronique)  ; Intégration de la procédure permettant la modification de la stratégie d'investissement  ; Modification des principales conséquences juridiques des engagements contractuels  ; Modification du minimum de souscription  ; Int égration des cessions via le marché secondaire  ; Modification de la règle de quorum des assemblées générales  ; Revue du régime fiscal  ; Précision des informations relatives à la gestion de la liquidité et l’effet de levier  ; Actualisation du processus d’évaluation des actifs immobiliers  ; Modification des mission s du dépositaire  ; Mise à jour des mandats ( Société de Gestion, Conseil de Surveillance, Expert externe en évaluation) . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 3 septembre 2025 Aménagement des dispositions relatives aux distributions des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs »  ; Maintien des droits des porteurs relativement au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 Augmentation du montant du capital social maximum à 2 000 000 000 euros . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 Augmentation du montant du capital social maximum à 1 000 000 000 euros  ; Aménagement des modalités d’accès aux assemblées générales de la Société afin de permettre aux associés d’assister aux réunions par voie de télétransmission  ; Modification relative au maintien du montant unitaire de report à nouveau . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 15 janvier 2021 Augmentation du montant du capital social maximum à 500 000 000 euros . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 29 juin 2020 Augmentation du montant du capital social maximum à 75 000 000 euros . Actualisation de la note d’information issue de l’Assemblée Générale du 10 décembre 2019 Augmentation du montant du capital social maximum à 19 200 000 euros . PARTIE II : Note d’information en vigueur AVERTISSEMEN T T AVERTISSEMEN T T Tout investissement comporte des risques, notamment de perte en capital. L’ensemble des risques associés à cet investissement est décrit dans le document d’informations clés (DIC) et la note d’information de la SCPI, dont tout investisseur doit prendre connaissance préalablement à son investissement. Ces documents sont disponibles sur simple demande auprès de la société de gestion de portefeuille de la SCPI (la «  S ociété de G estion  ») ou directement sur le site internet www.alderan.fr . Observations importantes Lorsque vous investissez dans une société civile de placement immobilier, et, en particulier, dans la SCPI ActivImmo (la « SCPI »), vous devez tenir compte des éléments et risques suivants  : les parts de la SCPI sont des supports de placement à moyen et/ou long terme et doivent être acquises dans une optique de diversification de votre patrimoine  ; la SCPI n’étant pas un produit coté, elle présente une liquidité moindre comparée aux actifs financiers  ; votre investissement dans la SCPI est un placement à moyen et/ou long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée correspondant à un minimum de huit (8) années  ; cet investissement présente un risque de perte en capital  ; et la rentabilité d’un placement en parts de la SCPI est de manière générale fonction  : des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et des conditions d’occupation des immeubles  ; du montant du capital que vous percevrez, soit lors de la vente de vos parts, soit lors de la liquidation de la SCPI. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de cession du patrimoine immobilier détenu par la SCPI et de la situation du marché de l’immobilier tertiaire lors de la cession  ; de la prise de valeur du patrimoine  ; et de la durée du placement. Conformément aux dispositions régissant les sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité, dans la limite des clauses de variabilité fixées par les statuts de la SCPI (les « Statuts ») et décrites ci-après. Les investisseurs sont informés que le retrait n’est possible qu’en cas d’existence d’une contrepartie. En cas de recours de la SCPI à l’emprunt pour financer ses investissements L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que la SCPI ActivImmo est une SCPI pouvant recourir à l’endettement pour financer ses investissements dans la limite d’un maximum fixé en assemblée générale de telle sorte que ce taux soit compatible avec ses capacités de remboursement sur la base de ses recettes ordinaires et de ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Si l’acquisition d’un immeuble ou des parts de sociétés immobilières est financée par recours à un crédit ou un prêt bancaire, la SCPI assurera le remboursement du capital ainsi que le paiement des intérêts et accessoires dans les conditions définies par le contrat de crédit ou de prêt bancaire. Ces paiements sont effectués au moyen des loyers perçus par la SCPI. Si le crédit ou le prêt bancaire est assorti d’une sûreté réelle, notamment d’une inscription hypothécaire, il est établi par acte notarié, dont les dispositions sont définies par la réglementation en vigueur. En cas de recours du souscripteur à l’emprunt pour financer sa souscription de parts Le souscripteur ne doit pas se baser sur les seuls revenus issus de la détention de parts de la SCPI pour honorer les échéances du prêt compte tenu de leur caractère aléatoire. En cas de défaut de remboursement, l’associé peut être contraint de vendre ses parts de la SCPI et supporter un risque de perte en capital. L’associé supporte également le risque de devoir rembourser la différence entre le produit de la cession des parts de la SCPI et le capital de l’emprunt restant dû dans le cas d’une cession des parts à un prix décoté. Information sur les modalités de sortie des investissements dans la SCPI Trois possibilités de sortie, telles qu'énoncées au « chapitre II – modalités de sortie » ci-après, sont offertes aux associés de la SCPI  : le retrait par remboursement des parts : en application de l’article 422-230 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« RGAMF »), par le biais d’une demande de retrait formulée à la Société de Gestion, dans les conditions décrites ci-après  ; la cession de gré à gré : cession libre entre associés, sans intervention de la Société de Gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire  ; et la cession via le marché secondaire : en cas de suspension de la variabilité du capital , décidée en application de l’article L.214-93 -II du Code monétaire et financier ou lorsque les demande s de retrait au prix en vigueur demeurent non satisfaite s dans un délai de 12 mois de leur inscription sur le registre , les associés pourront procéder à la cession des parts sur le marché secon d aire par confrontation des ordres d’achat et de vente . Fonds de remboursement : la Société de Gestion pourra constituer un fonds de remboursement. 3871075 24547 M. Thomas Bourgeon 15 8 190 M. Christian Bouthié 40 21 840 Société PBI Pascal Breuil Immobilier 20 10 920 M. Jean-Luc Bronsart 20 10 920 M. Michel Buchon 30 16 380 M. Louis Camus 10 5 460 M. Stéphane Cantin 15 8 190 M. Michel Cattin 26 14 196 M. Sébastien Chabanel 10 5 460 Société SOFIPAR GORON 100 54 600 M. Gérard Collet 10 5 460 M. Patrick Coulombeau 20 10 920 M. Arnaud Dauchez 183 99 918 Mme Iseut de Bonnafos 18 9 828 M. Géraud de Bonnafos 10 5 460 M. Paul de Causans 36 19 656 M. Victor de Causans 36 19 656 Mme Adèle de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 Mme Zoé de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Hadrien de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Charles de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Emmanuel de Villèle 10 5 460 Mme Adélaïde de Villèle 10 5 460 M. Jean-Marie Debert 37 20 202 Société SCI PILLNEUIL 35 19 110 Société Les Abeilles Royales 37 20 202 M. Daniel Delbecq 38 20 748 Société SOCITERNE 30 16 380 Société Grimini Immobilier 19 10 374 M. Hugo Fége 19 10 374 M. François-Loïc Fège 37 20 202 M. Thomas Bourgeon 15 8 190 M. Christian Bouthié 40 21 840 Société PBI Pascal Breuil Immobilier 20 10 920 M. Jean-Luc Bronsart 20 10 920 M. Michel Buchon 30 16 380 M. Louis Camus 10 5 460 M. Stéphane Cantin 15 8 190 M. Michel Cattin 26 14 196 M. Sébastien Chabanel 10 5 460 Société SOFIPAR GORON 100 54 600 M. Gérard Collet 10 5 460 M. Patrick Coulombeau 20 10 920 M. Arnaud Dauchez 183 99 918 Mme Iseut de Bonnafos 18 9 828 M. Géraud de Bonnafos 10 5 460 M. Paul de Causans 36 19 656 M. Victor de Causans 36 19 656 Mme Adèle de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 Mme Zoé de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Hadrien de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Charles de Vaulgrenant et M. Hubert de Vaulgrenant 18 9 828 M. Emmanuel de Villèle 10 5 460 Mme Adélaïde de Villèle 10 5 460 M. Jean-Marie Debert 37 20 202 Société SCI PILLNEUIL 35 19 110 Société Les Abeilles Royales 37 20 202 M. Daniel Delbecq 38 20 748 Société SOCITERNE 30 16 380 Société Grimini Immobilier 19 10 374 M. Hugo Fége 19 10 374 M. François-Loïc Fège 37 20 202 Renseignements généraux sur les fondateurs et historique de la Société La SCPI ACTIVIMMO a été fondée le 24 juin 2019 et est gérée par ALDERAN, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF en 2017 . Lors de sa constitution, la SCPI réuni ssait 91 associés et son capital social s’él e v ait à un million quatre cent quarante-neuf mille cinq cents euros (1.449.500 €) , réparti comme suit  : Associés Nombre de parts souscrites Montant versé (prime d'émission incluse) M. Pierre Andregnette 19 10 374 M. Aurélien Antonet 10 5 460 M. Olivier Assaillit 55 30 030 Mme Patricia Attwood 37 20 202 M. Gilles Badoil 20 10 920 Société Baratte PhiThéo 37 20 202 Société IMMPB 37 20 202 M. Philippe Baratte 37 20 202 Mme Estelle Barlot 50 27 300 M. Vincent Barlot 50 27 300 Société Barel 20 10 920 M. François Beaude 20 10 920 M. Christophe Berthelot 10 5 460 M. Jean-Côme Biscay 10 5 460 Société SCI AAAZ 40 21 840 M. Guilhem Blanqué 18 9 828 Mme Marie-Claire Bonmati 27 14 742 Mme Olivia Bourgeon 92 50 232 2188375 1656006 2908374 1656006 Associés Nombre de parts souscrites Montant versé (prime d'émission incluse) M. Florian Fravalo 10 5 460 M. David Gegot 10 5 460 M. Renaud Gabaude 40 21 840 M. Philippe Germain 28 15 288 Société Ilot Mangénie 20 10 920 M. Patrice Innocent 10 5 460 M. Philippe Jacquelin 10 5 460 M. Adrien Kernel 10 5 460 M. Olivier Kimmel 33 18 018 Mme Danuté Kristopaityte 55 30 030 M. Christian Lainé 18 9 828 Société LTDF Capital 20 10 920 M. Benjamin Le Baut 10 5 460 Mme Cécilia Le Brun 10 5 460 M. Jacky Le Tartaise 19 10 374 M. Guillaume Lemaire 20 10 920 M. Aymeric Leturcq 40 21 840 Mme Leslie Mallart 55 30 030 M. Alain Mallart 55 30 030 M. Julien Mallart 55 30 030 M. Renaud Mallart 55 30 030 Société Gisor 200 109 200 M. Aubry Mispolet 19 10 374 Mme Amandine Moigneu 10 5 460 Mme Carole Neaumet 55 30 030 M. Raphaël Oziel 20 10 920 Société Orion 37 20 202 Mme Elsa Peral Osuna 11 6 006 M. Georges Pupier 40 21 840 Mme Léonor Rabier 55 30 030 M. Corentin Rabier 55 30 030 M. Pierre-Antoine Rabier 55 30 030 M. Arnaud Ruscher 40 21 840 M. Jérémy Sartorelli 10 5 460 M. Pierre-Guillaume Sechet 19 10 374 Société SCI J.Van DYK 20 10 920 M. Jacques Vandeputte 20 10 920 Mme Catherine Verdet 20 10 920 Société FREDIMELIS 20 10 920 M. Paul-Éric Vogel 40 21 840 Société Holding CEDPJ2CW 28 15 288 Mme Caroline Gruselle 10 5 460 Total 2 899 1 582 854 Politique d'investissement de la SCPI Nature des immeubles acquis La SCPI a pour objectif de constituer, par des investissements majoritaires, un patrimoine immobilier locatif spécialisé dans l’immobilier tertiaire à dominante de locaux d’activités, d’entrepôts, de messagerie et de logistique pour au minimum 70 %, et accessoirement bureaux ou commerces ne dépassant pas trente pour cent (30 %) de la valeur vénale du patrimoine situés en France, dans les grandes métropoles de l’Union Européenne ou en périphérie de ces métropoles, propre à assurer l’objectif de gestion qui est de potentiellement distribuer un dividende soumis à l’existence d’un revenu distribuable et à la décision de l’assemblée générale des associés de la SCPI. Sous réserve des conditions de marché et en fonction des opportunités, la SCPI privilégiera les actifs qui, de par leur emplacement et leurs caractéristiques techniques, sont ou peuvent potentiellement devenir des bâtiments de logistique urbaine. De manière générale, les investissements porteront sur des immeubles générant des revenus immédiats ou potentiels et compatibles avec l’objectif de gestion . Mode d’acquisition des actifs En fonction de l’environnement du marché de l’immobilier tertiaire, la SCPI pourra procéder à des acquisitions en l’état futur d’achèvement, en promotion, vente à terme ou à toute acquisition permettant une valorisation de l’actif à moyen terme sans remettre en cause l’objectif de rendement immédiat. Cession éventuelle La SCPI se réserve la possibilité, si une opportunité se présente et que les conditions des marchés de l’investissement immobilier sont raisonnablement favorables, de céder un ou plusieurs actifs afin de dégager des plus-values, réduire ou solder des emprunts et réaliser de nouveaux investissements. Démarches extra-financières La SCPI s’inscrit dans une approche extra-financière dite de « double matérialité », au sens où elle prend tout à la fois en considération : i) son « incidence négative » (inside out), c’est-à-dire l’effet de son activité économique sur les facteurs de durabilité qu’il s’agit de réduire et maîtriser autant que possible ; ii) ses « risques de durabilité » (outside in), c’est-à-dire l’impact des facteurs environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG) sur la pérennité et la performance de l’investissement. La démarche extra-financière de la SCPI se matérialise par des engagements pris dans le cadre de dispositions applicables, à savoir principalement : i) le règlement SFDR , la SCPI relevant de l’article 8 de ce règlement européen par décision de la Société de Gestion, et son règlement d’application en vertu desquels elle s’est engagée à déterminer et publier à un rythme annuel : les indicateurs de durabilité utilisés pour mesurer la réalisation de chacune des caractéristiques environnementales ou sociales qu’elle promeut dans la poursuite des objectifs d’investissements durables, au sens de l’article 2.17. du règlement SFDR ; les indicateurs relatifs aux incidences négatives qui visent à identifier, mesurer et assurer la transparence sur l’absence de préjudice important causé à un objectif d'investissement durable sur le plan environnemental ou social. Les informations utiles relatives à l’application à la SCPI des dispositions du règlement SFDR et du niveau d’engagement lié à l’article 8 de ce règlement se trouvent sur le site internet www.alderan.fr . ii) la certification « Investissement Socialement Responsable » (ISR) dans sa partie dédiée à l’immobilier, obtenue en décembre 2024 et suivant laquelle la SCPI s’est engagée à : mesurer l’impact environnemental lié à la gestion et l’occupation des immeubles à l’actif de la SCPI ; apprécier les risques climatiques et physiques susceptibles d’affecter les immeubles ou leur occupation par les locataires ; renforcer l’attractivité et la résilience des immeubles notamment au regard des attentes des locataires et des enjeux ESG. Ces engagements se matérialisent dans une « grille d’analyse » ESG qui permet de suivre l’amélioration extra-financière du patrimoine de la SCPI suivant un cycle triennal. Les informations utiles relatives à la certification « ISR » de la SCPI (stratégie extra-financière, analyse ESG des immeubles, engagement des parties prenantes, suivi des indicateurs etc.) se trouvent sur le site internet www.alderan.fr . Participations Les participations directes ou indirectes de la SCPI dans des sociétés de personnes à prépondérance immobilière (I) qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union Européenne, dont la France, ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur tout autre marché étranger de titres financiers, (II) qui sont mentionnées au 2° et 2°bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, (III) qui sont contrôlées par la SCPI et, (IV) répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, peuvent représenter jusqu’à cent pour cent (100 %) de l’actif de la SCPI. Par dérogation au paragraphe précédent, l’actif de la SCPI peut également détenir dans la limite de dix pour cent (10 %) de la valeur vénale de son patrimoine immobilier  : des parts des sociétés mentionnées au 2° et 2°bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et ne répondant pas aux conditions définies au 2° et 3° du I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier  ; et des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), ou d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et des parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157, 3° du Code monétaire et financier. Politique de recours au financement La SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à 30% de la valeur vénale du patrimoine approuvée par l’assemblée générale. L’effet de levier maximal auquel la SCPI peut recourir est de 1,43 (calculé selon la méthode de l’engagement au sens du règlement délégué (UE) N° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012). Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation. Cette limite pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale. La SCPI pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toute circonstance, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Gestion de la trésorerie La SCPI pourra gérer de manière dynamique la trésorerie issue des revenus et distributions d’actifs générés par les investissements en portefeuille ou en attente d’investissement. La trésorerie pourra notamment être investie dans des produits de gestion de trésorerie, à titre non spéculatif uniquement . Procédure permettant la modification de la stratégie ou de la politique d’investissement Conformément aux Statuts, et sans préjudice des dispositions prévues à l’Article 2 du présent Chapitre, la politique d’investissement de la SCPI peut être modifiée par les associés dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire sur la base du rapport établi par la Société de Gestion. Toute modification significative de la politique d’investissement doit par ailleurs faire l’objet d’un visa de l’AMF, conformément à la réglementation en vigueur. Responsabilité des associés Par dérogation à l’article 1857 du Code civil et conformément à l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital de la SCPI et est limitée au montant de la fraction du capital qu’il possède, conformément à l’article 12 des statuts de la SCPI. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales au prorata du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI, par l’effet de sa volonté (retrait), reste tenu, pendant une durée de cinq (5) ans, envers les autres associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6, alinéa 3 du Code de commerce. Principaux facteurs de risques S’agissant d’un produit financier immobilier, la durée de détention minimale recommandée pour ce type de produit est de 8 ans. Les principaux risques auxquels s’exposent les investisseurs en souscrivant des parts de la SCPI sont les suivants  : Risque lié aux marchés immobiliers L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que l’actif de la SCPI est majoritairement investi en actifs immobiliers. La liquidité et la valeur de placement en parts de la SCPI sont corrélées à la nature des investissements immobiliers réalisés par la SCPI. Risque de liquidité Conformément aux dispositions relatives aux sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI dans les limites des clauses de variabilité fixées par les Statuts. La SCPI ne garantit pas la revente des parts, ni le retrait, la sortie n’étant possible que dans le cas de l’existence d’une contrepartie. Risque de contrepartie L'attention des investisseurs est attirée sur le fait qu'une contrepartie de marché (pour les actifs financiers) ou des locataires, des promoteurs, des administrateurs de biens et leurs garants (pour les actifs immobiliers) peuvent être défaillants, conduisant à un défaut de paiement. Cela peut entraîner une baisse de rendement et/ou une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risque lié à la gestion discrétionnaire Ce risque est lié à la sélection par les gérants d’investissements qui peuvent ne pas être les plus performants. Risque de perte en capita l Ce risque est lié à l’absence de garantie de remboursement du capital initialement investi. Le capital que vous investissez dans la SCPI n’étant ni garanti ni protégé, vous pourriez perdre tout ou partie de votre investissement. Risque de change La fluctuation des devises par rapport à l’euro peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur des actifs, et les flux financiers associés, situés dans des pays hors de la zone euro. Le risque de change n’est pas systématiquement couvert et la SCPI pourra profiter ou pâtir des variations des taux de change. Risques liés à l’endettement L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que dans la limite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale, la SCPI peut avoir recours au financement bancaire. En effet, la SCPI pourra financer le prix d’acquisition des immeubles par recours à l’emprunt afin de profiter de l’effet de levier que procure cette technique. Aussi, la SCPI pourra consentir tout droit réel notamment sûreté réelle, inscription hypothécaire en garantie des prêts. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L’effet de levier a pour effet d’augmenter la capacité d’investissement de la SCPI mais également ses risques de perte. Risque lié à l’achat à crédit de parts de SCPI Le souscripteur ne doit pas se baser sur les seuls revenus issus de la détention de parts de la SCPI pour honorer les échéances du prêt compte tenu de leur caractère aléatoire. En cas de défaut de remboursement, l’associé peut être contraint de vendre ses parts de la SCPI et supporter un risque de perte en capital. L’associé supporte également le risque de devoir rembourser la différence entre le produit de la cession des parts de la SCPI et le capital de l’emprunt restant dû dans le cas d’une cession des parts à un prix décoté. Risques en matière de durabilité La SCPI est exposée à des risques de durabilité, définis par le règlement européen SFDR comme tout événement ou situation liés à l’environnement, à l’approche sociale ou à la gouvernance (« ESG »), qui, s’ils se produisent, peuvent avoir un impact négatif important, réel ou potentiel, sur les revenus générés par l’investissement et/ou sa valeur. Le risque ESG dans le domaine de la gestion des investissements immobiliers peut inclure à la fois des risques physiques (par exemple, un événement climatique extrême) et des risques liés au changement (toute nouvelle réglementation environnementale qui conduirait la SCPI à engager une dépense directe ou indirecte). Par exemple, de nouvelles réglementations peuvent entraîner une obsolescence précoce des actifs immobiliers de la SCPI qui, si aucune mesure corrective n’est prise, pourrait impacter la valeur et/ou à la liquidité de l’actif immobilier. L’investisseur est sensibilisé aux dépenses en capital potentielles qui pourraient être engagées par la SCPI dans la mesure nécessaire pour maintenir la valeur et la liquidité de ces actifs. Ces dépenses, le cas échéant, pourraient diminuer temporairement les revenus générés par l’investissement et, par conséquent, le rendement de la distribution de l’investisseur. En raison de la nature des risques de durabilité et de sujets spécifiques tels que le changement climatique, la probabilité que les risques de durabilité aient un impact sur le rendement des produits financiers est susceptible d’augmenter à plus long terme. Évaluation Évaluation des actifs immobiliers L’AMF prévoit que la Société de Gestion doit faire appel à un expert externe en évaluation dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers. La SCPI désigne un expert externe en évaluation dont le mandat est d’une durée de six (6) ans. La Société de Gestion évalue les actifs immobiliers de la SCPI à la clôture de chaque exercice ainsi qu’à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l'exercice, dates auxquelles sont déterminées les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution, sur la base de l’évaluation desdits actifs opérée par l’expert externe en évaluation selon les modalités précisées ci-après. L’évaluation de ces actifs se fait à la valeur du marché, hors taxes et hors droits. L’Expert externe en évaluation utilise les méthodes de valorisation communément utilisées : méthode par capitalisation et par comparaison. Chaque immeuble fait l’objet d’au moins une expertise tous les trois ans et cette expertise est actualisée chaque semestre par l’Expert externe en évaluation. Il est important de noter cependant que l’évaluation reste sous l'entière responsabilité de la Société de Gestion, laquelle dispose d’une capacité d’appréciation autonome , via son évaluateur interne indépendant qui contrôle les travaux de l’expert externe en évaluation, et de son Comité d’Évaluation qui arrête la valeur vénale de chaque actif immobilier en se basant sur lesdits travaux. Évaluation des titres de société détenus par la Société Les actifs et passifs des sociétés détenues sont évalués de la même manière que les actifs et passifs détenus directement par la SCPI . La valeur de marché des titres est évaluée en calculan t l’actif net réévalué de la société détenue . Évaluation des autres actifs et passifs de la S ociété Les autres éléments d’actif (comme les créances sur les locataires, les « autres créances », disponibilités, etc.) et de passif (dépôt de garantie reçus des locataires, emprunts, dettes fournisseurs, …) sont évalués à leur valeur comptable. S'agissant des instruments de couverture, l’Évaluateur Interne indépendant retient les informations transmises par les établissements bancaires qui émet tent les instruments de couverture afin de les valoriser. Évaluation de la Société La valeur comptable La valeur comptable de la SCPI est celle qui apparaît dans l’état du patrimoine sous le terme « valeurs bilancielles ». Elle comprend les actifs immobiliers , les titres, les autres actifs et les dettes. Les actifs immobiliers et les titres détenus y sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de réalisation La valeur de réalisation de la SCPI correspond à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la S ociété. La valeur de reconstitution La valeur de reconstitution est déterminée à partir de la valeur de réalisation augmentée des frais afférents à la reconstitution du patrimoine de la SCPI (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription). Elle correspond à la somme qui devrait être déboursée au jour de sa détermination pour reconstituer le patrimoine de la société à l’identique. Principales conséquences juridiques des engagements contractuels pris par la S ociété à des fins d’investissement La SCPI acquiert des immeubles ou des parts de sociétés immobilières définies par la réglementation, qui résulte notamment des dispositions des articles L. 214-115 et R. 214-155 à R. 214-156 du Code monétaire et financier. Ces investissements sont réalisés après visite technique des immeubles, analyse de leur situation géographique, immobilière et locative, analyse de la documentation locative, technique et juridique usuelle et spécifique à l’actif immobilier concerné. Ces investissements sont formalisés par un acte notarié, dont les dispositions sont définies par la réglementation en vigueur. Ces actes sont signés par ALDERAN en sa qualité de représentant légal et de la Société de Gestion . La Société de Gestion peut recourir aux services de conseils juridiques, d’experts techniques ainsi que de tout prestataire dont l’intervention est requise ou recommandée, notamment en cas d’investissements dans des immeubles situés dans des États de l’Union européenne. En acquérant un immeuble ou des parts de sociétés immobilières, la SCPI supporte la responsabilité d’un propriétaire bailleur principalement à l’égard du ou des locataires, le cas échéant du syndicat des copropriétaires, des membres de l’association syndicale libre ou de l’association foncière urbaine libre, des collectivités territoriales et des administrations compétentes, notamment fiscales, ainsi que tout tiers entretenant des relations avec la SCPI au sujet d’un immeuble détenu directement ou indirectement, notamment voisinage et entreprises de travaux. Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation, sera régi par la Loi française et soumis à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions. Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus. Capital Capital initial : le capital initial s’élève à un million quatre cent quarante-neuf mille cinq cents euros (1.449.500 €) de nominal augmenté d’une prime d’émission de cent trente-trois mille trois cent cinquante-quatre euros (133.354 €), soit un montant total d’un million cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante-quatre euros (1.582.854 €). Il est réparti en 2.899 parts de valeur nominale cinq cents euros (500 €) augmenté d’une prime d’émission de quarante-six euros (46   €). Capital social statutaire ou maximum : le capital social statutaire est le plafond au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront plus être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital social statutaire à deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) divisé en quatre millions (4.000.000) de parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune lors de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Capital social minimum : conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de sept cent soixante mille (760.000 €) euros. Décimalisation : Les parts sociales émises par la Société pourront être fractionnées, sur décision de la Société de Gestion , en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions des Statuts réglant l’émission, la transmission des parts sociales et le retrait d’associés sont applicables aux fractions de parts sociales dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part sociale qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des Statuts relatives aux parts sociales s’appliquent aux fractions de parts sociales sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. Variabilité du capital : Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable. La Société de Gestion constate et arrête, pour chaque exercice, le montant du capital social effectif, c’est-à-dire le montant du capital souscrit au jour de la clôture de l’exercice, compte tenu des souscriptions et des retraits enregistrés. L’assemblée générale extraordinaire des associés décidera, lorsque le capital statutaire aura été atteint, soit de maintenir la variabilité du capital et, le cas échéant, de fixer un nouveau montant de capital maximum, soit de procéder, selon le droit commun, par tranches d’augmentation de capital décidées préalablement, soit encore de ne plus procéder à de nouvelles augmentations du capital maximum. Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire des associés déciderait de procéder, selon le droit commun, par tranches d’augmentations de capital décidées préalablement, une nouvelle note d’information sera soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers. En outre, elle mentionne, dans chaque bulletin périodique d’information, les mouvements de capital constatés au cours d e la période précédent e . Le capital social effectif est variable et peut être augmenté par des souscriptions de parts nouvelles effectuées par des associés anciens ou nouveaux, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire. Tout associé peut se retirer de la SCPI, conformément à la clause de variabilité du capital figurant à l’article 8 des statuts et conformément aux dispositions de l’article 9-2 des statuts, sous réserve que l’exercice de son droit n’ait pas pour conséquence que le capital social effectif ne devienne inférieur au capital social minimum. Toutefois, il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant qu’il existe, sur le registre prévu aux articles L. 214-93 du Code monétaire et financier et 422-218 du RGAMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription demandé aux nouveaux souscripteurs. Suspension de la variabilité du capital La S ociété de G estion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital, après (i) consultation du conseil de surveillance de la SCPI, (ii) en avoir informé les associés, le dépositaire et l’AMF, par tout moyen approprié (bulletin périodique d'information, site internet, courrier), dès lors qu'elle constate que les demandes de retrait au prix en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre de parts au moins 6 mois, et ce, quel que soit le pourcentage de s parts de la SCPI qu’elles représentent. La suspension de la variabilité entraine  : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre  ; l’interdiction d’augmenter le capital social effectif  ; la possibilité d’inscrire des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire des parts (tel que dé crit ci-après). Compte tenu de ce qui précède, le souscripteur ne pourra pas choisir sur quel marché sa souscription sera exécutée. Rétablissement de la variabilité du capital La variabilité du capital pourra être rétablie par décision de la Société de Gestion, après (i) consultation du conseil de surveillance de la SCPI, (ii) en avoir informé les associés, le dépositaire et l’AMF, par tout moyen approprié (bulletin périodique d'information, site internet, courrier) , dès lors que le prix d’exécution conduit à constater, au cours de quatre (4) périodes consécutives de confrontation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier . Dans l’hypothèse où la Société de Gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après 8 périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales de l’article L.214-94 du C ode monétaire et financier , elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital d’en informer les associés, le dépositaire et l’AMF, par tout moyen approprié (bulletin périodique d'information, site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité entraîne  : l ’annulation des ordres d’achat et de vente de parts en attente sur le registre des ordres du marché secondaire  ; l a fixation d’un prix de souscription qui s’inscrit dans la fourchette légale de plus ou moins 10 % de la valeur de reconstitution de la SCPI, conformément à l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier  ; l’inscription des demandes de retrait de parts sur le registre  ; l a reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire sera sollicité par la Société de Gestion pour décider de compléter un bulletin de retrait, s’il le souhaite, afin de demander le retrait par remboursement de ses parts . Les mêmes parts d’un associé ne peuvent pas faire concomitamment l’objet d’une demande de retrait sur le marché primaire et d’un ordre de vente sur le marché secondaire. CHAPITRE I Conditions générales de souscription de parts Composition du dossier de souscription Préalablement à la souscription, il est remis aux souscripteurs, conformément aux dispositions de l’article 422-197 du RGAMF, un dossier comprenant  : les statuts de la SCPI  ; la présente note d’information  ; un bulletin de souscription  ; le document d’informations clés (DIC) issu du règlement européen PRIIPs  ; le rapport annuel du dernier exercice clos  ; et le dernier bulletin périodique d’information en vigueur à la date de la souscription. Modalités de versement du montant des souscriptions Prix de souscription Le prix de souscription d’une part est indiqué sur le bulletin de souscription dont les modalités de calcul sont détaillées à la section 6 du présent chapitre. Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution telle que définie à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. Tout écart de plus ou moins dix pour cent (10 %) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts de la SCPI devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’AMF. Libération Les parts souscrites au comptant ou à crédit doivent être libérées, lors de la souscription, pour la totalité de leur valeur nominale et du montant de la prime d’émission stipulée. À défaut de libération intégrale et immédiate, la souscription pourra être annulée par la Société de Gestion, à charge pour elle de restituer au souscripteur le montant des versements déjà effectués, sans intérêt et sans frais. Le bulletin de souscription énonce clairement les modalités de souscription, en particulier le prix de souscription des parts nouvelles et leur date d’entrée en jouissance. Le bulletin de souscription doit parvenir à la Société de Gestion, complété et signé, accompagné du montant de la souscription. Parts sociales valeur nominale : la valeur nominale des parts est égale à cinq cents euros (500 €). Il est perçu, en sus de la valeur nominale de chaque part, une prime d’émission qui inclut la commission de souscription dont les modalités sont détaillées ci-dessous à la section 7 du présent Chapitre  ; forme des parts : les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des associés. Les associés reçoivent un e attestation , revêtu e de la signature de la Société de Gestion . Nombre minimal de parts à souscrire Le minimum de souscription initial est fixé à dix (10) parts pour tout nouvel associé. Il sera d’une (1) part pour tout nouvel associé à compter du 1 er mai 2026. Les associés existants pourront investir des fractions de parts à travers l’épargne programmée et/ou le réinvestissement de tout ou partie de leur dividende. Lieux de souscription et de versement Les souscriptions et les versements seront reçus par l’intermédiaire des distributeurs autorisés et mandatés par la Société de Gestion ou auprès de la Société de Gestion elle-même  : Par voie électronique au sein de l’ E space P artenaire de l’outil Falcon , et ultérieurement au sein de l’ E space A ssocié, ou à défaut à l’adresse générique suivante : [email protected]  ; Par voie postale à l’adresse du siège social d’Alderan. La souscription est réalisée lors de (I) la réception par la Société de Gestion du bulletin de souscription dûment complété et signé par un souscripteur, accompagné des justificatifs demandés, et (II) la mise à disposition sur le compte de la SCPI des fonds correspondant au montant de la souscription. Tout dossier de souscription incomplet sera rejeté. Néanmoins, la souscription est subordonnée à l’agrément de la Société de Gestion conformément à l’article 13 .1 des statuts de la SCPI. La Société de Gestion n’a pas l’intention, sauf circonstances exceptionnelles et sous réserve que le souscripteur ne soit pas une U . S . Person , de refuser l’agrément aux demandes de souscription qui lui sont soumises. Date d'entrée en jouissance des parts Les parts porteront jouissance à compter du premier jour du sixième mois qui suit la période de souscription. Conditions de souscription Modalités de calcul du prix de souscription Conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du code monétaire et financier, la Société de Gestion arrête et publie à la clôture de chaque exercice ainsi qu’à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice et mentionne dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs suivantes de la SCPI  : la valeur comptable   ; la valeur de réalisation , soit la somme de la valeur vénale des immeubles déterminée par expertise et de la valeur nette des autres actifs et passifs de la SCPI  ; et la valeur de reconstitution , soit la somme de la valeur de réalisation (mentionnée ci-dessus) et des frais afférents à la reconstitution du patrimoine de la SCPI (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription). Conformément à l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution qui est établie à la clôture de chaque exercice ainsi qu’à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l'exercice . Ce prix de souscription doit être compris dans une fourchette de plus ou moins dix pour cent (10 %) autour de la valeur de reconstitution de la SCPI, sauf justification notifiée à l’Autorité des marchés financiers. Le prix de souscription est la somme de la valeur nominale, et de la prime d’émission  ; cette dernière incluant la commission de souscription. Prime d’émission   : Les parts sociales sont émises à la valeur nominale majorée d’une prime d’émission destinée notamment à maintenir l’égalité entre anciens et nouveaux associés et sur laquelle peuvent être prélevés  : les frais d'établissement et de constitution, de recherche et d’investissement  ; les frais, droits et taxes (incluant les taxes non récupérables) liés à l’acquisition directe et indirecte des immeubles  ; les frais liés aux augmentations de capital (frais de collecte), inclus dans la commission de souscription versée à la Société de Gestion. Le montant de la prime d’émission est égal à la différence entre le p rix de souscription et la valeur nominale de la part . La prime d’émission inclut la commission de souscription comprenant elle-même les frais de recherche et d’investissement et les frais de collecte. En cas de report à nouveau positif ou de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent), pour chaque part nouvellement souscrite, un montant de la prime d’émission pourra être prélevé et affecté au montant total du report à nouveau ou du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent) afin que les droits des porteurs existants sur ces sommes soient maintenus et que les associés participent de manière égale à la constitution du report à nouveau et du solde du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent). La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. Commission de souscription   : La commission de souscription, facturée à la SCPI, est égale à 10,6 % HT soit 12,72 % TTC maximum , et est acquise à la Société de Gestion pour couvrir notamment les frais de prospection et de collecte de capitaux, ainsi que les frais de recherche et d’investissements, comme indiqué au Chapitre III ci-après. La SCPI récupère la TVA, le coût final supporté par le souscripteur est donc de 64,66 € HT euros par part. L’article 9 des statuts de la SCPI donne à la Société de Gestion tous pouvoirs pour fixer, dans les conditions déterminées par la loi, le prix et les modalités de souscription des parts nouvelles. Souscription de part s Le prix de souscription est fixé à six cent dix euros (610 €) par part dont  : valeur nominale : cinq cents euros (500 €)   ; et prime d’émission : cent dix euros (110 €). Le prix de souscription s’entend net de tous autres frais. La commission de souscription, comme précisé au 7 .1 du présent Chapitre , correspond à 10,6 % HT (12,72 % TTC) du prix de souscription, soit 64,66 € HT ( 77,59   € TTC) par part , prélevée sur le prix de souscription. La SCPI récupère la TVA, le coût final supporté par le souscripteur est donc de 64,66 € HT euros par part. Le paiement de la souscription s’effectue au jour de la souscription pour la totalité du prix d’émission, prime d’émission incluse. Tout nouvel associé doit souscrire au minimum 1 0 part s . A compter du 1 er mai 2026, le minimum de souscription pour tout nouvel associé sera d’une (1) part. Les associés existants pourront investir des fractions de parts à travers l’épargne programmée et/ou le réinvestissement de tout ou partie de leur dividende. Le capital plafond étant fixé à deux milliards d’euros (2.000.000.000   €), il sera émis au maximum quatre millions (4.000.000) de parts. Garantie bancaire En application de l’article L. 214-86 du Code monétaire et financier, une garantie bancaire portant sur 2 589 354 € a été délivrée le 5 juillet 2019 par la Société Générale. Cette garantie bancaire a pour objet de garantir le remboursement du montant des souscriptions prime d’émission incluse de l’intégralité des souscripteurs (fondateurs ou non) dans le cas où quinze pour cent (15 %), au moins, du capital maximum statutaire, soit un montant de 825.000 € hors prime d’émission ou 1 006 500   € prime d’émission incluse ne serait pas souscrit par le public dans un délai d’un an après la date d’ouverture de la souscription. Si au moins 15 % du capital maximum statutaire n’est pas souscrit dans le délai d’un an susvisé, la SCPI sera dissoute et tous les associés seront remboursés du montant de leur souscription. Au 31 octobre 2019, le capital social de la SCPI tel qu’il a été attesté par le Commissaire aux comptes le 12 novembre 2019, s’élevait en nominal à 3 066 374 €. La caution bancaire délivrée par la banque Société Générale en date du 5 juillet 2019 est donc caduque . Restrictions à l'égard des US persons Les parts de la SCPI n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933 (l’« Act de 1933 »), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique. Par conséquent, les parts de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), au bénéfice de toute « U.S. Person » telle que définie par règlementation américaine « Regulation S » dans le cadre de l’Act de 1933 adopté par l’autorité de régulation des marchés, la « Securities Exchange Commission ». La Société de Gestion peut par ailleurs surseoir à la prise en compte d’une souscription et à son inscription sur le registre des associés tant qu’elle n’a pas reçu tous les documents qu’elle peut raisonnablement demander pour établir qu’un souscripteur n’est pas une "U.S. Person », y compris au sens de la loi américaine FATCA. Les personnes désirant souscrire des parts sociales de la SCPI auront à certifier par écrit, lors de toute souscription de parts, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts doit informer immédiatement la Société de Gestion de la SCPI s’il devient "U.S. Person". Obligations relatives à la loi FATCA La Société de Gestion de la SCPI pourra demander au souscripteur toutes informations ou attestations requises au titre de toute obligation qu’elle pourrait avoir en matière d’identification et de déclaration (i) prévues à l’annexe 1 de l’Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des États-Unis d’Amérique en vue d’améliorer le respect des obligations fiscales à l’échelle internationale et de mettre en œuvre la loi relative au respect des obligations fiscales concernant les comptes étrangers (dite “Loi FATCA”) en date du 14 novembre 2013 (l’“Accord”) et (ii) telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Le souscripteur devra s’engager à se conformer aux obligations qui lui incombent au titre de l’Accord telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Autres obligations déclaratives Par ailleurs, dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale et en application de l’article 1649 AC du Code général des impôts, la Société de Gestion peut devoir transmettre des informations concernant les souscripteurs à la Direction Générale des Finances Publiques en France ; ces informations pouvant être communiquées à l'administration fiscale d'un autre État membre de l'Union européenne ou d'un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention permettant un échange automatique d'informations à des fins fiscales. En conséquence, chaque associé devra se conformer à des obligations déclaratives comprenant, notamment et sans limitations, des informations nécessaires à l'identification de ses résidences fiscales et, le cas échéant, de ses numéros d'identification fiscale. Les mêmes informations sont requises des associés en ce qui concerne les personnes physiques qui les contrôlent. Traitement équitable La Société de Gestion garantit un traitement équitable de tous les associés, dans le respect des procédures établies dans le cadre de son agrément. La Société de Gestion s'assure en particulier que chaque associé placé dans la même situation bénéficie de droits proportionnels au nombre de parts qu'il possède. Cependant , sur la base de critères objectifs ou en contrepartie de contraintes imposées au moment de la souscription par la Société de Gestion , cette dernière est susceptible de procéder à des traitements préférentiels (par exemple des rétrocessions de la commission de souscription ) à un nombre limité d’associés ou sur une période limitée . Les conditions liées à l’octroi de ce traitement préférentiel est encadré par le dispositif de gestion des conflits d’intérêts d’ALDERAN. CHAPITRE II Modalités de sortie Avertissement : l a Société de Gestion ne garantit ni le r emboursement dans le cadre d’une demande de retrait, ni la cession des parts. L’associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts dispose de trois moyens alternatifs  : le retrait par remboursement de ses parts , intervenant en contrepartie des demandes de souscription ou, en l’absence de souscription, grâce au fonds de remboursement, sous réserve de la création et de la dotation de celui-ci  ; la cession de gré à gré par l’associé sans intervention de la Société de Gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire  ; et la cession via le marché secondaire : en cas de suspension de la variabilité du capital, décidée en application de l’article L.214-93-II du Code m onétaire et financier ou lorsque les demandes de retrait au prix en vigueur demeurent non satisfaite s dans un délai de 12 mois de leur inscription sur le registre, les associés pourront procéder à la cession des parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente. Pour la répartition des revenus, l’acheteur bénéficiera des revenus attachés aux parts transférées à partir du jour de l’inscription sur le registre des associés. Retrait des associés Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité selon les modalités définies dans les statuts de la SCPI dans le respect des conditions prévues en matière de variabilité du capital prévues à l’article « Variabilité du capital » figurant en Introduction de la présente note d’information. Les demandes de retrait sont régies par les dispositions des articles 422-218 à 422-219 du RGAMF. Afin de faire face aux demandes de retrait de parts et procurer à la SCPI une souplesse de gestion suffisante, la SCPI peut, si elle le juge utile, mettre en place un fonds de remboursement, sous réserve de la décision de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes de la SCPI. Sur décision de cette assemblée, les sommes allouées à ce fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d’éléments du patrimoine immobilier ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels. Modalités de remboursement et effets du retrait Inscription sur le registre des associés Les demandes de retraits sont adressées via un bulletin de retrait à la Société de Gestion  : Par voie électronique à l’adresse générique suivante  : [email protected] , avec envoi d’un accusé de réception par la Société de Gestion  ; et Par voie postale en recommandé a vec accusé de réception à l’adresse du siège social d’Alderan. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait prévu à cet effet à l’article 422-218 du RGAMF et traitées par ordre chronologique d’inscription. Pour être valablement inscrites sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes  : l’identité et la signature du donneur d’ordre   ; et l e nombre de parts concernées. Exécution des demandes de retrait Si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion se réserve le droit d’exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : (i) emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande, et (ii) ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. Les modalités de détermination du prix de retrait sont fixées à la section 1.4 du présent chapitre. Le remboursement des parts de la SCPI rend effectif le retrait par son inscription sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cessent de bénéficier des revenus à partir du 1er jour du mois suivant celui au cours duquel le retrait a eu lieu. Fonds de remboursement La création et la dotation d’un fonds de remboursement pourront être réalisées sous réserve d’une décision de l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI afin que, dans le cas où les souscriptions nouvelles ne permettraient pas de compenser un retrait demandé, la demande de l’associé concerné soit assurée par prélèvement sur le fonds de remboursement. Ainsi, pour que les demandes de retrait soient satisfaites et pour fluidifier le marché des parts de la SCPI, la Société de Gestion proposera à l’associé retrayant de faire racheter les parts qu’il détient sur le fonds de remboursement si les sommes disponibles dans le fonds sont suffisantes. Les sommes allouées à ce fonds proviennent de la mise en réserve d’une partie des résultats ou par la vente d’actifs. Ces sommes sont au plus égales à cinq pour cent (5 %) du capital effectif existant à l’ouverture de l’exercice en cours. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une assemblée générale des associés, après rapport motivé de la Société de Gestion, qui aura recueilli au préalable l’avis consultatif du Conseil de Surveillance, lequel avis figurera dans le rapport susmentionné, et information préalable de l’Autorité des marchés financiers. Si un tel fonds devait être mis en place, l’associé retrayant disposera alors d’un délai de quinze (15) jours à compter de la proposition de la Société de Gestion pour notifier à celle-ci sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement au prix de retrait indiqué. En l’absence de réponse dans ce délai de quinze (15) jours, l’associé sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre des retraits prévu à l’article 422-218 du RGAMF en attente des souscriptions correspondantes. Au jour d e l a dernière actualisation de la présente note d’information, aucun fonds de remboursement n’a été mis en place. Par conséquent, seules les demandes de retrait compensées par une souscription peuvent être réalisées. Détermination du prix de retrait Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En application de l’article 422-219 du RGAMF, en cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d’effet. Sans réponse de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette information, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Conformément aux dispositions de l’article 9-4 des statuts, deux cas peuvent se présenter  : La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription  : La SCPI rachète immédiatement les parts pour les annuler. Le prix de retrait est égal au prix de souscription en vigueur, diminué de la commission de souscription hors taxes. Il est indiqué sur le bulletin périodique d’information. Les demandes de retrait sont traitées à la fin de chaque mois et les fonds sont envoyés aussitôt aux retrayants, de telle sorte que le délai d’exécution moyen est de quinze (15) jours. La demande de retrait n’est pas compensée par des demandes de souscription au bout d’un (1) mois  : Dans l’hypothèse de la création et de la dotation d’un fonds de remboursement, la Société de Gestion proposera à l’associé de faire racheter ses parts sur le fonds de remboursement, si les sommes disponibles dans le fonds sont suffisantes. Le prix de rachat par le fonds sera alors compris entre la valeur de réalisation en vigueur et celle-ci diminuée de dix pour cent (10 %). En application de l’article 422-230 du RGAMF, si le retrait n’est pas compensé, le remboursement ne peut s’effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de dix pour cent (10 %), sauf autorisation de l’AMF. Blocage des retraits Le blocage des retraits est susceptible d’intervenir conformément aux dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier. Ainsi, le fonds de retrait étant vide, s’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre et représentant au moins dix pour cent (10 %) des parts de la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion en informerait sans délai l’AMF et convoquerait une assemblée générale extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information afin de statuer sur la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. En particulier, toute décision motivée de la Société de Gestion consistant à procéder à l’annulation des ordres sur le registre constituerait une mesure appropriée au sens de l’article L. 214-93, II du Code monétaire et financier et emporte suspension des demandes de retrait et ouverture du marché secondaire. La Société de Gestion assurerait alors l’animation, le fonctionnement et le traitement du marché secondaire des parts dans les conditions définies ci-après. Toutefois, cette hypothèse ne peut se produire que si le fonds de remboursement n’existe pas encore ou s’il est vide. Cessions de gré à gré Les associés qui désirent céder leurs parts ont la possibilité de les céder directement à un associé ou à un tiers

Description : ActivImmo Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Capital social minimum : 760.000 € Siège social : 4 avenue Georges Mandel 75116 Paris RCS Paris : n°853 533 594 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 AVRIL 2026 Les associés de la société ActivImmo sont convoqués par la S ociété de G estion sur première convocation : le lundi 27 avril 2026 à 18 h au 112 avenue Kléber , 75116 Paris en assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2025 ; Quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2025 ; Maintien des droits des porteurs sur le solde positif du compte de report à nouveau et du compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » au cours de l’exercice écoulé ; Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 ; Constatation de la distribution de sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » intervenue au cours de l’exercice clos ; Autorisation donnée à la Société de Gestion pour procéder à la distribution des sommes distribuables figurant sur le compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » pour l’exercice en cours ; Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2025 ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement de l’autorisation d’emprunt ; Adoption du nouveau règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du Conseil de Surveillance ; Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance ; Prorogation du mandat de la Société de Gestion ; Prorogation du mandat de l’expert externe en évaluation ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’objet social  ; Adoption d’une commission sur mutation ; Adoption du projet de Statuts modifiés ; Adoption du projet de Note d’Information modifiée  ; Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoir s. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve le rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, ainsi que les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 66 474 901  €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2025 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat pour l’exercice social écoulé. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2025 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance dans l’exécution de leur mandat pour l’exercice social écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Maintien des droits des porteurs sur le solde positif du compte de report à nouveau et du compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » au cours de l’exercice écoulé Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte et approuve le prélèvement de la somme de 93 23 9 € sur le montant total des primes d’émission perçues par la Société au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 ainsi que son affectation (i) au compte de report à nouveau à hauteur d’un montant de 55 955 € ce qui a pour effet de porter le report à nouveau à un montant de 825 658 € et (ii) au compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent) à hauteur d’un montant de 37 284 € . CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le résultat bénéficiaire de l’exercice social de l’année 2025 s’élève à la somme de 66 474 901 ,26   €, que le report à nouveau s’élève à la somme de 769 702,89  €, et qu’en conséquence, le résultat distribuable s’élève à la somme de 67 244 604 , 15   €. En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Assemblée décide d’affecter le résultat de distribuable de l’exercice social clos au 31 décembre 2025 de la façon suivante : à la distribution d’un dividende d’un montant de 67 205 372 ,19   € (soit 33,48  € par part sociale en pleine jouissance) correspondant au montant des acomptes déjà versés . En conséquence, le solde du poste « report à nouveau » est porté de 769 70 2,89   € à 95 186  € compte tenu de l’ affectation d’une partie de la prime d’émission au report à nouveau, sous réserve de l’approbation de la quatrième résolution. SIXIEME RESOLUTION Constatation de la distribution des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » intervenue au cours de l’exercice clos ; Autorisation donnée à la Société de Gestion pour procéder à la distribution des sommes distribuables figurant sur ce compte pour l’exercice en cours Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le compte des plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles locatifs fait figurer un montant de 2 380 392 € au 31 décembre 2025 , déduction faite de l’acompte versé en septembre 2025 , d’un montant de 1 264 800 €. L’Assemblée prend acte que les plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs en 2025 s’élevaient au total à la somme de 3 645 192 €. Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder, sur la base de situations comptables intermédiaires et dans une limite qu’elle déterminera, à la distribution partielle des réserves distribuables des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2025 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que, conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion mentionne dans un état annexé au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société (les «  Valeurs Règlementaires  »). Les Valeurs Règlementaires au 31 décembre 2025 sont les suivantes : Valeur comptable : 1 181 886 723  € ; soit 513,56  € par part ; Valeur de réalisation : 1 182 165 318 € ; soit 513,68  € par part ; et Valeur de reconstitution : 1 418 977 675  € ; soit 616,58 € par part. L’Assemblée approuve sans réserve chacune des Valeurs Règlementaires énoncées au-dessus. HUITIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées Après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il n’y a pas de convention réglementée soumise à son approbation . NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement de l’autorisation d’emprunt Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte de la Société, afin de contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine conformément aux dispositions statutaires et de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier. DIXIEME RESOLUTION Adoption du nouveau règlement intérieur du Conseil de Surveillance Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires : constate que le règlement intérieur du Conseil de Surveillance n’est pas aligné avec les recommandations du code de déontologie de la gestion des SCPI de l’ASPIM ; constate que les pratiques de marché ont évolué et que le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ne reflète pas ces évolutions ; décide, d’adopter le projet de règlement intérieur du Conseil de Surveillance mis à jour qui lui est soumis, figurant en Annexe 2 aux présentes, par article et dans son ensemble, comme règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société conformément aux dispositions statutaires, lequel se substitue intégralement au règlement antérieurement en vigueur. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du Conseil de Surveillance Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’arrivée du terme des mandats des membres du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, à savoir : Monsieur Philippe Baratte (membre du Conseil de Surveillance) ; Monsieur Christian Bouthié (membre et Président du Conseil de Surveillance) ; Monsieur Jean-Luc Bronsart (membre du Conseil de Surveillance) ; Monsieur Philippe Germain (membre du Conseil de Surveillance) ; Monsieur Franck Girard (membre du Conseil de Surveillance) ; La société PAJUSO représentée par Monsieur Philippe Drouet (membre du Conseil de Surveillance) ; La société SPIRICA représentée par Madame Ugoline Duruflé (membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance) ; La société AFER PIERRE représentée par Monsieur Nicolas Maassad (membre du Conseil de Surveillance) ; La société CRILIN SCI représentée par Monsieur Pierre-Alban Garin (membre du Conseil de Surveillance). L’Assemblée constate que la liste des candidats a été arrêté e conformément à l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF suite à l’appel de candidatures lancé par la Société de Gestion conformément à l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028, les 9 candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix, étant précisé que conformément à l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF, seuls ont été pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance : Dénomination sociale ou prénom et nom du candidat (et de son représentant si personne morale) Nombre de voix recueillies Elu / Réélu / Non élu Monsieur Philippe Baratte  Monsieur Bruno Bitton Monsieur Stéphane Calimodio (société TOBAGOCAL)  Monsieur Guillaume Chan How Tahk (société SCI CHAN)  Monsieur Pierre Cherrière Monsieur David Clair (société SCI BELEMEO Patrimoine) Monsieur Olivier Davy Monsieur Bertrand De Saint Exupéry De Castillon Monsieur Jean-Philippe Dubost Monsieur Pierre Garin (société SCI CRILIN) Monsieur Philippe Germain Monsieur Franck Girard Monsieur Benoît Granier Monsieur Franck Imbert (société SCI ANAMA) Monsieur Olivier Kimmel Monsieur William Le Pape Monsieur Xavier Moreau Monsieur Ludovic Pourrier Monsieur Luc Raemo Monsieur Jean-Philippe Richon Monsieur Nicolas Tenoux Les informations concernant les candidats figurent en Annexe 1 . DOUZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 16-2 des Statuts, décide de fixer à la nouvelle somme de 45 150   € le montant annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en tenant compte notamment du travail développé par chaque membre et de l’absentéisme, conformément aux règles édictées par les Statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Les frais raisonnablement engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans le cadre de leurs mandats seront remboursés, sur présentations des justificatifs, dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION Prorogation du mandat de la Société de Gestion Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l ’Assemblée rappelle que la Société de Gestion a été nommée pour la première fois dans les statuts constitutif s de la Société pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le mandat de la Société de Gestion a été renouvelée par décision de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2025 pour une durée de trois exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée rappelle que, conformément à ses statuts, le mandat de la Société de Gestion est donc à durée déterminée. L’Assemblée constate que cette pratique n’est pas alignée avec la pratique du marché et n’est pas non plus en cohérence avec les cycles d’investissement pratiqués au sein de la Société. L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide que la durée du mandat de la Société de Gestion sera identique à celle de la Société telle que prévu à l’article 5 (durée) des Statuts. L’Assemblée précise que l’adoption de cette résolution, dans la mesure où la durée du mandat de la Société de Gestion figure à l’article 15.1 des Statuts actuels de la Société, donnera lieu à une modification corrélative des Statuts de la Société prévue à la dix-se pt ième résolution ci-après. L’Assemblée prend acte que la Société de Gestion a accepté par avance la modification de la durée de son mandat. QUATORZIEME RESOLUTION Prorogation du mandat de l’expert externe en évaluation Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l ’Assemblée rappelle que Cushman & Wakefield a été nommé en qualité d’expert externe en évaluation par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023, après accord de l’AMF, pour une durée de cinq ans soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. L’Assemblée constate que cette pratique n’est pas alignée avec la règlementation en vigueur. Par conséquent, et e n considération de l’article 12 du décret n°2025-762 du 4 août 2025 portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs, et modifiant l’article R.   214-157-1 du Code monétaire et financier , l ’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide de proroger d’un an le mandat de l’expert externe en évaluation qui expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. L’Assemblée précise que l’adoption de cette résolution, dans la mesure où la durée du mandat de l’expert externe en évaluation figure à l’article 19 des Statuts actuels de la Société, donnera lieu à une modification corrélative des Statuts de la Société prévue à la dix -septième résolution ci-après. L’Assemblée prend acte que Cushman & Wakefield a accepté par avance la modification de la durée de son mandat. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’objet social Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et en considération de l’article 8 de l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant les articles L.214-114 et L.214-115 du Code monétaire et financier portant sur l’extension de l’objet et des actifs éligibles, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’objet social de la Société, afin d’ajouter les activités suivantes : la détention de participation dans des parts de sociétés de personnes autres que celles mentionnées au ( i ) du V) de l’article 2 des Statuts ou des parts ou actions des sociétés autres que des sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché et dont la responsabilité des associés ou actionnaires est limitée au montant de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location ou de droits réels portant sur de tels biens ou d’avances en compte courant consenties à des sociétés mentionnées au ( i ) ou ( iii ) du V) de l’article 2 des Statuts, la détention d’instruments financiers à terme mentionnés à l’article L. 211-1 du C. monét. fin., en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; à titre accessoire, l’acquisition, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite ; et la réalisation, plus généralement, de toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du C. monét. fin. L’article 2 « Objet » des Statuts sera rédigé comme suit, à compter de ce jour : « La Société a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement ou par la construction pour compte propre, d’un patrimoine immobilier affecté à la location. la gestion dudit patrimoine immobilier locatif, et plus particulièrement pour la Société, un patrimoine spécialisé dans l’immobilier tertiaire à dominante de locaux d’activités, d’entrepôts, de messagerie et de logistique, et accessoirement bureaux ou commerces, situés en France, dans les grandes métropoles de l’Union Européenne ou en périphérie de ces métropoles. pour les besoins de sa gestion, la réalisation de travaux de toute nature dans les immeubles qu’elle détient, notamment les opérations afférentes à leur construction, rénovation, entretien, réhabilitation, amélioration, agrandissement, reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques ; elle peut acquérir des équipements ou des installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; la cession d‘éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; étant précisé que ce paragraphe s’applique quoique la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; la détention de participations dans ( i ) des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location ou de droits réels portant sur de tels biens, dont les autres actifs sont liquides (en particulier, (x) avances en compte courant mentionnés à l’article L. 214-102 du C. monét. fin., (y) créances résultant de l’activité principale de la Société, (z) dépôts et liquidités), ( ii ) des parts de sociétés de personnes autres que celles mentionnées au ( i ) ci-avant ou des parts ou actions des sociétés autres que des sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché et dont la responsabilité des associés ou actionnaires est limitée au montant de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location ou de droits réels portant sur de tels biens ou d’avances en compte courant consenties à des sociétés mentionnées au ( i ) ou ( iii ) suivant , et ( iii ) des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, d'organismes professionnels de placement collectif en immobilier ou organismes équivalents de droit étranger ; la détention d’instruments financiers à terme mentionnés à l’article L. 211-1 du C. monét. fin., en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; la détention de dépôts et de liquidités, de consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et de conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement, au moins cinq pour cent (5 %) du capital social, dans le respect des dispositions applicables du C. monét. fin. ; la mise en place d’emprunts, la prise de dette, le paiement d’acquisition à terme, dans la limite d’un montant maximum sous forme de pourcentage par rapport à la valeur vénale du patrimoine approuvé par l’assemblée générale ; à titre accessoire, l’acquisition, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite ; et la réalisation, plus généralement, de toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du C. monét. fin. » SEIZIEME RESOLUTION Adoption d’une commission sur mutation Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, l’Assemblée décide d’introduire une commission sur mutation de parts : en cas de cession de gré à gré entre vendeur et acheteur, ou par voie de mutation à titre gratuit par donation ou dans le cadre d’instance de divorce, au titre de frais de dossier d ’un montant forfaitaire de 150 € HT (TVA en sus) quel que soit le nombre de parts transféré es , à la charge du cédant  ; et en cas de transaction sur le marché secondaire de 5% HT (TVA en sus) à la charge de l’acquéreur . C ette commission ne s’applique ra pas aux mutations à titre gratuit intervenant dans le cadre d’une succession, pour lesquelles aucune commission ne sera due à la Société de Gestion. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Adoption du projet de Statuts modifiés Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et rappelé que les Statuts de la Société ont été adoptés le 24 juin 2019 et modifiés en dernier lieu le 3 septembre 2025, l’Assemblée prend acte qu’une mise à jour des Statuts est nécessaire afin de les aligner (i) sur les dernières évolutions législatives et réglementaires , (ii ) sur la doctrine et les recommandations des régulateurs , notamment en matière de gestion de la liquidité , (iii) sur les pratiqu es de la Société , (i v ) sur les modifications faites au règlement intérieur du Conseil de Surveillance en conséquence de l’adoption de la dix ième résolution ci-avant , (v) de la modification de la durée des mandats respectifs de la Société de Gestion et de l’expert externe en évaluation faite en conséquence de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions ci-avant et (vi) de la modification de l’objet social faite en conséquence de la quinzième résolution ci-avant. L’Assemblée rappelle que l’ordonnance 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif ainsi que son décret d’application, et l’ordonnance 2024 -662 du 3 juillet 2024 ainsi que son décret d’application, le d écret n°2025-762 du 4 août 2025 portant modernisation du régime des fonds d'investissement alternatifs, ont modifié le régime juridique des SCPI. L’Assemblée constate en particulier, que : l’article 4 de ladite ordonnance a supprimé les conditions de quorum pour que l’assemblée générale délibère valablement (article L.214-103 du Code monétaire et financier) , qu’il est proposé de maintenir à hauteur de 20 % en AGO et de 25 % en AGE ; l’article 8 de ladite ordonnance a modifié la composition du Conseil de Surveillance en prévoyant qu’il peut être composé de 3 à 12 membres maximum (article L. 214-99 du Code monétaire et financier) , qu’il est proposé de rester à 9 membres au plus  ; et l’article 12 dudit décret a modifié la durée du mandat de l’expert externe en évaluation ainsi que la périodicité des expertises et de leurs actualisations (article R. 214-157-1 du Code monétaire et financier)   et a porté modification sur les conditions d’arrêté et de publication des valeurs de réalisation et de reconstitution des SCPI, en supprimant l’approbation des valeurs en assemblée . L’Assemblée précise que les sociétés de gestion sont désormais invitées à réévaluer les outils de gestion de la liquidité mis en place au sein des fonds qu’elles gèrent et leur efficacité . En particulier, la suspension de la variabilité du capital dans une SCPI est un outil de gestion de la liquidité qui est expressément mentionné par le Règlement Général de l’AMF. Par ailleurs, l’Assemblée prend acte que la Société de Gestion a décidé de modifier le minimum de souscription initiale de parts . A compter du 1 er mai 2026, il sera d’une (1) pour tout n ouvel associé . Ce nouveau seuil donnera lieu à une modification corrélative dans les Statu ts et la Note d’Information de la Société. Enfin, l’Assembl ée prend acte de la nécessité de mettre en cohérence la Note d’Information et les Statuts notamment en matière d’agrément à donner par la Société de Gestion dans le cadre d e s souscription s de parts et de s cession s de parts à des tiers non associé s . L’Assemblée, connaissance précise du projet de Statuts qui lui est soumis, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide, afin de tenir compte notamment des évolutions législatives et règlementaires susvisées, et des modifications proposées par la Société de Gestion , d’adopter article par article et dans son ensemble la nouvelle rédaction des Statuts de la Société tels que présentés à l’Assemblée et figurant en Annexe 3 aux présentes, lesquels se substituent intégralement aux statuts antérieurement en vigueur. DIX-HUITIEME RESOLUTION Adoption du projet de Note d’Information modifiée Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et rappelé que la Note d’Information de la Société a obtenu le visa de l’AMF le 26 juin 2019 et a été modifiée en dernier lieu le 3 septembre 2025 , l’Assemblée prend acte qu’une mise à jour de la Note d’Information est nécessaire (i) afin de l'aligner sur les dernières évolutions législatives et réglementaires, (ii) afin de l'aligner sur la doctrine et les recommandations des régulateurs, notamment en matière de gestion de la liquidité, (iii) afin de l'aligner sur les pratiques de la Société, (i v ) du fait de l’adoption d’une commission sur mutation en conséquence de la seizième résolution ci-avant, (v) afin d’aligner son contenu sur les modifications faites aux S tatuts en conséquence de l’adoption de la dix-septième résolution ci-avant , ( v i ) afin d’actualiser la démarche extra - financière de la Société en prenant en compte les engagements concrets pris dans le cad re du règlement SFDR et du label ISR, et enfin ( v i i ) afin d’assurer une meilleure clarté de l’information délivrée aux investisseurs dans le cadre de cette Note d’Information. L’Assemblée, connaissance précise du projet de Note d’Information qui lui est soumis, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extrao rdinaires, décide d’adopter le nouveau texte de la Note d’Information de la Société tels que présentés à l’Assemblée et figurant en Annexe 4 aux présentes, lesquels se substituent intégralement à la note d’information antérieurement en vigueur. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX - NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l ’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales O rdinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi, nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. * * * Si les assemblées générales ne peuvent pas valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour sur seconde convocation. Annexe : Information concernant les candidats en vue de la désignation des membres du Conseil de Surveillance Nom/ prénom du candidat ou Dénomination sociale du candidat (lorsque le candidat est une personne morale) et nom/ prénom de son représentant permanent Age du candidat (ou de son représentant permanent lorsque le candidat est une personne morale) Activités et références professionnelles du candidat (ou de son représentant permanent lorsque le candidat est une personne morale) au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans la Société Emplois ou fonctions occupés dans la Société Monsieur Philippe Baratte 61 Président de ImmPB, société de Promotion-Rénovation, et Gérant de ArthéM, ArThéM-IS et Les Feuillants 174 PP Membre du Conseil de Surveillance de la Société Monsieur Philippe Germain 72 Conciliateur de Justice 32 PP Membre du Conseil de Surveillance de la Société Crilin - représentée par Monsieur Pierre-Alban Garin 40 Directeur pôle immobilier chez Linxea 82 PP Membre du Conseil de Surveillance de la Société Monsieur Franck Girard 46 CGP gérant Belle Rive Patrimoine Ancien CGP cogérant chez Wagner Gestion Privée 20 NP Membre du Conseil de Surveillance de la Société Monsieur Bruno Bitton 67 Retraité de l’industrie 63 PP Tobagocal – représentée par Monsieur Stéphane Calimodio 53 Directeur d’entreprise 100 PP SCI Chan – représentée par Monsieur Guillaume Chan How Tahk 39 Auto-entrepreneur 50 PP Monsieur Pierre Cherrière 41 CIF PC Invest 360. Ancien gestionnaire de copropriété 50 PP SCI Belemeo Patrimoine – représentée par David Clair 57 Directeur général Assurance Maladie IDF 164 PP Monsieur Olivier Davy 57 Conseil chez Akuit 20 PP Monsieur Bertrand De Saint Exupéry De Castillon 59 Directeur gérant chez Boostec Conseil Ancien Directeur conseil chez Kainos et IBM 46 NP Monsieur Jean-Philippe Dubost 34 Ingénieur quality supply chain chez Safran 38 NP Monsieur Benoît Granier 51 Directeur de programmes chez BNP Paribas 20 PP SCI Anama – représentée par Franck Imbert 51 Directeur entreprises et banque privée chez Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes Ancien Vice-Président du Directoire de la Banque Rhône-Alpes 50 PP Monsieur Olivier Kimmel 47 Conseiller en immobilier, Gestion de locations saisonnières 33 PP Monsieur William Le Pape 50 Auto-entrepreneur (White Point, COMCAPH, El William Le Pape Solution) 49 NP Monsieur Xavier Moreau 52 EVP, Strategy&Business development chez Nuvve, Président d'AlterGrids Ancien e-mobility taskforce Chairman de SmartEn 41 PP Monsieur Ludovic Pourrier 47 Directeur général APAJH du Var 20 NP Monsieur Luc Raemo 43 Cadre supérieur chez Easyjet 43 NP Monsieur Jean-Philippe Richon 69 Chirurgien-dentiste retraité 50 PP Monsieur Nicolas Tenoux 42 Pilote de ligne chez Air Atlanta Europe, consultant HEC Paris et autro-entrepreneur Ancien Pilote de ligne et instructeur CRM chez Avion Express, ancien Directeur du développement chez Jet Solidaire 37 PP

Description : ActivImmo Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Capital social minimum : 760.000 € Siège social : 4 avenue Georges Mandel 75 116 Paris RCS Paris : n°853 533   594 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLE E GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 SEPTEMBRE 202 5 Les associés de la société ActivImmo sont convoqués par la société de gestion sur deuxième convocation : le 3 septembre 2025 à 14 heures (accueil à partir de 13 heures 30 ) au 4, avenue Georges Mandel , 75116 Paris en assemblée générale extraordinaire , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Aménagement des dispositions relatives aux distributions des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Maintien des droits des porteurs relativement au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Ratification du transfert de siège social ; Pouvoirs de la société de gestion afin de modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ; Modification corrélative des statuts ; Précision concernant l’article 12.4 des s tatuts ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Aménagement des dispositions relatives aux distributions des sommes inscrites au compte de s «  p lus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des S tatuts et de la N ote d’ I nformation Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît que, conformément aux dispositions règlementaires, l’assemblée générale de la Société réunie en sa forme ordinaire est compétente pour décider de l’affectation du produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société sauf en cas de réinvestissement. L’assemblée générale décide de modifier les S tatuts de la Société afin que la Société de Gestion puisse en cours d’exercice et sur la base de situations comptables intermédiaires, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire renouvelée annuellement, procéder à la distribution de sommes prélevés sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ou tout autre compte équivalent, de réserve ou non, susceptible d ’ accueillir le produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. L’assemblée générale décide que le montant effectivement distribué à ce titre au cours d ’ un exercice écoulé est également constaté en assemblée générale ordinaire. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20.10.2 des Statuts de sorte que le paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Sous réserve de l ’ autorisation des associés renouvelée annuellement en A.G.O., la société de gestion peut procéder en cours d ’ exercice, sur la base de situations comptables intermédiaires, à des distributions prélevées sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ou tout autre compte équivalent, de réserve ou non, susceptible d ’ accueillir le produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. Le montant effectivement distribué à ce titre au cours d ’ un exercice écoulé est également constaté en A.G.O.  » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à modifier l’article 2.1 du chapitre 4 de la Note d’Information de sorte que le paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Dans les conditions statutaires, la S ociété de G estion peut procéder en cours d’exercice à des distributions prélevées sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ».  » DEUXIEME RESOLUTION Maintien des droits des porteurs relativement au compte des «  p lus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des S tatuts et de la N ote d’ I nformation Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît l’intérêt de chacun des associés à la mise en place d’un mécanisme anti-dilution visant à maintenir les droits des porteurs existants sur le solde positif du compte des plus ou moins values réalisées sur immeubles locatifs afin que les porteurs existants de la Société ne soient pas progressivement dilués par l’intégration des nouveaux associés. E n conséquence de ce qui précède , en cas de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs, l’assemblée générale décide de permettre , pour chaque part nouvellement souscrite au cours d e l’ exercice, le prélèvement sur le montant de la prime d’émission versée, d’un montant égal au solde positif de ce compte par part existant au moment la souscription réalisée, afin que ce montant soit notamment affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale décide en outre que la somme totale prélevée à cet effet sur les montants des primes d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20.10.3 des Statuts de sorte que le dernier paragraphe de l’article est rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  En cas de report à nouveau positif ou de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent), il pourra également être prélevé sur la prime d’émission pour chaque part nouvellement souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau des droits des porteurs existants sur ces sommes qui sera affecté au compte de report à nouveau ou au compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent) . La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice.   » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à modifier la section intitulée «  Prime d’émission  » de l’article 6.1 du chapitre 1 de la Note d’Information de sorte que le paragraphe suivant est ajouté après le dernier paragraphe de l a section , le reste de l’article demeurant inchangé : «   En cas de report à nouveau positif ou de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent), pour chaque part nouvellement souscrite, un montant de la prime d’émission pourra être prélevé et affecté au montant total du report à nouveau ou du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent) afin que les droits des porteurs existants sur ces sommes soient maintenus et que les associés participent de manière égale à la constitution du report à nouveau et du solde du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent) . La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice.  » TROISIEME RESOLUTION Ratification du transfert de siège social Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que conformément à l’article 4 des Statuts, le siège social de la Société peut être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion . L’assemblée générale rappelle que, par décisions en date du 11 décembre 2023 , la Société de Gestion a transféré le siège social de la Société du 87 avenue Kléber 75116 Paris au 4 avenue Georges Mandel 75116 Paris. La Société de Gestion a ensuite procédé à toutes les modifications statutaires nécessaires ainsi qu’à la mise jour de la Note d’Information. L’assemblée générale ratifie l’intégralité des décisions de la Société de Gestion relativement audit transfert ainsi que toutes les modifications statutaires et de la Note d’Information y afférentes. QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs de la S ociété de G estion afin de modifier les S tatuts en cas de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ; Modification corrélative des S tatuts Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que conformément à l’article 4 des Statuts, le siège social de la Société peut être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la S ociété de G estion. L’assemblée générale constate que l’article en question ne précise pas cependant que la S ociété de G estion a tous pouvoirs pour modifier les Statuts corrélativement à sa décision. L’assemblée générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier librement les Statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe sans nécessité d’une décision ou d’une ratification d’assemblée générale extraordinaire. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’article 4 des Statuts de sorte qu’elle est désormais rédigée comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Il pourra être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’A.G.E.  » CINQUIEME RESOLUTION Précision concernant l’article 12.4 des Statuts  ; Modification corrélative des S tatuts Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que selon l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, les S tatuts d’une société civile de placement immobilier peuvent prévoir que la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. L’assemblée générale reconnaît que les Statuts de la Société font actuellement usage de cette faculté légale à leur article 12.4 de sorte que la responsabilité de chaque associé de la Société est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Par souci de clarification, l’assemblée générale décide de compléter ledit article afin qu’il fasse précisément référence au montant de la part de l’associé, caractérisant la limite de sa responsabilité telle que statutairement prévue. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12.4 des Statuts de sorte qu’il est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Conformément à l’article L. 214-89 du C. monét. fin., la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital, et dans la limite, comme l’article précité en donne la possibilité, du montant de sa part dans le capital et la responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie en justice.  » SIXIEME RESOLUTION Pouvoirs En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l ’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. Également, l’assemblée générale autorise, et le cas échéant confère tous pouvoirs, à la Société de Gestion afin de modifier , compléter et ajuster la Note d’Information de la Société dans le but de refléter toutes les décisions prises par elles au titre des présentes résolutions. * * * L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit suite à l’impossibilité de délibérer lors de la première convocation de l’Assemblée Générale Mixte tenue le 28 avril 2025, faute d’avoir atteint le quorum requis. Conformément aux dispositions statutaires et légales en vigueur, sur deuxième convocation, aucun quorum ne sera requis.

Description : ActivImmo Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Capital social minimum : 760.000 € Siège social : 4 avenue Georges Mandel 75116 Paris RCS Paris : n°853 533 594 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLE E GENERALE MIXTE DU 28 AVRIL 202 5 Les associés de la société ActivImmo sont convoqués par la société de gestion sur première convocation : le lundi 28 avril 2025 à 18 heures (accueil à partir de 17h30) au 112 avenue Kléber, 75116 Paris en assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 ; Maintien des droits des porteurs sur le solde positif du compte de report à nouveau et du compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2024 ; Quitus aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice social clos au 31   décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 ; Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2024 ; Distribution des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Autorisation donnée à la société de gestion pour procéder à la distribution des sommes distribuables figurant sur ce compte pour l’exercice en cours ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt ; Ratification de la nomination du remplaçant de Frédéric Cosimi aux fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société ; Allocation du montant des jetons de présence ; Renouvellement du mandat de la société de gestion ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes ; Pouvoirs ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Aménagement des dispositions relatives aux distributions des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Maintien des droits des porteurs relativement au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des statuts et de la note d’information ; Ratification du transfert de siège social ; Pouvoirs de la société de gestion afin de modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ; Modification corrélative des statuts ; Précision concernant l’article 12.4 des statuts ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve le contenu de ces rapports et les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 61 285 503 €. DEUXIEME RESOLUTION Maintien des droits des porteurs sur le solde positif du compte de report à nouveau et du compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve et prend acte du prélèvement de la somme de 314 336 € sur le montant total des primes d’émission perçues par la Société au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 ainsi que son affectation (i) au compte de report à nouveau à hauteur d’un montant de 254 163 € et (ii) au compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent) à hauteur d’un montant de 60 173 € selon le cas, afin notamment de maintenir les droits des porteurs sur le solde positif du compte de report à nouveau et du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs. TROISIEME RESOLUTION Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2024 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat pour l’exercice social écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice social clos au 31   décembre   2024 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance dans l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve et prend acte que le résultat bénéficiaire de l’exercice social de l’année 2024 s’élève à la somme de 61 285 503€, que le report à nouveau s’élève à la somme de 1 927 317€, tel qu’augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission, et qu’en conséquence, le résultat distribuable s’élève à la somme de 63 212 820€. En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice social clos au 31 décembre 2024 de la façon suivante : à la distribution d’un dividende d’un montant de 62 443 117€ (soit 33,56€ par part sociale en pleine jouissance) correspondant au montant des acomptes déjà versés ; et, au versement sur le compte de « report à nouveau » pour le solde, soit 769 702€. En conséquence, le solde du poste « report à nouveau » est porté de 1 927 317€ à 769 702€. SIXIEME RESOLUTION Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2024 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale constate que, conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion mentionne dans un état annexé au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société (les « Valeurs Règlementaires   »). Les Valeurs Règlementaires au 31 décembre 2024 sont les suivantes : valeur comptable : 1 101 683 384€ ; soit 513,51€ par part ; valeur de réalisation : 1 088 322 972€ ; soit 507,28€ par part ; et valeur de reconstitution : 1 307 931 921€ ; soit 609,65€ par part. L’assemblée générale approuve sans réserve chacune des Valeurs Règlementaires énoncées au-dessus. SEPTIEME RESOLUTION Distribution des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Autorisation donnée à la Société de Gestion pour procéder à la distribution des sommes distribuables figurant sur ce compte pour l’exercice en cours Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale constate que le compte des plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles locatifs fait figurer un montant de 512 868€ au 31 décembre 2024 tel qu’augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-value immobilière n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et décide de prélever la somme de 512 868€ sur ce compte afin de la mettre en distribution. Le solde du compte des plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles locatifs est porté de 512 868€ à 0€. L’assemblée générale autorise la Société de Gestion à procéder, sur la base de situations comptables intermédiaires et dans une limite qu’elle déterminera, à la distribution partielle des réserves distribuables des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. HUITIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées Après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire financier, l’assemblée générale approuve les conclusions de ces rapports et les conventions qui y sont mentionnées. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte de la Société, afin de contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine conformément aux dispositions statutaires et de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier. DIXIEME RESOLUTION Ratification de la nomination du remplaçant de Frédéric Cosimi aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale constate la démission de Monsieur Frédéric Cosimi de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Après avoir pris connaissance de la décision de cooptation en date du 14 mars 2025 du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide de ratifier intégralement la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance d’ActivImmo. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Franck Girard est nommé pour la durée restante du mandat de Monsieur Frédéric Cosimi, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Les informations concernant Monsieur Franck Girard figurent en annexe des présentes. ONZIEME RESOLUTION Allocation du montant des jetons de présence Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 16-2 des Statuts, décide de fixer à la nouvelle somme de 45.150€ le montant annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en tenant compte notamment du travail développé par chaque membre et de l’absentéisme, conformément aux règles édictées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la Société de Gestion Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, décide, sur proposition de la Société de Gestion, de renouveler dans ses fonctions de gérant et de société de gestion de la Société, Alderan, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 538 704 479, dont le siège social est sis 4, avenue Georges Mandel, 75116 Paris, pour une durée de 3 ans qui prendra fin le jour de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir en 2028. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, décide, sur proposition de la Société de Gestion, de renouveler dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes, BM&A, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 461 443, dont le siège social est sis 11, rue de Laborde, 75008 Paris, représentée par Madame Marie-Cécile Moinier, pour une durée de 6 ans qui prendra fin le jour de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 et devant se tenir en 2031 . QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. Également, l’assemblée générale autorise, et le cas échéant confère tous pouvoirs, à la Société de Gestion afin de modifier, compléter et ajuster la Note d’Information de la Société dans le but de refléter toutes les décisions prises par elles au titre des présentes résolutions. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION Aménagement des dispositions relatives aux distributions des sommes inscrites au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît que, conformément aux dispositions règlementaires, l’assemblée générale de la Société réunie en sa forme ordinaire est compétente pour décider de l’affectation du produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. L’assemblée générale décide de modifier les Statuts de la Société afin que la Société de Gestion puisse en cours d’exercice et sur la base de situations comptables intermédiaires, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire renouvelée annuellement, procéder à la distribution de sommes prélevés sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ou tout autre compte équivalent, de réserve ou non, susceptible d’accueillir le produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. L’assemblée générale décide que le montant effectivement distribué à ce titre au cours d’un exercice écoulé est également constaté en assemblée générale ordinaire. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20.10.2 des Statuts de sorte que le paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sous réserve de l’autorisation des associés renouvelée annuellement en A.G.O., la société de gestion peut procéder en cours d’exercice, sur la base de situations comptables intermédiaires, à des distributions prélevées sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ou tout autre compte équivalent, de réserve ou non, susceptible d’accueillir le produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. Le montant effectivement distribué à ce titre au cours d’un exercice écoulé est également constaté en A.G.O. » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à modifier l’article 2.1 du chapitre 4 de la Note d’Information de sorte que le paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Dans les conditions statutaires, la Société de Gestion peut procéder en cours d’exercice à des distributions prélevées sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ». SEIZIEME RESOLUTION Maintien des droits des porteurs relativement au compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît l’intérêt de chacun des associés à la mise en place d’un mécanisme anti-dilution visant à maintenir les droits des porteurs existants sur le solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs afin que les porteurs existants de la Société ne soient pas progressivement dilués par l’intégration des nouveaux associés. En conséquence de ce qui précède, en cas de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs, l’assemblée générale décide de permettre, pour chaque part nouvellement souscrite au cours de l’exercice, le prélèvement sur le montant de la prime d’émission versée, d’un montant égal au solde positif de ce compte par part existant au moment la souscription réalisée, afin que ce montant soit notamment affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale décide en outre que la somme totale prélevée à cet effet sur les montants des primes d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20.10.3 des Statuts de sorte que le dernier paragraphe de l’article est rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de report à nouveau positif ou de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent), il pourra également être prélevé sur la prime d’émission pour chaque part nouvellement souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau des droits des porteurs existants sur ces sommes qui sera affecté au compte de report à nouveau ou au compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent). La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à modifier la section intitulée « Prime d’émission » de l’article 6.1 du chapitre 1 de la Note d’Information de sorte que le paragraphe suivant est ajouté après le dernier paragraphe de la section, le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de report à nouveau positif ou de solde positif du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent), pour chaque part nouvellement souscrite, un montant de la prime d’émission pourra être prélevé et affecté au montant total du report à nouveau ou du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent) afin que les droits des porteurs existants sur ces sommes soient maintenus et que les associés participent de manière égale à la constitution du report à nouveau et du solde du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte équivalent). La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Ratification du transfert de siège social Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que conformément à l’article 4 des Statuts, le siège social de la Société peut être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion. L’assemblée générale rappelle que, par décisions en date du 11 décembre 2023, la Société de Gestion a transféré le siège social de la Société du 87, avenue Kléber 75116 Paris au 4, avenue Georges Mandel 75116 Paris. La Société de Gestion a ensuite procédé à toutes les modifications statutaires nécessaires ainsi qu’à la mise jour de la Note d’Information. L’assemblée générale ratifie l’intégralité des décisions de la Société de Gestion relativement audit transfert ainsi que toutes les modifications statutaires et de la Note d’Information y afférentes. DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs de la Société de Gestion afin de modifier les Statuts en cas de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ; Modification corrélative des Statuts Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que conformément à l’article 4 des Statuts, le siège social de la Société peut être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion. L’assemblée générale constate que l’article en question ne précise pas cependant que la Société de Gestion a tous pouvoirs pour modifier les Statuts corrélativement à sa décision. L’assemblée générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier librement les Statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe sans nécessité d’une décision ou d’une ratification d’assemblée générale extraordinaire. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’article 4 des Statuts de sorte qu’elle est désormais rédigée comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il pourra être transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’A.G.E. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Précision concernant l’article 12.4 des Statuts ; Modification corrélative des Statuts Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale rappelle que selon l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, les Statuts d’une société civile de placement immobilier peuvent prévoir que la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. L’assemblée générale reconnaît que les Statuts de la Société font actuellement usage de cette faculté légale à leur article 12.4 de sorte que la responsabilité de chaque associé de la Société est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Par souci de clarification, l’assemblée générale décide de compléter ledit article afin qu’il fasse précisément référence au montant de la part de l’associé, caractérisant la limite de sa responsabilité telle que statutairement prévue. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12.4 des Statuts de sorte qu’il est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Conformément à l’article L. 214-89 du C. monét. fin., la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital, et dans la limite, comme l’article précité en donne la possibilité, du montant de sa part dans le capital et la responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie en justice. » VINGTIEME RESOLUTION Pouvoirs En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent. Également, l’assemblée générale autorise, et le cas échéant confère tous pouvoirs, à la Société de Gestion afin de modifier, compléter et ajuster la Note d’Information de la Société dans le but de refléter toutes les décisions prises par elles au titre des présentes résolutions. * * * Si l es assemblée s générale s ne peu ven t pas valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour sur seconde convocation . Annexe : Information concernant le membre coopté du Conseil de Surveillance Prénom et Nom du coopté : Franck Girard Date de naissance du coopté : 12 janvier 1980 Activités et référence du coopté : depuis septembre 2018 : Gérant et conseiller en stratégies patrimoniales chez Wagner Gestion Privée gestion privée, spécialisé en conseil juridique, fiscal, économique et financier pour une clientèle privée et professionnelle expérience en gestion de patrimoine : accompagnement des clients dans l’optimisation fiscale, la structuration patrimoniale et les investissements immobiliers et financiers expertise en ingénierie patrimoniale : conseil en transmission d’entreprise, structuration juridique et fiscale, et stratégie d’investissement long terme Nombre de parts détenues dans la société : 20 Membre sortant du Conseil de Surveillance de la société : N/S Liste des mandats de membre du conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI par le représentant légal du coopté : Président du conseil de surveillance de la SCPI Épargne Pierre Sophia (Atland)

Description : AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLE E GENERALE ORDINAIRE DU 30 AVRIL 202 4 Les associés de la société ActivImmo sont convoqués par la société de gestion sur première convocation : le 30 avril 202 4 à 11 heures au Business Center Paris Trocadéro, au 112 avenue Kléber 75116 Paris en assemblée générale ordinaire , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2023 ; Maintien du montant unitaire de report à nouveau ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2023 ; Quitus aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice social clos au 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2023 ; Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2023 ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt ; Allocation du montant des jetons de présence ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION A pprobation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2023 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve le contenu de ces rapports et les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 202 3 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 45 722 802   €. DEUXIEME RESOLUTION Maintien du montant unitaire de report à nouveau Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve et prend acte du prélèvement de la somme de 343   29 1   € sur le montant total des primes d’émission perçues par la Société au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 202 3 ainsi que son affectation au compte de report à nouveau. TROISIEME RESOLUTION Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 202 3 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat pour l’exercice social écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Quitus aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice social clos au 31 décembre 2023 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance dans l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 202 3 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve et prend acte que le résultat bénéficiaire de l’exercice social de l’année 202 3 s’élève à la somme de 45 722 802   €, que le report à nouveau s’élève à la somme de 859 381  € et est augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission d’un montant total de 343 29 1 €, et qu’en conséquence, le résultat distribuable s’élève à la somme de 46 925 474   €. En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice social clos au 31 décembre 202 3 de la façon suivante : à la distribution d’un dividende d’un montant de 45 252 321 € (soit 33,68   € par part sociale en pleine jouissance ) correspondant au montant des acomptes déjà versés ; et au versement sur le compte de « report à nouveau » pour le solde, soit 1 673 153   €. En conséquence, le solde du poste « report à nouveau » est porté de 859 381  € à 1 673 153   €. SIXIEME RESOLUTION Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 202 3 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale constate que, conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion mentionne dans un état annexé au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société (les «  Valeurs Règlementaires  »). Les Valeurs Règlementaires au 31 décembre 202 3 sont les suivantes : Valeur comptable : 956 964 393 € ; soit 513,82 € par part ; Valeur de réalisation : 933 113 176 € ; soit 501,01  € par part ; et Valeur de reconstitution : 1 119 117 955 € ; soit 600,88 € par part. L’assemblée générale approuve sans réserve chacune des Valeurs Règlementaires énoncées au-dessus. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées Après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire financier, l’assemblée générale approuve les conclusions de ces rapports et les conventions qui y sont mentionnées. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes et après avis du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte de la Société, afin de contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine conformément aux dispositions statutaires et de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier. NEUVIEME RESOLUTION Allocation du montant des jetons de présence Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 16-2 des Statuts, décide de fixer à la nouvelle somme de 45 150 € le montant annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en tenant compte notamment du travail développé par chaque membre et de l’absentéisme, conformément aux règles édictées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. DIXIEME RESOLUTION Nomination de l’expert externe en évaluation Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale constate que le mandat de l’expert externe en évaluation, la société Jones Lang LaSalle Expertises , dont le siège social est situé au 40-42 rue de la Boétie 75008 à Paris, arrive à échéance au terme de la présente assemblée. Sur proposition de la Société de Gestion, l’assemblée générale décide de nommer Cushman & Wakefield en qualité d’expert externe en évaluation de la Société pour une durée de cinq (5) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et devant se tenir en 2029 . L’assemblée générale décide que la présente nomination est soumise à la condition suspensive suivante : acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation par l’Autorité des marchés financiers. L ’assemblée générale autorise , et le cas échéant, donne tous pouvoirs, à la Société de Gestion (i) pour constater par tout moyen la réalisation de la condition suspensive, la nomination prenant effet à la date de réalisation de ladite condition, (ii) pour mettre à jour la note d’information de la Société, en ce compris l’article 6 du chapitre 5 notamment, et (iii) pour procéder à toute autre formalité relative à la nomination de l’expert externe en évaluation . ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l ’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. * * * Si l ’ assemblée générale ne peut pas valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués afin de délibérer sur le même ordre du jour sur seconde convocation .

Description : A TITRE D’INFORMATION Augmentation du capital social statutaire maximum Les associés de la société ActivImmo ont été réunis par la S ociété de G estion en assemb lée générale mixte le 27 avril 2023 à 17h30 au Sofitel, 14 rue Beaujon 75008 Paris. Ils ont voté l’augmentation du plafond du capital social de la S ociété de sorte que son capital social statutaire maximum a été porté à cette date de 1.000.000.000 € , divisé en 2.000.000 parts sociales d’une valeur nominale de 500 € , à 2 .000.000.000 € divisé en 4 .000.000 parts sociales d’une valeur nominale de 500 € chacune . Les souscriptions pourront ainsi être reçues jusqu’au plafond d e 2.000.000.000 € . Au-delà de ce montant, des nouvelles souscriptions ne pourront pas être reçues. I l n’existe aucune obligation d’attein dr e ce montant. Rappel s concernant les conditions de souscription Dénomination de la S ociété  : ActivImmo Capital social statutaire maximum  : 2 .000.000.000 € Valeur nominale   : 500 € Prime d’émission   : 110 € Prix de souscription   : 610 € Minimum de souscription : tout nouvel associé doit souscrire au minimum 10 parts sociales Pour avis , la S ociété de G estion : ALDERAN

Description : A TITRE D’INFORMATION Augmentation du capital social statutaire maximum Les associés de la société ActivImmo ont été réunis par la S ociété de G estion en assemb lée générale mixte le jeudi 23 juin 2022 à 17 h 30 min au 16 avenue d’Eylau à Paris, 75116. Ils ont voté l’augmentation du plafond du capital social de la S ociété de sorte que son capital social statutaire maximum a été porté à cette date de 500.000.000 €, divisé en 1.000.000 parts sociales d’une valeur nominale de 500 € , à 1.000.000.000 € divisé en 2.000.000 parts sociales d’une valeur nominale de 500 € chacune . Les souscriptions pourront ainsi être reçues jusqu’au plafond d’1.000.000.000 €. Au-delà de ce montant, des nouvelles souscriptions ne pourront pas être reçues. I l n’existe aucune obligation d’attein dr e ce montant. Rappel s concernant les conditions de souscription Dénomination de la S ociété  : ActivImmo Capital social statutaire maximum : 1.000.000.000 € Valeur nominale   : 500 € Prime d’émission   : 110 € Prix de souscription   : 610 € Minimum de souscription : tout nouvel associé doit souscrire au minimum 10 parts sociales Pour avis , la S ociété de G estion : ALDERAN

Description : AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLE E GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 Les associés de la société ActivImmo sont convoqués par la société de gestion sur première convocation : l e jeudi 23 juin 2022 à 17 h 30 min au 16 avenue d’Eylau, Paris 16ème en assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : a u titre de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Quitus au x membres du Conseil de S urveillance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2021 Approbation des conventions réglementées Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt A llocation d u montant d es jetons de présence Pouvoirs pour formalités a u titre de l’assemblée générale extraordinaire : Augmentation du plafond du capital social de la Société Modification corrélative des S tatuts et de la Note d’Information Aménagement des modalités d ’accès aux assemblées générales de la Société afin de permettre aux associés d’assister aux réunions par voie de télétransmission Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Modification relative au maintien du montant unitaire de report à nouveau Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Pouvoirs pour formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Après avoir entendu la lecture d es rapport s de la Société de Gestion , du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l ’assemblée générale approuve le contenu de ces rapports et les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 20 21 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 5 804 416 € pour l’exercice social clos au 31 décembre 20 21 . DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale , en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat pour l’exercice social écoulé . TROISIEME RESOLUTION Quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve au x membres du Conseil de Surveillance dans l’exécution de leurs mandat s pour l’exercice social écoulé . QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale prend acte que le résultat bénéficiaire de l’exercice social de l’année 2021 s’élève à la somme de 5 804 416   € , que le report à nouveau s’élève à la somme de 67 811 € , et qu’ en conséquence , le résultat distribuable s’élève à la somme de 5 872 22 7   € . En conséquence de l’adoption de s résolution s précédentes , l’assemblée générale décide d ’ affecter le résultat distribuable de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 de la façon suivante : à la distribution d’un dividende d ’un montant d e 5 655 585   € correspondant au montant des acomptes déjà versés  ; et a u versement sur le compte de «  report à nouveau  » pour le solde , soit 216 642   € . En conséquence, le solde du poste «  report à nouveau  » est porté de 67 811   € à 216 642 €. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2021 Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l ’assemblée générale constate que, c onformément à l’article L .  214-109 du Code monétaire et financier, la S ociété de G estion mentionne dans un état annex é au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société (les   «  Valeurs Règlementaires  »). Les Valeurs Règlementaires au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Valeur comptable : 282 816 447 €  ; soit 526,38 € par part ; Valeur de réalisation : 288 144 419 €  ; soit 536,30 € par part ; et Valeur de reconstitution : 336 583 923 €  ; soit 626, 46 € par part. L’assemblée générale approuve sans réserve chacune des V aleurs R èglementaires énoncées au-dessus. SIXIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées Après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire financier, l’assemblée générale approuve les conclusions de ce s rapport s et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes et après avis du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte de la Société , afin de contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine conformément aux dispositions statutaires et de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier . HUITIEME RESOLUTION A llocation des jetons de présence Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance , l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 16 -2 des S tatuts, décide de maintenir à 9.000 € le montant annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en tenant compte notamment du travail développé pa r chaque membre et de l’absentéisme, conformément aux règles édictées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l ’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION Augmentation du plafond du capital social de la Société Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital social statutaire maximum actuellement de c inq cents millions d’euros ( 500 .000.000 €) divisé en un million (1 .000.000 ) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune pour le porter à un milliard d’euros ( 1 .000.000.000 €) divisé en deux millions ( 2.000.000 ) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. ONZIEME RESOLUTION Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information  Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, e n conséquence de l’adoption de la résolution précédente , l’assemblée générale décide de modifier les S tatuts comme suit : le premier alinéa de l’article 7-2 «  C apital social statutaire  » est désormais rédigé comme suit en remplacement de la rédaction antérieure , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Le montant du capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à un milliard d’euros (1 .00 0.000.000 €) . Il est divisé en deux millions ( 2.0 00.000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €).  » le premier alinéa de l’article 8 «  VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL  » est désormais rédigé comme suit en remplacement de la rédaction antérieure , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Dans la limite du capital social statutaire d ’un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €), le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versement successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux.   » En conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale autorise la S ociété de G estion à procéder à la modification de la N ote d’ I nformation comme suit : le deuxième alinéa intitulé «  Capital social statutaire ou maximum  » de l’article 3. «  CAPITAL  » de la section «  INTRODUCTION  » de la N ote d’ I nformation est désormais rédigé comme suit en remplacement de la rédaction antérieure , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Capital social statutaire ou maximum : le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital social statutaire à un milliard d’euros (1 .00 0.000.000 €) divisé en deux millions ( 2.0 00.000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune lors de l ’ a ssemblée g énérale m ixte du 23 juin 2022 . Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). »  le cinquième alinéa de l’article 6.2 «  Souscription d’une part  » du Chapitre I «  CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS   » de la N ote d’ I nformation est désormais rédigé comme suit en remplacement de la rédaction antérieure , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Tout nouvel associé doit souscrire au minimum 10 parts. Le capital plafond étant fixé à un milliard d’euros (1 .00 0.000.000 €) , il sera émis au maximum deux millions ( 2.0 00.000) parts .   » l’alinéa intitulé «  Capital social statutaire ou maximum  » de l’article 1. «  LA SCPI  » du Chapitre V «  ADMINISTRATION – CONTROLE – INFORMATION DE LA SCPI » de la N ote d’ I nformation est désormais rédigé comme suit en remplacement de la rédaction antérieure , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Capital social statutaire ou maximum : Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à un milliard d’e uros (1 .00 0.000.000 €) divisé en deux millions ( 2.0 00.000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).   » DOUZIEME RESOLUTION Aménagement des modalités d’accès aux assemblées générales de la Société afin de permettre aux associés d’assister aux réunions par voie de télétransmission Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît l’intérêt pour chacun des associés de la Société et pour la qualité des débats , de permettre à chacun d’eux de pouvoir participer aux réunions de l’assemblée générale à distance par voie de télétransmission . En conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale décide de permettre aux associés de participer aux débats et de voter aux assemblées générales à distance en utilisant des moyens de télétransmission comme la visioconférence, la vidéoconférence, ainsi que tout moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée générale à distance. Les moyens employés transmettent au moins la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. En conséquence de ce qui précède , l ’assemblée générale décide que les associés participant à distance sont désormais réputés présents à toute assemblée générale et qu’il est tenu compte de leur participation pour le calcul des règles de quorum et de majorité applicable s à toute assemblée générale de la Société . L’assemblée générale décide en outre que (i) la lettre de convocation des associés à toute assemblée générale mentionne les modalités d’accès à l’assemblée générale par voie de télétransmission , (ii) la feuille de présence identifie les associés participant à l’assemblée générale à distance , et (iii) le procès-verbal de toute assemblée générale indique les moyens employés permettant la télétransmission de la réunion. L’assemblée générale décide que l’accès aux réunions de l’assemblée générale par voie de télétransmission est facultatif et que, sauf interdiction légale, tout associé conserve la possibilité de se rendre physiquement au lieu de la réunion de l’assemblée générale selon les modalités statutaires . TREIZIEME RESOLUTION Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information  Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, e n conséquence de l’adoption de la résolution précédente , l’assemblée générale décide de modifier les S tatuts comme suit : il est inséré l’alinéa suivant entre le premier et le second alinéa de l’ article 12-3 -2 «  Précisions s’agissant de la communication des feuilles de présence   » , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  La feuille de présence identifie également les associés participant à l’A.G. à distance par voie de télétransmission. Ils sont réputés présents à l’A.G.  » l e dernier alinéa de l’article 20-3-1 «  Quorums différents » est désormais suivi de l’alinéa suivant , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  Les associés participant à l’A.G. par voie de télétransmission sont réputés présents et sont comptabilisés comme tels pour le calcul du quorum de l’A.G..   » l ’unique alinéa de l’article 20-3-2 «  Majorité identique  » est désormais suivi et complété de l’alinéa suivant , le reste de l’article demeurant inchangé : «  Il est également tenu compte des voix des associés participant à l’A.G. par voie de télétransmission.  » le dernier alinéa de l’article 20-4-4 «  Convocation des associés - principes de rédaction de l’ordre du jour et du caractère complet des documents joints à la convocation  » est désormais suivi de l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : «  La lettre de convocation mentionne les modalités d’accès à l’A.G. par voie de télétransmission.  » le nouvel article 20-8 Bis «  Participation à l’ A.G. par des moyens de télétransmission  » tel que rédigé comme suit est inséré entre l’article 20-8-3 «  Formalisme  » et l’article 20-9 «  Documents et informations communiqués aux associés préalablement à la tenue des A.G., qu’elles soient Ordinaires ou Extraordinaires  »  : «  20-8 Bis Participation à l’ A.G. par des moyens de télétransmission Les associés peuvent également participer aux débats et voter à l’A.G. à distance en utilisant des moyens de télétransmission comme la visioconférence, la vidéoconférence, ainsi que tout moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance. Les associés participant à distance sont réputés présents à l’A.G. au même titre que les associés participant en présentiel ou représentés. Les moyens employés transmettent au moins la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.   » le dernier alinéa de l’article 20-11 «  Procès-verbal et feuilles de présence obligatoires pour chaque A.G., qu’elle soit Ordinaire ou Extraordinaire, et même en cas de consultation écrite  » est désormais suivi de s deux alinéa s suivant s , le reste de l’article demeurant inchangé : « Le procès-verbal indique les moyens employés permettant la télétransmission de l’A.G.. La feuille de présence fait figurer les associés qui participent à l’A.G. à distance et qui sont ainsi réputés présents. Elle indique leur participation à l’A.G. par ce biais. » En conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à procéder à la modification de la Note d’Information comme suit : le dernier alinéa de l’article 1. 2 «  Présence et représentation  » du Chapitre I V «  F ONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE   » de la N ote d’ I nformation est désormais suivi de l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé   : «  Les associés peuvent participer à l’assemblée générale à distance par des moyens de télétransmission conformément à l’article 20-8 Bis des statuts de la SCPI.   » le dernier alinéa de l’article 1. 4 «  Quorum et scrutin  » du Chapitre I V «  FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE   » de la N ote d’ I nformation est désormais suivi de l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé   : «  Les associés participant à l’assemblée générale à distance sont réputés présents. Ils sont donc comptabilisés comme tels pour le calcul du quorum de l’assemblée générale. Les règles de majorité tiennent compte de leurs voix exprimées en séance.  » QUATORZIEME RESOLUTION Modification relative au maintien du montant unitaire de report à nouveau Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale reconnaît l’intérêt pour chacun des associés de permettre la participation égale de tous à la constitution du report à nouveau de la Société afin que les droits des associés existants de la Société sur les montants figurant au crédit de ce compte ne soient pas progressivement dilués par l’intégration des nouveaux associés . E n conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale décide de permettre en cas de report à nouveau positif , pour chaque part nouvellement souscrite, le prélèvement sur l e montant total des prime s d’émission perçues au cours de l’exercice d’un montant égal au report à nouveau par part existant au moment de chaque souscription réalisée au cours dudit exercice , afin que ce montant soit affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale décide en outre que l a somme totale prélevée à cet effet sur les montants de s prime s d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’ assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. QU INZIEME RESOLUTION Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, e n conséquence de l’adoption de la résolution précédente , l’assemblée générale décide de modifier les S tatuts comme suit : le dernier alinéa de l’article 20- 10 - 3 «  Inventaire, compte annuels, rapport de gestion, état annexe au rapport de gestion à établir par la société de gestion en vue de l’A.G.O. annuelle d’approbation des comptes  » est désormais suivi de l’alinéa suivant , le reste de l’article demeurant inchangé : «  En cas de report à nouveau positif, il pourra également être prélevé sur la prime d’émission pour chaque part nouvellement souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau de report à nouveau existant par part qui sera affecté au compte de report à nouveau. La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice.   » En conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à procéder à la modification de la Note d’Information comme suit : le dernier a linéa de la section intitulée «  Prime d’ é mission  » de l’article 6. 1 «  Modalités de calcul du prix de souscription  » du Chapitre I «  CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS  » de la N ote d’ I nformation est désormais suivi de l’alinéa suivant , le reste de l’article demeurant inchangé  : «  En cas de report à nouveau positif, pour chaque part nouvellement souscrite, un montant égal au report à nouveau par part existant au moment de la souscription pourra être prélevé sur la prime d’émission et affecté au montant total du report à nouveau afin que les associés participent de manière égale à la constitution du report à nouveau. La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée à statuer sur les comptes de l’exercice.  » SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l ’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent. * * * Si l es assemblée s générale s ne peu ven t pas valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour sur seconde convocation .

Description : ACTIVIMMO Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Siège social : 22 rue de Courcelles, 75008 Paris 853 533 594 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable ACTIVIMMO sont convoqués par la société de gestion, en assemblée générale extraordinaire le lundi 28 juin 20 21 à 1 1 h 00 par visio conférence. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes Quitus à la Société de Gestion Quitus au Conseil de Surveillance A ff ectation du résultat Approbation des valeurs réglementaires Approbation des conventions réglementées Renouvellement de l’autorisation d’emprunt Allocation des jetons de présence Pouvoirs et formalités Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de cette première réunion, l’Assemblée Générale Extraordinaire se rassemblera sur deuxième convocation dans les mêmes conditions et pour statuer sur le même ordre du jour le 30 juin 2021 à 10h00 heures Texte des résolutions : PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat béné fi ciaire de 903 491 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIÈME RÉSOLUTION Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat. TROISIÈME RÉSOLUTION Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat. QUATRIÈME RÉSOLUTION A ff ectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le résultat béné fi ciaire de l’exercice 2020 s’élève à 903 491 €, que le report à nouveau s’élève à 9 118 € et en conséquence que le résultat distribuable s’élève à 912 609 €. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, décide d’a ff ecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : à la distribution d’un dividende de 844 798 € au report à nouveau pour le solde de 67 811 € En conséquence, le solde du poste Report à niveau est porté de 9 118 € à 67 811 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices de la Société. En e ff et, l’exercice social 2019 était le premier exercice et aucun dividende n’a été distribué au titre de cet exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des valeurs réglementaires Conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et fi nancier, la Société de Gestion mentionne, dans un état annexe au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société Civile de Placement Immobilier (les « Valeurs Réglementaires »). Les Valeurs Réglementaires sont les suivantes : Valeur comptable : 520,25 euros par part ; Valeur de réalisation : 538,23 euros par part ; et, Valeur de reconstitution : 629,00 euros par part. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les Valeurs Réglementaires. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de l’autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et fi nancier, renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion, pour le compte de la Société, après obtention de l’avis du Conseil de Surveillance, contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine. HUITIÈME RÉSOLUTION Allocation des jetons de présence L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 16 des Statuts, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président de la Société, décide de fi xer à 9 000 € le montant annuel des jetons de présence qui sera répartis entre les membres du Conseil de Surveillance en tenant compte notamment du travail développé par tel ou tel membre et de l’absentéisme, conformément aux règles édictées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. NEUVIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs et formalités L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Description : SCPI ACTIVIMMO Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 22 rue de Courcelles – 75 008 Paris 853 533 594 RCS Paris Dénomination : ActivImmo Capital Statutaire Maximum : 500 000 000 Euros Siège social : 22 rue de Courcelles 75008 Paris. Immatriculation : 853 533 594 RCS Paris. Durée de la société : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social : la Société ActivImmo a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif , l ’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Responsabilité des associés à l’égard des tiers : conformément à l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. RAPPEL DES CARACTERISTIQUES Minimum de souscription : u n minimum de souscription de dix (10) parts est exigé pour les nouveaux associés. Par la suite, tout associé a le droit de souscrire un nombre de parts inférieur à ce minimum. Jouissance des parts : l a date de jouissance est fixée au premier jour du sixième mois à compter du premier jour ouvré suivant (i) la réception intégrale des fonds et (ii) du dossier complet de souscription, à compter de la date de publication du présent avis. Prix de souscription : v aleur nominale : 500,00 euros Prime d'émission : 110,00 euros Prix de souscription : 610,00 euros Lieu de souscription : l es souscriptions et versements sont reçus dans les bureaux de la Société de Gestion, Alderan, 22 rue de Courcelles, 75008 Paris, ainsi qu’auprès d’intermédiaires habilités. Note d’information : la note d’information prévue par les articles L 411-1, L 411-2, L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers SCPI n° 19-14 en date du 26 juillet 2019. Cette note d’information est disponible gratuitement et sur simple demande auprès d’ALDERAN, 22 rue de Courcelles ou par téléphone au 01.42.89.47.95 ou sur le site internet www.alderan.fr.

Description : ACTIVIMMO Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Siège social : 22 rue de Courcelles, 75008 Paris 853 533 594 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable ACTIVIMMO sont convoqués par la société de gestion, en assemblée générale extraordinaire le vendredi 15 janvier 20 21 à 10h 00 par visio conférence. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Augmentation du montant du capital social statutaire à 500.000.000 euros, Modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société, Pouvoirs pour formalités. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de cette première réunion, l’Assemblée Générale Extraordinaire se rassemblera sur deuxième convocation dans les mêmes conditions et pour statuer sur le même ordre du jour le 22 janvier 2021 à 10h00 heures Texte des résolutions : PREMIERE RESOLUTION - L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la Société de Gestion et de l’avis du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le montant du capital social statutaire maximum actuellement de soixante-quinze millions d’euros (75.000.000 €) divisé en cent cinquante mille (150.000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune pour le porter à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) divisé en un million (1.000.000) de parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. DEUXIEME RESOLUTION – En conséquence de l’adoption de la première résolution , l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts de la Société comme suit : d’une part, le premier alinéa de l’article 7-2 «  CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE  » est désormais rédigé comme suit, en remplacement de la rédaction antérieure : « Le montant du capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) . Il est divisé en un million (1.000.000) de parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €). » d’autre part, le premier alinéa de l’article 8 «  VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL  » est désormais rédigé comme suit, en remplacement de la rédaction antérieure : «  Dans la limite du capital social statutaire de cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versement successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux. »  En conséquence de ce qui précède , l’assemblée générale extraordinaire autorise la société de gestion à procéder à la modification de la note d’information de la Société comme suit : le deuxième alinéa intitulé «  Capital social statutaire ou maximum  » de l’article 3. «  CAPITAL  » de la section «  INTRODUCTION  » de la note d’information de la Société est désormais rédigé comme suit , en remplacement de la rédaction antérieure  : «  Capital social statutaire ou maximum : le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital social statutaire à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) divisé en un million (1.000.000) de parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [ ●] . Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). »  le cinquième alinéa de l’article 6.2 «  Souscription d’une part  » du Chapitre I «  CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS » de la note d’information de la Société est désormais rédigé comme suit , en remplacement de la rédaction antérieure : «  Tout nouvel associé doit souscrire au minimum 10 parts. Le capital plafond étant fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) , il sera émis au maximum un million (1.000.000) de parts . »  l’alinéa intitulé «  Capital social statutaire ou maximum  » de l’article 1. «  LA SCPI  » du Chapitre V «  ADMINISTRATION – CONTROLE – INFORMATION DE LA SCPI » de la note d’information de la Société est désormais rédigé comme suit , en remplacement de la rédaction antérieure : «  Capital social statutaire ou maximum : Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) divisé un million (1.000.000) de parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). »  TROISIEME RESOLUTION - L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Description : AVIS DIVERS SCPI ACTIVIMMO Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 22 rue de Courcelles – 75 008 Paris 853 533   594 RCS Paris Dénomination : ActivImmo Capital Statutaire Maximum : 75.000.000 Euros Siège social : 22 rue de Courcelles 75008 Paris. Immatriculation : 853.533.594 RCS Paris. Durée de la société : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social : la Société ActivImmo a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Responsabilité des associés à l’égard des tiers : conformément à l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. RAPPEL DES CARACTERISTIQUES Minimum de souscription : Un minimum de souscription de dix ( 10 ) parts est exigé pour les nouveaux associés. Par la suite, tout associé a le droit de souscrire un nombre de parts inférieur à ce minimum. Jouissance des parts : La date de jouissance est fixée au premier jour du sixième mois à compter du premier jour ouvré suivant (i) la réception intégrale des fonds et (ii) du dossier complet de souscription, à compter de la date de publication du présent avis . Prix de souscription : Valeur nominale : 500,00 euros Prime d'émission : 110 ,00 euros Prix de souscription : 6 10 ,00 euros Lieu de souscription : Les souscriptions et versements sont reçus dans les bureaux de la Société de Gestion, Alderan , 22 rue de Courcelles , 75 008 Paris, ainsi qu’auprès d’intermédiaires habilités. Note d’information : la note d’information prévue par les articles L 411-1, L 411-2, L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers SCPI n° 19-14 en date du 26 juillet 2019. Cette note d’information est disponible gratuitement et sur simple demande auprès d’ALDERAN, 22 rue de Courcelles ou par téléphone au 01.42.89.47.95 ou sur le site internet www.alderan.fr.

Description : ACTIVIMMO Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Siège social : 22 rue de Courcelles, 75008 Paris 853 533 594 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable ActivImmo sont convoqués par la société de gestion conformément à l’article R. 214-136 du code monétaire et financier, en assemblée générale mixte le lundi 2 9 juin 2020 à 18h00 heures. Compte tenu de la situation sanitaire, l’Assemblée Générale se déroulera en vis i o conférence . Les convocations seront envoyées par courrier électronique . Chaque associé recevra un courrier électronique avec un identifiants unique de connexion. Conformément à l’article 20 des statuts d’Activ I mmo, les associés pourront voter par correspondance, au moyen d’un formulaire de vote. Seuls les formulaires de vote par correspondance reçus au plus tard l’avant-veille de l’assemblée générale extraordinaire seront pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordre du jour  : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes Quitus à la Société de Gestion Quitus au Conseil de surveillance Affectation du résultat Approbation des valeurs réglementaires Approbation des conventions réglementées Renouvellement de l’autorisation d’emprunt Non-allocation des jetons de présence De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital social plafond Modification des Statuts de la Société Modification de la Note d’information de la Société De la compétence des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire Pouvoirs et formalités Texte des résolutions  : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution Approbation des comptes L’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 9 118 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième Résolution Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale Mixte, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat. Troisième Résolution Quitus au Conseil de surveillance L’Assemblée Générale Mixte, en conséquence de ce qui précède et après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance dans l’exécution de son mandat. Quatrième Résolution Affectation du résultat   En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en totalité au poste Report à nouveau. En conséquence, le solde du poste Report à niveau est porté de 0 € à 9 118 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices de la Société. En effet, l’exercice social 2019 est le premier exercice et aucun dividende n’est distribué. Cinquième Résolution Approbation des valeurs réglementaires Conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion mentionne, dans un état annexe au rapport de gestion, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société Civile de Placement Immobilier (les « Valeurs Réglementaires »). Les Valeurs Réglementaires sont les suivantes : Valeur comptable : 525,92 euros par part ; Valeur de réalisation : 544,28 euros par part ; et, Valeur de reconstitution : 619,25 euros par part. L’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les Valeurs Réglementaires. Sixième Résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Septième Résolution Renouvellement de l’autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier, renouvelle l’autorisation accordée à la Société de Gestion, pour le compte de la Société, après obtention de l’avis du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent (30%) de la valeur vénale du patrimoine. Huitième Résolution Non-allocation des jetons de présence L’Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions de l’article 16 des Statuts, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président de la Société, décide de ne pas allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième Résolution Augmentation du capital social plafond L’Assemblée Générale Mixte, après lecture du rapport du Président et de l’avis du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le montant du capital social statutaire maximum actuellement de dix-neuf millions deux cent mille euros (19 200 000 €) divisé en trente-huit mille quatre cent (38 400) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune pour le porter soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Dixième Résolution Modification des Statuts de la Société En conséquence de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale mixte décide de modifier le premier alinéa de l’article 7-2) « CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE » des statuts de la Société comme suit : « Le montant du capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €). Il est divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €). » L’Assemblée Générale mixte décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 « VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société comme suit : « Dans la limite du capital social statutaire de soixante-quinze  millions d’euros (75 000 000 €) le capital social souscrit est susceptible d’augmenter par des versements successifs réalisés par les associés ou par des associés nouveaux. » Onzième Résolution Modification de la Note d’information de la Société En conséquence de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale Mixte décide de modifier le 3e alinéa intitulé «Capital social statutaire ou maximum » de l’article 3. «CAPITAL » de la section « INTRODUCTION » de la note d’information de la Société comme suit : « Capital social statutaire ou maximum : le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital social statutaire à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2020. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). » L’Assemblée Générale Mixte décide également de modifier l’alinéa intitulé « Capital social statutaire ou maximum » de l’article 1. « LA SCPI » du Chapitre V « ADMINISTRATION – CONTRÔLE – INFORMATION DE LA SCPI » de la note d’information de la Société comme suit : « Capital social statutaire ou maximum : Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €) divisé en cent cinquante mille (150 000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500 €) chacune. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). » De la compétence des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire Douzième Résolution Pouvoirs et formalités L’Assemblée Générale Mixte confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Description : ACTIVIMMO Société civile de placement immobilier à capital variable Procédant à une offre au public Siège social   : 22 rue de Courcelles, 75008 Paris 853 533 594 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable ACTIVIMMO sont convoqués par la société de gestion, en assemblée générale extraordinaire le mardi 10 décembre 2019 à 10h45 aux Salons d’Hortense situé 5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Augmentation du montant du capital social statutaire à 19.200.000 euros , Modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société, Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions : PREMIERE RESOLUTION - L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, si nécessaire sous la condition suspensive le cas échéant de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, d’augmenter le montant du capital social statutaire maximum actuellement de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000   €) divisé en onze mille (11.000) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500   €) pour le porter à dix-neuf millions deux cent mille euros (19.200.000 €) divisé en trente-huit mille quatre cents (38.400) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500   €). DEUXIEME RESOLUTION - En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7-2) « Capital social statutaire » et l’article 8 « Variabilité du capital social » des statuts de la Société, comme suit : «  7-2) Capital social statutaire Le montant du capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à dix-neuf millions deux cent mille euros (19.200.000   €). Il est divisé en trente-huit mille quatre cents (38.400) parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (500   €). Le capital social statutaire pourra, à tout moment, être modifié par décision des associés réunis en A.G.E. Ainsi, toute modification du montant du capital statutaire ne peut résulter que d’une modification des présents statuts  » ; «  ARTICLE 8 – VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL Dans la limite du capital social statutaire de dix-neuf millions deux cent mille euros (19.200.000   €), le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social statutaire. Le capital peut aussi être réduit, à toute époque pour quelque cause et manière qui soit, par la reprise totale ou partielle des apports effectués par un ou plusieurs associés. Le capital ne peut néanmoins être réduit en dessous du minimum légal de 760.000   € et de la limite éventuellement prévue aux présents statuts.  » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative de la note d’information de la Société. TROISIEME RESOLUTION - L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Description : ACTIVIMMO Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22, rue de Courcelles, 75008 Paris 853.533.594 Rcs Paris Société Civile faisant offre au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’AMF et par tous les textes subséquents et par les statuts de la société. Dénomination : ACTIVIMMO Capital statutaire maximum : 5.500.000 Euros . Siège social : 22 rue de Courcelles 75008 Paris. Immatriculation : 8 53.533.594 Rcs Paris. Durée de la société : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés . Objet  social : la Société ActivImmo a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Montant de l’augmentation de capital : 4. 050 . 5 00 € . Responsabilité des associés à l’égard des tiers : conformément à l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. Note d’information : la note d’information prévue par les articles L 411-1, L 411-2, L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers SCPI n° 19-14 en date du 26 juillet 2019 . Cette note d’information est disponible gratuitement et sur simple demande auprès d’ ALDERAN, 22 rue de Courcelles ou par téléphone au 01.42.89.47.95 ou sur le site internet www.alderan.fr .