DEVOTEAM

Description : DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1   26 3 014,93 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée G énérale mixte se tiendra le  vendredi 4 juin 20 2 1 à 1 0 heures , à huis clos hors la présence des actionnaires , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapport de gestion du Directoire ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; Rapports des Commissaires aux comptes ;  Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Affectation des résultats ; Rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, Directeur général et membre du Directoire ; Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire, au titre de l’exercice 2021 Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Renouvellement du mandat de Madame Carole Desport, membre du Conseil de surveillance ; Démission de Madame Valérie Kniazeff, membre du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire Rapport du Directoire ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation et pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société. Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES   I - De la compétence de l' A ssemblée G énérale O rdinaire Première résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce); des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve  les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve  également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 381 573 €. Deuxième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce,  approuve lesdites conventions. Quatrième résolution.  – L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire en date du 8 mars 2021, après avoir constaté le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’un montant de 10 718 027 €, décide d’affecter ce résultat en totalité au compte « report à nouveau ». Le nouveau solde du compte « report à nouveau » est donc égal à 155 688 255. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende versé au cours des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercices 2017 2018 2019 Dividende / Distribution par action (en euros) Distribution globale (en milliers d’euros) 0,9 7 189,3 1 8 332,4 0 0 Cinquième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve  la proposition de maintenir à la somme de cent quarante mille (140.000) euros, la rémunération annuelle à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021. Sixième résolution .   – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Septième résolution.  – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de Directeur général, membre du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Huitième résolution.  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2021, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2021, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Carole Desport , pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Desport a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Onzième résolution.  – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  prend  acte de la démission de Madame Valérie Kniazeff dans son mandat de membre du Conseil, Douzième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et s. du Code de commerce, en vue de : soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salariée réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et s. du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers. Dans les conditions suivantes : pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prix maximum d'achat par action : cent vingt euros (hors frais d’acquisition); dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 833 240 actions pour un montant maximal de 99 988 800 euros, sous réserve des limites posées par l’article 3.1 de la recommandation de l’AMF relative aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (DOC-2017-04). L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise  le Directoire à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   II - De la compétence de l'A ssemblée Générale E xtraordinaire Treizième résolution.  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 septième alinéa du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 18 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, Confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Quatorzième résolution – L'Assemblée générale  confère  tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 13  supra . _____________ Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 1 8 j uin 20 2 1 à 10 heures. Modalités de participation AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de la COVID-19 et à la suite des dispositions prises par le Gouvernement français afin de freiner la propagation du virus (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de COVID-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire), l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le vendredi 4 juin 2021 à 10 heures. L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité, en différé, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale ( www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting ) dans les conditions prévues par la règlementation applicable. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page du site internet. Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour sur les mesures qui seront mises en place pour favoriser le dialogue avec les actionnaires ainsi que sur les modalités pratiques du dispositif spécifique à la tenue de l’Assemblée générale à huis clos. Il est rappelé que seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte-tenu de l’absence de faculté pour les actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée, ni de s’y faire représenter physiquement, la Société invite les actionnaires : à voter par correspondance à donner pouvoir au Président ou à donner mandat à une personne nommément désignée en utilisant le formulaire prévu à cet effet. Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. Le formulaire unique de vote dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit avant le 1 juin 202 1 à 23h59 . Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, dans l’hypothèse où un actionnaire donnerait mandat à une personne nommément désignée (telle que mentionnée au I de l'article L. 225-106 du code de commerce) : le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société Générale, par message électronique à l'adresse électronique suivante : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote de l’assemblée, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation (J-3 pour un vote par correspondance et J-4 pour les pouvoirs avec indication de mandataires et les votes exprimés par ces derniers). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. A compter de cette date et jusqu’au deux ième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 202 1 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société à l’adresse www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de Devoteam à l’adresse HYPERLINK "http://www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting" www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Directoire .

Description : DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1   26 3 014,93 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée G énérale mixte sera réunie le  vendredi 5 juin 20 20 à 1 0 heures , au siège social de Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapport de gestion du Directoire ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; Rapports des Commissaires aux comptes ;   Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Affectation des résultats ; Rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, Directeur Général et membre du Directoire ; Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au Directeur général, membre du directoire ; au titre de l’exercice 2020 ; Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au Président du Directoire ; au titre de l’exercice 2020 ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bon, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Elizabeth de Maulde, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Roland de Laage de Meux, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Montagne, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Valérie Kniazeff, membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de la société TABAG en qualité d’administrateur , suite à la démission de Monsieur Yves de Talhouët ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire Rapport du Directoire ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital afin de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société ; Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme à l’art. L.225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titre s de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation et pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société. Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES   I - De la compétence de l' A ssemblée G énérale O rdinaire Première résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce); des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve  les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve  également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 359 478 €. Deuxième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce,  prend acte de l’absence de conventions nouvelles. Quatrième résolution.  – L’Assemblée générale , sur proposition du Directoire en date du 9 avril 2020 , après avoir constaté le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’un montant de 25 681 889 €, décide d’ affecte r ce résultat en totalité au compte « report à nouveau ». Le nouveau solde du compte « report à nouveau » est donc égal à 144 970 227€. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende versé au cours des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercices 2016 2017 2018 Dividende / Distribution par action (en euros) Distribution globale (en milliers d’euros) 0,60 4 726,6 0,9 7 189,3 1 8 332,4 Cinquième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve  la proposition de maintenir à la somme de cent quarante mille (140.000) euros, la rémunération annuelle à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2020. Sixième résolution .   – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Septième résolution.  – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de Directeur général, membre du Directoire, figurant au chapitr e 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Huitième résolution.  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2020, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature , attribuables au Directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2020, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature , attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Michel Bon, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer Onzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Elizabeth de Maulde, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame de Maulde a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Douzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Roland de Laage de Meux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Treizième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Quatorzième résolution.  – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,  décide  de r enouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Valérie Kniazeff , pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Kniazeff a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Quinzième résolution . – Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la Société TABAG en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 2 septembre 2019, en remplacement de Monsieur Yves de Talhouët, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. Son mandat sera renouvelé durant l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Yves de Talhouët est désigné représentant de la société TABAG, et a déclar é par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Seizième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler , pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025, la société Grant Thornton, 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire. La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dix-septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025, la société IGEC, 22 rue Garnier – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant. La société IGEC a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dix-huitième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et s. du Code de commerce, en vue de : soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salariée réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et s. du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers. Dans les conditions suivantes : pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prix maximum d'achat par action : cent vingt euros (hors frais d’acquisition); dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2019 , soit 833 240 actions pour un montant maximal de 99 988 800 euros, sous réserve des limites posées par l’article 3.1 de la recommandation de l’AMF relative aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (DOC-2017-04). L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise  le Directoire à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   II - De la compétence de l'A ssemblée Générale E xtraordinaire Dix-neuvième résolution.  – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1.  délègue  au Directoire la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social : a) par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2.  arrête  comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à quatre cents mille (400 000) euros étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d'euros et s'ajoute au montant fixé à l'alinéa précédent ; c) ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à cents millions d'euros , étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée. 3. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : décide  que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; décide , conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital ; décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : décide , le cas échéant et conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur. 4.  fixe  à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa douzième résolution ayant le même objet. 5.  prend acte  que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingtième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1.  délègue  au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2.  décide  que ces émissions pourront notamment être effectuées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L.225-148 du Code de commerce et/ou d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 3.  fixe , dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la d ix-neuvième résolution à : a) cent soixante - quinze mille (1 7 5.000) euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b) Cents millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires. 4.  décide , dans les termes et conditions de l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai en respectant le minimum prévu par l'article R.225-131 du Code de commerce. 5.  décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 6.  fixe  à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa treizième résolution ayant le même objet. 7.  dit  que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingt et unième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1.  autorise  le Directoire, dans le cadre de l'article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d'émission fixé selon les modalités suivantes: la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précèdent sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance, sans pouvoir être inférieur au minimum prévu à l'article R.225-119 du Code de commerce ; 2.  décide  que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la société s'imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ; 3. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 4.  fixe  à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet. 5.  dit  que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingt- deuxième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1.  délègue  au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite fixée par l'article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.  dit  que cette ou ces augmentations de capital s'imputeront sur les plafonds des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ; 3.  fixe  à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa quinzième résolution ayant le même objet ; 4.  dit  que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d'approuver l'évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. décide que cette auto risation ne pour r a être utilis ée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt- trois i ème résolution.  – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1.  autorise  le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le cas échéant, par tranches distinctes, d'un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise à mettre préalablement en place. 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. 3.  décide  de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5.  fixe  à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa seizième résolution ayant le même objet. 6.  donne tous pouvoirs  au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce, à l'effet notamment : a) d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférents et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; b) d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - quatr ième résolution.  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 septième alinéa du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 18 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, Confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Vingt- cinquièm e résolution – L'Assemblée générale  confère  tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 2 4   supra . _____________ Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 19 j uin 20 20 à 10 heures. Modalités de participation L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises à la date de la Record Date (J-2), seront acceptées le jour de l’Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit avant le 2 juin 20 20 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 29 mai 20 20 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la loi , tous les documents qui doivent être communiqués aux A ssemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de Devoteam à l’adresse HYPERLINK "http://www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting" www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement , les modalités d’organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 5 juin 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site , à l’adresse suivante  : www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le Directoire .

Description : DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 263 014,93 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale mixte sera réunie le  vendredi 14 juin 2019 à 10 heures , au siège social de Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapport de gestion du Directoire ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; Rapports des Commissaires aux comptes ; 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ; 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 4. Affectation des résultats ; 5. Allocation de jetons de présence ; 6. Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; 7. Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, Directeur général, membre du Directoire ; 8. Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire, au titre de l’exercice 2019 ; 9. Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019 ; 10. Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire Rapport du Directoire ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; 11. Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre ; 12. Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ; 13. Pour les parties ordinaire et extraordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES I - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : • du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce); • du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ; approuve  les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve  également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 315 585 €. Deuxième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce, prend acte de l’absence de conventions nouvelles. Quatrième résolution.  – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, après avoir constaté le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’un montant de 27 788 187 €, décide d’affecter ce bénéfice comme suit : • distribution d'un dividende de 1 € par action, soit 8 332 407 € ; • puis le solde, soit 19 455 780 €, en report à nouveau de la façon suivante : ( en euros ) Origines Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL Affectation Réserve légale Autres réserves Dividende total Report à nouveau TOTAL 99 688 000 27 788 187 127 476 187 - - 8 332 407 119 143 780 127 476 187 Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2019. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte "report à nouveau". En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende versé au cours des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercices 2015 2016 2017 Dividende / Distribution par action (en euros) Distribution globale (en milliers d’euros) 0,5 3.812,16 0,60 4.726,6 0,9 7.189,3 Cinquième résolution.  – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, Approuve la proposition de maintenir à la somme de cent quarante mille (140.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2019. Sixième résolution .   – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de Président du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1.1. du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Septième résolution.  – L'Assemblée générale,  approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de Directeur général, membre du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Huitième résolution.  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve, pour l’exercice 2019, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve, pour l’exercice 2019, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Dixième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et s. du Code de commerce, en vue de : a. soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; b. soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salariée réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et s. du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; c. soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers. Dans les conditions suivantes : • pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; • prix maximum d'achat par action : cent quarante (140) euros (hors frais d’acquisition); • dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 833 240 actions pour un montant maximal de 116 653 600 euros, sous réserve des limites posées par l’article 3.1 de la recommandation de l’AMF relative aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (DOC-2017-04). L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : • d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ; • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; • de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise  le Directoire à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. II - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, ou d'Actions de Préférence de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 dudit code ; 2.  décide  que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; 3.  décide   que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions ordinaires (le cas échéant, issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 6% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opérations sur le capital de la Société. A cette fin, l'assemblée autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d'actions ordinaires (issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 6% du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d'Actions de Préférence convertibles n'excèdera pas 6% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; 4.  décide   que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux, soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d'Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l'enveloppe globale des actions attribuées ; 5.  décide   (a) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l'article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l'Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à prévoir une période de conservation d'une durée inférieure à un an ou à n'imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; 6.  décide, si l’attribution porte sur des actions à émettre, que cette autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7.  délègue  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin 2014, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : • fixer d’une manière générale les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, • décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, • fixer les conditions d’attribution des actions ordinaires et/ou des Actions de Préférence, • en cas d’attribution d’Actions de Préférence, fixer les critères de conversion desdites Actions de Préférence, • déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre et la nature des actions attribuées à chacun d’entre eux, • fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, • accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8.  dit que , dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ; 9.  fixe  à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-quatrième résolution. Douzième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1° constate que s’agissant de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2016 autorisant la Société à émettre jusqu’à 200.000 options de souscription ou d’achat d’actions, la société n’a pas fait usage de cette autorisation au 31 décembre 2018, 2° autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options (les Options) donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société, 3° décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4° décide que le nombre total des Options ainsi consenties pendant 38 mois à compter de la présente Assemblée, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire, étant précisé que le nombre d’Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,4% du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire ; ces nombres totaux d’actions ne tenant pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties. Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution. Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet de constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. En outre, l'Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Treizième résolution – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 12 supra. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 28 juin 2019 à 10 heures. Modalités de participation L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; • Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; • Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit avant le 11 juin 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de Devoteam à l’adresse www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire .

Description : DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 242 576 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655  R.C.S . Nanterre. Rectificatif à l’Avis de réunion valant avis de convocation parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 9 avril 2018- Bulletin n°43 – Affaire n° 1800958, il convient de rectifier comme suit l’ordre du jour : Ordre du jour : Partie ordinaire - Rapport de gestion du Directoire ; - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; » - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 ; - Affectation des résultats ; - Allocation de jetons de présence ; - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Stanislas de Bentzmann , Président du Directoire ; - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Godefroy de Bentzmann , membre du Directoire ; - Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire ; - Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; - Démission et non-renouvellement d’un membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire - Rapport du Directoire ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorpor a tion de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de sou s cription, dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme à l’art. L.225-136 du Code de commerce ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Modification de l’article 12 des statuts « « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS » ; - Modification de l’article 17 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES » ; - - Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. La quatrième résolution est à rétablir comme suit : Quatrième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 17.376.854 € comme suit : • distribution d'un dividende de 0,90 € par action, soit 7.189.333 € ; • report à nouveau créditeur du solde de 10.187.521 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 18 juin 2018. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte "report à nouveau". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,50 € et 0,60 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2014, 2015 et 2016. Le reste de l’annonce demeure sans changement.

Description : 18009589 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 242 576  €.Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 18 mai 2018 à 14 heures, au siège social de Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire - Rapport de gestion du Directoire ; - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L.225-68 Code de commerce) ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 ; - Affectation des résultats ; - Allocation de jetons de présence ; - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; - Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, membre du Directoire ; - Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire ; - Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital. Partie Extraordinaire - Rapport du Directoire ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme à l’art. L.225-136 du Code de commerce ; - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre ; - Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ; - Modification de l’article 12 des statuts « « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS » ; - Modification de l’article 17 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES » ; - Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉESI - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : - du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L.225-68 Code de commerce) ; - des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 187 403 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions. Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 17 376 854 € comme suit : - distribution d'un dividende de 0,90 € par action, soit 7 189 333 € ;- report à nouveau créditeur du solde de 10 187 521 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 18 mai 2018. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte "report à nouveau". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,50 € et 0,60 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2014, 2015 et 2016. Cinquième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent quarante mille (140 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2018. Sixième résolution. – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Septième résolution. – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout nature attribuables au directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate la démission de Monsieur Georges Vialle de son mandat de membre du Conseil de surveillance et prend acte du non-renouvellement dudit mandat. Onzième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, Autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après : - prix maximum d'achat par action : cent quarante (140) euros ;- montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : Cinquante millions (50 000 000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; décide que les actions pourront être acquises en vue d'un ou plusieurs des objectifs suivants : - les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'attributions gratuites d'actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ; - conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- assurer l'animation du cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ; décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin - d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise  le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. II - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, : a) par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500 000) euros étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d'euros et s'ajoute au montant fixé à l'alinéa précédent ;c) ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à quatre-vingt millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée. 3. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; décide, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital ; décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : décide, le cas échéant et conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur. 4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet. 5. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Treizième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L.225-148 du Code de commerce et/ou d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 3. fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution à : a) cent vingt cinq mille (125 000) euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;b) quatre-vingt millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires. 4. décide, dans les termes et conditions de l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai en respectant le minimum prévu par l'article R.225-131 du Code de commerce. 5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution ayant le même objet. 7. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Quatorzième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Directoire, dans le cadre de l'article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d'émission fixé selon les modalités suivantes: la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précèdent sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance, sans pouvoir être inférieur au minimum prévu à l'article R.225-119 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la société s'imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux douzième et treizième résolutions ; 3. décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingtième résolution ayant le même objet. 5. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Quinzième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite fixée par l'article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. dit que cette ou ces augmentations de capital s'imputeront sur les plafonds des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ; 3. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution ayant le même objet ; 4. dit que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d'approuver l'évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le cas échéant, par tranches distinctes, d'un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise à mettre préalablement en place. 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. 3. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-deuxième résolution ayant le même objet. 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce, à l'effet notamment : a) d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférents et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; b) d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-septième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes : décide d’adopter les modifications statutaires suivantes et ainsi ajouter, à compter de ce jour un nouveau paragraphe à l’article 12 des Statuts de la Société comme suit : Article 12 : DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS « 12.7 : Répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire : Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire ou de l’Assemblée générale extraordinaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. » Dix-huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport des Commissaires aux comptes : décide d’adopter les modifications statutaires suivantes et ainsi remplacer, à compter de ce jour l’article 17 des Statuts de la Société comme suit : Article 17 : COMMISSAIRES AUX COMPTES : Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément au Titre II du Livre VIII du Code de commerce. Lorsqu’un commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. Les fonctions du suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après l'approbation des comptes par l'assemblée générale ou l'organe compétent. Dix-neuvième résolution – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 18 supra .  ————————  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 1er juin 2018 à 10 heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. 1. pour les actionnaires titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l'assemblée ; 2. pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L'intermédiaire se charge alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Cette demande doit être effectuée à : DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret,Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Directoire.1800958

Description : 170334023 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 262 339,93 EurosSiège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret402 968 655 R.C.S. Nanterre  Avis d'approbation des comptes et d'affectation du résultat  Les comptes de l’exercice 2016 revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017,  également disponible sur le site internet de la société www.devoteam.com  ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 16 juin 2017, ainsi que l'affectation des résultats dudit exercice telle que figurant dans le rapport financier. 1703340

Description : 170171910 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 262 339,93 EurosSiège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret402 968 655 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale le vendredi 16 juin 2017 à 10 heures, chez Devoteam, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Directoire - Rapport joint du Président du Conseil de surveillance - Rapport du Conseil de surveillance - Rapports des Commissaires aux comptes - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2016 - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende - Allocation de jetons de présence - Nominations au Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, membre du Directoire - Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire - Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % de son capital - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : - du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; - des rapports des Commissaires aux comptes ; - du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 168 648 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions. Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de 11 275 770 € comme suit : - distribution d'un dividende de 0,60 € par action, soit 4 726 589 € ; - report à nouveau créditeur du solde de 6 549 181 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2017. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’un dividende de respectivement 0,25 €, 0,30 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent quarante mille (140 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2017. Sixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Yves de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Septième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Carole Desport, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Madame Desport a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, la société KPMG S.A., Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. La société KPMG S.A. a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, la société Salustro Reydel S.A., Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant. La société Salustro Reydel S.A. a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dixième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire sur l'année 2016 figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Onzième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire sur l'année 2016 figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Douzième résolution. – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, sur l'année 2017, au président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Treizième résolution. – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, sur l'année 2017, au directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Quatorzième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après : - prix maximum d'achat par action : quatre-vingt (80) euros ; - montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : cinquante millions (50 000 000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants : - les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ; - conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : - d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; - de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième résolution. – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les neuf premières résolutions.  ————————  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 5 juillet 2017 à 10 heures.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. 1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; 2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM.  Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à : DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois PerretTél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Directoire.  1701719

Description : 160355527 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1  242 576 €.Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis d'approbation des comptes et de la décision d'affectation du résultat Les comptes de l’exercice 2015 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016  est également disponible sur le site internet de la société www.devoteam.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 juin 2016, ainsi que l'affectation des résultats dudit exercice telle que figurant dans le rapport financier.1603555

Description : 160217713 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 237 392 €.Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 17 juin 2016 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie Ordinaire :Rapport de gestion du Directoire ;Rapport joint du Président du Conseil de surveillance ;Rapport du Conseil de surveillance ;Rapports des Commissaires aux comptes ;Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ;Affectation des résultats ;Allocation de jetons de présence ;Election des membres du Conseil de Surveillance ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, membre du Directoire ;Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ;Pouvoirs pour les formalités. Partie Extraordinaire :Rapport du Directoire ;Rapports des Commissaires aux comptes ;Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme au 1° al 2 de l’art. L.225-136 du Code de commerce ;Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ;Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certaines catégories de bénéficiaires ;Autorisation à donner au Directoire d’attribuer des actions ordinaires et de préférence de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées ;Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ;Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre ;Pouvoirs pour les formalités.  TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;des rapports des Commissaires aux comptes ;du rapport du Conseil de surveillance,approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 139 072 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance,approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce, approuve lesdites conventions. Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 8 926 351 € comme suit :distribution d'un dividende de 0,50 € par action, soit 3 812 161 € ;report à nouveau créditeur du solde de 5 114 190 €.Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juillet 2016. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,10 €, 0,25 € et 0,30 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2012, 2013 et 2014. Cinquième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,approuve la proposition de fixer à la somme de cent vingt mille (120.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2016. Sixième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Roland de Laage de Meux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Septième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Elizabeth de Maulde, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Madame de Maulde a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Michel Bon, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice de Talhouët vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prend acte du non-renouvellement dudit mandat. Onzième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Tassin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prend acte du non-renouvellement dudit mandat. Douzième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Valérie Kniazeff comme nouveau membre du Conseil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Madame Kniazeff a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Treizième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Georges Vialle, comme nouveau membre du Conseil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur Vialle a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Quatorzième résolution . – L'Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2015. Quinzième résolution. – L'Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2015. Seizième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :- prix maximum d'achat par action : cinquante (50) euros ;- montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : dix millions (10 000 000) d'euros.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;décide que les actions pourront être acquises en vue d'un ou plusieurs des objectifs suivants :- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'attributions gratuites d'actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ;- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- assurer l'animation du cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ;donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. Dix-septième résolution. - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les seize premières résolutions. II - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :a) par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500 000) euros étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d'euros et s'ajoute au montant fixé à l'alinéa précédent ;c) ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée.3. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; décide, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital ; b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :décide, le cas échéant et conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa douzième résolution ayant le même objet.5. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution.– L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;2. décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L.225-148 du Code de commerce et/ou d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;3. fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dix-huitième résolution à :a) deux cent cinquante mille (250.000) euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;b) soixante millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.4. décide, dans les termes et conditions de l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l'article R.225-131 du Code de commerce.5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa treizième résolution ayant le même objet.7. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 du Code de commerce. Vingtième résolution.– L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. autorise le Directoire, dans le cadre de l'article L.225-136-1 o alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d'émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précèdent sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;2. décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la société s'imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;3. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet.4. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution.– L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l'article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. dit que cette ou ces augmentations de capital s'imputeront sur les plafonds des dix-neuf et vingtième résolutions de la présente Assemblée ;3. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa quinzième résolution ayant le même objet ;4. dit que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d'approuver l'évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-deuxième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d'un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise à mettre préalablement en place.2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.3. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.5. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa seizième résolution ayant le même objet.6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, à l'effet notamment :a) d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférents et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;b) d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes :délègue au Directoire pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des membres des organes sociaux et principaux managers de la Société et/ou de ses filiales ainsi que toute société dont le capital est détenu en majorité par eux ; décide que :1. le nombre global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000, soit une augmentation du capital maximal de 45 000 € ;2. le prix d'émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l'article 262-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Directoire, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ;3. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au 2° ci-dessus ;4. le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de :- décider de l'augmentation de capital ;- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice ;- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux ;- décider du montant de l'augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;- déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.L'Assemblée générale dit que :1. la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.2. dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'Assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-quatrième résolution. – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, ou d'Actions de Préférence de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 dudit code ;2. décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;3. décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions ordinaires, (le cas échéant, issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 400.000, étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d'actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, à toutes stipulations prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'assemblée autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d'actions ordinaires (issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d'Actions de Préférence convertibles n'excèdera pas 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ;4. décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d'Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l'enveloppe globale des actions attribuées ;5. décide (a) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l'article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l'Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à prévoir une période de conservation d'une durée inférieure à un an ou à n'imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;6. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;7. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin 2014 ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :- fixer d’une manière générale les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,- décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence,- fixer les conditions d’attribution des actions ordinaires et/ou des Actions de Préférence,- en cas d’attribution d’Actions de Préférence, fixer les critères de conversion desdites Actions de Préférence,- déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre et la nature des actions attribuées à chacun d’entre eux,- fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement,- accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;8. dit que du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;9. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2014 dans sa dix-neuvième résolution. Vingt-cinquième résolution.–L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. constate que s’agissant de la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 avril 2012 autorisant la Société à émettre jusqu’à 400.000 options de souscription ou d’achat d’actions, la société n’a pas fait usage de cette autorisation au 31 décembre 2015,2. autorise le Directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, qu'il arrêtera, des options (les Options) donnant droit à l’achat ou à la souscription d'actions existantes ou nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la limite d'un nombre total de 200.000 Options donnant droit de souscrire ou d’acheter 200.000 actions.Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 (trente-huit) mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties.Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution.Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce et notamment:- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ; - dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.L'Assemblée générale dit que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées ou exercices d'Options.Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.En outre, l'Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.3. prend acte de l’application des dispositions de l’article L.225-178 al.2 aux augmentations de capital résultant de l’exercice des Options. Vingt-sixième résolution. – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 19 à 25 supra . _____________  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 4 juillet 2016 à 10 heures.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :- donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.1. pour les actionnaires titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l'assemblée ;2. pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L'intermédiaire se charge alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Cette demande doit être effectuée à :DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret,Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected] votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.Les demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Directoire  1602177

Description : 150349626 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 238 973 €.Siège social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis d'approbation des comptes et de la décision d'affectation du résultat Les comptes de l’exercice 2014 revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015 est également disponible sur le site internet de la société www.devoteam.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 juin 2015, ainsi que l'affectation des résultats dudit exercice telle que figurant dans le rapport financier.  1503496

Description : 150188413 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 238 973 €.Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale le vendredi 19 juin 2015 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Directoire ; - Rapport joint du Président du Conseil de surveillance ; - Rapport du Conseil de surveillance ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ; - Affectation des résultats ; - Allocation de jetons de présence ; - Nomination au Conseil de Surveillance ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, membre du Directoire ; - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % de son capital ; - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : - du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; - des rapports des Commissaires aux comptes ; - du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 144 297 €.  Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions.  Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de 1 400 594 € dans sa totalité à la distribution de dividendes. En outre elle décide de prélever sur le poste « report à nouveau créditeur » la somme de 849 821 € afin de porter le dividende de l’exercice à 0,30 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 juillet 2015. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,50 €, 0,10 € et 0,25 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.  Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent dix mille (110 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2015.  Sixième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate la démission de Monsieur Bertrand de Bentzmann de son mandat de membre du Conseil et propose la nomination de Madame Carole Desport pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Carole Desport a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.  Septième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2014.  Huitième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2014.  Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :- prix maximum d'achat par action : trente (30) euros ;- montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : dix millions (10 000 000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ;- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.  Dixième résolution. – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les neuf premières résolutions.  _______________  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 6 juillet 2015 à 10 heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. 1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; 2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à : DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois PerretTél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire.1501884

Description : 140356927 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 237 392 €.Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis d'approbation des comptes et de la décision d'affectation du résultat. Les comptes de l’exercice 2013 revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 et également disponible sur le site internet de la société www.devoteam.com ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 2014, ainsi que l'affectation des résultats dudit exercice telle que figurant dans le rapport financier.  1403569

Description : 140198214 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 237 391,93 Euros.Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 20 juin 2014 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour Partie Ordinaire - Rapport de gestion du Directoire- Rapport joint du Président du Conseil de surveillance- Rapport du Conseil de surveillance- Rapports des Commissaires aux comptes- Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013- Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2013- Affectation des résultats- Allocation de jetons de présence- Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire- Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, membre du Directoire- Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital- Pouvoirs pour les formalités. Partie Extraordinaire - Rapport du Directoire- Rapport des Commissaires aux comptes- Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise- Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription- Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme au 1° al 2 de l’art. L.225-136 du Code de commerce - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces- Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise- Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certaines catégories de bénéficiaires- Modification des statuts en vue de l'introduction d'actions de préférence dans les statuts de la Société- Autorisation à donner au Directoire d’attribuer des actions ordinaires et de préférence de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées- Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions- Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées I – De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :- du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;- des rapports des Commissaires aux comptes ;- du rapport du Conseil de surveillance, Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; Approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 155 595 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance, Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, approuve lesdites conventions. Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 4 253 446 € comme suit :- distribution d’un dividende de 0,25 € par action, soit 1 866 235 € ;- report à nouveau créditeur du solde de 2 387 211 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 juillet 2014. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,50 €, 0,50 € et 0,10 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2010, 2011 et 2012. Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent mille (100 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2014. Sixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société Grant Thornton, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, représentée par Vincent Papazian, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire. La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Septième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société IGEC, 3 rue Léon Jost 75017 Paris, représentée par Victor Amselem, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant. La société IEGC a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Dixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, Décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :- prix maximum d'achat par action : trente (30) euros ;- montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : dix millions (10 000 000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; Décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ;- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; Décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ; Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; Autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. Onzième résolution. – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les dix premières résolutions.  II – De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500 000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée. 3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;- décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital ; b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :Décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur. 4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet. 5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce. Treizième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 3. Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution à : a) deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b) soixante millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires. 4. Décide, dans les termes et conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa quinzième résolution ayant le même objet. 7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce Quatorzième résolution. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance; 2. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux douzième et treizième résolutions ; 3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa seizième résolution ayant le même objet. 4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce Quinzième résolution. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10% du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ; 3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet ; 4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. 3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement. 5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet 6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment : a) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; b) d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-septième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, - Délègue au Directoire pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des  membres des organes sociaux et des principaux managers de la Société et/ou de ses filiales ainsi que toute société dont le capital est détenu en majorité par eux ;- Décide que : 1. Le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000, soit une augmentation du capital d'un montant nominal maximal de 60 000 € ; 2. Le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Directoire, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 % ; 3. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au 2° ci-dessus ; 4. Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :- décider de l’augmentation de capital ;- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale prend acte que  Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution 1. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 2. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’Assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers : 1. Décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d’émettre des actions de préférence dont les caractéristiques sont les suivantes (les « Actions de Préférence ») :a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux statuts de la Société ;b) les Actions de Préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires ;c) les Actions de Préférence ne donneront pas droit à  dividendes en cas de distribution ;d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;e) les Actions de Préférence seront privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;f) la valeur nominale des Actions de Préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital de réserves (ordinaires, statutaires ou légales) ou primes (d’émission, d’apport, ou de fusion) à due concurrence ;h) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le Directoire qui devront respecter les conditions suivantes :– les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une Action de Préférence (la « Parité de Conversion ») ;– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur de procéder à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence et (b) d’un critère lié aux performances des activités du Groupe ;– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;– toutes les actions issues de la conversion des Actions de Préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à la date de conversion et porteront jouissance courante ;– le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l'ensemble des Actions de Préférence est fixé à 200 000, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de  réserves (ordinaires, statutaires ou légales) ou primes (d’émission, d’apport, ou de fusion) à due concurrence ; 2. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion 3. Décide, si les conditions fixées par le Directoire ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale qui pourra en disposer dans les termes, conditions et limites prévus par la loi ; 4. Décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ; 5. Décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ; 6. Décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites Actions de Préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 6, 11 et 12 des statuts de la Société comme suit : Article 6 : Capital social«Le capital social est fixé à la somme de 1 237 391,93 euros, divisé en 8 161 587 Actions A ». Article 11 : Forme des actions « Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions B sont nominatives et incessibles. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.» Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions Modification d’un paragraphe : « 12.1 Chaque Action A donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque Action A donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » Ajout d’un nouveau paragraphe 12.2 : 12.2 Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10% du capital social. Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A. Les Actions B ne donnent pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A. En revanche, la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué au paragraphe 12.6 ci-après. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou de scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B pourraient ne pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Renumérotation en conséquence des paragraphes 12.2 à 12.4 existants en 12.3 à 12.5. Ajout d’un nouveau paragraphe 12.6 : « 12.6  Conversion des Actions B en Actions ASous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A. A l’issue du délai de conservation des Actions B prévu par le Directoire, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base d’une parité de conversion établie par le Directoire, en fonction au minimum d'un critère basé sur l'évolution du cours de bourse de l’action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action A tel que constaté à la date d’attribution des Actions B et d'un critère lié aux performances des activités du Groupe. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur. A une périodicité qu’il déterminera, le Directoire prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. » 7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Dix-neuvième résolution - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, ou d'Actions de Préférence de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l'adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code ; 2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 200 000, étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d'actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, à toutes stipulations prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles n’excèdera pas 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; 4. Décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d’Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l’enveloppe globale des actions attribuées ; 5. Décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; 6. Décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : - fixer d’une manière générale les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,- décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence,- fixer les conditions d’attribution des actions ordinaires et/ou des Actions de Préférence,- en cas d’attribution d’Actions de Préférence, fixer les critères de conversion desdites Actions de Préférence,- déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre et la nature des actions attribuées à chacun d’entre eux,- fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement,- accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 9. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 avril 2012 dans sa vingt et unième résolution. Vingtième résolution. – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 13 à 19 supra.  ————————  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 4 juillet 2014 à 10 heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :- donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. 1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée ; 2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande doit être effectuée à : DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois PerretTél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire.1401982

Description : 130591423 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°153Autres opérations____________________Réduction de capital____________________DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 463 805 €.Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. NANTERRE Avis d’offre publique de rachat d’actions portant sur 1 900 000 actions Devoteamen vue de la réduction de son capital social Suivant délibération en date du 19 décembre 2013, l’assemblée générale extraordinaire de Devoteam a décidé de mettre en œuvre une réduction du capital de Devoteam par rachat de ses propres actions auprès des actionnaires de Devoteam dans le cadre d’une offre publique de rachat (ci-après l’ « OPRA ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. L’OPRA sera effectuée au prix de 13,50 euros par action payable en numéraire et porte sur un maximum de 1 900 000 actions de 0,15 euro de nominal chacune (arrondi à deux décimales). Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum de 287 932,68 euros. Un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013 relatif à l’opération a été déposé au greffe du tribunal de commerce le 20 décembre 2013 ; le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ont jusqu’au 08 janvier 2014 inclus pour former opposition à la réduction du capital. L’OPRA déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du 24 décembre 2013 au 13 janvier 2014 inclus. Les actions Devoteam inscrites au nominatif pur dans les registres de Devoteam tenus par Société Générale Securities Services - SGSS/GIS - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3 devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’OPRA, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’OPRA, les détenteurs d’actions Devoteam inscrites au nominatif pur dans les registres de Devoteam devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions présentées à l’OPRA doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Les actionnaires de Devoteam qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’OPRA dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'OPRA suivant les modalités retenues par l’intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte. Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’OPRA serait supérieur au nombre d’actions visées par l’OPRA, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu’à la date de publication du résultat de l’OPRA, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Le paiement du prix de 13,50 euros par action interviendra à l’issue de la centralisation de l’OPRA par Euronext Paris et de la publication des résultats par l’Autorité des marchés financiers, selon le calendrier publié par Euronext Paris. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en tant qu’établissement présentateur et garant des engagements pris par Devoteam dans le cadre de l’OPRA. L’offre publique de rachat a fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers en date du 20 décembre 2013. Cette décision emporte visa de la note d’information de Devoteam sous le numéro 13-684. La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Devoteam sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Devoteam (www.devoteam.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Devoteam : 73, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 9, quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris-La Défense Cedex. 1305914

Description : 130550313 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 463 805 EurosSiège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-PerretR.C.S. Nanterre 402 968 655 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 19 décembre 2013 à 10 heures, chez Devoteam, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour :  Lecture du rapport du DirectoireLecture du rapport du Conseil de surveillanceLecture du rapport des Commissaires aux comptesAutorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions ensuite d’acquisition dans le cadre d’une offre publique de rachat d'actionsPouvoirs pour les formalités.  Projet de résolutions.Première résolution (Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, et sans préjudice de l’autorisation conférée par la dixième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin2013 : Décide une réduction du capital de la Société d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-deux virgule soixante-huit euros (287 932,68).Autorise le Directoire à acheter, aux fins d’annulation, un nombre maximum d’un million neuf cent mille (1 900 000) actions au prix de treize euros et cinquante centimes (13,50 €) par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions (OPRA), conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment en respectant le délai d’opposition de vingt jours courant à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'Assemblée générale ayant décidé la réduction.décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat. L’Assemblée générale autorise le Directoire :— à mettre en œuvre l’OPRA selon les modalités décrites ci-dessus,— arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’OPRA, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce ;— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’OPRA, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « Prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou encore « Réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la société a la libre disposition ;— en cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;— procéder à la modification corrélative des statuts ;— procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’OPRA et de réduction de capital,—et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des décisions et autorisations arrêtées par la présente résolution. Deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi. ————————— Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 7 janvier 2014 à 10 heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou administré, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée ;pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à DEVOTEAM. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social ou pourront être consultés sur le site de la Société www.devoteam.com. Toute demande doit être effectuée par lettre, fax ou courrier électronique adressée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée à : DEVOTEAM, Assemblée générale, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-PerretTél : 01.41.49.55.08, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées à Devoteam par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt-cinq jours à compter du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire.  1305503

Description : 130371426 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 527 761 EurosSiège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret402 968 655 R.C.S. Nanterre Comptes Annuels Définitifs 2012 Approuvés par l'AGLes comptes annuels de l'exercice 2012 diffusés le 30 Avril 2013 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du 20 Juin 2013.Ils peuvent être consultés sur le site www.devoteam.com.  1303714

Description : 130213313 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 527 761 EurosSiège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-PerretR.C.S. Nanterre 402 968 655 Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 juin 2013 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie Ordinaire — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport joint du Président du Conseil de surveillance ; — Rapport du Conseil de surveillance ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012 ;– Affectation des résultats– Allocation de jetons de présence– Élection de membres du Conseil de surveillance– Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital — Pouvoirs pour les formalités. Partie Extraordinaire — Rapport du directoire ; — Rapport des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions ; — Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions proposées. I – De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :— du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;— des rapports des commissaires aux comptes ;— du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 181 042 €.  Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.  Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de 11 263 204€ au compte de report à nouveau créditeur. En outre, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer un dividende de 0,10 € par action soit, retraité de l’autocontrôle, un montant de 936 536 € prélevé sur le report à nouveau antérieur. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 juillet 2013. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,28 €, 0,50 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2009, 2010 et 2011.  Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de quatre vingt quatre mille (84.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2013.  Sixième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Bertrand de Bentzmann, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Bertrand de Bentzmann a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.  Septième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Yves de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Yves de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.  Huitième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :- prix maximum d'achat par action : vingt (20) euros ;- montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20.000.000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ;- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire, autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.  Neuvième résolution. – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les huit premières résolutions.  II – De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par la onzième résolution ci-avant ou d’une résolution équivalente adoptée antérieurement, et ce dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de dix-huit (18) mois ; délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d'effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Onzième résolution. – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans la résolution 10 supra. ————————  Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 4 juillet 2013 à 10 heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :- donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;- utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. — pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; — pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à DEVOTEAM. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 sur simple demande. Ces documents ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Cette demande doit être effectuée par lettre, fax ou courrier électronique adressée au plus tard six jours avant la date de l’assemblée à : DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois PerretTél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected]. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées à Devoteam par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter du présente avis. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire  1302133

Description : 1205627 31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   Devoteam SA au capital de 1 587 770,72 euros Siège social : 73, rue Anatole France - 92309 Levallois-Perret Cedex 402 968 655 RCS Nanterre Tél. : +33 1 41 49 48 48   Comptes Annuels Définitifs 2011 Approuvés par l'AG Les comptes annuels de l'exercice 2011 diffusés le 19 Mars 2012 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du 11 Avril 2012.     1205627

Description : 1201621 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Avis divers____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital of 1 595 942 Euros Siège social: 73, rue Anatole France – 92300 Levallois - Perret 402 968 655 RCS Nanterre    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-1 du Code du commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 11/04/2012, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de votes était de 12 983 114.     1201621

Description : 1200736 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 595 942 Euros Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret R.C.S. Nanterre 402 968 655     Avis de convocation     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 11 avril 2012 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Partie Ordinaire   - Rapport de gestion du Directoire   - Rapport joint du Président du Conseil de surveillance   - Rapport du Conseil de surveillance   - Rapports des Commissaires aux comptes   - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011   - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011   - Affectation des résultats   - Allocation de jetons de présence   - Election de membres du Conseil de surveillance    - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital   - Pouvoirs pour les formalités.   Partie Extraordinaire   - Rapport du directoire   - Rapport des Commissaires aux comptes   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription   - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme au 1° al 2 de l’art. L.225-136 du Code de commerce   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certaines catégories de bénéficiaires   - Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions   - Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre   - Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions   - Modification des Articles 7 et 20 des statuts   - Création de l’Article 24 BIS des statuts   - Pouvoirs pour les formalités.     Texte des résolutions proposées   I – de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :   - du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;   - des rapports des commissaires aux comptes ;   - du rapport du Conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 206 017 €.     Deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance,   approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.     Quatrième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de 3 987 743 € comme suit :   -  Affectation à la réserve légale de 168 €, pour la porter à 10% du capital de la société ;   ­-  distribution du solde, soit   3 987 575 €   En outre, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer un montant de 777 974 € prélevé sur le report à nouveau antérieur, en sorte d’offrir, au total, un dividende de 0,5 € par action, soit un montant de 4 765 549 € pour 9 531 098 actions hors auto-détention..   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 24 avril 2012.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,28 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.     Cinquième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2012.     Sixième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Roland de Laage de Meux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Septième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Huitième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Michel Bon, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Neuvième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Philippe Tassin, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Tassin a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Dixième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Patrice de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Onzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Elisabeth de Maulde comme nouveau membre du Conseil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Madame de Maulde a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Douzième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :   -    prix maximum d'achat par action : trente (30) euros ;   -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20.000.000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :   - les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ;   - conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   - assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ;   donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :   - d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;   - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;   - de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.     Treizième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les douze premières résolutions.     II – de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Quatorzième résolution L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :           a)    par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;          b)    et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :           a)    le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500.000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée ;           b)    le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;          c)    ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;          d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée.   3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   a)    dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :   - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;   - décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital ;   b)    dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :   décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa neuvième résolution ayant le même objet.   5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.     Quinzième résolution L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.   2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements;   3. Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution à :   a)    deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   b)    soixante millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.   4. Décide, dans les termes et conditions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.   5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa dixième résolution ayant le même objet.   7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce     Seizième résolution L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance;   2. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux quatorzième et quinzième résolutions ;   3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa douzième résolution ayant le même objet.   4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce     Dix-septième résolution L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10% du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée.   3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa treizième résolution ayant le même objet.   4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.     Dix-huitième résolution L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.   5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet   6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :   a)    - d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :          - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;          - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;          - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   b)    d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Dix-neuvième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,   - Délègue au Directoire pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;   - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux managers de la Société et de ses filiales ;   - Décide que   1. le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000, soit une augmentation du capital maximale de 60 000 € ;   2. le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ;   3. le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :   - décider de l’augmentation de capital ;   - arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;   - arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;   - décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;   - déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   L’Assemblée Générale prend acte que   1. la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   2. dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Vingtième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   * constate que s’agissant de la treizième résolution de l’Assemblée générale du 28 avril 2009 autorisant la Société à émettre jusqu’à 600.000 options de souscription ou d’achat d’actions, la société a fait usage de cette autorisation à hauteur de 42,5% au 31 décembre 2011,   * autorise le Directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, qu'il arrêtera, des options (les Options) donnant droit à l’achat ou à la souscription d'actions existantes ou nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la limite d'un nombre total de 400.000 options donnant droit de souscrire ou d’acheter 400.000 actions.   Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties.   Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution.   Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce et notamment:   - dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;   - dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.   Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.   L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées ou exercices d'Options.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.   En outre, l'Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   * prend acte de l’application des dispositions de l’article L.225-178 al.2 aux augmentations de capital résultant de l’exercice des Options.     Vingt et unième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. Autorise le Directoire sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 4% du capital social de la Société à ce jour.   2. Fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.   3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles.   4. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires.   5. Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   6. Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :   - arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,   - fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution,   - assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,   - fixer les dates de jouissance des actions,   - le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.     Vingt-deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,   autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par la onzième résolution ci-avant ou d’une résolution équivalente adoptée antérieurement, et ce dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de dix-huit (18) mois ;   délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d'effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ;   décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     Vingt-troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire décide de modifier comme suit l’Article 7 des Statuts intitulé : « Déclarations ».   « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société et l’AMF, au plus tard respectivement dans les quatre et cinq jours de Bourse suivant franchissement du seuil. L'information est donnée dans les mêmes délais lorsque la détention devient inférieure aux seuils susmentionnés.   La personne précise en outre :   a) Le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ;   b) Les actions déjà émises, ou les droits de vote, qu’elle peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier, sans préjudice des instruments financiers dénouables à la seule initiative du porteur ;   c) Les actions déjà émises, ou les droits de vote, sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions.   Elle est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir, et ce conformément aux dispositions du § VII de l’art. L233-7 du Code de commerce.    Cette déclaration doit parvenir à la société et à l’AMF dans les cinq jours de Bourse suivant le franchissement. En cas de changement d'intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être communiquée dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six mois susmentionné. »     Vingt-quatrième résolution.  – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’Article 18 des Statuts intitulé : « Assemblées générales ».   « Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et le règlement.   Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions selon les conditions prévues par la loi et le règlement.   Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de Surveillance désigné à cet effet.   En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, l’Assemblée Générale est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.   Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.   Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.   Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires. »     Vingt-cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide de créer l’article 24 BIS des statuts intitulé « Distribution en Nature » rédigé comme suit :   «L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de valeurs mobilières détenues par la société (y compris titres Devoteam SA auto-détenus) à titre de dividende de l’exercice (y compris d’acompte sur dividende) ou de distribution de réserves, de primes ou de tous autres postes de capitaux propres dont elle a la disposition. Les modalités de cette distribution sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Directoire. Conformément à l’article 12.3 des statuts, les actionnaires, s’il y a lieu, doivent faire leur affaire de l’obtention d’un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».     Vingt-sixième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 14 à 25 supra.     ————————     Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 14 mai 2012 à 10 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   - utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à :   DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected].   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire   1200736

Description : Comptes 2010 Approuvés par l'AG 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   DEVOTEAM SA au capital de 1.594.260 € Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre Comptes 2010 Approuvés par l'AG Les comptes annuels de l'exercice 2010 diffusés le 19 Avril 2011 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du 19 Mai 2011.     1102853

Description : 1101276 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 594 260 Euros Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret R.C.S. Nanterre 402 968 655   AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le jeudi 19 mai 2011 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Rapport de gestion du Directoire - Rapport joint du Président du Conseil de surveillance - Rapport du Conseil de surveillance - Rapports des Commissaires aux comptes - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 - Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 - Affectation des résultats - Allocation de jetons de présence - Fin de mandats et nomination de Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant  - Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital - Pouvoirs pour les formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 mai 2011   Première résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; des rapports des commissaires aux comptes ; du rapport du Conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 208 696 € ;   donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance   approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.     Cinquième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de 12 251 589 € comme suit :   affectation à la réserve légale pour un montant de 733 €, pour la porter à 10% du capital de la société ; distribution d’un dividende de 0,5 € par action, soit 5 012 445 € ; report à nouveau créditeur du solde de 7 238 411 €.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juin 2011.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,30 € et 0,28 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.     Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2011.     Septième résolution . – L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,   décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes clos le 31 décembre 2016, la société KPMG Audit IS SAS, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.   KPMG Audit IS a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Huitième résolution . – L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,   décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes clos le 31 décembre 2016, le cabinet KPMG Audit ID SAS, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.   KPMG Audit ID a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Neuvième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum d’un million cinquante deux mille quatre cent soixante six (1.052.466) actions dans les conditions ci-après : -    prix maximum d'achat par action : trente (30) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20.000.000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :   conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise ; assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'étant pas limitée ;   donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.     Dixième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les huit premières résolutions.     _________________     Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 16 juin 2011 à 10 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à :   DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected].   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire   1101276

Description : 1005138 3 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   DEVOTEAM SA au capital de 1.586.929 € 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre         Les comptes annuels de l'exercice 2009 diffusés le 9 mars 2010 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du 22 avril.                   1005138

Description : 1000738 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 586 928,62 Euros. Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 22 avril 2010 à 10 heures, chez Devoteam, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie Ordinaire   -    Rapport de gestion du Directoire -    Rapport joint du Président du Conseil de surveillance -    Rapport du Conseil de surveillance -    Rapports des Commissaires aux comptes -    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 -    Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 -    Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes -    Affectation des résultats -    Allocation de jetons de présence -    Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital -    Pouvoirs pour les formalités.   Partie Extraordinaire   -    Rapport du Directoire -    Rapport des Commissaires aux comptes -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription -    Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription -    Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme au 1° al 2 de l’art. L.225-136 du Code de commerce  -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise -    Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2010 Partie ordinaire Première résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :   -    du rapport du Directoire sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; -    des rapports des commissaires aux comptes ; -    du rapport du Conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 209 661 €.   Deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.   Quatrième résolution . – L'Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de 13.872.423 € comme suit :   -    affectation à la réserve légale pour un montant de 4.706 €, pour la porter à 10 % du capital de la Société ; -    distribution d’un dividende de 0,28 € par action, soit 2.884.445 € ; -    report à nouveau créditeur du solde de 10 983 273 €.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,25 €, 0,30 € et 0,30 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2006, 2007 et 2008.   Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2010.   Septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire :   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit un nombre maximum d’un million quarante sept mille cinq cent soixante dix neuf (1 047 579) actions dans les conditions ci-après :   -    prix maximum d'achat par action : trente (30) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20 000 000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :   -    assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ; -    conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; -    les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise,   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter jusqu'à dix pour cent (10 %) du capital social, soit un nombre maximum d’un million quarante sept mille cinq cent soixante dix neuf (1 047 579) actions ;   donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :   -    d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; -    de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; -    de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   Huitième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les sept premières résolutions.   Partie extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante mille (750.000) euros (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) avec imputation sur ces montants de ceux fixés à la dixième résolution, (ii) et/ou par incorporation pour un montant nominal maximal de deux millions d’euros). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L.225-130, L.225-132, L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce :   1.    Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :          a)    par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;          b)    et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2.    Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :          a)    le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée ;          b)    le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à deux millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;          c)    ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;          d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à quatre-vingt dix millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée.   3.    En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :          a)     dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :        - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;        - décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital ;          b)     dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :        - décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet.   5.    Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent cinquante mille (250.000) (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation de ces montants sur ceux fixés à la neuvième résolution). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L. 225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :   1.    Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2.    Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;   3.    Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la neuvième résolution à :          a)    deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;          b)    quatre-vingt-dix millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.   4.    Décide, dans les termes et conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.   5.    Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   6.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet.   7.    Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.    Autorise le Directoire, conformément à l’article L.235-135-1 du Code de commerce, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres, et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du même Code savoir : dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale, sous réserve toutefois de l’application des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions.   2.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution ayant le même objet.   3.    Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions et selon les modalités de détermination du prix définies par l’Assemblée). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     1.    Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   2.     Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux neuvième et dixième résolutions ;   3.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingtième résolution ayant le même objet.   4.    Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.   Treizième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % et des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1.    Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2.    Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée.   3.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingt et unième résolution ayant le même objet.   4.    Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   1.    Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.   2.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   3.    Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4.    Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.   5.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingt-deuxième résolution ayant le même objet.   6.    Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :          a)    d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :        -    déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;        -    fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;        -    sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;          b) d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quinzième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 9 à 14 supra.   ————————   Si cette Assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 20 mai 2010 à 10 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   -    donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; -    utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.   1.    pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée ;   2.    pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la société DEVOTEAM.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la Société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande doit être effectuée à :   DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63, [email protected].   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire.     1000738

Description : 0906958 9 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 539 872,57 Euros, divisée en 10 162 079 actions. Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   Approbation des comptes annuels 2008. L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 26 mars 2009, et également disponible sur le site internet www.devoteam.fr (rubrique: site financier / rapports financiers).   Paris, le 04 septembre 2009.        A propos de Devoteam :   Devoteam est un groupe de conseil en technologies de l’information et de la communication créé en 1995.   La combinaison d’une offre de conseil et d’une offre de solutions technologiques permet à Devoteam d’apporter à ses clients un conseil indépendant et des solutions performantes dans l’alignement de l’infrastructure technique de leur système d’informations avec leurs objectifs stratégiques.  Devoteam a réalisé un chiffre d’affaires de 460 M€ en croissance de 24% et une marge d’exploitation de 8,8% en 2008.  Le Groupe compte plus de 4,500 collaborateurs dans vingt-trois pays d’Europe, d’Afrique du Nord et du Moyen-Orient.  Cotation : Euronext (Eurolist compartiment C) depuis le 28 octobre 1999   Membres des indices CAC MID & SMALL 190, SBF 250 d'Euronext Paris  ISIN : FR 0000073793, Reuters : DVTM.PA, Bloomberg : DEVO FP  www.devoteam.com   Contact : Stanislas de Bentzmann, Coprésident du Directoire, [email protected]   Relations Investisseurs : Evelyne Broisin & Grégoire Cayatte, [email protected] , tel : + 33 1 41 49 48 48  Presse : Eva Lekic & Hélène Pereira, [email protected]  , tel : + 33 1 53 04 23 21   0906958

Description : 0901533 27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   DEVOTEAM Société Anonyme au capital de 1 539 872,57 Euros, divisé en 10 162 079 actions. Siège Social: 73 rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S Nanterre.   La présente insertion, faite en application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32,rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0901533

Description : 0901301 13 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.539.872,57 Euros Siège Social : 73, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre      AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 28 avril 2009 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :       Partie Ordinaire     -    Rapport de gestion du Directoire   -     Rapport joint du Président du Conseil de surveillance   -    Rapport du Conseil de surveillance   -    Rapports des Commissaires aux comptes   -    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008   -    Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008   -    Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes   -    Affectation des résultats   -    Allocation de jetons de présence   -    Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital   -    Renouvellement de mandats du Conseil de surveillance    -    Pouvoirs pour les formalités.     Partie Extraordinaire   -    Rapport du Directoire   -    Rapport des Commissaires aux comptes   -    Emission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise   -    Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions   -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   -    Pouvoirs pour les formalités.       TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 AVRIL 2009   Partie ordinaire                         Première résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; des rapports des Commissaires aux comptes ; du rapport du Conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés en application du 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 169 390 €.     Deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.     Quatrième résolution . – L'Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux Commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Cinquième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de 16.071.158 € comme suit :   affectation à la réserve légale pour un montant de 1.607 €, pour la porter à 10% du capital de la société ; distribution d’un dividende de 0,30 € par action, soit 2.999.424 € ; report à nouveau créditeur du solde de 13.070.053 €.   Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 12 mai 2009. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,18 €, 0,25 € et 0,30 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.     Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante huit mille (68.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2009.     Septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire :   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum d’un million seize mille deux cent huit (1.016.208) actions dans les conditions ci-après : -    prix maximum d'achat par action : vingt-cinq (25) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : dix millions (10.000.000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants, dans le respect des dispositions de la loi 2008-776 du 4 août 2008 :   assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ; conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise,   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social, soit un nombre maximum d’un million seize mille deux cent huit (1.016.208) actions;   donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :   -    d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; -    de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; -    de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 al. 3 du Code de commerce, le Directoire peut déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.     Huitième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir celui de Monsieur Bertrand de Bentzmann, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Monsieur de Bentzmann a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.     Neuvième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir celui de Monsieur Yves de Talhouët, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Dixième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les neuf premières résolutions.     Partie extraordinaire   Onzième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   constatant que le capital est entièrement libéré et que les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts sont satisfaites,   * décide l'émission de quatre cent cinquante mille (450.000) Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (ci-après "BCE") à attribuer gratuitement à des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de la Société à un prix qui sera arrêté par le Directoire, sur délégation telle que prévue au III de l’article 163 bis G du CGI , conformément à la législation en vigueur au jour où le Directoire prendra la décision d’attribuer tel ou tel BCE ; ce prix ne pouvant, en aucun cas, être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur ;   * délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G III alinéa 1 et 2 du Code Général des Impôts et L.228-91 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de (i) déterminer le prix d’acquisition des titres souscrits, (ii) fixer la liste des bénéficiaires des BCE, choisis parmi les salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ainsi que (iii) le nombre de BCE attribués à chacun d'eux ;   * décide que les BCE pourront être exercés par les bénéficiaires au plus tard dans les 7 ans de leur émission. A défaut d’exercice en tout ou partie des BCE par leur titulaire à l’expiration de cette période, les BCE seront caducs de plein droit.   * décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, qui seront ultérieurement désignés par le Directoire ;   * décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées de la valeur nominale et de la prime d'émission lors de leur souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   * décide que les demandes de souscription des actions devront être notifiées par écrit à la Société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du versement intégral de la souscription ou de la justification de la compensation sus mentionnée ;   * décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;   * prend acte du fait : -    que tant que les BCE existeront, la Société sera soumise aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce.   * prend acte du fait que, tant que les BCE n’auront pas entièrement été exercés, dans l’hypothèse où la Société procéderait à l’une des opérations mentionnée ci-après : -    émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -    modifier la répartition la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence -    distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, et primes   les droits des titulaires des BCE seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-99, R.228-87 à R.228-92 du Code de commerce, étant toutefois précisé que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auxquelles auraient eu droit ces titulaires s’ils avaient exercé leurs BCE en totalité à la date de réalisation de l’opération concernée.   * prend acte du fait que les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux exigences réglementaires, à établir par le Directoire au moment où il fera usage de l'autorisation, ainsi que d'un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes ;   * confère au Directoire tous pouvoirs aux fins : -    de fixer la liste des bénéficiaires, qu’il désignera nommément ; -    de fixer le nombre de BCE attribués à chacun d’entre eux ; -    de déterminer les conditions d'exercice des droits des titulaires des BCE à la souscription des actions nouvelles à émettre, s’agissant notamment du prix d’acquisition ; -    de constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BCE, procéder aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; -    de prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce notamment, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; -    et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission de BCE, si elle venait à être autorisée.     Douzième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   délègue au Directoire, pour une durée maximale de 26 mois, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce sa compétence aux fins de décider l’augmentation de capital y afférente, en ce par : -    l'émission au maximum de 450.000 actions auxquels donnera droit l'exercice des BCE, compte non tenu des actions à émettre en supplément, le cas échéant, pour réserver les droits des titulaires de bons selon les dispositions des articles R.228-87 à R.228-92 du Code de commerce ; -    avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des BCE, au bénéfice des seuls titulaires des BCE.     Treizième résolution. – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   *     constate que s’agissant de la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2007 autorisant la Société à émettre jusqu’à 500.000 options de souscription d’actions, la société n’a pas fait usage de cette autorisation au 31 décembre 2008,   *    autorise le Directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, qu'il arrêtera, des options (les Options) donnant droit à l’achat ou à la souscription d'actions existantes ou nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la limite d'un nombre total de 600.000 options donnant droit de souscrire à 600.000 actions.   Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties.   Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution.   Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce et notamment: dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ; dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.   Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.   L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.   En outre, l'Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   * prend acte de l’application des dispositions de l’article L.225-178 al.2 aux augmentations de capital résultant de l’exercice des Options.     Quatorzième résolution . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :   - Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.   - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   - Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   - Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.   - Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.   - Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :   a)    d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   b) d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Quinzième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 11 à 14 supra.     _____________________________   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 19 mai 2009 à10 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné : - pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   - pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société DEVOTEAM.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à :     DEVOTEAM, Corporate Finance, 73, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Tél : 01.41.49.48.48, Fax : 01.70.99.02.63,  [email protected].     Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.     En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.     Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire     0901301

Description : 0900680 16 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 523 795 €  Siège social : 73, rue Anatole France 92300 Levallois Perret  402 968 655 RCS Nanterre   Résultats préliminaires non audités   En millions d’euros (m€)   2008 2007 Var. T4 2008 T4 2007 Var  Chiffre d’affaires 460 370 +24% 125 112 +11% M arge d’exploitation (1) 40 31 +29% 13,6 12,6 +8% En % du CA 8,8% 8,5%   10,9% 11,2%   (1) Résultat opérationnel courant hors impact des stocks options et de l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions      En 2008, Devoteam a réalisé un chiffre d’affaires de 460M€, en croissance de 24%, dont 17% en organique et une marge d’exploitation de 40 M€ (8,8% du chiffre d’affaires), en hausse de 29%. Avec 4 280 collaborateurs présents dans 24 pays à fin 2008, le Groupe réalise 50% de son activité à l’international.   Analyse du 4 ème trimestre   Performances financières : Tiré par le Business Consulting et les principales entités situées dans les pays émergents, le chiffre d’affaires de Devoteam progresse de 11% au dernier trimestre 2008, en dépit de la perte de deux contrats auprès d’Ericsson.   La marge d’exploitation du groupe s’établit à près de 11%, soutenue par la hausse de la profitabilité en France, hors activité d’outsourcing. Les résultats audités 2008 - publiés le 10 mars prochain - intègreront des charges non courantes d’environ 7M€, liées au durcissement du marché au 4ème trimestre. La performance opérationnelle et la gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement portent le niveau de trésorerie brute du Groupe à 90M€ en fin d’exercice.   Faits marquants : Avec la reprise des actifs de Turing SMI au Royaume-Uni et les acquisitions de Teligent en Russie et de Danet en Allemagne, Devoteam a mis à profit cette période troublée pour renforcer sa position sur des sujets considérés comme stratégiques par le groupe : Management des Systèmes d’Informations (ITSM) et Télécoms.   Après un projet ITSM majeur réalisé pour le groupe Total début 2008, Devoteam a récemment gagné un important contrat dans ce domaine auprès de British Petroleum. Par ailleurs, Devoteam regroupe ses 150 experts français en Sécurité au sein d’une même entité pour améliorer la pertinence et la coordination de ses offres.   Analyse sur l’exercice 2008   Par segment : L’activité hors de France a représenté 48% des revenus du Groupe sur l’année, en croissance de 35%, dont plus de 20% en organique. Les entités les plus dynamiques sont le Benelux et la Scandinavie. Les entités françaises réalisent une croissance de 15%, essentiellement organique.   Chiffre d’affaires (1) France  International   Business Consulting Technology Consulting FY 2008 237 223 89 370 FY 2007 205 165 75 295 Croissance +15% +35% +20% +25% (1) Chiffres non audités, en millions d’euros      La profitabilité reste tirée par l’activité internationale et le Business Consulting, qui se maintiennent à un niveau supérieur à 10%.   Par secteur client : La répartition du chiffre d’affaires de Devoteam par secteur clients est assez stable en 2008 avec une moindre croissance des services financiers à environ 20% de l’activité du groupe, tandis que l’ensemble des autres verticaux progressent plus, notamment l’énergie et le secteur public. L’exposition au secteur automobile est inférieure à 1% du CA de Devoteam.   Perspectives 2009   Les actionnaires minoritaires de Danet et l’autorité antitrust allemande ont approuvé début février le rapprochement avec Devoteam, qui devrait ainsi pouvoir être finalisé dans les prochains jours.   Dans un contexte de faible visibilité du marché, Devoteam prévoit un chiffre d’affaires stable au 1er semestre 2009 et une marge d’exploitation supérieure à 5%.     A propos de Devoteam    Devoteam est un groupe de conseil en technologies de l’information créé en 1995.   La combinaison d’une offre de conseil et d’une offre de solutions technologiques permet à Devoteam d’apporter à ses clients un conseil indépendant et des solutions performantes dans l’alignement de l’infrastructure technique de leur système d’informations avec leurs objectifs industriels.   Devoteam a réalisé un chiffre d’affaires de 460 M€ en croissance de 24% et une marge d’exploitation de 8,8% en 2008. Le groupe compte 4,280 collaborateurs dans vingt-quatre pays d’Europe, d’Afrique du Nord et du Moyen-Orient.   Cotation : Euronext (Eurolist compartiment C) depuis le 28 octobre 1999 Membres des indices CAC MID & SMALL 190, SBF 250 d'Euronext Paris ISIN : FR 0000073793, Reuters : DVTM.PA, Bloomberg : DEVO FP       www.devoteam.com Contact : Stanislas de Bentzmann, Co-président du Directoire, [email protected]   Investor relations : Evelyne Broisin & Grégoire Cayatte, [email protected] , tel : 33 1 4149 4848 Presse : Stéphanie Corbet & Henry de Romans, [email protected] , tel : 33 1 5304 2406   0900680

Description : 0814165 17 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 523 795 €  Siège social : 73, rue Anatole France 92300 Levallois Perret  402 968 655 RCS Nanterre  Chiffre d’Affaires 3ème trimestre 2008 (Chiffres non audités).   DEVOTEAM : MARGE D’EXPLOITATION EN HAUSSE DE 40% SUR NEUF MOIS     En millions d’euros (m€) T3 2008 T3 2007 Var. 9 m 2008 9 m 2007 Var Chiffre d’affaires 106,2 90,6 + 17 % 334,6 257,5 + 30 % Marge d’exploitation 8,0 6,7 + 20 % 26,6 18,8 + 41 % En % du CA 7,5 % 7,3 %   8,0% 7,3 %         0814165

Description : 0812660 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.530.283 €. Siège social : 73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   I. Approbation des comptes annuels consolidés au 31/12/2007   Les comptes annuels provisoires consolidés de l'exercice 2007 publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°52 du 30 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2008. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, le 31 juillet 2008.     II. Rapport des Commissaires aux Comptes   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Devoteam S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.5.5. aux états financiers précisent la méthode de comptabilisation et d’évaluation de l’emprunt obligataire à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR). Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu et l’information fournie dans les notes 3.5.5 et 5.11 étaient appropriés eu égard aux caractéristiques du contrat d’émission. La société procède au minimum une fois par an, à un test de dépréciation des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.2.1. aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 3.2.1. et 5.2. aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 24 avril 2008 Paris, le 24 avril 2008 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit NSK Fiduciaire Département de KPMG S.A.   Jean-Pierre Valensi Jean-Marc Bordja Associé Associé     0812660

Description : 0805122 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.523.795,87 Euros Siège Social : 86 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 6 juin 2008 à 10 heures, chez Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Partie Ordinaire     -    Rapport de gestion du Directoire -    Rapport joint du Président du Conseil de surveillance -    Rapport du Conseil de surveillance -    Rapports des Commissaires aux comptes -    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 -    Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 -    Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes -    Affectation des résultats -    Allocation de jetons de présence -    Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital -    Renouvellement de mandats du Conseil de surveillance et nomination d’un nouveau membre -    Renouvellement d’un Commissaire aux comptes -    Transfert de Siège Social -    Pouvoirs pour les formalités.   Partie Extraordinaire   -    Rapport du directoire -    Rapport des Commissaires aux comptes -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription -    Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription -    Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme au 1° al 2 de l’art. L.225-136 du Code de commerce  -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces -    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise -    Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions -    Pouvoirs pour les formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2008   Partie ordinaire   Première résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; des rapports des commissaires aux comptes ; du rapport du Conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 127.000 €.     Deuxième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.     Quatrième résolution . – L'Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Cinquième résolution . – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007 de 21.675.226 € comme suit :   affectation à la réserve légale pour un montant de 3.163 €, pour la porter à 10% du capital de la société ; distribution d’un dividende de 0,30 € par action, soit 2.988.686 € ; report à nouveau créditeur du solde de 18.683.378 €.   Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 16 juin 2008. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2O de l’article 158–3 du Code général des impôts.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,1 €, 0,18 € et 0,25 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2004, 2005 et 2006.     Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante mille (60.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2008.   Septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire :   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum d’un million cinq mille quatre cent quatre vingt dix (1.005.490) actions dans les conditions ci-après :   -    prix maximum d'achat par action : quarante (40) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20.000.000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :   assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ; conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions avec utilisation ou non d'un plan d'épargne d'entreprise,   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social, soit un nombre maximum d’un million cinq mille quatre cent quatre vingt dix (1.005.490) actions;   donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :   -    d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   Huitième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,  prend acte du décès de Monsieur François de Laage de Meux, qui était membre du Conseil de Surveillance et décide de nommer comme nouveau membre du Conseil, Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Neuvième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir Monsieur Roland de Laage de Meux, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Dixième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir Monsieur Michel Bon, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Onzième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir Monsieur Patrice de Talhouët, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Douzième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir Monsieur Philippe Tassin, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur Tassin a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Treizième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes clos le 31 décembre 2013, NSK Fiduciaire, 11, rue de Mogador, 75009 Paris représenté par Manuel Navarro, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.   M. Navarro a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Quatorzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes clos le 31 décembre 2013, M. Jean-Thierry Roumagne, 5, Place Hoche, 24000 Périgueux, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.   M. Roumagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Quinzième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, ratifie le transfert du siège social de la Société au 73, rue Anatole France – 92 300 Levallois Perret.   Seizième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les quinze premières résolutions.   PARTIE EXTRAORDINAIRE   Dix-septième résolution . (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante mille (750.000) euros (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) avec imputation sur ces montants de ceux fixés à la dix-huitième résolution, (ii) et/ou par incorporation pour un montant nominal maximal de deux millions d’euros). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce :   1/ Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :   a)    par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;   b)    et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2/ Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :   a)    le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;   b)    le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à deux millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;   c)    ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à quatre-vingt dix millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée.   3/ En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   a)     dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; - décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital ;   b)     dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2006 dans sa première résolution ayant le même objet.   5/ Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce     Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent cinquante mille (250.000) (actions ordinaires) et de quatre-vingt dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation de ces montants sur ceux fixés à la dix-septième résolution). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L.225-129-4, L.225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :   1/ Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2/ Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   3/ Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dix-septième résolution à :   a)    deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   b)    quatre-vingt-dix millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.   4/ Décide, dans les termes et conditions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.   5/ Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   6/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2006 dans sa deuxième résolution ayant le même objet.   7/ Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce     Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15% de l’émission initiale et des plafonds prévus par les dix-septième et dix-huitième résolutions). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1/ Autorise le Directoire, conformément à l’article L.235-135-1 du Code de commerce, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres, et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du même Code savoir : dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15% de l’émission initiale, sous réserve toutefois de l’application des plafonds prévus par les dix-septième et dix-huitième résolutions.   2/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la autorisation accordée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2006 dans sa troisième résolution ayant le même objet.   3/ Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.     Vingtième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an et des plafonds prévus par les dix-septième et dix-huitième résolutions et selon les modalités de détermination du prix définies par l’Assemblée). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1/  Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   2/  Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;   3/  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2006 dans sa quatrième résolution ayant le même objet.   4/  Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce     Vingt et unième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % et des plafonds prévus par les dix-septième et dix-huitième résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE). -L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1/ Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10% du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2/ Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée.   3/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 28 juillet 2006 dans sa cinquième résolution ayant le même objet.   4/ Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.     Vingt et deuxième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :   1/ Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.   2/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   3/ Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4/ Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.   5/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.   6/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :   a)    d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   b) d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt troisième résolution . – L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,   autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par la septième résolution ci-avant, et ce dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de dix-huit (18) mois ;   délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d'effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ;   décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt quatrième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 17 à 23 supra.   ——————————   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 27 Juin 2008 à 10 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné : 1/ pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   2/ pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’un certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée:   - chez DEVOTEAM : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ; - chez CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la société et auprès de CACEIS. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue à la société au siège social ou auprès de CACEIS, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire           0805122

Description : 0804941 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.523.796 €. Siège Social : 86 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.  402 968 655 R.C.S. Nanterre.  Extraits des comptes consolidés au 31 décembre 2007       L'Annexe aux Comptes Consolidés Audités est téléchargeable sur le site www.devoteam.com   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)    Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Goodwill 5.2 56 689 46 758 Autres immobilisations incorporelles 5.1 4 543 4 313 Immobilisations corporelles 5.1 6 815 5 689 Actifs financiers 5.3 3 946 1 323 Titres Mis en Equivalence 5.4 79 206 Impôts Différés actifs 5.8 3 821 2 253 Autres Actifs non courants 5.5 16 122 Total des actifs non courants   75 909 60 664         Créances clients 5.6 173 063 86 171 Autres créances 5.6 12 134 10 213 Autres actifs financiers courants (*) 5.7 1 882 39 767 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie 5.7 61 755 47 204 Total des actifs courants   248 834 183 356 Total actif   324 742 244 019 (*) Les autres actifs financiers courants incluent les contrats de capitalisation       Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Capital social 5.9 1 524 1 492 Prime d'émission 5.9 9 491 8 422 Réserves consolidées 5.9 72 075 59 289 Actions propres 5.9 -2 952 -3 886 Réserve de conversion groupe 5.9 -359 -95 Résultat consolidé attribuable au groupe 5.9 19 464 15 473 Capitaux propres attribuables au groupe   99 244 80 695 Intérêts minoritaires 5.10 2 271 1 885 Total des capitaux propres   101 515 82 580 Emprunts et dettes financières à long terme 5.11 57 333 57 296 Provisions non courantes 5.12 2 697 2 123 Impôts différés passifs 5.8 912 491 Autres passifs non courants 5.5 8 489 6 548 Total des passifs non courants   69 431 66 458 Emprunts et dettes financières à court terme 5.6 2 589 954 Provisions courantes 5.12 1 849 787 Dettes fournisseurs 5.6 31 478 21 579 Dettes fiscales et sociales 5.6 80 136 54 088 Dettes d'impôt exigible 5.6 4 515 1 270 Autres dettes 5.6 33 229 16 302 Total des passifs courants   153 796 94 980 Total des dettes   223 227 161 438 Total passif   324 742 244 019     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007       Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Chiffre d'affaires net 6.2 369 895 266 681 Reprises provisions 5.12 838 1 508 Autres produits 6.3 624 827 Produits opérationnels courants   371 357 269 017 Achats marchandises   -10 908 -9 081 Autres achats et charges externes   -88 173 -59 454 Impôts taxes et versements assimilés   -7 032 -6 029 Salaires et traitements et charges sociales 6.4 -230 090 -169 614 Dotation aux amortissements sur immobilisations 5.1 -2 363 -1 718 Dépréciations sur créances courantes   -187 -86 Dotation aux provisions   -1 168 -519 Autres charges   -153 -112  Charges opérationnelles courantes   -340 073 -246 613 Marge d'exploitation   31 283 22 403 Rémunérations fondées sur des actions 6.4 -130 -199 Amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d'entreprises   -650 -443 Résultat opérationnel courant   30 503 21 761 Autres produits opérationnels 6.5 472 99 Autres charges opérationnelles 6.5 -1 812 -1 049 Résultat opérationnel   29 163 20 812 Produits financiers 6.6 2 826 972 Charges financières 6.6 -4 396 -1 044 Résultat financier   -1 570 -72 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence  5.4  50  128  Résultat avant impôts 6.2 27 644 20 869 Impôt sur les bénéfices 6.7 -7 553 -4 872 Résultat   20 091 15 997 Attribuable à :       Actionnaires de la sociétés mère   19 464 15 473 Intérêts minoritaires   627 523 Résultat   20 090 15 997 Résultat par action 5.13 1.97 1.60 Résultat dilué par action 5.13 1.88 1.50    III. Tableau des flux de trésorerie consolidés relatif aux comptes du 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)       Notes   31 décembre 2007 31 décembre 2006 Résultat     20 090 15 997 Ajustements :         Résultats des entreprises mises en équivalence     -50 -128 Charge d'impôt     7 553 4 872 Amortissements et provisions     2 449 2 167 Autres éléments sans effets sur la trésorerie     144 1 378 Résultats de cessions d'actifs     -30 19 Charges et produits d'intérêts nets     2 912 529 Variation du besoin en fonds de roulement     -43 367 -4 821 Intérêts versés     -2 734 -195 Impôts payés     -3 660 -2 531 Flux de trésorerie issue des activités opérationnelles     -16 693 17 287 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles     -3 685 -3 014 Acquisition d'actifs financiers   (1) -1 168 -39 775 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles     70 339 Dividendes reçus     221   Cession d'actifs financiers   (1) 39 643 78 Incidence des variations de périmètre 7.1   -3 296 -17 079 Flux de trésorerie issue des activités d'investissement     31 785 -59 451 Produit de l'émission d'actions     1 100 685 Remboursements d'emprunts     -1 442 -374 Emission d'emprunts     202 54 804 Dividendes versés     -2 437 -1 725 Opérations sur actions propres     -419   Flux de trésorerie issue des activités de financement     -2 996 53 390 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie     12 096 11 226 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice     47 134 35 908 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice     59 229 47 134 Réconciliation avec la trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan         Découverts bancaires     2 526 70 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan     61 755 47 204 Placements financiers inclus dans les autres actifs financiers courants     607 39 437 Trésorerie nette à la clôture   (1) 59 836 86 571     (1) la trésorerie nette à la clôture est définie en note 5.7 de l'annexe aux comptes consolidés.     0804941

Description : 0801421 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 507 318 € Siège social : 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret 402 968 655 RCS Nanterre   Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés En Millions d'euros 2007 2006 Evolution Premier trimestre 77,6 59,6 30% Deuxième trimestre 89,3 64,4 39% Troisième trimestre 90,6 61,9 47% Quatrième trimestre 112,5 81 39%   12 mois 370,0 267 39%                       0801421

Description : 0717383 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 507 318 € Siège social : 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret 402 968 655 RCS Nanterre Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés En Millions d'euros 2007 2006 Evolution Premier trimestre 77.6 59.6 30% Deuxième trimestre 89.3 64.4 39% Troisième trimestre 90.6 61.9 47%   9 mois 257.5 185.9 39%               0717383

Description : 0715495 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.507.418 Euros Siège Social : 86 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre   RAPPORT D’ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2007   1.    Faits marquants du semestre   Le marché est resté très dynamique au 1er semestre 2007, soutenu par des clients qui investissent dans leur système d’information pour accroître leur compétitivité et leur capacité d’innovation.   La hausse des prix demeure néanmoins freinée par les services achats des clients et leurs référencements alors que les salaires progressent sensiblement. Dans ce contexte, l’amélioration des marges repose sur le développement d’offres innovantes et industrialisées, le rajeunissement des consultants et l’intégration de capacités de type near-shore.   Le principal fait marquant pour Devoteam est l’acquisition en mai 2007 des entités internationales d’auSystems, filiales du groupe suédois Teleca. Ces sociétés regroupent plus de 500 ingénieurs répartis sur 4 pays (Italie, France, Norvège et Royaume-Uni) et ont réalisé plus de 50M€ de chiffre d’affaires en 2006. Avec ce rapprochement, Devoteam prend une position de premier plan sur le marché de la convergence telecom et renforce significativement son offre destinée aux opérateurs et équipementiers, notamment Ericsson, Nokia Siemens Networks, Vodafone et Telecom Italia.     2.    Evolution de l’activité par zone géographique   Le chiffre d’affaires réalisé à l’international progresse de 80% à 72 M€ et représente 43% du chiffre d’affaires de Devoteam, du fait d’une politique d’acquisitions volontariste et d’une croissance organique très dynamique à plus de 20%. L’ensemble des entités contribue à ces bonnes performances.   La marge d’exploitation (définie comme le résultat opérationnel courant avant amortissement des éléments incorporels sur allocation des écarts d’acquisition et hors impact des stock-options) à 9,4% reflète le renforcement du pôle solutions. L’international contribue pour la 1ère fois à plus de la moitié des résultats du groupe.   En France (57% du chiffre d’affaires du groupe), la croissance se maintient à 13% et le chiffre d’affaires atteint 95 M€ sur le semestre. La marge est stable à près de 6%, malgré l’effet calendaire défavorable.   3. Evolution de l’activité par métiers La répartition du chiffre d’affaires de Devoteam par pôle métiers demeure stable à 20% / 80% entre : un Pôle Consulting qui réalise une croissance organique de 20% sur le semestre et atteint un chiffre d’affaires de 35 M€ ; un Pôle Solutions qui concentre les dernières acquisitions du Groupe et progresse ainsi de 40% pour représenter un chiffre d’affaires de 132 M€.     4.  Analyse des comptes semestriels consolidés   Compte de résultat Le chiffre d’affaires consolidé semestriel s'établit à 167 M€, contre 124 M€ au 1er semestre 2006, en croissance de 35%, dont près de 15% en organique. Cette performance s’explique notamment par le recrutement net de 220 collaborateurs sur le semestre et l’intégration d’auSystems sur 2 mois, portant l’effectif du Groupe à plus de 3.550 personnes au 30 juin 2007, en progression de près de 50% par rapport au 30 juin 2006. L’effectif moyen s’élève à plus de 3.200 collaborateurs sur le semestre.   La marge d’exploitation progresse de 27% à 12,1 M€, contre 9,5 M€ au 1er semestre 2006. Le taux de marge diminue à 7,3% (7,7% au 1er semestre 2006) principalement en raison d’un effet calendaire défavorable (un jour de facturation en moins au 1er trimestre).   Le résultat opérationnel s’élève à 11,1 M€, soit 6,7% du chiffre d’affaires, contre 9,2 M€ (7,4%) au 1er semestre 2006.   Le résultat financier s’établit à 0,2 M€, avec des produits financiers qui excèdent légèrement la charge d’intérêts des OBSAR.   Compte tenu d’une charge d’impôts faciale de 3,4 M€, soit 29% du résultat courant avant impôt , le résultat net des sociétés intégrées progresse de 15% à 8,1 M€ sur le semestre.      Bilan Les capitaux propres consolidés augmentent de 6,8 M€ et s’élèvent à 89,3 M€ au 30 juin 2007, intégrant principalement le résultat bénéficiaire de 8,1 M€ sur la période, diminué du versement de 2,4 M€ de dividendes dus au titre de l’exercice 2006.   Les actifs non courants de 74,9 M€ au 30 juin 2007, progressent de 14,2 M€ par rapport au 31/12/06, principalement dus aux 11,9 M€ de goodwill engendrés par les acquisitions de la période, auSystems et Genesis.   Les créances clients sont en hausse de 65 M€ et atteignent 151 M€ au 1er semestre 2007, en raison d’un retard de facturation provoqué par un changement de logiciel de facturation pour environ 30 M€, des entrées de périmètre pour 21 M€ et de la croissance de l’activité pour le solde.  La trésorerie s’élève à 25,9 M€ au 30 juin 2007, soit 23,4 M€ net des découverts bancaires, en baisse de 23,8 M€ sur le semestre en raison des flux suivants : Un flux d’exploitation négatif de 38,0 M€, du fait d’une hausse du besoin en fonds de roulement de 49,7 M€, liée au décalage de facturation résultant du changement de logiciel, aux entrées de périmètre et à la croissance de l’activité ; Un flux d’investissement positif de 17,0 M€, dont 29,4 M€ de produit de cession de placements financiers et un décaissement de 10,8 M€ relatif aux acquisitions de sociétés sur le semestre ; Un flux de financement négatif de 2,8 M€, dont 2,4 M€ dus au versement de dividendes.   En intégrant les placements financiers comptabilisés en Autres actifs financiers courants, la trésorerie nette s’élève à 33,8 M€ au 30 juin 2007.   Les dettes courantes augmentent de 27% à 121 M€ au 30 juin 2007, reflétant les entrées de périmètre et la croissance de l’activité sur la période.   Les passifs non courants sont quasi stables à 68,3 M€ au 30 juin 2007 contre 66,5 M€ à fin 2006.   Tous les indicateurs de rentrée sont au vert et laissent augurer un 2nd semestre aussi dynamique que le 1er. Ces tendances permettent de relever les objectifs à 365 M€ de chiffre d’affaires et 8,3% de marge d’exploitation.   Les facteurs de risque ont été identifiés dans le document de référence 2006 (chapitre 4) déposé le 11 avril 2007 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).   Des accords conclus entre parties liées à Devoteam SA ont été identifiées dans la l’annexe des comptes au 30 juin 2007 (note 6.2) et dans le document de référence 2006 déposé le 11 avril 2007 auprès de l'AMF (chapitre 19). Ces accords se sont poursuivis et il n'y a pas eu de nouvelles parties liées à Devoteam SA au cours du 1er semestre 2007.        COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES 2007   Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)       Numéro de la note dans les annexes 30/06/2007 30/06/2006 CHIFFRE D'AFFAIRES NET   166 892 124 039 Subvention d'exploitation   138 30 Reprises provisions, transferts de charges 5.4 809 1 265 Autres produits   166 267     PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS   168 005 125 600 Achats matières premières et marchandises   -5 802 -2 383 Autres achats et charges externes   -37 653 -27 526 Impôts taxes et versements assimilés   -3 260 -2 944 Salaires et traitements   -81 512 -61 664 Charges sociales   -26 074 -20 033 Dotation aux amortissements sur immobilisations   -1 031 -775 Dépréciations sur créances courantes   -27 -78 Dotation aux provisions   -391 -586 Autres charges   -134 -67     CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES   -155 884 -116 055     MARGE D'EXPLOITATION   12 121 9 546 Rémunérations fondées sur des actions 5.3 -81 -116 Amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d'entreprises   -195 -177     RESULTAT OPERATIONNEL COURANT   11 844 9 253 Autres produits opérationnels 5.5 49 21 Autres charges opérationnelles 5.5 -745 -35     RESULTAT OPERATIONNEL   11 148 9 239 Produits financiers   1 926 173 Charges financières   -1 731 -240     RESULTAT FINANCIER   196 -67 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   122 45     RESULTAT AVANT IMPOTS   11 466 9 216 Impôt sur les bénéfices 5.6 -3 355 -2 183    RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES   8 111 7 034 Attribuable à :       Actionnaires de la société mère   7 752 6 742 Intérêts minoritaires   358 292 Résultat par action   0,79 0,70 Résultat dilué par action   0,74 0,65     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés   Bilan consolidé au 30 juin 2007 (en milliers d’euros)   ACTIF   30/06/07 31/12/06 PASSIF   30/06/07 31/12/06   N° (1)       N° (1)     ECART D'ACQUISITION 4.3 57 693 46 758 Capital social 4.7 1 507 1 492         Prime d'émission 4.7 8 901 8 422 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 4 355 4 313 Réserves consolidées / Part du groupe 4.7 71 937 59 289 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.2 6 465 5 689 Actions propres 4.7 -2 796 -3 886 ACTIFS FINANCIERS 4.4 3 815 1 323 Réserve de conversion groupe 4.7 -101 -95 TITRES MIS EN EQUIVALENCE   328 206 Résultat consolidé attribuable au groupe 4.7 7 752 15 473 IMPOTS DIFFERES ACTIFS   1 987 2 253     CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLE AU GROUPE   87 201 80 695 AUTRES ACTIFS LONG TERME   254 122 INTERETS MINORITAIRES 4.8 2 126       ACTIFS NON COURANTS   74 897 60 664     CAPITAUX PROPRES   89 327 82 580 CREANCES CLIENTS 4.5 151 108 86 171         AUTRES CREANCES   15 290 10 213 Emprunts et dettes financières divers 4.9 57 377 57 296 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 4.6 11 397 39 767 Provisions non courantes 4.10 4 395 2 123 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 4.6 25 946 47204 Impôts différés passifs   477 491         Autres passifs long terme 4.11 6 067 6 548             PASSIFS NON COURANTS   68 316 66 458     ACTIFS COURANTS   203 742 183 356                 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)   2 997 954          Provisions (part à moins d'un an)    744  787          Fournisseurs et comptes rattachés    27 022  21 579          Dettes fiscales et sociales    68 637  54 088          Dettes d'impôt exigible    2 569  1 270          Autres dettes    19 027  16 302              PASSIFS COURANTS    120 995  94 980              TOTAL DES PASSIFS    189 311  161 438      TOTAL GENERAL    278 638  244 019     TOTAL GENERAL    278 638  244 019   (1) : Numéro de la note dans les annexes       Tableau des flux de trésorerie relatif aux comptes du 30 juin 2007  (en milliers d’euros)      30/06/2007   30/06/2006   Résultat 8 111 7 034 Ajustements :     Résultats des entreprises mises en équivalence -122 -45 Charge d'impôt 3 355 2 183 Amortissements et provisions 1 318 479 Autres éléments sans effets sur la trésorerie -245 859 Résultats de cessions d'actifs -238 86 Charges et produits d'intérêts nets 1 340 24 Variation du besoin en fonds de roulement -49 654 -7 989 Intérêts versés -1 167 -69 Impôts payés -706 -869      Variation de trésorerie issue des activités opérationnelles -38 008 1 694 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 536 -1 183 Acquisition d'immobilisations financières -131   Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 30 146 Dividendes reçus - - Acquisitions d'actifs financiers   -9 258 Cession d'actifs financiers 29 379 - Incidence des variations de périmètre -10 744 -9 490     Variation de trésorerie issue des activités d'investissement 16 998 -19 785 Augmentation de capital 495 464 Remboursements d'emprunts -1 081 -130 Emission d'emprunts 337 16 Dividendes versés -2 437 -1 745 Opérations sur actions propres -66 -     Variation de trésorerie issue des activités de financement 2 751 -1 395 Changement de méthode comptable         Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie -23 761 -19 486     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 47 134 35 908     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 23 373 16 422 Réconciliation avec la trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan     Découverts bancaires 2 573 9     Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 25 946 16 431 Placements financiers inclus dans les autres actifs financiers courants 10 431 9 258     Trésorerie nette à la clôture 33 804 25 689      La trésorerie de clôture intègre les contrats Cardif & Generali, classés dans le bilan consolidé en "Autres immobilisations financières non courantes"   Notes aux états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2007 (Montants exprimés en milliers d’Euros, sauf mention expresse) Note 1 - Nature de l’activite et faits caracteristiques   Devoteam S.A. (la « Société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour l’exercice se clôturant le 30 juin 2007, comprennent la société et ses filiales (appelées « le groupe ») ainsi que la quote-part du groupe dans les entreprises associés et sous contrôle conjoint. Le principal fait marquant du 1er semestre 2007 est l’acquisition par le Groupe du périmètre international d’AuSystems. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Directoire et arrêtés lors de sa réunion du 31 août 2007.   Note 2 - Méthodes et principes de consolidation   2.1 – Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2006. Les principes comptables appliqués aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales appliquées dans les comptes semestriels au 30 juin 2007 sont celles d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne à cette date. Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de normes, amendements de normes ou interprétations par anticipation.   2.2 – Base d’évaluation et monnaie de fonctionnement Les états financiers sont présentés en milliers d’euros (monnaie fonctionnelle de la société), arrondis au millier le plus proche sauf indication contraire. Ils sont basés sur le coût historique, à l’exception des éléments suivants : Instruments financiers dérivés valorisés à la juste valeur, Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat évalués à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur, Les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglés en trésorerie, évalués à la juste valeur. 2.3 – Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers conformes aux IFRS, nécessite le recours à des analyses fondées sur des évaluations et des hypothèses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces évaluations sont basées sur les expériences acquises par le groupe, et d’autres facteurs jugés raisonnables selon les circonstances actuelles. Les valeurs réelles pourront différer de ces estimations. Celles-ci sont notamment sensibles : dans l’exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisqu’ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d’actualisation, dans l’appréciation des clauses de complément de prix, dans l’estimation des provisions pour litiges, dans le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme qui nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles, dans la détermination des impôts différés et notamment lors de l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs dans la valorisation des instruments financiers dérivés, Les estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   2.4 – Principales méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ces méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du groupe. Il convient toutefois de noter que le groupe a utilisé pour la première fois au cours du semestre des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont comptabilisées par le biais du compte de résultat.   Les instruments dérivés peuvent toutefois être désignés comptablement comme des instruments de couverture dans une opération de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie conformément aux critères définis dans la norme IAS 39. La comptabilité de couverture est alors appliquée de la façon suivante : - pour les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultat, - pour les couvertures de flux de trésorerie, les variations de juste valeur du dérivé sont décomposées entre la part efficace enregistrée en capitaux propres et la part inefficace immédiatement comptabilisée en résultat. L’efficacité de la couverture est démontrée par des tests d’efficacité prospectifs et rétrospectifs réalisés à chaque arrêté.   Note 3 - Perimetre  3.1 – Périmètre de consolidation Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 30 juin 2007 sont détaillées ci-après. Toutes les sociétés sont consolidées globalement, à l’exception de la société Between (Hollande), mise en équivalence.   Sociétés (SIREN) Adresses Quote-part du capital détenu en % (1)     2007 2006 France   Devoteam S.A. (402 968 655) 86, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Mère Mère Devoteam Consulting ( 412 077 000) Idem 99.93 % 99.75 % XP Conseil ( 330 440 637) Idem 99.93 % 99.75 % Technologies et Opérations ( 418 180 683) Idem 100 % 100 % Cesmo Group ( 349 820 050) Idem 99.93 % 99.75 % Devoteam Apogée ( 388 748 337) Idem 100 % 100 % Devoteam SRIT ( 420 199 473) 3, rue Blaise Pascal, 22 300 Lannion 100 % 100 % Devoteam Outsourcing ( 443 486 667) ZA du Causse lieu-dit « Lou Cros » 81290 Labruguière 100 % (2) 100% AuSystems Consulting (402 995 971) 1, rue Galvani 91 300 Massy 100 % 100 % AuSystems Solution (439 930 454) Idem 100 % 100 % BENELUX   Devoteam Belgique 146 rue Royale, 1000 Bruxelles 100 % 100 % Expanded Media Philipssite 5, 3001 Leuven 99,16% 99,16% Guidance Belgique Esplanade 62, Heysel, 1001Bruxelles 100 % 100 % Guidance Luxembourg 7, Route des trois cantons, L-8399 Windhof 95,23 % (3) 95,23 % Devoteam Netherland Wisselwerking 42, 1112 XR DIEMEN 100 % 100 % Between Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam 19 % 19 % AUTRICHE   Devoteam Consulting Gmbh Lowengasse 47, A-1030 Vienne 99.93 % 99.75 % Allemagne   Devoteam Deutschland Hansaallee 30-32, 60322 Francfort 100 % 100 % Emirats Arabes Unis   Devoteam Middle East PO Box 3219,Dubaï Internet City 76 % 76 % ITALIE   AuSystems Italie Via Rimini 22, 20 142 Milan 100 % 100 % Devoteam Italie Via Eustachi 7, 20 129 Milan 51 % 51 % UK   Devoteam FrontRunner 40 Bernard Street, WC1N1 Londres 100 % 100 % Tertio SMS 18-26, Essex Road, N1 8LN Londres 100 % 100 % AuSystems Ltd Sunley House, 46 Jewry Street, Winchester 100 % 100 % SCANDINAVIE   Devoteam Fischer & Lorenz Tuborg Parkvej, Dk 2900 Hellerup, Copenhague, Danemark 99.93 % 99.75 % TOP DK Idem 99.93 % 99.75 % Devoteam Quaint Barnhusgatan 20, Stockholm, Suede 100 % 100 % Da Vinci Consulting Hoffsveien 21-23 0275 Oslo, Norvège 54,34 % 54,34 % Devoteam Telecom AS 1, Serviceboks 504, 4898 Grimstad, Norvège 100 % 100 % ESPAGNE   Devoteam Fringes Gran via 57, 8a, 28013 Madrid 100 % 100 % MAROC   MIT 7, rue Mariniyine, Hassan Rabat 90% (4) 75 % SUISSE   Genesis Bernstrasse 34, 3072 Ostermundigen 100 % 100 % Devoteam Suisse World Trade Center, Lausanne 100 % 100 % Devoteam Solutions AG Rütistrasse 17, CH – 8952 Schlieren 100 % 100 % REPUBLIQUE TCHEQUE   Devoteam Tchéquie Na Porici 12, Prague 1 90 % 90 %     (1) correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A. (2) dont 49% en usufruit (3) Le groupe détient un achat conditionné sur les minoritaires, à hauteur de 4,77 % en fonction des niveaux de résultats sur l’exercice 2007. (4) Le groupe a acquis 15% complémentaire au cours de ce semestre     3.2 – Mouvements de l’exercice Les principaux mouvements intervenus durant le premier semestre 2007 sont les suivants :   Entrée Date d’entrée Entrée Date d’entrée AuSystems Italie 1er Mai AuSystems Solution 1er Mai  Devoteam Telecom AS  1er Mai  AuSystems Consulting  1er Mai  AuSystems Ltd  1er Mai  Genesis  1er Avril      Concernant le groupe de sociétés AuSystems, le coût d’acquisition (incluant les frais d’acquisition) s’élève à K€ 8.798 intégralement payé en numéraire.   Le coût d’acquisition (hors earn-out et frais d’acquisition) de la société Genesis s’élève à K€ 3 360 à répartir en un paiement en numéraire de K€ 2 900 et un paiement en actions Devoteam S.A. évalué à K€ 460 à la date d’acquisition. Le contrat d’acquisition contient un earn-out évalué à K€ 1.748 (classé en « Autres dettes » pour un montant de 636 K€ et en « Autres passifs long terme »  pour un montant de 1 112 K€ dans les comptes consolidés). Ce dernier est principalement basé sur la profitabilité future des opérations de Devoteam en Suisse couvrant la période 2007 à 2009.   Note 4 - Informations relatives au bilan   4.1 Immobilisations incorporelles   Concernant les immobilisations incorporelles les acquisitions sur le semestre 2007 sont de K€ 400 contre K€ 2 926 au premier semestre 2006. Le montant du premier semestre 2006 incluait principalement des relations clientèle activées dans le cadre de l’allocation des goodwills pour un montant de K€ 2 417 (K€ 2 112 sur la société Devoteam Outsourcing et K€ 305 sur la société Marocaine MIT). Le montant du premier semestre 2007 inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 70 sur le premier semestre 2007.   Les immobilisations incorporelles, autres que les goodwills, correspondent principalement à : des logiciels acquis, amortis sur trois ans ; des actifs de relations clientèle reconnues lors des regroupements d’entreprises, amortis sur la durée prévue de la relation commerciale ; les coûts de l’ERP, pour la partie mise en service, amortis sur 5 ans. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Dans le cadre de la poursuite de la mise en place de l’ERP, les coûts engagés pour la seconde phase figurent en « immobilisations en cours » pour un montant de K€ 940. 4.2 - Immobilisations corporelles Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2007, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de K€ 1 659 (contre K€ 1 554 pour le premier semestre 2006). Ce montant inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 589 (K€ 959 au 30 juin 2006). 4.3 Goodwill Les goodwills au 30 juin 2007 se répartissent comme suit :  K€  30 juin 2007 31 décembre 2006 Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Devoteam Netherland. 8 849   -46 8 803 8 849   -46 8 803 Consulting France 8 289     8 289 8 173      8 173 Devoteam FrontRunner 946   -946 - 946 -481 -946 - Technologie Opérations … 668     668 668     668 Devoteam Consulting DK 2 063     2 063 1 988     1 988 Devoteam Outsourcing. 1 373     1 373 1 017     1 017 Da Vinci 1 857     1 857 1 857     1 857 Guidance Belgique 2 201     2 201 2 201     2 201 Guidance Luxembourg 3 000     3 000 3 000     3 000 MIT 3 104     3 104 2 618     2 618 Tertio SMS 5 551     5 551 5 297     5 297 Quaint 7 501     7 501 8 943     8 943 Genesis 4 085     4 085         Ausystems Consulting 716     716         Ausystems Solutions 2 520     2 520         Ausystems Ltd 965     965         Devoteam Telecom AS 738     738         Ausystems Italie 2 883     2 883         Autres 1 574   -198 1 376 2 391   -198  2 193 Total 58 883   -1 190 57 693  47 948 -481 -1 190 46 758   Les goodwills ont augmenté de K€ 10 935 au 1er semestre 2007, cette variation provenant principalement de : d’une augmentation liée aux acquisitions de la période pour K€ 11 907 (cf. note ci-après) ; d’une augmentation liée aux changements d’hypothèses du put sur minoritaires de la société Devoteam Outsourcing pour K€ 356 ; d’une acquisition complémentaire de 15% de la société MIT pour un goodwill de K€ 485, de modifications dans le délai d’affectation des goodwills de Tertio (augmentation du goodwill pour K€ 253 suite à une correction de la situation nette d’acquisition) et d’Expanded Media (diminution de K€ 852 suite à l’imputation d’un report déficitaire activé sur l’exercice) d’une diminution de K€ 1 442 liée aux changements d’estimation du complément de prix à payer sur l’acquisition de la société Quaint à la suite de la signature d’un avenant, Concernant les tests de perte de valeur, le groupe n’a pas réalisé de manière automatique ces tests de dépréciation des goodwills au 30 juin 2007. Un comparatif entre le budget et le réalisé a été effectué sur la période, entraînant les cas échéant un test de perte de valeur, en cas de déviation défavorable par rapport au budget. Selon la méthode utilisée pour les tests de pertes de valeurs, le groupe a réalisé ce test pour les sociétés Tertio SMS et Devoteam Quaint. Les caractéristiques de ce test sont les suivantes : taux d’actualisation de 9,2% (9,1% au 31 décembre 2006) taux moyen normatif de croissance long terme de 2,5% (taux identique au 31 décembre 2006) taux de croissance court terme Le résultat de ce test n’a conduit à la constatation d’aucune perte de valeur au 30 juin 2007. Actifs nets des sociétés acquises : Ces éléments correspondent aux actifs nets aux dates d’acquisition des sociétés.   En milliers d’euros Valeurs comptabilisées AU Systems Italie Devoteam Telecom AS AU Systems Ltd AU Systems Solution AU Systems Consulting  Genesis Total Actifs Immobilisés 384 56 9 318 6 128 901 Clients et autres créances 13.085 2.428 1.245 3.086 1.042 2.056 22.942 Disponibilités et équivalents 324 599 -868 2.311 -1.259 1.889 2996 Fournisseurs et autres dettes -12.277 -2.942 -1.351 -5.086 -953 -2.995 -25 604     Actifs et passifs nets 1.516 141 -965 629 -1.164 1.078 1.234 Part des actifs et passifs nets acquis 1.516 141 -965 629 -1.164 1.078 1.234     Ecart d’acquisition 2.883 738 965 2.520 716 4.085 11.907   * Valeur comptable avant réévaluation à la juste valeur L’allocation des prix d’acquisition des sociétés acquises sur le semestre est en cours d’analyse et sera finalisée au cours de l’exercice 2007. L’engagement total concernant les « earn-out » est de K€ 4 043. Il concerne la société Quaint à hauteur de K€ 961, la société Devoteam Netherland pour K€ 1 334 et la société Genesis pour K€ 1 748.     4.4 Actifs financiers non courant      Les autres actifs financiers non courant comprennent la valorisation d’un instrument financier dérivé de couverture de flux de trésorerie, dont les caractéristiques principales figurent ci-dessous pour un montant de K€ 774. Dans le cadre de la couverture de ses flux futurs de trésorerie lié à l’OBSAR émise en novembre 2006 pour un montant de M€ 55,7 à taux variable Euribor 3 mois +0,07%, le groupe a souscrit le 23 janvier 2007, auprès d’une banque de premier ordre, un contrat d’échange de taux dit « tunnel à prime nulle » portant sur un montant nominal de M€ 55,7 à échéance du 4 novembre 2010. Aux termes de ce contrat d’échange, Devoteam reçoit chaque trimestre Euribor 3 mois (E3M) et paie E3M si E3M est compris dans une fourchette entre 3,93% et 4,20% ou paie l’un de ces deux taux si l’E3M sort de ces bornes. Compte tenu de la hausse des taux observée au cours du semestre et des anticipations de marché actuelles jusqu’à l’échéance, ce contrat présente une valeur positive de K€ 774 comptabilisé actifs financiers courant en contrepartie des capitaux propres à hauteur K€ 697 (K€ 457net d’impôt différé) pour la partie efficace et du résultat financier à hauteur de K€ 77pour la partie inefficace (valeur temps du dérivé).     4.5 Créances Clients      Les créances clients de K€ 151 108, sont en hausse de K€ 64 937 sur le 1er semestre, en raison d’un retard de facturation provoqué par un changement de logiciel de facturation pour un montant estimé de M€ 30, des entrées de périmètre pour K€ 21 320 et de la croissance de l’activité pour le solde.   4.6 Autres actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs financiers courants : Le groupe détient un contrat de capitalisation en euros pour K€ 10 439 classé en « Autres actifs financiers courants » au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2006, le groupe détenait un contrat qui était classé en « Autres actifs financiers courants » en tant qu’ « actif financier disponibles à la vente », pour K€ 9 439. La plus-value portée par ce contrat de K€ 430 à la fin de l’exercice avait donc été comptabilisée directement en capitaux propres (IAS39 – 55 §b). Cette plus value étant réalisée suite à la vente du contrat durant le premier semestre 2007, l’impact sur les capitaux propres a donc été annulé pour passer en compte de résultat. Les autres actifs financiers courant comprennent aussi la partie courante d’un compte séquestre dans le cadre de l’acquisition de Genesis pour K€ 662 ainsi que la valorisation d’une option d’achat sur la société Between pour un montant de K€ 330. La valorisation de cette option a été effectuée par le biais de la méthode « Black & Scholes ». Elle concerne l’acquisition complémentaire de 81% du capital de Between et devient exerçable dés que le prix payé (prix d’acquisition initial et complément de prix) atteint un seuil contractuel ou à partir du 1er janvier 2008. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Les équivalents de trésorerie correspondent principalement à des SICAV en euros pour un montant de K€. 4 179 au  30 juin 2007. La trésorerie nette acquise dans le cadre des regroupements d’entreprise sur le premier semestre 2007 représentent un montant de K€ 2 996. Trésorerie nette : La trésorerie nette, définie par Devoteam comme étant le montant de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et autres actifs financiers immédiatement mobilisables, net des passifs financiers courants, s’élève à K€ 33 804 au 30 juin 2007 contre K€ 86 571 au 31 décembre 2006. La baisse de la trésorerie nette sur le semestre de K€ 52 767 provient principalement des acquisitions de sociétés sur le semestre pour K€ 10 744, du décalage de facturation résultant du changement de logiciel pour un montant estimé de M€ 30, et du versement des dividendes pour K€ 2 416. La trésorerie nette acquise dans le cadre des regroupements d’entreprise sur le premier semestre 2007 représentent un montant de K€ 2 996.   4.7 Capitaux propres   4.7.1. Capital social   Au 30/06/2007, le capital social de Devoteam S.A. s’élevait à € 1.507.418 réparti en 9.945.717 actions.   4.7.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe   La variation des capitaux propres pour l’exercice 2006 et le premier semestre 2007 peut se décomposer comme suit :  En K€ Capital Social Prime d’émission Réserves consolidées Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Actions propres Total Capitaux propres Au 01.01.2006 1 470 7 760 45 791 12 266  -41 -3 756 63 490   Augmentation de capital 14 447         461 Affectation du résultat 2005     12 266 -12 266     - Variation des titres d’autocontrôle     850     -220 630 Plans de Stock Options     116       116 Distribution de dividendes     -1 745       -1 745 Résultat 2006       6 742     6 742 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     110   -13   97 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     110 6 742 -13   6 839 Autres mouvements(1)     213       213     Au 30.06.2006 1 484 8 207 57 601 6 742 -54 -3 976 70 004 Au 01.01.2007 1 492 8 422 59 289 15 473 -95 -3 886 80 695 Augmentation de capital 15 479         494 Affectation du résultat 2006     15 473 -15 473     - Variation des titres d’autocontrôle     -560     1 090 530 Plans de Stock Options     81       81 Dividendes     -2 416       -2 416 Résultat 2007       7 752     7 752 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     175   -6   169 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     175 7 752 -6   7 921 Autres mouvements (2)     -104       -104     Au 30.06.2007 1 507 8 901 71 938 7 752 -101 -2 796 87 201   (*) Détail dans l’état SORIE   (1) Les autres mouvements au 30 juin 2006, correspondent principalement au reclassement d’intérêts minoritaires débiteurs devenus créditeurs K€ 226 et à des corrections d’erreurs portant principalement sur les impôts différés pour K€ -101. (2) Les autres mouvements au 30 juin 2007, correspondent principalement à des corrections d’erreurs portant sur les impôts différés.   Dividendes  Les dividendes versés sur le résultat 2006 pour un montant de € 2 437 144 correspondent à la distribution d’un dividende de € 0,25 par action pour 9.748.576 actions ordinaires détenues par des tiers hors groupe.   4.8 Intérêts minoritaires   En K€ 30 Juin 2007 31 décembre 2006 Au 01/01 1 885 493 Résultat de l’exercice 358 523 Autres mouvements -117 869     Au 30/06 2 126 1 885   Les Autres mouvements proviennent principalement de la diminution de la part des minoritaires dans la société Devoteam Consulting pour K€ -93 et ses filiales.   4.9 Emprunts et dettes financières diverses Les emprunts et dettes financières diverses se composent de : En K€ 30 juin 2007  Dont de 1à 5 ans   Dont partà + 5 ans 31 décembre 2006 Dont de 1à 5 ans   Dont partà + 5 ans OBSAR (1) 54 156 36 104 18 052 54 262 36 175 18 087 Emprunts auprès des établissements de crédit et autres dettes financières 965 965   677 677   Dettes de crédit bail 2 256 853 1 403 2 357 884 1 473     Total 57 377 37 922 19 455 57 296 37 736 19 560   (1) L’OBSAR est soumise à des clauses conventionnelles dites de défaut telles qu’indiquées dans le rapport annuel 2006.     4. 10 Provisions non courantes   Les provisions non courantes d’un montant de K€ 4.395 à fin juin (contre K€ 2.123 à fin décembre) se composent principalement de la provision pour indemnités de départ en retraite pour K€ 2.976 (contre 1.466 au 31 décembre 2006), et de provisions pour risques sur litiges salariaux. La variation de la provision pour indemnités de départ en retraite de K€ 1 510 provient principalement de l’entrée dans le périmètre des sociétés françaises d’AuSystems pour un montant K€ 1 326.   4. 11 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants de K€ 6 067 à fin juin (contre K€ 6 548 à la fin de l’exercice 2006) se composent principalement du put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing pour K€ 2 830 (K€ 2 412 pour 2006), ainsi que d’une indemnité de fin de contrat dont bénéficie les employés italiens (TFR) pour K€ 1 035 et de la partie non courante des earn-out out des sociétés Genesis pour K€ 1 112, Quaint pour K€ 337 et Topficie et Between pour K€ 433 (contre 1 768 à fin 2006) .   Note 5 - Informations relatives au compte de resultat   5.1 Information comparative   L’impact sur les états financiers au 30 juin 2007 des acquisitions réalisées au second semestre 2006 et en 2007(voir note 3.2) est présenté ci-après : Solde intermédiaire de Gestion (En milliers d’euros) Chiffres d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net Impact 23.165 1.647 1.181   Ces acquisitions ont un impact sur la variation du besoin en fond de roulement de K€ -3 521. En raison du caractère non matériel des variations indiquées ci-dessus, il n’a pas été présenté de données pro forma détaillées.   5.2 Information sectorielle   Le secteur géographique correspond au premier niveau d’information sectorielle définit par « IAS 14 » ; le secteur activité est donc le second. Seuls les secteurs représentant au moins 10% du total des produits sectoriels, ou 10% du résultat cumulé des secteurs bénéficiaires ou des secteurs en pertes ou au moins 10% du total des actifs sectoriels sont présentés. L’information semestrielle requise par « IAS 14 § 16 » concerne les produits et le résultat sectoriel du premier niveau d’information sectorielle.   L’analyse est fondée sur la localisation géographique de ses actifs. Selon les définitions ci-dessus, le groupe a déterminé deux zones géographiques distinctes, à savoir la France et le Reste du monde. Les éléments sectoriels ne comprennent que les annulations des opérations intra secteurs, la colonne « Eliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs (inter secteurs).    En K€   France Etranger Eliminations Conso 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Chiffres d’affaires sectoriels 97 113 85 134 72 924 40 283 -3 145 -1 378 166 892 124 039 Résultat sectoriel net 4 992 4 646 5 348 3 439 -2 229 -1 050 8 111 7 034     5.3 Rémunération fondée sur des actions   Les termes et conditions des programmes d’options existants au 30 juin 2007 sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’impact des plans de stock options classé entre la marge d’exploitation et le résultat opérationnel courant au 30 juin 2007 s’élève à K€ -81 contre K€ -116 au 30 juin 2006. . Il n’y a pas eu de nouveaux plans au cours du semestre.     5.4 Reprises de provisions    Ce poste intègre des reprises de provisions pour K€ 809 qui concernent principalement des reprises de K€ 330 sur litiges clients et des reprises de provisions pour litiges salariaux.     5.5 Autres charges et produits opérationnels    Les principaux composants des autres charges et produits opérationnels sont les suivants :   Autres charges opérationnelles 30 juin 2007 2006 Autres produits opérationnels 30 juin 2007 2006 - divers -724 -50 - divers 19     - - Valeurs nettes des immobilisations cédées -21 -96  - sur cession d’immobilisation 30  89 - Pertes de valeurs des goodwills   -481  - Ecart d’acquisition négatif   - - Reports de pertes fiscales sur regroupement d’entreprise   -422 - Reprises sur provision       10     Total -745 -1049     Total 49     99       Les Autres charges opérationnelles diverses correspondent principalement à des indemnités transactionnelles versés à des salariés faisant partie du top management, notamment dans le cadre du rapprochement avec les entités d’AU Systems.     5.6 Charge d’impôt sur le résultat  Pour les six mois écoulés au 30 juin 2007, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif s’élève à 29,3 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 : 23,4%, pour les six mois clos le 30 juin 2006 : 23,7 %).   Le groupe a utilisé la méthode du taux d’impôt estimé requise par IAS 34 pour le calcul de son impôt.   Note 6 - Informations diverses   6.1 Ventilation de l’effectif   L’effectif moyen de la période s’établit à 3 205 salariés, contre 2 836 au 31 décembre 2006 et 2 440 au 30 juin 2006 composé quasi exclusivement de cadres.       6.2 Parties liées  6.2.1 Rémunération des organes de Direction Les rémunérations des organes de Direction pour la période close au 30 juin 2007 s’élèvent à K€ 346.   6.2.2 Informations sur les coentreprises  Le groupe n’a aucune garantie, ni donnée, ni reçue envers des coentreprises.   6.2.3 Informations sur les entreprises associées Le groupe dispose d’une option d’achat sur le capital de la société Between tel que décrit au paragraphe « Autres actifs financiers courant » de la note 4.6.   Note 7 – Evénement significatif posterieur au 30 juin 2007   Dans le cadre de la réorganisation juridique du groupe, une transmission universelle de patrimoine de la société AuSystems Consulting au profit de Devoteam SA a été réalisée en date du 1er juillet.       RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Devoteam S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Paris La Défense et Paris le 31 août 2007  Les Commissaires aux Comptes    KPMG Audit          NSK Fiduciaire  Département de KPMG S.A.    Jean-Pierre Valensi   Jean-Marc Bordja  Associé         Associé    ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL     J’atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu’une description des perspectives pour le second semestre 2007.     Stanislas de Bentzmann Coprésident du Directoire       0715495

Description : 0714341 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.507.418 Euros Siège Social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   Comptes semestriels consolidés 2007 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)     Numéro de la note dans les annexes 30/06/2007 30/06/2006 CHIFFRE D'AFFAIRES NET   166 892 124 039 Subvention d'exploitation   138 30 Reprises provisions, transferts de charges 5.4 809 1 265 Autres produits   166 267     PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS   168 005 125 600 Achats matières premières et marchandises   -5 802 -2 383 Autres achats et charges externes   -37 653 -27 526 Impôts taxes et versements assimilés   -3 260 -2 944 Salaires et traitements   -81 512 -61 664 Charges sociales   -26 074 -20 033 Dotation aux amortissements sur immobilisations   -1 031 -775 Dépréciations sur créances courantes   -27 -78 Dotation aux provisions   -391 -586 Autres charges   -134 -67     CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES   -155 884 -116 055     MARGE D'EXPLOITATION   12 121 9 546 Rémunérations fondées sur des actions 5.3 -81 -116 Amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d'entreprises -195 -177     RESULTAT OPERATIONNEL COURANT   11 844 9 253 Autres produits opérationnels 5.5 49 21 Autres charges opérationnelles 5.5 -745 -35     RESULTAT OPERATIONNEL   11 148 9 239 Produits financiers   1 926 173 Charges financières   -1 731 -240     RESULTAT FINANCIER   196 -67 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   122 45     RESULTAT AVANT IMPOTS   11 466 9 216 Impôt sur les bénéfices 5.6 -3 355 -2 183     RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES   8 111 7 034 Attribuable à :       Actionnaires de la société mère   7 752 6 742 Intérêts minoritaires   358 292 Résultat par action   0,79 0,70 Résultat dilué par action   0,74 0,65   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés   Bilan consolidé au 30 juin 2007 (en milliers d’euros)   ACTIF  N° (1) 30/06/07 31/12/06 PASSIF N° (1) 30/06/07 31/12/06 ECART D'ACQUISITION 4.3 57 693 46 758 Capital social 4.7 1 507 1 492         Prime d'émission 4.7 8 901 8 422 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 4 355 4 313 Réserves consolidées / Part du groupe 4.7 71 937 59 289 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.2 6 465 5 689 Actions propres 4.7 -2 796 -3 886 ACTIFS FINANCIERS 4.4 3 815 1 323 Réserve de conversion groupe 4.7 -101 -95 TITRES MIS EN EQUIVALENCE   328 206 Résultat consolidé attribuable au groupe 4.7 7 752 15 473 IMPOTS DIFFERES ACTIFS   1 987 2 253 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLE AU GROUPE   87 201 80 695 AUTRES ACTIFS LONG TERME   254 122 INTERETS MINORITAIRES 4.8 2 126   ACTIFS NON COURANTS   74 897 60 664 CAPITAUX PROPRES   89 327 82 580 CREANCES CLIENTS 4.5 151 108 86 171         AUTRES CREANCES   15 290 10 213 Emprunts et dettes financières divers 4.9 57 377 57 296 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 4.6 11 397 39 767 Provisions non courantes 4.10 4 395 2 123 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 4.6 25 946 47204 Impôts différés passifs   477 491         Autres passifs long terme 4.11 6 067 6 548 ACTIFS COURANTS     203 742 183 356 PASSIFS NON COURANTS   68 316 66 458         Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)   2 997 954          Provisions (part à moins d'un an)    744  787          Fournisseurs et comptes rattachés    27 022  21 579          Dettes fiscales et sociales    68 637  54 088          Dettes d'impôt exigible    2 569  1 270          Autres dettes    19 027  16 302             PASSIFS COURANTS    120 995  94 980              TOTAL DES PASSIFS    189 311  161 438      TOTAL GENERAL    278 638 244 019      TOTAL GENERAL    278 638  244 019   (1) : Numéro de la note dans les annexes   Tableau des flux de trésorerie relatif aux comptes du 30 juin 2007 (en milliers d’euros)    30/06/2007   30/06/2006   Résultat 8 111 7 034 Ajustements :     Résultats des entreprises mises en équivalence -122 -45 Charge d'impôt 3 355 2 183 Amortissements et provisions 1 318 479 Autres éléments sans effets sur la trésorerie -245 859 Résultats de cessions d'actifs -238 86 Charges et produits d'intérêts nets 1 340 24 Variation du besoin en fonds de roulement -49 654 -7 989 Intérêts versés -1 167 -69 Impôts payés -706 -869     Variation de trésorerie issue des activités opérationnelles -38 008 1 694 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 536 -1 183 Acquisition d'immobilisations financières -131   Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 30 146 Dividendes reçus - - Acquisitions d'actifs financiers -9 258 Cession d'actifs financiers 29 379 - Incidence des variations de périmètre -10 744 -9 490     Variation de trésorerie issue des activités d'investissement 16 998 -19 785 Augmentation de capital 495 464 Remboursements d'emprunts -1 081 -130 Emission d'emprunts 337 16 Dividendes versés -2 437 -1 745 Opérations sur actions propres -66 -     Variation de trésorerie issue des activités de financement 2 751 -1 395 Changement de méthode comptable         Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie -23 761 -19 486 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 47 134 35 908     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 23 373 16 422 Réconciliation avec la trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan     Découverts bancaires 2 573 9     Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 25 946 16 431 Placements financiers inclus dans les autres actifs financiers courants 10 431 9 258 Trésorerie nette à la clôture 33 804 25 689   La trésorerie de clôture intègre les contrats Cardif & Generali, classés dans le bilan consolidé en "Autres immobilisations financières non courantes"   Notes aux états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2007 (Montants exprimés en milliers d’Euros, sauf mention expresse)   Note 1 - Nature de l’activite et faits caracteristiques   Devoteam S.A. (la « Société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour l’exercice se clôturant le 30 juin 2007, comprennent la société et ses filiales (appelées « le groupe ») ainsi que la quote-part du groupe dans les entreprises associés et sous contrôle conjoint. Le principal fait marquant du 1er semestre 2007 est l’acquisition par le Groupe du périmètre international d’AuSystems. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Directoire et arrêtés lors de sa réunion du 31 août 2007.   Note 2 - Méthodes et principes de consolidation 2.1 – Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2006. Les principes comptables appliqués aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales appliquées dans les comptes semestriels au 30 juin 2007 sont celles d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne à cette date. Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de normes, amendements de normes ou interprétations par anticipation. 2.2 – Base d’évaluation et monnaie de fonctionnement Les états financiers sont présentés en milliers d’euros (monnaie fonctionnelle de la société), arrondis au millier le plus proche sauf indication contraire. Ils sont basés sur le coût historique, à l’exception des éléments suivants : Instruments financiers dérivés valorisés à la juste valeur, Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat évalués à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur, Les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglés en trésorerie, évalués à la juste valeur. 2.3 – Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers conformes aux IFRS, nécessite le recours à des analyses fondées sur des évaluations et des hypothèses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces évaluations sont basées sur les expériences acquises par le groupe, et d’autres facteurs jugés raisonnables selon les circonstances actuelles. Les valeurs réelles pourront différer de ces estimations. Celles-ci sont notamment sensibles : dans l’exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisqu’ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d’actualisation, dans l’appréciation des clauses de complément de prix, dans l’estimation des provisions pour litiges, dans le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme qui nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles, dans la détermination des impôts différés et notamment lors de l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs dans la valorisation des instruments financiers dérivés, Les estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. 2.4 – Principales méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ces méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du groupe. Il convient toutefois de noter que le groupe a utilisé pour la première fois au cours du semestre des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont comptabilisées par le biais du compte de résultat.   Les instruments dérivés peuvent toutefois être désignés comptablement comme des instruments de couverture dans une opération de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie conformément aux critères définis dans la norme IAS 39. La comptabilité de couverture est alors appliquée de la façon suivante : - pour les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultat, - pour les couvertures de flux de trésorerie, les variations de juste valeur du dérivé sont décomposées entre la part efficace enregistrée en capitaux propres et la part inefficace immédiatement comptabilisée en résultat. L’efficacité de la couverture est démontrée par des tests d’efficacité prospectifs et rétrospectifs réalisés à chaque arrêté. Note 3 - Perimetre 3.1 – Périmètre de consolidation Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 30 juin 2007 sont détaillées ci-après. Toutes les sociétés sont consolidées globalement, à l’exception de la société Between (Hollande), mise en équivalence.   Sociétés (SIREN)   Adresses   Quote-part du capital détenu en % (1) 2007 2006 France   Devoteam S.A. (402 968 655) 86, Rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Mère Mère Devoteam Consulting ( 412 077 000) Idem 99.93 % 99.75 % XP Conseil ( 330 440 637) Idem 99.93 % 99.75 % Technologies et Opérations ( 418 180 683) Idem 100 % 100 % Cesmo Group ( 349 820 050) Idem 99.93 % 99.75 % Devoteam Apogée ( 388 748 337) Idem 100 % 100 % Devoteam SRIT ( 420 199 473) 3, rue Blaise Pascal, 22 300 Lannion 100 % 100 % Devoteam Outsourcing ( 443 486 667) ZA du Causse lieu-dit « Lou Cros » 81290 Labruguière 100 % (2) 100% AuSystems Consulting (402 995 971) 1, rue Galvani 91 300 Massy 100 % 100 % AuSystems Solution (439 930 454) Idem 100 % 100 % Bénélux   Devoteam Belgique 146 rue Royale, 1000 Bruxelles 100 % 100 % Expanded Media Philipssite 5, 3001 Leuven 99,16% 99,16% Guidance Belgique Esplanade 62, Heysel, 1001Bruxelles 100 % 100 % Guidance Luxembourg 7, Route des trois cantons, L-8399 Windhof (3) 95,23 % 95,23 % Devoteam Netherland Wisselwerking 42, 1112 XR DIEMEN 100 % 100 % Between Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam 19 % 19 % Autriche   Devoteam Consulting Gmbh Lowengasse 47, A-1030 Vienne 99.93 % 99.75 % Allemagne   Devoteam Deutschland Hansaallee 30-32, 60322 Francfort 100 % 100 % Emirats Arabes Unis   Devoteam Middle East PO Box 3219,Dubaï Internet City 76 % 76 % Italie   AuSystems Italie Via Rimini 22, 20 142 Milan 100 % 100 % Devoteam Italie Via Eustachi 7, 20 129 Milan 51 % 51 % UK   Devoteam FrontRunner 40 Bernard Street, WC1N1 Londres 100 % 100 % Tertio SMS 18-26, Essex Road, N1 8LN Londres 100 % 100 % AuSystems Ltd Sunley House, 46 Jewry Street, Winchester 100 % 100 % Scandinavie   Devoteam Fischer & Lorenz Tuborg Parkvej, Dk 2900 Hellerup, Copenhague, Danemark 99.93 % 99.75 % TOP DK Idem 99.93 % 99.75 % Devoteam Quaint Barnhusgatan 20, Stockholm, Suede 100 % 100 % Da Vinci Consulting Hoffsveien 21-23 0275 Oslo, Norvège 54,34 % 54,34 % Devoteam Telecom AS 1, Serviceboks 504, 4898 Grimstad, Norvège 100 % 100 % Espagne   Devoteam Fringes Gran via 57, 8a, 28013 Madrid 100 % 100 % Maroc   MIT 7, rue Mariniyine, Hassan Rabat 90% (4) 75 % Suisse   Genesis Bernstrasse 34, 3072 Ostermundigen 100 % 100 % Devoteam Suisse World Trade Center, Lausanne 100 % 100 % Devoteam Solutions AG Rütistrasse 17, CH – 8952 Schlieren 100 % 100 % République Tchèque   Devoteam Tchéquie Na Porici 12, Prague 1 90 % 90 %   (1) correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A. (2) dont 49% en usufruit (3) Le groupe détient un achat conditionné sur les minoritaires, à hauteur de 4,77 % en fonction des niveaux de résultats sur l’exercice 2007. (4) Le groupe a acquis 15% complémentaire au cours de ce semestre     3.2 – Mouvements de l’exercice   Les principaux mouvements intervenus durant le premier semestre 2007 sont les suivants : Entrée Date d’entrée Entrée Date d’entrée AuSystems Italie Devoteam Telecom AS AuSystems Ltd 1er Mai 1er Mai 1er Mai AuSystems Solution AuSystems Consulting Genesis 1er Mai 1er Mai 1er Avril   Concernant le groupe de sociétés AuSystems, le coût d’acquisition (incluant les frais d’acquisition) s’élève à K€ 8.798 intégralement payé en numéraire.   Le coût d’acquisition (hors earn-out et frais d’acquisition) de la société Genesis s’élève à K€ 3 360 à répartir en un paiement en numéraire de K€ 2 900 et un paiement en actions Devoteam S.A. évalué à K€ 460 à la date d’acquisition. Le contrat d’acquisition contient un earn-out évalué à K€ 1.748 (classé en « Autres dettes » pour un montant de 636 K€ et en « Autres passifs long terme »  pour un montant de 1 112 K€ dans les comptes consolidés). Ce dernier est principalement basé sur la profitabilité future des opérations de Devoteam en Suisse couvrant la période 2007 à 2009. Note 4 - Informations relatives au bilan 4.1 Immobilisations incorporelles Concernant les immobilisations incorporelles les acquisitions sur le semestre 2007 sont de K€ 400 contre K€ 2 926 au premier semestre 2006. Le montant du premier semestre 2006 incluait principalement des relations clientèle activées dans le cadre de l’allocation des goodwills pour un montant de K€ 2 417 (K€ 2 112 sur la société Devoteam Outsourcing et K€ 305 sur la société Marocaine MIT). Le montant du premier semestre 2007 inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 70 sur le premier semestre 2007.   Les immobilisations incorporelles, autres que les goodwills, correspondent principalement à : des logiciels acquis, amortis sur trois ans ; des actifs de relations clientèle reconnues lors des regroupements d’entreprises, amortis sur la durée prévue de la relation commerciale ; les coûts de l’ERP, pour la partie mise en service, amortis sur 5 ans. Ces immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Dans le cadre de la poursuite de la mise en place de l’ERP, les coûts engagés pour la seconde phase figurent en « immobilisations en cours » pour un montant de K€ 940. 4.2 - Immobilisations corporelles Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2007, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de K€ 1 659 (contre K€ 1 554 pour le premier semestre 2006). Ce montant inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 589 (K€ 959 au 30 juin 2006). 4.3 Goodwill Les goodwills au 30 juin 2007 se répartissent comme suit :     K€ 30 juin 2007 31 décembre 2006 Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Devoteam Netherland. 8 849   -46 8 803 8 849   -46 8 803 Consulting France 8 289     8 289 8 173      8 173 Devoteam FrontRunner 946   -946 - 946 -481 -946 - Technologie Opérations 668     668 668     668 Devoteam Consulting DK 2 063     2 063 1 988     1 988 Devoteam Outsourcing. 1 373     1 373 1 017     1 017 Da Vinci 1 857     1 857 1 857     1 857 Guidance Belgique 2 201     2 201 2 201     2 201 Guidance Luxembourg 3 000     3 000 3 000     3 000 MIT 3 104     3 104 2 618     2 618 Tertio SMS 5 551     5 551 5 297     5 297 Quaint 7 501     7 501 8 943     8 943 Genesis 4 085     4 085         Ausystems Consulting 716     716         Ausystems Solutions 2 520     2 520         Ausystems Ltd 965     965         Devoteam Telecom AS 738     738         Ausystems Italie 2 883     2 883         Autres 1 574   -198 1 376 2 391   -198  2 193 Total 58 883   -1 190 57 693  47 948 -481 -1 190 46 758   Les goodwills ont augmenté de K€ 10 935 au 1er semestre 2007, cette variation provenant principalement de : d’une augmentation liée aux acquisitions de la période pour K€ 11 907 (cf. note ci-après) ; d’une augmentation liée aux changements d’hypothèses du put sur minoritaires de la société Devoteam Outsourcing pour K€ 356 ; d’une acquisition complémentaire de 15% de la société MIT pour un goodwill de K€ 485, de modifications dans le délai d’affectation des goodwills de Tertio (augmentation du goodwill pour K€ 253 suite à une correction de la situation nette d’acquisition) et d’Expanded Media (diminution de K€ 852 suite à l’imputation d’un report déficitaire activé sur l’exercice) d’une diminution de K€ 1 442 liée aux changements d’estimation du complément de prix à payer sur l’acquisition de la société Quaint à la suite de la signature d’un avenant, Concernant les tests de perte de valeur, le groupe n’a pas réalisé de manière automatique ces tests de dépréciation des goodwills au 30 juin 2007. Un comparatif entre le budget et le réalisé a été effectué sur la période, entraînant les cas échéant un test de perte de valeur, en cas de déviation défavorable par rapport au budget. Selon la méthode utilisée pour les tests de pertes de valeurs, le groupe a réalisé ce test pour les sociétés Tertio SMS et Devoteam Quaint. Les caractéristiques de ce test sont les suivantes : taux d’actualisation de 9,2% (9,1% au 31 décembre 2006) taux moyen normatif de croissance long terme de 2,5% (taux identique au 31 décembre 2006) taux de croissance court terme Le résultat de ce test n’a conduit à la constatation d’aucune perte de valeur au 30 juin 2007. Actifs nets des sociétés acquises : Ces éléments correspondent aux actifs nets aux dates d’acquisition des sociétés. En milliers d’euros Valeurs comptabilisées AU Systems Italie Devoteam Telecom AS AU Systems Ltd AU Systems Solution AU Systems Consulting Genesis Total   Actifs Immobilisés 384 56 9 318 6 128 901 Clients et autres créances 13.085 2.428 1.245 3.086 1.042 2.056 22.942 Disponibilités et équivalents 324 599 -868 2.311 -1.259 1.889 2996 Fournisseurs et autres dettes -12.277 -2.942 -1.351 -5.086 -953 -2.995 -25 604     Actifs et passifs nets 1.516 141 -965 629 -1.164 1.078 1.234 Part des actifs et passifs nets acquis 1.516 141 -965 629 -1.164 1.078 1.234     Ecart d’acquisition 2.883 738 965 2.520 716 4.085 11.907   * Valeur comptable avant réévaluation à la juste valeur   L’allocation des prix d’acquisition des sociétés acquises sur le semestre est en cours d’analyse et sera finalisée au cours de l’exercice 2007. L’engagement total concernant les « earn-out » est de K€ 4 043. Il concerne la société Quaint à hauteur de K€ 961, la société Devoteam Netherland pour K€ 1 334 et la société Genesis pour K€ 1 748. 4.4 Actifs financiers non courant Les autres actifs financiers non courant comprennent la valorisation d’un instrument financier dérivé de couverture de flux de trésorerie, dont les caractéristiques principales figurent ci-dessous pour un montant de K€ 774. Dans le cadre de la couverture de ses flux futurs de trésorerie lié à l’OBSAR émise en novembre 2006 pour un montant de M€ 55,7 à taux variable Euribor 3 mois +0,07%, le groupe a souscrit le 23 janvier 2007, auprès d’une banque de premier ordre, un contrat d’échange de taux dit « tunnel à prime nulle » portant sur un montant nominal de M€ 55,7 à échéance du 4 novembre 2010. Aux termes de ce contrat d’échange, Devoteam reçoit chaque trimestre Euribor 3 mois (E3M) et paie E3M si E3M est compris dans une fourchette entre 3,93% et 4,20% ou paie l’un de ces deux taux si l’E3M sort de ces bornes. Compte tenu de la hausse des taux observée au cours du semestre et des anticipations de marché actuelles jusqu’à l’échéance, ce contrat présente une valeur positive de K€ 774 comptabilisé actifs financiers courant en contrepartie des capitaux propres à hauteur K€ 697 (K€ 457net d’impôt différé) pour la partie efficace et du résultat financier à hauteur de K€ 77pour la partie inefficace (valeur temps du dérivé).   4.5 Créances Clients Les créances clients de K€ 151 108, sont en hausse de K€ 64 937 sur le 1er semestre, en raison d’un retard de facturation provoqué par un changement de logiciel de facturation pour un montant estimé de M€ 30, des entrées de périmètre pour K€ 21 320 et de la croissance de l’activité pour le solde.   4.6 Autres actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie   Autres actifs financiers courants : Le groupe détient un contrat de capitalisation en euros pour K€ 10 439 classé en « Autres actifs financiers courants » au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2006, le groupe détenait un contrat qui était classé en « Autres actifs financiers courants » en tant qu’ « actif financier disponibles à la vente », pour K€ 9 439. La plus-value portée par ce contrat de K€ 430 à la fin de l’exercice avait donc été comptabilisée directement en capitaux propres (IAS39 – 55 §b). Cette plus value étant réalisée suite à la vente du contrat durant le premier semestre 2007, l’impact sur les capitaux propres a donc été annulé pour passer en compte de résultat. Les autres actifs financiers courant comprennent aussi la partie courante d’un compte séquestre dans le cadre de l’acquisition de Genesis pour K€ 662 ainsi que la valorisation d’une option d’achat sur la société Between pour un montant de K€ 330. La valorisation de cette option a été effectuée par le biais de la méthode « Black & Scholes ». Elle concerne l’acquisition complémentaire de 81% du capital de Between et devient exerçable dés que le prix payé (prix d’acquisition initial et complément de prix) atteint un seuil contractuel ou à partir du 1er janvier 2008. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Les équivalents de trésorerie correspondent principalement à des SICAV en euros pour un montant de K€. 4 179 au  30 juin 2007. La trésorerie nette acquise dans le cadre des regroupements d’entreprise sur le premier semestre 2007 représentent un montant de K€ 2 996. Trésorerie nette : La trésorerie nette, définie par Devoteam comme étant le montant de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et autres actifs financiers immédiatement mobilisables, net des passifs financiers courants, s’élève à K€ 33 804 au 30 juin 2007 contre K€ 86 571 au 31 décembre 2006. La baisse de la trésorerie nette sur le semestre de K€ 52 767 provient principalement des acquisitions de sociétés sur le semestre pour K€ 10 744, du décalage de facturation résultant du changement de logiciel pour un montant estimé de M€ 30, et du versement des dividendes pour K€ 2 416. La trésorerie nette acquise dans le cadre des regroupements d’entreprise sur le premier semestre 2007 représentent un montant de K€ 2 996. 4.7 Capitaux propres 4.7.1. Capital social   Au 30/06/2007, le capital social de Devoteam S.A. s’élevait à € 1.507.418 réparti en 9.945.717 actions. 4.7.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe   La variation des capitaux propres pour l’exercice 2006 et le premier semestre 2007 peut se décomposer comme suit :   En K€ Capital Social Prime d’émission Réserves consolidées Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Actions propres Total Capitaux propres Au 01.01.2006 1 470 7 760 45 791 12 266  -41 -3 756 63 490 Augmentation de capital 14 447         461 Affectation du résultat 2005     12 266 -12 266     - Variation des titres d’autocontrôle     850     -220 630 Plans de Stock Options     116       116 Distribution de dividendes     -1 745       -1 745 Résultat 2006       6 742     6 742 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     110   -13   97     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     110 6 742 -13   6 839 Autres mouvements (1)     213       213     Au 30.06.2006 1 484 8 207 57 601 6 742 -54 -3 976 70 004 Au 01.01.2007  1 492 8 422 59 289 15 473 -95 -3 886 80 695 Augmentation de capital 15 479         494 Affectation du résultat 2006     15 473 -15 473     - Variation des titres d’autocontrôle     -560     1 090 530 Plans de Stock Options     81       81 Dividendes     -2 416       -2 416 Résultat 2007       7 752     7 752 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     175   -6   169     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     175 7 752 -6   7 921 Autres mouvements (2)     -104       -104     Au 30.06.2007 1 507 8 901 71 938 7 752 -101 -2 796 87 201   (*) Détail dans l’état SORIE (1) Les autres mouvements au 30 juin 2006, correspondent principalement au reclassement d’intérêts minoritaires débiteurs devenus créditeurs K€ 226 et à des corrections d’erreurs portant principalement sur les impôts différés pour K€ -101. (2) Les autres mouvements au 30 juin 2007, correspondent principalement à des corrections d’erreurs portant sur les impôts différés.   Dividendes  Les dividendes versés sur le résultat 2006 pour un montant de € 2 437 144 correspondent à la distribution d’un dividende de € 0,25 par action pour 9.748.576 actions ordinaires détenues par des tiers hors groupe.   4.8 Intérêts minoritaires En K€ 30 Juin 2007 31 décembre 2006 Au 01/01 1 885 493 Résultat de l’exercice 358 523 Autres mouvements -117 869     Au 30/06 2 126 1 885   Les Autres mouvements proviennent principalement de la diminution de la part des minoritaires dans la société Devoteam Consulting pour K€ -93 et ses filiales.   4.9 Emprunts et dettes financières diverses   Les emprunts et dettes financières diverses se composent de : En K€ 30 juin 2007 Dont de 1 à 5 ans    Dont part à + 5 ans 31 décembre 2006 Dont de 1 à 5 ans    Dont part à + 5 ans OBSAR (1) 54 156 36 104 18 052 54 262 36 175 18 087 Emprunts auprès des établissements de crédit et autres dettes financières 965 965   677 677   Dettes de crédit bail 2 256 853 1 403 2 357 884 1 473     Total 57 377 37 922 19 455 57 296 37 736 19 560   (1) L’OBSAR est soumise à des clauses conventionnelles dites de défaut telles qu’indiquées dans le rapport annuel 2006.   4. 10 Provisions non courantes Les provisions non courantes d’un montant de K€ 4.395 à fin juin (contre K€ 2.123 à fin décembre) se composent principalement de la provision pour indemnités de départ en retraite pour K€ 2.976 (contre 1.466 au 31 décembre 2006), et de provisions pour risques sur litiges salariaux. La variation de la provision pour indemnités de départ en retraite de K€ 1 510 provient principalement de l’entrée dans le périmètre des sociétés françaises d’AuSystems pour un montant K€ 1 326.   4. 11 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants de K€ 6 067 à fin juin (contre K€ 6 548 à la fin de l’exercice 2006) se composent principalement du put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing pour K€ 2 830 (K€ 2 412 pour 2006), ainsi que d’une indemnité de fin de contrat dont bénéficie les employés italiens (TFR) pour K€ 1 035 et de la partie non courante des earn-out out des sociétés Genesis pour K€ 1 112, Quaint pour K€ 337 et Topficie et Between pour K€ 433 (contre 1 768 à fin 2006) .   Note 5 - Informations relatives au compte de resultat Information comparative L’impact sur les états financiers au 30 juin 2007 des acquisitions réalisées au second semestre 2006 et en 2007(voir note 3.2) est présenté ci-après : Solde intermédiaire de Gestion (En milliers d’euros) Chiffres d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net Impact 23.165 1.647 1.181   Ces acquisitions ont un impact sur la variation du besoin en fond de roulement de K€ -3 521. En raison du caractère non matériel des variations indiquées ci-dessus, il n’a pas été présenté de données pro forma détaillées.   Information sectorielle Le secteur géographique correspond au premier niveau d’information sectorielle définit par « IAS 14 » ; le secteur activité est donc le second. Seuls les secteurs représentant au moins 10% du total des produits sectoriels, ou 10% du résultat cumulé des secteurs bénéficiaires ou des secteurs en pertes ou au moins 10% du total des actifs sectoriels sont présentés. L’information semestrielle requise par « IAS 14 § 16 » concerne les produits et le résultat sectoriel du premier niveau d’information sectorielle.   L’analyse est fondée sur la localisation géographique de ses actifs. Selon les définitions ci-dessus, le groupe a déterminé deux zones géographiques distinctes, à savoir la France et le Reste du monde. Les éléments sectoriels ne comprennent que les annulations des opérations intra secteurs, la colonne « Eliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs (inter secteurs).   En K€  France Etranger Eliminations Conso 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Chiffres d’affaires sectoriels 97 113 85 134 72 924 40 283 -3 145 -1 378 166 892 124 039 Résultat sectoriel net 4 992 4 646 5 348 3 439 -2 229 -1 050 8 111 7 034   5. 3 Rémunération fondée sur des actions Les termes et conditions des programmes d’options existants au 30 juin 2007 sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’impact des plans de stock options classé entre la marge d’exploitation et le résultat opérationnel courant au 30 juin 2007 s’élève à K€ -81 contre K€ -116 au 30 juin 2006. . Il n’y a pas eu de nouveaux plans au cours du semestre.   5.4 Reprises de provisions Ce poste intègre des reprises de provisions pour K€ 809 qui concernent principalement des reprises de K€ 330 sur litiges clients et des reprises de provisions pour litiges salariaux.   5.5 Autres charges et produits opérationnels   Les principaux composants des autres charges et produits opérationnels sont les suivants :   Autres charges opérationnelles 30 juin 2007 2006 Autres produits opérationnels   30 juin 2007 2006 - divers -724 -50 - divers 19     - - Valeurs nettes des immobilisations cédées -21 -96  - sur cession d’immobilisation 30  89 - Pertes de valeurs des goodwills    -481  - Ecart d’acquisition négatif   - - Reports de pertes fiscales sur regroupement d’entreprise   -422 - Reprises sur provision       10     Total -745 -1049     Total 49     99   Les Autres charges opérationnelles diverses correspondent principalement à des indemnités transactionnelles versés à des salariés faisant partie du top management, notamment dans le cadre du rapprochement avec les entités d’AU Systems.   5.6 Charge d’impôt sur le résultat Pour les six mois écoulés au 30 juin 2007, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif s’élève à 29,3 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 : 23,4%, pour les six mois clos le 30 juin 2006 : 23,7 %).   Le groupe a utilisé la méthode du taux d’impôt estimé requise par IAS 34 pour le calcul de son impôt.   Note 6 - Informations diverses 6.1 Ventilation de l’effectif L’effectif moyen de la période s’établit à 3 205 salariés, contre 2 836 au 31 décembre 2006 et 2 440 au 30 juin 2006 composé quasi exclusivement de cadres.   6.2 Parties liées   6.2.1 Rémunération des organes de Direction Les rémunérations des organes de Direction pour la période close au 30 juin 2007 s’élèvent à K€ 346.   6.2.2 Informations sur les coentreprises   Le groupe n’a aucune garantie, ni donnée, ni reçue envers des coentreprises.   6.2.3 Informations sur les entreprises associées Le groupe dispose d’une option d’achat sur le capital de la société Between tel que décrit au paragraphe « Autres actifs financiers courant » de la note 4.6.     Note 7 – Evénement significatif posterieur au 30 juin 2007 Dans le cadre de la réorganisation juridique du groupe, une transmission universelle de patrimoine de la société AuSystems Consulting au profit de Devoteam SA a été réalisée en date du 1er juillet.   RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Devoteam S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Paris le 31 août 2007. Les Commissaires aux Comptes :  KPMG Audit, NSK Fiduciaire :   Département de KPMG S.A. :    Jean-Pierre Valensi, Jean-Marc Bordja,   Associé.        Associé.      0714341

Description : 0711896 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.488.371,12 € Siège social : 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret 402 968 655 RCS Nanterre Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés En Millions d'euros 2007 2006 Evolution Premier trimestre 77,6 59,6 30% Deuxième trimestre 89,3 64,4 39% Premier semestre 166,8 124,0 35%       0711896

Description : 0706459 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 488 371,12 € Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 402 968 655 RCS Nanterre. Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés.   En Millions d'euros 2007 2006 Evolution Premier trimestre 77,6 59,6 30 %     0706459

Description : 0704704 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 488 371,12 €. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires net 6.2 266 681 198 785 Reprises provisions 5.12 1 508 1 233 Autres produits 6.3 827 709 Produits opérationnels courants   269 017 200 728 Achats marchandises   -9 081 -6 527 Autres achats et charges externes   -59 454 -44 363 Impôts taxes et versements assimilés   -6 029 -4 858 Salaires, traitements et charges sociales 6.4 -169 614 -128 439 Dotation aux amortissements sur immobilisations 5,1 -1 718 -1 369 Dépréciations sur créances courantes   -86 -200 Dotation aux provisions 5.12 -519 -488 Autres charges   -112 -196 Charges opérationnelles courantes   -246 613 -186 440 Marge d'exploitation 6.2 22 403 14 288 Rémunérations fondées sur des actions 6.4 -199 -225 Amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d'entreprises   -443 -172 Résultat opérationnel courant 6.2 21 761 13 891 Autres produits opérationnels 6.5 99 373 Autres charges opérationnelles 6.5 -1 049 -282 Résultat opérationnel   20 812 13 982 Produits financiers 6.6 972 904 Charges financières 6.6 -1 044 -380 Résultat financier   -72 524 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   128 -19 Résultat avant impôts   20 869 14 487 Impôt sur les bénéfices 6.7 -4 872 -2 079 Résultat attribuable à :   15 997 12 409 Actionnaires de la société-mère   15 473 12 266 Intérêts minoritaires   523 143 Résultat   15 997 12 409 Résultat par action 5.13 1,60 1,31 Résultat dilué par action 5.13 1,50 1,22       II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Goodwill 5.2 46 758 22 361 Autres immobilisations incorporelles 5.1 4 313 1 314 Immobilisations corporelles 5.1 5 689 4 884 Actifs financiers 5.3 1 323 1 185 Titres mis en équivalence 5.4 206 77 Impôts différés actifs 5.8 2 253 4 308 Autres actifs non courants 5.5 122 82 Total des actifs non courants   60 664 34 211 Créances clients 5.6 86 171 65 438 Autres créances 5.6 10 213 8 738 Autres actifs financiers courants (*) 5.7 39 767   Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7 47 204 35 925 Total des actifs courants   183 356 110 101 Total actif   244 019 144 312 (*) Les autres actifs financiers courants incluent les contrats de capitalisation.   Passif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Capital social   1 492 1 470 Prime d'émission 5.9 8 422 7 760 Réserves consolidées 5.9 59 289 45 791 Actions propres 5.9 -3 886 -3 756 Réserve de conversion groupe 5.9 -95 -41 Résultat consolidé attribuable au groupe 5.9 15 473 12 266 Capitaux propres attribuables au groupe 5.9 80 695 63 490 Intérêts minoritaires 5.10 1 885 493 Total des capitaux propres   82 580 63 983 Emprunts et dettes financières à long terme 5.11 57 296 2 853 Provisions non courantes 5.12 2 123 3 770 Impôts différés passifs 5.8 491 53 Autres passifs non courants 5.5 6 548 4 127 Total des passifs non courants   66 458 10 803 Emprunts et dettes financières à court terme 5.6 954 33 Provisions courantes 5.12 787 809 Dettes fournisseurs 5.6 21 579 17 844 Dettes fiscales et sociales 5.6 54 088 40 822 Dettes d'impôt exigible 5.6 1 270 480 Autres dettes 5.6 16 302 9 537 Total des passifs courants   94 980 69 527 Total des dettes   161 438 80 329 Total passif   244 019 144 312       III. — Tableau de variation de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Résultat   15 997 12 409 Ajustements :       Résultats des entreprises mises en équivalence   -128 19 Charge d'impôt   4 872 2 079 Amortissements et provisions   2 167 759 Autres éléments sans effets sur la trésorerie (1)   1 378 456 Résultats de cessions d'actifs   19 1 Charges et produits d'intérêts nets   529 50 Variation du besoin en fonds de roulement   -4 821 -3 330 Intérêts versés   -195 -137 Impôts payés   -2 531 -1 109 Variation de trésorerie issue des activités opérationnelles   17 287 11 195 Acquisition d'immobilisations   -3 352 -2 620 Cession d'immobilisations   339 128 Dividendes reçus       Acquisitions d'actifs financiers (3)   -39 437   Cession d'actifs financiers   78 98 Incidence des variations de périmètre (2) 7.1 -17 079 -2 452 Variation de trésorerie issue des activités d'investissement   -59 451 -4 846 Augmentation de capital   685 2 728 Remboursements d'emprunts   -374 -606 Émission d'emprunts   54 804 117 Dividendes versés   -1 725 -928 Opérations sur actions propres     -59 Variation de trésorerie issue des activités de financement   53 390 1 252 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie   11 226 7 601 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   35 908 28 307 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   47 134 35 908 Réconciliation avec la trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan       Découverts bancaires   70 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan   47 204 35 925 Placements financiers inclus dans les autres actifs financiers courants   39 437   Trésorerie nette à la clôture (3)   86 571 35 908 (1) Concerne principalement les retraitements d'actions propres pour 860 K€, la revalorisation nette du contrat de capitalisation en euro pour 401 K€, l'impact des plans   39 437   De stock options pour 199 K€, de diminution de l'écart d'acquisition de Devoteam Consulting pour 422 K€ et de l'enregistrement de l'option d'achat des minoritaires de la société Between pour 330 K€   86 571 35 908 (2) Dont 24 646 K€ de décaissement pour les coûts d'acquisition et 6 666 K€ de trésorerie des sociétés acquises       (3) La trésorerie nette de clôture est définie en note 5.7 dans l'annexe               IV. — Annexe aux états financiers consolidés. (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf mention expresse).   Note 1. – Nature de l’activité et faits caractéristiques.   Devoteam SA (la « Société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2006, comprennent la société et ses filiales (appelées « le Groupe ») ainsi que la quote-part du groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint. Au cours de l’année 2006, les principaux faits marquants sont le renforcement du groupe en Scandinavie avec les acquisitions des sociétés Da Vinci en Norvège et Quaint en Suède, en Angleterre avec la société Tertio SMS et au Benelux avec les sociétés Guidance. Le 3 novembre, la société a émis des Obligations à Bons de Souscriptions d’Actions Remboursables (OBSAR) pour financer la croissance externe. Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 6 mars 2007 et seront soumis à l’assemblée générale du 25 mai 2007.       Note 2. – Méthodes et principes de consolidation.   2.1. Déclaration de conformité. — Les principes IFRS retenus sont ceux qui ont fait l’objet d’une publication au Journal Officiel de l’Union européenne avant le 31 décembre 2006. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2006 mais non encore adoptées par l’Union européenne à cette date, ni les normes et interprétations approuvées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes, mais dont l’application n’est pas obligatoire en 2006. Le groupe analyse actuellement l’incidence potentielle de ces normes et interprétations. Par ailleurs le Groupe a fait application pour la première fois de la norme IAS 39 révisée et de l’option de juste valeur par le biais du compte de résultat, voir note 3.5.2.   2.2. Base d’évaluation et monnaie de fonctionnement. — Les états financiers sont présentés en euro (monnaie fonctionnelle de la société), arrondis au millier le plus proche. Ils sont basés sur le coût historique, à l’exception des éléments suivants : — Instruments financiers dérivés valorisés à la juste valeur ; — Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat évalués à la juste valeur ; — Actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur ; — Les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglés en trésorerie, évalués à la juste valeur.   2.3. Recours à des estimations et au jugement. — La préparation des états financiers conformes aux IFRS, nécessite le recours à des analyses fondées sur des évaluations et des hypothèses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces évaluations sont basées sur les expériences acquises par le groupe, et d’autres facteurs jugés raisonnables selon les circonstances actuelles. Les valeurs réelles pourront différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs et les provisions courantes et non courantes.   2.4. Principes de consolidation : 2.4.1. Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. 2.4.2. Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées (après prise en compte des ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe), selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro (incluant tout investissement à long terme) et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. 2.4.3. Coentreprises : Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. 2.4.4. Elimination des opérations intra-groupe : Toutes les transactions, à l’exception des charges représentatives des pertes de valeur, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Les éléments résultant de transactions avec des sociétés associées et conjointement contrôlées sont éliminés à la mesure de l'intérêt du groupe dans ces entités. 2.4.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit : — Les actifs et les passifs (y compris les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition) sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; — Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice ; — Les différences de conversion résultant de ce processus de conversion sont enregistrées dans les capitaux propres en réserve de conversion ; — Le Groupe n’exerce aucune activité dans des économies hyper inflationnistes.       Note 3. – Règles et méthodes comptables.   Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Certains montants comparatifs ont été reclassés pour tenir compte de changements de présentation mis en oeuvre sur la période. Il s’agit de la présentation de l’impact des rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2), classé jusque là en « Autres charges opérationnelles », et des amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d’entreprise, qui étaient classés en « Dotation aux amortissements sur immobilisations ». Ces deux éléments sont dorénavant classés entre la « Marge d’exploitation » (note 3.15) et le « Résultat opérationnel courant ». Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   3.1. Frais d’augmentation de capital. — Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. . 3.2. Immobilisations incorporelles : 3.2.1. Goodwill : Les goodwills représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises, sur la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle. Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition (IFRS 3). Les goodwills constatés sont traités en immobilisations incorporelles. Les goodwills négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an, et plus souvent en cas d’indice de perte valeur. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie » (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est inscrite en autres charges opérationnelles. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Pour ce test, les immobilisations sont réunies en UGT et les goodwills affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Elle est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des UGT. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwills et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur sur un goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Pour le groupe, l’UGT correspond à l’entité juridique à l’exception du pôle Consulting France qui regroupe les sociétés Devoteam Consulting et XP Conseils. En effet, les entités du pôle Consulting sont fusionnées opérationnellement et les équipes sont totalement interdépendantes et interchangeables. 3.2.2 Autres immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles, autres que les goodwills, correspondent principalement à des logiciels acquis, amortis sur trois ans, comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles ; ainsi qu’à des relations commerciales activées dans le cadre de la méthode de l’acquisition (IFRS 3), évaluées à la juste valeur selon la méthode de l’ « excess earning ». Ces relations commerciales sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimée, soit 3 ans. Le Groupe est en train de mettre en place un nouvel ERP qui est actuellement comptabilisé en immobilisation incorporelle en cours.   3.3. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations Corporelles », les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leurs coûts qui correspondent à leur prix d’achat majorés des coûts directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à l’acquisition de l’actif. Ultérieurement, l’immobilisation est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les dépenses ultérieures sont immobilisées s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l’entité et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu’elles sont encourues. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en prenant pour base la durée d’utilité probable des immobilisations et sont déterminés selon les modalités suivantes : Catégorie d’immobilisation Durée Construction 15 ans Installations, aménagements et agencements 10 ans Matériel de transport d’occasion 2 à 4 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel informatique 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 3 ans       Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées initialement à l’actif et au passif pour des montants égaux à la valeur actualisée des paiements futurs minimaux ou à la juste valeur si elle est inférieure. Les contrats de location – financement sont les contrats de location dans lesquels le groupe assume la quasi – totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif. Le montant à l’actif est ensuite diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessus, sauf s’il n’y a pas une certitude raisonnable que le groupe deviendra propriétaire à la fin du contrat, et si la durée du contrat est inférieure à la durée d’utilité. Dans ce cas, c’est la durée du contrat qui est retenue.   3.4. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants comprennent principalement des dépôts de garantie et des prêts aux salariés. Lors de la comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur puis au coût amorti.   3.5. Instruments financiers non dérivés. — Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. 3.5.1. Créances clients et dettes fournisseurs : Ces créances clients et dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Le risque crédit est évalué périodiquement sur la base d’une analyse au cas par cas des créances et les pertes potentielles sur les créances non recouvrables sont comptabilisées. 3.5.2. Autres actifs financiers courants : Cette rubrique contient, d’une part, les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat, c’est à dire détenus à des fins de transactions ou désignés comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat. Elle contient, d’autre part, des actifs financiers disponibles à la vente. Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d’emprunts sont classés en tant qu’actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat. 3.5.3. Trésorerie et équivalent de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent notamment des dépôts à vue et des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces éléments, classés en actifs courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La juste valeur représente leur valeur liquidative à la date de clôture. L’effet des variations de juste valeur est enregistré en résultat financier. 3.5.4. Actions propres : Toutes les actions propres détenues par le groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres, de sortes que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 3.5.5. Emprunts à long terme : Les dettes financières non courantes comprennent essentiellement : — les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des biens pris en location financement ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit. Les dettes financières issues du retraitement des biens pris en location financement sont reconnues initialement selon les principes décrits en Note 3.3 « Immobilisations Corporelles », puis au coût amorti ; — l’émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR). L’OBSAR est traitée en instrument financier composé pour distinguer la composante dette d’une part et la composante capitaux propres d’autre part. La composante Obligation s’analyse comme un instrument de dette qui se caractérise par l’existence d’une obligation contractuelle à la charge de l’émetteur, de remettre au porteur de l’instrument financier des liquidités ou d’autres actifs financiers. Cette composante est initialement évaluée à la juste valeur, puis ultérieurement elle est évaluée au coût amorti en fonction du taux d’intérêt effectif. La seconde composante (BSAR) s’analyse comme un instrument de capitaux propres donnant au porteur l’option d’accéder au capital de la société. La composante Capitaux propres est inscrite en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre le produit de l’émission et la juste valeur initiale de la composante dette actualisée. La valeur inscrite à l’origine dans les capitaux propres ne sera pas réévaluée durant toute la vie du BSAR. En cas d’exercice de ce dernier, les liquidités reçues dans le cadre de l’augmentation de capital seront comptabilisées par contrepartie des capitaux propres. Les frais d’émission d’emprunt directement attribuables enregistrés ont été affectés au prorata des composantes de dette et de capitaux propres en fonction de leur valeur initiale. L’effet dilutif potentiel de l’OBSAR devra être intégré dans le calcul du résultat dilué par action le cas échéant. 3.5.6. Autres passifs long terme : Les autres passifs à long terme correspondent essentiellement aux dettes résultant des engagements de rachat d’intérêts minoritaires et des compléments de prix restant à payer liés aux opérations de regroupement d’entreprises. Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires à la date du regroupement d’entreprise sont évalués à la valeur actuelle de la meilleure estimation de la valeur de rachat issue du contrat. La contrepartie de la dette est imputée sur les intérêts minoritaires et le solde est comptabilisé en augmentation du goodwill. Ultérieurement, les effets des changements d’hypothèses prise en compte dans cette évaluation viennent impacter la dette en contrepartie du goodwill, les effets de l’actualisation impactent quant à eux le résultat financier et la dette. La dette liée aux compléments de prix est comptabilisée à la date d’acquisition dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. La contrepartie de la dette est comptabilisée en goodwill.   3.6. Paiement fondé sur des actions. — Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondés sur des actions », les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle « Black and Scholes ». Les évolutions de valeurs postérieures à cette date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La juste valeur des options est principalement fonction de leur durée de vie attendue et de leur volatilité. Cette valeur est enregistrée entre la marge d’exploitation et le résultat opérationnel courant, linéairement entre la date d’octroi et la fin de la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en autres charges opérationnelles. Les plans antérieurs à cette date ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   3.7. Avantages du personnel. — A leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations locales, des suppléments de retraites et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre de régimes à cotisations définies le groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte de résultat de l’exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l’obligation nette du Groupe est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à la constatation d’une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée et probabilisée. Ces calculs, effectués par un actuaire, intègrent principalement : — une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à 65 ans pour les salariés français ; — un taux d’actualisation financière correspondant au taux à la clôture des obligations de première catégorie ayant une échéance proche de celle des engagements du Groupe ; — un taux d’inflation ; — des hypothèses d’augmentation de salaires, de mortalité et de taux de rotation du personnel. Ces évaluations sont effectuées annuellement, sauf lorsque des modifications d’hypothèse nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus directement en capitaux propres, conformément à IAS 19 révisée, à compter du 1er janvier 2004. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. La variation sur l’exercice de l’actualisation des engagements de retraites est comptabilisée en charges d’intérêts dans le résultat financier.   3.8. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision doit être comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision ne doit être comptabilisée. Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une attente chez les personnes concernées (annonce du plan ou d’un début d’exécution). Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la Société devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation.   3.9. Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Prestations en régie – Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées mais non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont enregistrées en produits constatés d’avance. Prestations au forfait : Les contrats au forfait sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Le degré d’avancement est évalué par rapport aux travaux déjà exécutés. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges.   3.10. Contrats de location simples et de locations financement. — Les loyers correspondant à des contrats de location simple sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat. Les franchises et réductions de loyers obtenues auprès des bailleurs sont comptabilisées linéairement sur la durée des contrats en diminution des charges correspondantes. Les paiements minimaux au titre des contrats de location financement sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. La charge financière est allouée à chaque période du contrat de location de manière à constater un taux d’intérêt constant sur la durée du contrat.   3.11. Subventions. — Dans le cadre de sa gestion opérationnelle courante, le groupe est susceptible de signer avec l’État des conventions lui permettant d’obtenir des aides publiques. Conformément à IAS 20, les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que l’entité se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Lorsque ces conditions sont remplies, les subventions sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits ». Dans le cas particulier des subventions pour créations d’emplois, le groupe comptabilise les subventions au fur et à mesure des dites créations lorsqu’il existe à la clôture de l’exercice une assurance raisonnable que le plan global de création d’emplois sera réalisé et que les dites créations peuvent être maintenues pendant les délais minimums requis par les conventions.   3.12. Définition du résultat opérationnel courant et de la marge d’exploitation. — La marge d’exploitation, principal indicateur de performance de l’activité du groupe, correspond au résultat opérationnel courant (tel que défini ci-dessous) avant impact des rémunérations fondées sur des actions et des amortissements des relations avec la clientèle acquises lors des regroupements d’entreprises. Le résultat opérationnel courant provient des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les autres produits et charges opérationnels proviennent d’événements ou d’opérations inhabituels distincts de l’activité, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :  — des autres produits et charges opérationnelles, comprenant principalement : – des pertes et des profits et variations de provisions couvrant des éléments matériels et très exceptionnels ; – des résultats de cessions des éléments d’actifs ; – l’impact des tests de pertes de valeur sur les goodwills ; — des éléments du résultat financier ; — des impôts courants et différés ; — du résultat net des mises en équivalence.   3.13. Produits et charges financières. — Le résultat financier comprend les intérêts payables sur emprunts, les intérêts reçus sur les fonds investis, les pertes et les gains de change. Les charges d’intérêts provenant des contrats de location financement sont reconnues en compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les produits financiers comprennent en particulier les profits réalisés sur la cession des actifs financiers disponibles à la vente, les augmentations de valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et les profits de change. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de désactualisation des provisions et engagements de rachat de minoritaires, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers par le biais du compte de résultat. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   3.14. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôt incluse dans la détermination du résultat de l’exercice est égale au montant total des impôts exigibles et des impôts différés. La charge d’impôt est normalement comptabilisée dans le compte de résultat à l’exception de la fraction d’impôt relative aux éléments comptabilisés en capitaux propres. Les impôts courants correspondent au montant des impôts sur le résultat payable au titre des bénéfices imposables de l’exercice. Ils sont calculés sur la base des taux d’impôts adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et sont corrigés des ajustements d’impôts dus au titre des exercices antérieurs. Le groupe comptabilise ses impôts différés en utilisant l’approche bilancielle de la méthode du report variable. C’est à dire que les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent des différences temporelles entre la valeur comptable et la base fiscale des éléments d’actifs et de passifs (à l’exclusion des cas spécifiques visés par IAS 12), ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporelles sont susceptibles de se reverser ou de se solder. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôt différé sont réexaminés à chaque clôture et ils sont annulés dès lors que leur réalisation ne devient plus probable.   3.15. Information sectorielle. — Pour ses besoins de gestion et selon les critères énoncés par IAS 14 § 9, le groupe gère son activité selon deux axes : la zone géographique et le métier. L’information sectorielle de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le groupe est implanté, celle de second niveau correspond aux métiers. Concernant le secteur géographique, l’analyse est fondée sur la localisation géographique des actifs, en fonction de la source prédominante des risques et rentabilités associés.   3.16. Résultat par action. — Selon la norme « IAS 33 : Résultat par action », le résultat par action est calculé en divisant le résultat (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions. Le résultat par action dilué correspond au rapport entre le résultat (part du groupe) et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.       Note 4. – Périmètre.   4.1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 31 décembre 2006 sont détaillées ci-après. Toutes les sociétés sont consolidées globalement, à l’exception de la société Between (Hollande) mise en équivalence. Sociétés (Siren) Adresses  Quote-part du capital détenu (en%) (1) 2006 2005 France :       Devoteam SA (402 968 655) 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret Mère Mère Devoteam Consulting (412 077 000) (3) Idem 99,75% 99,84% XP Conseil (330 440 637) Idem 99,75% 99,84% Technologies et Opérations (418 180 683) Idem 100% 100% Cesmo Group (349 820 050) Idem 99,75% 99,84% Devoteam Apogée (388 748 337) 15, avenue du Cap Horn, 94 940 Les Ulis 100% 100% Devoteam SRIT (420 199 473) 3, rue Blaise Pascal, 22 300 Lannion 100% 100% Devoteam Outsourcing (443 486 667) ZA du Causse lieu-dit « Lou Cros », 81290 Labruguière (2) 100% (2) 100% Benelux :       Devoteam Belgium 146, rue Royale, 1000 Bruxelles 100% 100% Expanded Media Philipssite 5, 3001 Leuven 99,16% NC Guidance Belgique Esplanade 62, Heysel, 1001 Bruxelles 100% NC Guidance Luxembourg 7, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof (6) 95,23% NC Devoteam Netherland (5) Wisselwerking 42, 1112 XR Diemen 100% 100% Between Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam 19% 19% Autriche :       Devoteam Osi Consult Lowengasse 47, A-1030 Vienne 99,75% 99,84% Emirats Arabes Unis :       Devoteam Middle East PO Box 3219,Dubaï Internet City 76% 76% UK :       Devoteam Frontrunner 40, Bernard Street, WC1N1 Londres 100% 100% Tertio SMS 18-26, Essex Road, N1 8LN Londres 100% NC Scandinavie :       Devoteam Fischer et Lorenz Tuborg Parkvej, DK 2900 Hellerup, Copenhague, Danemark 99,75% 99,84% Top DK Idem 99,75% 99,84% Quaint Barnhusgatan 20, Stockholm, Suède 100% NC Da Vinci Consulting Hoffsveien 21-23, 0275 Oslo, Norvège 54,34% NC Espagne:       Devoteam Fringes Gran via 57, 8a, 28013 Madrid 100% 100% Maroc :       MIT 7, rue Mariniyine, Hassan Rabat 75% NC Suisse :       Devoteam Suisse World Trade Center, Lausanne 100% 100% Devoteam AWK Leutschenbachstrasse 45, CH, 8050 Zürich (4) 100% 50% République Tchèque :       Devoteam Tchéquie Na Porici 12, Prague 1 90% 90% (1) Correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam SA. (2) Dont 49% en Usufruit. (3) Transmission universelle de patrimoine Cesmo Consulting à Siticom Group, renommé Devoteam Consulting. (4) Détention à 50% jusqu’au 30 juin. (5) Les sociétés Devoteam Netherland et Topficie ont fusionné au second semestre 2006 avec effet rétroactif au 1er janvier. (6) Le groupe détient un achat conditionné sur les minoritaires, à hauteur de 4,77% fonction des résultats en 2007.       4.2. Mouvements de l’exercice. — Les principaux mouvements intervenus durant l’année 2006 sont les suivants : Entrée Date d’entrée Entrée Date d’entrée Da Vinci 11 janvier Quaint 27 avril Expanded Media 11 janvier Tertio SMS 15 septembre MIT 7 avril Guidance 20 septembre       Concernant la société Quaint, le coût d’acquisition (hors earn-out) s’élève à 6 038 K€ répartis en un paiement en numéraire de 4 856 K€ et un paiement en actions Devoteam évalué à 1 182 K€ à la date d’acquisition. Le contrat d’acquisition contient un earn-out d’un montant de 3 535 K€ (classé en « Autres dettes courantes » pour 1 396 K€ et en « Autres passifs non courants » 2 139 K€ dans les comptes consolidés) principalement basé sur la profitabilité future des opérations de Devoteam en Suède (période 2006-2009). Les coûts d’acquisition des autres sociétés entrées au sein du groupe s’élèvent à 18 220 K€ payés en numéraire à hauteur de 17 337 K€ et par l’attribution de stock options pour un montant de 55 K€ sur la société Da Vinci. Le solde de 828 K€ correspond aux earn-out contenus dans ces contrats d’acquisition.       Note 5. – Informations relatives au bilan.   5.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : 1) Mouvements ayant affecté les postes de l’actif immobilisé : Les principaux mouvements enregistrés sur l’exercice 2005 se résument comme suit : (En milliers d’euros) Valeur brute au 1er janvier 2005 Variation de périmètre Acquisitions de la période Cessions de la période Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Valeur brute au 31 décembre 2005 Goodwill 17 271 1 880 6 953   -3 034   23 070 Sous total 1 17 271 1 880 6 953   -3 034   23 070 Logiciels et marques 1 284   18 -57 -6   1 239 Autres immobilisations incorporelles 1 589 105 (3&4) 1 337   -942 -1 2 088 Sous total 2 2 873 105 1 355 -57 -948 -1 3 327 Constructions 149 11 (1) 2 345       2 505 Installations, aménagements et agencements 884 46 58 -111 120 1 998 Matériel de transport 196   81 -49   6 234 Matériel de bureau et informatique 5 697 270 (2) 1029 -329 -21 11 6 657 Mobilier de bureau 1 191 160 87 -78 5 1 1 366 Autres immobilisations corporelles 2 450   114 -55 -120   2 389 Sous total 3 10 567 487 3 714 -622 -16 19 14 149 Total 30 711 2 472 12 022 -679 -3 998 18 40 546       Les principaux mouvements enregistrés sur l’exercice 2006 se résument comme suit : (En milliers d’euros) Valeur brute au 1er janvier 2006 Variation de périmètre Acquisitions de la période Cessions de la période Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Valeur brute au 31 décembre 2006 Goodwill 23 070 82 24 796       47 948 Sous total 1 23 070 82 24 796       47 948 Logiciels et marques 1 239   14 -72 (4) 1 271   2 452 Autres immobilisations incorporelles 2 088 83 (5) 3 807 -63 -1 643 4 4 276 Sous total 2 3 327 83 3 821 -135 -372 4 6 728 Terrains         213   213 Constructions 2 505 59 298   -1 605 1 1 258 Installations, aménagements et agencements 998 22 115   1 393 -3 2 525 Matériel de transport 234   143 -55   -8 314 Matériel de bureau et informatique 6 657 1 051 1 039 -182 921 3 9 489 Mobilier de bureau 1 366 42 207 -44 128 -3 1 696 Autres immobilisations corporelles 2 389 82 20 -171 77   2 397 Sous total 3 14 149 1 256 1 822 -452 1 127 -10 17 892 Total 40 546 1 421 30 439 -587 755 -6 72 568 (1) Le montant de 2 345 K€ correspond aux locaux techniques pris en locations financières de la société Devoteam Outsourcing. Ce montant correspond à la plus petite des valeurs entre la valeur actualisée des paiements futurs minimaux et la juste valeur si elle est inférieure. Cette dernière a été retenue. Ce montant a ensuite été reparti par composants sur l’exercice 2006. (2) Ce montant inclut le retraitement du matériel informatique pris en locations financières pour la société Devoteam Outsourcing pour un montant de 413 K€. (3) Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de la société SRIT, le groupe a activé le contrat commercial existant à la date d’acquisition entre la société SRIT et le Groupe Siemens. La valeur de ce contrat, calculée en utilisant la méthode des « surprofits » est estimée à 290 K€. Cet incorporel est amorti sur la durée du contrat initial, à savoir deux ans, de manière dégressive. (4) Les coûts liés à l’ERP sont immobilisés à hauteur de 1 925 K€ à fin 2006 (contre 1 041 K€ à fin 2005) dont 1 271 K€ en logiciels et 655 K€ en « Autres incorporelles » (« Immobilisation en cours »). L’engagement global de l’ERP est de 3 448 K€. (5) Dans le cadre de la méthode de l’allocation du prix d’acquisition, le groupe a activé des relations commerciales existantes aux dates d’acquisition pour 181 K€ sur MIT, 100 K€ sur Tertio SMS SMS, 188 K€ sur Quaint, 69 K€ sur Guidance Luxembourg, 15 K€ sur Da Vinci et 2 112 K€ pour Devoteam Outsourcing. Soit un montant total de 2 665 K€ de relations commerciales activées selon la méthode des « excess-earnings »       2) Amortissements et pertes de valeurs : Le tableau suivant donne, pour chaque catégorie d'immobilisations incorporelles et corporelles, le montant des amortissements et des pertes de valeurs pratiqués sur la période. Les variations des amortissements sur l’exercice 2005 sont les suivants : (En milliers d’euros) Amortissements cumulés au 1 er janvier 2005 Variation de périmètre Dotations Diminution Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Amortissements cumulés au 31 décembre 2005 Goodwill 709           709 Sous total 1 709           709 Logiciels et marques 1 134   95 -57 -6   1 166 Autres immobilisations incorporelles 1 398 42 255 -16 -832   847 Sous total 2 2 532 42 350 -73 -838   2 013 Constructions 28 3 182       213 Installations, aménagements et agencements 413 1 82 -76 36   456 Matériel de transport 85   55 -45   2 97 Matériel de bureau et informatique 4 919 228 629 -306 -9 9 5 470 Mobilier de bureau 758 108 126 -78 -3   911 Autres immobilisations corporelles 2 093   117 -69 -23   2 118 Sous total 3 8 296 340 1 191 -574 1 11 9 265 Total 11 537 382 1 541 -647 -837 11 11 987       Les variations des amortissements sur l’exercice 2006 sont les suivants : (En milliers d’euros) Amortissements cumulés au 1 er janvier 2006 Variation de périmètre Dotations nettes Diminution Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Amortissements cumulés au 31 décembre 2006 Goodwill 709     481     1 190 Sous total 1 709     481     1 190 Logiciels et marques 1 166   216 -71     1 311 Autres immobilisations incorporelles 847 72 586 -30 -372 1 1 104 Sous total 2 2 013 72 802 -101 -372 1 2 415 Terrains     14   9   23 Constructions 213   70   -132   151 Installations, aménagements et agencements 456   193   71   720 Matériel de transport 97 7 72 -36   -4 136 Matériel de bureau et informatique 5 470 839 843 -141 920 6 7 937 Mobilier de bureau 911 5 128 -43 126   1 127 Autres immobilisations corporelles 2 118   82 -170 79   2 109 Sous total 3 9 265 851 1 402 -390 1 073 2 12 203 Total 11 987 923 2 204 -10 701 3 15 808       Le bien en location financière est amorti sur la durée d’utilité, ou, si elle est inférieure, sur la durée du contrat s’il n’y a pas une certitude raisonnable que le groupe deviendra propriétaire à la fin du contrat. N’ayant aucune certitude raisonnable de devenir propriétaire en fin de contrat, le groupe a pris en compte la durée du contrat retenue pour les biens de même catégorie, en l’occurrence sur 15 ans. Les contrats de location simple ou de location financement non résiliables engagent la société à payer des loyers minimum. Le recensement de ces paiements futurs minimums se décompose comme suit : — Contrats de location simple : Les loyers minimums à payer sur les contrats de location simple non résiliables peuvent se présenter comme suit : (En milliers d’euros) Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant 7 182 19 186 11 511       D’autre part, le groupe en tant que sous loueur reçoit des engagements de loyers minimums à recevoir qui se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Loyers minimums 65 740 694       — Contrats de location financement : Les loyers minimums à payer sur les contrats non résiliables sur les contrats de location financement peuvent se présenter comme suit  : :(En milliers d’euros) Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant 324 1 084 1 935       5.2. Goodwills. — Les goodwills au 31 décembre 2006 et 2005 se répartissent comme suit : (En milliers d’euros)   2006 2005 Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Goodwill brut Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Goodwill net Devoteam Netherland 8 849   -46 8 803 2 993   -46 2 947 Consulting France 8 159     8 159 8 173     8 173 Devoteam Frontrunner 946 -481 -946   946   -465 481 Telecom Opérations 668     668 668     668 Devoteam Consulting DK 1 988     1 988 1 988     1 988 Devoteam Outsourcing 1 017     1 017 2 210     2 210 Devoteam OSI Consult 829     829 829     829 Da Vinci 1 857     1 857         Guidance Belgique 2 201     2 201         Guidance Luxembourg 3 000     3 000         MIT 2 618     2 618         Tertio SMS 5 297     5 297         Quaint 8 943     8 943         Expanded Media 852     852         Topficie         4 568     4 568 Autres 724   -198 526 695   -198 497 Total 47 948 -481 -1 190 46 758 23 070 0 -709 22 361       Suite aux impairment tests réalisés au 31 décembre 2006, il a été constaté une perte de valeurs sur la société Devoteam FrontRunner en Angleterre. Le goodwill de cette société est donc porté à zéro. La méthode utilisée pour l’appréciation de la valeur recouvrable des UGT est détaillée en note 3.2.1. Les hypothèses individuelles utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des écarts acquisitions sont : — un taux moyen normatif de croissance long terme de 2,5% ; — un taux de croissance moyen sur la période prévisionnelle de 6% pour l’activité Solution et de 7% pour l’activité Consulting ; — un taux d’actualisation de 10,2% en 2005 et de 9,1% en 2006 à l’exception de MIT (11,1%). Certains contrats d'acquisitions prévoient des compléments ou des réfactions de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) et/ou de critères liés à l'intégration au sein de Devoteam. Ces engagements sont comptabilisés dès que leur versement devient probable. Au 31 décembre 2006, il n’existe aucun complément de prix non comptabilisé. Actifs nets des sociétés acquises à la date d’acquisition : Ces éléments correspondent aux actifs nets aux dates d’acquisition des sociétés. Valeurs comptabilisées (en milliers d’euros) Da Vinci Quaint Tertio SMS Guidance Autres Actifs immobilisés 128 194 225 257 261 Clients et autres créances 1 940 1 278 2 461 2 764 2 248 Disponibilités et équivalents 1 725 1 189 2 427 1 179 146 Fournisseurs et autres dettes -2 204 -1 978 -3 830 -4 285 -2 452 Actifs et passifs nets 1 589 683 1 283 -83 202 Part des actifs et passifs nets acquis 863 683 1 283 -83 166 Ecart d’acquisition 1 857 8 943 5 297 5 202 3 470       L’allocation du prix d’acquisition selon IFRS 3 a entraîné l’activation de relations commerciales, valorisées à l’aide de la méthode des « excess earnings », pour un montant global de 2 665 K€ en valeur brute (dont 2 112 K€ sur Devoteam Outsourcing) et d’un impôt différé passif à hauteur de 875 K€. La nature de l’activité du groupe entraîne la reconnaissance de goodwills significatifs, en effet lors de regroupement d’entreprise, le groupe acquiert principalement du capital humain. L’engagement total concernant les « earn-out » est de 6 622 K€. Il concerne principalement les sociétés Quaint à hauteur de 3 535 K€ et Topficie à hauteur de 2 966 K€. D’autre part, la société dispose d’une clause de réfaction de prix sur la société MIT d’un montant maximum de 810 K€ non comptabilisée et d’une acquisition complémentaire conditionnée des titres Guidance Luxembourg pour 296 K€. L’allocation des prix d’acquisition des sociétés acquises sur l’année est en cours d’analyse et sera finalisée au cours de l’exercice 2007.   5.3. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers correspondent à des dépôts de garantie et à des prêts aux salariés pour une valeur nette de 1 258 K€.   5.4. Titres mis en équivalence. — Les titres mis en équivalence représentent 206 K€ et correspondent à la société Between. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 31 564 K€ et un résultat de 676 K€.   5.5. Autres actifs et autres passifs non courant : Actifs (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Autres créances diverses, part plus d’un an 122 44 Charges constatées d’avance, part plus d’un an   38 Total 122 82   Passifs (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Autres dettes part à plus d’un an 6 521 4 097 Produits constatés d’avance, part à plus d’un an 27 30 Total 6 548 4 127         Les autres dettes non courantes de l’exercice 2006 correspondent principalement à la dette non courante d’earn-out relative à l’acquisition des sociétés Topficie et Between en Hollande pour 2 000 K€ (contre 1 790 K€ en 2005), à celle pour 2 139 K€ relative à l’acquisition de la société Quaint et au put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing pour 2 412 K€ (contre 2 112 K€ à fin 2005). La variation de valeur du put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing provient d’un effet d’actualisation à hauteur de 108 K€ en charges financières et de 192 K€ de changements d’hypothèses prises en comptes dans la valorisation de ce put.   5.6. Autres actifs et autres passifs courants : Actifs (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Créances clients 86 171 65 438 Créances fiscales et sociales 4 416 3 974 Autres créances diverses, part moins d’un an 2 188 1 893 Charges constatées d’avance, part moins d’un an 3 609 2 871 Total 96 384 74 176         Les provisions sur créances clients sont à fin 2006 de 718 K€, contre 614 K€ à l’ouverture. Les principaux mouvements sont une reprise de 36 K€, une dotation de 92 K€ et un impact des variations de périmètre de 48 K€.  Passifs (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Emprunts et dettes financières court terme 954 33 Dettes fournisseurs 21 264 17 602 Dettes fiscales et sociales 54 088 40 821 Dettes d’impôt exigible 1 270 480 Dettes sur acquisition d’immobilisations, part à moins d’un an 315 242 Autres dettes part à moins d’un an 7 105 4 738 Produits constatés d’avance, part à moins d’un an 9 197 4 800 Total 94 193 68 716       Au 31 décembre 2006, les emprunts et dettes financières court terme correspondent à la part à moins d’un an des emprunts pour 884 K€ (contre 23 K€ en 2005) et à des concours bancaires pour 70 K€ (contre 10 K€ en 2005). Les dettes fiscales et sociales comprennent la dette d’impôt sur les sociétés pour un montant de 1 270 K€ sur l’exercice 2006 contre 480 K€ sur l’exercice 2005. La dette courante d’earn-out relative à l’acquisition de la société Quaint pour 1 396 K€ est classée en « Autres dettes ».   5.7. Autres actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie : — Autres actifs financiers courants : Le groupe détient deux contrats de capitalisation en euros pour 39 437 K€ classé en « Autres actifs financiers courants » au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2005, le groupe détenait un contrat qui était classé en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » pour 9 090 K€. L’analyse qui a été menée de ce contrat suite aux précisions données par l’AMF a amené à repositionner ce contrat en « Autres actifs financiers courants », puisqu’il ne satisfait pas notamment au critère de faible sensibilité et à la définition d’instrument court terme retenue par IAS 7. Ce contrat a été classé en « actif financier disponibles à la vente », la plus-value portée par ce contrat de 430 K€ à la fin de l’exercice est donc comptabilisée directement en capitaux propres (IAS 39 – 55 §b). Actif synthétique au 31 décembre 2005 incluant le reclassement du contrat de capitalisation : Actif 31 décembre 2005 Total des actifs non courants 34 211 Créances clients 65 438 Autres créances 8 738 Autres actifs financiers courants 9 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 835 Total des actifs courants 110 101 Total actif 144 312       Le nouveau contrat de 30 M€ de nominal signé en 2006 remplit les caractéristiques permettant au groupe de prendre l’option du traitement de la juste valeur par le compte de résultat (IAS 39.9 § b). La plus value relative à ce contrat est de 27 K€ au 31 décembre 2006, elle est inscrite au compte de résultat. Les autres actifs financiers courant comprennent aussi la valorisation d’une option d’achat sur la société Between pour un montant de 330 K€. Cette valorisation a été effectuée par le biais de la méthode « Black & Scholes ». — Trésorerie et équivalents de trésorerie : Ils comprennent des SICAV pour un montant de 28 723 K€ au 31 décembre 2006. La valorisation boursière au 31 décembre 2006 a entraîné la diminution de la plus value latente à hauteur de 87 K€. — Trésorerie nette : La trésorerie nette, définie par Devoteam comme étant le montant de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et autres actifs financiers immédiatement mobilisables, net des passifs financiers courants, s’élève à 86 571 K€ au 31 décembre 2006 contre 35 908 K€ au 31 décembre 2005. Cette variation provient principalement des fonds levés par l’émission d’OBSAR en date du 3 novembre.   5.8. Impôts différés actifs et passifs : 1) Impôts différés reconnus : Ce tableau montre les éléments avant compensation des impôts différés actifs et passifs par société. (En milliers d’euros)   Impôts différés actifs Impôts différés passifs Impôts différés nets 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Indemnités de départ à la retraite 461 588     460 588 Provisions diverses 184 21     184 21 Autres différences temporelles 163 53     162 53 Reports déficitaires activés 1 677 3 430     1 677 3 430 Relation clientèles     710   -710   Participation 274 124     274 124 OBSAR     608   -608   Actions propres – Provision   -70 377   -377 -70 Annulation fonds de commerce 579       579   Organic 118 85     118 85 Effort de construction 122 85     122 85 Option d’achat sur minoritaires     114   -114   Autres 38 -8 45 53 -7 -61 Total 3 616 4 308 1 854 53 1 762 4 255       Cesmo Consulting bénéficiait de report de pertes fiscales à la date d’acquisition, qui ne satisfaisaient pas aux critères de comptabilisation séparée d’IFRS 3 lors de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprise. Cet avantage s’est réalisé en 2006 par l’entrée de Cesmo Consulting dans le périmètre d’intégration fiscale, via la Transmission universelle de patrimoine de la société dans Siticom Groupe, la nouvelle entité se nommant Devoteam Consulting. La consommation de ces déficits par Devoteam Consulting a engendré la comptabilisation d’une « Autre charge opérationnelle » d’un montant de 422 K€. La consommation de cet avantage est venue minorer le goodwill de Devoteam Consulting France. D’autre part les reports déficitaires précédemment activés sur Devoteam SA (3 434 K€) ont été consommés à hauteur de 3 306 K€, de plus le groupe a activé un impôt différé pour 277 K€ correspondant au solde de pertes fiscales non activées à l’ouverture. Le groupe a, de la même manière, activé les reports déficitaires de sa société espagnole pour 735 K€. La société a opté à compter du 1er janvier 2004 pour le régime de l’intégration fiscale. A ce titre, les sociétés présentes au sein de cette intégration au 31 décembre 2006 sont Devoteam SA (mère de l’intégration fiscale), Devoteam Consulting, XP Conseil, TOP, Devoteam Apogée et Devoteam SRIT. Conformément à la convention d’intégration fiscale liant les parties, l’économie d’impôt réalisée grâce à l’intégration fiscale au titre de l’exercice 2006 est comptabilisée dans le compte de résultat de la société pour un montant de 823 K€. Echéancier des impôts différés avant compensation :     2006 2005 Total Moins d’un an Plus d’un an Total Moins d’un an Plus d’un an Impôts différés actif 3 616 1 608 2 008 4 308 1 433 2 875 Impôts différés passif 1 854 721 1 133 53 53   Impôts différés nets 1 762 887 875 4 255 1 380 2 875       2) Impôts différés non reconnus : (En milliers d’euros) 2006 2005 Reports déficitaires non reconnus 12 144 9 554       Les reports déficitaires n’ont pas de date d’expiration. Les impôts différés relatifs à ces reports déficitaires n’ont pas été reconnus car il n’y a pas de probabilités suffisamment importantes qu’un bénéfice imposable ne permette leur consommation d’ici les trois prochaines années. Les reports déficitaires non reconnus concernent principalement les sociétés anglaises pour 5 183 K€ contre 4 881 K€ en 2005, belges pour 6 418 K€ (dont 5 469 K€ concernant Expanded Media).   5.9. Capitaux propres : 5.9.1. Capital social : Au 31 décembre 2006, le capital social de Devoteam SA s’élevait à 1 492 170 € réparti en 9 844 059 actions. 5.9.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe : La variation des capitaux propres en 2005 et 2006 est : (En milliers d’euros) Capital Prime d’émission Réserves consolidées Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Actions propres Total Capitaux propres Au 1er janvier 2005 1 415 5 086 40 181 6 344 36 -3 697 49 365 Augmentation de capital 55 2 674         2 729 Affectation du résultat 2004     6 344 -6 344       Distribution de dividendes     -927       -927 Titres d’autocontrôle           -59 -59 Plans de stock-options     225       225 Résultat 2005       12 266     12 266 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     27   -77   -50 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     27 12 266 -77   12 216 Autres mouvements     -59       -959 Au 31 décembre 2005 1 470 7 760 45 791 12 266 -41 -3 756 63 490 Augmentation de capital 22 662         684 Affectation du résultat 2005     12 266 -12 266       Distribution de dividendes     -1 782       -1 782 Titres d’autocontrôle     860     -130 730 Plans de stock-options     240       240 OBSAR     603       603 Résultat 2006       15 473     15 473 Résultat comptabilisé (*) directement en capitaux propres     1 054   -54   1 000 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     1 054 15 473 -54   16 473 Autres mouvements     257       257 Au 31 décembre 2006 1 492 8 422 59 289 15 473 -95 -3 886 80 695       Actions propres : Les actions propres de Devoteam SA retraitées en capitaux propres ont évolué de la manière suivante : (En nombre d’actions propres) 2006 2005 Actions propres à l’ouverture 137 391 168 513 Achats/Ventes d’actions -17 468 -3 132 Levées d’options d’achat -24 439 -27 990 Actions propres à la clôture 95 484 137 391 Dont :     Couverture des options d’achat 17 808 42 247 Autres 77 676 95 144       5.10. Intérêts minoritaires : (En milliers d’euros) 2006 2005 En début de période 493 206 Résultat de l’exercice 523 143 Autres mouvements 869 144 En fin dé période 1 885 493  

Description : 0704368 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.488.371,12 Euros Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois - Perret 402 968 655 RCS Nanterre  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 25 mai 2007 à 15 heures, chez Devoteam, 113 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire   -    rapports du directoire ; -    rapports du conseil de surveillance ; -    rapports des commissaires aux comptes ; -    examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; -    examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; -    quitus aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; -    affectation des résultats ; -    fixation du montant des jetons de présence ; -    autorisation à donner au directoire pour procéder à des rachats d'actions de la société dans la limite de 10% de son capital ; -    pouvoirs pour les formalités,      Partie extraordinaire   -    rapport du directoire -    rapport des commissaires aux comptes -    autorisation d’attribuer des options de souscription d’actions -    pouvoirs pour les formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2007   Partie ordinaire   Première résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et du rapport joint du président du conseil de surveillance ; des rapports des commissaires aux comptes ; du rapport du conseil de surveillance,   approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 116.375 €.     Deuxième résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.     Quatrième résolution . – L'assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Cinquième résolution . – L'assemblée générale, sur propositions du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de 28.463.436 € comme suit :   affectation à la réserve légale pour un montant de 2.247 €, pour la porter à 10% du capital de la société ; distribution d’un dividende de 0,25 € par action, soit 2.437.144 € ; report à nouveau créditeur du solde de 26.024.045 €.   Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 11 juin 2007. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2O de l’article 158–3 du Code général des impôts.   Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".   En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, aucun dividende n’a été versé en 2003 et qu’un dividende de respectivement 0,1 € et 0,18 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2004 et 2005.     Sixième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante mille (60.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2007.     Septième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire :   décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de cinq pour cent (5%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum de quatre cent quatre-vingt dix mille neuf cent trente sept (490.937) actions dans les conditions ci-après :   -    prix maximum d'achat par action : soixante (60) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : vingt millions (20.000.000) d'euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :   assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ; conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise,   décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter jusqu'à cinq pour cent (5%) du capital social, soit un nombre maximum de quatre cent quatre-vingt dix mille neuf cent trente sept (490.937) actions;   décide que cette autorisation d'achat et de vente des actions pourra être utilisée en période d'offre d'achat et/ou d'échange et de garantie de cours, dans le respect de la réglementation boursière ;   donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :   d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,   autorise expressément le directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.     Huitième résolution . – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les sept premières résolutions.    PARTIE EXTRAORDINAIRE   Neuvième résolution . – L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   constate qu’en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale du 4 juin 2004 autorisant la Société à émettre jusqu’à 700.000 options de souscription d’actions, la société a émis au 31 décembre 2006 un total de 304.922 options - compte tenu des annulations,   autorise le directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce, qu'il arrêtera, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la limite d'un nombre total de 500.000 options donnant droit de souscrire à 500.000 actions […].   Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Les options de souscription attribuées par le directoire et qui deviendraient caduques du fait du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le directoire dans le cadre défini par la présente résolution.   Le directoire fixera le prix de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune option ne pourra cependant être consentie : moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ; dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.   Le directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.   L'assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   Tous pouvoirs sont donnés au directoire à l'effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.   En outre, l'assemblée générale autorise le directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dixième résolution . – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans la résolution 9 supra.   ———————————   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 15 Juin 2007 à 11 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :   1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;   2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée:   - au siège social : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ; - chez CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 - Service Assemblées Générales.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande. Ces documents ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société et auprès de CACEIS Corporate Trust. Cette demande doit être effectuée par lettre et adressée à la société au siège social ou auprès de CACEIS Corporate Trust, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social ou chez CACEIS Corporate Trust, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.    Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le directoire   0704368

Description : 0701623 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.488.371,12 € Siège social : 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret 402 968 655 RCS Nanterre Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)    2006  2005  Evolution  Quatrième trimestre  81  56  44%  12 mois  267  199  34%     0701623

Description : 0616946 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.488.371,12 Euros. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés   En Millions d’euros 2006 2005 Evolution Premier trimestre 59,6 46,7 28% Deuxième trimestre 64,20 49,9 29% Troisième trimestre 61,9 46,0 34%     9 mois 185,9 142,6 30%           0616946

Description : 0615794 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 488 371,12 euros Siège social : 86, rue Anatole France-92300 Levallois-Perret 402 968 655 RCS Nanterre   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 septembre 2006   Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables   Suite à l'exercice d'options de souscription d'actions et de BSPCE attribués par la Société, le montant nominal maximum de l'émission des obligations assorties chacune d'un bon de souscription d'actions remboursables (OBSAR) est, conformément aux dispositions prévues au paragraphe "Montant total de l'émission" de ladite notice, fixé à 55 702 195 euros, représenté par 944 105 OBSAR.     Stanislas de Bentzmann Président du Directoire faisant élection de domicile au siège social de la Société    0615794

Description : 0614501 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     DEVOTEAM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 486 147,07 euros Siège social : 86, rue Anatole France-92300 Levallois-Perret 402 968 655 RCS Nanterre     Législation applicable   La Société est régie par la législation française.   Objet social.  La société a pour objet, en France et dans tous pays : - La prestation de services dans les domaines de l'informatique et des télécommunications par tous les moyens. -    Pour réaliser cet objet, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. - Elle pourra prendre sous toutes ces formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.   Durée.   La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter du 7 décembre 1995 , date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social.  Le capital social est fixé à la somme de 1 486 147,07 euros, divisé en 9 803 909 actions. Les actions sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Forme des actions.   Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires.   Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou un intermédiaire habilité selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Les renseignements sont recueillis par l’organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix (10) jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq (5) jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l’organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu’elle fixe.   Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n’est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l’établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l’organisme peut demander l’exécution de l’obligation de communication, sous astreinte, au président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés.   Cession des actions.   Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Exercice social.   L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales.  Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et le règlement.   Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions selon les conditions prévues par la loi et le règlement.   Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation;   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :  en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société, cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale ;   en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues à l'article 136 du décret du 23 mars 1967, du certificat établi par l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité des titres, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale.   L’assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance désigné à cet effet.   En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, l’assemblée générale est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.   Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.   Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.   Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.   Droits de vote double.  Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toute action justifiant d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre époux, soit par donation entre vifs reçue d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.   En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Chaque actionnaire peut renoncer, temporairement ou définitivement, au bénéfice du droit de vote double aux titres des actions présentes et/ou à venir dont il est et/ou sera propriétaire.   Limitation des droits de vote.   Néant   Franchissements de seuils.   Les déclarations de franchissement de seuils s’effectuent dans les conditions prévues à l’article L.233.7 du Code de commerce.   Avantages particuliers.   Néant.   Répartition des bénéfices.   Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.   Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital social.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.   Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée générale entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.   En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.   Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.   L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   Obligations en circulation.   Néant   Liquidation.   Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.   L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.   Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.   AVIS AUX ACTIONNAIRES  En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 1ère résolution votée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2006, le Directoire a décidé, dans sa séance du 22 septembre 2006 :   de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un emprunt représenté par 942 680 obligations (les " Obligations ") assorties chacune d’un bon de souscription d’actions remboursables (les " BSAR ") (ensemble les " OBSAR ") pour un montant nominal total de 55 618 120 euros, ; étant précisé que le montant de l’émission pourra être porté à un montant nominal maximum de 58 348 935 euros, soit 988 965 OBSAR en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d’actions consenties par la Société en août 2000, octobre 2001, octobre 2002 et septembre 2003 et des BSPCE attribués par la Société en octobre 2002 et septembre 2003; que chaque action donnera droit à un droit préférentiel de souscription et 52 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 5 OBSAR; qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Président pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des OBSAR, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Président pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement; de suspendre l'exercice des options d'achat d'actions consenties par la Société en septembre 2001, des options de souscription d'actions consenties par la Société en août 2000, octobre 2001, octobre 2002 et septembre 2003 et de suspendre l'exercice des BSPCE attribués par la Société en octobre 2002 et septembre 2003; de donner tous pouvoirs à son Président pour la mise en oeuvre de ses décisions, et notamment pour passer et signer tous actes et conventions, procéder à toutes les publicités et formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de l’émission des OBSAR. Informations sur les obligations devant être émises   Nature et catégorie des obligations offertes dont l'admission aux négociations est demandée: Les obligations objets de l'offre dont l'admission aux négociations est demandée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (les "obligations") sont des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice qui dans l'émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Elles seront cotées séparément des BSAR. Leur cotation est prévue le 3 novembre 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010379511. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.   Droit applicable et tribunaux compétents: Les obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en compte des obligations: Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Conformément à l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : - Société Générale mandaté par la société pour les titres nominatifs purs; - un intermédiaire financier habilité et Société Générale mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés; - un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les obligations se transmettent par virement de compte à compte. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010379511. L'ensemble des obligations composant l'émission sera admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 3 novembre 2006.   Devise d’émission des obligations: L’émission des obligations est réalisée en euros.   Rang des obligations: - Rang de créance: Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la société. - Maintien de l’emprunt à son rang: La Société s'engage jusqu'à la date de remboursement effectif de la totalité des obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possède ou possédera, ni à constituer de nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou de ses revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises par la société et cotées ou négociées, ou susceptible de l’être, sur un marché réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations, et n'affecte en rien la liberté de la société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. - Assimilations ultérieures: Au cas où la société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la note d'opération, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Droits et restrictions attachés aux obligations et modalités d'exercice de ces droits: Les obligations donnent droit à la perception d’intérêts versés trimestriellement à terme échu conformément aux dispositions de la section " taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus ", et seront remboursées en totalité au pair conformément aux dispositions de la section " date d'échéance et modalités d'amortissement des obligations". Il n'existe pas de restrictions attachées aux obligations.   Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus: - Date de jouissance des obligations: La date de jouissance des obligations est le 3 novembre 2006.  - Intérêt: Les obligations porteront intérêt à un taux variable à compter du 3 novembre 2006, payable trimestriellement à terme échu les 3 février, 3 mai, 3 août et 3 novembre de chaque année (chacune, une "date de paiement d'intérêts"), et pour la première fois le 3 février 2007 pour la période courant du 3 novembre 2006 inclus au 3 février 2007 exclu, sous réserve d'ajustements conformément à la convention de jour ouvré (telle que définie ci-après). Le taux d'intérêt applicable aux obligations (le "taux d'intérêt") sera égal au taux interbancaire européen offert (EURIBOR) pour des dépôts en euros à 3 mois tel que calculé par la Fédération bancaire de l'union Européenne et publié à titre d'information sur la page 248 de l’écran Moneyline telerate (ou tout autre page ou service d’information qui pourrait la remplacer) à (ou environ à) 11 heures (heure de Bruxelles) deux jours ouvrés avant le début de la période d'intérêts concernée (la "date de détermination d'intérêts") augmenté d’une marge brute de 0,07 % par an. Chacune des périodes commençant le 3 novembre 2006 (incluse) ou à une date de paiement d'intérêts (incluse) et se terminant à la date de paiement d'intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la "période d'intérêts". Si pour une période d’intérêt donnée l'EURIBOR n'est pas calculé, l’agent de calcul Société Générale : (1) demandera à quatre banques de premier rang sur le marché interbancaire de la zone euro (autres que l'agent de calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les dépôts en euros sont offerts par chacune de ces banques à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) à la date de détermination d'intérêts aux banques de premier rang sur le marché interbancaire de la zone euro pour une période égale à la période d'intérêts concernée. Le taux d’intérêt de cette période d’intérêts sera égal à la somme de 0,07 % par an et de la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus proche, 0,000005 étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations, déterminée par l’agent de calcul (étant entendu que deux cotations au moins sont nécessaires); (2) si à une quelconque date de détermination d’intérêts, moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'agent de calcul déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel qu'indiqué ci‑dessus) des taux cotés par au moins deux banques de premier rang dans la zone euro (autres que l'agent de calcul), sélectionnées par l'agent de calcul, à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) au plus tard le premier jour de la période d'intérêts concernée, pour des prêts en euros à des banques européennes de premier rang, pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée, et le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts sera égal à la moyenne arithmétique ainsi déterminée augmentée d’une marge brute de 0,07 % par an; (3) si l'Agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne arithmétique, conformément aux stipulations ci dessus relativement à une période d'intérêts, le taux d'intérêt applicable aux obligations au titre de cette période d'intérêts sera le taux d'intérêt applicable aux obligations au titre de la précédente période d'intérêts. Les intérêts cesseront de courir pour chaque obligation à compter de la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé, sauf si le remboursement du principal est abusivement retenu ou refusé. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir conformément au présent paragraphe (aussi bien avant qu'après un éventuel jugement), jusqu'à la première des deux dates suivantes (incluse) : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'obligation concernée sont reçues par le, ou pour le compte du, porteur concerné et (ii) le jour de réception par, ou pour le compte de, Euroclear France de toutes les sommes dues au titre de toutes les obligations. - Calcul du montant d'intérêts: L'agent de calcul calculera, dès que possible après la date de détermination d'intérêts relative à chaque période d'intérêts, le montant d'intérêts (le "montant d'intérêts") payable au titre de chaque obligation pour cette période d'intérêts. Le montant d'intérêts dû au titre de chaque obligation au titre d’une période d’intérêts sera calculé en appliquant le taux d'intérêt déterminé pour cette période d'intérêts au montant principal de cette obligation durant cette période d'intérêts, sur la base du nombre exact de jours écoulés rapportés à une année de trois cent soixante cinq (365) jours, ou de trois cent soixante six (366) jours pour une année bissextile (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur)). Tout montant d'intérêts payable au titre de chaque obligation pour une période d'intérêts non complète sera déterminé en multipliant le montant d’intérêts relatif à ladite période d’intérêts par le nombre exact de jours couru dans la période d'intérêts et en le divisant par le nombre de jours exact de la période d'intérêts et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur). - Publication des taux d’intérêt et montants d’intérêts:  L'agent de calcul notifiera chaque taux d'intérêt et montant d'intérêts qu'il aura déterminés, ainsi que la date de paiement d'intérêts concernée, à l'agent financier (s’il n’est pas lui-même agent de calcul), à la société et à Euronext Paris S.A. dès que possible après cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour de la période d'intérêts concernée. L'agent de calcul sera autorisé à recalculer tout montant d'intérêts (sur la base des stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de prolongation ou de réduction de la période d'intérêts concernée. - Notifications: Tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins du présent paragraphe par l'agent de calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront la société, l'agent financier (Cf. section "intermédiaires chargés du service financier et agent de calcul") et les porteurs d’obligations et (sous réserve de ce qui précède) l'agent de calcul n'encourra aucune responsabilité à l'égard de ces personnes relativement à l'exercice ou au non exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés. - Convention de jour ouvré: Si une date de paiement d'intérêts tombe un jour qui n'est pas un jour ouvré, elle sera repoussée au jour ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au jour ouvré immédiatement précédent. Pour l’application du présent paragraphe, jour ouvré désigne tout jour où le système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel ("TARGET"), ou tout système qui lui succéderait, fonctionne. - Prescription des intérêts: Les intérêts sont prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.   Date d'échéance et modalités d'amortissement des obligations: - Amortissement des obligations: - Amortissement normal: Les obligations seront amorties en trois tranches égales ou sensiblement égales les 3 novembre 2010, 3 novembre 2011 et 3 novembre 2012 par remboursement au pair soit 59 euros par obligation (les "tranches"). A la date d'émission, chaque tranche (l'"annuité") représente un nombre égal au tiers des obligations émises. Ce nombre est susceptible d'évoluer en fonction des opérations d'amortissement anticipé visées aux paragraphes " amortissement anticipé par rachats ou offres publiques" et "remboursement anticipé au gré de la société ". Le nombre d'obligations à rembourser dans le cadre de la première annuité sera égal au tiers du nombre d'obligations alors en circulation; le nombre d'obligations à rembourser dans le cadre de la deuxième annuité sera égal à la moitié du nombre d'obligations alors en circulation et le nombre d'obligations à rembourser dans le cadre de la troisième annuité sera égal au nombre d'obligations alors en circulation. La détermination des obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier : - un mois jour pour jour (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvré, le jour ouvré précédent) avant la date de remboursement, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de comptes et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent. - le lendemain, la société communique à Euroclear France le nombre de titres à rembourser compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment; - conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du Code monétaire et financier, Euroclear France calcule le rapport d’amortissement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre de titres à rembourser qui lui est imputé. Au reçu de cette notification, l'adhérent procède à la répartition des titres à rembourser entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du code monétaire et financier. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement. - Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques: La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Les obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des annuités restantes. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des obligations restant en circulation.   Remboursement anticipé au gré de la société: Sous réserve du préavis mentionné à la section " information des porteurs d’obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des obligations ", la société pourra, à son seul gré, à toute date de paiement d'intérêts, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des obligations restant en circulation au pair soit 59 euros, majoré du montant d’intérêts correspondant à la période d’intérêts se terminant à la date de remboursement anticipé. En cas de remboursement partiel, la détermination des obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier telles qu'indiquées à la section "amortissement normal". Les obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des Annuités restantes. Les opérations de remboursement partiel sont sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des obligations restant en circulation.   Exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut: Le représentant de la masse des porteurs d'obligations, sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'obligations, pourra par notification écrite adressée à la société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des obligations au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts et la date de remboursement effective dans les hypothèses suivantes : a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité; b) en cas d'inexécution par la société de toute autre stipulation relative aux obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la réception par la société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse des porteurs d'obligations; c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la société ou de l'une de ses filiales importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable; d) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée résultant d’un manquement aux obligations d’un autre emprunt de la société ou de l'une de ses filiales importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal 1 million d'euros, se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée; e) au cas où la société ou l'une de ses filiales importantes (telles que définies ci-dessous) solliciterait la nomination d'un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les porteurs d’obligations ne seraient pas partie, ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale dans le cadre d’une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure équivalente; f) dans le cas où la société ne respecterait plus l'un des engagements financiers suivants: - maintenir le ratio G inférieur à 1,5 jusqu'au 31 décembre 2010, puis inférieur à 1 jusqu'à l'échéance finale des obligations, soit le 3 novembre 2012; - maintenir le Ratio L inférieur à 3,5 jusqu'au 31 décembre 2009, puis inférieur à 3 jusqu'à l'échéance finale des obligations, soit le 3 novembre 2012. Aux fins des stipulations qui précèdent : - une "filiale importante" signifie une société consolidée par intégration globale dont la société détient, directement ou indirectement, au moins 40 % des droits de vote (sous réserve qu’aucun autre actionnaire ne détienne, directement ou indirectement, seul ou en vertu d’un accord, une fraction des droits de vote supérieure à celle de la société) et qui (i) représentait plus de 15 % du chiffre d'affaires consolidé de la société au cours du dernier exercice social, ou (ii) représentait plus de 15 % des actifs consolidés de la société à la clôture de cet exercice social, ou (iii) représentait plus de 15 % du résultat consolidé avant impôt de la société au cours du dernier exercice social; - le "ratio G" ou "gearing" correspond au rapport dette nette consolidée / fonds propres consolidés; - le "ratio L" ou "leverage" correspond au rapport dette nette consolidée / EBITDA consolidé; calculés selon les définitions suivantes, dont l’ensemble des termes fait référence aux états financiers consolidés du Groupe établis selon les normes IFRS : - "EBITDA consolidé" correspond au résultat opérationnel courant du groupe augmenté des dotations (nettes de reprises) aux amortissements et provisions; - " résultat opérationnel courant " est le résultat opérationnel courant tel que défini dans la recommandation N 2004-R.02 du 27 octobre 2004 du conseil national de la comptabilité; - "fonds propres consolidés" correspond à la somme : - du capital, de la prime d’émission, des réserves consolidées, des réserves indisponibles, des réserves de réévaluation, des reports à nouveau, du résultat consolidé, des subventions d’investissement, des écarts d’évaluation et des intérêts minoritaires, déduction faite de l’auto-détention et de l’autocontrôle ; - "dette nette consolidée" correspond à la somme : - du capital restant dû des emprunts et dettes financières du groupe et autres dettes assimilées, incluant le capital résiduel des contrats de crédit-bail et location-financement,       - des concours bancaires courants du groupe,       - des effets escomptés non échus, des cessions de créances « loi Dailly » ou de toutes autres formes de cession ou mobilisation du poste client n’étant pas stipulées sans recours. moins       - le montant des disponibilités du groupe et       - le montant des avoirs en caisse et des valeurs mobilières de placement, sous la forme de fonds communs de placement à court ou moyen terme, de billets de trésorerie ou d’obligations ou bien encore toute autre forme d’instruments financiers de placement de trésorerie équivalente ; - " IFRS " signifie "International financial reporting standards", soit les normes comptables internationales qui sont applicables à la date de l’émission objet de la présente note d'opération. En cas de modifications de ces normes comptables après la date de l’émission, et où les nouvelles normes auraient un impact défavorable sur les états financiers consolidés de la société, les états financiers consolidés utilisés pour effectuer le test de conformité avec les ratios financiers ci-dessus seront ajustés sur la base des normes comptables IFRS applicables à la date de l’émission. - " Période de référence " signifie chaque période de douze mois se terminant le jour de clôture de l’exercice social. - " Date test " signifie la date de clôture de l’exercice comptable de la société. Pour le calcul des engagements figurant au présent paragraphe f), il convient de prendre en considération les données consolidées exclusivement, telles qu’elles sont comptablement définies dans les comptes annuels consolidés de la société sur la base des règles et méthodes comptables applicables à la date d'émission des obligations. En cas de changement de la réglementation applicable à la tenue de la comptabilité de la société et des filiales telle que décrite à l'annexe aux comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, la Société s'engage à renégocier de bonne foi avec la masse des porteurs d’obligations qui se prononcera en assemblée générale sur, les engagements financiers et les méthodes de calcul des ratios décrits au présent paragraphe f). La société fera parvenir au représentant de la masse des porteurs d’obligations au plus tard six mois après la clôture de l’exercice, (i) un certificat de conformité signé par ses commissaires aux comptes justifiant du respect des engagements pris au présent paragraphe et détaillant leur calcul, (ii) ou le cas échéant un certificat de non-conformité. Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des hypothèses ci-dessus, les obligations ne seront pas exigibles si la société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations.   Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la société: En cas de changement de contrôle (tel que défini ci-dessous), tout porteur d’obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous, le remboursement anticipé des obligations dont il sera propriétaire. Les obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts et la date de remboursement effective. En cas de changement de contrôle, la société en informera les porteurs d’obligations, au plus tard dans les trente jours qui suivent le changement de contrôle effectif, par voie d’avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la date de changement de contrôle, la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des obligations pourra être demandé, la date de remboursement effectif et le montant du remboursement anticipé. La période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé correspondra aux 20 jours ouvrés qui suivent la date de publication de l'avis au bulletin des annonces légales obligatoires. Le porteur d’obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de ses obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses obligations sont inscrites en compte. Les intermédiaires financiers disposeront de trois jours ouvrés pour la transmettre à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt. Une fois présentée par un porteur d’obligations à l’intermédiaire chez lequel les titres sont inscrits, la demande de remboursement anticipée sera irrévocable et la société sera tenue de rembourser toutes les sbligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le 7ème jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus. Pour les besoins de la présente section, « changement de contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), agissant seule(s) ou de concert, d’acquérir le contrôle de la société, étant précisé que la notion de «contrôle» signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personne(s) concernée(s)) (x) la majorité des droits de votes attachés aux actions de la société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.    Information des porteurs d’obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des obligations: L'information relative au nombre d'obligations rachetées et au nombre d'obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la société ou de l’agent financier. La décision de la société de procéder à un remboursement normal ou à un remboursement anticipé partiel ou total, fera l'objet, au plus tard deux mois avant la date de remboursement, d'un avis financier publié au Journal officiel et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Cet avis donnera toutes les indications nécessaires et portera à la connaissance des porteurs d'obligations la date fixée pour le remboursement. En cas de remboursement anticipé total, le délai de préavis pourra être ramené à un mois. En cas de changement de contrôle de la société, cette dernière en informera les porteurs d’obligations conformément aux dispositions de la section ("amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la société").   Annulation des obligations Les obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation et les obligations rachetées cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Taux de rendement actuariel brut Les conditions de rémunération des obligations font apparaître une marge faciale de 0,07 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Compte tenu du caractère variable de la rémunération il n'est pas possible de calculer un taux de rendement actuariel brut.   Représentation de la masse des porteurs d’obligations: - Représentant titulaire Conformément à l'article L. 228-46 du code de commerce, les obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. En application de l'article L. 228-47 dudit Code, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d’obligations (le " représentant de la masse des porteurs d’obligations ") : Mme Mathilde Guérin, demeurant 16 rue des Marronniers, 75016 Paris. Le représentant de la masse des porteurs d’obligations aura sans restriction ni réserve le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’obligations. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant de la masse des porteurs d’obligations serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse des porteurs d’obligations, prise en charge par la société, est de 200 euros par an; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2006 à 2011 incluse, tant qu'il existera des obligations en circulation à cette date. La société prend à sa charge la rémunération du représentant de la masse des porteurs d’obligations et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la masse des porteurs d’obligations au titre de l'article L. 228-50 du code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’obligations, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège social de la société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur d’obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs d’obligations, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des obligations et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs d'obligations seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque obligation donne droit à une voix. L'assemblée générale des obligataires ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des obligations ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. - Représentant suppléant Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’obligations sera : M. Michael Azencot, demeurant 6 rue Soyer, 92200 Neuilly sur Seine. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse des porteurs d’obligations si ce dernier est empêché.   Date d'émission des OBSAR. Les OBSAR seront émises le 3 novembre 2006.   Restrictions à la libre négociabilité des obligations: Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   Retenue à la source applicable au revenu des obligations Ni le remboursement, ni les intérêts relatifs aux obligations ne donnent lieu à une retenue à la source. Dans l'éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les revenus d'obligations la société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des obligations afin de compenser cette retenue.  Informations sur les bons de souscription d’actions remboursables  Nature et catégorie des bons de souscription d’actions remboursables devant être admis aux négociations: Les BSAR émis par la société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils permettent la souscription d’actions nouvelles Devoteam. A chaque obligation est attaché 1 BSAR. En conséquence, il sera émis 942 680 BSAR; le nombre de BSAR est susceptible d'être porté à 988 965, en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d’actions consenties par la société en août 2000, octobre 2001, octobre 2002 et septembre 2003 et des BSPCE attribués par la société en octobre 2002 et septembre 2003.  Les BSAR seront librement cessibles de gré à gré dès leur émission. Sous réserve des dispositions ci-dessous, l’admission des BSAR aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. n'interviendra qu'à l’issue d’une période d’un an soit à partir du 5 novembre 2007. La Société se réserve toutefois la faculté, de décider à tout moment de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. avant cette date. Par ailleurs, dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 5 novembre 2007, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAR feront l'objet le jour de publication de cet avis et ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. Lorsqu’ils seront cotés, les BSAR seront négociés séparément des obligations sous le code ISIN FR0010379529.   Droit applicable et tribunaux compétents: - Droit applicable: Les BSAR sont régis par le droit français. - Tribunaux compétents: Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en compte des BSAR: Jusqu'à la date de leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les BSAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : - Société Générale mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs; - Société Générale mandaté par la Société et un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés. A compter de leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les BSAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : - Société Générale mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs; - Société Générale mandaté par la Société et un intermédiaire financier habilité et pour les titres nominatifs administrés; - un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le numéro code ISIN FR0010379529. Les BSAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les BSAR soient inscrits en compte à compter du 3 novembre 2006.   Droits et restrictions attachés aux BSAR et modalités d'exercice de ces droits: - Prix d’exercice des BSAR et nombre d’actions Devoteam reçues par exercice des BSAR: Sous réserve des stipulations de la section " Règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent ", UN BSAR donnera le droit de souscrire UNE action nouvelle Devoteam (ci-après, la " parité d’exercice ") moyennant le versement d’un prix d’exercice de 36 euros (ci-après, le " prix d’exercice ") devant être libéré en espèces, simultanément à l’exercice du BSAR. Dans l'éventualité où tous les BSAR seraient exercés, il serait émis 942 680 actions Devoteam représentant 9,6 % du capital de la Société. Le nombre d'actions est susceptible d'être porté à 988 965 (soit 10,01 % du capital de la société), en cas d'exercice, de la totalité des options de souscription d’actions consenties par la société en août 2000, octobre 2001, octobre 2002 et septembre 2003 et des BSPCE attribués par la société en octobre 2002 et septembre 2003.   - Période d’Exercice des BSAR: Les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter du 3 novembre 2006 jusqu’au 3 novembre 2012 inclus. Dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 5 novembre 2007, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAR feront l'objet le jour de publication de cet avis ou dans les meilleurs délais possible à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.. De plus, les BSAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la société peuvent être apportés à l’offre (date d’ouverture de l'offre) jusqu'à leur échéance selon les modalités définies aux sections "prix d’exercice des BSAR et nombre d’actions Devoteam reçues par exercice des BSAR" et " modalités d’exercice des BSAR et de livraison des actions" à " suspension de l'exercice des BSAR".   Modalités d’exercice des BSAR et de livraison des actions: Pour exercer leurs BSAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la société du fait de cet exercice. Société Générale assurera la centralisation de ces opérations. La date d'exercice (ci-après la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la demande par l'agent centralisateur. La livraison des actions émises sur exercice des BSAR interviendra au plus tard le cinquième jour de bourse suivant la date d'exercice.   Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAR: Les actions nouvelles émises à la suite d'exercices de BSAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elles porteront jouissance courante et seront totalement assimilées aux actions existantes; elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.   Suspension de l'exercice des BSAR: En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR la faculté d'exercer leurs BSAR. La décision de la société de suspendre l'exercice des BSAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.   Date prévue d’émission des BSAR: Comme les obligations, les BSAR seront émis le 3 novembre 2006.   Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAR: Les BSAR seront librement cessibles de gré à gré dès leur émission. Sous réserve des dispositions ci-dessous, l’admission des BSAR aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. n'interviendra qu'à l’issue d’une période d’un an soit à partir du 5 novembre 2007. La Société se réserve toutefois la faculté, de décider à tout moment de demander leur admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. avant cette date. Par ailleurs, dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 5 novembre 2007, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAR feront l'objet le jour de publication de cet avis ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. Lorsqu’ils seront cotés les BSAR seront négociés séparément des Obligations sous le code ISIN FR0010379529.   Période d'exercice, échéance, remboursement et rachat des BSAR: - Période d'exercice et échéance des BSAR: Les BSAR sont exerçables dans les conditions définies à la section "période d’exercice des BSAR". Les BSAR non exercés au plus tard le 3 novembre 2012 seront caducs et perdront toute valeur.   Remboursement des BSAR à l’initiative de la Société: La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter 3 novembre 2009 jusqu'à la fin de la période d’exercice des BSAR, soit jusqu'au 3 novembre 2012, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si le produit (i) de la moyenne des cours d’ouverture de Devoteam sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. sur les dix séances de bourse choisi parmi les 20 qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci après paragraphe "Avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR") et (2) de la parité d’exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 50,40 euros (soit environ 140 % du prix de souscription des actions nouvelles par exercice des BSAR). Dans l’éventualité où la société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 euro, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section "modalités d’exercice des BSAR et de livraison des actions". Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la société et annulés. Pour la détermination des BSAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier pour le remboursement partiel d'obligation (Cf. section. "Amortissement normal"). - Avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR: La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. - Rachat des BSAR au gré de la société: La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAR ou de toute autre manière. Les BSAR ainsi rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.   Représentation des porteurs de BSAR: - Représentant titulaire: Conformément à l'article L. 228-103 du code de commerce, les porteurs de BSAR sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. En application de l'article L. 228-47 (sur renvoi de l’article L.228-103) du code de commerce: est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le " représentant de la masse des porteurs de BSAR "), M. Michael Azencot, demeurant 6 rue Soyer, 92200 Neuilly sur Seine. Le représentant de la masse des porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR, ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la Période d'Exercice des BSAR. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse des porteurs de BSAR, prise en charge par la société, est de 200 euros par an; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2006 à 2011 incluses, tant qu'il existera des BSAR en circulation pendant cette période. La société prend à sa charge la rémunération du représentant de la masse des porteurs de BSAR et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales de porteurs de BSAR, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la masse des porteurs de BSAR au titre de l'article L. 228-50 (sur renvoi de l’article L.228-103) du code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSAR, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse et, sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d’avocats) encourus par le représentant de la masse des porteurs de BSAR dans l’exercice de sa mission afin de mettre en oeuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAR au titre de la présente émission. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de BSAR, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur de BSAR a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSAR, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscription d’actions remboursables offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons de souscription d’actions remboursables seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés (Cf. L 225-96 du Code de commerce). Représentant suppléant: Le représentant suppléant de la masse des porteurs de BSAR est : Mme Mathilde Guérin, demeurant 16 rue des Marronniers, 75016 Paris. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse des porteurs de BSAR si ce dernier est empêché.   Règles d'ajustement applicables en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent: Maintien des droits des porteurs de BSAR   Conséquences de l’émission: En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSAR en seront informés avant le début de l'opération par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, par un avis inséré dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que par un avis d'Euronext Paris S.A. En l'état actuel de la législation française : - tant qu'il existera des BSAR, la Société ne pourra procéder à l'amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Toutefois, la Société pourra modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, ou procéder à l’amortissement de son capital social, à la condition de réserver les droits des porteurs de BSAR, conformément aux stipulations de la présente section " maintien des droits des porteurs de BSAR", - en cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAR exerçant leurs BSAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAR avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.   En cas d'opérations financières de la Société A l'issue des opérations suivantes : - émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, - augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ; division ou regroupement des actions, - incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, - distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres de portefeuille…), - attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société, - absorption, fusion, scission, - rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, - modification de la répartition des bénéfices, y compris par création d’actions de préférence, - amortissement du capital, - création d’actions de préférence, - distribution d’un dividende exceptionnel, que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSAR sera assuré en procédant tant qu’il existe des BSAR en cours de validité à un ajustement de la Parité d’Exercice des BSAR. En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice sera déterminée avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAR ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (Cf. section " règlement des rompus ").   1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :   Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription  ————————————————————————————————————— Valeur de l'action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.   2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :   Nombre d'actions après opération ——————————————— Nombre d'actions avant opération   3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAR qui les exerceront sera élevée à due concurrence.   4. En cas de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature (titres de portefeuille…), la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant :   Valeur de l’action avant la distribution  —————————————————————————————————————————————————— Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée par action ou de la val

Description : 0614571 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 484 132 Euros. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.  A/ Comptes semestriels consolidés (Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.)  Bilan consolidé au 30 juin 2006.    ACTIF  N° (1) 30/06/06 31/12/05 Ecart d'acquisition 4,3 36 274 22 361 Autres immobilisations incorporelles 4,1 3 635 1 314 Immobilisations corporelles 4,2 5 025 4 884 Actifs financiers   1 161 1 185 Titres mis en équivalence   122 77 Impôts différés actifs   3 225 4 308 Autres actifs long terme    72 82   ACTIFS NON COURANTS   49 513 34 211 Créances clients   75 897 65 438 Autres créances   10 341 8 738 Autres actifs financiers courants 4.4 9258   Trésorerie et équivalents de trésorerie 4,4 16 431 35 925   ACTIF COURANTS   111 927 110 101     TOTAL GENERAL   161 439 144 312   (1) : Numéro de la note dans les annexes         PASSIF  N° (1) 30/06/06 31/12/05 Capital social 4,5 1 484 1 470 Prime d'émission 4,5 8 207 7 760 Réserves consolidées / Part du groupe 4,5 57 601 45 791 Actions propres 4,5 - 3 976 - 3756 Réserve de conversion groupe 4,5 - 54 - 41 Résultat consolidé attribuable au groupe 4,5 6 742 12 266 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLE AU GROUPE   70 004 63 490 INTERETS MINORITAIRES 4,6 1 418 493 CAPITAUX PROPRES   71 422 63 983 Emprunts et dettes financières divers 4,8 2 730 2 853 Provisions non courantes 4.9 3 105 3 770 Impôts différés passifs   714 53 Autres passifs long terme 4.10 3 916 4 127 PASSIFS NON COURANTS   10 465 10 803 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 53 53 33 Provisions (part à moins d'un an)   1 039 809 Fournisseurs et comptes rattachés   15 918 17 844 Dettes fiscales et sociales   47 555 41 302 Autres dettes   14 987 9 537 PASSIFS COURANTS   79 552 69 527   TOTAL DES PASSIFS   90 017 80 329     TOTAL GENERAL   161 439 144 312  (1) : Numéro de la note dans les annexes     Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006     Numéro de la note des annexes 30/06/2006 30/06/2005 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5,1 124 039 96 600 Subvention d'exploitation   30 19 Reprises provisions, transferts de charges 5,2 1 265 701 Autres produits   267 289     PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS    125 600 97 609 Achats matières premières et marchandises   -2 383 -3 162 Autres achats et charges externes   -27 526 -21 538 Impôts taxes et versements assimilés   -2 944 -2 227 Salaires et traitements   -61 664 -48 016 Charges sociales   -20 033 -15 749 Dotation aux amortissements sur immobilisations   -953 -645 Dépréciations sur créances courantes   -78   Dotation aux provisions   -586 -590 Autres charges   -67 -172   CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES   -116 232 -92 099   RESULTAT OPERATIONNEL COURANT    9 369 5 510 Autres produits opérationnels 5,3 21 125 Autres charges opérationnelles 5,3 -151 -18   RESULTAT OPERATIONNEL   9 239 5 617 Produits financiers   173 434 Charges financières   -240 -118 RESULTAT FINANCIER   -67 316 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   45 -9   RESULTAT AVANT IMPOTS   9 216 5 924 Impôt sur les bénéfices 5,4 -2 183 -1 660  RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES   7 034 4 264 Attribuable à :       Actionnaires de la sociétés mère   6 742 4 082 Intérêts minoritaires   292 181   RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES    7 034 4 264 Résultat par action   0,70 0,44 Résultat dilué par action   0,65 0,41   Tableaux des flux de trésorerie relatif aux comptes semestriels du 30 juin 2006     30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Résultat net 7 034 12 409 4 263 Ajustements :       Elimination des résultats des mises en équivalence -45 19 9 Elimination de la charge d'impôt 2 183 2 079 1 660 Elimination des amortissements et provisions 479 759 551 Elimination des autres éléments sans effets de trésorerie (1) 859 456 193 Elimination des résultats de cessions d'actifs 86 1 374 Elimination de charges et produits d'intérêts nets 24 50 12 Variation du besoin en fonds de roulement -7 989 -3 330 -8 630 Intérêts versés -69 -137 -46 Impôts payés -869 -1 109 -593 Activités Opérationnelles 1 694 11 195 -2 206 Acquisition d'immobilisations -1 183 -2 620 -3 195 Cession d'immobilisations 146 128 54 Dividendes reçus - - - Intérêts encaissés - 98 39 Incidence des variations de périmètre (2) -9 490 -2 452 417 Activités d'investissement -10 527 -4 846 -2 685 Augmentation de capital 464 2 728 1 485 Remboursements d'emprunts -130 -606 -386 Emission d'emprunts 16 117 2 406 Dividendes versés -1 745 -928 5 Opérations sur actions propres 0 -59 0 Activités de financement -1 395 1 252 3 510 Variation nette de la trésorerie -10 228 7 601 -1 381 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 35 908 28 307 28 307 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (3) 25 680 35 908 26 926 Autres actifs financiers courants  (3) 9 258     Trésorerie et équivalents de trésorerie au sens d’IAS 7 16 422 35 908 26 926 (1) Concerne principalement les retraitements d'actions propres pour K€ 633, ainsi que l'impact des plans de stock options pour K€ 116   (2) Dont K€ 12 200 de décaissement pour les coûts d'acquisition et K€ 3 057 de trésorerie des sociétés acquises    (3) La trésorerie nette de clôture est définie en note 4.4 dans l'annexe    Etat des profits et pertes comptabilisés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006     30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Ecarts de change -13 -77 -67 Ecarts actuariels sur les avantages long terme - 27   Profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -13 -50 -67 Résultat de la période 7 034 12 409 4 264 Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période ... 7 021 12 359 4 197 Attribuable aux :         Porteurs de capitaux propres de la société mère 6 729 12 216 4 016 Intérêts minoritaires 292 143 181 Total des produits / charges comptabilisés de la période 7 021 12 359 4 197    B/ Annexe aux états financiers consolidés (Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.)  NOTE 1 - NATURE DE L’ACTIVITE ET FAITS CARACTERISTIQUES Devoteam S.A. (la « société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française.   Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour l’exercice se terminant le 30 juin 2006, comprennent la société et ses filiales (appelées « le groupe ») ainsi que la quote-part du groupe dans les entreprises associés et sous contrôle conjoint.   Le principal fait marquant du 1er semestre 2006 est le renforcement du groupe en Scandinavie avec les acquisitions des sociétés Da Vinci en Norvège et Quaint en Suède.   Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 4 septembre 2006.    NOTE 2 - PERIMETRE, METHODES ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION 2.1 – Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.   2.2 – Base de préparation Les états financiers sont présentés en milliers d’euro, arrondis au millier le plus proche. Ils sont basés sur le coût historique, à l’exception des actifs financiers valorisés à leur juste valeur.   La présentation des états financiers consolidés intermédiaires, nécessite le recours à des analyses fondées sur des évaluations et des hypothèses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces évaluations sont basées sur les expériences acquises par le groupe, et d’autres facteurs jugés raisonnables selon les circonstances actuelles. Les résultats réels pourront différés de ces estimations.   Les estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs et les provisions courantes et non courantes ainsi que les dettes sur compléments de prix.   2.3 – Principales méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Ces méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du groupe.     NOTE 3 - REGLES ET METHODES COMPTABLES 3.1 – Périmètre de consolidation Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 30 juin 2006 sont détaillées ci-après. Toutes les sociétés sont consolidées globalement, à l’exception des sociétés Netcom technologies (Maroc) et Between (Hollande), mises en équivalence et Devoteam AWK (Suisse) en intégration proportionnelle.       Sociétés (SIREN) Adresses Quote-part du capital détenu en % (1) Sociétés Adresses Quote-part du capital détenu en % (1)   FRANCE      PAYS-BAS     evoteam S.A. 402 968 655  86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret  Mère  Devoteam Netherland  Villawal 11, 3432 NX Nieuwegein  100 %  XP Conseil 330 440 637  Idem  99.75 %  Topficie Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam  100 %  Siticom Group 412 077 000  Idem  99.75 %  Between  Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam  19 % Technologies et Opérations 418 180 683 Idem 100 % UK     Cesmo Group 349 820 050  Idem  99,75 % Devoteam FrontRunner  40 Bernard Street WC1N1 Londres 100 %   Cesmo Consulting 411 496 029  Idem 99,75 %  DANEMARK      Devoteam Apogée 388 748337  15 av du Cap Horn 94 940 Les Ulis  100 %  Devoteam Fischer & Lorenz  Tuborg Parkvej Dk 2900 Hellerup Copenhague  99.75 %  Devoteam SRIT 420 199 473 3, rue Blaise Pascal 22 300 Lannion  100 %  TOP DK  Idem 99.75 %  Devoteam Outsourcing 443 486 667 ZA du Causse lieu-dit « Lou Cros » 81290 Labruguière  100% (2)  ESPAGNE      BELGIQUE        Devoteam Fringes  Gran via 57, 8a 28013 Madrid 100 %   Devoteam Belgium  146 rue Royale 1000 Bruxelles  100 %  MAROC        Expanded Media  Philipssite 5 3001 Leuven  91,13%  Netcom Technologies  Technopark, Route de Nouacer, Casablanca  20 %    AUTRICHE       MIT  7, rue Mariniyine, Hassan Rabat  75 % Devoteam OSI consult  Lowengasse 47 A-1030 Vienna  99.75 %    SUISSE          EMIRATS ARABES UNIS        Devoteam Suisse  World Trade Center Lausanne 100 % Devoteam Middle East  PO Box 3219 Dubaï Internet City  76 %  Devoteam AWK   Leutschenbachstrasse 45, CH - 8050 Zürich  50%  NORVEGE      Rép. Tchèque     DaVinci Consulting AS  Hoffsveien 21-23 0275 Oslo  51%  Devoteam Tchéquie  Na Porici 12, Prague 1  90%        SUEDE            Quaint  Barnhusgatan 20, Stockholm 100% (1) correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A.  (2) dont 49% en usufruit      3.2 – Mouvements de l’exercice Les principaux mouvements intervenus durant le premier semestre 2006 sont les suivants :   Concernant la société Quaint, le coût d’acquisition (hors earn-out) s’élève à K€ 6.035 répartis en un paiement numéraire de K€ 4.853 et un paiement en actions Devoteam évalué à K€ 1.182 à la date d’acquisition. Le contrat d’acquisition contient un earn-out d’un montant de K€ 4.260 (classé en « autres dettes » dans les comptes consolidés) principalement basé sur la profitabilité future des opérations de Devoteam en Suède (période 2006-2009).   Les coûts d’acquisition des autres sociétés entrées au sein du groupe au 1er semestre s’élèvent à K€ 6.266 payés en numéraire à hauteur de K€ 6.211 et par l’attribution de stock options pour un montant de K€ 55 sur la société Da Vinci.     NOTE 4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 4.1 Immobilisations incorporelles Concernant les immobilisations incorporelles les acquisitions sur le semestre 2006 sont de K€ 2 926 contre K€ 356 au premier semestre 2005. Ce montant inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 83 sur le premier semestre 2006 ainsi que les relations clientèle activées dans le cadre de l’allocation des écarts d’acquisition pour un montant de K€ 2 417 (K€ 2 112 sur la société Devoteam outsourcing et K€ 305 sur la société Marocaine MIT).   Des actifs d’une valeur comptable de K€ 0,4 ont été cédés au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006 générant un produit de cession de K€ 12 comptabilisé en « autres produits ». Aucune cession d’immobilisation incorporelle n’avait été réalisée sur le premier semestre 2005.   Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d’acquisition, correspondent principalement à des logiciels acquis, amortis sur trois ans. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.   Le groupe est en train de mettre en place un nouvel ERP. Les coûts liés à cet l’ERP, pour la partie mise en service, ont été immobilisés à hauteur de K€ 1 458 au 30 juin 2006. L’engagement global des coûts portant sur l’implémentation finale de l’ERP est de K€ 2 688 (incluant les coûts externes et internes).   4.2 - Immobilisations corporelles Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de K€ 1 554 (contre K€ 2.801 pour le premier semestre 2005). Ce montant inclut les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises pour K€ 959 (K€ 78 au 30 juin 2005).   Des actifs d’une valeur comptable de K€ 10 ont été cédés au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006 (pour les six mois écoulés au 30 juin 2005 : K€ 63) générant un produit de cession de K€ 7 (pour les six mois écoulés au 30 juin 2005 : K€ 11) comptabilisé en « autres produits ».   4.3 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition au 30 Juin 2006 se répartissent comme suit :   K€ Ecart brut d’ acquisition Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Ecart net d’acquisition Quaint 9 802     9 802 Devoteam Consulting 8 500     8 500 Topficie 4 568     4 568 Devoteam Netherlands 2 993   -46 2 947 MIT 2 494     2 494 Devoteam Danemark 1 988     1 988 Da Vinci 1 736     1 736 Expanded Media 939     939 Devoteam Outsourcing 825     825 Autres 3 138   -663 2 475 Total 36 983 0 -709 36 274   Les écarts d’acquisition ont augmenté de K€ 13 913 au 1er semestre 2006, cette variation provenant principalement des acquisitions de la période et de l’activation de la relation clientèle (contrat d’outsourcing sur 10 ans) sur Devoteam outsourcing diminuant l’écart d’acquisition pour un montant K€ (1 385) (activation du contrat pour une valeur brute de M€ 2,1, nette d’un impôt différé de M€ 0,7).   Concernant les tests de perte de valeur, le groupe n’a pas réalisé de manière automatique ces tests de dépréciation des écarts d’acquisition au 30 juin 2006. Un comparatif entre le budget et le réalisé a été effectué sur la période, entraînant le cas échéant un test de perte de valeur, en cas de déviation défavorable par rapport au budget. Selon la méthode utilisée pour les tests de pertes de valeurs, le groupe a réalisé ce test pour la seule société Front runner UK. Les caractéristiques de ce test sont les suivantes : taux d’actualisation de 9,5% (contre 10,2% en 2005) taux moyen normatif de croissance long terme de 2,5% (idem 31 décembre 2005)   Actifs nets des sociétés acquises à la date d’acquisition : Ces éléments correspondent aux actifs nets aux dates d’acquisition des sociétés.   En milliers d’euros Valeurs comptabilisées (*) Da Vinci Quaint Autres Actifs Immobilisés 113 6 79 Clients et autres créances 1 947 1 268 2 254 Disponibilités et équivalents 1 731 1 179 147 Fournisseurs et autres dettes -2 211 -1 960 -2 459 Actifs et passifs nets 1 580 493 21 Part des actifs et passifs nets acquis 806   -4 Ecart d’acquisition 1 736 9 802 3 434  * Valeur comptable avant réévaluation à la juste valeur    L’allocation du prix d’acquisition selon IFRS 3 a entraîné l’activation de relations commerciales, valorisées à l’aide de la méthode des « surprofits », pour un montant global de K€ 2 417 (valeur brute) et d’un impôt différé passif à hauteur de K€ 810. L’allocation du prix d’acquisition des sociétés Quaint et Da vinci a débuté et sera finalisé au 31/12/06.   L’engagement total concernant les « earn-out » est de K€ 5 068. Il concerne principalement la société Quaint et est provisionné à hauteur de K€ 4 260. D’autre part, la société dispose d’une une clause de réfaction de prix sur la société MIT d’un montant maximum de K€ 810.   4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ils correspondent principalement à des SICAV en euros pour un montant de K€. 2 469 au 30 juin 2006. La valorisation boursière au 30 juin 2006 a entraînée l’augmentation de la plus value latente à hauteur de K€ 3.   Le groupe détient un contrat de capitalisation en euros pour K€ 9 258 classé en « autres actifs financiers courants » au 30 juin 2006. Au 31 décembre 2005, ce contrat était classé en « trésorerie et équivalents de trésorerie » pour K€ 9 090. L’analyse qui a été menée de ce contrat suite aux précisions données par l’AMF a amené à repositionner ce contrat en autre actif financier, puisqu’il ne satisfait pas notamment au critère de faible sensibilité et à la définition d’instrument court terme retenu par IAS7.   La trésorerie nette, définie par Devoteam comme étant le montant de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et autres actifs financiers immédiatement mobilisables, net des passifs financiers courants, s’élève à K€ 25 680 au 30 juin 2006 contre K€ 35 908 au 31 décembre 2005.   4.5 Capitaux propres   4.5.1. - Capital social Au 30/06/2006, le capital social de Devoteam S.A. s’élevait à € 1.484.132 réparti en 9.790.478 actions.   4.5.2. - Analyse de la variation des capitaux propres du groupe   La variation des capitaux propres en 2005 et 2006 est :   En K€ Capital Social Prime d’émission Réserves consolidées Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Actions propres Total Capitaux propres Au 01.01.2005 1 415 5 086 40 181 6 344 36 -3 697 49 365 Augmentation de capital 43 2 374         2 417 Affectation du résultat 2004     6 344 -6 344     - Variation des titres d’autocontrôle           96 96 Plans de Stock Options     120       120 Résultat 2005       4 082     4 082 Variation de l’écart de conversion         -67   -67 Autres mouvements     (1) -924       -924 Au 30.06.2005 1 458 7 460 45 716 4 082 -31 -3 601 55 084 Au 31.12.2005 1 470 7 760 45 791 12 266  -41 -3 756 63 490 Augmentation de capital 14 447         461 Affectation du résultat 2005     12 266 -12 266     - Variation des titres d’autocontrôle           -220 -220 Plans de Stock Options     116       116 Résultat 2006       6 742     6 742 Variation de l’écart de conversion         -13   -13 Distribution de dividendes     -1 745       -1 745 Boni/Mali sur actions propres     850       850 Autres mouvements     (2) 323       323 Au 30/06.2006 1 484 8 207 57 601 6 742 -54 -3 976 70 004  (1) Les autres mouvements au 30 juin 2005, correspondent à la distribution de dividendes d’un montant de K€ (933) réalisée par la société Devoteam SA.    (2) Les autres mouvements au 30 juin 2006, correspondent principalement au reclassement d’intérêts minoritaires débiteurs devenus créditeurs K€ 226, à la variation de la juste valeur du contrat de capitalisation en euro classé en autres immobilisations financières courantes pour un montant net d’impôt de K€ 110 et à des corrections d’erreurs portant principalement sur les impôts différés pour K€ (101).     Dividendes  Les dividendes versés sur le résultat 2005 pour un montant de €1 744 967 correspondent à la distribution d’un dividende de € 0,18 par action pour 9.790.478 actions ordinaires détenues par des tiers hors groupe.           4. 6 Intérêts minoritaires   En K€   Au 31/12/05 493 Résultat de l’exercice 292 Autres mouvements 633 Au 30/06/06 1 418   Les minoritaires correspondent principalement à la part des minoritaires dans Da vinci, Devoteam Middle East, MIT et dans le capital de Siticom group et des sociétés qu’elle détient. Les autres mouvements correspondent principalement au reclassement des intérêts minoritaires débiteurs devenus créditeurs (pour K€ (226)) sur les sociétés Cesmo et Fisher & Lorentz et à la quote-part des minoritaires constatée sur la société Da vinci (pour K€ 773).   4. 7 Rémunération fondée sur des actions Les termes et conditions des programmes d’options existants au 31 décembre 2005 sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. En janvier 2006, deux nouveaux accords ont été proposés aux salariés du groupe. L’impact des plans de stock options classé en autres charges opérationnelles non courantes au 30 juin 2006 s’élève à K€ (116) contre K€ (121) au 30 juin 2005. L’un dans le cadre de l’acquisition de la société norvégienne Da vinci dont le coût global de K€ 54 fait partie intégrante du coût d’acquisition de la société. Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes : La volatilité retenue est de 30%. Le prix d’exercice correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution décoté de 5%.   Date du plan Attribué Nombre d’options en circulation au 30/06/2006 Prix d’exercice 1ère date d’exercice Durée 11/01/2006 122 000 122 000 20,2 11/01/2008 7 ans 22/02/2006 20 000 20 000 22,5 22/02/2008 7 ans   Les méthodes utilisées pour estimer la juste valeur sont cohérentes avec celles présentées dans les états financiers au 31 décembre 2005.   4. 8 Emprunts et dettes financières diverses Le montant de M€ 2,7 au 30/06/2006 contre M€.2,8 au 31/12/2005, se composent principalement des dettes sur location financement pour le data center (M€ 2,2) et le matériel informatique (M€ 0,3) émanant de la société Devoteam outsourcing.   4. 9 Provisions non courantes Les provisions non courantes d’un montant de K€ 3 105 à fin juin (contre K€ 3 770 à fin décembre) se composent principalement de la provision pour indemnités de départ en retraite pour K€ 2 412 (contre 2 152 au 31 décembre 2005), et de provisions pour risques sur litiges salariaux. La principale variation de l’exercice provient de la reprise de provision sur subvention pour K€ 960. Cette provision était relative au risque de reversement d’une subvention sur embauches antérieurement perçue par la société SRIT avant intégration dans le groupe. La société a reçu au cours de l’exercice 2006 un certificat de clôture du dossier qui permet de considérer le risque comme éteint.   4. 10 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants de K€ 3 916 à fin juin (contre K€ 4 127 à la fin de l’exercice 2005) se composent principalement de la dette d’earn-out sur les sociétés Topficie et Between pour K€ 1 768 (contre 1 790 à fin 2005) et du put sur les minoritaires de Devoteam outsourcing pour K€ 2 112 (même montant pour 2005).   NOTE 5 - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 5.1 Information sectorielle Le secteur géographique correspond au premier niveau d’information sectorielle définit par « IAS 14 » ; le secteur activité est donc le second. Seuls les secteurs représentant au moins 10% du total des produits sectoriels, ou 10% du résultat cumulé des secteurs bénéficiaires ou des secteurs en pertes ou au moins 10% du total des actifs sectoriels sont présentés.   L’information semestrielle requise par « IAS 14 § 16 » concerne les produits et le résultat sectoriel du premier niveau d’information sectorielle.   L’analyse est fondée sur la localisation géographique de ses actifs. Selon les définitions ci-dessus, le groupe a déterminé deux zones géographiques distinctes, à savoir la France et le reste du monde. Les éléments sectoriels ne comprennent que les annulations des opérations intra secteurs, la colonne « éliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs (inter secteurs).   En K€ France Etranger Eliminations Conso   2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Chiffre d’affaires sectoriel 85 134 75 981 40 283 21 823 -1 378 -1 204 124 039 96 600 Résultat sectoriel net. 4 646 2 909 3 439 1 523 -1 050 -169 7 034 4 263   5.2 Reprises de provisions Ce poste intègre des reprises de provisions pour K€ 1 261 qui concernent principalement les reprises de provisions pour risques et charges pour K€ 1 213, qui se composent d’une reprise de provision sur subvention pour K€ 960 (cf note 4.9).   5.3 Autres charges et produits opérationnels Les principaux composants des autres charges et produits opérationnels sont les suivants :   Autres charges opérationnelles: 2006 2005 Autres produits opérationnels: 2006 2005 - divers -24 - - divers     2 22 - Valeurs nettes des immobilisations cédées -11 -18 - sur cession d’immobilisation 19 35 - Pertes de valeurs des écarts d’acquisition - - - Ecart d’acquisition négatif - - - Plans de Stock options -116 - - Reprises sur provision.     - 68   Total -151 -18     Total     21     125   5.4 Charge d’impôt sur le résultat Pour les six mois écoulés au 30 juin 2006, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif s’élève à 24 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 : 15%, pour les six mois clos le 30 juin 2005 : 28%).   L’évolution du taux d’impôt effectif est liée essentiellement aux déficits fiscaux antérieurement non comptabilisés qui ont donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif de K€ 146 (sur XP conseil pour K€ 45 et sur Devoteam fringes pour K€ 101). La direction considère en effet qu’il est désormais probable que ces sociétés disposeront de résultats futurs imposables sur lesquelles ces pertes pourront être imposées. Les déficits disponibles ont ainsi fait l’objet d’une activation correspondant à un an de consommation prévisionnelle.   Au 31 décembre 2006, ce taux d’impôt pourrait évoluer en raison de la fusion présentée en évènements post clôture et de la valorisation potentielle des déficits fiscaux de la société absorbée. Ce projet n’étant pas finalisé et l’agrément n’ayant pas été obtenu de la part de l’administration fiscale, aucun impôt différé n’a été pris en compte dans le taux d’impôt retenu au 30 juin 2006. Le taux d’impôt pourrait également évoluer au 31 décembre 2006 en cas de révision à la hausse des hypothèses d’utilisation future des déficits reportables de la société Devoteam fringes (Espagne).   Les montants des déficits ainsi disponibles non activés au 30 juin 2006 s’élèvent à K€ 15 865, concernant principalement la France avec les sociétés Cesmo consulting pour K€ 1 619 et Devoteam apogée pour K€ 7 350, l’Angleterre pour K€ 5 058, l’Espagne pour K€ 1 507.   L’intégration fiscale en France a consommé des reports déficitaires précédemment activés à hauteur de K€ 4 485 générant une charge d’impôt sur l’exercice de K€ 1 544. Le solde du report déficitaire précédemment activé sur l’intégration fiscale est de K€ 6 294 à fin juin 2006.     NOTE 6 - INFORMATION COMPARATIVE L’impact sur les états financiers au 30 juin 2006 des acquisitions réalisées au second semestre 2005 et en 2006 (voir note 3.2) est présenté ci-après :   Solde intermédiaire de Gestion Chiffres d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net Impact (En milliers d’euros)  13.735 1.659 1.275   Ces acquisitions ont un impact sur la variation du besoin en fond de roulement de K€ (1.138). En raison du caractère non matériel des variations indiquées ci-dessus, il n’a pas été présenté de données pro forma détaillées.     NOTE 7 - INFORMATIONS DIVERSES 7.1 Ventilation de l’effectif L’effectif moyen de la période s’établit à 2 440 salariés, contre 2 039 pour l’exercice 2005, composé quasi exclusivement de cadres.   7.2 Parties liées   7.2.1. - Rémunération des organes de Direction Les rémunérations des organes de direction pour la période close au 30 juin 2006 s’élèvent à K€ 463.   7.2.2. - Informations sur les coentreprises AWK est la seule entreprise dans laquelle le groupe est co-entrepreneur et détient 50% du capital.   Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires non éliminée avec cette société de K€ 39, le groupe a engagé des charges non éliminés à hauteur de K€ 2 sur l’exercice.   Le groupe n’a aucune garantie, ni donnée, ni reçue envers cette société, et a consenti un prêt pour une part non éliminée de K€ 32.     NOTE 8 – EVENEMENT SIGNIFICATIF POSTERIEUR AU 30 JUIN 2006 Les sociétés Siticom group et Cesmo consulting ont fusionné en date du 1er juillet. La nouvelle entité juridique portera le nom de Devoteam consulting.  C/ Rapport d’activité semestriel au 30 juin 2006  1.    Activité de la Société et de ses filiales Au 1er semestre 2006, Devoteam a poursuivi un rythme de croissance soutenu à +28%, marqué par le recrutement net de plus de 200 collaborateurs, portant l’effectif du groupe à plus de 2.400 personnes.   Les efforts du groupe pour se développer à l’international portent leurs fruits : avec les acquisitions des sociétés Da vinci en Norvège et Quaint en Suède, réalisées au 1er semestre 2006, Devoteam dispose d’une taille conséquente en Scandinavie, qui contribue dorénavant à plus de 10% du chiffre d’affaires du groupe, au même titre que le Benelux ; l’international tire la croissance organique du groupe, notamment les entités consulting et celles situées dans des zones dynamiques telles que l’Espagne et le Moyen-orient.   La France (68% du chiffre d’affaires) réalise une marge opérationnelle proche de 6%, en hausse de 1 point, tandis que l’international (32% du chiffre d’affaires) réalise une rentabilité supérieure à 10%.   2.    Résultats de la Société Le chiffre d’affaires de la société au 30 juin 2006 s’établit à 70,7 m€, en hausse de 33% par rapport à celui du 30 juin 2005 de 53,1 m€. Cette croissance intègre l’effet de la fusion entre la société et sa filiale Apogée communications.   Le résultat d’exploitation progresse à 2,5 m€ contre (32,6) K€ un an plus tôt, du fait d’une bonne maîtrise des coûts. Le bénéfice net s’établit à 4,5 m€, avant amortissement des fonds de commerce.   3.     Résultat du Groupe Le chiffre d’affaires consolidé s'établit à 124,0 m€ au 30 juin 2006, en hausse de 28% par rapport à celui du 30 juin 2005 de 96,6 m€.   Un niveau d’activité élevé, associé à des prix orientés à la hausse et un rajeunissement des équipes, a permis de poursuivre l’amélioration de la profitabilité du groupe pour le 5ème semestre consécutif : le résultat opérationnel courant, s’élève à 9,4 m€, soit 7,6% du chiffre d’affaires. Ce résultat progresse de près de 2 points par rapport au 1er semestre 2005 (5,7%) ; il intègre une reprise de provision de 0,9 m€.   Compte tenu d’une charge d’impôts de 2,2 m€, le résultat net augmente de 65% à 7,0 m€ sur le semestre. La trésorerie du groupe (y compris contrat de capitalisation) baisse d'environ 10 m€ à 26 m€, principalement du fait des acquisitions réalisées au cours du semestre.   4.         Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice Compte tenu des performances réalisées au 1er semestre, les objectifs annuels de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel du groupe en 2006 sont relevés à respectivement 250 m€ et 8%. Le Directoire   D/ Rapport sur l'examen limité des comptes consolidés semestriels.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Devoteam S.A. relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.4 de l’annexe qui expose le reclassement d’un contrat de capitalisation d’un montant de K€.9 258 en « autres actifs financiers courants » au 30 juin 2006, ce contrat étant antérieurement analysé en « équivalent de trésorerie » pour K€.9 090 au 31 décembre 2005.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris la défense et Paris le 15 septembre 2006           Les commissaires aux comptes      KPMG Audit, Département de KPMG S.A        NSK Fiduciaire   Jean-Pierre Valensi   Jean-Marc Bordja  Associé       Associé                  0614571

Description : 0614509 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Avis divers____________________     Devoteam Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 486 147,07 euros Siège social : 86, rue Anatole France-92300 Levallois-Perret 402 968 655 RCS Nanterre   AVIS AUX BENEFICIAIRES     DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE (BCE) CONSENTIS PAR DEVOTEAM EN OCTOBRE 2002 ET SEPTEMBRE 2003 DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR DEVOTEAM EN AOUT 2000, OCTOBRE 2001, OCTOBRE 2002 ET SEPTEMBRE 2003 DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES PAR DEVOTEAM EN SEPTEMBRE 2001       Les bénéficiaires (i) des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise ("BCE") consentis par la société Devoteam (la « Société ») les 17 octobre 2002 et 1er septembre 2003, (ii) des options de souscription d'actions consenties par la Société les 21 août 2000, 2 octobre 2001, 17 octobre 2002, 1er et 12 septembre 2003 et (iii) des options d'achat d'actions consenties par la Société le 26 septembre 2001, (ci-après les "Bénéficiaires des BCE et des options") sont informés que la Société va procéder à une émission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables (les « OBSAR »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Emission »).   Les modalités détaillées de l’Emission figurent dans la notice légale d’émission publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de ce jour et dans le prospectus qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») le visa n°06-321 en date du 25 septembre 2006.   La souscription des OBSAR est réservée par préférence, du 3 octobre 2006 au 11 octobre 2006 inclus, aux propriétaires (i) des actions anciennes, (ii) des actions résultant de l'exercice par les Bénéficiaires des BCE et des options, avant le 4 octobre 2006, de leurs BCE ou options, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 5 OBSAR, au prix unitaire de 59 euros, pour 52 actions anciennes sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les souscriptions à titre réductible seront admises.   L’exercice des droits des Bénéficiaires des BCE et des options sera suspendu à compter du 4 octobre 2006 jusqu’à la date, incluse, du règlement-livraison de l’Emission, prévue à titre indicatif le 3 novembre 2006.   Les Bénéficiaires des BCE et des options qui auront exercé leurs BCE ou leurs options avant le 4 octobre 2006 recevront, au titre de l’exercice de leurs BCE ou de leurs options, des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s’ils le souhaitent, de souscrire aux OBSAR au même titre que les autres actionnaires de la Société, jusqu’au 11 octobre 2006 inclus.   Les droits des Bénéficiaires des BCE et des options n’ayant pas exercé leurs BCE ou leurs options avant le 4 octobre 2006 seront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, maintenus par un ajustement des conditions d'exercice des BCE et des options.   Les Bénéficiaires des BCE et des options seront informés, dès que possible après la date de règlement livraison des OBSAR, de cet ajustement au moyen d'un courrier adressé par la Société.     0614509

Description : 0614429 20 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________    DEVOTEAM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.469.701,07 Euros. Siège social : 86, rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET 402 968 655 RCS NANTERRE   En application de l’article 3 du Décret n°83-359 du 02 Mai 1983, MM. Les actionnaires de la Société DEVOTEAM sont informés que la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres, depuis le 15 septembre 2006.   Pour avis.   0614429

Description : 0612218 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVOTEAM     Société anonyme au capital de 1.469.701.07 € Siège social : 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret 402 968 655 RCS Nanterre   Chiffres d’affaires consolidés trimestriels comparés   En Millions d’euros 2006 2005 Evolution Premier trimestre 59,6 46,7 28% Deuxième trimestre 64,20 49,9 29%     Premier semestre 123,8 96,6 28%   0612218

Description : 0611677 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.469.701,07 €. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.    Documents comptables annuels.   I. – Les comptes annuels provisoires consolidés de l'exercice 2005 publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n°65 du 31 mai 2006, et n° 84 du 14 juillet 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, le 28 juin 2006. II. – Comptes sociaux. Bilan au 31 décembre 2005. Actif Net  31/12/2005 Net 31/12/2004 Concession, brevets et droits similaires 61 048 135 462 Fonds commercial 11 868 250 12 688 521 Autres immobilisations incorporelles 1 041 240     Immobilisations incorporelles 12 970 538 12 823 983       Autres immobilisations corporelles 970 261 982 941 Avances et acomptes 2 508     Immobilisations corporelles 972 769 982 941       Autres participations 46 506 816 34 395 817 Prêts 169 978 828 398 Autres immobilisations financières 2 810 756 664 956   Total immobilisations financières 49 487 550 35 889 171   Actif immobilisé 63 430 857 49 696 095       Créances clients et comptes rattachés 40 496 075 28 076 658 Autres créances 8 329 099 3 834 062   Créances 48 825 174 31 910 720       Valeurs mobilières de placement 12 394 123 14 680 538 Disponibilités 1 623 550 302 586 Charges constatées d’avances 2 094 981 844 277   Disponibilités et divers 16 112 654 15 827 401   Actif circulant 64 937 828 47 738 121       Charges à répartir sur plusieurs exercices    244 154 Ecarts de conversion actif  1 813  58 700     Total général 128 370 498 97 737 070    Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capital social ou individuel 1 469 701 1 415 190 Primes d’émission, de fusion, d’apport 66 622 138  63 948 328 Réserve légale 141 519 123 866 Report à nouveau - 228 073   Résultat de l’exercice 19 391 511 960 787  Capitaux propres 87 396 797 66 448 170       Provisions pour risques 655 458 846 890  Provisions pour charges 78 784     Provisions pour risques et charges 734 242 846 890       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  5 304 9 691 Emprunts et dettes financières divers   238 191   Dettes financières 5 304 247 883       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 617 188 6 805 041 Dettes fiscales et sociales 23 592 666 19 051 060 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 88 324 119 663 Autres dettes 2 341 822 2 779 715   Dettes diverses 36 640 000 28 755 480 Produits constatés d’avances 3 558 529 1 421 314   Dettes 40 203 834 30 424 676 Ecarts de conversion actif 35 625  17 334     Total général 128 370 498 97 737 070 Compte de résultats. Rubriques 31/12/2005 31/12/2004 Ventes de marchandises  5 638 179 3 722 277 Production vendue de services 109 943 159 87 882 411   Chiffre d’affaires net 115 581 338 91 604 688 Production immobilisée 313 958   Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 352 477 222 780 Autres produits 60 345 198   Produits d’exploitation 116 308 118 91 827 666       Achats de marchandises et droits de douane 4 823 774 3 250 948 Autres achats et charges externes 33 353 824 20 927 220   Charges externes 38 177 599 24 178 167 Impôts, taxes et versements assimilés 3 197 222 2 699 789       Salaires et traitements 48 273 084 41 384 763 Charges sociales 21 884 518 18 550 354   Charges de personnel 70 157 602 59 935 117       Dotation aux amortissements sur immobilisations 2 598 074 4 017 668 Dotations aux provisions sur actif circulant 181 537 36 684 Dotations aux provisions pour risques et charges 202 985 75 627   Dotations d’exploitation 2 982 595 4 129 979       Autre charges d’exploitation 75 086 40 073   Charges d’exploitation 114 590 103 90 983 126   Résultat d’exploitation  1 718 014  844 541       Produits financiers de participation 2 512 676 99 772 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 1 944  4 712 Autres intérêts et produits assimilés  6 965 4 620 Reprises sur provisions et transferts de charges  14 669 612  3 503 585 Différences positives de change  53 551  17 604 Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement 336 747 126 793   Produits financiers 17 581 495 3 757 086       Dotations financières aux amortissements et provisions 136 593 2 685 344 Intérêts et charges assimilées 959 196 86  Différences négatives de change 2 742 20 460   Charges financières 1 098 531 2 705 889   Résultat financier 16 482 965  1 051 197   Résultat courant avant impôts 18 200 979  1 895 738       Produits exceptionnels sur opérations de gestion 71 557 88 998 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 541 683 2 303 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 702 651     Produits exceptionnels 4 315 892 91 300       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 299 099 900 303 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 832 945 4 688 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   267 950   Charges exceptionnelles 4 132 044 1 172 941   Résultat exceptionnel 183 848 - 1 081 641 Impôts sur les bénéfices  - 1 006 685 - 146 690   Total des produits 138 205 505 95 676 053   Total des charges  118 813 993 94 715 266     Bénéfice ou perte  19 391 511 960 787 III. --Attestations des Commissaires aux comptes. a) Rapport général sur les comptes sociaux. Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Devoteam S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.2.1 et 2.3 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation, par la société, de la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles et des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées ci-dessus, les modalités de mise en oeuvre de la méthode de détermination de la valeur d’utilité à la clôture de l’exercice et les informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 3 mai 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, département de KPMG S.A. : NSK Fiduciaire : Jean-Pierre Valensi, associé ; Jean-Marc Bordja, associé.    b) Rapport sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Devoteam S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons examiné le traitement comptable retenu par votre société relatif à l’engagement de rachat donné aux minoritaires de sociétés acquises, qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et nous nous sommes assurés que la note 6.2 aux états financiers donne une information appropriée à cet égard. La société procède, au minimum une fois par an, à un test de perte de valeur des écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans la note 3.2.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 3.2.1 et 6.2 de l’annexe. La société reconnaît les impôts différés actifs selon les modalités décrites dans la note 3.17 aux états financiers. Nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des hypothèses retenues et nous nous sommes assurés que la note 3.17 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Paris, le 3 mai 2006. Les commissaires aux comptes :  KPMG Audit, département de KPMG S.A. : NSK Fiduciaire : Jean-Pierre Valensi, associé ; Jean-Marc Bordja, associé.           0611677

Description : 0611123 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DEVOTEAM Société Anonyme au capital de 1.469.701.07 Euros Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois – Perret 402 968 655 RCS Nanterre     Rectificatif au Bilan consolidé au 31 décembre 2005 des Comptes annuels 2005 publié le 31 mai 2006 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 65     (Montant en milliers d’euros)   numéro de la note d ans les annexes 31 décembre 2005  31 décembre 2004   numéro de la note dans les annexes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 actif       passif       écart d'acquisition 6,2 22 361 16 562 capital social 6,9 1 470 1 415 autres immobilisations incorporelles   6,1   1 314    341    prime d'émission     6,9    7 760    5 086 immobilisations corporelles 6,1 4  884 2 271 réserves consolidées / part du groupe 6,9 45 791 40 181 actifs financiers 6,3 1 185 1 001 actions propres 6,9 - 3 756 - 3 697 titres mis en équivalence   6,4   77   - 10 réserve de conversion groupe   6,9   - 41   36 impôts différés actifs   6,5   4 308   1 988 résultat consolide attribuable au groupe   6,9   12 266   6 344 autres actifs long terme   6,6   82   21 capitaux propres attribuable au groupe     63 490   49 365 actifs non courants   34 211 22 173 intérêts minoritaires 6,10 493 206 clients et comptes rattaches   6,7   65 438   50 849   capitaux propres     63 983   49 571   autres créances   6,7   8 738   8 024 emprunts et dettes financières divers     2 853   125 trésorerie et équivalents de trésorerie   6,8   35 925   28 510   provisions non courantes   6,12   3 770   3 999 actif courants   110 101 87 383 impôts diffères passifs 6,5 53 40 total général   144 312 109 556 autres passifs long terme 6,6 4 127 518         passifs non courants   10 803 4 681         emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)     33   441         provisions (part a moins d'un an)   6,12   809   1 284         fournisseurs et comptes rattaches   6,7   17 844   10 879         dettes fiscales et sociales 6,7 41 302 35 151         autres dettes 6,7 9 537 7 549         passifs courants   69 527 55 303         total des passifs   80 329 59 984         total général   144 312 109 556   0611123

Description : 0610375 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DEVOTEAM   Société anonyme au capital de 1.469.701,07 Euros Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois - Perret 402 968 655 RCS Nanterre     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   La présente parution annule et remplace l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°76 du 26 juin 2006.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 28 juillet 2006 à 9 heures, chez Devoteam, 113 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise; - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an ; - Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles réglementations en vigueur ; - Formalités ; Publicités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUILLET 2006   Première résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante mille (750.000) euros (actions ordinaires) et de soixante-dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) avec imputation sur ces montants de ceux fixés à la deuxième résolution, (ii) et/ou par incorporation pour un montant nominal maximal de deux millions d’euros). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :   a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;   b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.    2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :   a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la deuxième résolution de la présente Assemblée ;   b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à deux millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;   c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante dix millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la deuxième résolution de la présente Assemblée.    3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : - décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; - décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;   b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.    4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 10 juin 2005 dans sa dix-neuvième résolution ayant le même objet.    5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Deuxième résolution  (Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent cinquante mille (250.000) (actions ordinaires) et de soixante-dix millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation de ces montants sur ceux fixés à la première résolution). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :    1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.    2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;    3. Fixe dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la première résolution à :   a) deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   b) soixante-dix millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.    4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce.    5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.    6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 10 juin 2005 dans sa vingtième résolution ayant le même objet.   7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Troisième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les première et deuxième résolutions). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :    1. Autorise le Directoire, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les première et deuxième résolutions.    2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.    3. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Quatrième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an et des plafonds prévus par les première et deuxième résolutions et selon les modalités de détermination du prix définies par l’assemblée). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et à en fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   2.  Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux première et deuxième résolutions ;   3.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ;    4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % et des plafonds prévus par les première et deuxième résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE). -L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.     2. Fixe à 10 % du capital social le plafond de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission, lequel plafond s’impute sur les plafonds des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée.     3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.     4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Sixième résolution  (Autorisation donnée au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :    1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.    4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.    5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.    6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :   a)  d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   b) d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution  (Mise en harmonie Article 7 des statuts). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier et remplacer ainsi qu’il suit l’article 7 (Déclarations) des statuts :   « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société et l’Autorité des marché financiers et le directoire dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.   L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans le même délai à la Société et à l’Autorité des marchés financiers lorsque la participation en capital et/ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.   La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la Société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la Société et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie, communiquée à la Société et à l'Autorité des marchés financiers et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions.   A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. L'actionnaire qui n'aurait pas procédé à la déclaration prévue au quatrième alinéa est privé des droits de vote attachés aux titres excédant la fraction du dixième ou du cinquième mentionnée au même alinéa pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »   Huitième résolution  (Mise en harmonie Article 9 des statuts). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 (modification du capital social) des statuts :   Il est inséré un troisième alinéa : « L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente, sur le rapport du Directoire, pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire. L’augmentation s'effectue conformément aux dispositions du Code de commerce. »   Le reste de l’article est sans changement.   Neuvième résolution  (Pouvoirs). - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.    —————   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 18 Août 2006 à 11 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :     1. Pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;     2. Pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’un certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée:   - au siège social : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ; - chez HSBC France : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social, 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret et auprès de HSBC : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue à la Société au siège social, 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou auprès de HSBC France : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social ou chez HSBC France, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire   0610375

Description : 0610079 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.469.701,07 Euros Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois - Perret 402 968 655 RCS Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 28 juillet 2006 à 9 heures, chez Devoteam, 113 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisation d’émettre des valeurs mobilières de la société réservée aux salariés pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions     Première résolution . – L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, et dans les limites de ces dernières,   prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2005 aux termes de sa dix-neuvième résolution ;   délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières, sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;   décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500.000) Euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire, aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   décide, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, que le Directoire, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : -    limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; -    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la Société en application de l'article L. 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes.   prend acte que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide toutefois, dans le cas d'émission, de bons de souscription autonomes, ou d'obligations convertibles en actions, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons ou obligations donnent droit ;   décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de cette délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;   décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   décide que le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   décide qu'en cas d'émission de titres d'emprunt, le Directoire, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le Directoire, établira au moment où il fera usage de l'autorisation à lui donnée par la présente Assemblée, ainsi que d'un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.     Deuxième résolution . – L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 225-129-III du Code de commerce,   prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2005 aux termes de sa vingtième résolution ;   délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières, sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;   décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) Euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond maximum des augmentations de capital de cinq cent mille (500.000) Euros de nominal fixé au titre de la résolution précédente ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Directoire, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire, l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   prend acte que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   décide toutefois, dans le cas d'émission de bons de souscription autonomes, ou d'obligations convertibles en actions, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons ou ces obligations donnent droit ;   décide que la présente délégation pourra être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription émis de manière autonome) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés ou de toute offre publique émise par la Société sur les titres d'une autre société admise aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;   décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   décide que le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   décide qu'en cas d'émission de titres d'emprunt, le Directoire, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le Directoire établira au moment où il fera usage de l'autorisation donnée par la présente Assemblée, ainsi que d'un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.     Troisième résolution . – L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés ,de l’article L. 225-138 et L.225-129-2 du Code du commerce,   prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2005 aux termes de sa vingt deuxième résolution ;   délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions nouvelles de la Société ;   décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinquante mille (50.000) Euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, étant entendu que le Directoire pourra accorder aux salariés (i) en activité de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et (iii) remplissant en outre les conditions éventuellement imposées par le Directoire une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera ;   décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Directoire ne pourra être inférieur de plus de cinq pour cent (5%) à la moyenne pondérée des cours constatés des actions de la Société pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les trois (3) jours de bourse précédent le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions ;   décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, ainsi que pour y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer, à l'effet notamment de déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription aux émissions objets de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs souscription, de décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement, par l'intermédiaire de fonds commun de placement, de fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d'adhésion aux plans d'épargne d'entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;   décide que le Directoire, avec faculté de délégation à son Président dans les conditions fixées par la Loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le Directoire établira au moment où il fera usage de l'autorisation donnée par la présente Assemblée, ainsi que d'un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.   Quatrième résolution . – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 3 supra.   ***   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 18 Août 2006 à 11 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :   pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;   pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’un certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée:   au siège social : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ; chez HSBC France : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social, 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret et auprès de HSBC : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.   Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue à la Société au siège social, 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou auprès de HSBC France : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.     Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social ou chez HSBC France, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le directoire       0610079

Description : 0608938 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     DEVOTEAM   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 469 701,00 €. Siège Social : 86, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 402 968 655 RCS Nanterre. Droits de vote.   En application de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires qu’en raison d’une variation de 5 % suite au passage en vote double décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 Mai 2006, le nombre de droits de vote existant est de 12 814 658.             0608938

Description : 0608241 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________   DEVOTEAM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 446 713,42 €. Siège Social : 86, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote     En application de l'article L. 233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 18 mai 2006, date de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, était de 9 697 161.       0608241

Description : 0605999 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DEVOTEAM   Société Anonyme au capital de 1.469.701.07 Euros Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois – Perret 402 968 655 RCS Nanterre   Documents comptables annuels   A.- Comptes consolidés    I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (Montant en milliers d’euros) Actif N° de la note des annexes 31/12/2005 31/12/2004 Ecart d’acquisition 6.2 22 361 16 562 Autres immobilisations incorporelles 6.1 1 314 341 Immobilisations corporelles 6.1 4 884 2 271 Actifs financiers 6.3 1 185 1 001 Titres mis en équivalence 6.4 77 -10 Impôts différés actifs 6.5 4 308 1 988 Autres actifs long terme 6.6 82 21     Actifs non courants   34 211 22 173   Passif N° de la note des annexes 31/12/2005 31/12/2004 Capital social 6.9 1 470 1 415 Prime d'émission 6.9 7 760 5 086 Réserves consolidées / Part du groupe 6.9 45 791 40 181 Actions propres 6.9 -3 756 -3 697 Réserve de conversion groupe 6.9 -41 36 Résultat consolidé attribuable au groupe 6.9 12 266 6 344 Capitaux propres attribuables au groupe   63 490 49 365 Intérêts minoritaires 6.10 493 206 Capitaux propres   63 983 49 571 Emprunts et dettes financières divers   2 853 125 Provisions non courantes 6.12 3 770 3 999 Impôts différés passifs 6.5 53 40 Autres passifs long terme 6.6 4 127 518     Passifs non courants   10 803 4 681 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)   33 441 Provisions (part à moins d'un an) 6.12 809 1 284 Fournisseurs et comptes rattachés 6.7 17 844 10 879 Dettes fiscales et sociales 6.7 41 302 35 151 Autres dettes 6.7 9 537 7 549     Passifs courants   69 527 55 303         Total des passifs   80 329 59 984             Total général   144 312 109 556     II.- Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005   (montants en milliers d’euros)     N° de la note des annexes 31/12/2005 31/12/2004 Chiffres d’affaires net 7.2 198 785 150 161 Subvention d'exploitation   76 3 Reprises provisions, transferts de charges 6.12 1 233 874 Autres produits   633 137 Produits opérationnels courants   200 728 151 174 Achats matières premières et marchandises   -6 527 -7 166 Autres achats et charges externes   -44 363 -26 723 Impôts taxes et versements assimilés   -4 858 -3 727 Salaires et traitements 7.4 -96 230 -77 194 Charges sociales 7.4 -32 209 -26 927 Dotation aux amortissements sur immobilisations 6.1 -1 541 -1 158 Dépréciations sur créances courantes   -200 -231 Dotation aux provisions 6.12 -488 -1 023 Autres charges   -196 -579 Charges opérationnelles courantes   -186 611 -144 727 Résultat opérationnel courant 7.2 14 117 6 447 Autres produits non courants   373 1965 Autres charges opérationnelles non courantes 7.5 -507 -845 Résultat opérationnel 7.5 13983 7567 Produits financiers 7.6 904 466 Charges financières 7.6 -380 -270 Résultat financier   524 19 699 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   -19 -42 Résultat avant impôts   14 488 7 722 Impôt sur les bénéfices 7.5 -2 079 -1 432 Résultat des sociétés intégrées   12 409 6 290 Attribuable à :           Actionnaires de la sociétés mère   12 266 6 344     Intérêts minoritaires   143 -54         Résultat des sociétés intégrées   12 409 6 290 Résultat par action 6.13 1,31 0,69 Résultat dilué par action 6.13 1,22 0,65   "Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés"   III.- Tableaux des flux de trésorerie relatif aux comptes du 31 décembre 2005 (montants en milliers d’euros)     31/12/2005 31/12/2004 Résultat net 12 409 6290 Ajustements :         Elimination des résultats des mises en équivalence 19 42     Elimination de la charge d'impôt 2 079 1 767     Elimination des amortissements et provisions 759 220     Elimination des autres éléments sans effets de trésorerie 456 (1 419)     Elimination des résultats de cessions d'actifs 1 70     Elimination de charges et produits d'intérêts nets 50 (57) Variation du besoin en fonds de roulement (3 330) (548) Intérêts versés (137) (39) Impôts payés (1 109) (1 293)     Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation 11 195 5 032 Acquisition d'immobilisations (2 620) (1 011) Cession d'immobilisations 128 208 Dividendes reçus - - Intérêts encaissés 98 98 Incidence des variations de périmètre (2 452) 138     Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement (4 846) (568) Augmentation de capital 2 728 524 Remboursements d'emprunts (606) (417) Emission d'emprunts 117 236 Dividendes versés (928) 0 Opérations sur actions propres (59) 0     Variation de trésorerie issue des opérations de financement 1 252 343 Variation nette de la trésorerie 7 601 4 808 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 28 307 23 499     Trésorerie à la clôture de l'exercice 35 908 28 307   IV.- Annexes aux états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2005 (Montants exprimés en milliers d’Euros, sauf mention expresse)   Devoteam S.A. (la « Société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française   Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2005, comprennent la société et ses filiales (appelées « le groupe ») ainsi que les intérêts du groupe dans les sociétés mises en équivalence et la quote-part du groupe dans les entreprises sous contrôle conjoint.   Au cours de l’année 2005, le groupe a acquis 51% du capital de la société Pierre Fabre Informatique, renommée Devoteam Outsourcing et en possède de plus l’usufruit des 49% du capital restant.   Le 8 octobre 2005, le groupe a acquis les sociétés hollandaises Topficie à hauteur de 100%.   Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 10 mars 2006.     Note 2 - Méthodes et principes de consolidation   2.1 – Déclaration de conformité     Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe sont les premiers comptes consolidés préparés en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board). Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   Le groupe qui a appliqué jusqu’en 2004, les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS conformément aux règlements européens mentionnés ci-dessus, ce qui permet de publier les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.   Les principes IFRS retenus sont ceux qui ont fait l’objet d’une publication au Journal Officiel de l’Union Européenne avant le 31 décembre 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2005 mais non encore adoptées par l’Union Européenne à cette date, ni les normes et interprétations approuvées par l’Union Européenne avant l’arrêté des comptes, mais dont l’obligation n’est pas obligatoire en 2005 à l’exception de la norme IAS 19 révisée. Le groupe analyse actuellement l’incidence potentielle de ces normes et interprétations.   Les états financiers 2005 comprennent un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première adoption du référentiel IFRS » ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2004. Les incidences de la conversion des comptes en IFRS sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et sur le résultat de l’exercice figure en note 5.   Les comptes 2004 comparés aux comptes 2003 selon les principes comptables français ainsi que les rapports des commissaires aux comptes afférents sont disponibles auprès de l’AMF.     2.2 – Base de préparation   Les états financiers sont présentés en euro, arrondis au millier le plus proche. Ils sont basés sur le coût historique, à l’exception des actifs financiers valorisés à leur juste valeur.   La présentation des états financiers conformes aux IFRS, nécessite le recours à des analyses fondées sur des évaluations et des hypothèses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces évaluations sont basées sur les expériences acquises par le groupe, et d’autres facteurs jugés raisonnables selon les circonstances actuelles. Les résultats réels pourront différés de ces estimations.   Les estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs et les provisions courantes et non courantes.   Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS.   Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   2.3 Principes de consolidation 2.3.1 – Filiales   Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   2.3.2 - Entreprises associées   Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.   2.3.3 – Coentreprises   Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin.   2.3.4 – Elimination des opérations intra-groupe   Toutes les transactions, à l’exception des charges représentative de pertes de valeur, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Les éléments résultant de transactions avec des sociétés associées et conjointement contrôlées sont éliminés à la mesure de l'intérêt du groupe dans ces entités.   2.3.5 – Conversion des états financiers des sociétés étrangères     Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice , Les différences de conversion résultant de ce processus de conversion sont enregistrées dans les capitaux propres en réserve de conversion.   Note 3 - Regles et methodes comptables 3.1 – Frais d’augmentation de capital   Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission.   3. 2 – Immobilisations incorporelles 3.2.1 - Ecarts d’acquisition   Les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises, sur la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle. Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition (IFRS 3). Les écarts d’acquisition constatés sont traités en immobilisations incorporelles. Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément aux normes IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est inscrite en autres charges opérationnelles. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Pour ce test, les immobilisations sont réunies en UGT et les écarts d’acquisition affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées pas d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Elle est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des UGT. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur sur un écart d’acquisition ne peut être reprise ultérieurement. Pour le groupe, l’UGT correspond à l’entité juridique à l’exception du pôle Consulting France qui regroupe les sociétés Siticom Group, XP Conseils, Cesmo Consulting. En effet, les entités du pôle Consulting sont fusionnées opérationnellement et les équipes sont totalement interdépendantes et interchangeables.     3.2.2 – Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d’acquisition, correspondent principalement à des logiciels acquis, amortis sur trois ans. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Le Groupe est en train de mettre en place un nouvel ERP qui est actuellement comptabilisé en immobilisation incorporelle en cours, d’autre part les frais engagés mais non encore immobilisés sont comptabilisés en autres produits au compte de résultat.   3.3 Immobilisations corporelles   Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations Corporelles », les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leurs coûts qui correspondent à leur prix d’achat majorés des coûts directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état. Ultérieurement, l’immobilisation est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Cette valeur comptable ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les dépenses ultérieures sont immobilisées s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l’entité et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu’elles sont encourues. Les coûts d’emprunts sont exclus du coût des immobilisations. Les amortissements sont calculés en prenant pour base la durée d’utilité probable des immobilisations et sont déterminés selon les modalités suivantes :   Catégorie d’immobilisations Durée Mode Construction 15 ans Linéaire Installations, aménagements et agencements 10 ans Linéaire Matériel de transport d’occasion 2 à 4 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans 5 ans Dégressif Linéaire Mobilier de bureau 10 ans 3 ans Linéaire Linéaire   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, telles que définies par la norme IAS17 « Contrats de location », sont présentées initialement à l’actif et au passif pour des montants égaux à la valeur actualisée des paiements futurs minimaux ou à la juste valeur si elle est inférieure. Les contrats de location – financement sont les contrats de location dans lesquels le groupe assume la quasi – totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif. Le montant à l’actif est ensuite diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur.   Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessus, sauf s’il n’y a pas une certitude raisonnable que le groupe deviendra propriétaire à la fin du contrat, et si la durée du contrat est inférieure à la durée d’utilité. Dans ce cas, c’est la durée du contrat qui est retenue.   3.4 Actifs financiers non courants   Les actifs financiers non courants comprennent principalement des dépôts de garantie et des prêts aux salariés. Lors de la comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur puis au coût amorti.   3.5 Créances clients et dettes fournisseurs   Ces créances clients et dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Le risque crédit est évalué périodiquement sur la base d’une analyse au cas par cas des créances et les pertes potentielles sur les créances non recouvrables sont comptabilisées.   3. 6 – Trésorerie et équivalent de trésorerie   Ces éléments, classés en actifs courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La juste valeur représente leur valeur liquidative à la date de clôture. L’effet des variations de juste valeur est enregistré en résultat financier. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent notamment des dépôts à vue et des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie au sens de la norme IAS7 et du tableau de flux de trésorerie augmentée des autres actifs financiers courants détenus par le groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie.   3. 7 –Actions propres   Toutes les actions propres détenues par le groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres en brut d’impôt, de sortes que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   3. 8 – Paiement fondé sur des actions   Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondés sur des actions », les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle « Black and Scholes ». Les évolutions de valeurs postérieures à cette date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La juste valeur des options est principalement fonction de leur durée de vie attendue et de leur volatilité. Cette valeur est enregistrée en autres charges opérationnelles linéairement entre la date d’octroi et la fin de la période d’acquisition des droits  avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en autres charges opérationnelles. Les plans antérieurs à cette date ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   3. 9 - Provisions   Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision doit être comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision ne doit être comptabilisée .   Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une attente chez les personnes concernées (annonce du plan ou d’un début d’exécution). Cette dernière ne comprend que les dépenses qui lui sont directement liées.   L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la Société devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation.   3.10 Emprunts et dettes financières diverses   Les dettes financières non courantes comprennent essentiellement les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des biens pris en location financement ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit. Les dettes financières issues du retraitement des biens pris en location financement sont reconnues initialement selon les principes décrits en Note 3.3 « Immobilisations Corporelles », puis au coût amorti.   3.11 Autres passifs long terme   Les autres passifs long terme correspondent essentiellement aux dettes résultant des engagements de rachat d’intérêts minoritaires et des compléments de prix liée aux opérations de regroupement d’entreprises. Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires à la date du regroupement d’entreprise sont évalués à la valeur actuelle de la meilleure estimation de la valeur de rachat issue du contrat. La contrepartie de la dette est imputée sur les intérêts minoritaires et le solde est comptabilisé en augmentation de l’écart d’acquisition. La dette liée aux compléments de prix est comptabilisée à la date d’acquisition dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. La contrepartie de la dette est une comptabilisée en écart d’acquisition.   3.12 - Avantages du personnel   A leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations locales, des suppléments de retraites et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre de régimes à cotisations définies le groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte de résultat de l’exercice. Conformément à la norme IAS19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagement de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à la constatation d’une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée et probabilisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à 65 ans pour les salariés français, - un taux d’actualisation financière, - un taux d’inflation, - des hypothèses d’augmentation de salaires, de mortalité et de taux de rotation du personnel.   Ces évaluations sont effectuées annuellement, sauf lorsque des modifications d’hypothèse nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus directement en capitaux propres, conformément à IAS 19 révisée, à compter du 1er janvier 2004. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. La variation sur l’exercice de l’actualisation des engagements de retraites est comptabilisée en charges d’intérêts dans le résultat financier.   3.13 - Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires   Prestations en régie . – « Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées mais non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont enregistrées en produits constatés d’avance. »   Prestations au forfait. – « Les contrats au forfait sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges. » Jusqu’à ce jour, aucune perte à terminaison n’a été constatée.   3.14 – Contrats de location simples et de locations financement   Les loyers correspondant à des contrats de location simple sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat. Les paiements au titre des contrats de location financement sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette. La charge financière est allouée à chaque période du contrat de location de manière à constater un taux d’intérêt constant sur la durée du contrat.   3.15 – Définition du Résultat Opérationnel Courant   Le résultat opérationnel courant provient des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les autres produits et charges opérationnels proviennent d’événements ou d’opérations inhabituels distincts de l’activité, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges opérationnelles, qui comprennent principalement : des pertes et des profits et variations de provisions couvrant des éléments matériels et très exceptionnels des résultats de cessions des éléments d’actifs l’impact des tests de pertes de valeur sur les écarts d’acquisition l’impact des plans de stocks options — des éléments du résultat financier — des impôts courants et différés — du résultat net des mises en équivalence   3.16 – Résultat financier   Le résultat financier comprend les intérêts payables sur emprunts, les dividendes à payer, les intérêts reçus sur les fonds investis, les pertes et les gains de change. Les charges d’intérêts provenant des contrats de location financement sont reconnues en compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   3.17 – Impôts sur le résultat   La charge d’impôt incluse dans la détermination du résultat net de l’exercice est égale au montant total (i) des impôts exigibles et (ii) des impôts différés. La charge d’impôt est normalement comptabilisée dans le compte de résultat à l’exception de la fraction d’impôt relative aux éléments comptabilisés en capitaux propres. Les impôts courants correspondent au montant des impôts sur le résultat payable au titre des bénéfices imposables de l’exercice. Ils sont calculés sur la base des taux d’impôts adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et sont corrigés des ajustements d’impôts dus au titre des exercices antérieurs. Le groupe comptabilise ses impôts différés en utilisant l’approche bilancielle de la méthode du report variable. C’est à dire que les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent des différences temporelles entre la valeur comptable et la base fiscale des éléments d’actifs et de passifs (à l’exclusion des cas spécifiques visés par IAS 12), ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporelles sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront. Ils sont annulés dès lors que leur réalisation ne devient plus probable.   3.18 – Information sectorielle   Pour ses besoins de gestion le groupe gère son activité selon deux axes : la zone géographique et le métier. L’information sectorielle de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le groupe est implanté, celle de second niveau correspond aux métiers. Concernant le secteur géographique, l’analyse est fondée sur la localisation géographique des actifs, en fonction de la source prédominante des risques et rentabilités associés.   3.19 – Résultat net par action   Résultat par action. – « Selon la norme « IAS 33 Résultat par action », le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions » Résultat dilué par action. – « Le résultat net par action dilué correspond au rapport entre le résultat net (part du groupe) et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. »   Note 4 - Périmètre 4.1 – Périmètre de consolidation   Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 31 décembre 2005 sont détaillées ci-après.   Toutes les sociétés sont consolidées globalement, à l’exception des sociétés Netcom Technologies (Maroc) et Between (Hollande), mises en équivalence et Devoteam AWK (Suisse) en intégration proportionnelle.   Sociétés (SIREN) Adresses Quote-part du capital détenu en % (1) France:         Devoteam S.A. (6) 402 968 655 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret Mère     XP Conseil (2) 330 440 637 Idem 99.84 %     Siticom Group 412 077 000 Idem 99,84 %     Technologies et Opérations 418 180 683 Idem 100%     Cesmo Group 349 820 050 Idem 99,84 %     Cesmo Consulting (3) 411 496 029 Idem 99,84 %     Devoteam Apogée 388 748 337 15 av du Cap Horn 94 940 Les Ulis 100%     Devoteam SRIT 420 199 473 3, rue Blaise Pascal 22 300 Lannion 100%     Devoteam Outsourcing 443 486 667 ZA du Causse lieu-dit « Lou Cros » 81290 Labruguière 100% (4) Belgique:         Devoteam Belgium 146 rue Royale 1000 Bruxelles 100 % Autriche:         Devoteam OSI consult Lowengasse 47 A-1030 Vienna 99.84 % Emirats Arabe Unis:         Devoteam Middle East PO Box 3219 Dubaï Internet City 76 % Espagne:         Devoteam Fringes Gran via 57, 8a 28013 Madrid 100 % Pays-Bas:         Devoteam Netherland Villawal 11, 3432 NX Nieuwegein 100 %     Topficie Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam 100 %     Between Hilversumstraat 320, 1024 MB Amsterdam 19 % UK  (5):         Devoteam FrontRunner 40 Bernard Street WC1N1 Londres 100 % Danemark:         Devoteam Fischer & Lorenz Tuborg Parkvej Dk 2900 Hellerup Copenhague 99.84 %     Top DK Idem 99.84 % Maroc:         Netcom Technologies Technopark, Route de Nouacer, Casablanca 20 % Suisse:         Devoteam Suisse World Trade Center Lausanne 100 %     Devoteam AWK Leutschenbachstrasse 45, CH - 8050 Zürich 50% République  Tchèque:         Devoteam Tchéquie Na Porici 12, Prague 1 90%     (1) correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A. (2) propriété des titres transférée de Devoteam SA à Siticom Group (détenue à 99,84% par Devoteam SA). (3) fusion des sociétés Cesmo Consulting et Cesmo Technologies et transfert de la propriété des titres de Cesmo Holding à Siticom Group (4) dont 49% en usufruit (5) la société Siticom UK ainsi que le sous palier Devoteam Columbi, comprenant les sociétés Columbi Ressourcing, Columbi Consulting et CMS, y appartenant ont été liquidées. (6) transmission universelle de patrimoine d’Apogée Communication à Devoteam SA     4.2 – Mouvements de l’exercice   Les principaux mouvements intervenus durant l’année 2005 sont les suivants    Entrée Date d’entrée Devoteam Outsourcing 1er janvier Devoteam AWK 8 février Devoteam Tchéquie 9 mai Topficie 8 octobre Between 8 octobre   Concernant les sociétés AWK et Devoteam Outsourcing, les coûts d’acquisition s’élèvent respectivement à K€ 88 et K€ 53 payés intégralement en numéraire.   Concernant Topficie et Between le coût d’acquisition hors earn- s’élève à K€ 2 945 répartit en un paiement numéraire de K€ 2 725 et un paiement en action Devoteam évaluée à K€ 220 à la date d’acquisition. Le contrat d’acquisition contient un earn-out principalement basé sur la profitabilité future des opérations de Devoteam en Hollande (période 2006-2008). L’allocation du prix d’acquisition est en cours d’analyse et sera finalisée au cours du 1er semestre 2006.   Note 5 - Effets de la première application des IFRS   Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les principes comptables antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et de clôture et sur le résultat de l’exercice 2004. Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 et suivant les normes IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005.   5.1 Modalités de première application des IFRS   Principe général. – « Le groupe a appliqué rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d’ouverture les normes comptables internationales en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. Par conséquent, le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 publié en règles françaises :   élimination des actifs et des passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS ; comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; reclassement de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS.   L’incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contre partie des capitaux propres d’ouverture. »   Options retenues par le groupe. – « Engagements de retraite : Conformément à IFRS 1, les écarts actuariels différés liés aux engagements de retraites existants au 1er janvier 2004 sont enregistrés en provisions pour retraites, en contrepartie directe d’une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels nés après le 1er janvier 2004 seront eux aussi enregistrés en contrepartie des capitaux propres et ce, par anticipation rétroactive au 1er janvier 2004 de la norme IAS 19 révisée, applicable normalement au 1er janvier 2006. - Regroupement d’entreprises : Conformément à IFRS1, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. - Paiements fondé sur des actions : Conformément à IFRS1, le groupe a décidé de ne retraiter que les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005. - Instruments financiers Conformément à IFRS1, le groupe a appliqué de manière rétroactive les normes IAS32 et IAS39 en date du 1er Janvier 2004. »   5.2 Effets sur la situation nette au 1er Janvier 2004   (en milliers d’euros) Total Note Capitaux Propres publiés en règles françaises (attribuable au groupe     44 271     Retraites (725) A1 Ecarts d’acquisition (212) B1 Actifs Financiers disponibles à la vente 154 C1 Actions Propres (1 172) D1 Impôts différés 213 E1 Autres (16)   Capitaux Propres IAS/IFRS (Attribuable au groupe)     42 513     Impact total des IAS/IFRS (1 758)     5.3 Effets sur le résultat annuel 2004   (en milliers d’euros) Total Note Résultat de la période publié en règles françaises  3 043   Retraites (276) A2 Ecarts d’acquisition 3 747 B2 Actifs Financiers disponibles à la vente 116 C2 Actions Propres (154) D2 Impôts différés 58   Plans de Stocks Options (239) E2 Autres (5)   Résultat de la période IAS/IFRS 6 290   Impact total des IAS/IFRS 3 247       31/12/2004 Reclassements Retraitements 31/12/2004   Règles françaises     IFRS CHIFFRE D'AFFAIRES NET 150 161     150 161 Subvention d'exploitation 3     3 Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 562 312   874 Autres produits 6 131   137 PRODUITS OPERATIONNELS 150 732 443   151 175 Achats matières premières et marchandises (7 159)     (7159) Variation de stocks MP et marchandises (6)     (6) Autres achats et charges externes (26 723)     (26 723) Impôts taxes et versements assimilés (3 727)     (3 727) Salaires et traitements (75 820) (1 161) (213) (77 194) Charges sociales (26 927)     (26 927) Dotation aux amortissements sur immobilisations (1 158)     (1 158) Dotation aux provisions sur actif circulant (181) (50)   (231) Dotation aux provisions pour risques et charges (294) (714) (15) (1 023) Autres charges opérationnelles (74) (505) (1) (580) MARGE OPERATIONNELLE 8 663 (1 987) (229) 6 447 Autres produits et charges opérationnels non courants   (2 352) 3 472 1 120 RESULTAT OPERATIONNEL 8 663 (4 339) 3 243 7 567 Produits financiers 504   (37) 467 Charges Financières (217)   (53) (270) RESULTAT FINANCIER 287   (90) 197 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 598) 1 598     RESULTAT AVANT IMPOT 7 352 (2 741) 3 153 7 764 Dotations aux Amortissements écarts d’acquisition (2 741) 2 741   - Impôt sur les bénéfices (1 526)   94 (1 432) RESULTAT APRES IMPOT 3 085 - 3 247 6 332 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (42)     (42) RESULTAT NET TOTAL 3 043 - 3 247 6 290     Part du groupe 3 096   3 248 6 344     Part des minoritaires (53)   (1) (54)   5.4 Effets sur la situation nette au 31 décembre 2004   (en milliers d’euros) Total Note Capitaux Propres (attribuable au Groupe) publiés en règles françaises 47 150   Retraites (1 126) A Ecarts d’acquisition 3 659 B Actifs Financiers disponibles à la vente 270 C Actions Propres (883) D Impôts différés 308   Autres (13)   Capitaux Propres (attribuable au groupe) IAS/IFRS 49 365   Impact total des IAS/IFRS 2 215     5. 5 Effets sur le bilan au 31 décembre 2004   ACTIF 31/12/2004   31/12/2004 Reclassements Retraitements 31/12/2004     publiés en règles françaises     IFRS ECART D'ACQUISITION B 14 504   2 058 16 562 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES   341     341 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES   2 271     2 271 IMMOBILISATIONS FINANCIERES               Titres de participation.               Autres actifs financiers    1 018 (17)   1 001     Titres mis en équivalence   (10)     (10) IMPOTS DIFFERES ACTIFS   1 760   228 1 988 AUTRES ACTIFS LONG TERME   21     21 ACTIFS NON COURANTS   19 905 (17) 2 286 22 174 STOCKS ET EN COURS.           CLIENTS ET COMPTES RATTACHES   50 849     50 849 AUTRES CREANCES ET COMPTES   8 027 17 (21) 8 024 DE REGULARISATION           VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT C-D 21 394   (612) 20 782 DISPONIBILITES   7 728     7 728 ACTIFS COURANTS   87 998 17 (633) 87 382     TOTAL ACTIF   107 903 - 1 653 109 556     PASSIF 31/12/2004   31/12/2004 Reclassements Retraitements 31/12/2004     publiés en règles françaises     IFRS Capital social   1 415     1 415 Prime d'émission   5 086     5 086 Réserves consolidées / Part du groupe   39 825   356 40 181 Titres de l'entreprise consolidante   (2 307)   (1 390) (3 697) Réserve de conversion groupe   36     36 Résultat consolidé / Part du groupe   3 096   3 248 6 344     CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE   47 150   2 215 49 365 INTERETS MINORITAIRES   211   (5) 206 CAPITAUX PROPRES   47 361   2 210 49 571 Emprunts et dettes financières divers   125     125 Provisions pour risques et charges A-B 4 474   (475) 3 999 Impôts différés passifs   121   (82) 39 Autres passifs long terme   518     518 PASSIFS NON COURANTS   5 238   (557) 4 681 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)   441     441 Provisions pour risques et charges (part à moins d'un an)   1 284     1 284 Fournisseurs et comptes rattachés   10 879     10 879 Dettes fiscales et sociales   35 151     35 151 Autres dettes et comptes de régularisation           PASSIFS COURANTS   7 549     7 549     TOTAL PASSIF   107 903   1 653 109 556     5. 6 Nature des retraitements   1) Retraites. – « L’application de la norme IAS 19 « Avantages au personnel » entraîne la constatation d’une provision concernant l’indemnité de départ à la retraite pour les sociétés françaises, autrichiennes et de Dubaï. Selon les règles françaises, les avantages au personnel n’étaient pas comptabilisés à l’exception de ceux pris en compte dans le cadre de la détermination de la juste valeur des actifs et passifs des sociétés acquises.   L’impact sur la situation nette au 1er janvier 2004 s’élève à K€ (725) (A1) montant composé de : annulation de la provision enregistrée selon le référentiel Français = K€409 enregistrement de la provision selon le référentiel IAS/IFRS = K€ (1 136).   Au compte de résultat 2004, l’impact des engagements de retraite s’élève à K€ (276) (A2), correspondant à K€ (18) d’annulation des reprises constatées en French GAAP, et K€ (258) de charges sous le référentiel IFRS : K€ (210) en charges de personnel correspondant au coût des services rendus diminués des prestations versées sur l’année (K€ +8), K€ (56) en charges financières »   2) Ecarts d’acquisition. – « Les retraitements ont portés principalement sur : La valeur nette des écarts d’acquisition devient leur valeur comptable au 1er janvier 2004, annulation des amortissements des écarts d’acquisition du compte de résultat 2004, enregistrement au compte de résultat, et non au passif selon le référentiel comptable français, de l’écart d’acquisition négatif, réévaluation des écarts d’acquisition de SRIT et de Cesmo suite aux modifications des éléments de calcul entre les deux référentiels réalisation de tests de perte de valeurs au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.   Compte tenu des ces différents retraitements, les écarts d’acquisition diminuent au 1er janvier 2004 de K€ 212 (B1) en contrepartie des capitaux propres d’ouverture, répartis entre Columbi (K€46) et Front Runner UK (K€ 166).   Le compte de résultat 2004 ne supporte pas la charge correspondant aux dotations linéaires et exceptionnelles passées en normes françaises, ce qui génère une diminution des charges opérationnelles non courantes de K€ 2 741 (B2).   Des tests de perte de valeurs ont été réalisés à fin décembre 2004, ils ont entraîné l’enregistrement d’une dépréciation des écarts d’acquisition de Front Runner UK et de Cesmo, à hauteur de, respectivement, K€ 299 et K€ 198, ce qui augmente les autres charges opérationnelles de K€ 497 (B2).   Enfin, l’écart d’acquisition négatif sur SRIT, a été annulé du passif, pour un montant selon les normes françaises de K€ 1 601, pour être constaté en « autres produits opérationnels non courants » au compte de résultat pour un montant IFRS de K€ 1 468 (B2). »   3) Actifs financiers évalués en justes valeurs par le biais du compte de résultat. – « La réévaluation à la juste valeur des valeurs mobilières de placement a un effet positif sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 de K€ 154 (C1). Sur l’exercice 2004, l’impact au compte de résultat de K€ 116 (C2) correspond à l’augmentation de la plus value latente sur ces valeurs mobilières de placement. »   4) Actions Propres. – « Les actions affectées aux plans d’achat d’actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. L’impact sur la situation nette d’ouverture 2004 est de K€ (1 172) (D1) correspondant à la comptabilisation en capitaux propres du montant brut des actions propres pour K€ (1 833) et de la provision y afférent pour K€ 661. De même, les reprises de provisions sur actions propres enregistrées en compte de résultat ont été annulées par la contrepartie des capitaux propres pour un montant de K€ 154 (D2). »   5) Stocks Options. – « L’application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » n’a aucun effet sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, ni sur les capitaux propres consolidés. L’enregistrement en charges de la juste valeur des options accordées a pour effet un accroissement des charges de personnel incluses dans le résultat opérationnel non courant du groupe, avec une contrepartie directe en capitaux propres. L’effet sur le résultat 2004 est une charge de K€ 239 (E2) sur l’année. »   5. 7 Nature des reclassements   Les reclassements correspondent principalement aux impacts de licenciements et restructuration. Ces éléments étaient constatés en produits et charges exceptionnels selon les principes comptables français, ils sont dorénavant enregistrés en produits et charges opérationnels courant conformément aux normes IFRS.   Note 6 - Informations relatives au bilan 6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles     Mouvements ayant affecté les postes de l’actif immobilisé :   - Les principaux mouvements enregistrés sur l’exercice 2004 se résument comme suit :   K€ Valeur brute au 01/01/04 Variation de périmètre Acquisitions de la période Cessions de la période Reclassement Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/04 Ecarts d’acquisition 15 495 1 776         17 271     Sous total 1 15 495 1 776         17 271 Logiciels et marques 963 310 71 (60)     1 284 Autres immobilisat° incorporelles 1 458   156 (16) (9)   1 589     Sous total 2 2 421 310 227 (76) (9)   2 873 Constructions 158       (8) (1) 149 Installations, aménagements et agencements 530 261 94     (1) 884 Matériel de transport 135 38 66 (41)   (2) 196 Matériel de bureau et informatique 5 943 54 647 (910) (41) 4 5 697 Mobilier de bureau 1 172 66 18 (63) (2)   1 191 Autres immobilisat° corporelles 516 1 881 12   41   2 450     Sous total 3 8 454 2 300 837 (1 014) (10) - 10 567         Total 26 370 4 386 1 064 (1 090) (19) - 30 711     - Les principaux mouvements enregistrés sur l’exercice 2005 se résument comme suit   K€ Valeur brute au 01/01/05 Variation de périmètre Acquisitions de la période Cessions de la période Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/05 Ecarts d’acquisition 17 271 1 880 6 953   (3 034)   23 070     Sous total 1 17 271 1 880 6 953   (3 034)   23 070 Logiciels et marques 1 284   18 (57) (6)   1 239 Autres immobilisations incorporelles 1 589 105 (3&4) 1 337   (942) (1) 2 088     Sous total 2 2 873 105 1 355 (57) (948) (1) 3 327 Constructions 149 11 (1) 2 345       2 505 Installations, aménagements et agencements 884 46 58  (111) 120 1 998 Matériel de transport 196   81 (49)   6 234 Matériel de bureau et informatique 5 697 270 (2) 1029 (329) (21) 11 6 657 Mobilier de bureau 1 191 160 87 (78) 5 1 1 366 Autres immobilisations corporelles 2 450   114 (55) (120)   2 389     Sous total 3 10 567 487 3 714 (622) (16) 19 14 149         Total 30 711 2 472  12 022 (679) (3 998) 18 40 546   (1) Le montant de K€ 2 345 correspond aux locaux techniques en location financière de la société Devoteam Outsourcing. Ce montant correspond à la plus petite des valeurs entre la valeur actualisée des paiements futurs minimaux et la juste valeur si elle est inférieure . Cette dernière a été retenue. (2) Ce montant inclut le retraitement de la location financière de matériel informatique pour la société Devoteam Outsourcing pour un montant de K€ 413. (3) Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de la société SRIT, le groupe a activé le contrat commercial existant à la date d’acquisition entre la société SRIT et le Groupe Siemens. La valeur de ce contrat, calculée en utilisant la méthode des « surprofits » est estimée à K€ 290. Cet incorporel est amorti sur la durée du contrat initial, à savoir deux ans, de manière dégressive.   (4) Les coûts liés à L’ERP sont immobilisés à hauteur de K€ 1 041 à fin 2005. L’engagement global lié à cet ERP est de K€ 2 688.   2) Amortissements et pertes de valeurs :   Le tableau suivant donne, pour chaque catégorie d'immobilisations incorporelles et corporelles, le montant des amortissements et des pertes de valeurs (uniquement sur les écarts d’acquisition) pratiqués sur la période. Les variations des amortissements sur l’exercice 2004 sont les suivants :   K€ Amort. et pertes de valeurs cumulés au 01/01/04 Variation de périmètre Dotations Diminution Reclassement Ecart de conversion Amort. cumulés au 31/12/04 Ecarts d’acquisition 212   497       709     Sous total 1 212   497       709 Logiciels et marques 820 302 72 (60)     1 134 Autres immobilisations incorporelles 1 331   106 (30) (9)   1 398     Sous total 2 2 151 302 178 (90) (9)   2 532 Constructions 30   6   (8)   28 Installations, aménagements  et agencements. 143 178 92       413 Matériel de transport 48 35 42 (39)   (1) 85 Matériel de bureau et informatique 5 055 47 785 (932) (41)   4 919 Mobilier de bureau 632 46 125 (43) (2)   758 Autres immobilisations corporelles 448 1 591 20 (7) 41   2 093     Sous total 3 6 356 1 897 1 070 (1 021) (10) 4 8 296         Total 8 719 2 199 1 745 (1 111) (19) 4 11 537     - Les variations des amortissements sur l’exercice 2005 sont les suivants :   K€ Amort. et pertes de valeurs cumulés au 01/01/05 Variation de périmètre Dotations   Diminution Reclassement et mises au rebut Ecart de conversion Amort. cumulés au 31/12/05 Ecarts d’acquisition 709           709     Sous total 1 709           709 Logiciels et marques 1 134   95 (57) (6)   1 166 Autres immobilisations incorporelles 1 398 42 255 (16) (832)   847     Sous total 2 2 532 42 350 (73) (838)   2 013 Constructions 28 3 182       213 Installations, aménagements et agencements 413 1 82 (76) 36   456 Matériel de transport 85   55 (45)   2 97 Matériel de bureau et informatique 4 919 228 629 (306) (9) 9 5 470 Mobilier de bureau 758 108 126 (78) (3)   911 Autres immobilisations corporelles 2 093   117 (69) (23)   2 118     Sous total 3 . 8 296 340 1 191 (574) 1 11 9 265         Total 11 537 382 1 541 (647) (837) 11 11 987   Le bien en location financière est amorti sur la durée d’utilité, ou, si elle est inférieure, sur la durée du contrat s’il n’y a pas une certitude raisonnable que le groupe deviendra propriétaire à la fin du contrat. N’ayant aucune certitude raisonnable de devenir propriétaire en fin de contrat, le groupe a pris en compte la durée du contrat retenue pour les biens de même catégorie, en l’occurrence sur 15 ans. Les contrats de location simple ou de location financement non résiliables engagent la société à payer des loyers minimum. Le recensement de ces paiements futurs minimums se décompose comme suit :   1) Contrats de location simple :   Loyers minimums à payer sur les contrats non résiliables sur les contrats de location simple :   En K€ Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant 4 584 9 636 7 112   D’autre part, le groupe en tant que sous loueur reçoit des engagements de loyers minimums à recevoir qui se décomposent comme suit : Loyers minimum à recevoir concernant les contrats de sous location non résiliables dans le cadre de contrats de location simples : En K€ Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Loyers minimums 312 1054 925   2) Contrats de location financement :   Loyers minimums à payer sur les contrats non résiliables sur les contrats de location financement :   En K€ Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant 323 997 2 020   6.2 Ecarts d’acquisition   Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2004 se répartissent comme suit :   K€ Ecart brut d’acquisition Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Ecart net d’acqui-sition Devoteam Netherland 1 901     1 901 Consulting France 6 569      6 569 Devoteam FrontRunner 946 (299) (465) 481 Telecom Opérations 668     668 Devoteam Fischer & Lorenz 1 918     1 918 Devoteam OSI consult. 822     822 Columbi 1 092   (46) 1 046 Autres 3 355 (198) (198) 3 157     Total 17 271 (497) (709) 16 562     - Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2005 se répartissent comme suit    K€ Ecart brut d’acquisition Perte de valeur de la période Perte de valeur cumulée Ecart net d’acqui-sition Taux moyen normatif de croissance long terme Taux d’actuali-sation 2005 Taux d’actuali-sation 2004 Devoteam Netherland 2 993   (46) 2 947 2,5 % 10,2% 10,98 % Consulting France 8 173      8 173 2,5 % 10,2% 10,98 % Devoteam FrontRunner 946   (465) 481 2,5 % 10,2% 12,10 % Telecom Opérations 668     668 2,5 % 10,2% 10,98 % Devoteam Fischer et Lorenz 1 988     1 988 2,5 % 10,2% 10,98 % Devoteam Outsourcing. 2 210     2 210       Devoteam OSI consult. 829     829 2,5 % 10,2% 10,98 % Topficie 4 568     4 568 2,5 % 10,2%   Between 175     175       Autres 520   (198)  322           Total  23 070 0 (709) 22 361         Devoteam Apogée bénéficiait de reports de pertes fiscales à la date d’acquisition, qui ne satisfaisaient pas aux critères de comptabilisation séparée de IFRS 3 lors de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprise. Cet avantage s’est réalisé en 2005 par la sortie d’Apogée du périmètre d’intégration fiscale, via la transmission universelle de la société par Devoteam SA. Ceci a eu pour conséquence la comptabilisation d’un impôt différé actif au titre des déficits reportables d’Apogée pour un montant net d’utilisation de l’exercice 2005 et la réduction du montant de l’écart d’acquisition d’Apogée pour un montant net équivalent.   L’acquisition de minoritaires sur la société Siticom Group à hauteur de 0.17% du capital, a généré sur la période un écart d’acquisition complémentaire d’une valeur de K€ 1 378 et un écart d’acquisition sur Devoteam F&L pour K€ 70, de K€ 7 sur OSI   De même, l’acquisition sur la période des minoritaires du Groupe Cesmo a entraîné un écart d’acquisition positif de K€ 226 sur Cesmo Consulting, et un écart d’acquisition négatif de K€ 14 sur Cesmo Holding. Cet écart d’acquisition négatif a été enregistré en « autres produits opérationnels » en compte de résultat. L’écart d’acquisition d’un montant de K€ 98, concernant la prise de participation à hauteur de 51% du capital de Devoteam Outsourcing, a été calculé à partir de la juste valeur des actifs nets la société s’élevant au 01/01/05 à K€ (45). L’engagement de rachat sur les intérêts minoritaires (49% des actions) a donné lieu à la comptabilisation d’une dette de M€.2 égale à la valeur actuelle de la meilleure estimation de la valeur de rachat issue du contrat avec pour contrepartie l’annulation des intérêts minoritaires et au delà une augmentation de l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition de Devoteam Middle East a été diminué à hauteur de K€ (34) suite à l’abandon d’une part de leur earn-out par les minoritaires, et augmenté pour K€ 231 suite au rachat de 22% du capital de la société. Suite aux impairment tests réalisés au 31 décembre 2005 aucune perte de valeurs n’a été constatée sur les écarts d’acquisitions. La méthode utilisée pour l’appréciation de la valeur recouvrable des UGT est détaillée en note 3.2.1. Les hypothèses individuelles utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des écarts acquisitions sont les présentées dans le tableau ci-dessus. Certains contrats d'acquisitions prévoient des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) et/ou de critères liés à l'intégration au sein de Devoteam. Ces engagements sont comptabilisés dès que leur versement devient probable.     Actifs nets des sociétés acquises à la date d’acquisition : Ces éléments correspondent aux actifs nets au 1er octobre 2005, date d’acquisition de la société Topficie.   En milliers d’euros Valeurs comptabilisées * Immobilisations incorporelles 63 Matériel de bureau 35 Mobilier de bureau 29 Constructions 8 Clients et autres créances 1 637 Disponibilités et équivalents 543 Fournisseurs et autres dettes (2 398) Actifs et passifs nets (83) Ecart d’acquisition 4 568 Prix d’acquisition 4 485     * Valeur comptable avant réévaluation à la juste valeur   L’allocation du prix d’acquisition selon IFRS 3 est en cours d’analyse et sera finalisée au cours du premier semestre 2006. Le groupe détient une option d’achat sur les 81% des minoritaires de la société Between. Cette option n’étant pas exerçable en 2005, a été comptabilisée sur l’exercice selon les dispositions d’IAS 39 en matière d’instruments dérivés. Cette option sera exerçable dès le 1er janvier 2008 ou dès que les sommes versées au titre des acquisitions atteindront M€.6 conformément au contrat d’acquisition. Au 31/12/2005, la juste valeur de cette option était proche de zéro.   6.3 Autres actifs financiers   Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie et à des prêts aux salariés pour une valeur nette de K€ 1 185.   6.4 Titres mis en équivalence   Les titres mis en équivalence représentent K€ 77 et correspondent aux sociétés Between et Netcom.   6.5 Impôts différés actifs et passifs   Impôts différés reconnus : Ce tableau montre les éléments avant compensation des impôts différés actifs et passifs par société.   En K€ Impôts différés actifs Impôts différés passifs Impôts différés nets 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Indemnités de départ à la retraite 588 345   (64) 588 409 Provisions diverses 21 298     21 298 Autres Différences Temporelles 53 147     53 147 Reports déficitaires activés 3 430 1 503     3 430 1 503 Participation 124 29     124 29 Actions Propres – Provision (70) (546)   (15) (70) (531) Organic 85 64     85 64 Effort de Construction 85 80     85 80 Retraitement de location financement 13 0     13 0 Autres (21) 68 53 119 (74) (51)     Total 4 308 1 988 53 40 4 255 1 948   Devoteam Apogée bénéficiait de report de pertes fiscales à la date d’acquisition, qui ne satisfaisaient pas aux critères de comptabilisation séparée de IFRS 3 lors de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprise. Cet avantage s’est réalisé en 2005 par la sortie d’Apogée du périmètre d’intégration fiscale, via la Transmission Universelle de Patrimoine de la société dans Devoteam S.A.. Ainsi, la société a comptabilisé: un impôt différé actif au titre des déficits reportables d’Apogée pour un montant net d’utilisation de l’exercice 2005 pour un montant de K€ 3 433 une charge d’impôt de K€ 3 033, venant en réduction de la valeur de l’écart d’acquisition d’Apogée. D’autre part les reports déficitaires précédemment activés sur Devoteam SA (K€ 1 233) et sur Siticom Group (K€ 269) ont été intégralement consommés sur l’année.   2) Impôts différés non reconnus :   En K€ 2005 2004 Reports déficitaires non reconnus 9 555 25 713   Les reports déficitaires n’ont pas de date d’expiration. Les impôts différés relatifs à ces reports déficitaires n’ont pas été reconnus car il n’y a pas de probabilités suffisamment importantes qu’un produit taxable ne permette leur consommation d’ici les trois prochaines années. Les reports déficitaires non reconnus concernent principalement les sociétés anglaises pour K€ 4 881 contre K€ 4 678 en 2004, espagnole pour K€ 2 671 (K€ 2 925 en 2004) et la société française Cesmo Consulting à hauteur de K€ 1 609 contre K€ 1 231 à l’ouverture. En 2004, les reports déficitaires du groupe Apogée représentaient K€ 15 167.   6. 6 Autres actifs et autres passifs long terme   Actifs (K€) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Autres créances diverses, part plus d’un an 44   Charges constatées d’avance, part plus d’un an 38 21     Total 82 21       Passifs (K€) 31 décembre 2005 31 décembre 2004  Autres dettes part à plus d’un an 4 097 518 Produits constatés d’avance, part à plus d’un an… 30       Total 4 127 518   Les autres dettes non courantes de l’exercice 2005 correspondent principalement à la dette d’earn-out relative à l’acquisition des sociétés Topficie et Between en Hollande pour K€ 1 790 et au put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing pour K€ 2 112.   6. 7 Autres actifs et autres passifs courants   Actifs (K€) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances clients 65 438 50 849 Créances fiscales et sociales 3 974 2 438 Autres créances diverses, part moins d’un an 1 893 3 302 Charges constatées d’avance, part moins d’un an. 2 871 2 284     Total  74 176 58 873   Les provisions sur créances clients sont à fin 2005 de K€ 614, contre K€ 516 à l’ouverture. Les principaux mouvements sont une reprise de K€ 95 et une dotation de K€ 193.   Passifs (K€) 31 décembre 2005 31 décembre 2004  Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 17 602 10 749 Dettes fiscales et sociales 41 301 35 151 Dettes sur acquisition d’immobilisations, part à moins d’un an     242       130   Autres dettes part à moins d’un an 4 737 3 727 Produits constatés d’avance, part à moins d’un an     4 800       3 822       Total 68 682 53 579   6.8 Trésoreries et équivalents de trésorerie   Ils correspondent principalement à des SICAV et à un contrat de capitalisation en euros pour un montant de K€. 27 511 au  31 décembre 2005. La valorisation boursière au 31 décembre 2005 a entraînée la diminution de la plus value latente à hauteur de K€ 119.   6.9 Capitaux propres   6. 9.1. Capital social Au 31 décembre 2005, le capital social de Devoteam S.A. s’élevait à €. 1.469.701 réparti en 9.694.269 actions. 6.9.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe   La variation des capitaux propres en 2004 et 2005 est :   En K€ Capital Prime d’émission Réserves consolidées Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Actions propres Total Capitaux propres Au 01.01.2004 1 403 10 401 40 509 (6 078) 18 (3 740) 42 513 Augmentation de capital 12 511 - - - - 523 Affectation du résultat 200 - (5 826) (252) 6 078 - - - Variation des titres d’autocontrôle - -   - - 43 43 Plans de Stock Options     239       239 Résultat 2004 - - - 6 344 - - 6 344 Variation de l’écart de conversion - - - - 18 - 18 Autres mouvements - - (*)(315) - -   (315)     Au 31.12.2004 1 415 5 086 40 181 6 344 36 (3 697) 49 365 Augmentation de capital 55 2674         2 729 Affectation du résultat 2004     6 344 (6 344)       Variation des titres d’autocontrôle           (59) (59) Plans de Stock Options     225       225 Résultat 2005       12 266     12 266 Variation de l’écart de conversion         (77)   (77) Autres mouvements     (**)(959)       (959)     Au 31.12.2005 1 470 7 760 45 791 12 266  (41) (3 756) 63 490   (*) Sur l’année 2004, les autres mouvements proviennent principalement de K€386 de reclassements des minoritaires débiteurs. (**) Les autres mouvements au 31 décembre 2005, correspondent principalement à la distribution de dividendes d’un montant de K€ (927) réalisée par Devoteam SA et aux impacts capitaux propres de la provision d’indemnité pour départ à la retraite pour K€ 27.   - Etat des profits et pertes comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005    En milliers d’euros 2005 2004 Ecarts de change (77) 18 Ecarts actuariels sur les avantages long terme 27   Profits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (50) 18 Résultat de la période 12 409 6 290     Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période 12 359 6 308 Attribuable aux     Porteurs de capitaux propres d

Description : 0606450 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.469.701.07 €. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 402 968 655 RCS Nanterre. Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés. (En Millions d'euros)    2006  2005  Evolution  Premier trimestre 59,6 46,7 28 %     0606450

Description : 0603949 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1.469.701 ,07 Euros. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois - Perret. 402 968 655 RCS Nanterre.    Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 18 mai 2006 à 15 heures, chez Devoteam, 113 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire.   - rapport de gestion du directoire ; - rapports du conseil de surveillance ; - rapports des commissaires aux comptes ; - examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; - examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; - quitus aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; - affectation des résultats ; - nomination en remplacement d’un membre du conseil de surveillance ; - fixation du montant des jetons de présence ; - autorisation à donner au directoire pour procéder à des rachats d'actions de la société dans la limite de 10% de son capital ; - pouvoirs pour les formalités,      Partie extraordinaire.   - droit de vote double ; - pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions proposéesà l'assemblée générale mixte du 18 MAI 2006.   Partie ordinaire. Première résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture : - du rapport du directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et du rapport joint du président du conseil de surveillance ; - du rapport général des commissaires aux comptes ; - du rapport du conseil de surveillance, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 92.585 Euros.   Deuxième résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce prend acte de l'absence de telles conventions.   Quatrième résolution . – L'assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.      Cinquième résolution . – L'assemblée générale, sur propositions du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui est de 19 391 511 € comme suit : - affectation à la réserve légale pour un montant de 5 451 € pour la porter à 10% du capital de la société ; - distribution d’un dividende de 0,18 € par action, soit 1 744 969 € ; - report à nouveau créditeur du solde de 17 641 091 €. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ". En application de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, aucun dividende n’a été versé en 2002 et 2003 et qu’un dividende de 0,1 € par action a été mis en distribution au titre de l’exercice 2004.   Sixième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de quarante mille (40.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2006.     Septième résolution . – L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer comme membre du conseil de surveillanceM. Michel Bon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. M. Michel Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Huitième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire : décide de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum de neuf cent soixante neuf mille quatre cent vingt sept (969.427) actions dans les conditions ci-après : -    prix maximum d'achat par action : soixante (60) euros, hors frais d'acquisition ; -    montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions propres : dix millions (10.000.000) d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;   décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ; - conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise, décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social, soit un nombre maximum de neuf cent soixante neuf mille quatre cent vingt sept (969.427) actions ; décide que cette autorisation d'achat et de vente des actions pourra être utilisée en période d'offre d'achat et/ou d'échange et de garantie de cours, dans le respect de la réglementation boursière ; donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : - d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; - de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire, autorise expressément le directoire à déléguer à son président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.   Neuvième résolution . – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les huit premières résolutions. Partie extraordinaire. Dixième résolution . – L’assemblée générale décide de l’instauration d'un droit de vote double à attribuer à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre époux, soit par donation entre vifs reçue d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. En conséquence, les stipulations suivantes sont ajoutées aux statuts : droits et obligations attachés aux actions : « Nonobstant toute autre stipulation des présents statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toute action justifiant d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire ou au nom de cet actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par partage de communauté de biens entre époux, soit par donation entre vifs reçue d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission,aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Chaque actionnaire peut renoncer, temporairement ou définitivement, au bénéfice du droit de vote double aux titres des actions présentes et/ou à venir dont il est et/ou sera propriétaire ».   Onzième résolution . – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans la résolution 10 supra.   ——————   Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 12 Juin 2006 à 11 heures.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné : - pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; - pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’un certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée : - au siège social : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ; - chez HSBC : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social, 86, rue Anatole France 92300 Levallois Perret et auprès de HSBC : – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.   Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au siège social, 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou auprès de HSBC: – Assemblées - avenue Robert Schuman B.P. 2704 - 51051 Reims Cedex, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le directoire     0603949

Description : 0601020 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DEVOTEAM   Société anonyme au capital de 1 469 701,07 €. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.     Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005 2004 Evolution Quatrième trimestre     56 43 30% 12 mois     199 150 32%     0601020

Description : 0601014 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DEVOTEAM  Société anonyme au capital de 1 469 701,07 €. Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2005 2004 Evolution Quatrième trimestre     56 43 30% 12 mois     199 150 32%           0601014

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 457 695 €. Siège social  : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés. (Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.)   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.   Actif Numéro de la note dans les annexes 30/06/05 31/12/04 Ecart d'acquisition 4.2 18 148 16 562 Immobilisations incorporelles 4.1 632 341 Immobilisations corporelles 4.1 4 499 2 271 Immobilisations financieres           Titres de participation 4.3 0 0     Autres actifs financiers 4.3 1 482 1 001     Titres mis en équivalence 4.3 - 18 - 10 Impôts différés actifs 4.4 1 296 1 988 Autres actifs long terme       34     21 Actifs non courants   26 075 22 173 Stocks et en cours 4.4 0 0 Clients et comptes rattachés 4.4 58 815 50 849 Autres créances et comptes de régularisation 4.4 10 592 8 024 Valeurs mobiliéres de placement 4,6 17 130 20 782 Disponibilités       10 652     7 728 Actif circulant       97 190     87 383       Total général   123 264 109 556     Passif Numéro de la note dans les annexes 30/06/05 31/12/04 Capital social 4.7 1 458 1 415 Prime d'émission 4.7 7 461 5 086 Réserves consolidées / Part du groupe 4.7 45 716 40 176 Titres de l'entreprise consolidante 4.7 - 3 601 - 3 697 Réserve de conversion groupe 4.7 - 32 36 Résultat consolidé / Part du groupe 4.7     4 082     6 344 Capitaux propres part du groupe   55 084 49 360 Intérêts minoritaires 4.8     - 503     206 Capitaux propres   55 586 49 566         Emprunts et dettes financières divers 4.4 2 438 125 Provisions pour risques et charges 4.5 4 693 4 004 Impôts différés passifs 4.4 94 40 Autres passifs long terme       585     518 Passifs non courants   7 810 4 686 Emprunts et concours bancaires (part à mois d'un an) 4.4 856 441 Provisions pour risques et charges (part à moins d'un an) 4.5 904 1 284 Fournisseurs et comptes rattachés 4.4 13 332 10 879 Dettes fiscales et sociales 4.4 37 156 35 151 Autres dettes et comptes de régularisation 4.4     7 621     7 549 Passifs courants       59 869     55 303       Total des passifs       67 678     59 989       Total général   123 264 109 556     II. -- Compte de resultat consolide au 30 juin 2005.     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires net 96 600 150 161 71 973 Subvention d'exploitation 19 3 0 Reprises provisions et amortis-sements, transferts de charges 701 874 580 Autres produits     289     137     72 Produits opérationnels courants 97 608 151 171 72 625         Achats matières premières et marchandises - 3 150 - 7 159 - 3 138 Variation de stocks matières premières et marchandises - 12 - 6 - 1 Autres achats et charges externes - 21 538 - 26 723 - 12 836 Impôts taxes et versements assimilés - 2 227 - 3 727 - 1 869 Salaires et traitements - 48 016 - 77 433 - 37 188 Charges sociales - 15 749 - 26 927 - 13 528 Dotation aux amortis-sements sur immobilisations - 645 - 1 158 - 567 Dotation aux provisions sur actif circulant - 206 - 231 - 26 Dotation aux provisions pour risques et charges - 384 - 1 023 - 297 Autres charges     - 172     - 579     - 310 Charges opérationnelles courantes     - 92 099     - 144 966     - 69 760 Marge opérationnelle 5 509 6 208 2 865 Autres produits et charges opérationnels non courants     107     1 395     - 132 Résultat opérationnel 5 616 7 603 2 733         Produits financiers 434 466 299 Charges financières     - 118     - 270     - 54 Résultat financier 316 197 246 Résultat courant avant impôt 5 932 7 800 2 978 Impôt sur les bénéfices     - 1 660     - 1 468     - 566 Résultat net des sociétés intégrées 4 272 6 332 2 413 Quote-part dans le résultat net des entreprises cédées       Quoter-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 9 - 42 - 12 Intérêt minoritaires     181     54     - 8 Bénéfice consolidé, part du groupe 4 082 6 235 2 409         Résultat par action 0,44 0,69 0,44 Résultat dilué par action 0,41 0,64 0,41     III. -- Tableaux des flux de trésorerie relatif aux comptes semestriels du 30 juin 2005.     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capacité d'autofinancement 6 424 6 424 6 424 Variation du besoin en fonds de roulement     - 8 630     - 8 630     8 630 Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation - 2 206 - 2 206 - 2 206         Acquisition / Cession d'immobilisations - 3 102 - 3 102 - 3 102 Incidence des variations de périmètre     417     417     417 Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement - 2 685 - 2 685 - 2 685 Variation de trésorerie issue des opérations de financement     3 510     3 510     3 510 Variation nette de la trésorerie - 1 381 - 1 381 - 1 381         Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 28 307 28 307 28 307 Trésorerie à la clôture de l'exercice 26 926 26 926 26 926     B. -- Annexes aux états financiers consolidés.   Note 1. - Nature de l'activité et faits caracteristiques.   Devoteam S.A. (la «  Société  ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française.   Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d'ingénierie spécialisé dans les technologies de l'information  : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d'informations.   Au cours du premier semestre 2005, le groupe a acquis 51 % du capital de la société Pierre Fabre Informatique, renommée Devoteam Outsourcing. Elle possède de plus l'usufruit des 49 % du capital restant.   Note 2. - Périmètre, méthodes et principes de consolidation.   2.1. Périmètre de consolidation. -- Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 30 juin 2005 sont détaillées ci-après.   Toutes les sociétés sont intégrées par intégration globale sauf Netcom Technologies (Maroc), mise en équivalence et Devoteam AWK (Suisse) en intégration proportionnelle.   Société (Siren) Adresses Quote-part du capital détenu en % (*) France  :         Devoteam S.A. 402 968 655 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret Mère     XP Conseil, 330 440 637 (**) 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 99,72     Siticom Group, 412 077 000 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 99,72     Technologies et Opérations, 418 180 683 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 100     Devoteam Apogée, 388 748 337 15, avenue du Cap Hom, 94940 Les Ulis 100     Apogée communications, 391 691 896 15, avenue du Cap Hom, 94940 Les Ulis 100     Cesmo group, 349 820 050 54 bis, rue Dombasle, 75015 Paris 99,72     Cesmo consulting, 411 496 029 (***) 54 bis, rue Dombasle, 75015 Paris 99,72     Cesmo Consulting, 411 496 029 (***) 3, rue Blaise Pascal, 22300 Lanmion 100     Dévoteam Outsourcing, 443 486 667 Z.A. du causse lieu-dit «  Lou Cros  » (****) 100       81 290 Labruguière   Belgique  :         Devoteam Belgium 146, rue Royale, 1000 Bruxelles 99,96 Autriche  :         Devoteam OSI Consult Lowengasse 47, A-1030 Vienna 99,72 Emirats Arabes Unis  :         Devoteam Middle East PO Box 3219, Dubaï Internet City 54 Pays-Bas  :         Devoteam Netherland Villawal 11, 3432 NX Nieuwegein 100     Devoteam Columbi (*****) Villawal 11, 3432 NX Nieuwegein 99,72     Columbi Ressourcing Villawal 11, 3432 NX Nieuwegein 99,72 UK  :         Devoteam FrontRunner Ltd 40, Bernard Street, WC1N1 Londres 100     Siticom Ltd 40, Bernard Street, WC1N1 Londres 99,72 Danemark  :         Devoteam Fischer et Lorenz A/S Tuborg Parkvej Dk 2900 Hellerup Copenhague 99,72     Top DK Tuborg Parkvej Dk 2900 Hellerup Copenhague 99,72 Espagne  :         Devoteam Fringes Gran via 57, 8A, 28013 Madrid 100 Maroc  :         Netcom Technologies Technopark, route de Nouacer, Casablanca 19,84 Suisse  :         Devoteam Suisse World Trade Center Lausanne 100     Devoteam AWK Leutschenbachstrasse 45, CH, 8050 Zürich 50 République Tchèque  :         Devoteam Tchéquie Na Poricl 12, Prague 1 90   (*) Correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A.   (**) Propriété des titres transférée de Devoteam S.A. à Siticom Group.   (***) Fusion des sociétés Cesmo Consulting et Cesmo Technologies, et transfert de la propriété des titres de Cesmo Holding à Siticom Group.   (****) Dont 49 % en usufruit   (*****) Les sociétés Columbi Consulting et CMS, intégrées dans le sous palier Devoteam Columbi ont été liquidées.     Les principaux mouvements intervenus durant le premier semestre 2005 sont les suivants  :   Entrée Date d'entrée Devoteam Outsourcing 1er janvier Devoteam AWK 8 février Devoteam Tchéquie 9 mai     Concernant les sociétés AWK et Devoteam Outsourcing, les prix d'acquisition s'élèvent respectivement à 88 K€ et 41 K€ payés intégralement en numéraire.   2.2. Méthode de consolidation. -- Selon les normes IAS 27, 28 et 31, les méthodes de consolidation utilisées sont  :   -- L'intégration globale, pour les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire,   -- l'intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage de contrôle entre les actionnaires)  ;   -- la mise en équivalence, pour les sociétés sur lesquelles Devoteam exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint.   -- Le groupe ne détient pas d'entité ad hoc.   -- 2.3. Principes de consolidation  :   -- 2.3.1. Référentiel  : Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe son établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   -- Le groupe qui a appliqué jusqu'en 2004, les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS conformément aux règlements européens mentionnés ci-dessus, ce qui lui permettra de publier ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.   -- Bien qu'il n'y ait pas d'obligations à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, le groupe a décidé d'établir (conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l'information comparative au titre de 2004) selon les règles de transitions suivantes  :   -- Les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- La présentation des états financiers (compte de résultat, bilan) est, elle aussi conforme à ce référentiel  ;   -- L'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99 R-01 du Conseil national de la comptabilité relatives aux comptes intermédiaires).   -- Les principes IFRS retenus sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne à cette date.   -- Compte tenu du fait que les comptes consolidés 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables le 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que le groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document, relatives au 31 décembre 2004, 30 juin 2005 pour tenir comptes des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.   -- Les états financiers pour le premier semestre 2005 comprennent un bilan d'ouverture au premier janvier 2004 établit selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  » et un compte de résultat au titre au 30 juin 2004 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2004.   -- Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.   -- 2.3.2. Elimination des opérations intra-groupe  : Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.   -- 2.3.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit  :   -- les postes du bilan, à l'exception des postes constituant les capitaux propres, sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;   -- les postes de capitaux propres sont convertis au cours historique  ;   -- les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours moyen de change de l'exercice. Les différences entre le cours historique ou le cours moyen, d'une part, et le cours de clôture, d'autre part, sont enregistrées dans les capitaux propres en écart de conversion.   -- 2.3.4. Frais d'acquisition d'immobilisations financières  : Les frais directs liés à l'acquisition d'immobilisations financières sont incorporés au coût d'acquisition pour leur montant net de l'économie d'impôt correspondante.   -- 2 .3.5. Ecart d'acquisition  : Les écarts d'acquisition représente l'excédent du coût d'un regroupement d'entreprises, sur la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle.   -- Les écarts d'acquisition constatés sont traités en immobilisations incorporelles. Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat.   -- Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément aux normes IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  » et IAS36 «  Dépréciation d'actifs  ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en «  Autres produits et autres charges opérationnels courants  ».   -- Pour ce test, les immobilisations sont réunies en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées pas d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition de l'UGT, une perte de valeur est comptabilisée.   -- Pour le groupe, l'UGT correspond à l'entité juridique.   Note 3. Règles et methodes comptables.   3.1. Frais d'augmentation de capital. -- Les frais d'augmentation de capital sont imputés nets d'impôts sur la prime d'émission.   3.2. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels acquis, amortis sur un an.   A partir du 1er janvier 2003, les logiciels acquis sont amortis linéairement sur 3 ans.   3.3. Immobilisations corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix de revient (valeur d'acquisition et frais accessoires). Cette valeur brute ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.   Les amortissements sont calculés en prenant pour base la durée de vie probable des immobilisations et sont déterminés selon les modalités suivantes  :   Catégorie d'immobilisations Durée Méthode Construction 15 ans Linéaire Installations, aménagements et agencements 10 ans Linéaire Matériel de transport d'occasion 2 à 4 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Dégressif   5 ans Linéaire Mobilier de bureau 10 ans Linéaire   3 ans Linéaire     Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 «  Contrats de location  », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessus.   3.4. Immobilisations financières. -- La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition des titres des sociétés non consolidées. L'écart constaté entre la valeur de souscription et la valeur d'usage fait l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation.   3.5. Créances et dettes. -- Les créances et dettes sont présentées à leur valeur nominale après prise en compte, le cas échéant, des écarts de conversion dans le résultat consolidé pour ajuster les soldes en devises étrangères sur les cours de clôture.   3.6. Créances douteuses. -- Le risque crédit est évalué périodiquement sur la base d'une analyse au cas par cas des créances et les pertes potentielles sur les créances non recouvrables sont provisionnées.   3.7. Valeurs mobilières de placement. -- Ces éléments sont évalués à leur valeur de marché, que le groupe estime représenter leur juste valeur. L'effet des variations de juste valeur est enregistré en produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie au compte de résultat.   3.8. Titres d'autocontrôle. -- Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des titres d'autocontrôle est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres, de sortes que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.   3.9. Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu. -- Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 «  Paiement fondés sur des actions  », les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle «  Black and Scholes  ». Les évolutions de valeurs postérieures à cette date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.   La valeur des options est fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité, période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.   Conformément à la norme IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs à cette date ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   3.10. Provisions pour risques et charges. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il existe l'obligation du groupe à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce aux personnes concernées, d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.   L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée  : une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d'évaluation. La provision est maintenue au bilan tant que le litige n'a pas été réglé par un jugement définitif ou par un règlement à l'amiable, ou tant que le délai d'action en justice n'est pas prescrit.   3.11. Engagements de retraite. -- A leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations locales, des suppléments de retraites et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.   Dans le cadre de régimes à cotisations définies le groupe n'a pas d'autre obligations que le paiement de primes  ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte de résultat de l'exercice.   Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages au personnel  », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagement de retraites et assimilés sont évaluées selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à la constatation d'une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.   Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement  :   -- une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à 65 ans pour les salariés français  ;   -- un taux d'actualisation financière  ;   -- un taux d'inflation  ;   -- des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de croissance, de mortalité et de taux de rotation du personnel.   -- Ces évaluations sont effectuées annuellement, sauf lorsque des modifications d'hypothèse nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée.   -- Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor  : ils sont étalés sur la durée de vie résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.   3.12. Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires. -- Selon la norme IAS 11 «  Contrats de construction  », les contrats au forfait et dont l'exécution est étalée sur plusieurs exercices sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Lorsque le montant des coûts prévisibles pour l'achèvement d'un contrat risque de faire apparaître une perte à terminaison, une provision pour risque avec impact directe sur le compte de résultat est constituée correspondant au montant de la perte probable à la clôture de l'exercice. Jusqu'à ce jour, aucune perte à terminaison n'a été constatée.   Les résultats sur les prestations en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Les prestations réalisées mais non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont enregistrées en produits constatés d'avance.   3.13. Impôts sur le résultat. -- La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total (i) des impôts courants et (ii) des impôts différés. La charge d'impôt est normalement comptabilisée dans le compte de résultat à l'exception de la fraction d'impôt relative aux éléments comptabilisés en capitaux propres.   Les impôts courants correspondent au montant des impôts sur le résultat payables au titre des bénéfices imposables de l'exercice. Ils sont calculés sur la base des taux d'impôts adoptés à la date de clôture, et sont corrigés des ajustements d'impôts dus au titre des exercices antérieurs.   Les actifs et passifs d'impôts différés reflètent les allègements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d'actif et de passif des différences d'évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d'imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder.   Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Ils sont annulés dès lors que leur réalisation ne devient plus probable.   3.14. Distinction entre marge opérationnelle et résultat opérationnel non courant. -- Le marge opérationnelle provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.   Le résultat opérationnel non courant provient d'événements ou d'opérations inhabituels distincts de l'activité ou qui ne sont pas censés se reproduire de manière régulière.   Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte  :   -- des autres produits et charges opérationnelles non courants, qui comprennent principalement  :   -- des pertes et des profits et variations de provisions couvrant des éléments très exceptionnels  ;   -- des résultats de cessions des éléments d'actifs  ;   -- l'impact des tests de pertes de valeur sur les écarts d'acquisition  ;   -- des éléments du résultat financier  ;   -- des impôts courants et différés  ;   -- du résultat net des mises en équivalence.   3.15. Information sectorielle. -- Pour ses besoins de gestion le groupe gère son activité selon deux axes  : le métier et la zone géographique. L'information sectorielle de premier niveau correspond au métier du groupe, celle de second niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le groupe est implanté.   3.16. Résultat net par action. -- Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.   Le résultat net par action dilué correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options et les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.   Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.   Note 4. - Effets de la première application des IFRS.   Cette note détaille, d'une part les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d'autre part les divergences avec les principes comptables antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et de clôture et sur les résultats des exercices semestriels et annuels 2004.   Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 suivant les normes IAS/IFRS applicables au 30 juin 2005.   4.1. Modalités de première application des IFRS  :   (a) Principe général  : Le groupe a appliqué rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d'ouverture les normes comptables internationales en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS.   Par conséquent, le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté en principes comptables français selon le règlement CRC 99-02  :   -- Elimination des actifs et des passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS  ;   -- Comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel  ;   -- Reclassement de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS.   -- L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contre partie des capitaux propres d'ouverture.   -- (b) Options et dérogations retenues par le groupe  :   -- Engagements de retraite  : Conformément à IFRS 1, les écarts actuariels différés liés aux engagements de retraites existants au 1er janvier 2004 sont enregistrés en provisions pour retraites, en contrepartie directe d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels nés après le 1er janvier 2004 seront étalés sur la durée de vie résiduelle de vie active des bénéficiaires.   -- Regroupement d'entreprises  : conformément à IFRS 1, les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités.   -- Paiements sur base d'actions  : conformément à IFRS 1, le groupe a décidé de ne retraiter que les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005.   -- 4.2. Effets sur la situation nette au 1er janvier 2004.   (En milliers d'euros) Note Total Capitaux propres CRC 99-02   44 271 Retraites A - 725 Ecarts d'acquisition B - 212 Actifs financiers disponibles à la vente C 154 Titres d'autocontrôle D - 1 172 Impôts différés E 213 Autres       - 16 Capitaux propres IAS/IFRS   42 513 Impact total des IAS/IFRS   - 1 758     4.3. Effets sur le résultat du premier semestre 2004  :   (En milliers d'euros) Note Total Résultat CRC 99-02   1 691 Retraites A - 146 Ecarts d'acquisition B 955 Actifs financiers disponibles à la vente C 48 Titres d'autocontrôle D - 63 Impôts différés   34 Plans de stocks options E - 120 Autres       3 Résultat IAS/IFRS   2 402 Impact total des IAS/IFRS   711       Notes 30/06/04 French Gaap Reclassements Retraitements 30/06/04 IFRS Chiffre d'affaires   71 973     71 973 Subvention d'exploitation           Reprises provisions et amortis-sements, transferts de charges   274 306   580 Autres produits       1     71              72 Produits d'exploitation   72 248 377 0 72 625 Achats matières premières et marchandises   - 3 138   0 - 3 138 Variations de stocks matières premières et marchandises   - 1     - 1 Autres achats et charges externes   - 12 836     - 12 836 Salaires et traitements A-E - 36 676 - 278 - 234 - 37 188 Charges sociales   - 13 528     - 13 528 Impôts et taxes   - 1 869     - 1 869 Dotations aux amortis-sements sur immobilisations   - 567     - 567 Dotations aux provisions sur actif circulant   - 26     - 26 Dotations aux provisions pour risques et charges   - 60 - 237   - 297 Autres produits et charges opérationnels courants       - 39     - 271              - 310 Marge opérationnelle   3 508 - 407 - 234 2 867 Autres produits et charges opérationnels non courants                - 1 087     954     - 133 Resultat opérationnel   3 508 - 1 494 720 2 734             Produits financiers C-D 313   - 14 299 Charges financières A     - 27              - 27     - 54 Résultat financier   287   - 41 246 Résultat exceptionnel       - 344     344                   Résultat avant impôt   3 451 - 1 150 679 2 980 Dotations aux amortis-sements écarts d'acquisition   - 1 150 1 150     Impôt sur les bénéfices       - 598              32     - 566 Résultat après impôt   1 703 0 711 2 414 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       - 12                       - 12 Résultat net total   1 691 0 711 2 402     Part du groupe   1 699   711 2 410     Part des minoritaires   - 8     - 8     4.4. Effets sur le résultat annuel 2004  :   (En milliers d'euros) Note Total Résultat CRC 99-02   3 043 Retraites A - 281 Ecarts d'acquisition B 3 747 Actifs financiers disponibles à la vente C 116 Titres d'autocontrôle D - 154 Impôts différés   58 Plans de Stocks Options E - 239 Autres            Résultat IAS/IFRS       6 290 Impact total des IAS/IFRS   3 247       Note 31/12/04French Gaap Reclassements Retraitements 31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires net   150 161     150 161 Subvention d'exploitation   3     3 Reprises provisions et amortis-sements, transferts de charges   562 312   874 Autres produits       6     131              137 Produits opérationnels   150 732 443   151 175 Achats matières premières et marchandises   - 7 159     - 7 159 Variation de stocks MP et marchandises   - 6     - 6 Autres achats et charges externes   - 26 723     - 26 723 Impôts taxes et versements assimilés   - 3 727     - 3 727 Salaires et traitements A - E - 75 820 - 1 161 - 452 - 77 433 Charges sociales   - 26 927     - 26 927 Dotation aux amortis-sements sur immobilisations   - 1 158     - 1 158 Dotation aux provisions sur actif circulant   - 181 - 50   - 231 Dotation aux provisions pour risques et charges   - 294 - 714 - 15 - 1 023 Autres charges opérationnelles       - 74     - 505     - 1     - 580 Marge opérationnelle   8 663 - 1 987 - 468 6 208             Autres produits et charges opérationnels non courants B              - 2 352     3 747     1 395 Résultat opérationnel   8 663 - 4 339 3 279 7 603             Produits financiers C - D 504   - 37 467 Charges financières A     - 217              - 53     - 270 Résultat financier       287          - 90 197 Résultat exceptionnel       - 1 598     1 598                   Résultat avant impôt   7 352 - 2 741 3 189 7 800 Dotations aux amortis-sements écarts d'acquisition   - 2 741 2 741     Impôt sur les bénéfices       - 1 526              58     - 1 468 Résultat après impôt   3 085   3 247 62 332 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       - 42                       - 42 Résultat net total   3 043   3 247 6 290     Part du groupe   3 096   3 246 6 342     Part des minoritaires   - 53   1 - 52     4.5. Effets sur la situation nette au 31 décembre 2004  :   (En milliers d'euros) Note Total Capitaux propres CRC 99-02   47 150 Retraites A - 1 132 Ecarts d'acquisition B 3 659 Actifs financiers disponibles à la vente C 270 Titres d'autocontrôle D - 883 Impôts différés   308 Autres   - 12  Capitaux propres IAS/IFRS   49 360 Impact total des IAS/IFRS   2 210     4.6. Effets sur le bilan au 31 décembre 2004  :   Actif Note 31/12/04 French Gaap Reclassements Retraitements 31/12/04 IFRS Ecart d'acquisition B 14 504   2 058 16 562 Immobilisations incorporelles   341     341 Immobilisations corporelles   2 271     2 271 Immobilisations financières           Titres de participation           Autres actifs financiers   1 018 - 17   1 001 Titres mis en équivalence   - 10     - 10 Impôts différés actifs   1 760   228 1 988 Autres actifs long terme       21                       21 Actifs non courants   19 905 - 17 2 286 22 174             Stocks et en cours           Clients et comptes rattachés   50 849     50 849 Autres créances et comptes de régularisation   8 027 17 - 21 8 024 Valeurs mobilières de placement C-D 21 394   - 612 20 782 Disponibilités       7 728                       7 728 Actifs courants       87 998     17     - 633     87 382       Total actif   107 903   1 653 109 556     Passif Note 31/12/04 French Gaap Reclassements Retraitements 31/12/04 IFRS Capital social   1 415     1 415 Prime d'émission   5 086     5 086 Réserves consolidées, part du groupe   39 825   352 40 176 Titres de l'entreprise consolidante D - 2 307   - 1 391 - 3 697 Réserve de conversion groupe   36     36 Résultat consolidé, part du groupe       3 096              3 248     6 344 Capitaux propres part du groupe   47 150   2 210 49 360 Intérêts minoritaires       211              - 5     206 Capitaux propres   47 361   2 205 49 566             Emprunts et dettes financières divers   125     125 Provisions pour risques et charges A-B 4 474   - 470 4 004 Impôts différés passifs   121   - 82 39 Autres passifs long terme       518                       518 Passifs non courants   5 238   - 552 4 686             Emprunts et concours bancaires (part à mois d'un an)   441     441 Provisions pour risques et charges (part à moins d'un an)   1 284     1 284 Fournisseurs et comptes rattachés   10 879     10 879 Dettes fiscales et sociales   35 151     35 151 Autres dettes et comptes de régularisation     7 549                       7 549   Passifs courants       55 304                       55 304       Total passif   107 903   1 653 109 556     4.7. Nature des retraitements  :   a) Retraites  : L'application de la norme IAS 19 «  Avantages au personnel  » entraîne la constatation d'une provision concernant l'indemnité de départ à la retraite pour les sociétés françaises, autrichiennes et de Dubaï.   L'impact sur la situation nette au 1er janvier 2004 s'élève à K€ - 725 K€, montant composé de  :   -- Annulation de la provision enregistrée selon le référentiel French =144 K€  ;   -- Enregistrement de la provision selon le référentiel IAS/IFRS = - 1 136 K€.   -- Les réserves de l'année 2004 sont elles aussi diminuées à hauteur de - 126 K€, cela correspond aux impacts des sociétés entrantes dans le périmètre du groupe  :   -- Annulation de la provision enregistrée selon le référentiel French = 144 K€   -- Enregistrement de la provision selon le référentiel IAS/IFRS = - 270 K€   -- Au compte de résultat 2004, l'impact des engagements de retraite s'élève à - 281 K€, correspondant à - 18 K€ d'annulation des reprises constatées en French Gaap, et - 263 K€ de charges sous le référentiel IFRS  :   -- - 215 K€ en charges de personnel correspondant au coût des services rendus diminués des prestations versées sur l'année - 8 K€,   -- - 56 K€ en charges financières,   -- Concernant le compte de résultat au 30 juin 2004, l'impact s'élève à - 146 K€, décomposée en - 120 K€ sur les charges de personnel et - 26 K€ en charges financières.   -- b) Ecarts d'acquisition  :   -- Les retraitements ont portés principalement sur  :   -- enregistrement des écarts d'acquisition nets au 1er janvier 2004,   -- annulation des amortissements des écarts d'acquisition du compte de résultat 2004,   -- enregistrement au compte de résultat, et non en passif comme en French GAAP, de l'écart d'acquisition de SRIT,   -- réévaluation des écarts d'acquisition de SRIT et de Cesmo suite aux modifications des éléments de calcul entre les deux référentiels  ;   -- réalisation de test de perte de valeurs au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.   -- Compte tenu des ces différents retraitements, les écarts d'acquisition diminuent au 1er janvier 2004 de 212 K€ en contrepartie des capitaux propres d'ouverture, répartis entre Columbi (46 K€) et Front Runner UK (166 K€).   -- Au cours de l'exercice, les réserves ont été impactées à hauteur de + 124 K€ suite à la réévaluation de l'écart d'acquisition positif de Cesmo (+ 26 K€) et de l'écart d'acquisition négatif de SRIT (+ 98 K€).   -- Le compte de résultat 2004 ne supporte pas la charge correspondant aux dotations linéaires et exceptionnelles passées en normes françaises, ce qui génère une diminution des charges non opérationnelles de 2 741 K€.   -- Des tests de perte de valeurs ont été réalisés à fin décembre 2004, ils ont entraîné l'enregistrement d'une dépréciation des écarts d'acquisition de Front Runner UK et de Cesmo, à hauteur de, respectivement, 299 K€ et 198 K€, ce qui augmente les autres charges non opérationnelles de 497 K€.   -- Enfin, l'écart d'acquisition négatif sur SRIT, a été annulé du passif, pour un montant selon les normes françaises de 1 601 K€, pour être constaté en «  Autres produits non opérationnels  » au compte de résultat pour un montant IFRS de 1 503 K€.   -- L'impact sur le compte de résultat au 30 juin 204 s'élève à 955 K€ dont 1 150 d'annulation d'amortissement en normes françaises et 195 K€ de pertes de valeur IFRS sur Front Runner UK.   -- c) Actifs financiers disponibles à la vente  : La réévaluation à la juste valeur des valeurs mobilières de placement a un effet positif sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 de 154 K€   -- Sur l'exercice 2004, l'impact au compte de résultat de 16 K€ correspond à l'augmentation de la plus value latente sur ces valeurs mobilières de placement, ce montant est de 48 K€ à la date du 30 juin 2004.   -- d) Titres d'autocontrôle  : Les actions affectées aux plans d'achat d'actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. L'impact sur la situation nette d'ouverture 2004 est de - 1 172 K€ correspondant à la comptabilisation en capitaux propres du montant brut des actions propres pour - 1 833 K€ et de la provision y afférent pour 661 K€.   -- La variation du nombre d'actions propres en 2004, a impacté les réserves au 31 décembre pour un montant de 443 K€.   -- De même, les reprises de provisions sur actions propres enregistrées en compte de résultat ont été annulées par la contrepartie des capitaux propres. L'impact est l'annulation d'une reprise pour 154 K€ au 31 décembre, et pour 63 K€ au 30 juin.   -- e) Stocks options  : L'application de la norme IFRS 2 «  Paiements fondés sur des actions  » n'a aucun effet sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, ni sur les capitaux propres consolidés.   -- L'enregistrement en charges de la juste valeur des options accordées a pour effet un accroissement des charges de personnel incluses dans la marge opérationnelle du groupe, avec une contrepartie directe en capitaux propres. L'effet sur le résultat 2004 est une charge de 239 K€ sur l'année et de 120 K€ sur le premier semestre.   4.8. Nature des reclassements. -- Les reclassements correspondent principalement aux impacts de licenciements et restructuration. Ces éléments étaient constatés en produits et charges exceptionnels selon les principes comptables français, ils sont dorénavant enregistrés en produits et charges opérationnels courant conformément aux normes IFRS.   Note 5. - Informations relatives au bilan.   5.1. Immobilisations incorporelles et corporelles  :   a) Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé  : Les principaux mouvements enregistrés au premier semestre 2005 se résument comme suit  :   (K€) Valeur bruteau 01/01/05 Variationde périmètre Acquisitionsde la période Cessionsde la période Reclassement Ecartde conversion Valeur bruteau 30/06/05 Ecarts d'acquisition     17 271     1 586                                         18 857       Sous-total 1 17 271 1 586         18 857 Logiciels et marques 1 284   354   - 5   1 633 Autres immobilisations incorporelles     1 589     - 1     2              - 859              731       Sous-total 2 2 873 - 1 356   - 864   2 364 Constructions 149   (*) 2345       2 494 Installations, aménagements et agencements 884   14     1 899 Matériel de transport 196   36     4 236 Matériel de bureau et informatique 5 697 - 4 270 - 37   18 5 944 Mobilier de bureau 1 191 - 5 42 - 1 6   1 233 Autres immobilisations corporelles     2 450              71              1              2 522       Sous-total 3     10 567     - 9     2 778     - 38     8     23     13 328       Total 30 711 1 576 3 134 - 38 - 857 23 34 549   (*) Le montant de 2 345 K€ correspond aux locaux techniques en location financière de la société Devoteam Outsourcing. Ce montant correspond à la plus petite des valeurs entre la valeur actualisée des loyers et la valeur de marché du bien. Cette dernière a été retenue.     b) Amortissements  : Le tableau suivant donne, pour chaque catégorie d'immobilisations incorporelles et corporelles, le montant des amortissements pratiqués sur la période.   (En K€) Amortis-sement cumulés au 01/01/05 Variation de périmètre Dotations Diminution Reclassement Ecart de conversion Amortis-sement cumulés au 30/06/05 Ecarts d'acquisition 709           709       Sous-total 1 709           709 Logiciels et marques 1 134 - 1 48   - 5 - 1 1 175 Autres immobilisations incorporelles     1 398              35     - 18     - 859              556       Sous-total 2 2 532 - 1 83 - 18 - 864 - 1 1 731 Constructions 28   87       115 Installations, aménagements et agencements 413   29       442 Matériel de transport 85   26     1 112 Matériel de bureau et informatique 4 919 - 4 286 - 42   16 5 175 Mobilier de bureau 758 - 5 51 - 1 6   809 Autres immobilisations corporelles     2 093              83              1              2 177       Sous-total 3 8 296 - 9 562 - 43 7 17 8 830       Total 11 537 - 10 645 - 61 - 857 16 11 270     Le bien en location financière est amorti sur la durée usuelle d'amortissement retenue dans le groupe pour les biens de même catégorie, en l'occurrence sur 15 ans.   5.2. Ecarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition au 30 juin 2005 se répartissent comme suit  :   (En K€) Ecart brut d'acquisition Pertede valeur de la période Pertede valeur cumulées Ecart net d'acquisition Devoteam Netherland 1 901     1 901 Cesmo consulting 1 539     1 539 XP Conseil 1 130     1 130 Devoteam FrontRunner UK 946   - 465 481 Telecom opérations 668     668 Devoteam Columbi 1 094   - 46 1 048 Devoteam Fischer et Lorenz 1 938     1 938 Devoteam OSI consult 824     824 Siticom Group 5 350     5 350 Devoteam Apogee 3 034     3 034 Autres     433              - 198     235       Total 18 857 0 - 709 18 148     L'acquisition de minoritaires sur la société Siticom Group à hauteur de 0,05 % du capital, a généré sur la période un écart d'acquisition complémentaire d'une valeur de 1 239 K€ et un écart d'acquisition sur F & L Danemark pour 21 K€, de 2 K€, sur OSI, sur Columbi pour 2 K€.   De même, l'acquisition sur la période des minoritaires du groupe Cesmo a entraîné un écart d'acquisition positif de 212 K€, sur Cesmo Consulting, et un écart d'acquisition négatif de 14 K€, sur Cesmo Holding. Cet écart d'acquisition négatif a été enregistré en «  Autre produit non opérationnel  » en compte de résultat en contrepartie des capitaux propres.   L'écart d'acquisition d'un montant de 110 K€, concernant la prise de participation à hauteur de 51 % du capital de Devoteam Outsourcing, a été calculé à partir de la juste valeur s'élevant au 1er janvier 2005 à - 70 K€.   Les situations financières des filiales au 30 juin 2005 ne présentent aucun indice d'éventuelles pertes de valeurs, les écarts d'acquisition n'ont donc subit aucun test de pertes de valeurs sur la période.   5.3. Immobilisations financières. --  Les titres mis en équivalence représentent - 18 K€.   Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts de garantie et à des prêts aux salariés pour une valeur nette de 1 482 K€.   5.4. Autres actifs et autres passifs long terme (en K€)  :   Actifs 30/06/05 31/12/04 Autres créances diverses, part plus d'un an 1   Charges constatées d'avance, part plus d'un an     33     21       Total 34 21     Passifs 30/06/05 31/12/04 Dettes sur acquisition d'immobilisations, part à plus d'un an 25   Autres dettes part à plus d'un an 542 518 Produits constatés d'avance, part à plus d'un an     18                Total 585 518     5.5. Autres actifs et autres passifs courants (en K€)  :   Actifs 30/06/05 31/12/04 Créances clients 58 815 50 849 Créances fiscales et sociales 2 461 2 438 Autres créances diverses, part moins d'un an 4 131 3 302 Charges constatées d'avance, part moins d'un an     4 000     2 284       Total 69 407 58 873     Passifs 30/06/05 31/12/04 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 292 10 749 Dettes fiscales et sociales 37 156 35 151 Dettes sur acquisition d'immobilisations, part à moins d'un an 38 130 Autres dettes part à moins d'un an 3 676 3 727 Produits constatés d'avance, part à moins d'un an     3 947     3 822       Total 58 109 53 579     5.6. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement correspondent à des parts d'OPCVM pour un montant de 17 130 K€ au 30 juin 2005. La valorisation boursière au 30 juin 2005 a entraînée la diminution de la plus value latente à hauteur de 187 K€.   5.7. Situation nette  :   5.7.1. Capital social  : Au 30 juin 2005, le capital social de Devoteam S.A. s'élevait à 1 457 695 € réparti en 9 614 226 actions.   5.7.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe  : La variation des capitaux propres en 2004 et sur la période close le 30 juin 2005 est  :   (En K€) Capital Prime d'émission Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Titres de l'entreprise consolidante Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 1 403 10 401 39 848 - 6 078 18 - 3 079 42 513 Augmentation de capital 12 511         523 Affectation du résultat 2003   - 5 826 - 252 6 078       Variation des titres d'autocontrôle           - 400 - 400 Résultat 2004       6 344     6 344 Variation de l'écart de conversion         18   18 Autres mouvements                       580                       - 218     362 Au 31 décembre 2004 1 415 5 086 40 176 6 344 36 - 3 697 49 360 Augmentation de capital 43 1 442         1 485 Affectation du résultat 2004     6 344 - 6 344       Variation des titres d'autocontrôle           96 96 Plans de stock-options     120       120 Résultat 2005       4 082     4 082 Variation de l'écart de conversion         - 67   - 67 Autres mouvements              932     (*) - 924                                8 Au 30 juin 2005 1 458 7 460 45 716 4 082 - 31 - 3 601 55 084   (*) Les autres mouvements au 30 juin 2005, correspondent à des reclassements sociaux sur les réserves de la société Devoteam S.A.     -- Actions Propres  : Les actions propres de Devoteam S.A. retraitées en capitaux propres ont évolué de la manière suivante sur le premier semestre 2005  :     Quantités Actions propres au 31/12/2004 168 513 Achats / ventes d'actions 0 Levées d'options d'achat     - 14 460 Actions propres au 30/06/2005 154 053 Dont couverture des options d'achat 55 777 Dont autres 98 276     5.8. Intérêts minoritaires  :   (En K€)   Au premier janvier 2005 206 Résultat de l'exercice 181 Autres mouvements     116 Au 30 juin 05 503     La variation des minoritaires est liée principalement à l'acquisition de la société Devoteam Outsourcing détenu à 51 %.   5.9. Provisions. -- Le tableau suivant donne le détail des mouvements de provisions et leur montant par principale catégorie  :   (En K€) Au 01/01/05 Variation de périmètre Dotation Reprise Au 30/06/05 Provisions pour risques et charges  :               Provisions pour risques, non courant 1 436 45 255 - 90 1 646     Provisions pour risques, courant 1 053   38 - 339 752     Provisions pour charges, non courant 2 568 345 320 - 187 3 046     Provisions pour charges, courant     231                       - 78     153       5 288 390 613 - 694 5 597 Provisions pour dépréciations  :               Provisions sur immobilisations financières 8       8     Provisions sur stock 12     - 12       Provisions sur VMP               Provisions sur clients douteux 516   254 - 59 711     Provisions sur autres créances                       10              10       536   264 - 71 729     Les provisions pour risques de 2 398 K€ correspondent principalement à des provisions pour litiges  ;   Les provisions pour charges incluent notamment  :   -- 673 K€ de provisions pour restructuration, dont 68 K€ sur Apogée, et 605 K€ des sociétés Cesmo Consulting et Cesmo Holding. La reprise de 266 K€ se décompose entre les sociétés Cesmo pour 187 K€ et sur Apogée pour 79 K€.   -- 2 287 K€ de provisions pour retraites, dont une dotation sur l'exercice de 313 K€ et 275 K€ de variation de périmètre correspondants à la provision sur Devoteam Outsourcing. Les principales sociétés concernées sont les sociétés françaises pour 2 017 K€, dont 758 K€ sur Devoteam S.A., 311 K€ sur Apogée, 171 K€ sur la SRIT, 296 K€ sur Devoteam Outsourcing et 213 K€ sur Siticom group qui sont les principales sociétés impactées  ;   -- Engagement de retraites  : Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays d'indemnités de départ à la retraite qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, l'Autriche et Dubaï. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.   -- a) Hypothèses retenues (2004 et 2005)  :   -- Taux d'actualisation de 4,5 % (5 % en Autriche)  ;   -- Taux d'inflation 2,5 % (0 en Autriche)  ;   -- Taux d'augmentation des salaires de 3 %.   -- Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou sociétés du groupe.   -- Sensibilité aux hypothèses  : la variation de 0,25 point du taux annuel d'actualisation entraînerait une variation des engagements de 7,08 % en France.   -- b) Evolution sur l'exercice  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 France Etranger Total Valeur actuelle des prestations pour services rendus       A l'ouverture de l'exercice - 1 453 - 247 - 1 700 Droits supplémentaires acquis - 227 - 17 - 244 Actualisation de l'année - 57 - 6 - 63 Prestations servies sur l'exercice 6   6 Ecart de réestimation en valeur - 11   - 11 Variations de périmètres - 275   - 275 A la clôture de l'exercice - 2 017 - 270 - 2 287     Pour le principale de calcul, voir la note 3.14. c) Charges comptabilisées  :   (En milliers d'euros) Au 30/06/05 France Etranger Total Droits acquis par le salarié pendant l'exercice - 227 - 17 - 244 Actualisation des droits acquis     - 57     - 6     - 63       Total - 284 - 23 - 307     5.10. Résultat net par action (RNPA)  :     30/06/05 30/06/04 Résultat net consolidé (en K€) 4 082 2 409 Nombre moyen pondéré d'actions 9 243 087 9 103 570 RNPA (en €) 0,44 0,26 Résultat dilué par action 0,41 0,25     Note 6. - Informations relatives au compte de résultat.   6.1. Information comparative. -- Du fait de l'impossibilité d'obtenir les conforts nécessaires relatifs aux comptes au 30 juin 2004 des sociétés Devoteam Outsourcing, SRIT et du groupe Cesmo, aucune information comparative du compte de résultat au 30 juin 2005 n'est présentée.   6.2. Information sectorielle  :   6.2.1 Secteurs d'activité  : Le groupe est géré en deux secteurs d'activité  : le consulting et les solutions.   Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante  ; la colonne «  Eliminations  » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs.   (En milliers d'euros) Au 30/06/2005 Solutions Consulting Eliminations Total Chiffre d'affaires 78 305 21 209 - 2 914 96 600 Autres produits et charges opérationnels     - 74 716     - 19 289     2 914     91 091 Marge opérationnelle 3 589 1 920   5 509 Résultat opérationnel 3 630 1 986   5 616 Résultat Financier 278 38   316 Impôts - 1 072 - 588   - 1 660 Part du résultat net des sociétés mises en équivalence     - 9                       - 9 Résultat Net 2 827 1 436   4 263     6.2.2. Zones géographiques  : La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est fournie ci-après  :   (En K€) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle 30/06/05 30/06/04 30/06/05 30/06/04 France 74 996 54 447 3 459 2 291 Etranger     21 604     17 526     2 050     575       Total 96 600 71 973 5 509 2 866     6.3. Impact des plans de stock-options. -- L'impact des plans de stock-options en charges de personnel au 30 juin 2005 s'élève à - 121 K€.   Sur la période, 96 141 options ont été levées et 34 341 ont été annulées.   Caractéristiques des plans retraités et hypothèses de calcul  : La volatilité retenue est de 30 %, le taux de dividende de 0. La durée d'exercice des plans varie entre 5 et 7 ans et le prix d'exercice correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l'attribution décoté de 5 % au maximum.   Date du plan Attribué Etat au 30/06/05 Etat au 31/12/04 Prix d'exercice Première date d'exercice Date d'expiration Taux zéro coupon 1999-2002   337 928 394 094         1er septembre 2003 532 950 413 854 482 950 5 01/01/05 01/09/10 5 % 12 septembre 2003 14 566 8 402 11 622 6,95 17/10/03 12/09/10 5 % 9 janvier 2004 40 000 40 000 40 000 8,2 9/01/07 09/01/11 4 % 4 octobre 2004 512 000     510 000     512 000 10,8 04/10/07 03/10/09 3 %       Total   1 310 184 1 440 666             6.4. Charges et produits opérationnels non courant. -- Les principaux composants des charges et produits opérationnels non courants sont les suivants  :   Charges opérationnelles non courant  :      Divers   Valeurs nettes des immobilisations cédées - 18 Dotations aux amortis-sements / provisions                Total - 18      Produits opérationnels non courant  :      Divers 22 Sur cession d'immobilisation 35 Reprises sur provision et transfert de charges     68       Total 125     6.5. Impôts et participation des salariés  :   6.5.1. Décomposition par nature d'impôt  :   a) Impôt courant  : La charge d'impôts sur les bénéfices est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.   b) Impôts différés  : La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 3.13. Les encours nets différés ont été diminués en conséquence au 30 juin 2005. La décomposition par nature d'impôt est la suivante  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 Impôt courant - 816 - 217 Variation d'impôts différés     - 844     - 349       Total - 1 660 - 566     La variation d'impôts différés résulte principalement de la consommation de reports déficitaires précédemment activés par Devoteam S.A. et Siticom, à hauteur de - 1 036 K€, de l'imposition des avantages au personnel pour 93 K€ et des différences temporaires.   6.5.2. Rapprochement charge d'impôt totale, charge d'impôt théorique  : Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique s'analyse comme suit  :   (En K€) 30/06/05 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 263 Charge d'impôt - 1 660 Résultat avant impôt 5 923 Pertes de valeurs et écarts d'acquisition négatifs - 14 Moins-values nettes à long terme 0 Plans de stock-options 121 Eliminations des provisions internes 169 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 9 Régime société-mère/filiales 23 Divers 228 Résultat avant impôt soumis au taux de droit commun 6 459 Taux d'impôt pondéré du groupe 33,41 % Impôt théorique 2 158 Déficits non reconnus 73 Intégration fiscale - 201 Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus - 425 Impôts locaux complémentaires 54 Changement de taux en France 19 Divers - 18 Impôt total calculé 1 660 Impôt enregistré 1 660     6.5.3. Participation des salariés  : La période close le 30 juin 2005 fait apparaître une participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 83 K€.   6.6. Charges et produits financiers. -- Au 30 juin 2005, les principaux composants des charges et produits financiers sont les suivants  :   -- Charges financières  :      Dotations financières - 10 Différence négative de change   Charges nettes sur cession VMP   Intérêts et charges assimilées - 51 Charges d'actualisation engagement de retraite - 57 Autres charges financières                Total - 118      Produits financiers  :      Reprises financières 14 Différence positive de change 186 Produits nets sur cession de VMP 193 Revenu des VMP 39 Autres produits     2       Total 434     Note 7. - Engagements reçus et donnés.   7.1. Engagements reçus. -- Néant.   7.2. Engagements donnés  :   7.2.1. Options et bons donnés aux salariés  : Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE) ont été attribués aux salariés du groupe. Au 30 juin 2005, respectivement 48 332 options d'achat, 606 362 options de souscription et 655 490 BCE sont en circulation.   Dans le cadre du rapprochement avec Siticom, Devoteam s'est engagé à assurer la liquidité des options et BCE de Siticom selon une parité de 47 actions Siticom contre 14 actions Devoteam. Les options résiduelles sur Siticom représentent un engagement potentiel de 47 524 actions Devoteam au 30 juin 2005.   Au 30 juin 2005, des options de souscription ou BCE correspondant à 1 300 635 actions Devoteam sont «  dans la monnaie  » à des prix d'exercice compris entre 3,20 € et 15 €.   7.2.2. Autres engagements donnés  : Certains contrats d'acquisitions prévoient des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) et/ou de critères liés à l'intégration au sein de Devoteam.   Ces engagements sont comptabilisés dès que leur versement devient probable. Les compléments de prix non comptabilisés dans le prix d'acquisition des titres, compte tenu de leur caractère incertain, s'élèvent à 502 K€ au 30 juin 2005.   Devoteam dispose d'une option d'achat et Pierre Fabre (PF) d'une Option de vente à 5 ans sur la participation de 49 % de PF dans Devoteam Outsourcing.   Note 8. - Informations diverses.   8.1. Ventilation de l'effectif. -- L'effectif moyen de la période s'établit à 1 850 salariés, contre 1 668 pour l'exercice 2004, composé quasi exclusivement de cadres.   8.2. Rémunération des organes de direction et de surveillance   Les rémunérations des organes de Direction et de surveillance pour la période close au 30 juin 2005 s'élèvent à 369 K€.   Note 9 - Evenement significatif postérieur au 30 juin 2005.   Néant.   C. -- Rapport d'activité.   1.1. Activité de la société et de ses filiales. -- Au premier semestre 2005, Devoteam a poursuivi un rythme de croissance soutenu à + 34 %, dont 24 % en organique, marqué par une bonne tenue du taux d'activité et un recrutement net de 110 consultants, portant l'effectif du groupe à 1 850 personnes.   Le semestre a été marqué par l'intégration d'entités et le développement de nouveaux projets au sein du groupe  : Devoteam Outsourcing, Devoteam SRIT, Devoteam AWK et Devoteam Tchéquie.   1.2. Résultats de la société. -- Le chiffre d'affaires de la société au 30 juin 2005 s'établit à 53,1 M€, en hausse de 23 % par rapport à celui du 30 juin 2004 de 43,2 M€.   Le résultat d'exploitation s'élève à - 32,6 K€ contre 4 K€ un an plus tôt. Il reflète des tarifs toujours sous pression et intègre 1 M€ d'amortissement de fonds de commerce.   1.3. Résultat du groupe. -- Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 96,6 m€ au 30 juin 2005, en hausse de 34 % par rapport à celui du 30 juin 2004 de 72,0 M€.   Le résultat opérationnel, publié pour la première fois en IFRS, a plus que doublé à 5,6 M€ contre 2,7 M€ au 30 juin 2004, soit une marge de 5,8 % du chiffre d'affaires. L'amélioration de la rentabilité est liée à l'effet conjugué d'une croissance soutenue et des coûts maîtrisés. Les entités étrangères ont contribué à hauteur de 22 % du chiffre d'affaires et 34 % du résultat d'exploitation.   Compte tenu d'un impôt sur les sociétés en hausse à 1,7 M€, le résultat net part du groupe ressort à 4,1 M€ sur le semestre, en progression de 69 %.   1.4. Evolution prévisible jusqu'à la clôture de l'exercice. -- Compte tenu des performances réalisées au premier semestre, les objectifs de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel du groupe sur l'exercice 2005 sont relevés à respectivement 192 M€ et 6,8 %.   1.5. Passage aux normes IFRS. Le principal impact des normes IFRS sur le premier semestre 2005 résulte de la provision pour indemnités de départ en retraite (0,3 M€) et de la charge relative aux stock-options (0,1 M€).   L'impact sur le bilan au 31 décembre 2004 est limité  : il se traduit principalement par une augmentation de 2,1 M€ des écarts d'acquisition et de 2,2 M€ des capitaux propres, pour un total de bilan de 110 M€. Le directoire.     99674

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 446 713,42 €. Siège social  : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre.   I. -- Les comptes annuels provisoires consolidés, de l'exercice 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 22 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, le 31 juillet 2005.   II. -- Attestations des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Devoteam S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5 de l'annexe concernant les données pro forma non auditées au 31 décembre 2003, présentées pour permettre une comparabilité du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Les notes 2.1.2 et 2.3.5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d'acquisition et à leur amortissement exceptionnel.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, des informations fournies dans les notes de l'annexe et la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.   La note 3.11 de l'annexe précise les conditions de comptabilisation à l'actif du bilan des impôts différés relatifs aux reports déficitaires.   Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation du montant d'actif d'impôt différé figurant au bilan.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris - La Défense et Paris, le 26 mai 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département   de KPMG S.A.  :   MAIR FERERES,   Associé  ;  NSK Fiduciaire  :   JEAN-MARC BORDJA,   Associé. 96767

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 446 713,42 €.Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés.(En millions d'euros.)20052004EvolutionPremier trimestre46,735,233 %Deuxième trimestre49,936,836 %Total premier semestre96,672,034 %96281

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 415 189,57 €.Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Droits de voteEn application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 10 juin 2005, date de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, était de 9 342 692.91884

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 415 189,57 €.Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires consolidés trimestriels comparés. (En millions d’euros.)20052004EvolutionPremier trimestre46,735,233 %88163

Description : DEVOTEAM DEVOTEAMSociété anonyme au capital de 1 415 189,57 €.Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 10 juin 2005 à 11 heures, au siège social, 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire :— Rapport de gestion du directoire ;— Rapport de gestion du groupe ;— Rapport joint du président du conseil de surveillance (article L. 225-68 du Code de commerce) ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce : approbation de ces conventions ;— Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Quitus aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;— Affectation des résultats ;— Renouvellement du mandat de M. Bertrand de Bentzmann en tant que membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de M. Yves de Talhouët en tant que membre du conseil de surveillance ;— Allocation de jetons de présence ;— Fin de mandats et nomination de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;— Autorisation à donner au directoire pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % de son capital ;— Etat de l’actionnariat salarié ;— Pouvoirs pour les formalités.Partie extraordinaire :— Autorisation à donner au directoire pour réduire le capital social par annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;— Rapports du directoire et du commissaire aux apports sur l’augmentation du capital par apport en nature ;— Projet d’augmentation de capital par apport d’actions Siticom Group S.A. ;— Rapports du directoire et du commissaire à la fusion sur un projet de fusion ;— Projet de fusion absorption de la société civile Malodeco par la Société ;— Rapport du directoire et des commissaires aux comptes établis en exécution des articles L. 225-197-1, L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce ;— Autorisation d’attribuer des actions gratuites ;— Autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital ;— Autorisation d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation d’émettre des valeurs mobilières par incorporation, de réserves, bénéfices ou primes ;— Autorisation d’émettre des valeurs mobilières de la société réservée aux salariés ;— Pouvoirs pour les formalités.Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 10 juin 2005I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :— du rapport du directoire sur la gestion de la Société au cours de l’exercice 2004 et du rapport joint du président du conseil de surveillance ;— du rapport général des commissaires aux comptes ;— du rapport du conseil de surveillance,approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 35 631 €.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice 2004, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce prend acte de la continuation desdites conventions autorisées et exécutées lors d’exercices antérieurs.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, sur propositions du directoire, décide, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui est de 960 786,95 € comme suit :— Affectation à la réserve légale pour un montant de 17 653,00 € pour la porter à 10 % du capital de la société ;— Distribution d’un dividende de 0,10 € par action, soit 933 085,90 € ;— Report à nouveau créditeur du solde de 10 048,05 €.Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Devoteam au compte « Report à nouveau ».En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois exercices précédents.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2004.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire,décide de renouveler le mandat d’un membre du conseil de surveillance, à savoir M. Bertrand de Bentzmann, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.M. Bertrand de Bentzmann a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire,décide de renouveler le mandat d’un membre du conseil de surveillance, à savoir M. Yves de Talhouët, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.M. Yves de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du directoire,décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes clos le 31 décembre 2010, M. Maïr Fereres de la société KPMG Audit - KPMG S.A., 1, cours Valmy, 92923 La Défense Cedex, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.M. Maïr Fereres a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du directoire,décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes clos le 31 décembre 2010, M. Martinelli du cabinet Sefreco, 101, avenue Auber, 94400 Vincennes, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.M. Martinelli a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Onzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire :Décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum de neuf cent trente trois mille quatre vingt six (933 086) actions dans les conditions ci-après :— prix maximum d’achat par action : cinquante (50) euros, hors frais d’acquisition ;— montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : dix millions (10 000 000) d’euros.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;Décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :— assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnu par l'Autorité des marchés financiers ;— favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées ;— les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;— de façon marginale et résiduelle, annuler éventuellement les actions, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire ci-après dans sa treizième résolution.Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (notamment options de vente) à l’exception des achats d’options d’achats. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter jusqu’à dix pour cent (10 %) du capital social, soit un nombre maximum de neuf cent trente trois mille quatre vingt six (933 086) actions ;Décide que cette autorisation d’achat et de vente des actions pourra être utilisée en période d’offre d’achat et/ou d’échange et de garantie de cours, dans le respect de la réglementation boursière ;Donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :— d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;— de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;Autorise expressément le directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les onze premières résolutions.II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Treizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par la onzième résolution ci-avant, et ce dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;délègue tous pouvoirs au directoire, à l’effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ;décide que la présente délégation est valable vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :— des rapports du directoire et du commissaire aux apports ;— de la septième résolution de l’assemblée générale de la Société du 15 avril 2002 aux termes de laquelle il a été décidé que les bénéficiaires d’options de souscription d’actions et / ou de BSPCE Siticom Group qui n’étaient pas exerçables ou cessibles, avant la clôture de l’offre publique de Devoteam sur Siticom, aient la faculté d’apporter ultérieurement leurs actions Siticom contre des actions Devoteam, selon une parité de 14 actions Devoteam pour 47 Siticom ;— et d’un acte sous-seing privé du 4 mai 2005 aux termes duquel certains actionnaires de Siticom font apport de 705 524 actions qu’ils détiennent, lesdites actions évaluées à 3 € par action soit un montant global de 2 116 572 €,déclare approuver ces apports en nature aux conditions stipulées audit acte et l’évaluation qui en a été faite.Quinzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 31 523,85 € pour le porter de 1 415 189,57 € à 1 446 713,42 €, par émission de 210 159 actions de 0,15 € de nominal arrondi chacune, attribuées aux apporteurs en proportion de leurs apports.Les actions nouvelles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005.La différence entre le montant des apports et celui de l’augmentation de capital de la Société, soit une somme de 2 085 048,15 €, constitue une prime d’apport qui sera inscrite comme telle au bilan de la Société.L’assemblée générale autorise le directoire, s’il le juge utile, à imputer sur ladite prime l’ensemble des frais liés à cette augmentation de capital.Seizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, constate que l’augmentation du capital social qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :Article 6 - Capital social :« Le capital social est fixé à la somme de 1 446 713,42 €, divisé 9 541 018 actions de même catégorie, libérées en totalité. »Dix-septième résolution. — L’assemblée, vu le projet de traité de fusion du 4 mai 2005 réglant l’absorption par la Société de Malodeco, société civile au capital de 2 744 844,55 €, 8, place Vendôme à Paris, R.C.S. Paris D 424 547 321, cette dernière apportant la totalité de ses actifs, constitués exclusivement de la nue propriété et de l’usufruit de 163 390 actions de la Société, dans les termes et conditions suivants :— Actifs nets apportés : 2 712 274 € ;— Rapport d’échange : 0,91 ;— Nombre d’actions à créer par la Société : 163 390 ;— Augmentation de capital en résultant : 24 508 € ;— Prime de fusion : 2 687 766 €,approuve la création de 163 390 actions nouvelles de 0,15 € de nominal, entièrement libérées et donnant droit au dividende distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004, à attribuer à Malodeco en rémunération de ses apports et à répartir entre ses associés, en respectant la nue propriété et l’usufruit tels que stipulés dans le traité de fusion, à raison de 0,91 actions Devoteam pour 1 part Malodeco.L’assemblée, prenant acte de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion et de l’approbation donnée à la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Malodeco réunie le 4 mai 2005, constate, par l’adoption de la présente résolution, la réalisation de la fusion de Malodeco avec la Société.L’assemblée décide d’annuler les 163 390 actions de la Société apportées, la prime de fusion devant, par voie de conséquence, être ramenée à 0 et le capital de la Société n’étant pas modifié par cette opération.Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,constatant que le capital est entièrement libéré et que les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce sont satisfaites,décide d’autoriser le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société soumis au régime fiscal des salariés ;— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, soumis au régime fiscal des salariés, représentant des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 8 % du capital social de la Société à l’issue de la présente assemblée, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;délègue au directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de fixer la liste des bénéficiaires des actions gratuites, ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux ;décide que l’attribution sera autorisée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;décide de supprimer, pour ces actions gratuites, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice i) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, qui seront ultérieurement désignés par le directoire ;prend acte du fait :— que tant que les actions gratuites attribuées existeront, la Société devra s’interdire d’amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la Société pourra créer des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des titulaires d’actions gratuites attribuées ;— qu’en cas de réduction de capital ; les droits des titulaires d’actions gratuites attribuées quant au nombre d’actions à recevoir sur acquisitions desdites actions seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires acquis en totalité leurs actions gratuites à la date de la réduction de capital, que celle-ci soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution de leur nombre ;prend acte du fait que les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux exigences réglementaires, à établir par le directoire au moment où il fera usage de l’autorisation, ainsi que d’un rapport complémentaire des commissaires aux comptes ;confère au directoire tous pouvoirs aux fins :— de fixer la liste des bénéficiaires, qu’il désignera nommément ;— de fixer le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’entre eux ;— de déterminer les conditions d’exercice des droits des titulaires des actions gratuites à la souscription des actions nouvelles à émettre ;— de constater le nombre d’actions émises par suite d’attribution d’actions gratuites, procéder aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— de prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’actions gratuites en cas d’opération financière concernant la Société, et ce notamment, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;— et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente ou future attribution d’actions gratuites, si elle venait à être autorisée.Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré et pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et dans les limites de ces dernières,prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2003 aux termes de sa dixième résolution ;délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières, sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trois cent quarante mille (340 000) euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autre monnaie ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire, aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;décide, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, que le directoire, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;prend acte que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;décide toutefois, dans le cas d’émission, de bons de souscription autonomes, ou d’obligations convertibles en actions, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons ou obligations donnent droit ;décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de cette délégation sera au moins égale au pair de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;décide que le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le directoire, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le directoire, établira au moment où il fera usage de l’autorisation à lui donnée par la présente assemblée, ainsi que d’un rapport complémentaire des commissaires aux comptes.Vingtième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré et pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 225-129-III du Code de commerce,prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2003 aux termes de sa onzième résolution ;délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières, sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cent soixante-dix mille (170 000) euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximum des augmentations de capital de trois cent quarante mille (340 000) euros de nominal fixé au titre de la résolution précédente ;décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation sus-visée, ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autre monnaie ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le directoire, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le directoire, l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;prend acte que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;décide toutefois, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, ou d’obligations convertibles en actions, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons ou ces obligations donnent droit ;décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription émis de manière autonome) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés ou de toute offre publique émise par la Société sur les titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours constatés par les actions de la Société sur le nouveau marché pendant dix (10) jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt (20) jours de bourse précédant le début de l’émission, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;décide que le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le directoire, aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le directoire établira au moment où il fera usage de l’autorisation donnée par la présente assemblée, ainsi que d’un rapport complémentaire des commissaires aux comptes.Vingt-et-unième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire,prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2003 aux termes de sa douzième résolution ;délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant maximum d’un million (1 000 000) d’euros par incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer le montant à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.Vingt-deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés, de l’article L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce,prend acte de ce que la délégation accordée prive d’effet toute délégation antérieure notamment celle donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2003 aux termes de sa treizième résolution ;délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions nouvelles de la Société ;décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trente quatre mille (34 000) euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, étant entendu que le directoire pourra accorder aux salariés (i) en activité de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et (iii) remplissant en outre les conditions éventuellement imposées par le directoire une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera ;décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le directoire ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à la moyenne des cours constatés des actions de la Société sur le nouveau marché pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt (20) jours de bourse précédent le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions ;décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que pour y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objets de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs souscription, de décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement, par l’intermédiaire de Fonds commun de placement, de fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;décide que le directoire, avec faculté de délégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, que le directoire établira au moment où il fera usage de l’autorisation donnée par la présente assemblée, ainsi que d’un rapport complémentaire des commissaires aux comptes.Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 13 à 22 supra.Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 24 juin 2005 à 10 heures.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :1°) pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;2°) pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’un certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée :— au siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret ou bien ;— au CCF : assemblées, avenue Robert Schuman, BP 2704, 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret et au CCF : assemblées, avenue Robert Schuman, BP 2704, 51051 Reims Cedex ainsi que dans ses succursales ou agences de Paris et de province.Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au siège social 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret ou au CCF : assemblées, avenue Robert Schuman, BP 2704, 51051 Reims Cedex, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le directoire.  87823

Description : DEVOTEAM S.A. DEVOTEAM S.A.Société anonyme au capital de 1 415 189,57 €.Siège social : 86, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Ecart d’acquisition4.214 50415 496Immobilisations incorporelles4.1341270Immobilisations corporelles4.12 2712 098Immobilisations financières :Titres de participation4.300Autres immobilisations financières4.31 018988Titres mis en équivalence4.3– 1031Actif immobilisé18 12318 883Stocks et en-cours4.400Clients et comptes rattachés4.450 84942 178Impôts différés actifs4.41 7602 534Autres créances et comptes de régularisation4.48 0483 227Valeurs mobilières de placement4.621 39416 783Disponibilités7 7288 231Actif circulant89 77972 953Total général107 90291 836PassifNotes31/12/0431/12/03Capital social4.71 4151 403Prime d’émission4.75 08610 402Réserves consolidées/Part du groupe4.739 82440 433Titres de l’entreprise consolidante4.7– 2 307– 1 907Réserve de conversion groupe4.73618Résultat consolidé/Part du groupe4.73 096– 6 078Capitaux propres47 15044 271Intérêts minoritaires4.821153Provisions pour risques et charges4.54 1563 955Ecart d’acquisition négatif4.21 602Dettes financièresEmprunts auprès des établissements de crédit4.4565757Emprunts et dettes financières divers4.400Dettes d’exploitationFournisseurs et comptes rattachés4.410 8806 393Dettes fiscales et sociales4.435 16829 776Impôts différés passifs4.412065Dettes diversesAutres dettes et comptes de régularisation4.48 0516 566Dettes54 78443 557Total général107 90291 836II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/03 pro formaChiffre d’affaires net150 161125 944139 745Subvention d’exploitation31010Reprises provisions et amortissements, transferts de charges5621 0641 054Autres produits66282Produits d’exploitation150 732127 080140 891Achats matières premières et marchandises– 7 159– 3 405– 4 125Variation de stocks MP et marchandises– 6– 64– 39Autres achats et charges externes– 26 723– 18 007– 24 452Impôts taxes et versements assimilés– 3 727– 3 280– 3 716Salaires et traitements– 75 820– 71 325– 79 194Charges sociales– 26 927– 25 896– 29 157Dotation aux amortissements sur immobilisations– 1 158– 1 515– 1 658Dotation aux provisions sur actif circulant– 181– 109– 109Dotation aux provisions pour risques et charges– 294– 419– 2 699Autres charges– 74– 86– 185Charges d’exploitation– 142 069– 124 106– 145 335Résultat d’exploitation8 6632 974– 4 444Produits financiers504750901Charges financières– 217– 240– 772Résultat financier287510129Résultat courant avant impôts8 9503 484– 4 315Produits exceptionnels2 9251 3439 755Charges exceptionnelles– 4 523– 7 075– 6 874Résultat exceptionnel– 1 598– 5 7322 881Participation des salariés00Impôt sur les bénéfices– 1 526786749Résultat net des sociétés intégrées5 825– 1 462– 685Quote-part dans le résultat net des entreprises cédées– 86– 86Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 42– 4– 4Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 2 741– 4 574– 4 992Intérêts minoritaires544848Bénéfice consolide - Part du groupe3 096– 6 078– 5 719Résultat par action0,34– 0,66– 0,58Résultat dilué par action0,31– 0,66– 0,58III. — Tableaux des flux de trésorerie.31/12/0431/12/03Capacité d’autofinancement5 905– 1 508Variation du besoin en fonds de roulement– 8924 808Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation5 0133 300Acquisition d’immobilisations– 802– 1 257Incidence des variations de périmètre1381 053Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement– 664– 204Variation de trésorerie issue des opérations de financement343229Variation nette de la trésorerie4 6923 325Trésorerie à l’ouverture de l’exercice23 34520 020Trésorerie à la clôture de l’exercice28 03723 345IV. — Annexes consolidées.Note 1. – Nature de l’activité et faits caractéristiques.Devoteam S.A. (la « Société ») créée en 1995, est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française.Devoteam est un groupe de sociétés de conseil et d’ingénierie spécialisé dans les technologies de l’information : infrastructures réseaux et systèmes, applications e-business et sécurité des systèmes d’informations.Les principaux faits marquants de l’exercice sont : la prise de participation à hauteur de 60 % dans le capital de la société Devoteam Middle-East, basée à Dubaï, l’acquisition de la société Cesmo Groupe le 1er octobre et de Siemens Réseaux Informatiques et Télécommunications (SRIT) auprès du groupe Siemens le 31 décembre.Note 2. – Périmètre, méthodes et principes de consolidation.2.1. Périmètre de consolidation :2.1.1. Sociétés consolidées : Les sociétés retenues dans le périmètre de consolidation de Devoteam au 31 décembre 2004 sont détaillées ci-après.Toutes les sociétés sont intégrées par intégration globale sauf Netcom Technologies (Maroc), mise en équivalence.Sociétés (Siren)AdressesQuote-part du capital détenu en % (*)France :Devoteam S.A., 402 968 65586, rue Anatole France, 92300 Levallois-PerretMèreXP Conseil, 330 440 63786, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret99,96 %Siticom Group, 412 077 00086, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret99,67 %Technologies & Opérations (1), 418 180 68386, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret100 %Devoteam Apogée, 388 748 33715, avenue du Cap Horn, 94940 Les Ulis100 %Apogée Communications (2), 391 691 89615, avenue du Cap Horn, 94940 Les Ulis100 %Cesmo Group, 349 820 05054, rue Dombasle, 75015 Paris87,01 %Cesmo Technologies, 382 450 98954, rue Dombasle, 75015 Paris86,98 %Cesmo Consulting, 411 496 02954, rue Dombasle, 75015 Paris87,01 %SRIT, 420 199 4733, rue Blaise Pascal, 22300 Lannion100 %Belgique :Devoteam Belgium146, rue Royale, 1000 Bruxelles99,96 %Autriche :Devoteam OSIconsultLowengasse 47, A-1030 Vienna99,67 %Emirats Arabes-Unis :Devoteam Middle-EastPO Box 3219, Dubaï Internet City60 %Pays-Bas :Devoteam Netherland (3)VillawaI 11, 3432 NX Nieuwegein100 %Devoteam ColumbiVillawaI 11, 3432 NX Nieuwegein99,67 %Columbi ConsultingVillawaI 11, 3432 NX Nieuwegein99,67 %Columbi RessourcingVillawaI 11, 3432 NX Nieuwegein99,67 %CMSVillawaI 11, 3432 NX Nieuwegein99,67 %UK :Devoteam FrontRunner40, Bernard Street, WC1N1 London100 %Siticom Ltd40, Bernard Street, WC1N1 London99,67 %Danemark :Devoteam Fischer & Lorenz A/STuborg Parkvej, Dk 2900 Hellerup99,67 %TOP DKTuborg Parkvej, Dk 2900 Hellerup99,67 %Espagne :Devoteam FringesGran via 67, 8a, 28013 Madrid100 %Maroc :Netcom TechnologiesTechnopark, Route de Nouacer, Casablanca19,84 %Suisse :Devoteam SuisseWorld Trade Center, Lausanne100 %(*) Correspond à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par Devoteam S.A. (1) Propriété des titres transférée de Siticom Group à Devoteam S.A. (2) Fusion des sociétés Apogée Communications et Asthéa ingénierie, puis transfert de la propriété des titres de Devoteam Apogée à Devoteam S.A. (3) Devoteam Mainland a été renommée en Devoteam Netherland.Les principaux mouvements intervenus durant l’année 2004 sont les suivants :EntréeDate d’entréeSortie/LiquidationDate de sortieDevoteam Middle-East (EAU)9 janvierSiticom GmbH31 marsDevoteam Suisse18 juinAcamas29 novembreCesmo Groupe (1)1er octobreSRIT31 décembre(1) Et ses filiales Cesmo Technologies, Cesmo Consulting.2.1.2. Description des acquisitions du groupe : Pour chacune des acquisitions ou montées au capital de participations, Devoteam applique le principe suivant :— le prix d’acquisition est affecté aux actifs acquis sur la base de leur valeur estimée à la date d’acquisition ;— le solde est comptabilisé en écart d’acquisition et amorti linéairement sur une durée maximale de 15 ans (voir détail en 4.2).Le prix total concernant les 60 % du capital de la société Devoteam Middle-East acquise le 9 janvier s’élève à 114 K€ dont 41 K€ ont été payés en numéraire.L’acquisition de la société Cesmo Group a été réalisée pour un montant de 287 K€ et celle de la SRIT pour 1 100 K€. Ces acquisitions ont également été payées en numéraire.2.2. Méthode de consolidation. — Les sociétés consolidées sont celles détenues par la société-mère directement ou indirectement à plus de 20 % des droits de vote à l’exclusion des sociétés ne représentant pas, de par leur taille, un caractère significatif.Les méthodes de consolidation utilisées sont :— l’intégration globale, pour les sociétés contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote) ;— l’intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage de contrôle entre les actionnaires) ;— la mise en équivalence, pour les sociétés sur lesquelles Devoteam exerce une influence notable (détention directe ou indirecte entre 20 % et 50 % des droits de vote).2.3. Principes de consolidation :2.3.1. Référentiel : Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes comptables préconisés par les dispositions de la loi française sur la consolidation des comptes des sociétés, et notamment avec le règlement CRC 99.02.Il est précisé que le groupe a décidé d’utiliser la dérogation prévue par le règlement CRC 99.02 relative au traitement prospectif des opérations d’acquisitions-cessions.En conséquence, aucun retraitement des écarts d’acquisition imputés sur la prime d’émission au cours des exercices précédents n’est effectué.2.3.2. Elimination des opérations intra-groupe : Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminées.2.3.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit :— les postes du bilan, à l’exception des postes constituant les capitaux propres, sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;— les postes de capitaux propres sont convertis au cours historique ;— les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours moyen de change de l’exercice.Les différences entre le cours historique ou le cours moyen, d’une part, et le cours de clôture, d’autre part, sont enregistrées dans les capitaux propres en écart de conversion.2.3.4. Frais d’acquisition d’immobilisations financières : Les frais directs liés à l’acquisition d’immobilisations financières sont incorporés au coût d’acquisition pour leur montant net de l’économie d’impôt correspondante.2.3.5. Ecart d’acquisition : Jusqu’au 31 décembre 1999, les écarts d’acquisition ont été imputés sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital ayant permis le financement de l’opération.A compter du 1er janvier 2000, les écarts d’acquisition constatés sur les prises de participation sont traités en immobilisations incorporelles conformément au règlement CRC 99.02. Ces écarts d’acquisition sont amortis sur une durée maximale de 15 ans.Suite à la comptabilisation des amortissements exceptionnels au 31 décembre 2002 et 2003, les nouvelles valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition ont été amorties sur leurs durées de vie résiduelles.L’évaluation selon la méthode des cash-flows futurs actualisés peut conduire à procéder à un amortissement exceptionnel. Les principales hypothèses retenues pour cette méthode sont tout d’abord, des projections de 2006 à 2010 dans la continuité des budgets 2005 avec un haut de cycle en 2007, un taux d’actualisation compris selon l’entité entre 10,98 % et 12,1 %, et un taux de croissance à l’infini de 2,5 %.Note 3. – Règles et méthodes comptables.3.1. Frais d’augmentation de capital. — Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur la prime d’émission.3.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels acquis, amortis sur un an.A partir du 1er janvier 2003, les logiciels acquis sont amortis linéairement sur 3 ans.3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix de revient (valeur d’acquisition et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en prenant pour base la durée de vie probable des immobilisations et sont déterminés selon les modalités suivantes :Catégorie d’immobilisationsDuréeMéthodeInstallations, aménagements et agencements10 ansLinéaireMatériel de transport d’occasion2 à 4 ansLinéaireMatériel de bureau5 ansLinéaireMatériel informatique (*)3 ansDégressif5 ansLinéaireMobilier de bureau10 ansLinéaire3 ansLinéaire(*) Les biens acquis en application d’un contrat de crédit-bail sont immobilisés sur la durée de vie du bien ou sur la durée résiduelle du contrat lorsque le contrat est assorti d’une option d’achat. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d’amortissement.3.4. Immobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres des sociétés non consolidées. L’écart constaté entre la valeur de souscription et la valeur d’usage fait l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation.3.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont présentées à leur valeur nominale après prise en compte, le cas échéant, des écarts de conversion dans le résultat consolidé pour ajuster les soldes en devises étrangères sur les cours de clôture.3.6. Créances douteuses. — Le risque crédit est évalué périodiquement sur la base d’une analyse au cas par cas des créances et les pertes potentielles sur les créances non recouvrables sont provisionnées.3.7. Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.Pour les actions propres rachetées en vue de leur attribution aux salariés, une provision pour dépréciation est constatée si le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur au prix d’achat moyen des actions par la société.3.8. Provisions pour risques et charges. — Conformément au règlement CRC n° 2000-06, les risques et charges majeurs identifiés à la date de clôture des états financiers font l’objet d’une provision dès lors qu’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.3.9. Engagements de retraite. — Le montant des engagements en matière de pensions, compléments de retraite, indemnités et allocations en raison du départ à la retraite ou avantages similaires des membres ou associés du personnel et des mandataires sociaux n’est pas constaté, dès lors que le montant des indemnités cumulées n’est pas jugé significatif du fait de l’âge moyen des salariés et de l’ancienneté de la société.Les engagements de retraite relatifs aux sociétés entrées dans le périmètre depuis l’application du règlement CRC 99-02 font l’objet d’une provision pour charges dans le cadre de l’estimation de la juste-valeur des actifs et passifs concernés à la date de leur acquisition. Les provisions ne sont pas actualisées à la clôture de l’exercice.L’éventuel écart d’évaluation est constaté dans les engagements hors bilan dont l’information figure dans l’annexe.3.10. Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Les résultats sur les prestations en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Les prestations réalisées mais non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont enregistrées en produits constatés d’avance.Les contrats au forfait et dont l’exécution est étalée sur plusieurs exercices sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Lorsque le montant des coûts prévisibles pour l’achèvement d’un contrat risque de faire apparaître une perte à terminaison, une provision pour risque est constituée correspondant au montant de la perte probable à la clôture de l’exercice. Jusqu’à ce jour, aucune perte à terminaison n’a été constatée.3.11. Impôts sur le résultat. — Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées, afin de les harmoniser avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps propres aux comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité.Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés, calculés selon la méthode du report variable, qui tient compte des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.Des impôts différés sur déficits reportables peuvent être enregistrés comme actif, dès lors qu’ils trouvent leur origine dans une entité dont la rentabilité future à court-terme est suffisamment démontrée sur la base des budgets et prévisions des prochains exercices.3.12. Résultat net par action. — Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice diminué du nombre moyen d’actions propres immobilisées lors de la période.Le résultat net par action dilué correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.3.13. Résultat net des sociétés cédées. — Le groupe utilise la dérogation prévue par le règlement CRC 99-02 et présente donc sur une seule ligne du compte de résultat la quote-part du groupe dans le résultat net des entreprises cédées.3.14. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant. — Le résultat courant provient des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.Le résultat exceptionnel provient d’événements ou d’opérations inhabituels distincts de l’activité ou qui ne sont pas censés se reproduire de manière régulière.Note 4. – Informations relatives au bilan.4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles :a) Mouvements ayant affecté les postes de l’actif immobilisé : Les principaux mouvements enregistrés sur l’année 2004 se résument comme suit :(En K€)Valeur brute au 01/01/04Variation de périmètreAcquisitions de la périodeCessions de la périodeReclassementEcart de conversionValeur brute au 31/12/04Ecarts d’acquisition77 97694078 916Sous-total 177 97694078 916Logiciels et marques96331071– 601 284Autres immobilisations incorporelles1 458156– 16– 61 592Sous-total 22 421310227– 76– 62 876Constructions158– 8– 1149Installations, aménagements et agencements53026194– 1884Matériel de transport1353866– 41– 2196Matériel de bureau et informatique5 94354647– 910– 4145 697Mobilier de bureau1 1726618– 63– 21 191Autres immobilisations corporelles5161 88112412 450Sous-total 38 4542 300837– 1 014– 1010 567Total88 8513 5501064– 1 090– 1692 359b) Amortissements : Le tableau suivant donne, pour chaque catégorie d’immobilisations incorporelles et corporelles, le montant des amortissements pratiqués sur la période.(En K€)Amortissements cumulés au 01/01/04Variation de périmètreDotationsDiminutionReclassementEcart de conversionAmortissements cumulés au 31/12/04Ecarts d’acquisition62 480– 809(*) 2 74164 412Sous-total 162 480– 8092 74164 412Logiciels et marques82030272– 601 134Autres immobilisations incorporelles1 33192– 16– 61 401Sous-total 22 151302164– 76– 62 535Constructions306– 828Installations, aménagements et agencements14317892413Matériel de transport483542– 39– 185Matériel de bureau et informatique5 05547749– 896– 4154 919Mobilier de bureau63246125– 43– 2758Autres immobilisations corporelles4481 59120– 7412 093Sous-total 36 3561 897(**) 1 034– 985– 1048 296Total70 9871 3903 939– 1 061– 16475 243(*) Dont 631 K€ de dotations exceptionnelles. (**) Dont 356 K€ de dotation en mode dégressif.4.2. Ecarts d’acquisition. — En 1999, l’écart d’acquisition dégagé sur les titres des filiales (Devoteam SI et Dataverse fusionnées en 2001 dans Devoteam S.A.) soit 15 102 K€, a été imputé sur la prime d’émission. Le compte de résultat consolidé n’intègre donc pas d’amortissement lié à cet écart d’acquisition. La charge annuelle d’amortissement théorique, calculée sur 10 ans, afférente à cet écart est de 1 510 K€. Au regard des dépréciations exceptionnelles, sur les écarts d’acquisition constatés en 2004, aucune charge exceptionnelle n’aurait dû être comptabilisée.Les dotations au 31 décembre 2004 se répartissent comme suit :(En K€)Ecart brut d’acquisitionDurée résiduelle d’amortissementAmortissement de la période (hors amortissement exceptionnel)Amortissement exceptionnel de la périodeEcart net d’acquisitionDevoteam Mainland23 8547 ans2721 629XP Conseil4 0263 ans377753Devoteam FrontRunner UK2 2283 ans3156310Telecom Opérations3 06313,25 ans47621Devoteam Columbi4 17213,25 ans581 034Devoteam Middle-East834 ans2162Devoteam Fischer & Lorenz9 10413,25 ans1371 781Devoteam OSIconsult3 90213,25 ans59763Siticom Group22 44613,25 ans3373 775Devoteam Apogée3 0347 ans4332 600Cesmo Group2297 ans8221Cesmo Consulting6197 ans22597Cesmo Technologies6867 ans24662SRIT– 1 602– 1 602Fringes1 291Autres1796Total77 3142 11063112 902L’acquisition d’Apogée est intervenue en fin d’année 2003. Un engagement de retraite s’élevant à 75 K€ net d’impôt avait été calculé postérieurement à la clôture des comptes et n’avait donc pas été pris en compte dans la juste-valeur en 2003. Il a donc été comptabilisé en date du 1er janvier 2004. De plus, comme le permet le règlement 99-02, l’écart d’acquisition d’Apogée a également été ajusté du fait de la modification des coûts d’acquisition nets d’impôt à hauteur de 33 K€.L’acquisition de minoritaires sur la société Siticom Group à hauteur de 0,46 % du capital, a généré un écart d’acquisition d’une valeur de 96 K€ et un écart d’acquisition sur F&L Danemark pour 69 K€, de 52 K€ sur Top et de 29 K€ sur OSI.L’écart d’acquisition concernant la prise de participation à hauteur de 60 % du capital de Devoteam Middle-East a été calculé à partir de la juste-valeur s’élevant au 1er janvier 2004 à 64 K€.D’autre part, l’acquisition concernant les sociétés du groupe Cesmo à hauteur de 87,3 % a généré un écart d’acquisition de 1 534 K€ basé sur une juste-valeur de la part acquise de (1 217) K€.De plus, l’acquisition de la société SRIT a entraîné l’enregistrement d’un écart d’acquisition négatif à hauteur de 1 602 K€, basé sur une juste-valeur au 31 décembre 2004 de 2 767 K€. Cet écart d’acquisition négatif est présenté au passif.L’évaluation par la méthode des cash-flows futurs actualisés a conduit à procéder à un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisitions de 631 K€.4.3. Immobilisations financières. — Les titres mis en équivalence représentent (10) K€.Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts de garantie et à des prêts aux salariés pour une valeur nette de 1 018 K€.4.4. Informations complémentaires sur les créances et les dettes. — A l’exception des impôts différés actifs dont l’échéance est à 2 ans, les créances et les dettes ont toutes une échéance à moins d’un an.Créances (en K€)Montant brutCréances clients et comptes rattachés50 849Impôts différés actifs1 760Autres créances5 743Dont créances sur l’Etat2 270Dont charges à répartirCharges constatées d’avance2 305Total60 657Les impôts différés actifs résultent de différences temporaires et de l’activation des déficits reportables de Devoteam S.A. et de Siticom Group. Une partie des bénéfices reportables de Devoteam S.A. a été consommée à hauteur de 1 301 K€.Au regard du résultat 2004 et du budget pour l’exercice 2005 les pertes reportables résiduelles devraient être utilisées sur le prochain exercice.Concernant les filiales, seule Siticom Group, est concernée par un impôt différé actif correspondant à des déficits reportables, il s’élève à 270 K€.Dettes (en K€)Montant brutEtablissements de crédit565Fournisseurs et sur immobilisations10 880Dettes fiscales et sociales35 168Impôts différés passifs120Autres dettes4 229Produits constatés d’avance3 822Total54 784Les impôts différés passifs s’expliquent essentiellement par des décalages entre traitements comptable et fiscal.4.5. Provisions. — Le tableau suivant donne le détail des mouvements de provisions et leur montant par principale catégorie :(En K€)Au 01/01/04Variation de périmètreDotationRepriseReclassementAu 31/12/04Provisions pour risques et charges :Provision pour risques1 278925793– 583762 489Provision pour charges2 6771 026282– 2 246– 721 6673 9551 9511 075– 2 82944 156Provisions pour dépréciations :Provisions sur immobilisations financières631– 25– 318Provisions sur stock1212Provisions sur VMP1 623– 1541 469Provisions sur clients douteux4222157– 65516Provisions sur autres créances51– 512 1592170– 295– 312 005Les provisions pour risques de 2 489 K€ correspondent principalement à des provisions pour litiges, dont :— 1 583 K€ de provisions pour litiges prud’homaux avec respectivement 238 K€ et 122 K€ de dotation sur Devoteam S.A. et Siticom Group et 925 K€ en variation de périmètre ;— 484 K€ de provisions pour litiges clients dont 312 K€ sur Devoteam Apogée et 172 K€ sur Siticom Group en dotation de l’année.Les provisions pour charges incluent notamment :— 938 K€ de provisions pour restructuration, dont 147 K€ sur Apogée, 829 K€ de variation de périmètre et 87 K€ de reprises dues au groupe Cesmo. La reprise de 2 246 K€ se compose à hauteur 2 106 K€ d’une reprise concernant le plan social d’Apogée.— 567 K€ de provisions pour retraites.4.6. Valeurs mobilières de placement :4.6.1. Actions propres : Les actions propres ont été achetées en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions. Ces titres sont indisponibles en raison de leur finalité d’attribution.Les mouvements intervenus au cours de l’exercice sont les suivants :QuantitésValeurs (en K€)Actions propres au 31 décembre 2003136 5871 833Actions propres remises aux salariés en 2004 dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions– 6 350– 43Actions propres reclassées en titres immobilisés– 60 000– 400Actions propres au 31 décembre 200470 2371 390La Société s’est introduite en bourse le 28 octobre 1999 à un cours de 16,10 €. Au 31 décembre 2004, le cours de l’action Devoteam s’établit à 12,57 €. Une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 154 K€.4.6.2. Autres valeurs mobilières de placement : Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des parts d’OPCVM pour un montant de 20 511 K€. La valeur boursière au 31 décembre 2004 de 20 781 K€ entraîne la reconnaissance d’une plus-value latente de 270 K€ qui a été réintégrée fiscalement.4.7. Situation nette :4.7.1. Capital social : Au 31 décembre 2004, le capital social de Devoteam S.A. s’élevait à 1 415 189 € réparti en 9 330 859 actions.4.7.2. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe : La variation des capitaux propres en 2003 et sur la période close le 31 décembre 2004 est :(En K€)CapitalPrime d’émissionRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceEcarts de conversionTitres de l’entreprise consolidanteTotal Capitaux propresAu 1er janvier 20031 40095 40611 194– 56 301– 3– 2 00249 694Augmentation de capital35659Affectation du résultat 2002– 85 06028 75956 301Variation des titres d’autocontrôle(*) – 579538Résultat 2003– 6 078– 6 078Variation de l’écart de conversion2121Autres mouvements537537Au 31 décembre 20031 40310 40240 433– 6 07818– 1 90744 271Augmentation de capital12511523Affectation du résultat 2003– 5 827– 2516 078Variation des titres d’autocontrôle– 400– 400Résultat 20043 0963 096Variation de l’écart de conversion1818Autres mouvements– 358– 358Au 31 décembre 20041 4155 08639 8243 09636– 2 30747 150(*) Résultat de cession des actions propres.Les autres mouvements correspondent principalement au reclassement des minoritaires débiteurs pour 386 K€.4.8. Intérêts minoritaires (En milliers d’euros) :Au 1er janvier 200453Résultat de l’exercice54Autres mouvements104Au 31 décembre 2004211Les autres mouvements correspondent à la part des minoritaires dans le capital des sociétés du groupe Cesmo et Devoteam Middle East.4.9. Résultat net par action (RNPA) :31/12/0431/12/03Résultat net consolidé (en K €)3 096– 6 078Nombre moyen pondéré d’actions9 196 0479 194 157RNPA (en €)0,34– 0,66Résultat dilué par action0,31– 0,66Le RNPA, hors éléments exceptionnels et amortissement des écarts d’acquisitions est de 0,81 € au 31 décembre 2004 contre 0,40 € au 31 décembre 2003.Le résultat hors éléments exceptionnels et amortissement des écarts d’acquisition dilué par action est de 0,75 €.Le RNPA correspond au résultat net divisé par le nombre moyen pondéré des actions en circulation sur la période diminué du nombre moyen d’actions propres immobilisées de la période. Lorsque le RNPA est négatif, le résultat dilué par action est identique au RNPA.Pour le résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions a été ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs. Pour le détail de ces instruments voir la note 6.2.1.Note 5. – Informations relatives au compte de résultat.Le compte de résultat consolidé 2003 incluait seulement un mois d’activité de l’ancien groupe d’Apogée (entrée à compter du 1er décembre 2003). Pour permettre une comparabilité du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004, une information comparative au 31 décembre 2003 incluant 12 mois d’activité du groupe Apogée est communiquée pour le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation.5.1. Information sectorielle :5.1.1. Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation : La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est fournie ci-après :(En K€)Chiffres d’affairesRésultat d’exploitation31/12/0431/12/0331/12/03 12 mois apogée31/12/0431/12/0331/12/03 12 mois apogéeFrance114 41994 516108 4976 9561 571– 5 847Etranger35 74231 42831 2481 7071 4031 403Total150 161125 944139 7458 6632 974– 4 4445.2. Impôts et participation des salariés :5.2.1. Décomposition par nature d’impôt : La décomposition par nature d’impôt est la suivante :(En K€)31/12/0431/12/03Impôts sur les bénéfices– 742– 301Variation d’impôts différés– 7841 087Total– 1 526786Toutes les sociétés françaises, présentes dans le périmètre au 31 décembre 2003, sont réunies au sein d’une intégration fiscale créée au cours de l’exercice.Cette intégration fiscale a permis de réaliser une économie d’impôt de 171 K€.La variation d’impôts différés résulte principalement de la consommation de reports déficitaires précédemment activés par Devoteam S.A., à hauteur de 1 301 K€, de l’activation du solde du report déficitaire de Sitcom Groupe pour 270 K€, et des différences temporaires.5.2.2. Rapprochement charge d’impôt totale/charge d’impôt théorique : Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique s’analyse comme suit :(En K€)31/12/04Résultat net de l’ensemble consolidé3 042Charge d’impôt– 1 526Résultat avant impôt4 568Amortissement des écarts d’acquisition2 741Plus-values nettes à long-terme– 307Eliminations des provisions internes– 717Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence42Régime société-mère/filiales42Différences permanentes211Autres7Résultat avant impôt soumis au taux de droit commun6 587Taux d’impôt pondéré du groupe35,60 %Impôt théorique2 345Déficits non reconnus407Intégration fiscale– 42Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus– 1 186Impôts locaux complémentairesDivers3Impôt total calculé1 526Impôt enregistré1 5265.2.3. Participation des salariés : La période close le 31 décembre 2004 ne fait apparaître aucune participation des salariés aux résultats de l’entreprise.5.3. Charges et produits financiers. — Les principaux composants des charges et produits financiers sont les suivants :Charges financières :Produits financiers :Dotations financièresReprises financières(*) 179Différence négative de change– 177Différence positive de change6Charges nettes sur cession VMPProduits nets sur cession de VMP195Intérêts et charges assimilées– 40Revenu sur prêts96Autres charges financièresAutres produits28Total– 217Total504(*) Dont 154 K€ de reprise pour provision sur actions propres (Cf. § 4.6.1).5.4. Charges et produits exceptionnels. — Les principaux composants des charges et produits exceptionnels sont les suivants :Charges exceptionnelles :Produits exceptionnels :Sur opération de gestion– 3 757Sur opération de gestion191Sur opération en capital– 31Sur opération en capital43Dotations exceptionnelles amortissement/provision– 735Reprises sur provision et transfert de charges2 691Total– 4 523Total2 925Les reprises sur provision et transfert de charges se composent principalement de la reprise de provision pour restructuration de Devoteam Apogée pour un montant de 2 018 K€. La charge correspondante à cette reprise se trouve en charges exceptionnelles sur opérations de gestion et s’élève à 1 844 K€.Les autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion sont principalement composées d’indemnités transactionnelles. Les dotations exceptionnelles comprennent majoritairement des dotations aux provisions pour risques et charges.Note 6. – Engagements reçus et donnés.6.1. Engagements reçus. — Néant.6.2. Engagements donnés :6.2.1. Options et bons donnés aux salariés : Des options d’achat et de souscription d’actions ainsi que des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) ont été attribués aux salariés du groupe. Au 31 décembre 2004, 63 541 options d’achat, 664 466 options de souscription et 712 659 BCE sont en circulation.Dans le cadre du rapprochement avec Siticom, Devoteam s’est engagé à assurer la liquidité des options et BCE de Siticom selon une parité de 47 actions Siticom contre 14 actions Devoteam. Cet engagement pouvant être assuré par augmentation de capital, le nombre d’action maximum à émettre est de 198 793 actions Devoteam. La dilution potentielle correspondant est de 2,1 %.Au 31 décembre 2004, des options ou BCE correspondant à 1 621 687 actions Devoteam sont « dans la monnaie » à des prix d’exercice de 3,20 € à 11,65 €.6.2.2. Autres engagements donnés : Certains contrats d’acquisitions prévoient des compléments de prix en 2004 sur la base des performances financières (chiffre d’affaires, marge d’exploitation) et/ou de critères liés à l’intégration au sein de Devoteam.Ces engagements sont comptabilisés dès que leur versement devient probable. Les compléments de prix non comptabilisés dans le prix d’acquisition des titres, compte tenu de leur caractère incertain, s’élèvent à 502 K€ au 31 décembre 2004.Note 7. – Informations diverses.7.1. Ventilation de l’effectif. — L’effectif moyen de la période s’établit à 1 668 salariés, contre 1 623 pour l’exercice 2003, composé quasi exclusivement de cadres.7.2. Rémunération des organes de direction et de surveillance. — Les rémunérations des organes de direction et de surveillance représentent 449 K€ pour la période close au 31 décembre 2004.Note 8. – Evénement significatif postérieur au 31 décembre 2004.En date du 1er janvier 2005, la société Devoteam S.A. a réalisé une prise de participation à hauteur de 51 % du capital de la société par action simplifiée Pierre Fabre Informatique pour un prix de 19 482 €. La société Devoteam S.A. détient 100 % de l’usufruit des actions composant le capital de la S.A.S. Pierre Fabre Informatique.86295

Description : DEVOTEAM DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 409 816,57 €.Siège social : 86, rue Anatole-France, 92300 Levallois-Perret.402 968 655 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires consolidés trimestriels comparés.(En millions d’euros.)20042003 Evolution (En %)Premier trimestre35,233,55 %Deuxième trimestre36,830,919 %Troisième trimestre35,028,125 %Quatrième trimestre43,133,529 %12 mois150,1126,019 %82567