FRUCTIPIERRE

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 22 Juin 202 6 à 10h00 au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Prélèvement sur la prime d’émission afin d’apurer le compte des plus ou moins-value de cession. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de Gestion. Prise d’acte sur l’absence de poste à pourvoir au Conseil de surveillance sous conditions. Nomination de membres du Conseil de surveillance à défaut de réalisation de la condition visée à la résolution précédente. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance. Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Mise en conformité de l’article 22 des statuts avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 . ________________________________________________________________________________ Nous vous rappelons qu'il n'est pas requis de quorum minimum pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer et que les décisions sont prises à la majorité des voix. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de Gestion, le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'Assemblée Générale , statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 37 608 525,83 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 11   259   353,72 €, forme un résultat distribuable de 48 867 879,55 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de 36 538 694,40 € ; Au report à nouveau, une somme de 12 329 185,15 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion, à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, d’un montant de 2 915 391,15 €, et ce afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2025 sur le compte des plus ou moins-value de cession. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 décembre 2026 . SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucun poste ne sera à pourvoir au Conseil de surveillance et qu’aucun candidat (y compris celui ayant reçu le cas échéant le plus de vote) ne sera élu membre dudit Conseil de surveillance, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ayant pour objet de réduire le nombre maximum des membres du Conseil. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte que, dans le cas du rejet de la onzième résolution ayant pour objet de réduire le nombre maximum des membres du Conseil, deux postes seront à pourvoir au Conseil. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, conformément aux dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF, les deux candidats ci-dessous ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non Élu LES 3 SOLEILS, représentée par Monsieur Bernard FERSTLER (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (R) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) (R) Candidat en renouvellement - (C) Nouvelle candidature. Il est précisé que seront (le cas échéant) exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu (le cas échéant) sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de la Société de Gestion et le rapport du Conseil de Surveillance, décide de diminuer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, de 50 000 euros à 40 000 euros, à compter de l'exercice 2026, et ce jusqu'à décision contraire. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité . DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-99 du Code monétaire et financier décide : de porter le nombre maximum de membres du Conseil à douze, conformément aux dispositions de l’ordonnance susmentionnée ; d’introduire des dispositions transitoires pour faciliter la réduction du nombre de membres du Conseil de quinze à douze ; de modifier en conséquence l’article 22 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance comme suit : «  ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le Conseil est composé de sept membres au moins et de quinze douze trois à douze membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Dispositions transitoires Afin de parvenir à un nombre maximum de douze membres, une réduction progressive de la taille du Conseil sera mise en œuvre par le non-renouvellement des mandats des membres du Conseil en cours. Ainsi, les mandats de deux membres en fonction, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2025, ne seront pas renouvelés, portant ainsi le nombre de membres à treize, par dérogation aux dispositions précédentes. Puis, le mandat d’un membre du Conseil en fonction, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2026, ne sera pas renouvelé, ce qui portera le Conseil à douze membres. (…)   » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. ________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE LES 3 SOLE ILS Représentée par Monsieur Bernard FERSTLER Âge : 59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années  : Gérant de sociétés . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 087 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : : Chirurgien-dentiste. Administrateur chez LORLIB (Gestion et expertise comptable) . Associé SAFRU (Société aménagement foncier et rénovation urbaine ) . Fonctions actuellement occupée s au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Président du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 308 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 4 8 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert patrimonial . Fonctions occupées dans la SCPI : Aucune Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 223 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 16 janvier 202 6 à 10 heures 00 , au siège social de la Société situé au 43, Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . ORDRE DU JOUR Mise en conformité du dernier alinéa de l’article 2 des statuts avec l’article 10 du décret n°2025-762 du 4 août 2025. Modification de l’article 33 des statuts en vue de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les Assemblées générales ainsi que de voter par voie électronique. Mise à jour corrélative de l’article 22 des statuts. Modification de l’article 32 des statuts en vue de prévoir la possibilité de recourir à la voie électronique concernant l’envoi des documents afférents aux assemblées générales. Modification de l’article 32 des statuts en vue de préciser le délai de réception des bulletins de vote par correspondance et par voie électronique. Mise en conformité de l’article 36 des statuts avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025. Mise en conformité de l’article 29 et 34 des statuts avec l’article 12 du décret n°2025-762 du 4   août 2025. Approbation de la mise en place d’une commission relative à la gestion administrative de l’obtention des certificats d’économies d’énergie (CEE) délivrés par les pouvoirs publics dans le cadre du dispositif CEE. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. ________________________________________________________________________________ Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés de la SCPI FRUCTIPIERRE est le suivant : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 10 du décret n° 2025-762 du 4 août 2025 créant l’article R. 214-135-1 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit : «  ARTICLE 2 - OBJET (…) La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, à l’exclusion des parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier visés au 3° dudit article, dans les conditions prévues par la Note d’information et peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité conformément aux dispositions de l’article L.214-102,I du Code monétaire et financier (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts) et accorder des sûretés sur les actifs mentionnés aux 1°,2° et 2°bis du I de l'article L.214-115 dudit Code telles que visées par l’article R.214-135-1 du Code monétaire et financier .  » DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions des articles L.214-107-1, R. 214-143-1 et R. 214-143-2 du Code monétaire financier, de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les assemblées générales de la SCPI ainsi que de voter par voie électronique. En conséquence, il est ajouté à l’article 33 des statuts les paragraphes suivants : «  ARTICLE 33 - ORGANISATION (…) Conformément à l’article L 214-107-1 du Code monétaire et financier, les associés peuvent participer et voter aux assemblées générales par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les associés peuvent participer aux assemblées par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues à l’article R214-143-1, al 3 du Code monétaire et financier. Les associés peuvent également voter par voie électronique avant et/ou pendant la tenue des assemblées générales dans les conditions fixées par l’article R214-143-2 du Code monétaire et financier. Les associés participant et/ou votant par voie électronique dans les conditions fixées par les textes susvisés sont réputés présents pour le calcul de la majorité.  » Les autres dispositions de l’article 33 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. TROISIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 22 des statuts s’agissant du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance comme suit  : «  ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Seront élus membres du Conseil de surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents (y compris dans l’hypothèse d’un vote électronique en assemblée générale) ou votants par correspondance (y compris les votes électroniques avant l’assemblée générale) à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. (…).  » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI . QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions de l’article R 214-137 du Code Monétaire et Financier, de prévoir la possibilité de recourir à la voie électronique concernant l’envoi des documents afférents aux assemblées générales  : En conséquence, l’article 32 des statuts est modifié comme suit  : «  ARTICLE 32 - CONVOCATION (…) Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement adressée. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. Les associés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités d’envoi des documents afférents aux Assemblées Générales, adressent au préalable leur accord écrit en ce sens, à la Société de gestion. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société de gestion leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société de gestion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant l’Assemblée Générale. (…)  » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de préciser le délai de réception des bulletins de vote par correspondance et par voie électronique en modifiant l’article 32 des statuts comme suit  : «  ARTICLE 32 – CONVOCATION (…) Modalités de convocation (…) La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la Société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée. Il sera tenu compte des votes par correspondance (y compris les votes par voie électronique) reçus au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée. (…).  » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025 modifiant notamment les articles R.214-138, I et R.214-144, I du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 36 des statuts relatif à la communication de documents comme suit  : «  ARTICLE 36 - INFORMATION DES ASSOCIES La Société de gestion adresse également à tout associé, préalablement à la tenue de l'assemblée : le rapport de la Société de gestion le ou les rapports du Conseil de surveillance le ou les rapports du Commissaire aux Comptes la ou les formules de votes par correspondance et par procuration le bilan, le compte de résultat et l'annexe à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l'exercice le cas échéant, différentes informations relatives aux candidats à un poste de membre du Conseil de surveillance. A compter de la convocation de l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, les documents visés par l’article R.214-144, I du Code monétaire et financier (tels que, les rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes ; les comptes et annexes de l’exercice) sont mis à disposition de tout associé, afin qu'il puisse en prendre connaissance, au siège social de la société et sur le site internet de la Société de gestion. A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion, tout associé peut demander à la Société de gestion de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents précités dans les conditions visées par l’article R.214-144, I, dernier alinéa du Code monétaire et financier. Tout associé assisté ou non d'une personne de son choix a le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même ou par mandataire et au siège social, des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées, feuilles de présence et procès-verbaux de ces Assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.  » L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 12 du décret n°2025-762 du 4 août 2025 modifiant l’article R. 214-157-1 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence les articles 29 et 34 des statuts relatifs à l’expert externe en évaluation à compter comme suit : «  ARTICLE 29 – EXPERT EXTERNE EN EVALUATION Un Expert Externe en Evaluation est nommé par sur proposition de la Société de gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour cinq six ans dans les conditions prévues à l'article L. 214-24-16 du Code monétaire et financier après acceptation par l’Autorité des marchés financiers de sa candidature. (…) Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque année. Toutefois, en cas d’augmentation de capital, l’expertise a lieu tous les trois ans et la valeur vénale est actualisée par l’expert chaque semestre de l’exercice et ce pendant la durée de l’augmentation de capital.   » Les autres dispositions de l’article 29 des statuts demeurent inchangées. «  ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux Comptes, l'Expert Externe en Evaluation, le Dépositaire, la Société de gestion et les membres du Conseil de surveillance et fixe leur rémunération éventuelle. (…)   » Les autres dispositions de l’article 34 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, approuve, conformément aux dispositions de l’article 422-224 du Règlement Général de l’AMF, la mise en place d’une commission supplémentaire au profit de la Société de gestion relative à la gestion administrative de l’obtention des certificats d’économies d’énergie (CEE) délivrés par les pouvoirs publics dans le cadre du dispositif CEE, égale à 10% HT du montant de chaque prime CEE perçue par la SCPI, étant précisé que le montant de la commission sera plafonné à 30 000 € HT par prime. En conséquence, il est ajouté à l’article 21 des statuts un paragraphe rédigé comme suit  : «  ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de gestion reçoit : (…) Pour la gestion administrative de l’obtention des certificats d’économies d’énergie (CEE) délivrés par les pouvoirs publics dans le cadre du dispositif CEE, une commission de 10% HT (soit 12 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant de chaque prime CEE perçue par la SCPI. Le montant de cette commission est plafonné à 30 000 € HT par prime. (…)  » Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurent inchangées . L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Lundi 30 Juin 2025 à 10h00 au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM) . À défaut de quorum, , les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 8 Juillet 2025 à 10h00, au 43 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 1er Juillet 2025 . Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Prélèvement sur la prime d’émission afin d’apurer le compte des plus ou moins-value de cession. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de Gestion. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes. Prise d’acte sur l’absence de poste à pourvoir au Conseil de Surveillance sous conditions. Nomination d’un membre du conseil de surveillance à défaut de réalisation des conditions visées à la résolution précédente. Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. Mise à jour corrélative de l’article 19 des statuts. Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de la modification de la stratégie d’investissement et de la mise à jour corrélative de la note d’information. Mise en conformité de l’article 26 des statuts avec l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. Mise en conformité de l’article 22 des statuts avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025. Mise en conformité des articles 34 et 35 des statuts avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025. Mise à jour corrélative de l’article 32 des statuts. Modification de l’article 22 des statuts afin d'augmenter le nombre minimum de parts requis pour se porter candidat aux élections des membres du Conseil de Surveillance. Prise d’acte de l’abandon de la transformation en SCPI à capital variable . Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de Gestion, le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 39 152 585,28 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 496 468,04 €, forme un résultat distribuable de 54 649 053,32 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 43 389 699,60 € ; Au report à nouveau, une somme de : 11 259 353,72 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion, à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, d’un montant de 4 410 753,25 €, et ce afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2024 sur le compte des plus ou moins-value de cession. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 Décembre 2025 . SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, dont le siège social est Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Pascal LAGAND. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030 . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucun poste ne sera à pourvoir au Conseil de surveillance et qu’aucun candidat (y compris celui ayant reçu le cas échéant le plus de vote) ne sera élu membre dudit Conseil de surveillance, sous réserve (i) de l’adoption de la quinzième résolution ayant pour objet de réduire le nombre maximum des membres du Conseil, et (ii) du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte que, dans le cas (i) du non dépôt du projet de loi de ratification de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, ou (ii) du rejet de la quinzième résolution ayant pour objet de réduire le nombre maximum des membres du Conseil, un poste sera à pourvoir au Conseil. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément aux dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF, le candidat ci-dessous ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non Élu INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE, représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE (R) Monsieur Laurent COCHET (C) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) SCI FAMILLE DE NANTES, représentée par Monsieur Quentin DE NANTES (C) (R) Candidat en renouvellement - (C) Nouvelle candidature. Il est précisé que seront (le cas échéant) exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu (le cas échéant) sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. D e la compétence de l ’ Assemblée Générale E xtraordinaire ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant notamment les articles L214-114 et L214-115 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit : «  ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux  de construction ou de  reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société,  celle-ci devra impérativement conclure, ou faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dès lors qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après, un contrat de promotion immobilière conforme aux dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur . La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. A titre accessoire, la Société peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite . Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir :  A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ;  A titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 5% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, à l’exclusion des parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier visés au 3° dudit article, dans les conditions prévues par la Note d’information et peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts . Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est par ailleurs fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier .   » DOUZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la onzième résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 19 des statuts relatifs aux pouvoirs de la Société de gestion comme suit : « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) La Société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : (…) acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles immobilières dans le cadre de conformément à l'objet de la Société et dans les limites et conditions figurant dans la Note d’information ci-après , signer les actes d'acquisition et d’arbitrage, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire. (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurent inchangées. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et connaissance prise de la Note d’information de la SCPI, autorise la Société de gestion, sous la condition suspensive de la publication du décret d’application de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article R 214-156 du Code monétaire et financier et de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la Note d’information conformément à l’article 422-223 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à modifier la stratégie d’investissement de la SCPI comme suit : AVANT APRES « 3. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Politique d’investissement immobilier Le patrimoine immobilier de la SCPI FRUCTIPIERRE est situé principalement à Paris, en Ile de France et à titre de diversification en province. Il est composé, principalement, de locaux à usage de bureaux avec une diversification en locaux commerciaux, en locaux d’activités et à titre accessoire d'habitations. Si la conjoncture des marchés le permet, la SCPI FRUCTIPIERRE poursuivra le développement de son patrimoine immobilier, selon une politique d’investissement identique, par le biais de nouvelles émissions de parts. Ce patrimoine immobilier est constitué : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Il est précisé ici, en tant que de besoin, que la valeur vénale du patrimoine immobilier, visée ci-avant, s’entend de la dernière valeur d’expertise du patrimoine immobilier détenu directement et indirectement, de la Société connue corrigée, le cas échéant : (i) par déduction de la dernière valeur d’expertise des immeubles cédés depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence ; (ii) par ajout de la valeur d’acquisition hors frais et droits des acquisitions réalisées depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence. La valeur du patrimoine immobilier détenu indirectement est déterminée sur la base de la dernière valeur d’expertise connue des actifs immobiliers ainsi détenus en quote-part de détention par la Société dans chacune des sociétés immobilières concernées. La valeur des parts et/ou actions de sociétés non contrôlées est déterminée à la dernière valeur de marché communiquée à la Société de gestion.  (…)» « 3. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Politique d’investissement immobilier Le patrimoine immobilier de la SCPI FRUCTIPIERRE est situé principalement à Paris, en Ile de France et à titre de diversification en province. Il est composé, principalement, de locaux à usage de bureaux avec une diversification en locaux commerciaux, en locaux d’activités et à titre accessoire d'habitations. Si la conjoncture des marchés le permet, la SCPI FRUCTIPIERRE poursuivra le développement de son patrimoine immobilier, selon une politique d’investissement identique, par le biais de nouvelles émissions de parts. Ce patrimoine immobilier est constitué : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens, ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc…) contrôlées par la société. • à titre accessoire : - directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite ; des parts de sociétés civiles immobilières des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc…) non contrôlées dans la limite de 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Il est précisé ici, en tant que de besoin, que la valeur vénale du patrimoine immobilier, visée ci-avant, s’entend de la dernière valeur d’expertise du patrimoine immobilier détenu directement et indirectement, de la Société connue corrigée, le cas échéant : (i) par déduction de la dernière valeur d’expertise des immeubles cédés depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence ; (ii) par ajout de la valeur d’acquisition hors frais et droits des acquisitions réalisées depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence. La valeur du patrimoine immobilier détenu indirectement est déterminée sur la base de la dernière valeur d’expertise connue des actifs immobiliers ainsi détenus en quote-part de détention par la Société dans chacune des sociétés immobilières concernées. La valeur des parts et/ou actions de sociétés non contrôlées est déterminée à la dernière valeur de marché communiquée à la Société de gestion.   (…)» L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de gestion afin d’apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article L214-109 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 26 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance comme suit : «  ARTICLE 26 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance a pour mission : d'assister la Société de gestion ; de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale ; en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la Société de gestion. (…)  » Les autres dispositions de l’article 26 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-99 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide : de porter le nombre maximum de membres du Conseil à douze, conformément aux dispositions de l’ordonnance susmentionnée ; d’introduire des dispositions transitoires pour faciliter la réduction du nombre de membres du Conseil de quinze à douze ; de modifier en conséquence l’article 22 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance comme suit : «  ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le Conseil est composé de sept membres au moins et de quinze douze trois à douze membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Dispositions transitoires Afin de parvenir à un nombre maximum de douze membres, une réduction progressive de la taille du Conseil sera mise en œuvre par le non-renouvellement des mandats des membres du Conseil en cours. Ainsi, le mandat d'un membre en fonction, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2024, ne sera pas renouvelé, portant ainsi le nombre de membres à quatorze, par dérogation aux dispositions précédentes. Puis, les mandats de deux membres du Conseil en fonction, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2025, ne seront pas renouvelés, ce qui portera le Conseil à douze membres . (…)   » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-103 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide de modifier les articles 34 et 35 des statuts relatifs aux Assemblées générales comme suit : Modification de l’article 34 «  ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Sur première convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital social ; sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis . L'Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. (…)  » Les autres dispositions de l’article 34 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Modification de l’article 35 « ARTICLE 35 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis . L'Assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. (…). » Les autres dispositions de l’article 35 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. DIX-SEPTIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 32 des statuts relatif à la convocation des Assemblées générales comme suit : «   ARTICLE 32 - CONVOCATION (…) Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante . Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée. (…)  » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. DIX-HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide d'augmenter le nombre minimum de parts requis pour se présenter aux élections des membres du Conseil de Surveillance, le faisant passer de 50 à 90. En conséquence, l’article 22 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : «  ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum 50 90 parts de la SCPI et ne pas être âgé de plus de 75 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Cette limite d’âge pour candidater est applicable à la fois à l’associé personne physique et au représentant de l’associé personne morale. (…)  » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Conseil de surveillance, des dixième et onzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2023 par lesquelles l’Assemblée a approuvé la variabilité du capital et modifié les statuts en conséquence, avec effet au 1er janvier 2024, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information modifiée, de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2023 par laquelle l’Assemblée a prorogé la date limite d’effet de l’adoption de la variabilité du capital et de la levée de la condition suspensive jusqu’au 1er janvier 2026, au plus tard, et a conféré tous pouvoirs à la Société de gestion pour effectuer la demande de visa susmentionnée, dans le meilleur intérêt de la Société, Prend acte qu'eu égard aux conditions actuelles de marché, la Société de gestion, après avoir informé le Conseil de surveillance, a décidé de ne pas solliciter l'obtention du visa auprès de l'Autorité des marchés financiers, de tel sorte que la SCPI restera à capital fixe. FRUCTIPIERRE LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur patrimonial d’une banque pendant 10 ans. Responsable Régional de banque privée pendant 5 ans. Administrateur de Caisse de retraite et d’Institution de Prévoyance depuis 2016. Administrateur de banque depuis 2024. Diplômé d’Ecole supérieure de Commerce et de Master en Gestion de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 47 184 Monsieur Laurent COCHET Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable du pôle Gestion Immobilière dans une banque (clientèle d’administrateurs de biens, SCPI, OPCI, gestionnaires d’actifs). Membre du Conseil de Surveillance de FRUCTIPIERRE de 2021 à 2024. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 47 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Conseiller en gestion de patrimoine en réseau bancaire. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 223 SCI FAMILLE DE NANTES Représentée par Monsieur Quentin DE NANTES Âge : 40 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : En charge du pilotage actionnarial de La Banque Postale, CNP Assurances et de la Sfil au sein du Groupe Caisse des Dépôts. Représentant de CDC en tant qu’administrateur, membre du comité des comptes, du comité des risques et du contrôle interne de la Sfil. Membre du Conseil d’administration de La Banque Postale Collectivités Locales. En 2023 : a rejoint la Sfil en tant que Directeur de cabinet du Directeur Général. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 417 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire et E xtraordinaire le VENDREDI 28 JUIN 2024 à 10H au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM) À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le VENDREDI 5 JUILLET 2024 à 10 H au 43 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS – Salle EL DORADO) . Les associés trouveront toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 1 er juillet 2024. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de Gestion. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation. Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Diminution du nombre maximum de membres composant le Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la Société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés . DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 38 022 256,79 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 154 739,85 €, forme un résultat distribuable de 53 176 996,64 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 37 680 528,60 €, au report à nouveau, une somme de 15 496 468,04 €. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu . QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 723   716   834 €, soit 380,29 € pour une part . CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 890   829   466 €, soit 468,10 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1   037   436   879 €, soit 545,14 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cessions, soit 1 040 305 € sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2023 sur le compte des plus ou moins-values de cession. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le Commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 12*), décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, les 12* candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu AAAZ, représentée par Madame Marie-Dominique BLANC-BERT (R) BPCE VIE, représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN (R) Monsieur Jean-Marc ETIENNE (R) Monsieur Jérôme JUDLIN (R) Monsieur Olivier KIMMEL (R) Monsieur Bruno NEREGOWSKI (R) Monsieur Alain POUCH (R) SCI FRUCTIDOR, représentée par Monsieur Patrick FEGER (R) SCI GAIA, représentée par Monsieur André PERON (R) Monsieur Richard VEBER (R) B4 INVEST, représentée par Monsieur Philippe BADE (C) Monsieur Hervé BONISCHOT (C) Monsieur Christian BONNET (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Christian FERNANDEZ (C) Madame Laurence MASSON (C) Monsieur Philippe STEIN (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votant par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. * Sous réserve de l’adoption de la 13 e résolution ayant pour objet de modifier le nombre maximum des membres du Conseil. A défaut, 15 postes seront à pouvoir ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle en qualité d’expert externe en évaluation CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2024 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de diminuer le nombre maximum de membres composant le Conseil de surveillance pour le porter de 18 à 15 membres maximum. En conséquence, l’Assemblée Générale modifie le 2 e alinéa de l’article 22 des statuts comme suit : « «  ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix-huit quinze membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. (…)  » Les autres dispositions de l’article 22 demeurant inchangées. _______________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AAAZ Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC-BERT Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Enseignante retraitée. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 10* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 110 BPCE VIE Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Âge : 49 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable département ingénierie de l’offre financière. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :   419 965 Monsieur Jean-Marc ETIENNE Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant de l’entreprise sucrière GARDEL (Guadeloupe). Conseil Financier. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 292 Monsieur Jérôme JUDLIN Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise retraité. Conseil en entreprise. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 108 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé. Conseiller en immobilier. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre (Vice-Président) sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 75 Monsieur Bruno NEREGOWSKI Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Président du CS de la SCI LA REGENCE. Ancien directeur Agence Conseils en Gestion de Patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre (Vice-Président) sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Alain POUCH Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pharmacien retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 76 SCI FRUCTIDOR Représentée par Monsieur Patrick FEGER Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité, ancien expert -comptable, Commissaire aux Comptes et Président Directeur Général d’un Cabinet de 250 personnes. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 202 SCI GAIA Représentée par Monsieur André PERON Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité DAF. Gérant de SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 320 Monsieur Richard VEBER Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque (récemment à la retraite) chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. Investisseur immobilier à titre personnel ou au travers d’une SCI depuis plus de 30 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 50 B4 INVEST Représentée par Monsieur Philippe BADE Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Associé SAS AUDIT & CONSEIL en assurances. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Hervé BONISCHOT Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain. Infirmier expatrié offshore /onshore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 Monsieur Christian BONNET Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Directeur d’agence Banque Privée. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  100 Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERENICIMO + ». Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 55 Monsieur Christian FERNANDEZ Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert Gestion Privée BPALC Nancy : Gestion d’un portefeuille de clients patrimoniaux et fortunés. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 116 Madame Laurence MASSON Âge : 43 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Banquier privé. Membre du Conseil de Surveillance de FRUCTIPIERRE de 2013 à 2022. Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 65 Monsieur Philippe STEIN Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre Commercial Export Fonctions occupées dans la SCPI : Néant Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 340 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en A ssemblée G énérale E xtraordinaire le MERCREDI 8   NOVEMBRE 2023 à 10H Au 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS - SALLE EL DORADO 1 ER ETAGE). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 15   novembre 2023 à 10H au 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS – Salle ELIADE ELMA 4030 ) . Les associés trouveront toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 9 novembre 2023. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : prorogation de la date limite d’effet de l’adoption de la variabilité du capital décidée par l’assemblée générale du 26 juin 2023 ; modification de la répartition du droit de vote, en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et modification corrélative de l’article 11 des statuts ; insertion dans les statuts de dispositions relatives à la répartition des distributions en cas de démembrement de la propriété des parts sociales et à l’affectation des pertes et modification corrélative de l’article 40 des statuts ; pouvoirs. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion ; des dixième et onzième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 26 juin 2023 aux termes desquelles l’assemblée générale a adopté la variabilité du capital et modifié les statuts en conséquence, avec effet au 1 er janvier 2024, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information modifiée, décide : de proroger la date limite d’effet de l’adoption de la variabilité du capital et de la levée de la condition suspensive susvisée de deux années, pour la porter au 1 er janvier 2026, au plus tard et confère tous pouvoirs à la Société de gestion pour effectuer la demande de visa susvisée au mieux des intérêts de la Société après avoir consulté préalablement le Conseil de Surveillance, que la Société de gestion devra rendre compte aux associés par tout moyen de la situation du marché et de l’opportunité de présenter la demande de visa à l’AMF. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, décide de modifier la répartition du droit de vote, en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et d’attribuer le droit de vote à l’usufruitier dans toutes les assemblées, sauf convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire signifiée à la Société. L’assemblé générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux assemblées. L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit l’article 11 des statuts : « ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. Les usufruitiers et les nus-propriétaires sont également tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires, au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires. Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans toutes les assemblées quelle qu’en soit la nature. Le nu-propriétaire et l’usufruitier seront tous deux convoqués aux assemblées générales quelle qu’en soit la nature. » TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, décide : qu’en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la société ou de résultats exceptionnels provenant de la vente desdits immeubles (plus-values) ; qu’en cas de pertes, celles-ci seront reportées à nouveau. L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 40 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance des parts. L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un ou plusieurs acomptes à valoir sur les dividendes et pour fixer le montant et la date de répartition. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels (plus-values) provenant de la vente desdits immeubles. Les pertes éventuelles sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les conditions de l'article 15 des statuts et compte tenu des dates d'entrée en jouissance de leurs parts sociales. Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau. » QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements.

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 43 Avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Capital social : 409 157 255 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire le vendredi 16 juin 2023 à 10H, au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II - AUDITORIUM) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 26 juin 2023 à 10H au 59 Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 17 juin 2023. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la Société de gestion. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Transformation de la société en SCPI à capital variable. Modifications corrélatives des statuts. Modification de l’article 28 des statuts relatif aux commissaires aux comptes suppléants Pouvoirs aux fins de formalités. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 33 352 204,32€ qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 442 920,03 €, forme un résultat distribuable de 48 795 124,35€, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 33 640 384,50 € Au report à nouveau, une somme de : 15 154 739,85 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 736 702 420 euros, soit 387,12 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 062 393 315 euros, soit 558,26 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 230 835 017 euros, soit 646,77 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution la plus-value figurant dans les comptes de la SCPI au jour de la distribution et validée par le commissaire aux comptes. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 Décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (R) Monsieur Hervé BONISCHOT (C) LES 3 SOLEILS (C) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d'adopter le statut juridique de SCPI à capital variable et par conséquent : • d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société ; • de porter le montant du capital social maximum à 750 000 000 € ; • d’introduire dans les statuts une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale décide que l’opération prendra effet en tout état de cause, et sous réserve de la levée de la condition suspensive susvisée, le 1er janvier 2024. ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Avant transformation Après transformation ARTICLE 6 – CAPITAL ARTICLE 6 – CAPITAL CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057 parts de 215 euros chacune. CAPITAL Le capital social est fixé à 409 157 255 euros. Il est divisé en 1 903 057 parts de 215 euros chacune. Le capital social est divisé en parts sociales de 215 euros chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL ARTICLE 7 - AUGMENTATION VARIABILITE DU CAPITAL Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant maxim um de cinq cents millions d’euros (500.000.000 euros) par la création de parts nouvelles, sans qu’il y ait, toutefois, une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augmentation de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période ; - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, notamment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social est variable et peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à sept cents cinquante millions d’euros (750.000.000 €). Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum du capital social ne pourra être inférieur à 760 000 €.   ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ARTICLE 8 - MODALITES DES SOUSCRIPTIONS AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles et l'augmentation du capital ; - préserver par son évolution les droits des associés anciens. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la société se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de deux cent quinze euros (215€) majorée d’une prime d’émission, destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés. Outre les frais d’établissement, seront amortis sur la prime d’émission, divers frais engagés au titre de la prospection des capitaux, de la recherche et de l’acquisition des immeubles. Pour chaque part nouvelle émise représentative de la collecte nette, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que l’intégralité des parts existantes n’a pas été intégralement libérée. Les parts souscrites en numéraire sont intégralement libérées lors de la souscription. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription.   ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL RETRAIT – SUSPENSION ET RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE - FONDS DE REMBOURSEMENT Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, ce montant ne pouvant être ramené à moins de sept cent soixante mille euros (760 000 €). Le capital pourra en particulier être réduit par décision extraordinaire des associés, visant à procéder à une cession totale ou partielle du patrimoine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dès lors que des offres de cessions ne peuvent être satisfaites durablement. Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est pas opposable aux créanciers. 1 ) Modalités de retrait Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par tout moyen en utilisant le formulaire de retrait spécifique. Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Les parts remboursées seront annulées. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2) Valeur de retrait La Société de Gestion détermine un prix de retrait. Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription. Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des marchés financiers. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception conformément à l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. 3) Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. 4) Fonds de remboursement La création, c'est-à-dire la mise en place effective en application des statuts, d'un fonds de remboursement des parts est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La dotation de ce fonds est décidée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. Les sommes allouées à ce fonds proviennent du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une assemblée générale sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l'Autorité des marchés financiers.  ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT à la recherche des investissements (…) pour la réalisation d’acquisitions d’actifs immobiliers, une commission d’acquisition d’actifs immobiliers de 2,47 % HT (soit 2,964 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix d’acquisition droits et frais inclus, (cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements par la SCPI, ou par ses filiales le cas échéant, notamment dans le cadre des VEFA). Il est précisé que cette commission d’acquisition d’actifs immobiliers est exclusive de la commission d’arbitrage. Par conséquent, la commission d’acquisition d’actifs immobiliers ne saurait être perçue lorsque les sommes à investir proviennent des cessions d’actifs immobiliers. ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux à l’ article s 7 , dernier alinéa et 9 desdits statuts. Suite aux modifications des statuts ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de procéder à diverses modifications de forme et à la renumérotation des articles concernés des statuts puis d’adopter en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. DOUZIEME RESOLUTION Conformément à la loi Sapin II, l'Assemblée Générale décide de supprimer à l’article 28 des statuts « Commissaires aux comptes » l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants : Avant transformation Après transformation Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. (…) Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat arrivant à échéance de SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs : à la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital social le 1er Janvier 2024; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERENICIMO + ». Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 55 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement fonciers et de rénovations urbaines). Administrateur de AGC LORLIB. Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 258 Monsieur Hervé BONISCHOT Âge : 59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshore / offshore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 LES 3 SOLEILS Représentée par Monsieur Bernard FERSTLER Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérants de sociétés . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 087 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert Patrimonial. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 223 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 17 juin 20 22 , à 10 heures 00, au siège social de la société, dans le Centre de conférence Capital 8, l’entrée est située au : 32, rue de Monceau – 75008 Paris. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 29 juin 2022 à 10H, au siège social de la société, dont l’entrée est située au 22 rue de Docteur Lancereaux 75008 Paris (salle Etoile/Vendôme). Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la S ociété de gestion, du C onseil de surveillance et du C ommissaire aux comptes et approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Affectation du résultat . Approbati on des conventions réglementées. Approb ation de la valeur comptable déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la S ociété de gestion . Nomination d ’un membre du Conseil de Surveillance. Indemnisation des membres du conseil de surveillance. Modification des conditions de recours à l’emprunt de la SCPI auto risé par l’Assemblé Générale du 13 juin 2017 . Pouvoirs aux fins de formalités . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 22 des statuts afin de préciser la limite d’âge et le nombre de part minimum applicable s aux membres du Conseil de surveillance. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale constate l’existence d’un bénéfice de 32 321 572,31 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 732 138,22 € , forme un résultat distribuable de 48 053 710,53 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 32 610 790,50 € Au report à nouveau, une somme de : 15 442 920,03 €. TROISIEME RESOLUTION L' A ssemblée G énérale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 714 627 800 euros, soit 386,59 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 046 721 675 euros, soit 566,24 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 214 334 743 euros, soit 656,92 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 6,20 euros maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 Décembre 202 2 . HUITIEME RESOLUTION L' A ssemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1 poste) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 4 , le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Institution de Prévoyance Banque Populaire (C) BONISCHOT Hervé (C) SELIG Estelle (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, à 50 000 euros à compter de l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de gestion à contracter des emprunts dans la limite d’un montant maximum de 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’Assemblée Générale de la SCPI FRUCTIPIERRE . Par ailleurs, la Société de gestion est autorisée à octroyer toutes suretés et garanties sur les actifs de la SCPI et à souscrire tous contrats de couverture de taux au bénéfice des banques prêteuses. Cette décision annule et remplace la précédente autorisée par l’Assemblée Générale du 13 juin 2017 et demeure valable jusqu’à décision contraire. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de préciser la limite d’âge et le nombre de part minimum applicable s aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1er juillet 202 2 . En conséquence, et à compter du 1 er juillet 202 2 , l’article 22 des statuts de la Société, est modifié comme suit : AVANT APRES ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE « (…) Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé ne doit pas être âgé de plus de 73 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. (…) L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 73 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 73 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 73 ans.  » ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE « (…) Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum 50 parts de la SCPI et ne pas être âgé de plus de 7 5 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Cette limite d’âge pour candidater est applicable à la fois à l’associé personne physique et au représentant de l’associé personne morale. (…) L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 7 5 ans révolus. En conséquence, tout membre personne physique ou représentant d’une personne morale ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 7 5 ans .  » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Institution de Prévoyance Banque Populaire Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pour BP ACA, Responsable de Pôle patrimonial pendant 5 ans. Ingénieur patrimonial pendant 10 ans. Conformité pour les services d'investissements pendant 5 ans. Président de I PBP depuis 2020. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surve illance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 43 684 BONISCHOT Hervé Âge : 58 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshore/offschore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 SELIG Estelle Âge : 55 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur en Capital durant 20 ans chez Euro Capital. Actuellement Chef de Projets QVT chez BPALC. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 71 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 14 juin 2021 à 14h30 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n°2021-255 du 9 mars 2021. À défaut de quorum, les ass ociés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 22 juin 2021 à 14H au siège social à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la S ociété de gestion, du C onseil de surveillance et du C ommissaire aux comptes et approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 . Affectation du résultat . Approbati on des conventions réglementées. Approb ation de la valeur comptable déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la S ociété de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Quitus à la S ociété de gestion . Nomination de s membre s du Conseil de Surveillance. Pouvoirs aux fins de formalités . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les statuts avec le Code monétaire et financier. Modification de l’article 22 des statuts afin de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance. Modification des ratios de détention d’actifs immobiliers indirects par la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts. Autorisation donnée à la Société de gestion de modifier la note d’information. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale constate l’existence d’un bénéfice de 32 073 590,60 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 818 517,62 €, forme un résultat distribuable de 47 892 108,22 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 32 159 970,00 € Au report à nouveau, une somme de : 15 732 138,22 €. TROISIEME RESOLUTION L' A ssemblée G énérale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 679 986 965 euros, soit 378,64 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 1 002 651 091 euros, soit 558,31 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 166 354 981 euros, soit 649,47 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5 euros maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement avant le 31 décembre 2021 . HUITIEME RESOLUTION L' A ssemblée G énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 15 poste s ) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 3 , le s candidat s suivant s ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu AAAZ Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC-BERT (R) APPSCPI Représentée par Monsieur Jean-Yves DAVID (R) Monsieur Hervé BONISCHOT (C) BPCE VIE Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI (R) CASDEN BANQUE POPULAIRE Représentée par Monsieur Frédéric GASSER (R) Monsieur Laurent COCHET (C) Monsieur Christophe de TESSIERES de BLANZAC (C) Monsieur Hervé DIDIER (C) Monsieur Jean-Marc ETIENNE (C) Monsieur Jérôme JUDLIN (R) Monsieur Olivier KIMMEL (C) Monsieur Bruno NEREGOWSKI (C) Monsieur Alain POUCH (R) Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR (R) SCI FRUCTIDOR Représentée par Monsieur Patrick FEGER (R) SCI GAÏA Représentée par Monsieur André PERON (R) Monsieur Richard VEBER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et afin de se mettre en conformité avec l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, décide de modifier l’article 19 des statuts de la SCPI comme suit : « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société;   contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1 er juillet 2021. En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2021, l’article 22 des statuts de la Société, est modifié comme suit : AVANT APRES ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE «  (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la société de gestion de la société proposera lors de chaque renouvellement du Conseil de Surveillance, aux associés qui se font représenter à l'Assemblée, de voter sur la résolution correspondante par mandat impératif, les associés ayant la faculté de désigner dans leur pouvoir les candidats de leur choix. Les candidatures seront sollicitées avant l'Assemblée. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. (…) » ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE «  (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la société de gestion de la société proposera lors de chaque renouvellement du Conseil de Surveillance, aux associés qui se font représenter à l'Assemblée, de voter sur la résolution correspondante par mandat impératif, les associés ayant la faculté de désigner dans leur pouvoir les candidats de leur choix. Les candidatures seront sollicitées avant l'Assemblée. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé ne doit pas être âgé de plus de 7 3 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 7 3 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 7 3 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 73 ans. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans . (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. TREI ZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les ratios de détention d’actifs immobiliers indirects (parts de SCI) par la Société pour les porter, d’une part de 17 % à 100 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées, d’autre part, de 3 % à 5 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées. En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit : AVANT APRES ARTICLE 2 - OBJET «  (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ; A titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est par ailleurs fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier.  » ARTICLE 2 - OBJET «  (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; A titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est par ailleurs fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul du ratio mentionné des ratios indiqués ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier.  » QUATORZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à apporter toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AAAZ Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC-BERT Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable d’une association de consommateurs et Administrateur du Centre Technique Régional de la consommation d’Ile de France. Membre de Conseils de Surveillance de SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 9* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 110 APPSCPI Représentée par Monsieur Jean-Yves DAVID Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Infirmier. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 5 Monsieur Hervé BONISCHOT Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire pour compte propre. Infirmier médecine du travail chez Saint Gobain PAM. Infirmier expatrié onshorre / offschore pour l’industrie pétrolière et gazière (Exxon Mobil, Total, BP, Statoil) en Afrique. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 70 BPCE VIE Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI Âge : 31 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Département Ingénierie de l’Offre Financière Direction Développement et Ingénierie BPCE VIE . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 408 091 CASDEN BANQUE POPULAIRE Représentée par Monsieur Frédéric GASSER Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la trésorerie et des investissements pour la Banque. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 16 813 Monsieur Laurent COCHET Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable pôle Gestion Immobilière à la Direction des Activités Immobilières de la BRED. Membre du Conseil de Surveillance de FRUCTIPIERRE de 2017 à 2020. Représentant permanent de la BRED au Conseil d'administration de la SIEM SAINT MAUR. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI de 2017 à 2020. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Christophe de TESSIERES de BLANZAC Âge : 51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pilote de ligne Compagnie Air France. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 106 Monsieur Hervé DIDIER Âge : 47 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de Gestion Investisseur Indépendant Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 212 Monsieur Jean-Marc ETIENNE Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant de société industrielle agro-alimentaire. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 292 Monsieur Jérôme JUDLIN Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise retraité. Conseil en entreprise. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 108 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 43 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestion de parc immobilier. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 75 Monsieur Bruno NEREGOWSKI Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis 1er juin 2014 Président conseil syndical copropriété LA REGENCE Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Alain POUCH Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : De 2016 à 2021 : Pharmacien retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 76. Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 423 SCI FRUCTIDOR Représentée par Monsieur Patrick FEGER Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable, Commissaire aux Comptes jusqu’en 2017. PDG d’EXCO NEXIOM, société d’expertise-comptable (22 associés, 250 collaborateurs). Membre du Conseil de Direction des sociétés TEOGEST et EASYTEO, sociétés informatiques dans le domaine du SAS. Vice-Président de l’association Vosj’innove, association de chefs d’entreprises œuvrant dans le développement économique local. Fondateur du fonds de dotation « Vosges Innovation Invest », fonds à vocation de participer au financement des projets d’innovation et de développement du territoire. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 202 SCI GAÏA Représentée par Monsieur André PERON Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur administratif et financier d’un groupe agro-alimentaire (plus de 6 000 salariés). Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 320 Monsieur Richard VEBER Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque chargée entre autres de la sélection et la validation des produits immobiliers vendus ou financés au client. Investisseur immobilier à titre personnel depuis plus de 20 ans. Gérant SCI depuis 30 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  27 juillet 2020 à 10h00 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret du 31 mai 2020 et compte tenu des mesures de restrictions de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 5 Août 2020 à 10h au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine. Quitus à la société de gestion. Nomination des membres du Conseil de Surveillance. Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 21 des statuts « rémunération de la société de gestion » Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de de 33 944 148,79 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 13 726 817,83 €, forme un résultat distribuable de 47 670 966,62 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 31 852 449,00 € Au report à nouveau, une somme de : 15 818 517,62 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 682 621 017 euros, soit 382,06 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 992 102 795 euros, soit 555,28 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 151 905 707 euros, soit 644,72 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5 euros maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement en décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les deux candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Pierre BLAS (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Laurent COCHET (R) Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC (C) Monsieur Jean-Marc ETIENNE (C) Monsieur Olivier KIMMEL (C) Monsieur Bruno NEREGOWSKI (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) SC GLERM INVESTISSEMENT (C) Monsieur Richard VEBER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1 er septembre 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er septembre 2020 , l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,779 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant. pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion. Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers ; la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00% TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT , (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT , soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant. pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion. Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 euros HT (soit 180 euros TTC au taux de TVA en vigueur) 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation. , cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers ; la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 3,33% HT (soit 4,00 % TTC au taux de TVA en vigueur ) 4,00% TTI de la somme revenant au cédant. (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Pierre BLAS Âge : 36 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2019 à aujourd’hui Consultant senior en finance et comptabilité de fonds real estate et private equity / 2014-2018 Consultant senior en comptabilité et administration de fonds Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI  : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 198 Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du conseil de surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : non communiqué Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 Monsieur Laurent COCHET Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : BRED BANQUE POPULAIRE - Depuis Janvier 2020 : Direction des Activités Immobilières – Responsable du Pôle Gestion Immobilière : Administrateurs de biens ; Gestionnaires d’Actifs Immobiliers ; Bailleurs Sociaux / Septembre 2016 à Décembre 2019 : Direction des Activités Immobilières –Responsable du Pôle Logement Social et Aménageurs. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pilote de ligne chez Air France Fonctions occupées dans la SCPI  : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 106 Monsieur Jean-Marc ETIENNE Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’entreprise agro-alimentaire Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 292 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine immobilier Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 75 Monsieur Bruno NEREGOWSKI Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur service gestion privé à la BPALC Metz en retraite depuis le 01/06/2014 / Président du conseil syndical copropriété LA REGENCE. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chirurgien-dentiste, gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine), bailleur privé Fonctions occupées dans la SCPI : membre du conseil de surveillance pendant 30 ans Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 258 SC GLERM INVESTISSEMENT Représentée par : Monsieur Gilles MOULIN Âge : 54 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestion de la SC GLERM INVESTISSEMENT Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 40 Monsieur Richard VEBER Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque, chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus aux clients, gérant de SCI, investisseur immobilier en direct, vice-Président du Conseil de surveillance d’une autre SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 384 132 975 euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 26 septembre 2019, à 14 heures 30, au siège social d’AEW Ciloger, dont l’entrée est située au: 16 rue du Docteur Lancereaux- 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le vendredi 04 octobre 2019, à 14 heures 30, au siège social de la société situé au 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. 2. Pouvoirs aux fins de formalités. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION   L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1 poste) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix :   CANDIDATS NOMBRE DE VOIX ELU NON ELU Monsieur Jean-Luc BRONSART (C)       Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC (C)       Monsieur Guy FAUCHON (C)       Madame Laurence MASSON (R)       Monsieur Didier MONDIN (C)       Monsieur Jean-Philippe RICHON (C)       Société Civile PANTER (C)       Monsieur Richard VEBER (C)       (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ♦ Monsieur Jean Luc BRONSART Né le 26-05-1955 à SAINT QUENTIN Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : SAINT BREVIN LES PINS (44) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Investisseur immobilier -Bailleur privé - Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE - Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 ♦ Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Né le 08-07-1969 à BORDEAUX Nombre de parts détenues : 106 Demeurant à : ISSY LES MOULINEAUX (92) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Commandant de bord au sein de la compagnie Air France depuis 1993, - Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 800 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. ♦ Monsieur Guy FAUCHON Né le 11-06-1954 à COUTANCES Nombre de parts détenues : 215 Demeurant à : GRANVILLE (50) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Expert-comptable et commissaire aux comptes retraité - Membre du Conseil de surveillance de la SCPI GENEPIERRE - Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE 48  - Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE - Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FICOMMERCE ♦ Madame Laurence MASSON Né le 23-11-1980 à EPINAL Nombre de parts détenues : 65 Demeurant à : METZ (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Chef de produit épargne au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE - Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE ♦ Monsieur Didier MONDIN Né le 02-02-1952 à LORIENT Nombre de parts détenues : 102 Demeurant à : NOHANENT (63) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Consultant en informatique au sien de la société AKUIT (75015 Paris) ♦ Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16-07-1956 à AGEN Nombre de parts détenues : 258 Demeurant à : LAXOU (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Docteur en chirurgie dentaire - Bailleur privé - Gérant de la SCI RIGA et JPTQR - Associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine) - Membre du Conseil de surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE ♦ Société Civile PANTER Siège social : 19, Le COLOMBIER 57420 LORRY-MARDIGNY Nombre de parts détenues : 200 Représentée par Monsieur Jean PANTER ♦ Monsieur Richard VEBER Né le 25-01-1960 à LUNEVILLE Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : VANDOEUVRE LES NANCY (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Cadre bancaire, Responsable marché immobilier au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE - Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE - Gérant de la SCI OOSPHERE - Gérant de la SC DU TILLEUL

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 21 juin 2019, à 10 heures 00, au siège social d’AEW Ciloger l’entrée est située au: 32, rue de Monceau – 75008 Paris (Capital 8) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 01 juillet 2019, à 10 heures 00, au siège social de la société situé au 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et appr o bation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine. Quitus à la société de gestion. Suppression de la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Nomination du Commissaire aux Comptes Titulaire. Nomination de l’expert immobilier. Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 21 des statuts (suppression de la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit). Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été prése n tés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 34 813 443,07 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 8 209 026,36 €, forme un résultat distribuable de 43 022 469,43 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 29 295 651,60 € Au report à nouveau, une somme de : 13 726 817,83 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 682 747 998 euros, soit 384,60 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 918 402 515 euros, soit 517,35 pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 067 503 106 euros, soit 601,34 pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5,00 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values.   Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l ’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réal i sées par la SCPI.   Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion.   Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2019. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispos i tions. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de supprimer la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale de la SCPI du 13 juin 2017 dans sa 10 ème résolution. L’Assemblée Générale confirme et maintient en tant que de besoin l’autorisation de principe donnée à la société de gestion par ladite Assemblée Générale de la SCPI du 13 juin 2017 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, afin de : contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIPIERRE. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connai s sance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1 poste) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC (C) Monsieur Guy FAUCHON (C) Madame Laurence MASSON (R) Monsieur Didier MONDIN (C) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) Société Civile PANTER (C) Monsieur Richard VEBER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, dont le siège social est Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense , en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Pascal LAGAND. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. TREZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Cushman & Wakefield Valuation France en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. QUATROZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembou r ser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE 21- RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ( …) • pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5% HT du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25% HT . » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean Luc BRONSART Né le 26-05-1955 à SAINT QUENTIN Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : SAINT BREVIN LES PINS (44) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Investisseur immobilier -Bailleur privé -Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE -Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Né le 08-07-1969 à BORDEAUX Nombre de parts détenues : 106 Demeurant à : ISSY LES MOULINEAUX (92) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Commandant de bord au sein de la compagnie Air France depuis 1993, -Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 800 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. Monsieur Guy FAUCHON Né le 11-06-1954 à COUTANCES Nombre de parts détenues : 215 Demeurant à : GRANVILLE (50) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Expert-comptable et commissaire aux comptes retraité -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI GENEPIERRE -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE 48 -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FICOMMERCE Madame Laurence MASSON Né le 23-11-1980 à EPINAL Nombre de parts détenues : 65 Demeurant à : METZ (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Chef de produit épargne au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE -Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE Monsieur Didier MONDIN Né le 02-02-1952 à LORIENT Nombre de parts détenues : 102 Demeurant à : NOHANENT (63) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Consultant en informatique au sien de la société AKUIT (75015 Paris) Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16-07-1956 à AGEN Nombre de parts détenues : 258 Demeurant à : LAXOU (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Docteur en chirurgie dentaire -Bailleur privé -Gérant de la SCI RIGA et JPTQR -Associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine) -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 -Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE Société Civile PANTER Siège social : 19, Le COLOMBIER 57420 LORRY-MARDIGNY Nombre de parts détenues : 200 Représentée par Monsieur Jean PANTER Monsieur Richard VEBER Né le 25-01-1960 à LUNEVILLE Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : VANDOEUVRE LES NANCY (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Cadre bancaire, Responsable marché immobilier au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE -Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE -Gérant de la SCI OOSPHERE -Gérant de la SC DU TILLEUL

Description : SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 384 132 975 euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux , 75008 Paris 340 846 955 R.C.S. Paris. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation . Date d’expiration normale de la société : 07/04/2086 . Siège s ocial : 22, rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) . Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. ------------------ Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital, par avis publié au BALO le 23 juillet 2018, qui a été clôturée le 31 Janvier 2019 d’un montant de 39 967 136 euros prime d’émission incluse, par la souscription de 73 469 parts de 215 euros de nominal, émises au prix de 544 euros, soit avec une prime d’émission de 329 euros. En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit : Article 6 - Capital Ancienne rédaction du dernier alinéa : « 2. Capital Le capital social est fixé à 368 337 140 euros. Il est divisé en 1 713 196 parts de 215 euros chacune. » Nouvelle rédaction du dernier alinéa : « 2. Capital Le capital social est fixé à 384 132 975 euros. Il est divisé en 1 786 665 parts de 215 euros chacune. » Pour insertion : La Société de Gestion, AEW Ciloger

Description : SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immo bilier au capital de 368 337 140 €. Siège social : 22, rue du Docteur Lancereaux , 75008 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris. Durée de la société . — 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société . — 7/04/2086 . Siège Social . — 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS . Objet social . — Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Augmentation de capital. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 17 784 800 euros, assorti d’une prime d’émission de 329 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 27 214 880 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 386 121 940 Euros . Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Conditions de souscription  : Il sera procédé à l’émission de 82 720 parts de 215 euros de nominal au prix de 544 euros par part, soit avec une prime d’émission de 329 euros. Une commission de souscription de 7,779 % TTC, soit 42,32 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE. Minimum de souscription : — 15 parts Période de souscription : — Date d’ouverture : 30 Juillet 2018 — Date de clôture : 31 Janvier 2019 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement  : Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE. Jouissance des parts  : Les parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du cinquième mois suivant celui de souscription. Parts souscrites en : Juillet 2018 : jouissance au 1er décembre 2018 Août 2018 : jouissance au 1er janvier 2019 Septembre 2018 : jouissance au 1er février 2019 Octobre 2018 : jouissance au 1er mars 2019 Novembre 2018 : jouissance au 1er avril 2019 Décembre 2018 : jouissance au 1er mai 2019 Janvier 2019 : jouissance au 1er juin 2019 Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société, dans le réseau Banque Populaire, dans d'autres établissements bancaires et auprès de Conseillers en Investissement Financier. Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n°18-12 en date du 17 juillet 2018 . Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus. La Société de Gestion, AEW Ciloger .

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 368 337 140 euros D 340 846 955 R.C.S. PARIS RECTIFICATIF DE L’AVIS DU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES N°69 PUBLIE LE 08 JUIN 2018 Lire : «  Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 29 juin 2018, à 0 9 heures 00, au Centre de Conférences CAPITAL 8 - 32, rue de Monceau – 75008 Paris (salle GRAND SALON) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le vendredi 6 juillet 2018 à 10 heures 00 au siège social. » Au lieu de : « Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 25 juin 2018, à 10 heures 00, au siège social - 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 2 juillet 2018 à 10 heures 00 au siège social. » L’ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés.

Description : FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 368 337 140 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 25 juin 2018, à 10 heures 00, au siège social - 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lun di 2 jui llet 2018 à 10 heures 00 au siège social. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Lecture : — du rapport de la société de gestion , — du rapport du Conseil de surveillance , — des rapports du Commissaire aux comptes . 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion . 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gesti on à la clôture de l'exercice. 7. Affectation du résultat . 8. Distribution au titre des plus-values immobilières. 9. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine . 10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 11. Pouvoirs aux fins de formalités . 12. Questions diverses . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 13. Modification du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts . Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION . — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger . DEUXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 659 249 167,00 euros, soit 384,81 euros pour une part. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 845 693 930,39 euros, soit 493,64 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 983 692 838,23 euros, soit 574,19 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 30 482 148,14 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 6 087 567,23 euros et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 283 594,15 euros, forme un revenu distribuable de 36 853 309,52 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de 28 644 283,16 euros ; • au report à nouveau, une somme de 8 209 026,36 euros. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5,50 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution correspond : (i) en application de l’article 41 des Statuts, au montant acquitté par la SCPI pour une part détenue par une personne relevant du ré gime de l ’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2017, soit 0,50 euros par part. Cette distribution, versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du ré gime de l ’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. Dans un souci d’efficience économique, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer, au titre de cette distribution, le montant minimum du versement par associé à un (1) euro. Elle décide, en conséquence, que tous les montants revenant aux associés, au titre de la présente résolution, net de l’imputation de leur dette éventuelle à l’égard de la SCPI, d’un montant effectif, par associé, inférieur à ce seuil seront conservés par la SCPI et lui seront définitivement acquis. (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 5 euros. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2018. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 15*) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les 15 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non élu AAAZ (SCI) (C) APPSCPI (R) ARTHIBHEL (SARL) (R) BPCE VIE (SA) (C) CASDEN BANQUE POPULAIRE (R ) M. MICHEL CATTIN (C) M. CHRISTOPHE DE TESSIERES DE BLANZAC (C) M. Jean-Marc ETIENNE (C) M. Guy FAUCHON (C) M. Jérôme FRECAUT (C) FRUCTIDOR (SCI) (R) GAIA (SCI) (C) IPBP – INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE (R) M. PATRICK JEAN ( R) M. JEROME JUDLIN ( R) MGEN – MUTUELLE GENERALE DE L EDUCATION NATIONALE (R) M. ALAIN MOLO (R) M. PAUL–LOUIS NETTER (R) M. ALAIN POUCH (C) M. JEAN–PIERRE PROCUREUR (C) M. JEAN-PHILIPPE RICHON (R) SPIRICA (R) M. JEAN-PIERRE TUIL (R) UMR – UNION MUTUALISTE RETRAITE (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature ( * ) Sous réserve de l’adoption de la première résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet de modifier le nombre maximum des membres du Conseil. À défaut, 19 postes seront à pouvoir.  Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du Conseil de surveillance, décide de modifier le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et de le ramener de 22 à 18. Par conséquent, l’article 22 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. » ****************** RENOUVELLEMENT EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — APPSCPI, Siège social : BP 70040 – 95472 FOSSES Nombre de parts détenues : 5 Représentée par Monsieur Charles COULON Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — ARTHIBHEL (SARL), Siège social : 55, rue de la Pauze 63130 ROYAT Nombre de parts détenues : 698 Représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — CASDEN BANQUE POPULAIRE, Siège social : 91 cours des Roches – Noisiel – 77424 MARNE LA VALLEE CEDEX 02 Nombre de parts détenues : 16 813 Représentée par Monsieur Jacques De LESCURE Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — FRUCTIDOR (SCI) , Siège social : 14 bis rue Aristide Briand 88000 EPINAL Nombre de parts détenues : 202 Représentée par son Gérant Monsieur Patrick FEGER Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — IPBP - INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE, Siège social : 64 Rue la Boétie, 75008 Paris Nombre de parts détenues : 6 353 Représentée par Monsieur Didier SAMPIC Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Patrick JEAN , Date de naissance : 1947 Nombre de parts détenues : 263 Demeurant : 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Retraité – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE depuis 2004 – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE depuis 2005 – Membre du Conseil de Surveillance du groupement forestier FRUCTIFORETS depuis 2001 – Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jérôme JUDLIN , Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 108 Demeurant : 75015 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Gérant de la Société JUDLIN Fermetures, – Membre du conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE depuis 2017 – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE depuis 2016 – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — MGEN - MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONAL Siège social : 3, square Max Hymans 75748 PARIS CEDEX 15 Nombre de parts détenues : 13 127 Représentée par Madame Christèle DELYE Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Alain MOLO Date de naissance : 1947 Nombre de parts détenues : 302 Demeurant : 44420 LA TURBALLE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Retraité -Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Paul-Louis NETTER Date de naissance : 1949 Nombre de parts détenues : 50 Demeurant : 92200 NEUILLY SUR SEINE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Directeur Général de la BANQUE PRIVEE 1818 – Retraité – Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jean-Philippe RICHON Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 258 Demeurant : 54520 LEXOU Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Docteur en chirurgie dentaire – Gérant de la SCI RIGA et JPTQR – Associé de la SAFRU – Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE – Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — SPIRICA, Siège social : 50-56 rue de la Procession 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 55 746 Représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — Monsieur Jean-Pierre TUIL Date de naissance : 1945 Nombre de parts détenues : 640 Demeurant : 75015 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE – Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE — UMR – UNION MUTUALISTE RETRAITE, Siège social : 12, Rue de Cornulier CS 73225 44032 Nantes Cedex Nombre de parts détenues : 15 251 Représentée par Monsieur David MALLARD Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE ******************* NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — AAAZ (SCI) , Siège social : 2, allée de Marivel - 96 Avenue de Paris - 78000 Versailles Nombre de parts détenues : 110 Représentée par Madame Marie-Dominique BLANC BERT — BPCE VIE (SA) , Siège social : 30 avenue Pierre Mandès France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 408 091 Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI — Monsieur Michel CATTIN , Date de naissance : 1948 Nombre de parts détenues : 35 Demeurant : 25270 CHAPELLE D’HUIN Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Conseiller d’entreprise à la chambre interdépartementale d’agriculture du Doubs en 2013, – Consultant en stratégie d’entreprise agricole depuis 2014, – Formé à l’Université Paris-Dauphine de 2013 à 2015, obtention d’un master en stratégie d’entreprise agricole, – Formé à l’EM Lyon Ecully de 2015 à 2016, Certificat diriger une activité, – Actuellement formé à HEC Paris en stratégie et management. — Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC , Date de naissance : 1969 Nombre de parts détenues : 106 Demeurant : 92130 ISSY LES MOULINEAUX Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Commandant de bord au sein de la compagnie Air France pendant 23 ans, – Commandant de bord dans la société Transavia France depuis 2016, – Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 700 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. — Monsieur Jean-Marc ETIENNE , Date de naissance : 1956 Nombre de parts détenues : 292 Demeurant : 56000 VANNES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Dirigeant d’entreprise agro-alimentaire (Directeur général délégué de la société Gradel SA de 2015 à 2018, Directeur général de la société Cecab D’ aucy de 2007 à 2013) — Monsieur Guy FAUCHON , Date de naissance : 1954 Nombre de parts détenues : 215 Demeurant : 50400 GRANVILLE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Expert-comptable et commissaire aux comptes retraité – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI GENEPIERRE de 2012 à 2018 – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE 48 de 2015 à 2020 – Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE de 2015 à 2018 — Monsieur Jérôme FRECAUT , Date de naissance : 1964 Nombre de parts détenues : 60 Demeurant : 72000 LE MANS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Directeur Grand Ouest au sein du groupe d’ingénierie Egis France (CA= 1 Md€, 15 000 personnes, filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations) entre 2011 et 2014, – Directeur à la direction commerciale au sein du groupe d’ingénierie Egis entre 2014 et 2015, – Directeur Audit-Risques au sein du groupe d’ingénierie Egis entre 2015 et 2017, – Directeur Audit-Risques et Performance au sein du groupe d’ingénierie Egis depuis 2018, – Administrateur au sein de la société Iosis Partenaires depuis 2017. — GAIA (SCI) , Siège social : 1 Milin Nevez 29800 PLOUEDERN  Nombre de parts détenues : 320 Représentée par son gérant Monsieur André PERON — Monsieur Alain POUCH , Date de naissance : 1951 Nombre de parts détenues : 76 Demeurant : 82000 MONTAUBAN Fonction exercée au cours des cinq dernières années : -Pharmacien à la retraite — Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR , Date de naissance : 1953 Nombre de parts détenues : 423 Demeurant : 52000 CHAUMONT Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Chef d’entreprise (concessionnaire automobile) à la retraite, – Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIRESIDENCE, – Administrateur de la Banque Populaire Alsace-Lorraine-Champagne.

Description : 170194817 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement ImmobilierRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier.Capital social : 368 337 140 €.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 13 juin 2017 à 9 heures 30 dans les locaux de NATIXIS, Immeuble Arc de Seine, 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 20 juin 2017 à 10 heures au siège social de la société 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS : A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Distribution au titre des plus-values immobilières. 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 8. Quitus à la société de gestion. 9. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 10. Autorisation de recourir à l’emprunt et approbation du versement à la Société de Gestion d’une commission d’investissement. 11. Approbation du versement à la Société de Gestion d’une commission de suivi et de pilotage des travaux de restructuration de l’immeuble situé 69 rue Beaubourg 75003 Paris. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Nomination du Commissaire aux Comptes Suppléant. A TITRE EXTRAORDINAIRE 14. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI Fructipierre, sous conditions suspensives. 15. Modification en conséquence de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sous conditions suspensives. 16. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A TITRE ORDINAIRE Première résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 28 878 487,62 € telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion.En fonction du montant distribuable qui s'établit à 34 626 783,06 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 5 748 295,44 €, elle convient de répartir aux associés une somme de 28 539 215,83 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 6 087 567,23 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 17,50 €.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5,47 € par part, prélevé sur le compte plus-values.Cette distribution correspond :(i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la SCPI pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2016, soit 0,47 € par part.Cette distribution, versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession.Dans un souci d’efficience économique, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer, au titre de cette distribution, le montant minimum du versement par associé à un (1) euro. Elle décide, en conséquence, que tous les montants revenant aux associés, au titre de la présente résolution, net de l’imputation de leur dette éventuelle à l’égard de la SCPI, d’un montant effectif, par associé, inférieur à ce seuil seront conservés par la SCPI et lui seront définitivement acquis.(ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 5 €.Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée.Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2017.  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :• la valeur nette comptable qui ressort à 661 093 107,81 €, soit 385,88 € pour une part.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :• la valeur de réalisation qui ressort à 816 289 589,42 €, soit 476,47 € pour une part.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :• la valeur de reconstitution qui ressort à 948 418 531,40 €, soit 553,59 € pour une part.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs suivants :• Espace Galliéni - 148/156, rue Galliéni à Boulogne-Billancourt (92100),• 221, avenue du Président Wilson à Saint-Denis (93200),• Central Parc 1 - 50/54, boulevard de l'Embouchure - Bât. D - 7, rue Parmentier (Bureaux) à Toulouse (31000),• Central Parc 2 - 50/54, boulevard de l'Embouchure - 7, rue Parmentier (Parking) à Toulouse (31000),• 152, avenue de Malakoff à Paris (75016),• 68, rue de Villiers à Levallois-Perret (92300),• 22, quai Gallieni à Suresnes (92150).Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI Fructipierre.Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition des actifs immobiliers. Toutefois, dans l’éventualité, où l’emprunt serait utilisé, en vue de refinancer une ligne de crédit précédemment souscrite, la Société de Gestion ne percevra aucune commission.Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 21 des statuts de la SCPI, approuve le versement à la Société de Gestion d’une commission de suivi et de pilotage des travaux de restructuration de l’immeuble situé 69 rue Beaubourg 75003 Paris égale à un montant maximum de 175 000 € HT représentant 3,37 % HT du montant de ces travaux.  Douzième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 3) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non élu M. Laurent COCHET (C)       M. Bruno NEREGOWSKI (C)       (R) : candidat en renouvellement (C) : nouvelle candidature  Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme Salustro Reydel (représenté par Madame Isabelle Goalec), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de KPMG Audit FSII, compte tenu de la fusion-absorption de KPMG Audit FSII par KPMG SA effective depuis fin janvier 2017.Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :• des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, et après avoir été informée :1. (i) du projet d’apport partiel d’actifs par la société AEW Europe à sa filiale détenue à 100 %, la société Ciloger (ci-après, la "Société Bénéficiaire"), (ii) du projet de fusion-absorption de la société AEW Europe SGP par la Société Bénéficiaire, (iii) du projet de fusion-absorption de la société NAMI-AEW Europe par la Société Bénéficiaire, (iv) du projet de modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire - celle-ci étant renommée à l’issue de ces opérations "AEW Ciloger" et (v) plus généralement toutes les opérations liées (ci-après, la "Restructuration Intra-Groupe"),2. de la modification en conséquence, dans le cadre de la Restructuration Intra-Groupe, de la société de gestion de la Société,3. du dépôt d’un dossier par toutes les sociétés concernées par la restructuration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin d’obtenir l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe, décide, sous conditions suspensives :• de l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe,• de la réalisation de l’apport partiel d’actifs par la société AEW Europe à la Société Bénéficiaire,• de la réalisation de la fusion-absorption de la société AEW Europe SGP par la Société Bénéficiaire,• de la réalisation de la fusion-absorption de la société NAMI-AEW Europe par la Société Bénéficiaire,• de la modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire - celle-ci étant renommée "AEW Ciloger",de nommer Ciloger sous sa nouvelle dénomination sociale "AEW Ciloger", en qualité de société de gestion statutaire, pour une durée indéterminée.Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives mentionnées ci-avant telle que constatée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire. Entre la date de la présente assemblée et la date d’effet du changement de société de gestion, la société NAMI-AEW Europe continuera d’assurer la gestion de la Société et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts.Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, la société NAMI-AEW Europe conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire.  Quinzième résolution. — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues à la précédente résolution, l’article 18 des statuts comme suit :"Article 18 - Nomination de la Société de Gestion.La société AEW Ciloger, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP 07-000043, est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société.Tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article."Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, l’article 18 des statuts ne serait pas modifié.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion de constater la réalisation définitive de la modification des statuts.  Seizième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  ———————— NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • Monsieur Laurent COCHETNé le 7 mai 1968 à Melun 77Nombre de parts détenues : 40Demeurant : 61, rue Voltaire 91330 YerresFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Chargé d’Affaires de la Direction Activités Immobilières à la BRED BANQUE POPULAIRE • Monsieur Bruno NEREGOWSKINé le 25 mars 1953 à Giraumont 54Nombre de parts détenues : 100Demeurant : 11 rue Montplaisir 57070 MetzFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité. Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE. Directeur Gestion de patrimoine à la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE Pour avis,La société de gestion, NAMI-AEW EUROPE  1701948

Description : 170001911 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°5Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 368 337 140 €Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.  Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation ; Date d'expiration normale de la société : 7/04/2086 ; Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ; Objet social : Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l'article 2 des statuts pour plus de précisions) ; Les statuts ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.  —————————  Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital, par avis publié au BALO le 3 octobre 2016, qui a été clôturée par anticipation le 16 décembre 2016 d'un montant de 39 999 750 euros prime d'émission incluse, par la souscription de 76 190 parts de 215 euros de nominal, émises au prix de 525 euros, soit avec une prime d'émission de 310 euros. En conséquence, l'article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit : Article 6 – Capital Ancienne rédaction du dernier alinéa :Le capital social est fixé à 351 956290 euros. Il est divisé en 1 637 006 parts de 215 euros chacune. Nouvelle rédaction du dernier alinéa :Le capital social est fixé à 368 337 140 euros. Il est divisé en 1 713 196 parts de 215 euros chacune.  Pour insertion :La Société de Gestion,NAMI AEW EUROPE 1700019

Description : 16046943 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°119Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  351 956 290 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société : 7/04/2086 Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède.  Augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 16 380 850 euros, assorti d’une prime d’émission de 310 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 23 618 900 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 368 337 140 euros. Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.  Conditions de souscription : Il sera procédé à l’émission de 76 190 parts de 215 euros de nominal au prix de 525 euros par part, soit avec une prime d’émission de 310 euros. Une commission de souscription de 7,779 % TTC, soit 40,84 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE.  Minimum de souscription : - 15 parts  Période de souscription : - Date d’ouverture : 10 octobre 2016  - Date de clôture : 30 janvier 2017 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date.  Modalités de règlement : Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE.  Jouissance des parts Les parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois suivant celui de souscription.  Parts souscrites en : octobre 2016, jouissance au 1er février 2017 novembre 2016, jouissance au 1er mars 2017 décembre 2016, jouissance au 1er avril 2017 janvier 2017, jouissance au 1er mai 2017. Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société dans le réseau Banque Populaire, dans d'autres établissements bancaires et auprès de Conseillers en Investissement Financier. Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n° 16-24 en date du 26 août 2016. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus.  La Société de Gestion,NAMI AEW EUROPE.  1604694

Description : 160238627 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement ImmobilierRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financierSiège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARISCapital social : 351 956.290 Euros340 846 955 R.C.S. PARIS  AVIS DE CONVOCATION Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 23 juin 2016 à 14 heures dans les locaux de NATIXIS, Immeuble Arc de Seine, 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Distribution au titre des plus-values immobilières ; 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice ; 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice ; 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice ; 8. Quitus à la société de gestion ; 9. Autorisation de cession d’actifs immobiliers ; 10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; 11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales ; 12. Questions diverses.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2015. Deuxième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 29 246 845,88 euros telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion.En fonction du montant distribuable qui s'établit à 34 730 820,44 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 5 483 974,56 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 28 982 525 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 5 748 295,44 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 19,50 euros. Troisième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5 euros par part prélevé sur le compte plus-values.Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2016. Quatrième résolution– L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :- la valeur nette comptable qui ressort à 629 304 819,09 euros, soit 384,87 euros pour une part. Sixième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :- la valeur de réalisation qui ressort à 766 010 240,85 euros, soit 468,48 euros pour une part. Septième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de :- la valeur de reconstitution qui ressort à 881 787 489,67 euros, soit 539,29 euros pour une part. Huitième résolution – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Neuvième résolution– L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs suivants :- 16/28, rue Paul Bert à Ivry-Sur-Seine (94200),- 88, boulevard de La Villette à Paris (75019),- 72/74, rue de la Fédération à Paris (75015),- 20 bis, Jardin Boieldieu - La Défense 8 à Puteaux (92800),- 66, avenue du Maine à Paris (75014),- Bureaux de la Colline - Bât. D (1er et 2ème) - 4/6, rue d'Orléans à Saint-Cloud (92210),- 31, rue Bergère à Paris (75009).Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Dixième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1), décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non élu Madame Laurence MASSON (R)       Monsieur Bruno NEREGOWSKI (C)       SCI GAIA représentée par Monsieur André PERON (C)       (R) candidat en renouvellement.(C) nouvelle candidature. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Onzième résolution – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – Madame Laurence MASSONNée le 23 novembre 1980 Nombre de parts détenues : 65Demeurant : 30 rue Stanislas 68000 COLMARFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Cadre bancaire à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – Monsieur Bruno NEREGOWSKINé le 25 mars 1953 Nombre de parts détenues : 100Demeurant : 11 rue Montplaisir 57070 MetzFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Directeur Gestion de patrimoine à la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE- Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS- Retraité – SCI GAIA1 Milin Nevez – 29800 PLOUEDERNNombre de parts détenues : 320Représentée par son Gérant Associé Monsieur André PERON  Pour avis La société de gestion, NAMI-AEW EUROPE 1602386

Description : 160005722 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°10Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement Immobilier au capital de 351 956 290 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. PARIS. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation. Date d’expiration normale de la société : 7/04/2086. Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital, par avis publié au BALO le 4 septembre 2015, qui a été clôturée par anticipation le 12 janvier 2016 d’un montant de 69 999 565 euros prime d’émission incluse, par la souscription de 138 613 parts de 215 euros de nominal, émises au prix de 505 euros, soit avec une prime d’émission de 290 euros. En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit :  Article 6 - Capital Ancienne rédaction du dernier alinéa :  Le capital social est fixé à 322 154 495 euros. Il est divisé en 1 498 393 parts de 215 euros chacune.  Nouvelle rédaction du dernier alinéa :  Le capital social est fixé à 351 956 290 euros. Il est divisé en 1 637 006 parts de 215 euros chacune. Pour insertion : La Société de Gestion,NAMI AEW EUROPE 1600057

Description : 15044564 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement Immobilier au capital de 322 154 495 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.  Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société : 7/04/2086 Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Augmentation de capitalConformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 29 801 795 euros, assorti d’une prime d’émission de 290 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 40 197 770 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 351 956 290 euros. Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Conditions de souscription :Il sera procédé à l’émission de 138 613 parts de 215 euros de nominal au prix de 505 euros par part, soit avec une prime d’émission de 290 euros.Une commission de souscription de 7,779 % TTC, soit 39,28 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse).Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE. Minimum de souscription :- 15 parts Période de souscription :- Date d’ouverture : 11 septembre 2015- Date de clôture : 29 janvier 2016 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement :Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE. Jouissance des partsLes parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois suivant celui de souscription. Parts souscrites en :Parts souscrites en :septembre 2015, jouissance au 1er janvier 2016octobre 2015, jouissance au 1er février 2016novembre 2015, jouissance au 1er mars 2016décembre 2015, jouissance au 1er avril 2016janvier 2016, jouissance au 1er mai 2016. Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société dans le réseau Banque Populaire, dans d'autres établissements bancaires et auprès de Conseillers en Investissement Financier. La note d’information prévue par l’article L.411-2, L.412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 15-20 en date du 28 août 2015. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus. La Société de Gestion,NAMI AEW EUROPE.1504456

Description : 150222020 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRESociété civile de placement immobilier au capital social : 322 154 495 €.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris. Avis de convocation.Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 24 juin 2015 à 9h30 dans les locaux de NATIXIS, Immeuble Arc de Seine, 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Distribution au titre des plus-values immobilières. 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 8. Quitus à la Société de Gestion. 9. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 12. Questions diverses.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 26 179 369,81 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.En fonction du montant distribuable qui s'établit à 29 400 904,56 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 3 221 534,75 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 23 916 930 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 5 483 974,62 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 18 euros. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 3,3655 euros par part prélevé sur le compte plus-values.Cette distribution correspond :(i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2014, soit 0,3655 € par part. Cette distribution versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. Dans un souci d’efficience économique, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer, au titre de cette distribution, le montant minimum du versement par associé à un (1) euro. Elle décide, en conséquence, que tous les montants revenant aux associés, au titre de la présente résolution, net de l’imputation de leur dette éventuelle à l’égard de la société, d’un montant effectif, par associé, inférieur à ce seuil seront conservés par la société et lui seront définitivement acquis.(ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 3 €. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée. Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2015. Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :• la valeur nette comptable qui ressort à 573 371 432,48 euros, soit 382,65 euros pour une part. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :• la valeur de réalisation qui ressort à 687 048 933,96 euros, soit 458,52 euros pour une part. Septième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :• la valeur de reconstitution qui ressort à 790 266 951,30 euros, soit 527,40 euros pour une part. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession de l’actif de bureaux Paris Nord II situé à Roissy en France.Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 18), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les 18 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non Elu M. Paul-Louis NETTER – (R)       M. Patrick JEAN – (R)       M. Pierre CAP – (R)       SCI BPJC – (R)       M. Alain MOLO – (R)       M. Jean Philippe RICHON – (R)       M. Alain THOREUX – (R)       M. Jean Pierre TUIL – (R)       M. Jérôme JUDLIN – (R)       ALBINGIA – (R)       SARL ARTHIBHEL – (R)       SPIRICA – (R)       APPSCPI – (R)       CASDEN BANQUE POPULAIRE – (R)       MGEN – (R)       UMR – (R)       IPBP – (R)       SCI AAZ – (C)       M. Alain POUCH– (C)       M. André PERON– (C)       M. Bruno NEREGOWSKY– (C)       SCI FRUCTIDOR– (C)       SC GLERM INVESTISSEMENT– (C)       M. Guy FAUCHON– (C)       M. Jean-Marc ETIENNE– (C)       SCI PANTER (C)       M. Michel CATTIN       (R) : Candidat en renouvellement(C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Onzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  Renouvellement de mandat de membre du conseil de surveillance. — Monsieur Pierre CAPNé le 11 août 1944Nombre de parts détenues : 370Demeurant : 15, boulevard Exelmans 75016 PARISFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité — Monsieur Patrick JEANNé le 4 janvier 1947Nombre de parts détenues : 263Demeurant : 7, rue de Bellevue – 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGESFonctions exercées au cours des cinq dernières années :. Retraité — Monsieur Jérôme JUDLINNé le 3 avril 1956Nombre de parts détenues : 108 partsDemeurant : 36, rue du Laos 75015 ParisFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Gérant de la Société JUDLIN Fermetures — Monsieur Alain MOLONé le 5 janvier 1947Nombre de parts détenues : 302Demeurant : 2, impasse des Mets 44420 LA TURBALLEFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité — Monsieur Paul-Louis NETTERNé le 24 janvier 1949Nombre de parts détenues : 50Demeurant : 6 rue de Chézy 92200 NEUILLY SUR SEINEFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Directeur Général de la BANQUE PRIVEE 1818. Retraité — Monsieur Jean-Philippe RICHONNé le 16 juillet 1956Nombre de parts détenues : 258Demeurant : 7 allée des Poiriers 54520 LEXOUFonctions exercées au cours des cinq dernières années :. Chirurgien-Dentiste. Gérant de la SCI RIGA — Monsieur Alain THOREUXNé le 15 juillet 1944Nombre de parts détenues : 440Demeurant : 4, rue de l’Epine 35800 DINARDFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité — Monsieur Jean-Pierre TUILNé le 24 mai 1945Nombre de parts détenues : 640Demeurant : 110, rue de Sèvres – 75015 PARISFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE — ALBINGIA109/111, rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS PERRETNombre de parts détenues : 9 025représentée par Monsieur Hubert FAULQUIER — APPSCPIBP 70040 – 95472 FOSSESNombre de parts détenues : 5représentée par Monsieur Charles COULON     — ARTHIBHEL55, rue de la Pauze 63130 ROYATNombre de parts détenues : 698représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER — SCI BPJC10, rue Henri Poincaré – 75020 PARISNombre de parts détenues : 269représentée par son Gérant Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE — CASDEN BANQUE POPULAIRE91 cours des Roches – Noisiel – 77424 MARNE LA VALLEE CEDEX 02Nombre de parts détenues : 13 354Représentée par Monsieur Patrick SEBERT — INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE - IPBP64 rue de la Boetie 75008 ParisNombre de parts détenues : 6 353Représentée par Monsieur Didier SAMPIC — MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE « MGEN »3, square Max Hymans 75748 PARIS CEDEX 15Nombre de parts détenues : 13 127représentée par Monsieur Fabrice HENRY — SPIRICA50-56 rue de la Procession 75015 PARISNombre de parts détenues : 52 746représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON — UNION MUTUALISTE RETRAITE - UMR12, rue de Cornulier 44000 NANTESNombre de parts détenues : 15 251Représentée par Monsieur Eric JEANNEAU  Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance. — Monsieur Jean-Marc ETIENNENé le 5 juillet 1956Nombre de parts détenues : 292Demeurant : 4, rue Adrienne Bolland 56000 VANNESFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Manager chez MANAGEURS EN MISSION. Directeur Général Délégué chez GIE CECAB — Monsieur Guy FAUCHONNé le 11 juin 1954Nombre de parts détenues : 215Demeurant : 217, rue Marin Marie 50400 GRANVILLEFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Membre du Conseil de Surveillance de GENEPIERRE. Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE 48. Membre du Conseil de Surveillance de NOVAPIERRE — Monsieur Alain POUCHNé le 6 février 1951Nombre de parts détenues : 76Demeurant : 10 rue Arago 82000 MONTAUBANFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Pharmacien. Président du Conseil de surveillance de la SCPI ROCHER PIERRE 1 — Monsieur Bruno NEREGOWSKINé le 25 mars 1953Nombre de parts détenues : 100Demeurant : 11 rue Montplaisir 57070 MetzFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité. Directeur Gestion de patrimoine à la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE — SCI AAAZ2 allée de Marivel/96 avenue de Paris 78000 VersaillesNombre de parts détenues : 110Représentée par Monsieur Fabrice BLANC — SCI FRUCTIDOR14 bis rue Aristide Briand 88000 EPINALNombre de parts détenues : 202Représentée par son Gérant Monsieur Patrick FEGER — SCI GAIA1 Milin Nevez – 29800 PLOUEDERNNombre de parts détenues : 320Représentée par son Gérant Associé Monsieur André PERON — SC GLERM InvestissementLa Goutte – 42560 MARGERIE CHANTAGRETNombre de parts détenues : 40Représentée par son Gérant Associé Monsieur Gilles MOULIN — SC PANTER19 Le Colombier 57420 LORRY MARDIGNYNombre de parts détenues : 295Représentée par son Gérant Monsieur Jean PANTER — Monsieur Michel CATTINNé le 20 décembre 1948Nombre de parts détenues : 35Demeurant : 1 rue du Chalet – Le Souillot – 25270 CHAPELLE-D’HUINFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Conseiller en stratégie d’entreprise à LA CHAMBRE D’AGRICULTURE DU DOUBS Pour avisLa société de gestion,NAMI-AEW EUROPE 1502220

Description : 150001412 janvier 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°5Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 322 154 495 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.   Capital social : 322 154 495 euros.Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation.Date d’expiration normale de la société : 7/04/2086.Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital du 18 août 2014 au 27 février 2015 de 25 062 230 euros par l’émission de 130 522 parts de 215 euros de nominal au prix de 498 euros par part, soit avec une prime d’émission de 283 euros. La société de gestion a décidé de relever le montant maximum de l’augmentation de capital à 36 480 770 € de nominal par avis publié au BALO le 29 octobre 2014, soit 84 499 644 prime d’émission incluse, par l’émission de 169 678 parts de 215 euros de nominal au prix de 498 euros par part, les autres conditions de l’augmentation de capital demeurant inchangées. A la date du 31 décembre 2014, 169 678 parts sociales ont été souscrites pour un montant total de capitaux libérés, prime d’émission incluse, de 84 499 644 euros. En conséquence, l’augmentation de capital a été clôturée par anticipation à cette date. En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit :Article 6 - Capital Ancienne rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 285 673 725 euros. Il est divisé en 1 328 715 parts de 215 euros chacune. Nouvelle rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 322 154 495 euros. Il est divisé en 1 498 393 parts de 215 euros chacune.   Pour insertion : La Société de Gestion,NAMI-AEW EUROPE. 1500014

Description : 140492129 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRESociété civile de placement immobilier au capital de 285 673 725 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.   Capital social : 285 673 725 euros Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société : 7/04/2086 Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Relèvement du plafond de la 22ème augmentation de capital. Le 18 août 2014, la SCPI FRUCTIPIERRE a lancé une vingt-deuxième augmentation de capital. La notice relative à cette augmentation de capital a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 94 du 6 août 2014. Au regard des capitaux collectés et conformément aux conditions de cette opération telles que détaillées dans la note d’information, et dans la limite de 30 % du montant de l’augmentation de capital initialement prévu, la Société de Gestion a décidé de relever le montant maximum de l’augmentation de capital de 28 062 230 € de nominal (soit 64 999 956 € prime d’émission incluse) à 36 480 770 € de nominal (soit 84 499 644 € prime d’émission incluse). Il sera ainsi procédé à l’émission de 169 678 parts de 215 euros de nominal au prix de 498 euros par part, soit avec une prime d’émission de 283 euros par parts. Les autres conditions de l’opération restent inchangées. Nous vous rappelons que la note d'information prévue par l'article L.411-2, L.412-l et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l'Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 14-14 en date du 29 juillet 2014. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.   La Société de Gestion,NAMI-AEW EUROPE1404921

Description : 14041876 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Avis divers____________________ SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 285 673 725 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.  Capital social : 285 673 725 eurosDurée de la société : 99 ans à dater de son immatriculationDate d’expiration normale de la société : 7/04/2086Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARISObjet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Augmentation de capital  Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 28 062 230 euros, assorti d’une prime d’émission de 283 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 36 937 726 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 313 735 955 euros. Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Conditions de souscription : Il sera procédé à l’émission de 130 522 parts de 215 euros de nominal au prix de 498 euros par part, soit avec une prime d’émission de 283 euros. Une commission de souscription de 7,779 % TTC, soit 38,74 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE. Minimum de souscription : - 15 parts Période de souscription : - Date d’ouverture : 18 août 2014- Date de clôture : 27 février 2015 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement : Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE. Jouissance des parts Les parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois suivant celui de souscription. Parts souscrites en : - Août 2014 : jouissance au 1er décembre 2014- Septembre 2014: jouissance au 1er janvier 2015- Octobre 2014 : jouissance au 1er février 2015- Novembre 2014 : jouissance au 1er mars 2015- Décembre 2014 : jouissance au 1er avril 2015- Janvier 2015 : jouissance au 1er mai 2015- Février 2015 : jouissance au 1er juin 2015  Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société dans le réseau Banque Populaire, dans d'autres établissements bancaires et auprès de Conseillers en Investissement Financier. La note d’information prévue par l’article L.411-2, L.412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°14-14 en date du 29 juillet 2014. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus.  La Société de Gestion,NAMIAEW EUROPE.  1404187

Description : 140110414 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement Immobilier au capital de 285 673 725 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris. Avis de convocationMessieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 15 mai à 9h30 dans les locaux de NATIXIS, Immeuble Arc de Seine, 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris en Salle Colette RDC 2, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Distribution au titre des plus-values immobilières. 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 8. Quitus à la Société de Gestion. 9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage. 10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 11. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 12. Nomination du Dépositaire. 13 .Renouvellement du mandat de l’expert immobilier BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE. 14. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.  A titre Extraordinaire 15. Modification de l’article 2 des statuts. 16. Modification de l’article 13 des statuts. 17. Modification de l’article 19 des statuts. 18. Modification de l’article 21 des statuts. 19. Modification de l’article 22 des statuts. 20. Création d’un nouvel article 29 des statuts relatif à l’Expert Externe en Evaluation. 21. Création d’un nouvel article 30 des statuts relatif au Dépositaire. 22. Modifications formelles et adoption des nouveaux statuts articles par articles. 23. Questions diverses.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A titre ordinaire Première résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2013. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 26 073 692,70  euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 30 910 787,44 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 837 094,74 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 27 689 252,69 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 3 221 534,75 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 22,44 euros. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 6,0103 euros par part prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution correspond : (i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2013, soit 0,0103 € par part. Cette distribution versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée, sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 6 €. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée. Ces distributions seront mises en paiement au cours du deuxième semestre 2014 et en tout état de cause avant le 30 novembre 2014. Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur nette comptable qui ressort à 493 004 452,78 euros, soit 371,03 euros pour une part. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de réalisation qui ressort à 607 354 656,53 euros, soit 457,09 euros pour une part. Septième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de reconstitution qui ressort à 697 718 492,05 euros, soit 525,10 euros pour une part. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait ramené à 1,25 % HT du prix de vente des actifs immobiliers. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs :  R.ROGER SALENGRO FONTENAY/BOIS   VAL DE FONTENAY FONTENAY/BOIS   ESPACE CLICHY CLICHY   BIEVRES - PARC BUROSPACE -   58 AV.CH.DE GAULLE-NEUILLY   QUARTIER BOIELDIEU - 31 ETAGE   13 av M.Saulnier -bat FERBER -   GARIBALDI-ISSY LES MOULINEAUX    Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 3), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les 3 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non Elu M. Bernard WURM *       M. Michel LE PEUTREC *       M. Pierre BRONDINO *       M. Georges QUENARD       M. Jean-Marc ETIENNE       M. Jean-Claude VICQ       SCI GAIA (représentée par son Gérant M. André PERON)       M. Alain POUCH       AAAZ SCI (représentée par M. Fabrice BLANC)       M. Guy LASSALLE       M. Guy FAUCHON        Il est précisé que seront exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. * Candidats susceptibles d’être élus sous condition d’adoption de la dix-neuvième résolution modifiant la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance. Dans l’hypothèse où cette dix-neuvième résolution ne serait pas adoptée, ces trois candidatures ne seraient pas prises en compte pour l’élection des membres du conseil de surveillance et les candidats élus seraient ceux ayant rassemblé le plus grand nombre de voix parmi les huit (8) autres candidats. Douzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires applicables modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de nommer SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES en qualité de dépositaire de la SCPI pour une durée indéterminée. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. A titre extraordinaire Quinzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires applicables modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier l’objet social de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : - l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; - l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles.  Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux  de construction ou de  reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société,  celle-ci devra impérativement conclure, ou faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dès lors qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après, un contrat de promotion immobilière conforme aux dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur. La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.  Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : — A titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ; — A titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société.Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R.214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est par ailleurs fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. » Seizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de prévoir une durée de vie d’un an pour les ordres de vente de parts de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit : « ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS SOCIALES 1) CESSION ENTRE VIFS A - ORGANISATION DU MARCHE DES PARTS Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande : il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d'enregistrement des ordres. La durée de validité d’un ordre de vente est de douze mois. L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé de douze mois maximum sur demande expresse dudit associé. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l'acte de cession écrit prévu par l'article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers.  Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114 du Code monétaire et financier. L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une personne étrangère à la Société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la Société de Gestion. L’agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse et de l’inscription de l’ordre. Les décisions ne sont pas motivées. B – CESSION DE GRE A GRE Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint, ascendant ou descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la Société qu'avec l'agrément de la Société de Gestion. Cet agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec accusé de réception), soit du défaut de réponse dans un délai de deux mois à compter de la demande. Les décisions ne sont pas motivées. Si le cessionnaire présenté n'est pas agréé, la Société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice, conformément à la loi. Si la Société de Gestion a donné son agrément à un projet de nantissement de parts selon les formalités prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins que la Société ne décide, après la cession, le rachat sans délai des parts en vue de réduire son capital. 2) TRANSMISSION PAR DECES En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Les héritiers, ayants-droit et conjoint devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, les héritiers ou ayants-droit des associés décédés sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. 3) INTERDICTION DES SCELLES ET D'IMMIXTION Les héritiers, ayants-droit et conjoint, ainsi que les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation ou le partage, ou s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. » Dix-septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les pouvoirs de la société de gestion de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit : « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la Société. La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: - administrer la Société et, le cas échéant, les sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et les représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - commercialiser les parts de la Société ; à cet effet, obtenir tout agrément nécessaire de l’Autorité des Marchés Financiers, préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 13 ; - autoriser le nantissement des parts sociales ; - acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles immobilières dans le cadre de l'objet de la Société et dans les limites et conditions figurant ci-après, signer les actes d'acquisition et d’arbitrage, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire  - gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; - faire ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; - encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; - gérer les liquidités de la Société ; - embaucher et révoquer tout employé ; - contracter toutes assurances aux conditions qu'elle avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; - retirer auprès de toute entreprise postale toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ;  - décider et faire exécuter tous travaux relatifs aux immeubles sociaux dans le cadre de l'objet de la Société et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; - procéder à l’évaluation des actifs détenus par la Société sur la base de l'évaluation réalisée par l'Expert Externe en Evaluation régulièrement désigné ; - exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ; - arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; - convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; - représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signer tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ; - faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : - effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société;  - contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts passés par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. » Dix-huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les rémunérations de la société de gestion de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des statuts comme suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : - pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,779 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée :- à hauteur de 6,279 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte- à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. - pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés.  La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant. - pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement.  Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT. - pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion.  Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés.  En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. - pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.  - pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00% TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts).  La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.  Les pourcentages et les sommes, visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés. » Dix-neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les conditions de nomination ainsi que la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de vingt-deux membres au plus, choisis parmi les associés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Toutefois par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société PARNASSE IMMO de fixer : - à trente (30) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2009 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, - à vingt-six (26) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2010 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, - à vingt-deux (22) le nombre des membres du conseil de surveillance à compter de 2011. La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sera de trois ans. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la société de gestion de la société proposera lors de chaque renouvellement du Conseil de Surveillance, aux associés qui se font représenter à l'Assemblée, de voter sur la résolution correspondante par mandat impératif, les associés ayant la faculté de désigner dans leur pouvoir les candidats de leur choix. Les candidatures seront sollicitées avant l'Assemblée. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Leur renouvellement s'opérera partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 1989. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut être amené à procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant la période restant à courir du mandat de son prédécesseur. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la Société de Gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires. » Vingtième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de supprimer les dispositions de l’article 28 des Statuts concernant l’expert immobilier de la SCPI et de créer un nouvel article 29 des statuts intitulé « expert externe en évaluation » et rédigé comme suit : « ARTICLE 29 – EXPERT EXTERNE EN EVALUATION Un Expert Externe en Evaluation est nommé sur proposition de la Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour cinq ans après acceptation par l’Autorité des Marchés Financiers de sa candidature. A cet égard, une convention est passée entre l’Expert Externe en Evaluation et la SCPI ; conformément à la règlementation, cette convention définit la mission de l’Expert Externe en Evaluation et détermine les termes de sa rémunération. Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la Société et par les sociétés contrôlées par la Société (au sens de l’article R.214-156 I 3° du Code monétaire et financier). Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque année. » Vingt-et-unième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et les textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de créer un nouvel article 30 des statuts intitulé « dépositaire » et rédigé comme suit : « ARTICLE 30 – DEPOSITAIRE Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent faire l’objet d’un rapport préalable au Conseil de Surveillance. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier et la règlementation AMF. » Vingt-deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide : (i) de modifier, sous réserve de l’adoption des deux résolutions précédentes, les articles 29 à 42 des statuts en les renumérotant de 31 à 44, et de procéder à diverses modifications de forme ; (ii) de modifier les références aux textes législatifs et règlementaires applicables aux SCPI figurant dans les Statuts. Par conséquent, l’Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — Monsieur Bernard WURMNé le 22 septembre 1943Nombre de parts détenues : 45Demeurant : 51, promenade du Site – 57050 LONGEVILLE LES METZFonctions exercées au cours des cinq dernières années :- Retraité — Monsieur Michel LE PEUTRECNé le 19 janvier 1944Nombre de parts détenues : 225Demeurant : 2, rue Raoul Dufy – les Marettes – 76290 FONTAINE LA MALLETFonctions exercées au cours des cinq dernières années :- Retraité — Monsieur Pierre BRONDINONé le 12 avril 1944Nombre de parts détenues : 15Demeurant : 479, avenue Jean Dalmas 13090 AIX EN PROVENCEFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Conseiller en gestion privée NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — Monsieur Georges QUENARDNé le 21 février 1947Nombre de parts détenues : 11Demeurant : Chemin de la Grande Gorgue 13720 BELCODENEFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Retraité — Monsieur Jean-Marc ETIENNENé le 5 juillet 1956 Nombre de parts détenues : 292Demeurant : 4 rue Adrienne Bolland 56000 VANNESFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Dirigeant de la société CECAB D’AUCY- Directeur Général de la CGC VOSTOCK- Directeur Général de GLOBUS (Hongrie)- Administrateur de CGC ROMANIA (Roumanie) — Monsieur Jean-Claude VICQNé le 22 février 1940Nombre de parts détenues : 260Demeurant : 20 rue de Plaisance 35300 FOUGERESFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Administrateur de la CAVEC- Retraité — SCI GAIA1 Milin Nevez – 29800 PLOUEDERNNombre de parts détenues : 320Représentée par son Gérant Associé Monsieur André PERON — Monsieur Alain POUCHNé le 6 février 1951Nombre de parts détenues : 76Demeurant : 10 rue Arago 82000 MONTAUBANFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Pharmacien-enseignant — SCI AAAZ2 allée de Marivel 78000 VersaillesNombre de parts détenues : 110Représentée par Monsieur Fabrice BLANC — Monsieur Guy LASSALLENé le 30 octobre 1956Nombre de parts détenues : 30Demeurant : 13 impasse du Courlis 34300 AGDEFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Expert Comptable & Commissaire aux comptes — Monsieur Guy FAUCHONNé le 11 juin 1954Nombre de parts détenues : 215Demeurant : 217, rue Marin Marie 50400 GRANVILLEFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Membre du Conseil de Surveillance de GENEPIERRE- Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE 48- Consultant Pour avis,La société de gestion,NAMI-AEW EUROPE. 1401104

Description : 130500427 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°116Avis divers____________________ FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement Immobilier au capital de 259 959 725 €.Siège Social : 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris. Capital social : 259 959 725 euros. Durée de la société : 99 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 avril 2086. Siège Social : 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital du 31 mai 2013 au 23 décembre 2013 de 19 780 000 euros par l’émission de 92 000 parts de 215 euros de nominal émises au prix de 495 euros soit avec une prime d’émission de 280 euros. La société de gestion a décidé de relever le plafond de l’émission de l’augmentation de capital à 25 714 000 euros par avis publié au BALO le 12 juillet 2013, soit 59 202 000 euros prime d’émission incluse par l’émission de 119 600 parts sociales de 215 euros de nominal au prix de 495 euros, les autres conditions de l’augmentation de capital demeurant inchangées. A la date du 18 septembre 2013, 119 600 parts sociales ont été souscrites pour un montant total de capitaux libérés, prime d’émission incluse, de 59 202 000 euros. En conséquence, l’augmentation de capital a été clôturée par anticipation à cette date. En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit : Article 6 - CapitalAncienne rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 259 959 725 euros. Il est divisé en 1 209 115 parts de 215 euros chacune. Nouvelle rédaction du dernier alinéa: Le capital social est fixé à 285 673 725 euros. Il est divisé en 1.328.715 parts de 215 euros chacune. Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI-AEW EUROPE 1305004

Description : 130409512 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement ImmobilierRégie par la partie législative et règlementaire du Code monétaire et financier,par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code CivilCapital social 259 959 725 eurosSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS340 846 955 RCS PARIS Capital social : 259 959 725 euros Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société : 7 avril 2086 Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. RELEVEMENT DU PLAFOND DE LA 21èmeAUGMENTATION DE CAPITALLe 31 mai 2013, la SCPI FRUCTIPIERRE a lancé une vingt-et-unième augmentation de capital. La notice relative à cette augmentation de capital a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2013. Au regard des capitaux collectés et conformément aux conditions de cette opération telles que détaillées dans la note d’information, et dans la limite de 30 % du montant de l’augmentation de capital initialement prévu, la Société de Gestion a décidé de relever le montant maximum de l’augmentation de capital de 19 780 000 € de nominal (soit 45 540 000 € prime d’émission incluse) à 25 714 000 € de nominal (soit 59 202 000 € prime d’émission incluse). Il sera ainsi procédé à l’émission de 119 600 parts de 215 euros de nominal au prix de 495 euros par part, soit avec une prime d’émission de 280 euros par parts. Les autres conditions de l’opération restent inchangées. Nous vous rappelons que la note d’information prévue par l’article L.412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 13-13 en date du 26 avril 2013. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS. Pour insertion : La Société de Gestion,NAMI-AEW EUROPE.  1304095

Description : 130228017 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIPIERRESociété Civile de Placement ImmobilierRégie par la partie législative et règlementaire du Code monétaire et financier,par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civilCapital social 259 959 725 euros.Siège social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.   Capital social : 259 959 725 eurosDurée de la société : 99 ans à dater de son immatriculationDate d’expiration normale de la société :Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARISObjet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatifLes statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987.La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 19 780 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 280 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 25 760 000 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 279 739 725 euros. Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Conditions de souscription : Il sera procédé à l’émission de 92 000 parts de 215 euros de nominal au prix de  495 euros par part, soit avec une prime d’émission de 280 euros. Une commission de souscription de 7,774 % TTI, soit 38,48 € TTI par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE. Minimum de souscription : 15 parts Première période de souscription Date d’ouverture : 31 mai 2013Date de clôture : 23 décembre 2013 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement :  Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE. Jouissance des parts Les parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois suivant celui de souscription. Parts souscrites en - Mai 2013 : jouissance au 1er septembre 2013- Juin 2013 : jouissance au 1er octobre 2013- Juillet 2013 : jouissance au 1er novembre 2013- Août 2013 : jouissance au 1er décembre 2013- Septembre 2013: jouissance au 1er janvier 2014- Octobre 2013 : jouissance au 1er février 2014- Novembre 2013 : jouissance au 1er mars 2014- Décembre 2013 : jouissance au 1er avril 2014  Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société et auprès de Conseillers en Investissement Financier. La note d’information prévue par l’article L 411-2, L412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°13-13 en date du 26 avril 2013. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12 rue des Pirogues de Bercy, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus. Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI AEW EUROPE 1302280

Description : 130228817 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital social de 259 959 725 euros.Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris.340 846 955 R C S Paris. Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le lundi 17 juin 2013 à 9h30 dans les locaux de NATIXIS, Immeuble Arc de Seine, 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère ordinaire 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Distribution au titre des plus-values immobilières. 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 8. Quitus à la Société de Gestion. 9. Autorisation de recourir à l’emprunt. 10. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage. 11. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 12. Nomination de Monsieur Pierre BRONDINO en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 13. Nomination de Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 14. Nomination de Madame Laurence MASSON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 15. Nomination de la SCI GAIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 16. Nomination de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire. 17. Nomination de KPMG Audit FS II en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 18. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 19. Questions diverses. Ordre du jour à caractère extraordinaire 20. Modification des sommes visées à l’article 21 des statuts (régime de TVA applicable). Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2012. Deuxième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 27 055 008,50  euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 30 253 225,39 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 3 198 216,89 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 25 416 130,65 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 837 094,74 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 22,20 euros. Troisième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 3,3091 euros par part prélevé sur le compte plus-values.Cette distribution correspond :(i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2012, soit 0,3091 € par part.Cette distribution versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux nus-propriétaires pour les parts dont la propriété est démembrée sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession.(ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 3,00 €. Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée.Ces distributions seront mises en paiement avant le 30 juillet 2013. Quatrième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :— la valeur nette comptable qui ressort à 445 906 841,75 euros, soit 368,78 euros pour une part. Sixième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :— la valeur de réalisation qui ressort à 562 725 562,80 euros, soit 465,40 euros pour une part. Septième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :— la valeur de reconstitution qui ressort à 639 584 643,44 euros, soit 528 ,96 euros pour une part. Huitième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Neuvième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIPIERRE. Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit. Toutefois, dans l’éventualité, où l’emprunt serait utilisé, en vue de refinancer une ligne de crédit précédemment souscrite, la Société de Gestion ne percevra aucune commission. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016. Dixième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait ramené à 1,25 % HT du prix de vente des actifs immobiliers. Onzième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs :— 72/74 rue de la Fédération 75015 Paris— 14-18 rue de la Vanne à Montrouge (92)— 30 rue Mozart à Clichy (92)— 52 rue Jacques Babinet / Péri-ouest 1 et 2 à Toulouse (31)— 29 rue Caumont à Bordeaux (33) Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017. Douzième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Pierre BRONDINO en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Treizième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Quatorzième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Madame Laurence MASSON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Quinzième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme la SCI GAIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Seizième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme KPMG Audit dont le siège social est situé 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92 939 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Pascal LAGAND. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Dix-septième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme KPMG Audit FS II dont le siège social est situé 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92 939 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Malcom McLarty. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Dix-huitième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Dix- neuvième résolution — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la rédaction de l’article 21 comme suit :« ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTIONLa société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : - pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,774% TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée :- à hauteur de 6,279 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte- à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,495% TTC à la recherche des investissements - pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société Civile, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.- pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société de gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.- pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.Les pourcentages et les sommes, visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés. » __________________________________________________________________________________ Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance — Monsieur Pierre BRONDINONé le 12 avril 1944Nombre de parts détenues : 15Demeurant : 479, avenue Jean Dalmas 13090 AIX EN PROVENCEFonction exercée au cours des cinq dernières années :— Conseiller en gestion privée — Monsieur Guy FAUCHONNé le 11 juin 1954Nombre de parts détenues : 215Demeurant : 217, rue Marin Marie 50400 GRANVILLEFonction exercée au cours des cinq dernières années :— Membre du Conseil de Surveillance de GENEPIERRE— Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE 48 — Madame Laurence MASSONNée le 23 novembre 1980 Nombre de parts détenues : 173Demeurant : 30, rue Stanislas 68000 COLMARFonction exercée au cours des cinq dernières années :— Conseiller en Gestion de Patrimoine à la BANQUE POPULAIRE D’ALSACE — SCI GAIA1 Milin Nevez – 29800 PLOUEDERNNombre de parts détenues : 320Représentée par son Gérant Associé Monsieur André PERON   Pour avisLa société de gestion,NAMI-AEW EUROPE 1302288

Description : 1206465 16 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   F R U C T I P I E R R E Société Civile de Placement Immobilier au capital de : 259 959 725 Euros. Siège Social : 8/12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS. 340 846 955 R.C.S PARIS.       Durée de la société : 99 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 avril 2086   Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a procédé après relèvement du plafond publié au BALO le 25 juin 2012, à une augmentation de capital clôturée le 8 novembre 2012 de 52 819 000 euros prime d’émission d’incluse, par la souscription de 110 500 parts de 215 euros, émises au prix de 478 euros, soit avec une prime d’émission de 263 euros.   En conséquence,   Article 6 - Capital, dernier alinéa des statuts de FRUCTIPIERRE a été modifié comme suit :   Ancienne rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 236 202 225 euros. Il est divisé en 1 098 615 parts de 215 euros chacune.   Nouvelle rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 259 959 725 euros. Il est divisé en 1 209 115 parts de 215 euros chacune.  Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI-AEW EUROPE.   1206465

Description : 1204414 25 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Avis divers____________________   FRUCTIPIERRE  Société Civile de Placement Immobilier Régie par les parties législative et règlementaire du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Capital social 236 202 225 euros. Siège social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris. 340 846 955 R.C.S.  Paris.     Capital social : 236 202 225 euros   Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation, soit jusqu’au 7 avril 2086   Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS   Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède.     AUGMENTATION DE CAPITAL   RELEVEMENT DU PLAFOND DE L’EMISSION   Par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 novembre 2011, la Société de Gestion de la SCPI FRUCTIPIERRE a porté à la connaissance des associés et du public l’augmentation du capital de cette dernière société.   Conformément aux conditions de cette opération telles que détaillées dans la note d’information, la Société de Gestion de la SCPI FRUCTIPIERRE a décidé de relever :   - de 18 275 000 euros de nominal et 40 630 000 euros prime d’émission incluse,   - à 23 757 500 euros de nominal et 52 819 000 euros prime d’émission incluse,   le montant maximum de l’augmentation de capital.   Il sera ainsi procédé à l’émission de 110 500 parts de 215 euros de nominal au prix de 478 euros par part, soit avec une prime d’émission de 263 euros.   Les autres conditions de l’opération restent inchangées.   Nous vous rappelons que la note d’information prévue par l’article L 411-2, L 412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°11-41 en date du 9 novembre 2011. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS, ou à l’un des guichets des établissements du réseau des BANQUES POPULAIRES et des autres établissements bancaires en charge de l’offre au public en vue du placement des parts.   Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI-AEW Europe   1204414

Description : 1202616 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ F R U C T I P I E R R E  Société civile de placement immobilier au capital social de 236 202 225 €. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. 340 846 955 R C S Paris.     Avis de convocation.     Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 15 juin 2012 à 9h30 dans les locaux de NATIXIS, Site Lumière - 40 avenue des Terroirs de France 75012 Paris – Salle Normandie n° LRB2674 - à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour à caractère ordinaire.     1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Distribution au titre des plus-values immobilières.   4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   8. Quitus à la Société de Gestion.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage.   10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN.   13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN.   14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN.   15. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LE PEUTREC.   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO.   17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul-Louis NETTER.   18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON.   19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX.   20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL.   21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM.   22. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA.   23. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBHEL.   24. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SPIRICA.   25. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI.   26. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC.   27. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE.   28. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE.   29. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTALISTE RETRAITE.   30. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE.   31. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE.   32. Nomination de Monsieur Pierre BRONDINO en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   33. Nomination de Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   34. Nomination de Monsieur Martial FOUQUES en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   35. Nomination de la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   36. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   37. Questions diverses.   Ordre du jour à caractère extraordinaire.   38. Modification de l’article 21 des statuts     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Première résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2011.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 23 420 143,57 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 27 627 438,81 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 207 295,24 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 24 429 221,92 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 3 198 216,89 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 23,00 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 3,75 euros par part prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution correspond : (i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2011, soit 0,75 par part. Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession. (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 3,00 € par part. Ces distributions seront mises en paiement avant le 30 juillet 2012.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur nette comptable qui ressort à 401 938 255,89 euros, soit 363,54 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de réalisation qui ressort à 502 350 492,84 euros, soit 454,36 euros pour une part.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de reconstitution qui ressort à 572 453 010,60 euros, soit 517,77 euros pour une part.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs : — 25/27 avenue de Villiers 75017 Paris, — 3/5 rue de Vatimesnil Levallois Perret (92), — 4 rue Emile Ménier 75016 Paris, — Espace Galliéni Boulogne Billancourt (92), — 1 rue Salomon de Rotschild Suresnes (92), — 221 avenue du Président Wilson Saint Denis (93), — 54 rue de l’Embouchure - Central Parc 1 - Bureaux - Toulouse (31), — 54 rue de l’Embouchure - Central Parc 2 - Parkings - Toulouse (31), — 152 avenue Malakoff 75016 Paris, — 171 avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine (92), — 22 quai Galliéni Suresnes (92), Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LE PEUTREC. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Louis NETTER. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBEL. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SPIRICA. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GÉNÉRALE DE L’ÉDUCATION NATIONALE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTUALISTE RETRAITE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trentième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de L’INSTITUTION DE PRÉVOYANCE BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme Monsieur Pierre BRONDINO en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme Monsieur Martial FOUQUES en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat, d’une durée de trois années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Trente-sixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Trente-septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter dans le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts, la dépense relative aux audits spécifiques techniques ou juridiques.   Ancienne rédaction du deuxième alinéa de l’article 21 La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Nouvelle rédaction du deuxième alinéa de l’article 21 La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.      Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance.   — Monsieur Pierre CAP Né le 11 août 1944 Nombre de parts détenues : 370 Demeurant : 15, boulevard Exelmans 75016 PARIS Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Madame Christine GARDIEN Née le 30 mars 1952 Nombre de parts détenues : 1 480 Demeurant : 35 avenue des Etats Unis – 63300 THIERS Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Sans profession   — Monsieur Patrick JEAN Né le 4 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 223 Demeurant : 7, rue de Bellevue – 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Monsieur Jérôme JUDLIN Né le 3 avril 1956 Nombre de parts détenues : 108 parts Demeurant : 36, rue du Laos 75015 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Gérant de société   — Monsieur Michel LE PEUTREC Né le 19 janvier 1944 Nombre de parts détenues : 225 Demeurant : 2, rue Raoul Dufy – les Marettes – 76290 FONTAINE LA MALLET Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Délégué Départemental de la CASDEN BANQUE POPULAIRE — Retraité   — Monsieur Alain MOLO Né le 5 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 302 Demeurant : 2, impasse des Mets 44420 LA TURBALLE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Nombre de parts détenues : 258 Demeurant : 7 allée des Poiriers 54520 LEXOU Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Chirurgien Dentiste — Gérant de la SCI RIGA   — Monsieur Alain THOREUX Né le 15 juillet 1944 Nombre de parts détenues : 440 Demeurant : 4, rue de l’Epine 35800 DINARD Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Monsieur Jean-Pierre TUIL Né le 24 mai 1945 Nombre de parts détenues : 640 Demeurant : 110, rue de Sèvres – 75015 PARIS Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE   — Monsieur Bernard WURM Né le 22 septembre 1943 Nombre de parts détenues : 45 Demeurant : 51, promenade du Site – 57050 LONGEVILLE LES METZ Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Monsieur Paul-Louis NETTER Né le 24 janvier 1949 Nombre de parts détenues : 50 Demeurant : 6 rue de Chézy 92200 NEUILLY SUR SEINE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Directeur Général de la BANQUE PRIVEE 1818   — ALBINGIA 109/111, rue Victor Hugo 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX Nombre de parts détenues : 9 025 représentée par Monsieur Hubert FAULQUIER   — ARTHIBHEL 55, rue de la Pauze 63130 ROYAT Nombre de parts détenues : 584 représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER   — SPIRICA 50-56 rue de la Procession 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 42 705 représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON   — APPSCPI 73, rue Jean-Jaurès 95400 ARNOUVILLE LES GONESSE Nombre de parts détenues : 5 représentée par Madame Jacqueline SOLSONA   — SCI BPJC 10, rue Henri Poincaré – 75020 PARIS Nombre de parts détenues : 269 représentée par son Gérant Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE   — CASDEN BANQUE POPULAIRE 91 cours des Roches – Noisiel – 77424 MARNE LA VALLEE CEDEX 02 Nombre de parts détenues : 13 354 Représentée par Monsieur Patrick SEBERT   — MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE « MGEN » 3, square Max Hymans 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 13 127 représentée par Monsieur Fabrice HENRY   — UNION MUTUALISTE RETRAITE - UMR 255, rue de Vaugirard 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 15 251 Représentée par Monsieur Bernard GOUJON   — MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE - MAIF 200, avenue Salvador Allende 79000 NIORT Nombre de parts détenues : 31 906 Représentée par Monsieur Daniel PHELIPPEAU   — INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE - IPBP 64 rue de la Boetie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 6 353 Représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA       Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance.   — Monsieur Pierre BRONDINO Né le 12 avril 1944 Nombre de parts détenues : 15 Demeurant : 479, avenue Jean Dalmas 13090 AIX EN PROVENCE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   — Monsieur Guy FAUCHON Né le 11 juin 1954 Nombre de parts détenues : 215 Demeurant : 217, rue Marin Marie 50400 GRANVILLE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Expert comptable   — Monsieur Martial FOUQUES Né le 15 mai 1948 Nombre de parts détenues : 31 Demeurant : 13, rue Lanson Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   — SCI AAAZ 2 allée de Marivel 78000 Versailles Nombre de parts détenues : 110 Représentée par Monsieur Serge BLANC         Pour avis La société de gestion, NAMI-AEW EUROPE 1202616

Description : 1106481 18 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   SCPI FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et règlementaire du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code Civil au capital social de 236 202 225 €. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. 340 846 955 RCS  Paris.   Capital social : 236 202 225 euros. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation, soit jusqu'au 7 avril 2086  Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 Avril 1987.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.     Augmentation de capital. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 18 275 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 263 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 22 355 000 euros.   Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIPIERRE sera porté à 254 477 225 euros.   Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Conditions de souscription :   Il sera procédé à l’émission de 85 000 parts de 215 euros de nominal au prix de  478 euros par part, soit avec une prime d’émission de 263 euros.   Une commission de souscription de 6,50 % hors taxes (7,774 % TTC au taux de TVA en vigueur), soit 37,16 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse).   Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission à la SCPI FRUCTIPIERRE.   Minimum de souscription :   - 15 parts   Première période de souscription.   - Date d’ouverture : 28 novembre 2011, - Date de clôture : 14 novembre 2012 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date.   Modalités de règlement :   Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix de souscription. Tout moyen de paiement doit être libellé à l’ordre de FRUCTIPIERRE.   Jouissance des parts.   Les parts souscrites emportent jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois suivant celui de souscription.   Parts souscrites en novembre 2011 : 1er mars 2012   décembre 2011 : 1er avril 2012   janvier 2012 : 1er mai 2012   février 2012 : 1er juin 2012   mars 2012 : 1er juillet 2012   avril 2012 : 1er août 2012   mai 2012 : 1er septembre 2012   juin 2012 : 1er octobre 2012   juillet 2012 : 1er novembre 2012   août 2012 : 1er décembre 2012   septembre 2012 : 1er janvier 2013   octobre 2012 : 1er février 2013   novembre 2012 : 1er mars 2013   Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché.   Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société et auprès de Conseillers en Investissement Financier.   La note d’information prévue par l’article L.411-2, L412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°11-41 en date du 9 novembre 2011. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 8-12, rue des Pirogues de Bercy, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus.     Pour insertion : La Société de Gestion,   NAMI AEW EUROPE.     1106481

Description : 1103466 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 236 202 225 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 340 846 955 R C S. Paris     Avis de convocation     Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 4 juillet 2011 à 10 heures au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance.   2. Proposition de transformation de la SCPI FRUCTIPIERRE en OPCI.   3. Transformation de la SCPI FRUCTIPIERRE en Fonds de Placement Immobilier.   4. Transformation de la SCPI FRUCTIPIERRE en SPPICAV.   5. Décision de maintien du statut de la SCPI FRUCTIPIERRE.   6. Décision de convocation d'une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire aux fins de déterminer la forme juridique du support résultant de la transformation de la SCPI FRUCTIPIERRE.   7. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Première résolution (Résolution non agréée par la société de gestion)*. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport de la Société de Gestion, reprenant notamment les informations visées à l’article L 214-84-3 alinéa 3 du Code Monétaire et Financier et à l’article 422-46-1 du Règlement Général de l’AMF (ii), du rapport du Conseil de Surveillance,   Et en application des dispositions de l’article L. 214-84-2 du Code monétaire et financier en vertu duquel « Les sociétés civiles de placement immobilier disposent d'un délai de cinq ans, à compter de l'homologation des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives aux organismes de placement collectif immobilier [homologation effectuée par Arrêté en date du 18 avril 2007 publié au Journal Officiel du 15 mai 2007], pour tenir l'assemblée générale extraordinaire des associés afin qu'elle se prononce sur la question inscrite à l'ordre du jour relative à la possibilité de se transformer en organisme de placement collectif immobilier »,   Décide le principe de la transformation de la Société en Organisme de Placement Collectif Immobilier.   Si la présente résolution n’est pas approuvée, les deuxième et troisième résolutions qui suivent ne seront pas soumises au vote.   Deuxième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion)*. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la Société en Fonds de Placement Immobilier (FPI) au sens de l’article L. 214.89 et suivants du Code monétaire et financier.   La Société de Gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer qui devront être adoptés par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle- même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Troisième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion)*. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale extraordinaire, décide de transformer la Société en Société de Placement Immobilier à Capital Variable (SPPICAV) au sens de l’article L. 214.89 et suivants du Code monétaire et financier.   La Société de Gestion établira le prospectus, les statuts et la documentation de la SPPICAV à constituer qui devront être adoptés par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Quatrième résolution (Résolution agréée par la société de gestion)**. — L’assemblée générale décide de ne pas transformer FRUCTIPIERRE en une quelconque forme d’OPCI et par conséquent de maintenir FRUCTIPIERRE en la forme juridique de SCPI - société civile de placement immobilier - régie par les articles L. 214-50 à L. 214-84-3 et R. 214-116 à R. 214-143 du Code monétaire et financier et par les articles 422-1 à 422-46-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Cinquième résolution (Résolution agréée par la société de gestion)**. — L’assemblée générale décide, si la résolution de non transformation de FRUCTIPIERRE en OPCI - et par conséquent de maintien en la forme juridique de SCPI - est préalablement repoussée, qu’une nouvelle assemblée générale extraordinaire est convoquée dans un délai maximum d’un an, aux fins de déterminer la (ou les) forme(s) juridique(s) du (ou des) support(s) résultant de la transformation de FRUCTIPIERRE, éventuellement après sa scission telle que prévue à l’article L. 214-84-1 du Code monétaire et financier.   À cet effet, l’assemblée générale extraordinaire décide que la Société de Gestion organise, dans un délai maximum de six mois, une consultation écrite des associés aux fins de connaître l’option de chacun quant à la forme du support d’épargne auquel il désire participer après transformation - SCPI, OPCI-fonds, OPCI-société - les associés ne répondant pas étant réputés opter pour la forme SCPI.   Sixième résolution (Résolution agréée par la société de gestion)**. — L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   * Ces résolutions n’étant pas agréées par la Société de Gestion, les pouvoirs au Président seront décomptés parmi les votes DÉFAVORABLES à ces projets de résolution.   ** Ces résolutions étant agréées par la Société de Gestion, les pouvoirs au Président seront décomptés parmi les votes FAVORABLES à ces projets de résolution.           Pour avis, la société de gestion NAMI-AEW EUROPE   1103466

Description : 1102786 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE  Société civile de placement immobilier au capital social de 236 202 225 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 340 846 955 R.CS. Paris     Avis de convocation     Messieurs les Associés de la Société civile de placement immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 30 juin 2011 à 9h30 au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Distribution au titre des plus-values immobilières.   4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   8. Quitus à la Société de Gestion.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage.   10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN.   13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian HEBRARD.   14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN.   15. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN.   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LE PEUTREC.   17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO.   18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON.   19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX.   20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL.   21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM.   22. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA.   23. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA 1.   24. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBHEL.   25. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AXERIA VIE.   26. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI.   27. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC.   28. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE.   29. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE.   30. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTALISTE RETRAITE.   31. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE.   32. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES.   33. Nomination de Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   34. Nomination de Monsieur Paul-Louis NETTER en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   35. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   36. Questions diverses.     Ordre du jour a caractère extraordinaire     37. Mise à jour des statuts au regard de la législation applicable aux SCPI     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Première résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2010.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 23 458 544,62 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 29 569 977,74 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 6 111 433,12 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 25 362 682,50 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 207 295,24 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 25,50 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 2,76 euros par part, soit 3 032 177,40 euros au total, prélevé sur le compte plus-values.   Cette distribution correspond :   (i) en application de l’article 39 des Statuts, au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2010, soit 0,76 €par part   Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte. À cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession.   (ii) au versement aux associés d’un montant complémentaire de 2 € par part. Ces distributions seront mises en paiement avant le 13 juillet 2011.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur nette comptable qui ressort à 383 638 522,91 euros, soit 368,28 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur de réalisation qui ressort à 469 052 333,78 euros, soit 450,28 euros pour une part.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur de reconstitution qui ressort à 532 092 706,16 euros, soit 510,80 euros pour une part.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs :   — 66, avenue du Maine - 75014 Paris — 17, rue de Bourgogne - 75017 Paris — 31, rue Bergère - 75009 Paris — Bureaux de la Colline à Saint-Cloud (92) — 77/79, rue Marcel Dassault « Les Patios » à Boulogne-Billancourt (92) — 2, rue du Bac à Suresnes (92) indivision (25 %) — 22, quai Galliéni à Suresnes (92) indivision (25 %) — Avenue des Frères Lumière à Villiers-sur-Marne (94) — Bureaux du Lac à Bordeaux (33)   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian HEBRARD. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LE PEUTREC. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011   Vingt-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA 1. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBEL. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AXERIA VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GÉNÉRALE DE L’ÉDUCATION NATIONALE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trentième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTUALISTE RETRAITE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trente-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trente-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme L’INSTITUT DE PRÉVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trente-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Guy FAUCHON en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trente-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Paul Louis NETTER en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Trente-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Trente-sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation.   En effet, afin de se conformer à la législation, seront notamment modifiés, la rédaction des articles relatifs aux pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux modalités de convocation aux assemblées générales. Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 26 et 30 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 26 :   Le Conseil de Surveillance a pour mission :   — d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ; — de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; — de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26 :   « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   — d'assister la société de gestion ; — de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; — de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.  — en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la société de gestion.   À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société.   Ancienne rédaction de l’article 30 :   Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes.   Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. À défaut, elles peuvent également être convoquées :   — par le Conseil de Surveillance ; — par le ou les Commissaires aux Comptes ; — par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; — par le ou les liquidateurs.   Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée.   Les réunions ont lieu, soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation.   Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires.   Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit :   — 4 pour cent pour les 760 000 premiers euros ; — 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros ; — 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros ; — 0,5 pour cent pour le surplus du capital.   ————————   La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires.   Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.   La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance.   Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance.   La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale.   Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation, doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique.   Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée.   Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.   Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée.   Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social.   Nouvelle rédaction de l’article 30 :   Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes.   Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. À défaut, elles peuvent également être convoquées :   — par le Conseil de Surveillance ; — par le ou les Commissaires aux Comptes ; — par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; — par le ou les liquidateurs.   Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée.   Les réunions ont lieu, soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation.   Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires.   Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit :   — 4 pour cent pour les 760 000 premiers euros ; — 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros ; — 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros ; — 0,5 pour cent pour le surplus du capital.   La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires.   Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.   La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   Modalités d’information des associés pour leur permettre de formuler leur candidature au Conseil de Surveillance.   La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance.   Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance.   Modalités de convocation   La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale.   Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation, doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique.   Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée.   Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.   Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée.   Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social.   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance   — Monsieur Pierre CAP Né le 11 août 1944 Nombre de parts détenues : 370 Demeurant : 15, boulevard Exelmans, 75016 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Retraité   — Madame Christine GARDIEN Née le 30 mars 1952 Nombre de parts détenues : 1 480 Demeurant : 35 avenue des Etats Unis, 63300 Thiers Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Sans profession   — Monsieur Christian HEBRARD Né le 8 septembre 1942 Nombre de parts détenues : 52 Demeurant : 10, rue de l’Oise, 95610 Eragny Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Président du Conseil d’administration de la BANQUE MONÉTAIRE ET FINANCIÈRE . Retraité   — Monsieur Patrick JEAN Né le 4 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 223 Demeurant : 7, rue de Bellevue, 94190 Villeneuve-Saint-Georges Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Retraité   — Monsieur Jérôme JUDLIN Né le 3 avril 1956 Nombre de parts détenues : 108 parts Demeurant : 36, rue du Laos, 75015 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gérant de société   — Monsieur Michel LE PEUTREC Né le 19 janvier 1944 Nombre de parts détenues : 225 Demeurant : 2, rue Raoul Dufy, Les Marettes, 76290 Fontaine-la-Mallet Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Professeur honoraire au Ministère de l’Education Nationale . Délégué Départemental de la CASDEN BANQUE POPULAIRE   — Monsieur Alain MOLO Né le 5 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 302 Demeurant : 2, impasse des Mets, 44420 La Turballe Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Retraité   — Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Nombre de parts détenues : 258 Demeurant : 7, allée des Poiriers, 54520 Lexou Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Chirurgien Dentiste . Membre du Conseil de Surveillance de SLIVIMO   — Monsieur Alain THOREUX Né le 15 juillet 1944 Nombre de parts détenues : 440 Demeurant : 4, rue de l’Epine, 35800 Dinard Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Retraité   — Monsieur Jean-Pierre TUIL Né le 24 mai 1945 Nombre de parts détenues : 640 Demeurant : 110, rue de Sèvres, 75015 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE   — Monsieur Bernard WURM Né le 22 septembre 1943 Nombre de parts détenues : 89 Demeurant : 51, promenade du Site, 57050 Longeville-lès-Metz Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Retraité   — ALBINGIA 109/111, rue Victor Hugo, 92532 Levallois-Perret Cedex Nombre de parts détenues : 9 025 représentée par Monsieur Hubert FAULQUIER   — SCI SEVIHCRA 1 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg Nombre de parts détenues : 3 826 représentée par Monsieur Gérard KLING   — ARTHIBHEL SARL 55, rue de la Pauze, 63130 Royat Nombre de parts détenues : 584 représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER   — AXERIA VIE 33, rue de Chateaudun, 75009 Paris Nombre de parts détenues : 42 705 représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON   — APPSCPI 73, rue Jean-Jaurès, 95400 Arnouville-lès-Gonesse Nombre de parts détenues : 5 représentée par Madame Jacqueline SOLSONA   — SCI BPJC 10, rue Henri Poincaré, 75020 Paris Nombre de parts détenues : 274 représentée par son Gérant Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE   — CASDEN BANQUE POPULAIRE 91, cours des Roches, Noisiel, 77424 Marne-la-Vallée Cedex 02 Nombre de parts détenues : 13 354 Représentée par Monsieur Pierre DESVERGNES   — MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE « MGEN » 3, square Max Hymans, 75015 Paris Nombre de parts détenues : 13 127 représentée par Monsieur Jacques HORNEZ   — UNION MUTUALISTE RETRAITE - UMR 255, rue de Vaugirard, 75015 Paris Nombre de parts détenues : 15 251 Représentée par Monsieur Bernard GOUJON   — MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE - MAIF 200, avenue Salvador Allende, 79000 Niort Nombre de parts détenues : 31 906 Représentée par Monsieur Daniel PHELIPPEAU   — INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES - IPBP 64, rue de la Boetie, 75008 Paris Nombre de parts détenues : 6 353 Représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA   Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance   — Monsieur Guy FAUCHON Né le 11 juin 1954 Nombre de parts détenues : 215 Demeurant : 217, rue Marin Marie, 50400 Granville Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Ancien Expert Comptable . Membre du Conseil de Surveillance de GENEPIERRE . Membre du Conseil de Surveillance de UNIDOMO 7   — Monsieur Paul-Louis NETTER Né le 24 janvier 1949 Nombre de parts détenues : 15 Demeurant : 6, rue de Chézy, 92200 Neuilly-sur-Seine Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur Général de la BANQUE PRIVEE SAINT DOMINIQUE . Directeur Général de la BANQUE PRIVEE 1818.   1102786

Description : 1100627 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Avis divers____________________       FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital social de 213 842 225 €. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R C S Paris.     Capital social : 213 842 225 euros.   Durée de la société : 99 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 avril 2086.   Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris.   Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 avril 1987.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.       Augmentation de capital relèvement du plafond de l’émission     Par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 novembre 2010, la Société de Gestion de la SCPI FRUCTIPIERRE a porté à la connaissance des associés et du public l’augmentation du capital de cette dernière société.   Conformément aux conditions de cette opération telles que détaillées dans l’actualisation de la note d’information, la Société de Gestion de la SCPI FRUCTIPIERRE a décidé de relever :   — de 17 200 000 euros de nominal et 37 760 000 euros prime d’émission incluse,   — à 22 360 000 euros de nominal et 49 088 000 euros prime d’émission incluse,   le montant maximum de l’augmentation de capital.   Il sera ainsi procédé à l’émission de 104 000 parts de 215 euros de nominal au prix de 472 euros par part, soit avec une prime d’émission de 257 euros.   Les autres conditions de l’opération restent inchangées.   Nous vous rappelons que la note d’information prévue par l’article L 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°10-13 du 9 juillet 2010 et son actualisation n°10-37 en date du 22 octobre 2010. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris ou à l’un des guichets des établissements du réseau des BANQUES POPULAIRES et des autres établissements bancaires en charge de l’offre au public en vue du placement des parts.     Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI-AEW Europe.       1100627

Description : 1005794 3 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Avis divers____________________ FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital de 213 842 225 €. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris. ____________   Capital social : 213 842 225 €. Durée de la société : 99 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 avril 2086. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 6 avril 1987. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   ____________   Augmentation de capital   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 17 200 000 euros, pour le porter de 213 842 225 euros à 231 042 225 euros.   Toutefois, si à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, au cas où l’augmentation de capital serait close par anticipation, la société de gestion se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Conditions de souscription : Il sera procédé à l’émission de 80 000 parts de 215 euros de nominal au prix de 472 euros par part, soit avec une prime d’émission de 257 euros.   Une commission de souscription de 6,50 % hors taxes, soit 7,774 % TTC du produit de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), soit 36,69  euros TTC par part, sera prélevée sur la prime d’émission et versée à la société de gestion.   Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix de souscription.   Minimum de souscription : 15 parts.   Date d’ouverture de la souscription : 10 novembre 2010.   Date de clôture de la souscription : 30 octobre 2011 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   Jouissance des parts : Les parts souscrites porteront jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois à compter de la fin du mois de souscription.   Parts souscrites en : novembre 2010 1er mars 2011   décembre 2010 1er avril 2011   janvier 2011 1er mai 2011   février 2011 1er juin 2011   mars 2011 1er juillet 2011   avril 2011 1er août 2011   mai 2011 1er septembre 2011   juin 2011 1er octobre 2011   juillet 2011 1er novembre 2011   août 2011 1er décembre 2011   septembre 2011 1er janvier 2012   octobre 2011 1er février 2012   Les souscriptions et versements seront reçus au siège social de la société ainsi qu’aux guichets de NATIXIS, des agences du réseau BANQUE POPULAIRE, d’autres établissements bancaires et des conseillers en investissements financiers habilités.   Le document d’information prévu par l’article L 412-1 du Code monétaire et financier a reçu le visa SCPI n° 10-13 de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 juillet 2010 et son actualisation le visa SCPI n° 10-37 en date du 22 octobre 2010. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIPIERRE, 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris, ou à l’un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus.   Pour insertion : La Société de Gestion, NAMI -AEW Europe.   1005794

Description : 1005437 29 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIPIERRE   Société Civile de Placement Immobilier Siège Social : 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS Capital social : 213 842 225 euros - 340 846 955 R C S PARIS     Avis de convocation   Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le mardi 19 octobre 2010 à 9h30 au siège social de la société sis 1-,3 rue des Italiens, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Autorisation d’émettre des parts nouvelles. 2. Mise à jour des statuts au regard de la législation applicable aux SCPI. 3. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 4. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions     Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise, pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée, la société de gestion à procéder à l'émission de parts nouvelles de la SCPI FRUCTIPIERRE. La société de gestion déterminera les modalités de la ou des augmentations de capital et procédera à toutes les démarches nécessaires.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation.   En effet, afin de se conformer à la législation, seront notamment modifiés, la rédaction des articles relatifs aux pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi qu’à la rémunération de la société de gestion.   Par ailleurs, dans la mesure où la notion d’« appel public à l’épargne » a été remplacée par celle d’«offre au public » suite à l’Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, l’ensemble des références à l’appel public à l’épargne seront remplacées par les termes « offre au public ».   Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 1, 17, 21, 26, 33, 36 et 37 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 1 :   « Il est constitué, par les présentes, une Société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, la partie législative du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne, le décret n° 71-524 du 1er juillet 1971, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Nouvelle rédaction de l’article 1 :   « Il est constitué, par les présentes, une Société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 214-50 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-116 et suivants du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire une offre au public, le décret n° 71-524 du 1er juillet 1971, les articles 422-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Ancienne rédaction de l’article 17 :   « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à 225 000 euros. La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de surveillance.   En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de surveillance exercera, au titre des tâches courantes seules, les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion aux termes des présents statuts. Il pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir en son nom en lui (leur) conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. »   Nouvelle rédaction de l’article 17 :   « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à 225 000 euros.   La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de surveillance.   Ancienne rédaction de l’article 21 :   « La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   - pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 6,50 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).   - pour la réalisation d'investissements hors augmentations de capital, à la suite d'arbitrages, 2,50 % H.T. du montant de l'investissement frais compris.   La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.   - pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9 % Hors Taxes du montant des recettes locatives hors taxes de la société.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    - pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00 % T.T.C. de la somme revenant au cédant.   La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.   Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. »   Nouvelle rédaction de l’article 21 :   « La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   - pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 6,50 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).   - pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9 % Hors Taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    - pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00 % T.T.C. de la somme revenant au cédant.   La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.   Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. »   Ancienne rédaction de l’article 26 :   « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société gérante dans ses tâches de gestion ; - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. - en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la société de gestion. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26 :   « Le Conseil de Surveillance a pour mission : - d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ; - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Ancienne rédaction de l’article 33 :   « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire publiquement appel à l'épargne.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. »   Nouvelle rédaction de l’article 33 :   « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire une offre au public.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. »     Ancienne rédaction de l’article 36 :   « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.   Le premier exercice courra du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1987. »   Nouvelle rédaction de l’article 36 :   « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. »     Ancienne rédaction de l’article 37 :   « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne.   La société de gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et le bilan ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé, ainsi qu'à l'amortissement des dépréciations constatées sur les immeubles.   Les primes d'émission pourront être affectés par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, ainsi qu'à l'amortissement des dépréciations constatées sur les immeubles.   Les immeubles locatifs pourront faire l'objet d'un plan d'amortissement fondé sur la constatation de dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l'exercice. »   Nouvelle rédaction de l’article 37 :   « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire une offre au public.   La société de gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et le bilan ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé, ainsi qu'à l'amortissement des dépréciations constatées sur les immeubles.   Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, ainsi qu'à l'amortissement des dépréciations constatées sur les immeubles.   Les immeubles locatifs pourront faire l'objet d'un plan d'amortissement fondé sur la constatation de dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l'exercice. »   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Pour avis : La société de gestion, NAMI-AEW EUROPE     1005437

Description : 1000986 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FRUCTIPIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 213 842 225 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.   Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le vendredi 30 avril 2010 à 9h30 au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à caractère ordinaire   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Distribution au titre des plus-values immobilières.   4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   8. Quitus à la Société de Gestion.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage.   10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lucinda ALVES.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert ATTALI.   13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP.   14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel COIS.   15. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN.   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian HEBRARD.   17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN.   18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude JECHOUX.   19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN.   20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques LEMAIRE.   21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LEPEUTREC.   22. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO.   23. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy PUTFIN.   24. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON.   25. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX.   26. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL.   27. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM.   28. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA.   29. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA 1.   30. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBHEL.   31. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AXERIA VIE.   32. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI.   33. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC.   34. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE.   35. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE.   36. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTALISTE RETRAITE.   37. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE.   38. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION DES MAE.   39. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’ASSOCIATION ARTS ET VIE.   40. Nomination de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   41. Nomination de la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   42. Nomination de l’expert immobilier   43. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   44. Questions diverses.     Ordre du jour à caractère extraordinaire   45. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI FRUCTIPIERRE.   46. Modification de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions   Première résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2009.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 24 953 131,40 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   En fonction du montant distribuable qui s'établit à 31 474 115,62 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 6 520 984,22 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 25 362 682,50 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 6 111 433,12 euros.   En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 25,50 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article 39 des statuts, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 0,05 euro par part, soit 49 730,75 euros au total, prélevé sur le compte plus-values.   Cette distribution correspond au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2009.   Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte.   A cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur nette comptable qui ressort à 356 506 397,23 euros, soit 358,43 euros pour une part,   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de réalisation qui ressort à 418 840 717,28 euros, soit 421,10 euros pour une part,   Septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de reconstitution qui ressort à 477 557 646,10 euros, soit 480,14 euros pour une part.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2009. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs :   — 40, avenue Hoche, 75008 Paris — Le parc des Reflets, Roissy-en-France (95) — Les Berges du Rhône, 69007 Lyon — 34, rue Jean-Jaurès, Puteaux (92)   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lucinda ALVES. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert ATTALI. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CAP. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel COIS. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christine GARDIEN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian HEBRARD. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick JEAN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude JECHOUX. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques LEMAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt et unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel LE PEUTREC. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MOLO. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy PUTFIN. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe RICHON. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain THOREUX. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre TUIL. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard WURM. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ALBINGIA. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA 1. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trentième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SARL ARTHIBEL. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente et unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AXERIA VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’APPSCPI. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI BPJC. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CASDEN BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION MUTUALISTE RETRAITE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’UNION DES MAE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trente-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’ASSOCIATION ARTS ET VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quarantième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme L’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quarante et unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quarante-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme BNP REAL ESTATE VALUATION en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de quatre ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Quarante-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Quarante-quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, — connaissance prise de l’agrément délivré en date du 9 février 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) à la société NAMI-AEW Europe sous le numéro GP10000007, sous condition suspensive de la réalisation des apports par Natixis Asset Management Immobilier à la société NAMI-AEW Europe de ses activités de gestion de Sociétés Civiles de Placement Immobilier et d’Organismes de Placement Collectif Immobilier principalement destinés à la clientèle de particuliers,   — connaissance prise du rapport de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de nommer sous condition de la levée de la condition suspensive relative à l’agrément de l’AMF, la société NAMI-AEW Europe, 1-3, rue des Italiens 75009 Paris, immatriculée au RCS Paris 513 392 373 et agréée sous le numéro GP10000007 en date du 9 février 2010, en qualité de Société de Gestion statutaire, pour une durée indéterminée.   Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la condition suspensive, soit à la réalisation définitive de l’apport précité. Entre la date de la présente assemblée et la réalisation de ces conditions, la société Natixis Asset Management Immobilier continuera d’assurer la gestion de la SCPI et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts.   Dans l’hypothèse où cette condition suspensive ne serait pas réalisée au plus tard le 30 juin 2010, la société Natixis Asset Management Immobilier conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire.   Quarante-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée des conditions suspensives précisées à la quarante-quatrième résolution, l’article 18 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction :   « La Société NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER ayant pour sigle NAMI, Société Anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est établi à Paris (9ème), 1-3, rue des Italiens, est désignée comme la société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Geoffroy SARTORIUS, Directeur Général. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. »   Nouvelle rédaction :   « La Société NAMI-AEW Europe, Société Anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est établi à Paris (9ème), 1-3, rue des Italiens, est désignée comme la société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Alain PIVERT, Directeur Général. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. »   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance — Madame Lucinda ALVES, Née le 20 mai 1965, Nombre de parts détenues : 2, Demeurant : 17, rue Henri Christin, 93470 Coubron, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Superviseur Réseau à la CASDEN BANQUE POPULAIRE   — Monsieur Norbert ATTALI, Né le 28 octobre 1960, Nombre de parts détenues : 2, Demeurant : 142, rue du Président Wilson, 92300 Levallois, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Chargé de Mission à la CASDEN BANQUE POPULAIRE   — Monsieur Pierre CAP, Né le 11 août 1944, Nombre de parts détenues : 370, Demeurant : 15, boulevard Exelmans, 75016 Paris, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Retraité   — Monsieur Michel COIS, Né le 21 janvier 1944, Nombre de parts détenues : 7, Demeurant : 23, rue Saint-Vincent, 21490 Bellefond, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Retraité   — Madame Christine GARDIEN, Née le 30 mars 1952, Nombre de parts détenues : 1 480, Demeurant : 35, avenue des Etats-Unis, 63300 Thiers, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Sans profession   — Monsieur Christian HEBRARD, Né le 8 septembre 1942, Nombre de parts détenues : 52, Demeurant : 10, rue de l’Oise, 95610 Eragny, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Président du Conseil d’administration de la BANQUE MONÉTAIRE ET FINANCIÈRE, Retraité   — Monsieur Patrick JEAN, Né le 4 janvier 1947, Nombre de parts détenues : 223, Demeurant : 7, rue de Bellevue, 94190 Villeneuve-Saint-Georges, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Retraité   — Monsieur Claude JECHOUX, Né le 19 mars 1952, Nombre de parts détenues : 5, Demeurant : 13, chemin des Clos, 77150 Ferolles-Attilly, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Vice-président Directeur Général de CASDEN BANQUE POPULAIRE   — Monsieur Jérôme JUDLIN, Né le 3 avril 1956, Nombre de parts détenues : 108 parts, Demeurant : 36, rue du Laos, 75015 Paris, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Gérant de société   — Monsieur Jacques LEMAIRE, Né le 7 juin 1953, Nombre de parts détenues : 3, Demeurant : 29, rue Alfred Tiphaine, 37380 Monnaie, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Directeur de la formation à la BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, Administrateur de NATEXIS INTEREPARGNE   — Monsieur Michel LE PEUTREC, Né le 19 janvier 1944, Nombre de parts détenues : 110, Demeurant : 2, rue Raoul Dufy – les Marettes, 76290 Fontaine-la-Mallet, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Professeur honoraire au Ministère de l’Education Nationale, Délégué Départemental de la CASDEN BANQUE POPULAIRE   — Monsieur Alain MOLO, Né le 5 janvier 1947, Nombre de parts détenues : 302, Demeurant : 2, impasse des Mets, 44420 La Turballe, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Retraité   — Monsieur Guy PUTFIN, Né le 27 octobre 1946, Nombre de parts détenues : 50, Demeurant : 45, quai Carnot, 92210 Saint-Cloud, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Retraité   — Monsieur Jean-Philippe RICHON, Né le 16 juillet 1956, Nombre de parts détenues : 258, Demeurant : 7, allée des Poiriers, 54520 Lexou, Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Chirurgien-Dentiste, Membre du Conseil de Surveillance de SLIVIMo   — Monsieur Alain THOREUX, Né le 15 juillet 1944, Nombre de parts détenues : 440, Demeurant : 4, rue de l’Epine, 35800 Dinard, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Retraité   — Monsieur Jean-Pierre TUIL, Né le 24 mai 1945, Nombre de parts détenues : 640, Demeurant : 110, rue de Sèvres, 75015 Paris, Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la Société IMAGE et ENTREPRISE   — Monsieur Bernard WURM, Né le 22 septembre 1943, Nombre de parts détenues : 44, Demeurant : 51, promenade du Site, 57050 Longeville-lès-Metz Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : Retraité   — ALBINGIA, 109/111, rue Victor Hugo, 92532 Levallois-Perret Cedex, Nombre de parts détenues : 9 025, représentée par Monsieur Hubert FAULQUIER   — SCI SEVIHCRA 1, 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg, Nombre de parts détenues : 4 570, représentée par Monsieur Gérard KLING   — ARTHIBHEL SARL, 55, rue de la Pauze, 63130 Royat, Nombre de parts détenues : 584, représentée par son gérant Monsieur Richard CHALIER   — AXERIA VIE, 33, rue de Châteaudun, 75009 Paris, Nombre de parts détenues : 7 625, représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON   — APPSCPI, 73, rue Jean-Jaurès, 95400 Arnouville-lès-Gonesse, Nombre de parts détenues : 5, représentée par Madame Jacqueline SOLSONA   — SCI BPJC, 10, rue Henri Poincaré, 75020 Paris, Nombre de parts détenues : 274, représentée par son Gérant Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE   — CASDEN BANQUE POPULAIRE, 91, cours des Roches, Noisiel, 77424 Marne-la-Vallée Cedex 02, Nombre de parts détenues : 4 289, représentée par Monsieur Pierre DESVERGNES   — MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE « MGEN », 3, square Max Hymans, 75015 Paris, Nombre de parts détenues : 13 127, représentée par Monsieur Jacques HORNEZ   — UNION MUTUALISTE RETRAITE - UMR, 255, rue de Vaugirard, 75015 Paris, Nombre de parts détenues : 15 251, Représentée par Monsieur Bernard GOUJON   — MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE - MAIF, 200, avenue Salvador Allende, 79000 Niort, Nombre de parts détenues : 31 906, Représentée par Monsieur Daniel PHELIPPEAU   — UNION DES MAE, 14, rue Moncey, 75009 Paris, Nombre de parts détenues : 5 443, Représentée par son Président Monsieur Edgard MATHIAS   — ARTS ET VIE, 39, rue des Favorites, 75015 Paris, Nombre de parts détenues :  1 000, Représentée par son Président Monsieur Jean-Baptiste LE CORRE     Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance — SCI AAAZ, 2, allée de Marivel, 78000 Versailles, Nombre de parts détenues : 110, Représentée par Monsieur Serge BLANC   — INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, Nombre de parts détenues : 6 353, Représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA     Pour avis, la société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER.     1000986

Description : 1000024 13 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ F R U C T I P I E R R E Société Civile de Placement Immobilier au Capital social : 213 842 225 € Siège social : 1-3, rue des Italiens 75009 Paris 340 846 955 R.C.S. Paris     1. Relèvement du montant maximal du capital statutaire 2. Augmentation du capital social 3. Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance     Suivant délibérations de l’assemblée générale mixte du 14 décembre 2009, les associés ont décidé la fusion-absorption par la SCPI FRUCTIPIERRE de la SCPI PARNASSE IMMO sans liquidation.   1. Aux termes de la première résolution, il a été décidé de relever le montant maximal du capital social pour le porter de 300 000 000 euros à 500 000 000 euros.   En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 7 des statuts a été modifié comme suit :  Article 7 - Augmentation de capital  « Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. »   La suite de l'article est sans changement.   2. Comme conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :   Article 6 - apports - capital   1) Apports   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2009, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FRUCTIPIERRE du 14 décembre 2009 :   — la société PARNASSE IMMO, société civile de placement immobilier au capital de 50 600 000 euros dont le siège social était à PARIS (9ème) 1-3 rue des Italiens, identifiée sous le numéro 332 948 090 RCS Paris   a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à  52 107 932,26 € moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, ses passifs s’élevant à  4 768 419,83€  soit un apport net de  47 339 512,43 €                  En rémunération de l’apport net de la société PARNASSE IMMO1, il a été procédé à une augmentation de capital de 23 650 000 euros au moyen de la création de 110 000 parts de deux cent quinze (215) euros chacune, à raison d'une (1) part FRUCTIPIERRE pour une part PARNASSE IMMO.   La prime de fusion s’est élevée à  23 689 512,43 €   2) Capital Le capital social est divisé en parts sociales de deux cent quinze (215) euros chacune.   Le capital social est fixé à 213 842 225 Euros entièrement libéré. »    3. Aux termes de la neuvième résolution, il a été décidé de relever à vingt-deux (22) le nombre maximum de membre du Conseil de Surveillance fixé précédemment à dix-huit (18).   En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts et de le remplacer par les trois alinéas suivants :    Article 22 - Conseil de surveillance   « Le conseil est composé de sept membres au moins et de vingt-deux membres au plus, choisis parmi les associés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans.   Toutefois par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation des fusions par absorption de la société PARNASSE IMMO de fixer  : — à trente (30) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2009 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, — à vingt-six (26) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2010 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — à vingt-deux (22) le nombre des membres du conseil de surveillance à compter de 2011. La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 sera de trois ans.»   La suite de l’article est sans changement.   — Aux termes de la dixième résolution et jusqu’à la vingt-et-unième résolution, ont été nommés en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance pour une durée de un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2009 :   - Monsieur Claude JECHOUX - né le 19 mars 1952 à Bruyères (88600), demeurant 3 rue Marie de Médicis 77150 Lesigny - Monsieur Pierre CAP - né le 11 août 1944 à Les Landes (76390) demeurant 15 boulevard Exelmans 75016 Paris - Monsieur Michel LE PEUTREC - né le 19 janvier 1944 à Melrand (56310), demeurant 2 rue Raoul Duffy Fontaine la Mallet 76290 Fontaine la Mallet - Monsieur Guy PUTFIN - né le 27 octobre 1946 à Senlis (60300), demeurant 45 quai Carnot 92210 Saint Cloud - Monsieur Norbert ATTALI - né le 28 octobre 1960 à Enghien les Bains (95880), demeurant 14 rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret - Madame Lucinda ALVES - née le 20 mai 1965 à Freitas Fafe (Portugal), demeurant 14 allée du Parc 93320 Pavillon Sous Bois - CASDEN BANQUE POPULAIRE domicilié 91 cours des Roches 77420 Noisiel, représentée par Monsieur Pierre DESVERGNES domicilié 91 cours des Roches 77420 Noisiel - MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE domicilié 34 place Raoul Dautry 75015 Paris, représentée par Monsieur Jacques HORNEZ domicilié 34 place Raoul Dautry 75015 Paris - UNION MUTUALISTE RETRAITE domicilié 3 square Max Hymans 75015 Paris, représentée par Monsieur Bernard GOUJON domicilié 3 square Max Hymans 75015 Paris, - MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE domicilié 200 avenue Salvador Allende 79000 Niort, représentée par Monsieur Daniel PHELIPPEAU domicilié 200 avenue Salvador Allende 79000 Niort, - UNION DES MAE domicilié 62 rue Louis Bouilhet 76044 Rouen, représentée par Monsieur Edgard MATHIAS domicilié 62 rue Louis Bouilhet 76044 Rouen - ASSOCIATION ARTS ET VIE domicilié 39 rues des Favorites 75015 Paris, représentée par Monsieur Jean-Baptiste LE CORRE domicilié 39 rues des Favorites 75015 Paris   précédemment membres du Conseil de Surveillance de la SCPI PARNASSE IMMO.   Le dépôt des actes et les pièces relatifs à cette opération seront effectués au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.   Pour avis La société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER.     1000024

Description : 0908108 25 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital social de 190 192 225 €. Siège Social : 1-3, rue des Italiens 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Rectificatif à l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 novembre 2009, annonce N° 0908006      il fallait lire concernant la huitième résolution :   « 1) APPORTS   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2009, définitivement approuvé … » ;  et concernant la neuvième résolution : « L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre maximum de membres du conseil de surveillance à vingt deux (22) et donne tout pouvoir à la Société de Gestion pour modifier l’article 22 des statuts en conséquence.     0908108

Description : 0908006 13 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   F R U C T I P I E R R E Société civile de placement immobilier au capital social : 190 192 225 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.     Avis de convocation. Messieurs les associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 14 décembre 2009 à 14 heures 30 au siège social de la Société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A titre extraordinaire :   — Modification du montant maximal du capital social pouvant être atteint sur décision de la société de gestion et modification corrélative de l'article 7 des statuts ; — Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la SCPI FRUCTIPIERRE de la SCPI PARNASSE IMMO ; — Approbation de l'évaluation des apports de la société absorbée, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation du capital de FRUCTIPIERRE, d'un montant de 23 650 000 €, par émission de 110 000 parts sociales à attribuer aux associés de la société PARNASSE IMMO, à raison d'une part FRUCTIPIERRE pour une part PARNASSE IMMO ; — Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ;  — Constitution d'un compte "Prime de fusion" et prélèvements sur la prime de fusion ; — Prélèvement sur le compte "Prime de fusion" du montant des provisions sur grosses réparations afférents aux actifs apportés, et du report à nouveau de la société absorbante ; — Fixation de la jouissance des parts émises, — Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; — Modification du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance, de la durée de leur     mandat, et de l'article 22 des statuts,   A titre ordinaire :   — Nomination de Monsieur Claude JECHOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Monsieur Pierre CAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Monsieur Michel LE PEUTREC en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Monsieur Guy PUTFIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Monsieur Norbert ATTALI en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Madame Lucinda ALVES en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de la CASDEN BANQUE POPULAIRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de l’UNION MUTUALISTE RETRAITE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de l’UNION DES MAE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de l’ASSOCIATION ARTS ET VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, — Pouvoirs pour les formalités.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Projet de résolutions Résolutions à caractère extraordinaire Première résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, décide de modifier le montant maximal du capital pouvant être atteint sur décision de la société de gestion, tel qu'il figure à l'article 7 des statuts pour le porter de 300 000 000 d'euros à 500 000 000 d'euros et de modifier ainsi qu'il suit le premier alinéa de l'article 7 des statuts :   ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL   Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   La suite de l'article est sans changement.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir : – pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 27 octobre 2009, prévoyant l’absorption de la société PARNASSE IMMO par la société FRUCTIPIERRE, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2008 et des comptes intermédiaires de chacune des sociétés arrêtés au 30 septembre 2009 et Contrôlés par le commissaire aux comptes, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, – entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; – pris acte de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2009, – pris acte de la distribution par la société PARNASSE IMMO à ses associés d'une somme de 3,50 € par part sociale, soit une somme globale de 385 000 € prélevée sur le poste report à nouveau de cette société ; – et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société PARNASSE IMMO qui s’est tenue le 14 décembre 2009, – décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 47 339 512,43 euros ainsi que leur évaluation.   Troisième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société PARNASSE IMMO décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt trois millions six cent cinquante mille (23 650 000) euros, par émission de CENT DIX MILLE (110 000) parts sociales de deux cent quinze (215) euros chacune, à attribuer à chaque associé de la société PARNASSE IMMO à raison d'une (1) part FRUCTIPIERRE pour une (1) part PARNASSE IMMO.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouve définitivement réalisée et que la société PARNASSE IMMO se trouve définitivement dissoute sans liquidation   Cinquième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire décide que : – La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société PARNASSE IMMO, soit 47 339 512,43 € et la valeur nominale des actions émises à titre d’augmentation de capital par la société, soit 23 650 000,00 € soit une prime nette de 23 689 512,43 € sera inscrite sur le compte « prime de fusion ».   — L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion à : – imputer sur la prime l’ensemble des frais, plus-values, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; – prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de chacune des sociétés absorbées ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; – porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion ; – utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit.   Sixième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, et pris acte de la distribution exceptionnelle aux associés de PARNASSE IMMO d’un montant de 385 000 euros prélevée sur le rapport à nouveau, décide de doter à la date de la présente assemblée complémentairement aux sommes figurant dans les comptes de la SCPI FRUCTIPIERRE  au 30  septembre 2009, par prélèvement sur la prime de fusion: - le poste "provision pour grosses réparations" à hauteur d'un montant de 537 221,07 € pour le porter à 4 460 977,90 € ; - le poste "report à nouveau" à hauteur d'un montant de 1 085 920,89 € pour le porter à 6 520 984,22 €.   Septième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire décide que : – Les parts nouvelles de la société FRUCTIPIERRE porteront jouissance du 1er janvier 2009, date d’ouverture de l’exercice en cours de ladite société. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. – Pour permettre d’assurer cette égalité entre les parts, chaque part de la société FRUCTIPIERRE aura droit, lors de la distribution du résultat de l’exercice 2009 à un montant global égal de dividende. – Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts, à l’imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque part FRUCTIPIERRE perçoive un dividende global de même montant. – Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société FRUCTIPIERRE .   Huitième résolution . — Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :   ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL   1) APPORTS   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 octobre 2009, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FRUCTIPIERRE du 14 décembre 2009 :   la société PARNASSE IMMO, société civile de placement immobilier au capital de 50 600 000 euros dont le siège social était à PARIS (9ème) 1-3, rue des Italiens, identifiée sous le numéro 332 948 090 RCS Paris       a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 52 107 932,26 €       moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ses passifs s’élevant à 4 768 419,83 €       soit un apport net de 47 339 512,43 €       En rémunération de l’apport net de la société PARNASSE IMMO1, il a été procédé à une augmentation de capital de 23 650 000 euros au moyen de la création de 110 000 parts de deux cent quinze (215) euros chacune, à raison d'une (1) part FRUCTIPIERRE pour une part PARNASSE IMMO.       La prime de fusion s’est élevée à 23 689 512,43 €.   2) CAPITAL   Le capital social est divisé en parts sociales de deux cent quinze (215) euros chacune.   Le capital social est fixé à 213 842 225 Euros entièrement libéré.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre maximum de membres du conseil de surveillance à vingt deux (22).   Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation des fusions par absorption de la société PARNASSE IMMO de fixer : - à trente (30) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2009 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, - à vingt-six (26) le nombre des membres du conseil de surveillance pour 2010 et dont les mandats expireront lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, - à vingt-six (22) le nombre des membres du conseil de surveillance à compter de 2011. La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20011 sera de trois ans.   Résolutions à caractère ordinaire Dixième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Monsieur Claude JECHOUX précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Onzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Monsieur Pierre CAP précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Douzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Monsieur Michel LE PEUTREC précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Treizième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Monsieur Guy PUTFIN précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Quatorzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Monsieur Norbert ATTALI précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Quinzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Madame Lucinda ALVES précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Seizième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la CASDEN BANQUE POPULAIRE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Dix-septième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’UNION MUTUALISTE RETRAITE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la MUTUELLE ASSURANCES DES INSTITUTEURS DE FRANCE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Vingtième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’UNION DES MAE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Vingt-et-unième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société PARNASSE IMMO de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, l’ASSOCIATION ARTS ET VIE précédemment membre du Conseil de Surveillance de PARNASSE IMMO.   Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire convient d’allouer au Conseil de Surveillance, en rémunération de son activité, une somme annuelle globale de 30 490 euros, pour l’année 2009, de 26 424,66 pour l’année 2010 et de 22 359 à compter de l’exercice 2011 que le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres et jusqu'à une nouvelle décision.   Vingt-troisième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.     Pour avis. La société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER.       0908006

Description : 0908015 13 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   FRUCTIPIERRE (Société absorbante) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 190 192 225 €. Siège social est au 1 & 3 rue des Italiens 75009 Paris. 340 846 955 RCS Paris.   PARNASSE IMMO (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 50 600 000 €. Siège social est à 1 & 3 rue des Italiens 75009 Paris. 332 948 090 RCS Paris.   Avis de fusion. Les Conseils de Surveillance, en date du 27 octobre 2009, des sociétés FRUCTIPIERRE, société absorbante, Société Civile de Placement Immobilier au capital de 190 192 225 € dont le siège social est au 1 & 3, rue des Italiens, 75009 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 340 846 955 et Parnasse Immo, société absorbée, Société Civile de Placement Immobilier au capital de 50 600 000 € dont le siège social est au 1 & 3, rue des Italiens, 75009 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 332 948 090 ont approuvés le projet de traité de fusion.   Il est rappelé que ces deux sociétés présentent des stratégies d’investissement et des patrimoines très proches dans leur composition et leur localisation, s’agissant de deux véhicules investis de façon prépondérante en locaux à usage de bureaux situés en Ile-de-France avec une part très significative sur Paris Intra Muros et la première couronne.   Aux termes d’un projet de fusion en date du 27 octobre 2009 et signé le 12 novembre 2009, la SCPI absorbée transmet l’ensemble de son patrimoine à titre de fusion-absorption à la société FRUCTIPIERRE absorbante.   L’actif et le passif transmis par la société absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2008. Il est toutefois précisé que l'évaluation des immeubles apportés fait l'objet d'une actualisation au 30 septembre 2009 sur la base des valeurs du 30 juin 2009 et des évolutions intervenues depuis lors. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit :     PARNASSE IMMO Actif 52 107 932,26 € Passif 4 768 419,83 € Actif Net 47 339 512,43 €   Motifs et buts de la fusion La réunion des patrimoines des SCPI Fructipierre et Parnasse Immo vise à permettre :   de faire bénéficier les associés des deux SCPI d’un accroissement de la mutualisation du risque locatif et patrimonial ; le regroupement en un patrimoine unique permettra de mieux répartir le risque potentiel lié à la défaillance ou au départ d’un locataire ; cet objectif prend tout son sens dans la situation conjoncturelle actuelle ; d’accroître la profondeur et la liquidité du marché des parts au profit des associés ; de conforter, à terme, les possibilités d’arbitrage au regard des règles applicables aux SCPI ; et d’une manière plus générale, atteindre une taille encore plus significative pour faire de la société issue de la fusion un acteur de premier plan.   Conditions de la fusion-absorption : L’opération de fusion prendra effet au 1er janvier 2009, les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI FRUCTIPIERRE.   La différence entre la valeur nette des biens apportés et le montant de l’augmentation de capital de la SCPI Fructipierre qui résulte de la parité d’échange des titres retenues, correspondra à la prime de fusion. Celle-ci, d’un montant de 23 689 512,43 €, sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.   Pour les besoins de la fusion, la société de gestion a déterminé les parités d’échange compte tenu tout à la fois des valeurs de réalisation au 30 septembre 2009, des valeurs constatées sur le marché des parts sur les neufs premiers mois de l’année 2009 et des valeurs de rendement découlant des revenus prévisionnels pour les années 2010 et 2011, établis sur la base des comptes des deux sociétés au 30 septembre 2009, de la valeur des actifs immobiliers arrêtée à cette même date prenant en compte l’actualisation des valeurs au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2008 et des comptes prévisionnels des exercices 2010 et 2011 pour chacune des SCPI.   L’ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation des parités et du rapport d’échange qui s’établissent ainsi qu’il suit :   1 (une) part Fructipierre pour 1 (une) part Parnasse Immo,   Rémunération des apports – L’apport-fusion de la SCPI absorbée sera rémunérée par l’attribution aux associés de cette société de parts de 215 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société FRUCTIPIERRE qui augmentera ainsi son capital.   Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société Fructipierre porteront jouissance du 1er janvier 2009. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales.   Pour permettre d’assurer cette égalité entre les parts, chaque part de la société FRUCTIPIERRE aura droit, lors de la distribution du résultat de l’exercice 2009 à un montant global égal de dividende.   Il est précisé toutefois qu’en préalable à la fusion, les associés de la SCPI Parnasse Immo bénéficieront d’une distribution exceptionnelle de report à nouveau pour assurer l’équité des conditions de fusion.   Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts, à l’imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre de la société dont elle provient, de sorte que chaque part Fructipierre, perçoive au titre de l’exercice 2009 un dividende global de même montant.   Les parts de la société absorbée faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par Fructipierre en rémunération de l’apport.   Elles seront cessibles immédiatement dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Fructipierre.   La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés.   Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris du chef de chacune des sociétés le 13 novembre 2009.   Pour le Conseil d’Administration de NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER, Société de Gestion de PARNASSE IMMO et FRUCTIPIERRE, Monsieur Alain PIVERT, Directeur Général Délégué.     0908015

Description : 0904683 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital de 190 192 225 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Rectificatif à l'annonce parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mai 2009, Bulletin n° 61, annonce n° 0903527, il fallait lire :   Treizième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat du conseil de surveillance de la SCI SEVIHCRA 1, et non SCI SEVIHCRA...   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance   — SCI SEVIHCRA 1 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg Nombre de parts détenues : 4 550 parts et non 30 ... 0904683

Description : 0903527 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital de 190 192 225 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 340 846 955 R C S Paris.   Avis de convocation   Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le vendredi 26 juin 2009 à 9 h 30 au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. 4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Quitus à la Société de Gestion. 8. Autorisation de recourir à l’emprunt. 9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage. 10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN. 12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier LAEMLE. 13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA. 14. Nomination de Monsieur Jean-Louis CAYROL en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 15. Nomination de Monsieur Jean-Pierre MOTTET en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 16. Nomination de l’APPSCPI en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 17. Nomination de la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 18. Nomination de Monsieur Dominique LAURENT en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 19. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 20. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Projet de résolutions   Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2008.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'affectation et la répartition du résultat de 21 763 385,52 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   Le montant distribuable s'établit à 26 230 788,89 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 467 403,37 euros. Elle convient de répartir aux associés une somme de 21 673 067,50 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 557 721,89 euros.   En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2008 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 24,50 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur nette comptable de la Société  FRUCTIPIERRE, qui ressort à 309 662 108,37 euros, soit 350,05 euros pour une part,   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de réalisation qui ressort à 393 703 611,58 euros, soit 445,05 euros pour une part,   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de reconstitution qui ressort à 446 711 349,88 euros, soit 504,97 euros pour une part.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2008.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIPIERRE.   Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des immeubles : — 199/201, rue Colbert, Lille (59) ; — 36, avenue Gallieni, Bagnolet (93) ; — 44, rue Roger Salengro, Fontenay-sous-Bois (94) ; — 241, rue Garibaldi, Lyon (69) ; — 9/11, avenue Val-de-Fontenay, Fontenay-sous-Bois (94) ; — 38, rue Boissière, 75016 Paris ; — Parc Burospace, Bièvres (91).   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2013.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme JUDLIN pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier LAEMLE pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCI SEVIHCRA pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Louis CAYROL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Pierre MOTTET en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme l’APPSCPI en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire nomme la SCI AAAZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Dominique LAURENT, sis 114, rue Marius Aufan à Levallois-Perret (92300), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-François SERVAL, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance   — Monsieur Jérôme JUDLIN Né le 3 avril 1956 Nombre de parts détenues : 108 parts Demeurant : 36, rue du Laos, 75015 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gérant de société   — Monsieur Xavier LAEMLE Né le 28 octobre 1969 Nombre de parts détenues : 1 106 Demeurant : 8, voir de Chatenay, 91370 Verrières-le-Buisson Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Conseiller relation client chez RENAULT SAS   — SCI SEVIHCRA 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg Nombre de parts détenues : 30 représentée par Monsieur Gérard KLING né le 16 juin 1953 Domicilié : 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg   Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance   — SCI AAAZ 2, allée de Marivel, 78000 Versailles Nombre de parts détenues : 50 Représentée par Monsieur Serge BLANC   — Monsieur Jean-Louis CAYROL Né le 8 mai 1947 Nombre de parts détenues : 1   Demeurant : 8, rue Jouffroy d’Abbans, 75 017 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Consultant   Monsieur Jean-Pierre MOTTET Né le 13 octobre 1947 Nombre de parts détenues : 109 Demeurant : impasse du Levant, 39240 Coisia Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Retraité   — APPSCPI 73, rue Jean-Jaurès, 95400 Arnouville-lès-Gonesse Nombre de parts détenues : 5 représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE 73, rue Jean-Jaurès, 95400 Arnouville-lès-Gonesse   Pour avis, La société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER   0903527

Description : 0806249 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital social de 190 192 225 €. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.  Avis de convocation   Messieurs les associés de la société civile de placement immobilier Fructipierre sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le jeudi 26 juin 2008 à 14h30 dans les locaux de Natixis Asset Management Immobilier situés 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Distribution au titre des plus values immobilières 4. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 8. Quitus à la Société de Gestion. 9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage conformément à l'article 21 des statuts. 10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 11. Renouvellement de l’autorisation d’achat d’immeubles à crédit. 12. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Cois. 13. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Christine Gardien. 14. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Jalibert. 15. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Patrick Jean. 16. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jacques Lemaire. 17. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Molo. 18. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Richon. 19. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Thoreux. 20. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Tuil. 21. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard Wurm. 22. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société Albingia. 23. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la SCI BPJC. 24. Nomination de Monsieur Alain Boust en qualité de membre du conseil de surveillance. 25. Nomination de Monsieur Pierre Gras en qualité de membre du conseil de surveillance. 26. Nomination de la SCI AAAZ en qualité de membre du conseil de surveillance. 27. Nomination de l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance. 28. Nomination de la SARL Arthibhel en qualité de membre du conseil de surveillance. 29. Nomination de la Société Axeria Vie en qualité de membre du conseil de surveillance. 30. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 31. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Projet de résolutions   Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2007.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale ordinaire approuve l'affectation et la répartition du résultat de 19 673 364,37 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   Le montant distribuable s'établit à 23 752 010,37 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 078 646,00 euros. Elle convient de répartir aux associés une somme de 19 284 607,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 467 403,37 euros.   En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2007 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 21,80 euros.   Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire, en application de l’article 39 des statuts, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 11,03 euros par part prélevé sur le compte plus values.   Cette distribution correspond au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2007.   Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte.   Quatrième réso lution. — L'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur nette comptable de la Société  Fructipierre, qui ressort à 322 046 681,77 euros, soit 364,05 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de réalisation qui ressort à 417 640 135,46 euros, soit 472,11 euros pour une part,   Septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de : — la valeur de reconstitution qui ressort à 470 285 722,22 euros, soit 531,62 euros pour une part.   Huitième résolution . — L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2007.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale ordinaire approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers, conformément à l'article 21 des statuts.   Dixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des immeubles : — 12, rue Eugène Flachat; 75017 Paris — 130, avenue de Villiers, 75017 Paris — 72/74, rue de la Fédération, 75015 Paris — 50, rue des Ecoles, 75005 Paris — Antélia 7 à Bièvres (91) — 33, rue des Peupliers à Nanterre (92) — 30, rue Mozart à Clichy (92) — Fontaines Giroux 2 à Villiers sur Marne (94) — 29, rue Caumont à Bordeaux (33)   Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts à hauteur de 25 % du capital social de la SCPI Fructipierre, en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles. Ce financement pourra être conditionné à l’inscription d’hypothèques, sur demande de l’établissement placeur.   Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.   Douzième résolution . — l'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Cois pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Treizième résolution . — l'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Christine Gardien pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quatorzième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Jalibert pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Quinzième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Patrick Jean pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Seizième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jacques Lemaire pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Molo pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-huitième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Richon pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dix-neuvième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Thoreux pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingtième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pierre Tuil pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-et-unième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard Wurm pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-deuxième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Albingia pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la SCI BPJC pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-quatrième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Alain Boust en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-cinquième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Pierre Gras en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-sixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme la SCI AAAZ en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-huitième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme la SARL Arthibhel en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Vingt-neuvième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme la Société Axeria Vie en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Trentième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance :   Monsieur Michel Cois Né le 21 janvier 1944 Nombre de parts détenues : 7 Demeurant : 23, rue Saint Vincent, 21490 Bellefond Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Retraité   Madame Christine Gardien Née le 30 mars 1952 Nombre de parts détenues : 1 480 Demeurant : 35 avenue des Etats Unis, 63300 Thiers Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Sans profession   Monsieur Jean-Pierre Jalibert Né le 18 mars 1940 Nombre de parts détenues : 1 528 Demeurant : 45, rue Edouard Branly, 81000 Albi Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Retraité   Monsieur Patrick Jean Né le 4 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 223 Demeurant : 7, rue de Bellevue, 94190 Villeneuve Saint Georges Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Retraité   Monsieur Jacques Lemaire Né le 7 juin 1953 Nombre de parts détenues : 3 Demeurant : 29, rue Alfred Tiphaine, 37380 Monnaie Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Directeur adjoint à la Banque Populaire Val de France — Administrateur de la Banque Populaire Saint Dominique — Membre du conseil de surveillance de Natexis Interépargne   Monsieur Alain Molo Né le 5 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 2 Demeurant : 2, impasse des Mets, 44420 La Turballe Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   Monsieur Jean-Philippe Richon Né le 16 juillet 1956 Nombre de parts détenues : 258 Demeurant : 7, allée des Poiriers, 54520 Lexou Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Chirurgien dentiste — Gérant de la SCI Riga   Monsieur Alain Thoreux Né le 15 juillet 1944 Nombre de parts détenues : 440 Demeurant : 4, rue de l’Epine, 35800 Dinard Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité   Monsieur Jean-Pierre Tuil Né le 24 mai 1945 Nombre de parts détenues : 640 Demeurant : 110, rue de Sèvres, 75015 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Président directeur général de la Société Image et Entreprise   Monsieur Bernard Wurm Né le 22 septembre 1943 Nombre de parts détenues : 44 Demeurant : 51, promenade du Site, 57050 Longeville les Metz Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Secrétaire général de la Banque Populaire Lorraine-Champagne — Administrateur de diverses sociétés   Albingia 109/111, rue Victor Hugo, 92532 Levallois Perret Cedex Nombre de parts détenues : 5 985 représentée par Monsieur Hubert Faulquier   SCI BPJC 10, rue Henri Poincaré, 75020 Paris Nombre de parts détenues : 274 représentée par son gérant Monsieur Jean-Jacques Bonfil-Praire   Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance :   Monsieur Alain Boust Né le 30 juillet 1961 Nombre de parts détenues : 24 Demeurant : 265, rue Saint Denis, 75002 Paris Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Responsable contentieux chez Ciman   Monsieur Pierre Gras Né le 5 juillet 1970 Nombre de parts détenues : 453 Demeurant : 11 bis, rue Louis Hervé, 78000 Versailles Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Dirigeant de sociétés   SCI AAAZ 2, allée de Marivel, 78000 Versailles Nombre de parts détenues : 50 représentée par Madame Marie-Dominique Blanc-Bert Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Responsable d’une association de consommateurs   APPSCPI 4, rue de Thionville, 75019 Paris Nombre de parts détenues : 5 représentée par Monsieur Jean-François Mouchard Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Gérant de sociétés   Arthibhel SARL 55, rue de la Pauze, 63130 Royat Nombre de parts détenues : 120 représentée par son gérant Monsieur Richard Chalier   Axeria Vie 33, rue de Chateaudun, 75009 Paris Nombre de parts détenues : 6 906 représentée par son gérant Monsieur Daniel Collignon   Pour avis, La Société de Gestion, Natixis Asset Management Immobilier.   0806249

Description : 0706589 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital de 190 192 225 €. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. 340 846 955 R.C.S. Paris.  Avis de convocation.   Messieurs les associés de la société civile de placement immobilier Fructipierre sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 20 juin 2007 à 9 h 30 dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier à Paris 12ème, 68/76, quai de la Rapée, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à caractère ordinaire.   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Distribution au titre des plus values immobilières ; 4. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ; 5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 8. Quitus à la Société de Gestion ; 9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage conformément à l'article 21 des statuts ; 10. Autorisation de cession d’actifs immobiliers ; 11. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christian Hebrard ; 12. Nomination de Monsieur Serge Blanc en qualité de membre de conseil de surveillance ; 13. Nomination de Monsieur Alain Boucharechas en qualité de membre de conseil de surveillance ; 14. Nomination de Monsieur Alain Boust en qualité de membre de conseil de surveillance ; 15. Nomination de Monsieur Pierre Gras en qualité de membre de conseil de surveillance ; 16. Nomination de l’APPSCPI en qualité de membre de conseil de surveillance ; 17. Nomination de la Société Civile Panter en qualité de membre de conseil de surveillance ; 18. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire ; 19. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; 20. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales ; 21. Questions diverses.   Ordre du jour à caractère extraordinaire.   22. Modifications statutaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; 23. Modifications des articles 21, 22, 32 et 33 des statuts.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Projet de résolutions.   Résolutions à titre ordinaire.   Première résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2006.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 18 830 351,70 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   Le montant distribuable s'établit à 22 717 425,40 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 3 887 073,70 euros. Elle convient de répartir aux associés une somme de 18 638 779,40 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 078 646,00 euros.   En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2006 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 21,40 euros.   Troisième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article 39 des statuts, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 0,49 euro par part prélevé sur le compte plus values.   Cette distribution correspond au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2006.   Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur nette comptable de la société  Fructipierre, qui ressort à 274 397 055, 55 euros, soit 310,18 euros pour une part.   Sixième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur de réalisation qui ressort à 340 558 109,17 euros, soit 384,97 euros pour une part.   Septième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de :   — la valeur de reconstitution qui ressort à 386 412 098,81 euros, soit 436,81 euros pour une part.   Huitième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2006.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers, conformément à l'article 21 des statuts.   Dixième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des immeubles :   - 52, rue Jacques Babinet à Toulouse (31) - 25, rue de Ponthieu 75008 Paris   Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christian Hebrard pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Douzième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Serge Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Treizième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Alain Boucharechas en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Quatorzième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Alain Boust en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Quinzième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Pierre Gras en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Seizième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dix-septième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme la Société Civile Panter en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dix-huitième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat du Cabinet Constantin et Associes, sis 114, rue Marius Aufan à Levallois-Perret (92300) en qualité de commissaire aux comptes titulaire, représenté par Madame Françoise Constant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-François Serval sis 114, rue Marius Aufan à Levallois-Perret (92300), en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Vingtième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Résolutions à titre extraordinaire.   Vingt et unième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne pouvoir à la Société de gestion de modifier les statuts à l’effet : — de remplacer les sommes mentionnées en francs par des montants en euros, et ce, conformément aux textes réglementaires ; — de remplacer les termes « Commission des Opérations de Bourse » par « Autorité des Marchés Financiers ».   Vingt-deuxième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 21 - «  Rémunération de la Société de Gestion »  des statuts :   Ancienne rédaction :   « - Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 750 F H.T. par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 1996, en fonction de la variation de l'indice général INSEE du coût des services au cours des 12 derniers mois la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à la dizaine de francs inférieure. »   Nouvelle rédaction :   « - Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.   »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingt -troisième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer de l’alinéa 11 de l’article 22 - «  Conseil de surveillance  » des statuts le mot « empêchement » qui sera en conséquence rédigé ainsi qu’il suit :   Ancienne rédaction :   « En cas de vacance par décès ou par démission, empêchement d'un ou de plusieurs des membres du conseil de surveillance, ce conseil peut être amené à procéder à des nominations à titre provisoire.»   Nouvelle rédaction :   « En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou de plusieurs des membres du conseil de surveillance, ce conseil peut être amené à procéder à des nominations à titre provisoire. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingt-quatrième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 32 - «  Assemblée générale ordinaire  » des statuts :   Ancienne rédaction :   « Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. »   Nouvelle rédaction :   « Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingt-cinquième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 33 - «  Assemblée générale extraordinaire  » des statuts :   Ancienne rédaction :   « Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. »   Nouvelle rédaction :   « Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance :   — Monsieur Christian Hebrard Né le 8 septembre 1942 Nombre de parts détenues : 50 Demeurant : 10, rue de l’Oise 95610 Eragny Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Président du conseil d’administration de la Banque Monétaire et Financière . Président du conseil de surveillance de BP Résidence Patrimoine . Président du conseil de surveillance de Fructiregions . Administrateur de la Casden Banque Populaire . Représentant permanent de la Casden Banque Populaire.   Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance :   — Monsieur Serge Blanc Né le 16 octobre 1950 Nombre de parts détenues : 3 Demeurant : 2, allée de Marivel/96, avenue de Paris 78000 Versailles Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur Marketing et Communication à la société Cyber-Com . Gérant de la SCI AAZ . Cadre à la Société Générale.   — Monsieur Alain Boucharechas Né le 2 septembre 1942 Nombre de parts détenues : 333 Demeurant : 39, allée des Grands Fermes 92420 Vaucresson Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Cogérant de la SCI Delta et de la SCI Alnette . Consultant.   — Monsieur Alain Boust Né le 30 juillet 1961 Nombre de parts détenues : 24 Demeurant : 265, rue Saint-Denis 75002 Paris Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Cadre Administratif à la CIMAM Mutuelle.   — Monsieur Pierre Gras Né le 5 juillet 1970 Nombre de parts détenues : 120 Demeurant : 11 bis, rue Louis Hervé 78000 Versailles Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Cogérant de la SCI G.D.Bat . Gérant de la SARL G.D.Bat . Directeur général de la SA Martial Duval . Président des Etablissements Boucharechas.   — La Société Civile Panter représentée par Monsieur Jean Panter Né le 10 décembre 1945 Nombre de parts détenues : 295 Demeurant : 30, rue de Gascogne 57420 Lorry-Maroigny Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur d’agence à la Banque CIAL . Gérant de la Société Civile Panter . Gérant de la SARL Immobilière Panter et Associés.   — APPSCPI 4, rue de Thionville 75019 Paris Nombre de parts détenues : 5 représentée par Madame Jacqueline Solsona Domiciliée : 4, rue de Thionville 75019 Paris.   Pour avis, la Société de Gestion : Natexis Asset Management Immobilier     0706589

Description : 0606300 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         FRUCTIPIERRE   Société civile de placement immobilier au capital de 190 192 225 €.Siège Social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S Paris.   Avis de convocation   MM. les associés de la société civile de placement immobilier Fructipierre, sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le lundi 19 juin 2006 à 9 heures dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier, 68/76, quai de la Rapée , 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1°) Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005 ; 2°) Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3°) Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ; 4°) Présentation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, déterminées par la société de gestion à la clôture de l'exercice ; 5°) Quitus à la société de gestion ; 6°) Approbation du versement à la société de gestion d’un honoraire d’arbitrage conformément à l'article 21 des statuts ; 7°) Autorisation de cession d’actifs immobiliers ; 8°) Renouvellement de l’autorisation d’achat d’immeubles à crédit ; 9°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme Judlin ; 10°) Nomination de M. Serge Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance ; 11°) Nomination de M. Alain Boucharechas en qualité de membre du conseil de surveillance ; 12°) Nomination de M. Pierre Gras en qualité de membre du conseil de surveillance ; 13°) Nomination de M. Xavier Laemle en qualité de membre du conseil de surveillance ; 14°) Nomination de M. Jean-Paul Muller en qualité de membre du conseil de surveillance. 15°) Nomination de l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance. 16°) Nomination de la SCI SEVIHCRA en qualité de membre du conseil de surveillance. 17°) Renouvellement du mandat de la société Foncier Expertise en qualité d’expert immobilier. 18°) Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 19°) Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions     Première résolution. —   L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2005.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, approuve l'affectation et la répartition du résultat (17 758 308,86 €) telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. Le montant distribuable s'établit à 21 580 379,70 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 3 822 070,84 €. Elle convient de répartir aux associés une somme de 17 693 306 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 3 887 073,70 €. En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2005 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 21,40 €.   Troisième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, prend acte, telles qu'elles ont été déterminées par la société de gestion de : — la valeur nette comptable de la société  Fructipierre, qui ressort à 263 752 190,80 €, soit 307,66 € pour une part ; — la valeur de réalisation qui ressort à 308 724 330,00 €, soit 360,12 € pour une part ; — la valeur de reconstitution qui ressort à 348 578 049,51 €, soit 406,61 € pour une part.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l'exercice 2005. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Sixième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, approuve le versement à la société de gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers, conformément à l'article 21 des statuts.   Septième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, autorise la société de gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des immeubles : — 10, avenue de l’Opéra, 75001 Paris ; — 32/34, rue de Paradis, 75010 Paris ; — 66, avenue du Maine, 75014 Paris ; — 77, boulevard Berthier, 75017 Paris ; — 1, place du Moutiers, 92150 Suresnes ; — 1, rue des Princes, 92100 Boulogne-Billancourt ; — 10, rue de l’Est, 92100 Boulogne-Billancourt ; — 167, avenue P. Picasso, 92000 Nanterre ; — Bureaux de la Colline, 92210 Saint-Cloud ; — 55/57, rue de l’Université, 93160 Noisy-le-Grand ; — avenue des Frères Lumière, 94350 Villiers-sur-Marne ; — les Bureaux du Lac (33)  ; — 47, avenue Alsace Lorraine, 38000 Grenoble.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.   Huitième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, autorise la société de gestion à contracter des emprunts à hauteur de 25 % du capital social de la SCPI Fructipierre, en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles. Ce financement pourra être conditionné à l’inscription d’hypothèques, sur demande de l’établissement placeur. Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la société de gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit. Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme Judlin pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Serge Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Onzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Alain Boucharechas en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Douzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Pierre Gras en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Treizième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Xavier Laemle en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Quatorzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Jean-Paul Muller en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de L'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Quinzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Seizième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme la SCI SEVIHCRA en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dix-septième résolution. — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de la société Foncier Expertise, 4, quai de Bercy, 94220 Charenton-le-Pont, en qualité d’expert immobilier. Cette nomination d’une durée de quatre années prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dix-huitième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.     Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance.     M. Jérôme Judlin. Né le 3 avril 1956. Nombre de parts détenues : 70 parts. Demeurant : 36, rue du Laos. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Gérant de société.   Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance.   M. Serge Blanc. Né le 16 octobre 1950. Nombre de parts détenues : 3. Demeurant : 2, allée de Marivel/96, avenue de Paris, 78000 Versailles. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Directeur marketing et communication à la société Cyber-Com. — Cadre.   M. Alain Boucharechas. Né le 2 septembre 1942. Nombre de parts détenues : 333. Demeurant : 39, allée des Grands Fermes, 92420 Vaucresson. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Co-gérant de la SCI Delta et de la SCI Alnette. — Conseil et expertise commerciale.   M. Pierre Gras. Né le 5 juillet 1970. Nombre de parts détenues : 120. Demeurant : 11 bis, rue Louis Hervé, 78000 Versailles. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Gérant de la société G.D.Bat. — Président de la société d’exploitation des établissements Pierre Boucharechas. — Directeur général des établissements Martial Duval.   M. Xavier Laemle. Né le 28 octobre 1969. Nombre de parts détenues : 1 106. Demeurant : 47, rue Dammartin, 59100 Roubaix. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Responsable formation en alternance chez Renault SAS.   M. Jean-Paul Muller. Né le 29 janvier 1941. Nombre de parts détenues : 87. Demeurant : 1, rue Victor Hornez, 59880 Saint-Saulve. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Retraité.   APPSCPI. 4, rue de Thionville, 75019 Paris. Nombre de parts détenues : 5. Représentée par M. Jean Lamboley. Domicilié : 4, rue de Thionville, 75019 Paris.   SCI SEVIHCRA. 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg. Nombre de parts détenues : 4 000. Représentée par M. Gérard Kling. Domicilié : 2, rue Napoléon 1er, 57400 Sarrebourg.     Pour avis : La Société de gestion,  Natexis Asset Management Immobilier.         0606300

Description : FRUCTIPIERRE FRUCTIPIERRE Société civile de placement immobilier, régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les articles 1832 et suivants du Code civil. Capital social  : 181 054 725 €. Siège social  : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.   Capital social. -- 181 054 725 €.   Durée de la société. -- 99 ans, à dater de son immatriculation.   Siège social. -- 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.   Objet social. -- Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le publicateur Légal  » du 6 avril 1987.   La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Augmentation de capital.   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d'augmenter le capital de la société de 9 137 500 €, pour le porter de 181 054 725 € à 190 192 225 €.   Toutefois, si à la date de clôture prévue, le montant de l'augmentation de capital n'est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l'augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l'augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d'une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, au cas où l'augmentation de capital serait close par anticipation, le gérant se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l'augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Conditions d'émission. -- Il sera procédé à l'émission de 42 500 parts de 215 € de nominal au prix de 355 € par part, soit avec une prime d'émission de 140 €.   La commission de souscription (6,50 % hors taxes du prix d'émission) sera versée directement par la SCPI à la société de gestion.   Chaque souscripteur devra verser à la souscription l'intégralité du prix d'émission.   -- Minimum de souscription  : 15 parts  ;   -- Date d'ouverture de la souscription  : lundi 5 décembre 2005  ;   -- Date de clôture de la souscription  : vendredi 24 mars 2006 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date  ;   -- Jouissance des parts  :   -- Parts souscrites en décembre 2005  : 1er avril 2006  ;   -- Parts souscrites en janvier 2006  : 1er mai 2006  ;   -- Parts souscrites en février 2006  : 1er juin 2006  ;   -- Parts souscrites en mars 2006  : 1er juillet 2006.   -- Les souscriptions et versements seront reçus au siège social de la société ainsi qu'aux guichets des agences du groupe Natexis Banques populaires.   -- Le document d'information prévu par l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier a reçu le visa SCPI n° 05-36 de l'Autorité des marchés financiers le 22 novembre 2005. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à Fructipierre, 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris, ou à l'un des guichets des établissements mentionnés ci-dessus.   -- La société ne garantit pas la revente des parts. Pour insertion  :   La Société de Gestion,   Natexis Asset Management Immobilier.     06142

Description : FRUCTIPIERRE FRUCTIPIERRESociété civile de placement immobilier.Capital social : 181 054 725 €.Siège social : 68-76, quai de la Rapée, 75012 Paris.340 846 955 R.C.S. Paris.Avis de convocationMM. les associés de la société civile de placement immobilier Fructipierre, sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le lundi 27 juin 2004 à 9 heures dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier à Paris (12e), 68/76, quai de la Rapée, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Affectation du résultat et distribution des bénéfices ;3°) Distribution au titre des plus-values immobilières ;4°) Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ;5°) Présentation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, déterminées par la société de gestion à la clôture de l’exercice ;6°) Quitus à la société de gestion ;7°) Approbation du versement à la société de gestion d’un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts ;8°) Autorisation de cession d’actifs immobiliers ;9°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Cois ;10°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Christine Gardien ;11°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Jalibert ;12°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Patrick Jean ;13°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jacques Lemaire ;14°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Alain Molo ;15°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Marcel Parrod ;16°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jacques Pelletier ;17°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Philippe Richon ;18°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Alain Thoreux ;19°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Tuil ;20°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Wurm ;21°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la S.C.I. BPJC ;22°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la Caisse de retraite du personnel du Sénat ;23°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la Caisse autonome de retraite et de prévoyance du groupe Banques populaires ;24°) Nomination de M. Serge Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance ;25°) Nomination de la société Albingia en qualité de membre du conseil de surveillance ;26°) Nomination de l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance ;27°) Pouvoirs pour effectuer les formalités légales ;28°) Questions diverses.Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2004.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, approuve l’affectation et la répartition du résultat (16 697 081,20 €) telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion.Le montant distribuable s’établit à 20 606 698,84 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 3 909 617,64 €. Elle convient de répartir aux associés une somme de 16 784 628,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et décide d’affecter au report à nouveau la somme de 3 822 070,84 €.En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2004 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 21,00 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, en application de l’article 39 des statuts, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 378 951,75 €, soit 0,45 € par part prélevé sur le compte plus-values.Cette distribution correspond au montant acquitté par la société pour une part détenue par une personne relevant du régime de l’impôt sur le revenu au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées en 2004.Cette distribution sera affectée, pour les associés relevant du régime de l’impôt sur le revenu, au remboursement de leur éventuelle dette à l’égard de la société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte.A cet égard, il est rappelé que, pour les associés ayant cédé leurs parts antérieurement à cette distribution, leur dette éventuelle a été déduite du produit de la cession.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, prend acte, telles qu’elles ont été déterminées par la société de gestion de :— la valeur nette comptable de la société Fructipierre, qui ressort à 251 582 730,23 €, soit 309,63 € pour une part ;— la valeur de réalisation qui ressort à 277 028 099,40 €, soit 340,94 € pour une part ;— la valeur de reconstitution qui ressort à 313 097 942,51 €, soit 385,33 € pour une part.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l’exercice 2004.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, approuve le versement à la société de gestion d’un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers, conformément à l’article 21 des statuts.Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, autorise la société de gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des immeubles :— 15, rue Arsène Houssaye, Paris (8e) ;— 6/8, rue Sainte Lucie, Paris (15e).Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Cois pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christine Gardien pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Onzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Jalibert pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Patrick Jean pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Treizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jacques Lemaire pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Alain Molo pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Quinzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Marcel Parrod pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Seizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jacques Pelletier pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Dix-septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Philippe Richon pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Alain Thoreux pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Tuil pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingtième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Wurm pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt et unième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la S.C.I. BPJC pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la Caisse de retraite du personnel du Sénat pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la Caisse autonome de retraite et de prévoyance du groupe Banques populaires pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme M. Serge Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme la société Albingia en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme l’APPSCPI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Vingt-septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance.M. Michel Cois :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 21 janvier 1944.Nombre de parts détenues : 7.Demeurant : 23, rue Saint Vincent, 21490 Bellefond.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Administrateur de Natexis Lease ;— Administrateur de la société Socami Bourgogne.Mme Christine Gardien :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Née le 30 mars 1952.Nombre de parts détenues : 1 480.Demeurant : 35, avenue des Etats Unis, 63300 Thiers.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Sans profession.M. Jean-Pierre Jalibert :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 18 mars 1940.Nombre de parts détenues : 1 528.Demeurant : 45, rue Edouard Branly, 81000 Albi.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Retraité ;— Gérant de la S.C.I. Foncière JCM ;— Gérant de la S.C.I. Les Ecuries du Go.M. Patrick Jean :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 4 janvier 1947.Nombre de parts détenues : 223.Demeurant : 7, rue de Bellevue, 94190 Villeneuve Saint Georges.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Cadre administratif à la société Renault Sport ;— Membres du conseil de surveillance des sociétés Fructihabitat, Fructiregions et Fructiforet 6 ;— Gérant des S.C.I. MPJ, MAMPJ, MPJ Rue P. Bert, MPJ Belle Aimée.M. Jacques Lemaire :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 7 juin 1953.Nombre de parts détenues : 3.Demeurant : 22, rue de la Tourmaline, 37300 Joué-lès-Tours.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Directeur marchés des entreprises et gestion privée de la Banque populaire Val de France ;— Administrateur de Natexis Interépargne ;— Administrateur de la Banque populaire Saint Dominique ;— Président du conseil de surveillance de la SCPI Valloire Investissement Pierre ;— Administrateur des Sicav Fructidor - Fructicourt - Fructilux.M. Alain Molo :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 5 janvier 1947.Nombre de parts détenues : 2.Demeurant : Le Bourg, 81150 Sainte Croix.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Cadre bancaire à la Banque populaire Occitane.M. Marcel Parrod :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 3 février 1944.Nombre de parts détenues : 20.Demeurant : 21, rue de Courcelles, 39600 Arbois.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Retraité.M. Jacques Pelletier :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 14 avril 1935.Nombre de parts détenues : 60.Demeurant : 11, place Jean Jaurès, 37110 Château Renault.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Retraité.M. Jean-Philippe Richon :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 16 juillet 1956.Nombre de parts détenues : 112.Demeurant : 7, allée des Poiriers, 54520 Lexou.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Chirurgien dentiste ;— Gérant de la S.C.I. Riga.M. Alain Thoreux :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 15 juillet 1944.Nombre de parts détenues : 440.Demeurant : 41, rue Levasseur, 35800 Dinard.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Commerçant artisan.M. Jean-Pierre Tuil :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 24 mai 1945.Nombre de parts détenues : 640.Demeurant : 110, rue de Sèvres, 75015 Paris.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Président directeur général de la société Image et Entreprise.M. Bernard Wurm :Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Né le 22 septembre 1943.Nombre de parts détenues : 44.Demeurant : 51, promenade du Site, 57050 Longeville les Metz.Fonctions exercées au cours des cinq dernières années :— Secrétaire général de la Banque populaire Lorraine-Champagne ;— Administrateur de diverses sociétés.S.C.I. BPJC :Domiciliée : 10, rue Henri Poincaré, 75020 Paris.Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Nombre de parts détenues : 324.Représentée par M. Jean-Jacques Bonfil-Praire.Né le 20 juin 1945.Demeurant : 10, rue Henri Poincaré, 75020 Paris.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Gérant des sociétés BPJC, Algyon et MSJC.Caisse autonome de retraite et de prévoyance du groupe Banques populaires :Domiciliée : 64, rue de la Boétie, 75008 Paris.Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Nombre de parts détenues : 38 244.Représentée par M. Alain Martini.Né le 4 septembre 1948.Domiciliée : 64, rue deLa Boétie, 75008 Paris.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Trésorier.Caisse de retraite du personnel du Sénat :Domiciliée : 15, rue de Vaugirard, 75291 Paris Cedex.Membre du conseil de surveillance de Fructipierre.Nombre de parts détenues : 4 697.Représentée par M. David Bonnet.Né le 7 avril 1973.Demeurant : 17, allée Santos Dumont, 92150 Suresnes.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Administrateur au Sénat.Nominations en qualité de membre du conseil de surveillance.M. Serge Blanc :Né le 16 octobre 1950.Nombre de parts détenues : 3.Demeurant : 2, allée Marivel/96, avenue de Paris, 78000 Versailles.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Directeur marketing et communication de la société Cyber-Comm.Albingia :109/111, rue Victor Hugo, 92532 Levallois-Perret.Nombre de parts détenues : 3 050.Représentée par M. Hubert Faulquier.Domicilié : 109/111, rue Victor Hugo, 92532 Levallois-Perret.— Directeur administratif.APPSCPI4, rue de Thionville, 75019 Paris.Nombre de parts détenues : 5.Représentée par M. Daniel Meneret.Domicilié : 4, rue de Thionville, 75019 Paris.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Gérant de sociétés.Pour avis :La société de gestion, Natexis Asset Management Immobilier.89469