FUTUREN

Description : FUTUREN Société anonyme au capital de 27 789 97 8,70   euros Siège social : Cœur Défense – 100, e splanade du Général de Gaulle 92932 Paris La Défense 423 127 281 RCS Nanterre Publication au titre de l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 201 8 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux c omptes, inclus dans le Rapport financier annuel publié sur le site internet de la Société ( www.futuren-group.com ) le 29 avril 2019, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale o rdinaire annuelle des actionnaires réunie le 1 4   juin 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice 201 8 telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 4 du 6 mai 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. L’ensemble des documents est disponible sur le site internet de la Société (http://www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales).

Description : F U T U R E N S o c iété ano n yme a u c a p ital d e 27   7 89 978 ,70 eur o s S iège So c ial : C œur D é f en s e – 100, e s plan a de du Géné r al de G a u l l e – 92932 P aris La D éfen s e 423 127 281 R . C . S . N anterre I NSE E 423 127 281 000 8 1 A vis de convocation à l’ A ssemb lé e géné r ale o r din a i r e annuelle Me s d a mes et M e s s ieurs les a ction n aires de F U T URE N S . A . (la « S oc i été ») sont con v o q ués à l ’ A s sem b lée généra l e or d inai r e annuelle de la S o c iété, sur pr e m i ère co n vo c at i on, le vendredi 14 juin 2019 , à 1 4 heu r es , au M ou l i n de la R é c e n s e, 15 3 , route d e C oudo u x, V entabren (1 3 122), à l ' effet de dé l ibé r er sur l'ord r e du j our   : O RDR E D U J O U R Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de M adame Géraldine Anceau en qualité d'administrateur de la Société Ratification de la cooptation de Madame Maud d e Galard en qualité d'administrateur de la Société Renouvellement du mandat de M onsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur de la Société Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M onsieur Alexandre Morin, Directeur Général Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 1 4 juin 2019 a été publié le 6 mai 2019 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 4 sous le numéro d’annonce 1 9 01 564 . A. P a rti c i p a tion à l ’ A ss e mbl é e 1. Formal i tés p r éa l a b les à eff e c t uer pour pa r ti c iper à l’ A s sem bl ée Tout a c t ionn a ire, qu e l que so i t le no m bre d’ a cti o ns q u ’ i l po s sède et leur m oda l ité de d ét e nt i on (au nom i nat i f ou au por t eur ) , p e ut prend r e p art à cet t e A s s emb l ée. Il e s t j u s ti f ié du droit de part i c i per à l ’ A s se m blée p ar l ’ insc r i p tion en comp t e des t itres au n om de l ’ac t ionn a ire ou de l ’ i n termé d iaire i n s c r it p o ur son c o m pte en ap p l i c at i on du s ept i ème a l inéa de l ’art i cle L.22 8 -1 du Code de com m erce, au deu x ième jour ou v ré précé d ant l ’ A s sem b lée généra l e , s oit le mercredi 12 juin 2019 , à zé r o heur e , heure de P a r i s , au p l us ta rd , soit dans les c o mptes de t itres n o m i n at i fs ten u s pour l a S o c ié t é par son mandat a ire CACE IS C orporate Trust, soit da n s les c ompt e s de titres au port e ur tenus p ar un intermé d iai r e finan c ier h a bil i té. L’in s crip t ion d e s tit r e s da n s l e s co m ptes d e t i tr e s au po r teur tenus par l ’ i nterm é diai r e f i na n cier ha b i l i t é do i t êt r e con s t a tée p ar u n e att e sta t ion de part i ci p at i on par ce d ernie r , ann e xée au fo r mu l a ire d e v o te à d i s t a n c e ou d e procura t ion o u e n core à l a d e mande de carte d’a d m i s sion é tab l ie au nom de l ’ a c tion n aire ou pour le co m p t e de l ’ a ctio n na i re par l ’ inte r méd i aire i n scri t . U ne atte s t a tion e st é g ale m ent dé l i v r ée à l ’ac t ionn a ire s o uha i tant part i ciper ph y siq u ement à l ’ A ss e mb l ée et q u i n’a p a s r e çu s a car t e d ’ adm i s sion le d e u x i ème jour o u v ré p r é c édant l ’ A ss e mb l é e , s o it le mercredi 12 juin 2019 , à zéro heu r e, heu r e de Par i s. 2. Mode s de par t ic i pati o n à l ’As s emblée P our parti c iper à l’A s se m blée, tout a c t ionn a ire p e ut c h oi s ir e ntre l’ u ne d e s for m ules su i van t es : - a s s i ster pe r son n ell e ment à l ’ A sse m blée ; - voter par corr e spon d an c e ; - donner u n e pro c uration au P r é s ide n t, à un a utre a ctio n na i r e, à son con j oint, a u part e na i r e a v ec lequ e l il a con c lu un pa c te c i vil d e s o l i d arité ou à toute a utre pe r son n e ph y s ique ou mo r ale de s on c ho i x da n s l e s cond i t ions pré v ues à l ’ ar t i c l e L .22 5 -106 I du C ode de c o m m e rce ; ou - adres s er une procu r at i on à l a S o c iété s a ns in d i c a t ion de mandata i r e. Il e s t pr é ci s é que pour to ut e procura t ion d onnée par un a ction n aire sa n s i n dic a tion de mand a ta i re, le P r é si d ent d e l ’ A s sem b l é e émettra un v ote f a v ora b le à l ’adopt i on d es p r oje t s de r é s o lutio n s pr é sent é s ou agré é s par le C o n s e i l d’ad m ini s trati o n et un vote dé f a v orab l e à l ’adop t ion d e to u s l es autr e s pro j ets d e ré s olut i o n s. Lorsque l ’ a ctio n na i re a dé j à d emandé sa c arte d ’ adm i s s ion ou une at t e s ta t ion de part i cip a tion à l ’As s e mb l ée, en v o y é une pr o curat i on ou e x pri m é son vote par corr e spo n dan c e, il ne p ourra p lus c h oi si r un a u tre m ode d e parti c i pat i o n à l ’As s e mb l ée. 2.1 P résenc e à l’ A s s e mbl é e P our fa c i l iter l ’ a c c ès à l ’ A ss e mb l ée, il e s t rec o m m a ndé au x a c t ionn a ires de se mun i r, préala b leme n t à la réunion, d’u n e c arte d ’ a d m i ss i on qu ’ i ls p ourront obte n ir de l a maniè r e s u i v an t e : - l ’ a c t ionn a ire a u n o m i na t if d e v r a adre s ser sa d ema n de à C A CE IS C orporate Tr u st, en u t i l i s ant l ’ en v e loppe répon s e prép a yée j ointe au p l i de c o n vo c at i on ; - l ’ a c t ionn a ire au port e ur de v r a , deux jou r s ou v r é s au m o ins a v ant la d ate de l ’ A ss e mb l é e, soit le mercredi 12 juin 2019 , d ema n der à son in t erméd i a ire f inan c ier h ab i l ité u ne att e stat i o n de p a rt i cipa t ion. L’inte r mé d iai r e hab i l i té se char g era a l ors d e trans m ettre c ette a t te s ta t i o n de part i ci p at i on à l ’ a ttent i o n de CACE IS C orporate Trust, soit (i) p ar c ourrier po s tal à l ’adre s se s ui v ante : CACE IS C orporate Tr u st, ser v i c e d es a s s e mb l é e s génér a les c entra li sée s , 14, rue R ou g et de Li s le, 92862 Is s y -le s - Mou l ine a ux C edex 9, so i t (i i ) par fax au +33(0 ) 1.49. 0 8. 0 5.82 ou 83, s o it (i i i) par v oie él e ctron i que à l ’ a dre s se suiva n te : [email protected] , CACE IS C orporate Trust fa i sant parv e nir à l ’ a ctio n na i r e une carte d’ad m i s s ion. C e t te at t e s ta ti on sera ég a lem e nt tra ns m i se à l ’ac t ionn a ire souh a itant p arti c iper ph y s i que m ent à l ’As s e mb l ée et qui n ’ a pas r e çu s a carte d ’ adm i s si o n le d e u x i è me j o ur o u v ré pré c é dant l ’ A ss e mb l ée, s oit le mercredi 12 juin 2019 , à z é r o heur e , heure d e Pa r i s . Le j our d e l ’ A ss e mb l é e , tout a ction n aire d e v ra j u s t i fier d e s a qua l ité lors des form a l i t é s d ’ en regi s tr e ment. 2.2 V ote par c or r e s p o nda n ce ou p ar procura t ion U ne form u le un i q u e de v o te p ar corr e spo n dan c e ou par pr o curati o n s era a dre s sée auto m at i qu e ment à t ou s les a ctio n na i r e s i n scri t s en c o mpte n o m i na t if pur ou a d m i n is tré par c o urrier p o s ta l . Les tit u lair e s d’a c tio n s au p o rteur dé s ir a nt voter p ar corr e spond a n c e ou s e fa i re repr é se n ter pour r ont s e procurer d e s for m ulai r es a u près de l ’ i n t ermé d iaire f ina n cier q u i a s sure la ge s t ion d e leurs t itres. T o u t a c tio n na i re s o uha i t ant v oter p ar corr e spo n dan c e o u p ar pr o curati o n et q u i n ' au r ait pu s e p rocurer l e form u lai r e de vote aupr è s d ' un i n t erm éd iaire h a bi l ité, p o urra d e man d er ce fo r mu l a ire (i) par le t tre si m p le adr e ss é e à l ’ atten t ion de CACE IS C orpo r ate Tru s t, s erv i ce d es a ss em blées géné r ales c e ntral i sé e s, 14, rue R ouget de Lisle, 9 2 862 Is s y -l e s -Mo u l i n e aux C e d ex 9 o u ( i i) p ar f a x a u +33(0 ) 1 . 49.0 8 .05.82 ou 83. P our ê tre h onoré e , cette dem a nde de v r a a voir é té re ç ue p ar CACE IS C orpo r ate Tr u st six j o urs au mo i n s a v a nt l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le samedi 8 j uin 20 1 9 au p lus t ard. Les vo t es par corr e spon d an c e ou par pr o curat i on e n vo y é s par voie po s t ale ne pourront être pris en c o mp t e que s i l es form u lair e s d û ment remp l i s et s ign é s, a cc o mpag n és de l ’ atte s t at i on de part i ci pa tion, p arv i ennent à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l i s ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Is sy - le s - Mou l inea u x C e d ex 9, da n s u n d élai q u i n e p eut ê tre an t érieur de pl u s de t r ois jou r s à l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le mardi 1 1 juin 201 9 a u p l u s tard. 2.3 D ésigna t ion/r é vo c ation d’un mandat a ire (pr o curat i ons) C onformé m ent à l ’ ar t i c le R .2 2 5 -79 du C o d e de co m mer c e , l a not i f i c a t ion de la dé s i gnat i on et de l a ré v o c a t ion d’un ma n data i r e peut s ’ effe c t uer (i) par voie p o s t a le se lo n les mo d alit é s et dé l ais r a ppe l és c i - a vant au paragraphe 2. 2 , m ais ég a le m ent ( i i) par voie é lect r on i q ue, par l ’ e n voi d’un c ourriel re v êtu d ’ une si g natu r e éle c tr o nique el l e -m ê me o b t e nue par ses s o ins aupr è s d ’ un tie r s ce r tif i cateur hab i l i té dans les con d itio n s légi s lat i ves et r ég l e ment a ires en v igueur, à l ’ ad r e s s e s ui v a n te : c t - man d ata i r e s -a s sem b le e s @ ca c e i s . co m , au plus ta r d l a ve i l l e de la r é un i on de l ’A s se m blée, soit le jeudi 13  juin 2019 , à 15 h eures, heure de Pa r i s . D ans l e s de u x c a s, l a not i fic a tion de la d é si g nat i o n o u d e l a révo c at i on d’un ma n data i r e s’eff e ctue sel o n l e s moda l ités su i vant e s : - pour l e s a c tion n aires au n om i nat i f pur : en préc i sant leu r s n om, pré n om u sue l , adr e sse et leur i dent i f ia n t nom i n a tif ( infor m at i on d i spo ni ble en ha u t et à g au c h e de vo t re rel e vé d e c ompte tit r e s ) a i n si q u e l es n o m et prén o m u s u el du man d ata i r e dé s i gné ou révo q ué ; - pour l es a c t ionn a ires au n o m i nat i f ad m ini s tré : en préc i sant leu r s n om, prén o m u s u e l, ad res s e et le u r ident i f iant o btenu auprès de l eur inte r méd i a ire f i nan c ier h a bil i té ai n si que les nom et pr é nom u s uel d u mandat a ire d é sig n é ou r é voq u é ; et - pour les a c t i onna i r es au po rteur : en pr é ci s a nt leu r s n om, prén o m u s u el, ad r e s s e et référen c es ban c ai r es c om p lètes ai n si q u e les n om et p r énom u s u e l du man d ata i re dé s i gné ou r é voqué. C et t e deman d e do i t être a c c omp ag née de l ’ at t e s ta t ion de par t i c i pat i on dé l i vrée par l ’ i nte r méd i aire fi n an c i e r hab i l i té. S eu l es les not i fic a tio n s de d é s ign a tion ou d e r é vo c a t ion de ma n dats pourr o nt être e n vo y é e s à l'adre ss e éle c tr o nique s u i v a n te : c t-m an data i r e s -a s sem b lee s @ c a c e i s . co m , toute autre de m ande ou not i f i c a t ion p ortant sur un a utre o b jet ne pourra êt re pri s e en c o mpte et/ou t r ait é e. E n cas d e retour d’un form ul aire par u n in t e r mé d iaire in sc rit, la S o ciété se r é ser v e le d r oit d ’ interro g er le d it interm é diaire pour conna î tre l ’ i dent i té des votan t s. Il n’ e st pas prévu de vote par v i si o confé r en c e ou par des mo y e ns d e t é léc o m m un i c at i o n p o ur c ette A ssem b lée. D e ce fa i t, au c u n site v i s é à l ’ ar t i c le R . 2 2 5 -61 du C ode de c om m erce ne se r a amén a gé à c e tte fin. 3. Transfert d e prop r iété L’a c t i onn a ire qui a d é jà e x p r i mé son v ote à d i stan c e, en v o yé un po u voir ou d e man d é u n e carte d’ a dm i ss i on ou une atte s t at i on de p arti c i p at i on à l ’ A s se m blée peut à t o ut mo m ent céder t out ou par t ie de ses a c t ion s . C ependant, s i l e tr a n s fert de propriété in t erv i ent a v ant le d eu x i è me jour ou v r é pr é céd a nt l ’ A s se m blée, s o it le mercredi 12 juin 2019 à zé r o heu r e, heure de P a r i s , la S o c iété i n v al i de ou mo d ifie en con s é q uen c e, se l on l e c a s, le v ote e x pr i mé à d i s t a n c e, l e po u voir, la car t e d ’ad m i s s i on ou l ’ atte s t at i on de par t i c i pat i on. A cette fi n , l ’ inte r méd i aire fi n an c ier hab i l i t é not i fie l a ce s sion à l a S o c ié t é ou à son man d ata i re ( CACE IS C orporate Trus t ) et l ui t r an s m e t l e s in f orma t ions né c e s sai r e s . A u c un trans f ert de proprié t é réal i s é après le de u xi è me jour ou v ré pré c édant l ’ A ss e mb l é e, soit le mercredi 12 juin 2019 à zéro h e ure, heure de P ari s , quel q u e soit le m o yen ut i l i s é , n’e s t no t ifié par l ’ i nte r méd i a ire hab i l i té o u pris en co n sidér a tion par la S o ciété, nono b stant t oute con ve nt i on c ontrai r e. B. Droit de c ommuni c a tion d e s a c tio n nai r e s L’en s e mb l e des do c u men t s et rense i gnem e nts é numé r és p a r les d i sp o sit i ons léga l es et r é gleme n ta i r e s et q u i do i ve n t être co m mun i q ués au x a c t i onn a ires d ans le c a dre d e cette A ss e mb l é e , s o nt (i) m i s à la d i s p o sit i on des a ctio n na i r e s, d a ns les c o nd i tio n s p r é v u e s par les d i s p o s iti o ns lég i sla t i v e s et r ég l em enta i r e s en vi g ueur, au l i eu de l a D ir e cti o n ad m in i strati v e de la S o c iété situ é e E u r oparc de P i c h aury – B ât. B 9 – 1330 a v e n ue J R GG d e la Lau z ière - B P 8 0 1 99 - 137 9 5 A i x - e n- P rove n ce C edex 3, ou ( i i) e n vo y é s par vo i e po s t a le s ur s i mp l e deman d e adre s sée d ire c t e m e nt à la D ir e cti o n ad m in i strat i ve de la S o c i été à l ’adr e sse c i - a vant rap p elée, o u à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l is ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Iss y- le s- Mou l inea u x C edex 9, Fax +33(0 ) 1.49. 0 8.05.82 ou 8 3. Les do c ume n ts v i sé s à l ’ ar t i cl e R .22 5 -73-1 du C o d e de c o m m er c e ont été pub l iés sur le site Inte r net de l a S o c iété (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales ), confo r mé me nt aux d i s p o s i tions l ég is lat i ves e t réglem e nta i r e s en vig u eur. C . Qu es tio n s éc r i t e s C onformé m ent à l ’ a r ti c le R .2 2 5 -84 du C ode de c o m m e r ce, t out a c ti o nna i r e qui s o uha i t e p o s er des q ue s t ions é c rit e s d o it, au p l us t ard l e q u atriè m e jour ou v r é pr é céda n t l ’As s e mb l é e , s o it l e vendredi 7 juin 2019 , a dre s s e r au P rés i dent du C o n seil d ’a d m i n i strati o n de la S o c ié t é ses que s t i ons é c r ites (i) par l e ttre reco m mandée a v e c a c c u sé de r é cep t ion au si è ge s o c i a l d e la S o cié t é ou (i i ) par v oie él e ctro n ique à l ’adre s se su i vante : que s t i on s - e crit e s -a g @ futu r e n - group. c o m . P our être pri s es en comp t e, ces qu e sti o ns d o i v ent i m pé r at i v e ment être a c c ompa g né e s d’une atte s t at i o n d’in s crip t ion en c o mpte s oit d ans l e s c o mpt e s de t itres no m inat i f s ten u s par CACE IS C orporate Tr u st pour l a S o c iété, soit dans les c o mptes de t i tr e s au p orteur t e nus p ar un i nte r méd i a ire f i nan c ier h a b i l i té. S eu l es les que s t ions é c r ites pourront êt r e e n vo y é es à l ’ a dres s e él e ctron i que s ui v ante : [email protected] , t oute autre d e man d e ou no t ifi c at i on portant sur un a utre o bjet ne p ourra être pr i se en compte et/ou traité e . C onformé m ent à la r é gl e men t at i on en vigu e ur, une r é pon s e com m u ne pourra être ap p or t ée à ces que s t ions é c rit e s dès lors q u ’e l les pr é s e nteront le m ê me cont e nu. Il e st préc i sé que les ré p on s e s a ux que s t ions é crit e s pourront être p u bli é es direct e ment sur le s i te Internet de la S o ci é té ( www .futuren- group. c o m/f i n an c e /a s sem b le e s -gener a le s ). Le C on s e il d ’ adm i nist r at i on

Description : F U T U R E N S o c iété ano n yme a u c a p ital d e 27   7 89 978 ,70 eur o s S iège So c ial : C œur D é f en s e – 100, e s plan a de du Géné r al de G a u l l e – 92932 P aris La D éfen s e 423 127 281 R . C . S . N anterre I NSE E 423 127 281 000 8 1 A vis p r éalable à l’ A ssemb lé e géné r ale o r din a i r e annuelle Me s d a mes et M e s s ieurs les a ction n aires de F U T URE N S . A . (la « S oc i été ») sont con v o q ués à l ’ A s sem b lée généra l e or d inai r e annuelle de la S o c iété, sur pr e m i ère co n vo c at i on, le vendredi 14 juin 2019 , à 1 4 heu r es , au M ou l i n de la R é c e n s e, 15 3 , route d e C oudo u x, V entabren (1 3 122), à l ' effet de dé l ibé r er sur l'ord r e du j our e t de statuer sur l es p r ojets d e ré s olut i ons su i vants : O RDR E D U J O U R Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de M adame Géraldine Anceau en qualité d'administrateur de la Société Ratification de la cooptation de Madame Maud De Galard en qualité d'administrateur de la Société Renouvellement du mandat de M onsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur de la Société Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M onsieur Alexandre Morin, Directeur Général Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités PR OJ E TS D E RÉS OL U TIONS Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d'imputer le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembr e 2018 s'élevant à 2 216 085,44  euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s'éta blit désormais à 202 623 256,29  euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution – Nomination de Madame Géraldine Anceau en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Géraldine Anceau en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution – Ratification de la cooptation de Madame Maud De Galard en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Maud De Galard en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 16 avril 2019 , en remplacement de Madame Bénédicte Gendry , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l' assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 . Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Denis Rouhier pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'administration de la Société, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2018 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2019 au Directeur Général de la Société, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2018 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Dixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 à Monsieur Alexandre Morin, Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Morin, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2018 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Onzième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent. A. P a rti c i p a tion à l ’ A ss e mbl é e 1. Formal i tés p r éa l a b les à eff e c t uer pour pa r ti c iper à l’ A s sem bl ée Tout a c t ionn a ire, qu e l que so i t le no m bre d’ a cti o ns q u ’ i l po s sède et leur m oda l ité de d ét e nt i on (au nom i nat i f ou au por t eur ) , p e ut prend r e p art à cet t e A s s emb l ée. Il e s t j u s ti f ié du droit de part i c i per à l ’ A s se m blée p ar l ’ insc r i p tion en comp t e des t itres au n om de l ’ac t ionn a ire ou de l ’ i n termé d iaire i n s c r it p o ur son c o m pte en ap p l i c at i on du s ept i ème a l inéa de l ’art i cle L.22 8 -1 du Code de com m erce, au deu x ième jour ou v ré précé d ant l ’ A s sem b lée généra l e , s oit le mercredi 12 juin 2019 , à zé r o heur e , heure de P a r i s , au p l us ta rd , soit dans les c o mptes de t itres n o m i n at i fs ten u s pour l a S o c ié t é par son mandat a ire CACE IS C orporate Trust, soit da n s les c ompt e s de titres au port e ur tenus p ar un intermé d iai r e finan c ier h a bil i té. L’in s crip t ion d e s tit r e s da n s l e s co m ptes d e t i tr e s au po r teur tenus par l ’ i nterm é diai r e f i na n cier ha b i l i t é do i t êt r e con s t a tée p ar u n e att e sta t ion de part i ci p at i on par ce d ernie r , ann e xée au fo r mu l a ire d e v o te à d i s t a n c e ou d e procura t ion o u e n core à l a d e mande de carte d’a d m i s sion é tab l ie au nom de l ’ a c tion n aire ou pour le co m p t e de l ’ a ctio n na i re par l ’ inte r méd i aire i n scri t . U ne atte s t a tion e st é g ale m ent dé l i v r ée à l ’ac t ionn a ire s o uha i tant part i ciper ph y siq u ement à l ’ A ss e mb l ée et q u i n’a p a s r e çu s a car t e d ’ adm i s sion le d e u x i ème jour o u v ré p r é c édant l ’ A ss e mb l é e , s o it le mercredi 12 juin 2019 , à zéro heu r e, heu r e de Par i s. 2. Mode s de par t ic i pati o n à l ’As s emblée P our parti c iper à l’A s se m blée, tout a c t ionn a ire p e ut c h oi s ir e ntre l’ u ne d e s for m ules su i van t es : - a s s i ster pe r son n ell e ment à l ’ A sse m blée ; - voter par corr e spon d an c e ; - donner u n e pro c uration au P r é s ide n t, à un a utre a ctio n na i r e, à son con j oint, a u part e na i r e a v ec lequ e l il a con c lu un pa c te c i vil d e s o l i d arité ou à toute a utre pe r son n e ph y s ique ou mo r ale de s on c ho i x da n s l e s cond i t ions pré v ues à l ’ ar t i c l e L .22 5 -106 I du C ode de c o m m e rce ; ou - adres s er une procu r at i on à l a S o c iété s a ns in d i c a t ion de mandata i r e. Il e s t pr é ci s é que pour to ut e procura t ion d onnée par un a ction n aire sa n s i n dic a tion de mand a ta i re, le P r é si d ent d e l ’ A s sem b l é e émettra un v ote f a v ora b le à l ’adopt i on d es p r oje t s de r é s o lutio n s pr é sent é s ou agré é s par le C o n s e i l d’ad m ini s trati o n et un vote dé f a v orab l e à l ’adop t ion d e to u s l es autr e s pro j ets d e ré s olut i o n s. Lorsque l ’ a ctio n na i re a dé j à d emandé sa c arte d ’ adm i s s ion ou une at t e s ta t ion de part i cip a tion à l ’As s e mb l ée, en v o y é une pr o curat i on ou e x pri m é son vote par corr e spo n dan c e, il ne p ourra p lus c h oi si r un a u tre m ode d e parti c i pat i o n à l ’As s e mb l ée. 2.1 P résenc e à l’ A s s e mbl é e P our fa c i l iter l ’ a c c ès à l ’ A ss e mb l ée, il e s t rec o m m a ndé au x a c t ionn a ires de se mun i r, préala b leme n t à la réunion, d’u n e c arte d ’ a d m i ss i on qu ’ i ls p ourront obte n ir de l a maniè r e s u i v an t e : - l ’ a c t ionn a ire a u n o m i na t if d e v r a adre s ser sa d ema n de à C A CE IS C orporate Tr u st, en u t i l i s ant l ’ en v e loppe répon s e prép a yée j ointe au p l i de c o n vo c at i on ; - l ’ a c t ionn a ire au port e ur de v r a , deux jou r s ou v r é s au m o ins a v ant la d ate de l ’ A ss e mb l é e, soit le mercredi 12 juin 2019 , d ema n der à son in t erméd i a ire f inan c ier h ab i l ité u ne att e stat i o n de p a rt i cipa t ion. L’inte r mé d iai r e hab i l i té se char g era a l ors d e trans m ettre c ette a t te s ta t i o n de part i ci p at i on à l ’ a ttent i o n de CACE IS C orporate Trust, soit (i) p ar c ourrier po s tal à l ’adre s se s ui v ante : CACE IS C orporate Tr u st, ser v i c e d es a s s e mb l é e s génér a les c entra li sée s , 14, rue R ou g et de Li s le, 92862 Is s y -le s - Mou l ine a ux C edex 9, so i t (i i ) par fax au +33(0 ) 1.49. 0 8. 0 5.82 ou 83, s o it (i i i) par v oie él e ctron i que à l ’ a dre s se suiva n te : [email protected] , CACE IS C orporate Trust fa i sant parv e nir à l ’ a ctio n na i r e une carte d’ad m i s s ion. C e t te at t e s ta ti on sera ég a lem e nt tra ns m i se à l ’ac t ionn a ire souh a itant p arti c iper ph y s i que m ent à l ’As s e mb l ée et qui n ’ a pas r e çu s a carte d ’ adm i s si o n le d e u x i è me j o ur o u v ré pré c é dant l ’ A ss e mb l ée, s oit le mercredi 12 juin 2019 , à z é r o heur e , heure d e Pa r i s . Le j our d e l ’ A ss e mb l é e , tout a ction n aire d e v ra j u s t i fier d e s a qua l ité lors des form a l i t é s d ’ en regi s tr e ment. 2.2 V ote par c or r e s p o nda n ce ou p ar procura t ion U ne form u le un i q u e de v o te p ar corr e spo n dan c e ou par pr o curati o n s era a dre s sée auto m at i qu e ment à t ou s les a ctio n na i r e s i n scri t s en c o mpte n o m i na t if pur ou a d m i n is tré par c o urrier p o s ta l . Les tit u lair e s d’a c tio n s au p o rteur dé s ir a nt voter p ar corr e spond a n c e ou s e fa i re repr é se n ter pour r ont s e procurer d e s for m ulai r es a u près de l ’ i n t ermé d iaire f ina n cier q u i a s sure la ge s t ion d e leurs t itres. T o u t a c tio n na i re s o uha i t ant v oter p ar corr e spo n dan c e o u p ar pr o curati o n et q u i n ' au r ait pu s e p rocurer l e form u lai r e de vote aupr è s d ' un i n t erm éd iaire h a bi l ité, p o urra d e man d er ce fo r mu l a ire (i) par le t tre si m p le adr e ss é e à l ’ atten t ion de CACE IS C orpo r ate Tru s t, s erv i ce d es a ss em blées géné r ales c e ntral i sé e s, 14, rue R ouget de Lisle, 9 2 862 Is s y -l e s -Mo u l i n e aux C e d ex 9 o u ( i i) p ar f a x a u +33(0 ) 1 . 49.0 8 .05.82 ou 83. P our ê tre h onoré e , cette dem a nde de v r a a voir é té re ç ue p ar CACE IS C orpo r ate Tr u st six j o urs au mo i n s a v a nt l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le samedi 8 j uin 20 1 9 au p lus t ard. Les vo t es par corr e spon d an c e ou par pr o curat i on e n vo y é s par voie po s t ale ne pourront être pris en c o mp t e que s i l es form u lair e s d û ment remp l i s et s ign é s, a cc o mpag n és de l ’ atte s t at i on de part i ci pa tion, p arv i ennent à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l i s ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Is sy - le s - Mou l inea u x C e d ex 9, da n s u n d élai q u i n e p eut ê tre an t érieur de pl u s de t r ois jou r s à l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le mardi 1 1 juin 201 9 a u p l u s tard. 2.3 D ésigna t ion/r é vo c ation d’un mandat a ire (pr o curat i ons) C onformé m ent à l ’ ar t i c le R .2 2 5 -79 du C o d e de co m mer c e , l a not i f i c a t ion de la dé s i gnat i on et de l a ré v o c a t ion d’un ma n data i r e peut s ’ effe c t uer (i) par voie p o s t a le se lo n les mo d alit é s et dé l ais r a ppe l és c i - a vant au paragraphe 2. 2 , m ais ég a le m ent ( i i) par voie é lect r on i q ue, par l ’ e n voi d’un c ourriel re v êtu d ’ une si g natu r e éle c tr o nique el l e -m ê me o b t e nue par ses s o ins aupr è s d ’ un tie r s ce r tif i cateur hab i l i té dans les con d itio n s légi s lat i ves et r ég l e ment a ires en v igueur, à l ’ ad r e s s e s ui v a n te : c t - man d ata i r e s -a s sem b le e s @ ca c e i s . co m , au plus ta r d l a ve i l l e de la r é un i on de l ’A s se m blée, soit le jeudi 13  juin 2019 , à 15 h eures, heure de Pa r i s . D ans l e s de u x c a s, l a not i fic a tion de la d é si g nat i o n o u d e l a révo c at i on d’un ma n data i r e s’eff e ctue sel o n l e s moda l ités su i vant e s : - pour l e s a c tion n aires au n om i nat i f pur : en préc i sant leu r s n om, pré n om u sue l , adr e sse et leur i dent i f ia n t nom i n a tif ( infor m at i on d i spo ni ble en ha u t et à g au c h e de vo t re rel e vé d e c ompte tit r e s ) a i n si q u e l es n o m et prén o m u s u el du man d ata i r e dé s i gné ou révo q ué ; - pour l es a c t ionn a ires au n o m i nat i f ad m ini s tré : en préc i sant leu r s n om, prén o m u s u e l, ad res s e et le u r ident i f iant o btenu auprès de l eur inte r méd i a ire f i nan c ier h a bil i té ai n si que les nom et pr é nom u s uel d u mandat a ire d é sig n é ou r é voq u é ; et - pour les a c t i onna i r es au po rteur : en pr é ci s a nt leu r s n om, prén o m u s u el, ad r e s s e et référen c es ban c ai r es c om p lètes ai n si q u e les n om et p r énom u s u e l du man d ata i re dé s i gné ou r é voqué. C et t e deman d e do i t être a c c omp ag née de l ’ at t e s ta t ion de par t i c i pat i on dé l i vrée par l ’ i nte r méd i aire fi n an c i e r hab i l i té. S eu l es les not i fic a tio n s de d é s ign a tion ou d e r é vo c a t ion de ma n dats pourr o nt être e n vo y é e s à l'adre ss e éle c tr o nique s u i v a n te : c t-m an data i r e s -a s sem b lee s @ c a c e i s . co m , toute autre de m ande ou not i f i c a t ion p ortant sur un a utre o b jet ne pourra êt re pri s e en c o mpte et/ou t r ait é e. E n cas d e retour d’un form ul aire par u n in t e r mé d iaire in sc rit, la S o ciété se r é ser v e le d r oit d ’ interro g er le d it interm é diaire pour conna î tre l ’ i dent i té des votan t s. Il n’ e st pas prévu de vote par v i si o confé r en c e ou par des mo y e ns d e t é léc o m m un i c at i o n p o ur c ette A ssem b lée. D e ce fa i t, au c u n site v i s é à l ’ ar t i c le R . 2 2 5 -61 du C ode de c om m erce ne se r a amén a gé à c e tte fin. 3. Transfert d e prop r iété L’a c t i onn a ire qui a d é jà e x p r i mé son v ote à d i stan c e, en v o yé un po u voir ou d e man d é u n e carte d’ a dm i ss i on ou une atte s t at i on de p arti c i p at i on à l ’ A s se m blée peut à t o ut mo m ent céder t out ou par t ie de ses a c t ion s . C ependant, s i l e tr a n s fert de propriété in t erv i ent a v ant le d eu x i è me jour ou v r é pr é céd a nt l ’ A s se m blée, s o it le mercredi 12 juin 2019 à zé r o heu r e, heure de P a r i s , la S o c iété i n v al i de ou mo d ifie en con s é q uen c e, se l on l e c a s, le v ote e x pr i mé à d i s t a n c e, l e po u voir, la car t e d ’ad m i s s i on ou l ’ atte s t at i on de par t i c i pat i on. A cette fi n , l ’ inte r méd i aire fi n an c ier hab i l i t é not i fie l a ce s sion à l a S o c ié t é ou à son man d ata i re ( CACE IS C orporate Trus t ) et l ui t r an s m e t l e s in f orma t ions né c e s sai r e s . A u c un trans f ert de proprié t é réal i s é après le de u xi è me jour ou v ré pré c édant l ’ A ss e mb l é e, soit le mercredi 12 juin 2019 à zéro h e ure, heure de P ari s , quel q u e soit le m o yen ut i l i s é , n’e s t no t ifié par l ’ i nte r méd i a ire hab i l i té o u pris en co n sidér a tion par la S o ciété, nono b stant t oute con ve nt i on c ontrai r e. B. Droit de c ommuni c a tion d e s a c tio n nai r e s L’en s e mb l e des do c u men t s et rense i gnem e nts é numé r és p a r les d i sp o sit i ons léga l es et r é gleme n ta i r e s et q u i do i ve n t être co m mun i q ués au x a c t i onn a ires d ans le c a dre d e cette A ss e mb l é e , ser o nt (i) m i s à la d i s p o sit i on des a ctio n na i r e s, d a ns les c o nd i tio n s p r é v u e s par les d i s p o s iti o ns lég i sla t i v e s et r ég l em enta i r e s en vi g ueur, au l i eu de l a D ir e cti o n ad m in i strati v e de la S o c iété situ é e E u r oparc de P i c h aury – B ât. B 9 – 1330 a v e n ue J R GG d e la Lau z ière, B P 8 0 1 99, 137 9 5 A i x - e n- P rove n ce C edex 3, ou ( i i) e n vo y é s par vo i e po s t a le s ur s i mp l e deman d e adre s sée d ire c t e m e nt à la dir e cti o n ad m in i strat i ve de la S o c i été à l ’adr e sse c i - a vant rap p elée, o u à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l i s ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Iss y - le s - Mou l inea u x C edex 9, Fax +33(0 ) 1.49. 0 8.05.82 ou 8 3. Le rapport du C o n se i l d ’ adm i nistra t ion p r é s en t ant l ’e x po s é des m ot i fs sur les proj e ts d e ré s olu t ions figu r ant dans l e pré s ent a vis sera m i s à di s po s i tion d es a cti o nna i r e s sur le s ite Inte r net de la S o ciété ( www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales ) e n m ê me t e mps q ue l e p r é s e n t a v i s. Les do c ume n ts v i s é s à l ’ ar t i c l e R .22 5 -73-1 du C o d e de c o m m er c e seront pub l iés sur le site Inte r net de l a S o c iété ( www .futuren - group . com / f i nan c e/a s sem b le e s -gen e rale s ) au p lus ta r d le v i ng t -et-un i ème j o u r précéd a nt la da t e de l ’ A ss e mb l ée, soit vendredi 24 mai 2 0 1 9 , confo r mé m e nt aux d i s p o s i tions l ég i s lat i ves e t réglem e nta i r e s en vig u eur. C. Dem a ndes d ’ i ns c rip t ion à l ’ ordre du j our d e points o u de proj e ts d e r é s olu t ions U n ou pl u sieu r s a c tion n aires ou une a ss o cia t ion d ’ac t ionn ai res repr é senta n t au mo i n s u n e fract i on du cap i tal prévue par les di s po s itio n s lé gisla t i v e s et ré g leme n ta i r e s e n vi g ueur peu v ent r e quérir l ’ i n scrip t ion à l ’ordre du jour d e p oin t s o u d e p r ojets d e ré s olut i on s , da n s les c ond i ti ons prév u es aux art i cl e s L.2 2 5 -105, L.22 5 - 1 20 et R .225-71 à R.2 2 5-73 du C ode de c o m m er c e. Les dema n des d ' i n scrip t ion à l'ord r e du jour de p o ints ou de pr o jets de ré s olut i ons pré s entés par l e s a c tio n na i r e s do i v ent être en v o yées (i) au s i ège s o cial de la S o c iété, par l e ttre rec o m m an d ée a v ec a c cu s é d e récept i on ou ( i i) par v o ie é l e c tron i que à l ’a d re s se s uiv a nte : a s sem b le e -g e neral e @ f u ture n -group . co m , à compter de la p ub l i cat i on d u prése n t a v is et d o i v e nt pa r ven i r à la S o c i été a u p l us t ard v i ng t - c inq jou r s calen d air e s a v a nt l ’ A ss e mb l ée , s o i t le lundi 20 mai 2019 au p lus tar d . S eu l es l e s de m and e s d’i n scr i pt i on de p o ints o u de proj et s de réso l ut i o n s à l ’ o r dre du jour pourront êt r e en v o y ées à l ’adre s se éle c tro n ique sui v ante : a s sem b le e -g e neral e @ futu r e n -grou p .co m , t o ute autre de m an d e ou not i f i c a t ion p ortant sur un a utre ob j e t ne p o urra être pri s e en c o m pte et / ou tra i tée. Toute d e mande d’ i n s c r ipti o n d’un p o int à l ’ ord r e du jour d oit être mot i vée ; toute dem a nde d ’ in s cript i on d e projets de ré s olu t ions d o it ê tre a c co m pagnée du t e xte des projets de ré s olu t ions et é v e n t ue l l e ment d’un bref e x po s é des mo t ifs. Lorsque l e projet de r é solu ti on porte sur la pr é senta t ion d’un can d idat au C on s eil d’ad m ini s trati o n, la deman d e de v ra être a c c o mpagn é e des r e n s e igne me nts pré v us par les d i s p o si t ions l ég i s lat i ves et réglem e nta i r e s en v i gueur : nom, prén o m u s u e l et â ge du can d idat, s es référ e n c es et a cti v ités profe s s ion n ell e s au c ours de s cinq derniè r es a n née s , no t am m ent les f on c t ions q u’ i l e x erce ou a e xer c ées dans d’aut r es s o ciét é s ; le c a s é c h é ant, les e mp l o is et f o n c t i ons o cc u pés da n s la S o ciété par le c a nd i d at et l e nombre d ’ac t ions de l a Soc i é t é dont i l e s t tit u laire o u port e u r . Les d e mand e s d o i v e n t être ac comp a gné e s d’ u ne att e stat i on d’i n scrip t ion e n c o mpte soit d ans l e s c ompt e s de titres n o m i n a tifs t e nus p ar la S o c iété, soit d ans l e s c o mpt e s de titr e s au port e ur ten u s p ar un inter m éd i a ire finan c ier hab i l i té q u i jus t ifie de la po s s e ssi o n ou de la repré s entat i on par l ’aut e ur de la de m ande de la frac t i o n du c a pit a l e xig é e par l ’art i cle R .22 5 -71 d u C o d e de c om m e r ce. E n outre, l ’ex a men par l ’A ssem b lée du po i nt ou du projet d e réso l ut i on d épo s é e st subo r donné à la t rans m i s s ion, par l ’aut e ur de la dema n de, d’ u ne nou v e l le att e stat i on ju s tifi a nt de l ’ i n scr i pt i on d e s titr e s da n s les m ê mes comp t es au d e u x iè m e jour o u v r é précéd a nt l ’ A ss e mb l é e , s o it le mercredi 12 juin 2019 , à z éro h e ure, heure d e Pa r i s . Les dem a ndes d ’ in s crip t ion d e po i nts et de pro j ets de rés ol ut i ons à l ’ ordre du jour é m an a nt d’a c t i onna i r e s , et présent é es dans l e s con d iti o ns pr é vu e s par l e s dis p o s i t i o ns l é g i s lat i ves et régl e men t a i res, seront pu b l i é e s sans d élai sur le s ite Inte r net d e l a So c iété ( www .futuren - gr o up. c o m / fin a n c e/ a ss e mb l e e s - g enera l e s ). Le pré s e nt a v is s era s u i v i d’un a v is de c o n vo c at i on r epren an t les é ventu e l l e s mo d if i cat i o n s apporté e s à l ’ ordre du j o ur à la s u ite d es dem a ndes d’i n sc r iption de p o ints et/ou d e pr o jets de ré s olut io ns à l ’ ordre du jour présent é es p ar les a c t ionn a ir e s. D. Qu es tio n s éc r i t e s C onformé m ent à l ’ a r ti c le R .2 2 5 -84 du C ode de c o m m e r ce, t out a c ti o nna i r e qui s o uha i t e p o s er des q ue s t ions é c rit e s d o it, au p l us t ard l e q u atriè m e jour ou v r é pr é céda n t l ’As s e mb l é e , s o it l e vendredi 7 juin 2019 , a dre s s e r au P rés i dent du C o n seil d ’a d m i n i strati o n de la S o c ié t é ses que s t i ons é c r ites (i) par l e ttre reco m mandée a v e c a c c u sé de r é cep t ion au si è ge s o c i a l d e la S o cié t é ou (i i ) par v oie él e ctro n ique à l ’adre s se su i vante : que s t i on s - e crit e s -a g @ futu r e n - group. c o m . P our être pri s es en comp t e, ces qu e sti o ns d o i v ent i m pé r at i v e ment être a c c ompa g né e s d’une atte s t at i o n d’in s crip t ion en c o mpte s oit d ans l e s c o mpt e s de t itres no m inat i f s ten u s par CACE IS C orporate Tr u st pour l a S o c iété, soit dans les c o mptes de t i tr e s au p orteur t e nus p ar un i nte r méd i a ire f i nan c ier h a b i l i té. S eu l es les que s t ions é c r ites pourront êt r e e n vo y é es à l ’ a dres s e él e ctron i que s ui v ante : [email protected] , t oute autre d e man d e ou no t ifi c at i on portant sur un a utre o bjet ne p ourra être pr i se en compte et/ou traité e . C onformé m ent à la r é gl e men t at i on en vigu e ur, une r é pon s e com m u ne pourra être ap p or t ée à ces que s t ions é c rit e s dès lors q u ’e l les pr é s e nteront le m ê me cont e nu. Il e st préc i sé que les ré p on s e s a ux que s t ions é crit e s pourront être p u bli é es direct e ment sur le s i te Internet de la S o ci é té ( www .futuren- group. c o m/f i n an c e /a s sem b le e s -gener a le s ). Le C on s e il d ’ adm i nist r at i on

Description : F U T U R E N S o c iété ano n yme a u c a p ital d e 27 777 658,70 eur o s S iège So c ial : C œur D é f en s e – 100, E s plan a de du Géné r al de G a u l l e – 92932 P aris La D éfen s e 423 127 281 R . C . S . N anterre I NSE E 423 127 281 000 8 1 A vis de convocation à l’ A ssemb lé e géné r ale o r din a i r e et ext r a o r dinai r e Me s d a mes et M e s s ieurs les a ction n aires de F U T URE N S . A . (la « S oc i été ») sont con v o q ués à l ’ A s sem b lée généra l e or d inai r e et e x trao r dina i re de la S o c iété, sur pr e m i ère co n vo c at i on, le lundi 18 juin 2018, à 1 4 heu r es , au M ou l i n de la R é c e n s e - 15 3 , route d e C oudo u x - V entabren (1 3 122), à l ' effet de dé l ibé r er sur l'ord r e du j our suivant : R ésolutio n s de l a compét en ce de l’ A ss e mblée g é né r ale o r dinai r e 1. A pprobat i o n des c o mptes so ci aux de l'exer c i c e cl o s le 31 d é cembre 2017 2. A ffe c tat i on du r é sul t at de l'ex e rc i ce cl o s le 31 d é cemb r e 20 1 7 3. A pprobat i o n des c o mptes co n soli d és de l ' e x e r ci c e c l o s le 31 dé c e m bre 20 1 7 4. A pprobat i o n d es co n vent i ons et enga g emen t s sou m is a u x d i sp o sit i ons des ar t i c l e s L . 22 5 -38 et suiv a nts d u C ode d e c o m m e r c e 5. R at i fica t ion d e l a coop t at i on d e M. M i c h e l S irat e n qu a l i té d ' adm i n i s tra t eur de la S o c iété 6. R enou v e l lem e nt du mand a t d e M. M i c h e l S irat e n qu a l i té d ' adm i n i s tra t eur de la S o c iété 7. R enou v e l lem e nt du mand a t d e M m e. Li l ia J o l i b o is e n qu a l i t é d ' adm i n i s tra t eur de la S o c ié t é 8. R enou v e l lem e nt du mand a t d e M m e . B é néd i cte Gend r y en qua l ité d ' adm i nist r ateur d e l a S o c iété 9. N om i nat i on d ' un n ou v e a u C o m m i s sai r e aux co m ptes titu l ai r e 10. R at i fica t ion d u tra n sfert de si è ge s o c ial de l a S o cié t é 11. A pprobat i o n de la p o l i ti q ue de rémunérat i on ap p l i c a ble au P rés i dent d u C on s e i l d ' adm i n i stration a u titre de l'exer c i c e 2 018 12. A pprobat i o n de la p o l i ti q ue d e rém u nérat i on a pp l i cab l e au D ire c t e ur G énér a l au titre de l'exe r c ic e 2018 13. A pprobat i o n d e s él é men t s de la ré m unéra t ion vers é e ou a ttribuée au t i tre de l ’ e xer c i c e clos le 3 1 dé c e m bre 20 1 7 à M. M i chel M eeu s , P r é side n t du C o n seil d ' a dm i n i strat i on j u squ ' au 9 ju i n 2 017 14. A pprobat i o n d e s él é men t s de la ré m unéra t ion vers é e ou a ttribuée au t i tre de l ’ e xer c i c e clos le 3 1 dé c e m bre 20 1 7 à M. Fady K h allouf, D ire c t e ur G é néral 15. A pprobat i o n d e s él é ments de la ré m unéra t ion vers é e ou a ttribuée au t i tre de l ’ e xer c i c e clos le 3 1 dé c e m bre 20 1 7 à M. A lex a nd r e Morin, D ire c t e ur G é néral D él égué à comp t er du 5 ju i l l et 20 17 R ésolutio n s de l a compét en ce de l’ A ss e mblée g é né r ale ext r ao r dinai r e 16. D élégat i o n de c o mpét e n c e au C on s eil d ' adm i nist r at i on à l'effet de dé c i der l' é m i s si o n d ' a c t i ons ordinai r es e t/ou de v aleu r s mob i l ières do n nant a c c ès a u cap i tal de l a S o c iété et/ou de v a leurs mob i l ières r epré s entat i ves d ' un droit de créa n ce d o nnant ac cès à d es t i tres de ca p ital d e l a S o c iét é , a v ec ma i n t ien d u droit préfér e nt i el d e s o u sc r iption des a c t io nna i res 17. D élégat i o n de c o mpét e n c e au C on s eil d ' adm i nist r at i on à l'effet de dé c i der l' é m i s si o n d ' a c t i ons ordinai r es et/ o u de va l eurs m ob i l i è r es do n nant a cc è s au c a pital de l a S o c i é té et/ou d on n ant droit à l'attribut i on de titres de c r é a n c e rése r vée aux s a lari é s de F U T UREN , a v ec suppr e ss io n du droit préférent i el de so u scr i pt i on d e s a c t i onn a ires 18. D élégat i o n de co m péte n ce à donner au C on s eil d’ A d m i n i s t r at i on à l ’ e ffet d’ a ugm e nter le nombre de titres à é mettre en cas d ’ a ugment a tion du cap i tal s o c i al a v e c ou sa n s dro i t préf é rentiel d e sou s cript i on 19. Mod i f i cat i on d e l'art i cle 14.1 ( « D éli b ératio n s d u C o n seil d ' adm i n i s tra t ion – P ro c è s - v erb a ux ») des statuts 20. Mod i f i cat i on de l ' arti c le 21 ( « C om m i s sair e s a u x c o mpt e s ») des s t atuts 21. P ou v oi r s pour l'ac c o mp l i s s e m ent des form a l i t é s L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2018 a été publié le 11 mai 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 sous le numéro d’annonce 1801688. * * * A. P a rti c i p a tion à l ’ A ss e mbl é e 1. Formal i tés p r éa l a b les à eff e c t uer pour pa r ti c iper à l’ A s sem bl ée Tout a c t ionn a ire, qu e l que so i t le no m bre d’ a cti o ns q u ’ i l po s sède et leur m oda l ité de d ét e nt i on (au nom i nat i f ou au por t eur ) , p e ut prend r e p art à cet t e A s s emb l ée. Il e s t j u s ti f ié du droit de part i c i per à l ’ A s se m blée p ar l ’ insc r i p tion en comp t e des t itres au n om de l ’ac t ionn a ire ou de l ’ i n termé d iaire i n s c r it p o ur son c o m pte en ap p l i c at i on du s ept i ème a l inéa de l ’art i cle L.22 8 -1 du Code de com m erce, au deu x ième jour ou v ré précé d ant l ’ A s sem b lée généra l e , s oit le j eudi 14 juin 2018, à zé r o heur e , heure de P a r i s , au p l us ta rd , soit dans les c o mptes de t itres n o m i n at i fs ten u s pour l a S o c ié t é par son mandat a ire CACE IS C orporate Trust, soit da n s les c ompt e s de titres au port e ur tenus p ar un intermé d iai r e finan c ier h a bil i té. L’in s crip t ion d e s tit r e s da n s l e s co m ptes d e t i tr e s au po r teur tenus par l ’ i nterm é diai r e f i na n cier ha b i l i t é do i t êt r e con s t a tée p ar u n e att e sta t ion de part i ci p at i on par ce d ernie r , ann e xée au fo r mu l a ire d e v o te à d i s t a n c e ou d e procura t ion o u e n core à l a d e mande de carte d’a d m i s sion é tab l ie au nom de l ’ a c tion n aire ou pour le co m p t e de l ’ a ctio n na i re par l ’ inte r méd i aire i n scri t . U ne atte s t a tion e st é g ale m ent dé l i v r ée à l ’ac t ionn a ire s o uha i tant part i ciper ph y siq u ement à l ’ A ss e mb l ée et q u i n’a p a s r e çu s a car t e d ’ adm i s sion le d e u x i ème jour o u v ré p r é c édant l ’ A ss e mb l é e , s o it le j e udi 14 ju i n 20 1 8, à zéro heu r e, heu r e de Par i s. 2. Mode s de participation à l’Assemblée P our parti c iper à l’A s se m blée, tout a c t ionn a ire p e ut c h oi s ir e ntre l’ u ne d e s for m ules su i van t es : - a s s i ster pe r son n ell e ment à l ’ A sse m blée ; - voter par corr e spon d an c e ; - donner u n e pro c uration au P r é s ide n t, à un a utre a ctio n na i r e, à son con j oint, a u part e na i r e a v ec lequ e l il a con c lu un pa c te c i vil d e s o l i d arité ou à toute a utre pe r son n e ph y s ique ou mo r ale de s on c ho i x da n s l e s cond i t ions pré v ues à l ’ ar t i c l e L .22 5 -106 I du C ode de c o m m e rce ; ou - adres s er une procu r at i on à l a S o c iété s a ns in d i c a t ion de mandata i r e. Il e s t pr é ci s é que pour to ut e procura t ion d onnée par un a ction n aire sa n s i n dic a tion de mand a ta i re, le P r é si d ent d e l ’ A s sem b l é e émettra un v ote f a v ora b le à l ’adopt i on d es p r oje t s de r é s o lutio n s pr é sent é s ou agré é s par le C o n s e i l d’ad m ini s trati o n et un vote dé f a v orab l e à l ’adop t ion d e to u s l es autr e s pro j ets d e ré s olut i o n s. Lorsque l ’ a ctio n na i re a dé j à d emandé sa c arte d ’ adm i s s ion ou une at t e s ta t ion de part i cip a tion à l ’As s e mb l ée, en v o y é une pr o curat i on ou e x pri m é son vote par corr e spo n dan c e, il ne p ourra p lus c h oi si r un a u tre m ode d e parti c i pat i o n à l ’As s e mb l ée. 2.1 P résenc e à l’A s semblé e P our fa c i l iter l ’ a c c ès à l ’ A ss e mb l ée, il e s t rec o m m a ndé au x a c t ionn a ires de se mun i r, préala b leme n t à la réunion, d’u n e c arte d ’ a d m i ss i on qu ’ i ls p ourront obte n ir de l a maniè r e s u i v an t e : - l ’ a c t ionn a ire a u n o m i na t if d e v r a adre s ser sa d ema n de à C A CE IS C orporate Tr u st, en u t i l i s ant l ’ en v e loppe répon s e prép a yée j ointe au p l i de c o n vo c at i on ; - l ’ a c t ionn a ire au port e ur de v r a , deux jou r s ou v r é s au m o ins a v ant la d ate de l ’ A ss e mb l é e, soit le j e udi 14 juin 2 018, d ema n der à son in t erméd i a ire f inan c ier h ab i l ité u ne att e stat i o n de p a rt i cipa t ion. L’inte r mé d iai r e hab i l i té se char g era a l ors d e trans m ettre c ette a t te s ta t i o n de part i ci p at i on à l ’ a ttent i o n de CACE IS C orporate Trust, soit (i) p ar c ourrier po s tal à l ’adre s se s ui v ante : CACE IS C orporate Tr u st, ser v i c e d es a s s e mb l é e s génér a les c entra li sée s , 14, rue R ou g et de Li s le, 92862 Is s y -le s - Mou l ine a ux C edex 9, so i t (i i ) par fax au +33(0 ) 1.49. 0 8. 0 5.82 ou 83, s o it (i i i) par v oie él e ctron i que à l ’ a dre s se suiva n te : c t- a s s e mb l e es @ c a cei s .c o m , CACE IS C orporate Trust fa i sant parv e nir à l ’ a ctio n na i r e une carte d’ad m i s s ion. C e t te at t e s ta ti on sera ég a lem e nt tra ns m i se à l ’ac t ionn a ire souh a itant p arti c iper ph y s i que m ent à l ’As s e mb l ée et qui n ’ a pas r e çu s a carte d ’ adm i s si o n le d e u x i è me j o ur o u v ré pré c é dant l ’ A ss e mb l ée, s oit le jeu d i 14 j u in 2018, à z é r o heur e , heure d e Pa r i s . Le j our d e l ’ A ss e mb l é e , tout a ction n aire d e v ra j u s t i fier d e s a qua l ité lors des form a l i t é s d ’ en regi s tr e ment. 2.2 V ote par c or r e s p o nda n ce ou p ar procura t ion U ne form u le un i q u e de v o te p ar corr e spo n dan c e ou par pr o curati o n s era a dre s sée auto m at i qu e ment à t ou s les a ctio n na i r e s i n scri t s en c o mpte n o m i na t if pur ou a d m i n is tré par c o urrier p o s ta l . Les tit u lair e s d’a c tio n s au p o rteur dé s ir a nt voter p ar corr e spond a n c e ou s e fa i re repr é se n ter pour r ont s e procurer d e s for m ulai r es a u près de l ’ i n t ermé d iaire f ina n cier q u i a s sure la ge s t ion d e leurs t itres. T o u t a c tio n na i re s o uha i t ant v oter p ar corr e spo n dan c e o u p ar pr o curati o n et q u i n ' au r ait pu s e p rocurer l e form u lai r e de vote aupr è s d ' un i n t erm éd iaire h a bi l ité, p o urra d e man d er ce fo r mu l a ire (i) par le t tre si m p le adr e ss é e à l ’ atten t ion de CACE IS C orpo r ate Tru s t, s erv i ce d es a ss em blées géné r ales c e ntral i sé e s, 14, rue R ouget de Lisle, 9 2 862 Is s y -l e s -Mo u l i n e aux C e d ex 9 o u ( i i) p ar f a x a u +33(0 ) 1 . 49.0 8 .05.82 ou 83. P our ê tre h onoré e , cette dem a nde de v r a a voir é té re ç ue p ar CACE IS C orpo r ate Tr u st six j o urs au mo i n s a v a nt l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le mar d i 12 j uin 20 1 8 au p lus t ard. Les vo t es par corr e spon d an c e ou par pr o curat i on e n vo y é s par voie po s t ale ne pourront être pris en c o mp t e que s i l es form u lair e s d û ment remp l i s et s ign é s, a cc o mpag n és de l ’ atte s t at i on de part i ci pa tion, p arv i ennent à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l i s ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Is sy - le s - Mou l inea u x C e d ex 9, da n s u n d élai q u i n e p eut ê tre an t érieur de pl u s de t r ois jou r s à l a d ate de l ’ A ss e mb l ée, s oit le ve n dredi 1 5 juin 2018 a u p l u s tard. 2.3 D ésigna t ion/r é vo c ation d’un mandat a ire (pr o curat i ons) C onformé m ent à l ’ ar t i c le R .2 2 5 -79 du C o d e de co m mer c e , l a not i f i c a t ion de la dé s i gnat i on et de l a ré v o c a t ion d’un ma n data i r e peut s ’ effe c t uer (i) par voie p o s t a le se lo n les mo d alit é s et dé l ais r a ppe l és c i - a vant au paragraphe 2. 2 , m ais ég a le m ent ( i i) par voie é lect r on i q ue, par l ’ e n voi d’un c ourriel re v êtu d ’ une si g natu r e éle c tr o nique el l e -m ê me o b t e nue par ses s o ins aupr è s d ’ un tie r s ce r tif i cateur hab i l i té dans les con d itio n s légi s lat i ves et r ég l e ment a ires en v igueur, à l ’ ad r e s s e s ui v a n te : c t - man d ata i r e s -a s sem b le e s @ ca c e i s . co m , au plus ta r d l a ve i l l e de la r é un i on de l ’A s se m blée, soit le d i m a n che 17 juin 2018, à 15 h eures, heure de Pa r i s . D ans l e s de u x c a s, l a not i fic a tion de la d é si g nat i o n o u d e l a révo c at i on d’un ma n data i r e s’eff e ctue sel o n l e s moda l ités su i vant e s : - pour l e s a c tion n aires au n om i nat i f pur : en préc i sant leu r s n om, pré n om u sue l , adr e sse et leur i dent i f ia n t nom i n a tif ( infor m at i on d i spo ni ble en ha u t et à g au c h e de vo t re rel e vé d e c ompte tit r e s ) a i n si q u e l es n o m et prén o m u s u el du man d ata i r e dé s i gné ou révo q ué ; - pour l es a c t ionn a ires au n o m i nat i f ad m ini s tré : en préc i sant leu r s n om, prén o m u s u e l, ad res s e et le u r ident i f iant o btenu auprès de l eur inte r méd i a ire f i nan c ier h a bil i té ai n si que les nom et pr é nom u s uel d u mandat a ire d é sig n é ou r é voq u é ; et - pour les a c t i onna i r es au po rteur : en pr é ci s a nt leu r s n om, prén o m u s u el, ad r e s s e et référen c es ban c ai r es c om p lètes ai n si q u e les n om et p r énom u s u e l du man d ata i re dé s i gné ou r é voqué. C et t e deman d e do i t être a c c omp ag née de l ’ at t e s ta t ion de par t i c i pat i on dé l i vrée par l ’ i nte r méd i aire fi n an c i e r hab i l i té. S eu l es les not i fic a tio n s de d é s ign a tion ou d e r é vo c a t ion de ma n dats pourr o nt être e n vo y é e s à l'adre ss e éle c tr o nique s u i v a n te : c t-m an data i r e s -a s sem b lee s @ c a c e i s . co m , toute autre de m ande ou not i f i c a t ion p ortant sur un a utre o b jet ne pourra êt re pri s e en c o mpte et/ou t r ait é e. E n cas d e retour d’un form ul aire par u n in t e r mé d iaire in sc rit, la S o ciété se r é ser v e le d r oit d ’ interro g er le d it interm é diaire pour conna î tre l ’ i dent i té des votan t s. Il n’ e st pas prévu de vote par v i si o confé r en c e ou par des mo y e ns d e t é léc o m m un i c at i o n p o ur c ette A ssem b lée. D e ce fa i t, au c u n site v i s é à l ’ ar t i c le R . 2 2 5 -61 du C ode de c om m erce ne se r a amén a gé à c e tte fin. 3. Transfert d e prop r iété L’a c t i onn a ire qui a d é jà e x p r i mé son v ote à d i stan c e, en v o yé un po u voir ou d e man d é u n e carte d’ a dm i ss i on ou une atte s t at i on de p arti c i p at i on à l ’ A s se m blée peut à t o ut mo m ent céder t out ou par t ie de ses a c t ion s . C ependant, s i l e tr a n s fert de propriété in t erv i ent a v ant le d eu x i è me jour ou v r é pr é céd a nt l ’ A s se m blée, s o it le jeudi 14 j uin 2018 à zé r o heu r e, heure de P a r i s , la S o c iété i n v al i de ou mo d ifie en con s é q uen c e, se l on l e c a s, le v ote e x pr i mé à d i s t a n c e, l e po u voir, la car t e d ’ad m i s s i on ou l ’ atte s t at i on de par t i c i pat i on. A cette fi n , l ’ inte r méd i aire fi n an c ier hab i l i t é not i fie l a ce s sion à l a S o c ié t é ou à son man d ata i re ( CACE IS C orporate Trus t ) et l ui t r an s m e t l e s in f orma t ions né c e s sai r e s . A u c un trans f ert de proprié t é réal i s é après le de u xi è me jour ou v ré pré c édant l ’ A ss e mb l é e, soit le je u di 14 juin 2018 à zéro h e ure, heure de P ari s , quel q u e soit le m o yen ut i l i s é , n’e s t no t ifié par l ’ i nte r méd i a ire hab i l i té o u pris en co n sidér a tion par la S o ciété, nono b stant t oute con ve nt i on c ontrai r e. B. Droit de c ommuni c a tion d e s a c tio n nai r e s L’en s e mb l e des do c u men t s et rense i gnem e nts é numé r és p a r les d i sp o sit i ons léga l es et r é gleme n ta i r e s et q u i do i ve n t être co m mun i q ués au x a c t i onn a ires d ans le c a dre d e cette A ss e mb l é e , s o nt (i) m i s à la d i s p o sit i on des a ctio n na i r e s, d a ns les c o nd i tio n s p r é v u e s par les d i s p o s iti o ns lég i sla t i v e s et r ég l em enta i r e s en vi g ueur, au l i eu de l a dir e cti o n ad m in i strati v e de la S o c iété situ é e E u r oparc de P i c h aury – B ât. B 9 – 1330 a v e n ue J R GG d e la Lau z ière, B P 8 0 1 99, 137 9 5 A i x - e n- P rove n ce C edex 3, ou ( i i) e n vo y é s par vo i e po s t a le s ur s i mp l e deman d e adre s sée d ire c t e m e nt à la dir e cti o n ad m in i strat i ve de la S o c i été à l ’adr e sse c i - a vant rap p elée, o u à CACE IS C orporate Trust, se r vi c e d e s a s sem b lées g é néra l es centr a l i s ée s , 14, r u e R ou g et de Lisl e , 92862 Iss y - le s - Mou l inea u x C edex 9, Fax +33(0 ) 1.49. 0 8.05.82 ou 8 3. Les do c ume n ts v i s é s à l ’ ar t i c l e R .22 5 -73-1 du C o d e de c o m m er c e ont été pub l iés sur le site Inte r net de l a S o c iété ( www .futuren - group . com / f i nan c e/a s sem b le e s -gen e rale s ), confo r mé m e nt aux d i s p o s i tions l ég i s lat i ves e t réglem e nta i r e s en vig u eur. C . Qu es tio n s éc r i t e s C onformé m ent à l ’ a r ti c le R .2 2 5 -84 du C ode de c o m m e r ce, t out a c ti o nna i r e qui s o uha i t e p o s er des q ue s t ions é c rit e s d o it, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 12 juin 2018, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : questions-ecrite s- [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.futuren- group.com/finance/assemblees-generales ). Le C on s e il d ’ adm i nist r at i on

Description : FUTUREN Société anonyme au capital de 27 777 658,70 euros Siège Social : Cœur Défense – 100, Esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris La Défense 423 127 281 R.C.S. Nanterre INSEE 423 127 281 00081 Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de FUTUREN S.A. (la «  Société  ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, sur première convocation, le lundi 18 juin 2018, à 14 heures , au Moulin de la Récense, 153, route de Coudoux, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de M. Michel Sirat en qualité d'administrateur de la Société Renouvellement du mandat de M. Michel Sirat en qualité d'administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Mme. Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Mme. Bénédicte Gendry en qualité d'administrateur de la Société Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire Ratification du transfert de siège social de la Société Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2018 Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à   M. Michel Meeus, Président du Conseil d'administration jusqu'au 9 juin 2017 Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à   M. Fady Khallouf, Directeur Général Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à   M. Alexandre Morin, Directeur Général Délégué à compter du 5 juillet 2017 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance réservée aux salariés de FUTUREN, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Modification de l'article 14.1 (« Délibérations du Conseil d'administration – Procès-verbaux ») des statuts Modification de l'article 21 (« Commissaires aux comptes ») des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d'imputer le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembr e 2017 s'élevant à 1.651.927,27  euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s'établit désormais à 204.839.341,73   euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle conclue avec EDF Energies Nouvelles relative à la mise à disposition de Monsieur Alexandre Morin en tant que mandataire social de la Société et son avenant dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Sirat en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Michel Sirat en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 18 décembre 2017, en remplacement de Monsieur Thibaut de Gaudemar, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la présente assemblée générale des actionnaires qui est appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2017. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Sirat en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Michel Sirat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Madame Lilia Jolibois pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Gendry en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Madame Bénédicte Gendry pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution – Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet Didier Kling & Associés situé 29, rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, la société KPMG S.A., dont le siège social est sis Tour Eqho – 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex, 775 726 417 RCS Nanterre, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution – Ratification du transfert de siège social de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la décision du Conseil d’administration en date du 18 décembre 2017, décide de ratifier le transfert du siège social du 6 ,  rue Christophe Colomb, 75008 Paris à Cœur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris La Défense, effectif à compter du 1 er janvier 2018, et la modification corrélative de l'article 4 des statuts. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration de la Société, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2017 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 au Directeur Général de la Société, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2017 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Treizième résolution – Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel Meeus, Président du Conseil d'administration jusqu'au 9 juin 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel Meeus, Président du Conseil d’administration jusqu'au 9 juin 2017, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2017 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Quatorzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fady Khallouf, Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fady Khallouf, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2017 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Quinzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Morin, Directeur Général Délégué à compter du 5 juillet 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Morin, Directeur Général Délégué à compter du 5 juillet 2017, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel 2017 publié sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Rapports financiers et présentations. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 dudit Code, et a ux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société, existants ou à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) sur ce plafond s'imputera également le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des délégations consenties au titre des 17 ème et 18 ème résolutions de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validi té respective), (ii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée g énérale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 200 millions d' euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce plafond est commun à l'ensemble des é missions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément a ux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa  3, L.228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En out re, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : de décider l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de cr éance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination conformément a ux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Dix-septième résolution - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance réservée aux salariés de FUTUREN, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part notamment aux disposition s des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de com merce ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, existants ou à émettre, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui son t liées au sens des articles L. 22 5-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail   ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)   les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée g énérale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 200 millions d' euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce plafond est commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des délégations con senties au titre des 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions so umises à la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), (ii)   ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des arti cles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation sera déterminé dans les con ditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ; pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l'Assemblée g énérale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital émises en vertu de la présente délégation ; autorise le Conseil d'administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) tell es que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment : de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ou de valeurs mobilières ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination conformément a ux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide que le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Modification de l'article 14.1 « Délibération du Conseil d'administration – Procès-verbaux » des statuts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14.1 « Délibération du Conseil d'administration – Procès-verbaux » des statuts de la Société afin de modifier le nombre minimum annuel de réunions du Conseil d'administration. En conséquence, la première phrase de l'article 14.1 des statuts est modifiée comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : «  Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son président faite par tous moyens même verbalement . » Vingtième résolution – Mise en harmonie de l'article 21 « Commissaires aux comptes » des statuts L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’article 21 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société avec les dispositions de l'ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes et avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. En conséquence, le deuxième alinéa de l'article 21 des statuts est supprimé, le reste de l'article demeurant inchangé. Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent. * * * * A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 14 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 12 juin 2018 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit le vendredi 15 juin 2018 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le dimanche 17 juin 2018, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et - pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au lieu de la direction administrative de la Société située Europarc de Pichaury – Bât. B9 – 1330 avenue JRGG de la Lauzière, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement à la direction administrative de la Société à l’adresse ci-avant rappelée, ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales ) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.futuren-group.com/ finance/assemblees-generales ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit lundi 28 mai 2018, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le jeudi 24 mai 2018 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société ( www.futuren-group.com/ finance/assemblees-generales ). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 12 juin 2018, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales ). Le Conseil d’administration

Description : 17036495 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________  FUTUREN Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 22 693 545 €Siège social : 6, rue Christophe Colomb - 75008 Paris423 127 281 R.C.S. Paris  Avis aux porteurs d'Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (les « Obligations ») (Code ISIN FR0010532739)Avis d’ajustement temporaire du ratio d’attribution d’actions des Obligations  Conformément aux stipulations des articles 4.16.8.4 et 4.16.10 du contrat d’émission des Obligations figurant en annexe de la note d'opération relative à l’émission et l’admission d’actions assorties de bons de souscription d’actions dont le prospectus a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°14-591 le 7 novembre 2014 (étant rappelé que ce contrat d’émission a amendé les modalités des Obligations émises en vertu du prospectusn°07-368 en date du 23 octobre 2007 telles que modifiées par le prospectus n°10198 du 23 juin 2010) (le « Contrat d’Emission Modifié »), les titulaires d’Obligations sont informés que le Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini dans le Contrat d'Emission Modifié) est temporairement ajusté pendant la durée de la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique (telle que définie dans le Contrat d'Emission Modifié et fixée ci-dessous) selon les modalités décrites dans le présent avis. Cet ajustement résulte du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée par EDF Energies Nouvelles et EDF Energies Nouvelles Belgium, sur les titres FUTUREN, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers le 4 juillet 2017 (visa n°17-324) et consécutive au Changement de Contrôle (tel que défini dans le Contrat d’Emission Modifié) de FUTUREN en raison de l'acquisition par EDF Energies Nouvelles et EDF Energies Nouvelles Belgium le 9 juin 2017 de la participation du concert d'actionnaires majoritaires représentant environ 67,21 % du capital de FUTUREN. Les modalités d’ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions pendant la durée de la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique sont décrites ci-dessous : Bénéficiaires du Ratio d’Attribution d’Actions temporairement ajusté : les titulaires d'Obligations qui exerceront leur Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini dans le Contrat d’Emission Modifié) pendant la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique ;Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique : entre (et y compris) le 6 juillet 2017 et le 15ème jour ouvré suivant la date de publication par l'Autorité des marchés financiers de l'avis de résultat de l'offre ;Ratio d'Attribution d'Actions temporairement ajusté : 8,16 actions FUTUREN par Obligation (au lieu de 7,266 actions FUTUREN par Obligation). Il est rappelé que : les Obligations ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions FUTUREN. Le règlement des rompus est précisé à l'article 4.16.9 du Contrat d'Emission Modifié ;par dérogation aux stipulations du paragraphe 4.16.4 du Contrat d'Emission Modifié, en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, la Date d'Exercice (telle que définie dans le Contrat d’Emission Modifié) sera réputée être la Date de la Demande (telle que définie dans le Contrat d’Emission Modifié) et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date d'Exercice.  1703649

Description : 170311616 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ FUTUREN Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 22 693 545 €Siège social : 6 rue Christophe Colomb - 75008 Paris423 127 281 R.C.S. Paris Avis aux porteurs d'Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (les « Obligations ») (Code ISIN FR0010532739)Rachat anticipé des Obligations au gré de leurs titulaires en cas de changement de contrôle Conformément aux stipulations de l'article 4.9.5.2 du contrat d’émission des Obligations figurant en annexe de la note d'opération relative à l’émission et l’admission d’actions assorties de bons de souscription d’actions dont le prospectus a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°14-591 le 7 novembre 2014 (étant rappelé que ce contrat d’émission a amendé les modalités des Obligations émises en vertu du prospectus n°07-368 en date du 23 octobre 2007 telles que modifiées par le prospectus n°10-198 du 23 juin 2010) (le « Contrat d’Emission Modifié »), FUTUREN informe les titulaires d’Obligations qu'elle fait l'objet d'un Changement de Contrôle (tel que défini dans le Contrat d'Emission Modifié) à la suite de l'acquisition le 9 juin 2017 par EDF Energies Nouvelles et EDF Energies Nouvelles Belgium auprès du concert d'actionnaires majoritaires de leur participation représentant environ 67,21 % du capital de FUTUREN sur une base entièrement diluée. FUTUREN indique aux titulaires d'Obligations qu'en conséquence de ce Changement de Contrôle, il leur est offert la possibilité d'obtenir le rachat anticipé de tout ou partie de leurs Obligations. La période de rachat anticipé sera ouverte du 6 juillet 2017 au 20 juillet 2017 au prix de 6,322 euros par Obligation, majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre le 1er juillet 2017 et la date de paiement effectif du prix de rachat concerné. Les titulaires d'Obligations souhaitant obtenir le rachat anticipé de tout ou partie de leurs Obligations devront en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période de rachat anticipé fixée ci-dessus auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier des Obligations de FUTUREN, Société Générale Securities Services. Celle-ci procédera alors au rachat anticipé des Obligations.   1703116

Description : 170297012 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FUTURENSociété anonyme au capital de 22 693 545 eurosSiège social : 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris423 127 281 R.C.S. ParisINSEE 423 127 281 00065  Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle Mesdames et Messieurs les actionnaires de FUTUREN S.A. (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le mercredi 28 juin 2017, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous.L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°62 du 24 mai 2017 ont été complétés afin de tenir compte de l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de sept nouvelles résolutions (numérotées de 5 à 10 et 13) proposées par le Conseil d'administration de la Société dans sa séance du 6 juin 2017 dans le cadre de l’acquisition en cours par EDF Energies Nouvelles et EDF Energies Nouvelles Belgium de la participation du concert d’actionnaires majoritaires au capital de la Société (l’ « Acquisition de Bloc »). ORDRE DU JOUR 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Ratification de la cooptation de Monsieur Bruno Fyot en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive ;6. Ratification de la cooptation de Monsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive ;7. Ratification de la cooptation de Madame Bénédicte Gendry en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive ;8. Nomination de Madame Nathalie Guyot en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive ;9. Nomination de Monsieur Nicolas Couderc en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive ;10. Jetons de présence alloués au Conseil d'administration, sous condition suspensive ;11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 ;12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 ;13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2017 ;14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le déficit net de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 197 363,67 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 206 491 269,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et non encore approuvée par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Bruno Fyot en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, (i) décide de ratifier, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation de Monsieur Bruno Fyot en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 6 juin 2017 en remplacement de Monsieur Michel Meeus, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et (ii) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la ratification de la cooptation précitée de Monsieur Bruno Fyot, administrateur en remplacement de Monsieur Michel Meeus en cas de réalisation de l'Acquisition de Bloc. Sixième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, (i) décide de ratifier, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation de Monsieur Denis Rouhier en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 6 juin 2017, en remplacement de Monsieur Fady Khallouf, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et (ii) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la ratification de la cooptation précitée de Monsieur Denis Rouhier, administrateur en remplacement de Monsieur Fady Khallouf en cas de réalisation de l'Acquisition de Bloc. Septième résolution – Ratification de la cooptation de Madame Bénédicte Gendry en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, (i) décide de ratifier, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation de Madame Bénédicte Gendry en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 6 juin 2017 en remplacement de Monsieur Jérôme Louvet, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et (ii) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la ratification de la cooptation précitée de Madame Bénédicte Gendry, administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Louvet en cas de réalisation de l'Acquisition de Bloc. Huitième résolution – Nomination de Madame Nathalie Guyot en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, et avec effet à la date la plus tardive entre la date de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et la date de la présente Assemblée générale, de nommer Madame Nathalie Guyot en qualité d’administrateur de la Société pour une durée statutaire de trois (3) ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Nicolas Couderc en qualité d'administrateur de la Société, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, et avec effet à la date la plus tardive entre la date de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et la date de la présente Assemblée générale, de nommer Monsieur Nicolas Couderc en qualité d’administrateur de la Société pour une durée statutaire de trois (3) ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution – Jetons de présence alloués au Conseil d’administration, sous condition suspensive L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, de fixer à150 000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l'exercice 2017 et les exercices ultérieurs (sauf nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires), étant précisé qu'au titre de l'exercice 2017, ce nouveau montant s'appliquerait prorata temporis en fonction du nombre de jours calendaires restant à courir entre la date de réalisation de l'Acquisition de Bloc (exclue) et le 31 décembre 2017 (inclus). Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017, au Président du Conseil d'administration de la Société, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport. Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017, au Directeur Général de la Société, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017, le cas échéant, au Directeur Général Délégué de la Société, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quatorzième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.  ———————— A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 juin 2017 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2017, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au lieu de la direction administrative de la Société, Europarc de Pichaury – Bât. B9 – 1330, avenue JRGG de la Lauzière, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement à la direction administrative de la Société, Europarc de Pichaury – Bât. B9 – 1330, avenue JRGG de la Lauzière, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport modifié du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis est mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales), conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2017, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales).  Le Conseil d’administration 1702970

Description : 170235624 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FUTURENSociété anonyme au capital de 22 693 545 eurosSiège social : 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris423 127 281 R.C.S. ParisINSEE 423 127 281 00065 Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Mesdames et Messieurs les actionnaires de FUTUREN S.A. (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le mercredi 28 juin 2017, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 ;Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le déficit net de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 197 363,67 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 206 491 269,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et non encore approuvée par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport.  Cinquième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017, au Président du Conseil d'administration de la Société, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que détaillés dans le rapport visé audit article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté dans le Rapport financier annuel de la Société pour l'exercice 2016.  Sixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017, au Directeur Général de la Société, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport visé audit article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté dans le Rapport financier annuel de la Société pour l'exercice 2016.  Septième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.  ————————  A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’AssembléePour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procurationUne formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 juin 2017 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations)Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2017, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; etpour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au lieu de la direction administrative de la Société, Europarc de Pichaury – Bât. B9 – 1330 avenue JRGG de la Lauzière, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement à la direction administrative de la Société, Europarc de Pichaury – Bât. B9 – 1330 avenue JRGG de la Lauzière, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit mercredi 7 juin 2017, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le samedi 3 juin 2017 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 juin 2017, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration 1702356

Description : 160417029 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Avis divers____________________  fUTUREN Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 22 290 336,60 €Siège social : 6, rue Christophe Colomb - 75008 Paris - France423 127 281 R.C.S. Paris  Avis aux porteurs d'Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (les « Obligations »)  (Code ISIN FR0010532739) Avis d’ajustement temporaire du ratio d’attribution d’actions des Obligations  Conformément aux stipulations des articles 4.16.8.4 et 4.16.10 du contrat d’émission des Obligations figurant en annexe de la note d'opération relative à l’émission et l’admission d’actions assorties de bons de souscription d’actions dont le prospectus a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°14-591 le 7 novembre 2014 (étant rappelé que ce contrat d’émission a amendé les modalités des Obligations émises en vertu du prospectus  n°07-368 en date du 23 octobre 2007 telles que modifiées par le prospectus n°10-198 du 23 juin 2010) (le « Contrat d’Emission Modifié »), les titulaires d’Obligations sont informés que le Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini dans le Contrat d'Emission Modifié) est temporairement ajusté pendant la durée de la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique (telle que définie dans le Contrat d'Emission Modifié et fixée ci-dessous) selon les modalités décrites dans le présent avis. Cet ajustement, effectué en application des stipulations des articles 4.16.8.4 et 4.16.10 du Contrat d’Emission Modifié, résulte du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée par BG Select Investments (Ireland) Limited (« BGSI »), agissant de concert avec BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value et Boussard & Gavaudan SICAV d'une part (les « Fonds BG ») et Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik d'autre part (le « Sous-Concert »), sur les titres FUTUREN, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2016 (visa n°16-348) et consécutive au Changement de Contrôle (tel que défini dans le Contrat d’Emission Modifié) de FUTUREN du fait notamment de la constitution d’un concert entre BGSI, les Fonds BG et le Sous-Concert. Les modalités d’ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions pendant la durée de la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique sont décrites ci-dessous :Bénéficiaires du Ratio d’Attribution d’Actions temporairement ajusté : les titulaires d'Obligations qui exerceront leur Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini dans le Contrat d’Emission Modifié) pendant la Période d’Ajustement en cas d'Offre Publique ;Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique : entre (et y compris) le 29 juillet 2016 et le 15ème jour ouvré suivant la date de publication par l'Autorité des marchés financiers de l'avis de résultat de l'offre ;Ratio d'Attribution d'Actions temporairement ajusté : 10,781 actions FUTUREN par Obligation (au lieu de 9,222 actions FUTUREN par Obligation). Il est rappelé que :les Obligations ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions FUTUREN. Le règlement des rompus est précisé à l'article 4.16.9 du Contrat d'Emission Modifié ;par dérogation aux stipulations du paragraphe 4.16.4 du Contrat d'Emission Modifié, en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, la Date d'Exercice (telle que définie dans le Contrat d’Emission Modifié) sera réputée être la Date de la Demande (telle que définie dans le Contrat d’Emission Modifié) et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date d'Exercice.  1604170

Description : 160402422 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________FUTURENSociété anonyme au capital de 22 290 336,60 eurosSiège social : 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris423 127 281 R.C.S. Paris(la « Société ») Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2015 Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Rapport financier annuel publié sur le site internet de la Société (www.futuren-group.com) le 15 mars 2016 ainsi que dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mai 2016 et publié le même jour sur le site internet de la Société, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 27 juin 2016. L’affectation du résultat de l’exercice 2015 telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 23 mai 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1604024

Description : 160336417 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________  FUTUREN Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 18 604 071,70 €Siège social : 6, rue Christophe Colomb - 75008 Paris - France423 127 281 R.C.S. Paris  Avis aux porteurs d'Obligations à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (les « Obligations) (Code ISIN FR0010532739)Rachat anticipé des Obligations au gré de leurs titulaires en cas de changement de contrôle Conformément aux stipulations de l’article 4.9.5.2 du contrat d’émission des Obligations figurant en annexe de la note d'opération relative à l’émission et l’admission d’actions assorties de bons de souscription d’actions dont le prospectus a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°14-591 le 7 novembre 2014 (étant rappelé que ce contrat d’émission a amendé les modalités des Obligations émises en vertu du prospectus n°07-368 en date du 23 octobre 2007 telles que modifiées par le prospectus n°10-198 du 23 juin 2010) (le « Contrat d’Emission Modifié »), FUTUREN informe les titulaires d’Obligations qu’elle fait l’objet d’un Changement de Contrôle (tel que défini dans le Contrat d’Emission Modifié) à la suite de la constitution d'un concert entre Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik d’une part, et BG Select Investments (Ireland) Limited, BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value et Boussard & Gavaudan SICAV d'autre part. FUTUREN indique aux titulaires d'Obligations qu’en conséquence de ce Changement de Contrôle, il leur est offert la possibilité d’obtenir le rachat anticipé de tout ou partie de leurs Obligations. La période de rachat anticipé sera ouverte du 13 juillet 2016 au 27 juillet 2016 au prix de 8,024 euros par Obligation, majoré des intérêts échus au titre de la période courue entre le 1er juillet 2016 et la date de paiement effectif du prix de rachat concerné. Les titulaires d’Obligations souhaitant obtenir le rachat anticipé de tout ou partie de leurs Obligations devront en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période de rachat anticipé fixée ci-dessus auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à son tour à l’établissement chargé du service financier des Obligations de FUTUREN, Société Générale Securities Services. Celle-ci procédera alors au rachat anticipé des Obligations. 1603364

Description : 160313210 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FUTURENSociété anonyme au capital de 18 604 071,70 eurosSiège social : 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris423 127 281 R.C.S. ParisINSEE 423 127 281 00065 Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de FUTUREN S.A. (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, sur première convocation, le 27 juin 2016, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d’administrateur de la Société ;6. Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d’administrateur de la Société.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe FUTUREN (article L.225-129-6 du Code de commerce), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2016 a été publié le 23 mai 2016 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 sous le numéro d’annonce 1602406.  ————————   A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris.  2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 21 juin 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours au moins à la date de l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le dimanche 26 juin 2016, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au lieu de la direction administrative de FUTUREN, 75 rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement à la direction administrative de FUTUREN, 75 rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 21 juin 2016, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales).  Le Conseil d’administration1603132

Description : 160240623 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FuturenSociété anonyme au capital de 18 604 071,70 eurosSiège Social : 6 rue Christophe Colomb, 75008 Paris423 127 281 R.C.S. ParisINSEE 423 127 281 00065   Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de FUTUREN S.A. (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, sur première convocation, le 27 juin 2016, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d’administrateur de la Société ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d’administrateur de la Société ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social, en faveur des salariés du groupe FUTUREN (article L.225-129-6 du Code de commerce), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.    Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 5 833 336,89 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 206 293 905,33 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et non encore approuvée par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport.  Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Michel Meeus pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Fady Khallouf pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-135 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, par l'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise ;2. décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d'offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente résolution par le Conseild'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 30 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie étrangère, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 60 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant dans toute monnaie étrangère, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d'administration conférera obligatoirement aux actionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent, un droit de priorité sur la totalité de l'émission, pendant un délai d'une durée minimale de trois jours de bourse et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits cessibles et négociables mais pourra être exercée par les actionnaires tant à titre irréductible que réductible ; 5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; 7. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) ; 8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates (en ce compris le délai de priorité), conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital le cas échéant ; de décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et 10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale réalisée en application de la septième résolution, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ; 2. décide que le montant des émissions de titres décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu par la septième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ; 3. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente résolution. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe FUTUREN (article L.225-129-6 du Code de commerce), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail ; 2. décide que l’augmentation du capital objet de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est distinct des plafonds prévus au titre de la septième résolution ; 3. décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration (i) est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, dans les limites législatives et réglementaires, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ; 4. décide de supprimer, au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions, et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires applicables ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Dixième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.  ————————   A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris.   2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 21 juin 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans un délai qui ne peut être antérieur de plus de trois jours au moins à la date de l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le dimanche 26 juin 2016, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et - pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au lieu de la direction administrative de la Société, 75 rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au lieu de la direction administrative de la Société, 75 rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit lundi 6 juin 2016, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L. 225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le jeudi 2 juin 2016 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 21 juin 2016, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration  1602406

Description : 150471512 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 604 071,70 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société, sur première convocation, le mercredi 28 octobre 2015, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 1. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ; 2. Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts ; 3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; et 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2015 a été publié le 23 septembre 2015 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 114 sous le numéro d’annonce 1504605.  ————————  1. Participation à l’Assemblée Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Le Président de l’Assemblée émettra alors un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 22 octobre 2015 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard le lundi 26 octobre 2015, dûment remplis et signés et accompagnés de l’attestation de participation (pour les actionnaires au porteur). Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe « Vote par correspondance ou par procuration », mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le mardi 27 octobre 2015, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit lundi 26 octobre 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le lundi 26 octobre 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  2. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 octobre 2015, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales).  Le Conseil d’administration1504715

Description : 150460523 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°114Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 604 071,70 eurosSiège social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057 Avis préalable à l’Assemblée générale extraordinaireMesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société, sur première convocation, le mercredi 28 octobre 2015, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 1. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts ; 2. Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts ; 3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; et 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : Première résolution  (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « FUTUREN ». En conséquence, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 3 alinéa 1 des statuts comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 3 – DENOMINATION La Société a pour dénomination : « THEOLIA ».   « Article 3 – DENOMINATION La Société a pour dénomination : « FUTUREN ».    Le reste de l’article 3 demeure inchangé. Deuxième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la Société du 75, rue Denis Papin – BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, au 6, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, et ce à compter de ce jour.           En conséquence, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé 75, rue Denis Papin – BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3. »           « Article 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé 6, rue Christophe Colomb -75008 Paris. Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »      Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le double plafond de (i) 4 500 000 actions et (ii) de 10 % du capital social à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 450 000 euros et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et/ou le cas échéant, contractuelles, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ; 3. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l'attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n'être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer toutes les modalités d'attribution des actions, notamment (i) l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, (ii) la durée d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iii) s'il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ainsi que (iv) les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, et en cas (i) d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d'actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l'article L.225-209 du Code de commerce ;lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ;inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l'attribution des actions, modifier les statuts en conséquences, procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises ; et 6. fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 19 juin 2015 aux termes de sa neuvième résolution. Quatrième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.   ———————— 1. Participation à l’Assemblée Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.  Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 22 octobre 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le lundi 26 octobre 2015 au plus tard.  Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe « Vote par correspondance ou par procuration », mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le mardi 27 octobre 2015, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit lundi 26 octobre 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  2. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 octobre 2015, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  3. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L. 225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le samedi 3 octobre 2015 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires.  4. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 octobre 2015, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.futuren-group.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration  1504605

Description : 150380513 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 535 166,40 eurosSiège Social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence(la « Société ») Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2014  Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2015 et publié le même jour sur le site de la Société (www.theolia.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2015. L’affectation du résultat de l’exercice 2014 telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 58 du 15 mai 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1503805

Description : 15026883 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 535 166,40 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, sur première convocation, le vendredi 19 juin 2015, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Nomination de Monsieur Jérôme Louvet en qualité d’administrateur de la Société ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d’administrateur de la Société ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d’administrateur de la Société ; 8. Renouvellement du mandat de Madame Lilia Jolibois en qualité d’administrateur de la Société ;  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; et 10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 juin 2015 a été publié le 15 mai 2015 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 58 sous le numéro d’annonce 1502032.  ————————  A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 13 juin 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 16 juin 2015 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 18 juin 2015, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; etpour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     3. Transfert de propriété L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Par ailleurs, les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales), dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 15 juin 2015, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales).  Le Conseil d’administration1502688

Description : 150203215 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 535 166,40 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057  Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire  Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, sur première convocation, le vendredi 19 juin 2015, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Nomination de Monsieur Jérôme Louvet en qualité d’administrateur de la Société ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d’administrateur de la Société ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d’administrateur de la Société ; 8. Renouvellement du mandat de Madame Lilia Jolibois en qualité d’administrateur de la Société ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; et 10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 6 770 204,58 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 212 127 242,22 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et non encore approuvée par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport.  Cinquième résolution – Nomination de Monsieur Jérôme Louvet en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Jérôme Louvet en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Sixième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d'administrateur de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration du 9 décembre 2014 de coopter Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur David Fitoussi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Thibaut de Gaudemar en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Thibaut de Gaudemar pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Madame Lilia Jolibois pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire  Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le double plafond de (i) 4 500 000 actions et (ii) de 10 % du capital social à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 450 000 euros et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et/ou le cas échéant, contractuelles, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ; 3. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n'être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que, dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l'étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l'étranger) ; 4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer toutes les modalités d'attribution des actions, notamment (i) l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, (ii) la durée d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iii) s'il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ainsi que (iv) les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, et en cas (i) d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d'actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l'article L.225-209 du Code de commerce ; lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l'attribution des actions, modifier les statuts en conséquences, procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises ; et 6. fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 1er juin 2012 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.  Dixième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.  ————————  A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constatée par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’AssembléePour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’AssembléePour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procurationUne formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 13 juin 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 16 juin 2015 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations)Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 18 juin 2015, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; etpour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Transfert de propriétéL’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les dispositions légales et réglementaires et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 29 mai 2015, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L. 225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le mardi 26 mai 2015 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 17 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 15 juin 2015, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration  1502032

Description : 140539612 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Avis divers____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 18 524 336,10 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057(la « Société ») Avis relatif aux obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « Obligations ») Entrée en vigueur des nouveaux termes du contrat d'émission des ObligationsConformément aux termes du plan de restructuration, de la troisième résolution de l’assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 29 octobre 2014 et de la quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 novembre 2014 (l' « Assemblée Générale »), les nouveaux termes des Obligations décrits dans les résolutions précitées (le « Contrat d’Emission Modifié ») sont entrés en vigueur à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital, soit le 9 décembre 2014.Compte tenu de l'entrée en vigueur du Contrat d'Emission Modifié le 9 décembre 2014 et de la réalisation du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation au profit des titulaires d'Obligations, le plan de restructuration de la dette liées aux Obligations est achevé. Information sur les ajustements des ObligationsComme indiqué dans le prospectus relatif à l'augmentation de capital par émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant global de 59 773 526 euros (l’« Augmentation de Capital ») ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n°14-0591 du 7 novembre 2014 comportant le projet de Contrat d'Emission Modifié, le ratio d'attribution d'actions des Obligations n'a fait l'objet d'aucun ajustement au titre de la réalisation de l'Augmentation de Capital. Le nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations figurant dans le Contrat d’Emission Modifié (en vigueur depuis le 9 décembre 2014), soit 9,222 actions nouvelles par Obligation jusqu'au dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016, prend d'ores et déjà en compte la réalisation de l'Augmentation de Capital. Par ailleurs, ce ratio d'attribution d'actions ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital. Reprise du droit à l'attribution d'actions des ObligationsLe Directeur Général de la Société a décidé la reprise du droit à l'attribution d'actions attaché aux Obligations à compter du 12 décembre 2014. Ce droit avait été suspendu à compter du 30 octobre 2014 pour une durée maximum de trois mois conformément aux indications portées dans l’avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans Les Echos et dans l’avis Euronext du 27 octobre 2014.  1405396

Description : 14051027 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Avis divers____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 6.489.697,20 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057(la « Société ») Avis relatif aux obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « Obligations »)  Entrée en vigueur des nouveaux termes du contrat d'émission des Obligations L'assemblée générale des titulaires d'Obligations en date du 29 octobre 2014 et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 novembre 2014 ont approuvé, respectivement aux termes des deuxième et troisième résolutions qui leur ont été soumises, les modifications du contrat d'émission des Obligations prévoyant : le décalage de la faculté de rachat anticipé des Obligations au gré des titulaires d'Obligations (article 4.9.5.1 du contrat d'émission des Obligations) du 1er janvier 2015 au 1er avril 2015 au prix de rachat de 15,29 euros ;la clarification des cas d'exigibilité anticipée (article 4.9.6 du contrat d'émission des Obligations) ; etles modifications de mise à jour du contrat d'émission (articles 4.9.5.2, 4.16.4 et 4.17.5 du contrat d'émission des Obligations). Il est rappelé que cette modification constitue la première étape de la mise en œuvre du plan de restructuration. La prochaine étape sera l'entrée en vigueur des nouvelles modalités du contrat d'émission des Obligations visées au titre de la troisième résolution approuvée par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations en date du 29 octobre 2014 et de la quatrième résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 novembre 2014. L'entrée en vigueur de cette nouvelle version du contrat d'émission des Obligations sera effective à compter du règlement-livraison (au plus tard le 6 mars 2015) de l'augmentation de capital visée à la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 novembre 2014. L'entrée en vigueur de cette nouvelle version du contrat d'émission des Obligations fera l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires.  Nomination d'un nouveau représentant de la masse L'assemblée générale des titulaires d'Obligations en date du 29 octobre 2014 a décidé, aux termes de sa quatrième résolution, de nommer un nouveau représentant de la masse en remplacement de Madame Béatrice Collot, démissionnaire. Il a été décidé de nommer la SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin, domiciliée 54, rue Taitbout, 75009 Paris, en qualité de représentant de la masse des titulaires d'Obligations à compter de l'issue de l'assemblée générale des titulaires d'Obligations en date du 29 octobre 2014. Ce mandat sera exercé par la SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin, jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Ce mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.  1405102

Description : 140484022 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°127Avis divers____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 855 760,80 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057(la « Société »)  Avis relatif à la suspension du droit à l’attribution d’actions attaché aux obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « Obligations »)  Conformément aux stipulations de la note d’opération relative aux Obligations visée par l’Autorité des marchés financiers le 23 octobre 2007 sous le numéro 07-638, telles que modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010, et compte tenu de la convocation le 3 novembre 2014 d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à statuer notamment, dans le cadre du plan de restructuration financière, sur l'octroi d'une délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59 773 526 euros (soit un montant nominal maximum de 11 954 705,20 euros) qui serait utilisée par le Conseil d'administration dans les meilleurs délais suivant cette assemblée générale, le droit d’attribution d’actions attaché aux Obligations est suspendu à compter du 30 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, pour une durée maximum de 3 mois, soit au plus tard jusqu’au 30 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris.La date de reprise de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sera fixée par le Directeur Général de la Société à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. 1404840

Description : 140476317 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°125Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 855 760,80 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (« THEOLIA » ou la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société, sur première convocation, le 3 novembre 2014, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :Approbation du plan de restructuration ;Réduction de capital d'une somme de 84 366 063,60 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un euro et quarante centimes (1,40 €) à dix centimes d'euro (0,10 €) ;Modifications du contrat d’émission des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société dans le cadre du prospectus portant visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-638 en date du 23 octobre 2007 (les « Obligations ») dont les modalités ont été modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 (le « Contrat d’Emission »), sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale des titulaires d’Obligations et par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires au plus tard le 12 décembre 2014 ;Modifications du Contrat d’Emission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution ;Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59 773 526 euros ;Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe THEOLIA (article L.225-129-6 du Code de commerce) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; etPouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolution soumis à l’Assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 a été publié le 26 septembre 2014 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 116 sous le numéro d’annonce 1404689.  ————————  A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée.Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée ;— voter par correspondance ;— donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou—adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;— l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, ou (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 28 octobre 2014 au plus tard.Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2014 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 novembre 2014, à 15 heures, heure de Paris.Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et— pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83.Le rapport du Conseil d'administration présentant l'exposé des motifs sur les projets de résolution soumis à l'Assemblée a été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) lorsque l’avis préalable à l'Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, soit le 26 septembre 2014.Par ailleurs, les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 octobre 2014, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration  1404763

Description : 140468926 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°116Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 855 760,80 eurosSiège social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057 Avis préalable à l’Assemblée générale extraordinaireMesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (« THEOLIA » ou la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société, sur première convocation, le 3 novembre 2014, à 14 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolution suivants : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : 1. Approbation du plan de restructuration ; 2. Réduction de capital d'une somme de 84 366 063,60 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un euro et quarante centimes (1,40 €) à dix centimes d'euro (0,10 €) ; 3. Modifications du contrat d’émission des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société dans le cadre du prospectus portant visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-638 en date du 23 octobre 2007 (les « Obligations ») dont les modalités ont été modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 (le « Contrat d’Emission »), sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’Assemblée générale des titulaires d’Obligations et par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au plus tard le 12 décembre 2014 ; 4. Modifications du Contrat d’Emission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution ; 5. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59 773 526 euros ; 6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe THEOLIA (article L.225-129-6 du Code de commerce) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et 7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projets de résolution Première résolution (Approbation du plan de restructuration) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration présentant le contexte, la finalité et les principales étapes du plan de restructuration, décide d'approuver expressément le plan de restructuration mis en œuvre par la Société tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration. Deuxième résolution (Réduction de capital d'une somme de 84 366 063,60 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un euro et quarante centimes (1,40 €) à dix centimes d'euro (0,10 €)) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes communiqué aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce et après avoir constaté que le poste « Report à nouveau » présente un montant négatif de 289 723 101,24 euros : 1° décide, afin d'apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d'un montant de 84 366 063,60  euros pour le ramener de 90 855 760,80 euros à6 489 697,20 euros, par affectation du poste « Report à nouveau » ; 2° prend acte du fait que :(a) les actionnaires acceptent de supporter intégralement la réduction de capital de 84 366 063,60 euros motivée par des pertes par voie d’une réduction de la valeur nominale des actions de 1,40 euro à 10 centimes d'euro ;(b) le nouveau capital s'élèvera ainsi à la somme de 6 489 697,20 euros et qu’il sera divisé en 64 896 972 actions de 10 centimes d’euro de valeur nominale ; et(c) à l’issue de cette opération, le « Report à nouveau » sera ramené d’un montant négatif de 289 723 101,24 euros à un montant négatif de 205 357 037,64 euros. 3° constate que la réduction de capital est définitivement réalisée ; et 4° donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de (i) modifier corrélativement les statuts, et (ii) effectuer toutes démarches et réaliser toutes formalités légales aux fins notamment d'assurer la publicité de cette réduction de capital en application des dispositions législatives et réglementaires applicables. Troisième résolution (Modifications du contrat d’émission des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la Société dans le cadre du prospectus portant visa de l’Autorité des marchés financiers n° 07-638 en date du 23 octobre 2007 (les « Obligations ») dont les modalités ont été modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 (le « Contrat d’Emission »), sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale des titulaires d’Obligations et par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au plus tard le 12 décembre 2014) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : 1° constate que l'assemblée générale des titulaires d'Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration s’est prononcée sur la modification des stipulations suivantes du Contrat d'Emission :  Ancienne rédaction  Nouvelle rédaction  « 4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er janvier 2015  « 4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er avril 2015  Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable.  Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er avril 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable.   Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat (le « Prix de Rachat ») déterminé comme suit pour chaque Obligation : Prix de Rachat = [1 – (p x 50%)] x 21,9398 euros   Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat égal à 15,29 euros par Obligation (le « Prix de Rachat »).    Où « p » désigne la fraction ayant : - au numérateur le Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), et - au dénominateur 99 738 017,  [Supprimé] « p » étant au maximum égal à 1 et au minimum à 0,45.   Le Prix de Rachat sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).   La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations. La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations. Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat. » Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat. »     « 4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle « 4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.     Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier. Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 « Rachat anticipé au 1er janvier 2015 » du contrat d’émission) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital. » Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 « Rachat anticipé au 1eravril 2015 » du contrat d’émission) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital. »      « 4.9.6 Exigibilité anticipée « 4.9.6 Exigibilité anticipée  Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :  Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :   a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;    a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ; b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;  b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ; c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) pour un montant total au moins  égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   d) en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 1 million d'euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l'exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;    d) en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 1 million d'euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l'exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; e) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou e) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne. f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne. Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d'affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société.»               Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d'affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société, étant précisé que nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir l'exigibilité anticipée de leurs Obligations en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs dettes financières de Breeze Two Energy GmbH & Co. KG ou BGE Investment Sàrl. »      « 4.16.4 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions  « 4.16.4 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. The Bank of New York assurera la centralisation de ces opérations.   Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Société Générale Securities Services (« Société Générale ») assurera la centralisation de ces opérations. Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à The Bank of New York en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes : Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à Société Générale en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes :   - le dernier jour ouvré dudit mois civil; - le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. - le dernier jour ouvré dudit mois civil; - le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.   Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à The Bank of New York au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant.   Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à Société Générale au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant.  Pour les Obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : - la conversion des Obligations en actions nouvelles ; - l'échange des Obligations contre des actions existantes - la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.  Pour les Obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : - la conversion des Obligations en actions nouvelles ; -l'échange des Obligations contre des actions existantes ;   - la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.   Tous les Obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice.»   Tous les Obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice.»     « 4.17.5 Cotation des actions attribuées « 4.17.5 Cotation des actions attribuées Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur le marché Eurolist d'Euronext. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.» Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur le marché Eurolist d'Euronext. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.»   (a)Assimilation des actions nouvelles Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext, directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0000184814)   (b)Autres marchés et places de cotation Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Eurolist d'Euronext.»   (a)Assimilation des actions nouvelles Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment C du marché Eurolist d'Euronext, directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0011284991).   (b)Autres marchés et places de cotation Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Eurolist d'Euronext.»   2° décide d'autoriser, sous réserve des conditions visées au 3° de la présente résolution, les modifications du Contrat d’Emission des Obligations soumises à l’assemblée générale des titulaires d’Obligations et décrites au 1° ci-dessus ; 3° décide que les modifications du Contrat d'Emission des Obligations visées dans la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :(a) l’approbation, par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration, de toutes les résolutions soumises à son approbation ; et(b) l’approbation, par la présente Assemblée générale, des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions objet de la présente Assemblée. 4° décide que les modifications du Contrat d'Emission prévues au 1° de la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non-réalisation de l’une quelconque des conditions visées au 3° de la présente résolution au plus tard le 12 décembre 2014 ; 5° décide que les modifications visées dans la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives visées au 3° de la présente résolution, à l’issue de la présente Assemblée générale et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation desdites conditions suspensives ; et 6° décide de donner tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en œuvre, sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées, les modifications du Contrat d'Emission des Obligations ainsi autorisées par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations et par la présente Assemblée générale des actionnaires. Quatrième résolution (Modifications du Contrat d’Emission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° constate que l'assemblée générale des titulaires d'Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration s’est prononcée sur la modification de certaines stipulations du Contrat d’Emission. Les principales modifications portent notamment sur les stipulations suivantes : (a) Valeur nominale unitaire des Obligations (article 4.2 du Contrat d’Emission) ;(b) Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits (article 4.7 du Contrat d’Emission) ;(c) Intérêts (article 4.8.2 du Contrat d’Emission) ;(d) Amortissement normal (article 4.9.2 du Contrat d’Emission) ;(e) Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société (article 4.9.4 du Contrat d’Emission) ;(f) Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations (article 4.9.5 du Contrat d’Emission) ;(g) Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations (article 4.9.7 du Contrat d’Emission) ;(h) Remboursement partiel anticipé des Obligations d’un montant de 7,266 euros par Obligation, soit un montant total de 59 768 444,82 euros (article 4.9.9.2 du Contrat d’Emission) ;(i) Taux de rendement actuariel annuel brut (article 4.10 du Contrat d’Emission) ;(j) Nature du droit de conversion et/ou d'échange (article 4.16.1 du Contrat d’Emission) ;(k) Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions (article 4.16.3 du Contrat d’Emission) ;(l) Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (article 4.16.4 du Contrat d’Emission) ;(m) Maintien des droits des Obligataires (article 4.16.8 du Contrat d’Emission) ; et(n) Ajout d’une nouvelle stipulation : Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes (article 4.6.4 du Contrat d’Emission). 2° décide d'autoriser, sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, la refonte du Contrat d’Emission tel que reproduit en annexe incluant les principales modifications visées au 1° de la présente résolution et d’adopter à la fois chaque article modifié et l’intégralité du Contrat d’Emission tel que modifié ;  3° décide en conséquence, et toujours sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 7 585 805 euros, afin de permettre, sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions le plus élevé, soit 9,222 actions pour une Obligation, la conversion de 8 225 770 Obligations en circulation à ce jour, montant auquel s'ajoutera le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les conditions prévues par la loi et le Contrat d'Emission des Obligations, les droits des titulaires d'Obligations, étant précisé que : (a) cette augmentation de capital sera réalisée par le Conseil d'administration au fur et à mesure de la création des actions qui seront émises sur conversion des Obligations ;(b) le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur les plafonds visés aux cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée, le plafond fixé par la présente résolution constituant un plafond autonome et distinct des autres plafonds fixés par l'Assemblée générale ;(c) les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront entièrement assimilables aux actions existantes dès leur émission ; et(d) l'approbation des modifications du Contrat d'Emission susmentionnées emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises sur conversion des Obligations sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions applicable en fonction de la période de conversion au profit des titulaires d'Obligations ; 4° prend acte que le nouveau ratio d'attribution d'actions, applicable à l’issue de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution, prend en compte la réalisation de ladite augmentation de capital (en ce compris l’émission des bons de souscription attachés aux actions émises) et ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l’exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution ; 5° prend acte, sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, que la présente délégation met fin à la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 ;  6° décide que les modifications du Contrat d'Emission des Obligations visées au 1° de la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :(a) l’approbation, par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration, de toutes les résolutions soumises à son approbation ;(b) l’approbation, par la présente Assemblée, des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions objet de la présente Assemblée générale ; et(c) le règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution à hauteur de la somme correspondant au remboursement d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation à la date d'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution ; 7° décide que les modifications du Contrat d'Emission prévues au 1° de la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non-réalisation de l'une quelconque des conditions visées au 6° ci-dessus ;  8° décide que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives visées au 6° ci-dessus, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation desdites conditions suspensives ; et 9° décide de donner tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en œuvre, sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées, les modifications du Contrat d'Emission des Obligations ainsi autorisées par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations et par l'Assemblée générale des actionnaires. Cinquième résolution  (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59 773 526 euros) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1° délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions assorties de bons de souscription d’actions (les « ABSA ») de la Société ; 2° décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11 954 705,20 euros (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions (les « BSA »)), soit une émission maximum de 119 547 052 ABSA ;  3° décide que chaque action nouvelle sera assortie d’un BSA, et que trois (3) BSA donneront droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à un prix égal à 120 % du prix d’émission fixé pour les ABSA par action nouvelle, représentant une augmentation de capital complémentaire d’un montant nominal maximum de 3 984 901,70 euros, par émission d’un nombre maximum de 39 849 017 actions nouvelles, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de BSA ; 4° décide qu'en cas d'émission d'ABSA décidée en vertu de la présente résolution : (a) les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux ABSA ainsi émises ;(b) le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'ABSA supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; et(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des ABSA, le Conseil d'administration sera autorisé, à son choix, à répartir librement les titres non-souscrits totalement ou partiellement, y compris aux fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC, conformément à leur engagement de garantie, et à certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2010, à savoir M. Michel Meeus, M. Pierre Salik et Mme Brigitte Salik, conformément à leur engagement de souscription, offrir au public ou par placement privé tout ou partie des titres non-souscrits et/ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, de sorte que l'augmentation de capital objet de la présente résolution soit intégralement souscrite ; 5° prend acte que la décision d’émission des ABSA emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA à émettre donneront droit, en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6° décide que le produit net de cette augmentation de capital sera utilisé aux fins de financer le remboursement anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation ; 7° décide que la durée de la période de souscription à l'augmentation de capital sera de quinze (15) jours de bourse maximum ; 8° décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, y compris notamment pour : (a) fixer le prix de souscription des ABSA en appliquant une décote maximale de 30 % par rapport au cours de bourse anticipé après prise en compte de la dilution résultant de l’augmentation de capital objet de la présente résolution (theoretical ex-right price), étant précisé que le prix de souscription ne pourra être inférieur à 0,50 euro par ABSA et que le paiement du prix de souscription ne pourra être effectué qu'en espèces ;(b) fixer les conditions de l'augmentation de capital, et notamment la date, le montant, la parité de souscription et les modalités de l'émission des actions nouvelles ainsi que des BSA, y compris la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ;(c) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ;(d) fixer les modalités des BSA, notamment des stipulations relatives à la préservation des droits des titulaires de BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(e) le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;(f) rechercher, le cas échéant, toute personne morale ou physique, actionnaire ou non, susceptible de s'engager par avance à souscrire en tout ou partie à l'augmentation de capital ou à la garantir, et conclure tous accords en vue de tels engagements de souscription ou de garantie ;(g) répartir librement tout ou partie des ABSA conformément à ce qui figure au 4° (c) de la présente résolution ;(h) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après l’émission ;(i) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des ABSA nouvellement émises, des BSA détachés et des actions pouvant être émises sur exercice des BSA ;(j) négocier et signer tout contrat de séquestre et tout autre contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, accomplir toute formalité, nécessaire ou utile à la mise sous séquestre chez l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ou auprès de tout autre établissement financier, fiduciaire ou notaire agissant en qualité de séquestre, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, du produit net de l'augmentation de capital en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le Contrat d’Emission tel qu’il doit être modifié conformément à la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ;(k) et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'augmentation de capital envisagée, à la cotation et au service financier des titres émis, constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera et modifier corrélativement les statuts ; 9° décide que les plafonds fixés par la présente résolution constituent des plafonds autonomes et distincts de ceux prévus au titre des quatrième et sixième résolutions de la présente Assemblée et que, par conséquent, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur lesdits plafonds. 10° décide que la présente délégation est valable jusqu'au 6 mars 2015 (inclus). Sixième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe THEOLIA (article L.225-129-6 du Code de commerce) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1° délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail ; 2° décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites et (ii) est distinct des plafonds prévus au titre des quatrième et cinquième résolutions ;  3° décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration (i) est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, dans les limites législatives et réglementaires, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ; 4° prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 5° décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :  (a) déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;(b) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres, et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires applicables ;(c) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et(d) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Septième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent. ———————— A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’AssembléePour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’AssembléePour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, ou (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procurationUne formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 28 octobre 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2014 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations)Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 novembre 2014, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes :pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; etpour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actionsL’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnairesL’ensemble des documents et renseignements énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolution figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 octobre 2014, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 octobre 2014, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. D. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues dans les conditions législatives et réglementaires applicables. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être (i) envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le 9 octobre 2014 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital ou des droits de vote exigée par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolution à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour présentées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.  Le Conseil d’administration  Modifications du contrat d'émission soumises  à l'Assemblée générale des obligataires le 29 octobre 2014 Section 4 : Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation sur le marché Euronext Paris 4.1 Nature et catégorie des obligations offertes dont l'admission aux négociations est demandéeLes Obligations émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Leur cotation est intervenue le 31 octobre 2007 sous le numéro de code ISIN : FR0010532739. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'a été effectuée. 4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d'émission des ObligationsLa valeur nominale unitaire des Obligations a été initialement fixée lors de leur émission à 20,80 euros, faisant apparaître une prime d'environ 30 % par rapport au cours de référence de 16 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission ce même jour. Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 1,77 euro par Obligation dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.1 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 ») ci-dessous), la valeur nominale unitaire des Obligations, s'élevant initialement à 20,80 euros (la « Valeur Nominale Initiale »), sera réduite à 19,03 euros par Obligation. Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation dans les condi

Description : 140469126 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°116Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 855 760,80 eurosSiège social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. Aix-en-ProvenceINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation des porteurs d’ObligationsMesdames et Messieurs les titulaires d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par THEOLIA S.A. (la « Société ») dans le cadre du prospectus portant visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-638 en date du 23 octobre 2007 dont les modalités ont été modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’Obligations en date du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 (les « Obligations ») sont convoqués par le Conseil d’administration de la Société, en assemblée des obligataires, sur première convocation, le 29 octobre 2014, à 10 heures, au 66, avenue Marceau, 75008, Paris, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour 1. Approbation du plan de restructuration ;2. Modifications du contrat d’émission des Obligations (le « Contrat d’Emission »), sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration, au plus tard le 12 décembre 2014 ;3. Modifications du Contrat d’Émission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration ;4. Nomination d’un nouveau représentant de la masse des titulaires d’Obligations en remplacement du représentant de la masse démissionnaire ; et5. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolution Première résolution (Approbation du plan de restructuration) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration présentant le contexte, la finalité et les principales étapes du plan de restructuration, décide d'approuver expressément le plan de restructuration mis en œuvre par la Société tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration. Deuxième résolution (Modifications du contrat d’émission des Obligations (le « Contrat d’Emission »), sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration, au plus tard le 12 décembre 2014) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : 1° décide d’autoriser, sous réserve de la condition mentionnée au 2° de la présente résolution, les modifications du Contrat d’Emission des Obligations suivantes :   Ancienne rédaction  Nouvelle rédaction  « 4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er janvier 2015  « 4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er avril 2015 Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable. Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er avril 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable.   Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat (le « Prix de Rachat ») déterminé comme suit pour chaque Obligation :   Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat égal à 15,29 euros par Obligation (le « Prix de Rachat »).   Prix de Rachat = [1 – (p x 50%)] x 21,9398 euros Où « p » désigne la fraction ayant : au numérateur le Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), et au dénominateur 99 738 017, « p » étant au maximum égal à 1 et au minimum à 0,45. Le Prix de Rachat sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).      [Supprimé]               La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.   La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.   La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations.   La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations.   Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat. »   Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat. »     « 4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle « 4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle   Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.     Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier. Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.   Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier.   Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 « Rachat anticipé au 1er janvier 2015 » du contrat d’émission) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.   Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital. »   Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 « Rachat anticipé au 1er avril 2015 » du contrat d’émission) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.   Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital. »     « 4.9.6 Exigibilité anticipée  « 4.9.6 Exigibilité anticipée   Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :    Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :   (a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;   (a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;   (b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;   (b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;   (c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (d) en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 1 million d'euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l'exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (d) en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 1 million d'euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l'exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (e) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou   (e) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou   (f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne.   (f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne.     Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d'affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société.»             Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d'affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société, étant précisé que nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir l'exigibilité anticipée de leurs Obligations en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs dettes financières de Breeze Two Energy GmbH & Co. KG ou BGE Investment Sàrl. » « 4.16.4 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions « 4.16.4 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions   Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. The Bank of New York assurera la centralisation de ces opérations.   Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à The Bank of New York en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes : le dernier jour ouvré dudit mois civil;le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Société Générale Securities Services (« Société Générale ») assurera la centralisation de ces opérations.   Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à Société Générale en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes : le dernier jour ouvré dudit mois civil;le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.   Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à The Bank of New York au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les Obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : la conversion des Obligations en actions nouvelles ;l'échange des Obligations contre des actions existantes ;la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.   Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à Société Générale au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les Obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : la conversion des Obligations en actions nouvelles ;l'échange des Obligations contre des actions existantes ;la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.   Tous les Obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.   Tous les Obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.    Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice.»   Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice.»     « 4.17.5 Cotation des actions attribuées « 4.17.5 Cotation des actions attribuées Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur le marché Eurolist d'Euronext. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.   Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur le marché Eurolist d'Euronext. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.   (a) Assimilation des actions nouvelles Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext, directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0000184814).   (a) Assimilation des actions nouvelles Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment C du marché Eurolist d'Euronext, directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0011284991).   (b) Autres marchés et places de cotation Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Eurolist d'Euronext.» (b) Autres marchés et places de cotation Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Eurolist d'Euronext.»  2° décide que les modifications du Contrat d’Émission des Obligations visées au 1° de la présente résolution sont soumises à la réalisation de la condition suspensive relative à l’approbation, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration, des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions qui seront soumises à cette assemblée d’actionnaires ; 3° décide que les modifications du Contrat d'Emission prévues au 1° de la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non-réalisation de la condition visée au 2° ci-dessus au plus tard le 12 décembre 2014 ; 4° décide que les modifications visées dans la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation de la condition suspensive visée au 2° de la présente résolution, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration, et donne tous pouvoirs au représentant de la masse, ou à toute personne qu’il se substituerait, pour constater la réalisation de ladite condition suspensive ; et 5° décide de donner tous pouvoirs au représentant de la masse, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l'effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en œuvre, sous réserve de la réalisation de la condition susmentionnée, les modifications du Contrat d'Emission des Obligations ainsi autorisées par la présente Assemblée et par l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration. Troisième résolution (Modifications du Contrat d’Emission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : 1° décide d’autoriser, sous réserve des conditions mentionnées au 2° de la présente résolution, la refonte du Contrat d’Emission tel que reproduit en annexe incluant les principales modifications visées ci-dessous et d’adopter à la fois chaque article modifié et l’intégralité du Contrat d’Emission tel que modifié. Les principales modifications portent notamment sur les stipulations suivantes :(a) Valeur nominale unitaire des Obligations (article 4.2 du Contrat d’Emission) ;(b) Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits (article 4.7 du Contrat d’Emission) ;(c) Intérêts (article 4.8.2 du Contrat d’Emission) ;(d) Amortissement normal (article 4.9.2 du Contrat d’Emission) ;(e) Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société (article 4.9.4 du Contrat d’Emission) ;(f) Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations (article 4.9.5 du Contrat d’Emission) ;(g) Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations (article 4.9.7 du Contrat d’Emission) ;(h) Remboursement partiel anticipé des Obligations d’un montant de 7,266 euros par Obligation, soit un montant total de 59 768 444,82 euros (article 4.9.9.2 du Contrat d’Emission) ;(i) Taux de rendement actuariel annuel brut (article 4.10 du Contrat d’Emission) ;(j) Nature du droit de conversion et/ou d'échange (article 4.16.1 du Contrat d’Emission) ;(k) Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions (article 4.16.3 du Contrat d’Emission) ;(l) Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (article 4.16.4 du Contrat d’Emission) ;(m) Maintien des droits des Obligataires (article 4.16.8 du Contrat d’Emission) ; et(n) Ajout d’une nouvelle stipulation : Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes (article 4.6.4 du Contrat d’Emission). 2° décide que les modifications du Contrat d'Emission des Obligations visées au 1° de la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes : (a) l’approbation, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration, des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions qui seront soumises à cette assemblée d’actionnaires ; et(b) le règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration à hauteur de la somme correspondant au remboursement d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation à la date d'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration ; 3° décide que les modifications du Contrat d'Emission prévues au 1° de la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non-réalisation de l'une quelconque des conditions visées au 2° ci-dessus ; 4° décide que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au 2° ci-dessus, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration et donne tous pouvoirs au représentant de la masse, ou à toute personne qu’il se substituerait, pour constater la réalisation desdites conditions suspensives ; et 5° décide de donner tous pouvoirs au représentant de la masse, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l'effet de négocier et signer tout contrat de séquestre et tout autre contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, accomplir toute formalité, nécessaire ou utile à la mise sous séquestre chez l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration ou auprès de tout autre établissement financier, fiduciaire ou notaire agissant en qualité de séquestre, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital, du produit net de l’augmentation de capital en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le Contrat d’Emission tel qu’il doit être modifié conformément à la présente résolution, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en œuvre les modifications du Contrat d'Emission des Obligations ainsi autorisées par la présente Assemblée et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration. Quatrième résolution (Nomination d’un nouveau représentant de la masse des titulaires d’Obligations en remplacement du représentant de la masse démissionnaire) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : 1° prend acte de la démission de Madame Béatrice Collot de sa fonction de représentant de la masse avec effet à l’issue de la présente Assemblée, et prend acte de l’absence d’incompatibilité pour la SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin, candidat à la fonction de représentant de la masse, d’exercer cette fonction  conformément aux dispositions des articles L.228-48 et L.228-49 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du Code de commerce ; 2° désigne, en remplacement de Madame Béatrice Collot, démissionnaire, la SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin, domiciliée 54, rue Taitbout, 75009 Paris en qualité de représentant de la masse des porteurs d’Obligations, avec effet à compter de la fin de la présente Assemblée ; 3° décide que la SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin, percevra une somme de 450 euros hors taxes au titre de sa désignation en qualité de représentant de la masse des titulaires d’Obligations, payable dans les dix (10) jours suivant la date de prise d'effet de ses fonctions de représentant de la masse, et une rémunération annuelle fixée à 230 euros hors taxes, payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2015 à 2041 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date, étant précisé que ces sommes seront prises en charge par la Société ; et 4° décide de modifier corrélativement l'article 4.11.1 du Contrat d'Emission comme suit :   Ancienne rédaction  Nouvelle rédaction  « 4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires  « 4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires En application de l'article L.228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera : Béatrice Collot 109 avenue des Champs Elysées 75008 Paris   En application de l'article L.228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera : SCP G. Simonin – E. Le Marec – V. Guerrier, représentée par Monsieur Gérald Simonin 54, rue Taitbout 75009 Paris    Le représentant aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.    Le représentant aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.   II exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des Obligataires ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.   II exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des Obligataires ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.   La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2008 a 2041 incluses, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date. »                 Le représentant de la masse recevra une somme de 450 euros hors taxes au titre de sa désignation en qualité de représentant de la masse des titulaires d’Obligations, payable dans les dix (10) jours suivant la date de prise d'effet de ses fonctions de représentant de la masse et une rémunération annuelle fixée à 230 euros hors taxes, payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2015 à 2041 incluses, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date. Ces sommes seront prises en charge par la Société.»  Cinquième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.  _________________ A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout titulaire d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom du titulaire d’Obligations ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au jour de l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom du titulaire d’Obligations ou pour le compte du titulaire d’Obligations par l'intermédiaire inscrit. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l'Assemblée, les titulaires d’Obligations peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :1) y assister personnellement ;2) voter par correspondance ; ou3) donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. 2.1 Présence à l’Assemblée Tout titulaire d’Obligations désirant assister à l’Assemblée recevra, sur sa demande, une carte d’admission de la façon suivante : - les titulaires d’Obligations au nominatif pourront en faire la demande directement à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; et - les titulaires d’Obligations au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Tout titulaire d’Obligations souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou se le procurer sur le site internet de la Société (http://www.theolia.com). Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations parvenus au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) au moins trois jours avant l’Assemblée seront pris en considération. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession des Obligations Le titulaire d’Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. Cependant, si la cession intervient avant le jour de la séance, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (Société Générale Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. B. Droit de communication des titulaires d’Obligations L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des titulaires d’Obligations, dans les délais prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, (i) au siège social de la Société, 75 rue de Denis Papin, BP 80199, 13 795 Aix-en-Provence Cedex 3, (ii) sur le site internet de la Société (http://www.theolia.com) ou (iii) transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 – fax : 01.49.08.05.82.  Le Conseil d'administration  Modifications du contrat d'émission soumises à l'Assemblée générale des obligataires le 29 octobre 2014Section 4 : Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation sur le marché Euronext Paris 4.1 Nature et catégorie des obligations offertes dont l'admission aux négociations est demandée Les Obligations émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Leur cotation est intervenue le 31 octobre 2007 sous le numéro de code ISIN : FR0010532739. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'a été effectuée. 4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d'émission des Obligations La valeur nominale unitaire des Obligations a été initialement fixée lors de leur émission à 20,80 euros, faisant apparaître une prime d'environ 30 % par rapport au cours de référence de 16 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission ce même jour. Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 1,77 euro par Obligation dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.1 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 ») ci-dessous), la valeur nominale unitaire des Obligations, s'élevant initialement à 20,80 euros (la « Valeur Nominale Initiale »), a été réduite à 19,03 euros par Obligation. Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation dans les conditions prévues au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 ») en conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital 2014 (telle que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 ») ci-dessous), la valeur nominale de l'Obligation sera réduite à 11,764 euros. A compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 »)), la valeur nominale de l'Obligation correspondra à la valeur nominale en vigueur à la date considérée en application du tableau ci-dessous, chaque valeur nominale reflétant la réalisation du remboursement partiel anticipé prévu au paragraphe 4.9.9.2 et de chaque remboursement partiel annuel prévu au paragraphe 4.9.2 (la « Valeur Nominale Applicable ») :  Période concernée Valeur Nominale Applicable Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus) 11,764 euros Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus) 10,062 euros Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus) 7,631 euros A compter du 1er janvier 2019 5,686 euros  4.3 Droit applicable et tribunaux compétents Les Obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. 4.4 Forme et mode d'inscription en comptes des Obligations Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d'Obligations (les « Obligataires »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif pur ;un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires et Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif administré ;un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les Obligations détenues au porteur. Les Obligations seront admises aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A., Luxembourg. Les Obligations sont inscrites en compte et négociables depuis le 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations. 4.5 Devise d'émission des Obligations L'émission des Obligations est réalisée en euros. 4.6 Rang des Obligations 4.6.1 Rang de créance Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière. 4.6.2 Maintien de l'emprunt à son rang La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées ou susceptibles de l'être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé, ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations cotées ou susceptibles de l'être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. 4.6.3 Assimilations ultérieures  Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d'admission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. 4.6.4 Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes La Société s'engage à ne pas décider ou soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (y compris de tout acompte sur dividende) ou la distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste, préalablement aux Remboursements Partiels Annuels visés au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement normal ») ci-dessous devant être effectués (i) le 1er janvier 2017 et (ii) le 1er janvier 2018. Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2018, et après versement aux Obligataires des Remboursements Partiels Annuels visés ci-dessus, la Société s'engage, tant que l'ensemble des Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu'au 1er janvier 2020, à ne pas soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ou toute distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste d'un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé. 4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits A tout moment à compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 »)), les Obligations pourront être converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4.16 (« Conversion et/ou échange des Obligations en actions ») du contrat d’émission, à l'exception (i) d'une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant la date de remboursement anticipé visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »). Tant que les Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, elles donnent droit à la perception d'intérêts calculés sur la Valeur Nominale Applicable et versés semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année conformément aux dispositions du paragraphe 4.8.2 « Intérêts » du contrat d’émission. Les Obligations qui n'auront pas été converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société seront remboursées dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations » du contrat d’émission. Il n'y a pas de restrictions attachées aux Obligations. 4.8 Taux d'intérêts nominal et dispositions relatives aux intérêts dus 4.8.1 Date de jouissance des Obligations Le 31 octobre 2007. 4.8.2 Intérêts Les Obligations porteront intérêt aux taux annuels suivants :(i) pour la période courant entre la dernière date de paiement d'intérêts et la Date du Remboursement Partiel Anticipé (incluse), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,7 % appliqué à une valeur nominale de 19,03 euros par Obligation ;(ii) pour la période courant entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé (exclue) et le 31 décembre 2016 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,922 % de la Valeur Nominale Applicable ;(iii) pour la période courant entre le 1er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,613 % de la Valeur Nominale Applicable ;(iv) pour la période courant entre le 1er janvier 2018 (inclus) et le 31 décembre 2018 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,932 % de la Valeur Nominale Applicable ;(v) pour la période courant entre le 1er janvier 2019 (inclus) et le 31 décembre 2019 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 1,967 % de la Valeur Nominale Applicable ;(vi) pour la période courant à compter du 1er janvier 2020 (inclus) jusqu'à la date d'échéance des Obligations, sous réserve de leur amortissement total ou de leur rachat par la Société, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 0,1 % de la Valeur Nominale Applicable. Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.9.9.2, les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêts »). Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à un semestre entier sera calculé en appliquant à la Valeur Nominale Applicable le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date du Remboursement Partiel Anticipé) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d'Intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.5 (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. 4.9 Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations 4.9.1 Durée de l'emprunt 33 ans 61 jours (du 31 octobre 2007 au 1er janvier 2041) 4.9.2 Amortissement normal A chacune des dates de remboursements partiels figurant ci-dessous (chacune une « Date de Remboursement Partiel Annuel »), les montants suivants seront versés par la Société aux Obligataires :  Date de Remboursement Partiel Annuel Montant du remboursement partiel annuel par Obligation Le 1er janvier 2017 1,702 euro Le 1er janvier 2018 2,431 euros Le 1er janvier 2019 1,945 euro  Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus sera majoré des intérêts à payer au titre de la période courue depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la Date de Remboursement Partiel Annuel jusqu'à la date du remboursement effectif. Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, rachetées, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, et sous réserve du versement de chacun des remboursement partiels annuels ci-dessus, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au prix de 5,686 euros par Obligation. Le principal sera prescrit au profit de l'Etat dans un délai de trente ans à compter de la date d'amortissement ou de remboursement. 4.9.3 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange. Sous réserve du paragraphe 4.9.4 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » du contrat d’émission, ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation tel que défini au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement Normal ») ci-dessus. Les Obligations acquises seront annulées. 4.9.4 Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société 1. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 15 janvier 2018 et jusqu'au 1er janvier 2020, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations ») du contrat d’émission, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i) le prix de remboursement anticipé sera égal à la Valeur Nominale Applicable (le « Prix de Remboursement Anticipé ») ;(ii) ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :(a) du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini au paragraphe 4.16.3.2 («Ratio d'attribution d'actions jusqu'au 31 décembre 2019»)) en vigueur à cette date ; et(b) de la moyenne arithmétique des premiers cours côtés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé), calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis Euronext annonçant ce remboursement anticipé, conformément au paragraphe 4.9.7 (« Information de public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations »), excède 100 % de la Valeur Nominale Applicable. excède 100 % de la Valeur Nominale Applicable. Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. Le Prix de Remboursement Anticipé payé aux porteurs d'Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif. 2. La Société pourra, à son seul gré, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations » du contrat d’émission, rembourser à tout moment au Prix de Remboursement Anticipé, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. 3. Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » du contrat d’émission. 4.9.5 Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations 4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er janvier 2020 Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er janvier 2020 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable. Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat égal à 1,946 euro par Obligation (le « Prix de Rachat 2020 »). La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat 2020, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Valeur Nominale Applicable) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat 2020. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (http://www.theolia.com) ainsi que d'un avis d'Euronext Paris, publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leurs Obligations. Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat. 4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l'objet d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (http://www.theolia.com) et d'un avis d'Euronext Paris. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier. Les Obligations dont la demande de rachat aurait été effectuée comme indiqué ci-dessus seront rachetées au prix ci-dessous, en fonction de la date de publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires par lequel le Changement de Contrôle sera notifié aux Obligataires :   Date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du Changement de Contrôle Prix de rachat par Obligation en cas de Changement de Contrôle Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus) 8,024 euros Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus) 6,322 euros Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus) 3,891 euros A compter du 1er janvier 2019 1,946 euro  Le prix de rachat payable en cas de Changement de Contrôle ci-dessus sera majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du prix de rachat concerné. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital 2014. 4.9.6 Exigibilité anticipée Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de

Description : 140388116 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 852 262,20 eurosSiège Social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 AIX-EN-PROVENCE Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE(la « Société »)  Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2013 Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 avril 2014 et publié le même jour sur le site de la Société (www.theolia.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 27 juin 2014. L’affectation du résultat de l’exercice 2013 telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 23 mai 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1403881

Description : 140304111 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 852 262,20 eurosSiège social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le vendredi 27 juin 2014, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Affectation du résultat de l’exercice ;Approbation d'une convention visée par l'article L.225-38 du Code de commerce – Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune conclu avec THEOLIA France SAS ;Approbation d'un engagement visé par l'article L.225-42-1 du Code de commerce – Modification de déclenchement de l’indemnité de non-concurrence du Directeur Général ;Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; etPouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L'avis préalable comprenant notamment le texte des projets de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2014 a été publié le 23 mai 2014 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 sous le numéro d’annonce 1402302. ———————— A. Participation à l’Assemblée 1.Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2.Modes de participation à l’AssembléePour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 21 juin 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 26 juin 2014, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, sont (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Par ailleurs, les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 23 juin 2014, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration 1403041

Description : 140230223 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 852 262,20 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057 Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire annuelleMesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le vendredi 27 juin 2014, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolution suivants : ORDRE DU JOUR 1. Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation d'une convention visée par l'article L.225-38 du Code de commerce – Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune conclu avec THEOLIA France SAS ;5. Approbation d'un engagement visé par l'article L.225-42-1 du Code de commerce – Modification de déclenchement de l’indemnité de non-concurrence du Directeur Général ;6. Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;7. Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; et8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONPremière résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exerciceL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à 51 448 691,13 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 289 723 101,24 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution – Approbation d'une convention visée par l'article L.225-38 du Code de commerce – Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune conclu avec THEOLIA France SASL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport du Conseil d'administration sur le texte des projets de résolution, approuve l’abandon de créance détenue par la Société sur sa filiale THEOLIA France SAS pour un montant de 15 millions d’euros avec clause de retour à meilleure fortune tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le rapport du Conseil d'administration sur le texte des projets de résolution.  Cinquième résolution – Approbation d'un engagement visé par l'article L.225-42-1 du Code de commerce – Modification de déclenchement de l’indemnité de non-concurrence du Directeur GénéralL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport du Conseil d'administration sur le texte des projets de résolution, approuve la modification de déclenchement de l’indemnité de non-concurrence du Directeur Général telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le rapport du Conseil d'administration sur le texte des projets de résolution.  Sixième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la SociétéL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés, domicilié 10, place de la Joliette - Les Docks – Atrium 10.4 - 13002 Marseille, pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la SociétéL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS, domicilié 195, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Huitième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent. ——————— A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Présence à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust,  soit (i) par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, soit (iii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 21 juin 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 au plus tard. 2.3 Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer (i) par voie postale selon les modalités et délais rappelés ci-avant au paragraphe 2.2, mais également (ii) par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 26 juin 2014, à 15 heures, heure de Paris. Dans les deux cas, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire s’effectue selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et - pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et renseignements énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront (i) mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, ou (ii) envoyés par voie postale sur simple demande adressée directement au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolution figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 6 juin 2014, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution présentés par les actionnaires doivent être (i) envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le lundi 2 juin 2014 au plus tard. Seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de points et de projets de résolution à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour présentées par les actionnaires.  D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 23 juin 2014, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration.  1402302

Description : 130374228 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THEOLIASociété anonyme au capital de 90 852 262,20 eurosSiège Social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 AIX-EN-PROVENCE Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE(la « Société ») Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2012 Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2013 et publié le même jour sur le site de la Société (www.theolia.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 juin 2013. L’affectation du résultat de l’exercice 2012 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 17 mai 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.   1303742

Description : 13030105 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété Anonyme au capital de 90.852.262,20 eurosSiège social : 75, rue Denis Papin – BP 8019913795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057 Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire annuelleMesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le vendredi 21 juin 2013, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mai 2013, numéro 59, annonce 1302340, ont été complétés afin de tenir compte de la demande d’inscription de nouveaux projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société présentée le 27 mai 2013 par YLLIADE GROUPE. En conséquence de cette demande, et après examen de la recevabilité de ces projets de résolutions par le Conseil d’administration de la Société dans sa réunion du 29 mai 2013, l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 21 juin 2013 est désormais le suivant : ORDRE DU JOUR Points inscrits à l’ordre du jour (débat sans vote) Mécanismes de la rémunération du Directeur général ; Gouvernance d’entreprise de la Société ; et Prévention et gestion des conflits d’intérêts. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Approbation d'une convention visée par l'article L.225-38 du Code de commerce – prêt d'actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment Company ; 5. Approbation d'une convention visée par l'article L.225-38 du Code de commerce – accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment Company ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la Société ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la Société ; 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire proposée par un actionnaire 9. Fixation du montant annuel des jetons de présence (résolution non agréée par le Conseil d’administration). Résolution relative aux pouvoirs 10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONSRésolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire proposée par un actionnaire Neuvième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence (résolution non agréée par le Conseil d’administration)Revenant sur la décision prise le 1er juin 2012 d’allouer annuellement 250.000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne plus allouer aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce que la Société soit redevenue bénéficiaire et que le cours de bourse se soit redressé, sauf nouvelle décision de l’Assemblée. En raison de l’insertion de ce nouveau projet de résolution dans l’ordre du jour, la neuvième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) figurant dans le rapport initial du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mai 2013, numéro 59, annonce 1302340, est renumérotée et devient la dixième résolution. Par ailleurs, nous vous informons qu’un addendum au rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a été arrêté par le Conseil d’administration du 29 mai 2013. Cet addendum, disponible sans frais au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales), reproduit notamment le texte de la résolution proposée par YLLIADE GROUPE ainsi que l’exposé des motifs développés par YLLIADE GROUPE sur cette résolution et présente la position du Conseil d’administration de la Société qui a décidé de ne pas agréer ce projet de résolution. _______________ A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée ; - voter par correspondance ; - donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil   de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Accès à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, (i) soit par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ii) soit par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, (iii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2.Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 15 juin 2013 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 au plus tard. 2.3. Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce relatif aux procurations, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 20 juin 2013, à 15 heures, heure de Paris, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et - pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 31 mai 2013, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 17 juin 2013, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société (75, rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3) ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration.  1303010

Description : 130234017 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIASociété Anonyme au capital de 90.852.262,20 eurosSiège social : 75 rue Denis Papin – BP 8019913795 Aix-en-Provence Cedex 3423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCEINSEE 423 127 281 00057 Avis préalable à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société, sur première convocation, le vendredi 21 juin 2013, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR 1. Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice ; 4. Approbation d'une convention visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce – prêt d'actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment Company ; 5. Approbation d'une convention visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce – accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment Company ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la Société ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la Société ; 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; et 9. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exerciceL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 11.719.038,74 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 238.274.410,11 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution – Approbation d'une convention visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce – prêt d'actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment CompanyL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le prêt d'actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment Company tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cinquième résolution – Approbation d'une convention visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce – accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment CompanyL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l'accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment Company tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la SociétéL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Michel Meeus pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la SociétéL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Fady Khallouf pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la SociétéL'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, - autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes : a. le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 2,20 euros ; b. le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à 14.276.783,40 euros ; c. le Conseil d'administration pourra ajuster les montants ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital de la Société, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices, d’attributions gratuites d’actions et de conversions de valeurs mobilières composées, ce prix unitaire et ce montant maximum étant ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; d. les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente résolution ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; e. l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être réalisés, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ; - décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant : a. l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; b. d'honorer les obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; c. d'assurer l'animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et d. de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être (i) autorisé par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou (ii) admis par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ou autorité et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration pourra subdéléguer, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution. La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 1er juin 2012 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Neuvième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalitésL'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent. _______________ A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ;voter par correspondance ;donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce ; ouadresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1 Accès à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, (i) soit par courrier postal à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, (ii) soit par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, (iii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], CACEIS Corporate Trust faisant parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2.2.Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire (i) par lettre simple adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 ou (ii) par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 15 juin 2013 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 au plus tard.  2.3. Désignation / révocation d’un mandataire (procurations) Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce relatif aux procurations, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 20 juin 2013, à 15 heures, heure de Paris, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique suivante : [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 31 mai 2013, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins une fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être (i) envoyées au siège social de la Société (75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3), par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant l’Assemblée, soit le lundi 27 mai 2013 au plus tard. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription des points et des projets de résolution à l’ordre du jour émanant d’actionnaires, et présentées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, seront publiées sans délai sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le lundi 17 juin 2013, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société (75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3) ou (ii) par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/finance/assemblees-generales). Le Conseil d’administration 1302340

Description : 1204638 4 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 89.629.117,90 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 AIX-EN-PROVENCE Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE   Avis de regroupement des actions THEOLIA   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle de la société THEOLIA (la « Société ») en date du 1er juin 2012 (l’«Assemblée Générale ») a, aux termes de sa treizième résolution, décidé de procéder au regroupement des actions de la Société de 0,70 euro de valeur nominale chacune, de sorte que deux (2) actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 1,40 euro de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement, et notamment pour :   — fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (le « BALO ») ;   — fixer la période d’échange dans la limite de deux (2) ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée dans le présent avis de regroupement ;   — établir le présent avis de regroupement des actions de la Société et de faire procéder à sa publication ;   — constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,70 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1,40 euro de valeur nominale résultant du regroupement, à l’expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement ;   — procéder à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en conséquence du regroupement des actions de la Société ainsi opéré ; et   — modifier les statuts en conséquence du regroupement, une fois constaté le nombre d’actions de la Société de 1,40 euro de valeur nominale résultant du regroupement, et notamment les articles 6 et 23 des statuts.   L’Assemblée Générale a également décidé que chaque actionnaire de la Société qui se trouverait propriétaire d’actions de la Société isolée ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions de la Société nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement.   Dans sa réunion en date du 2 juillet 2012, le Conseil d’administration a décidé d’utiliser la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée aux termes de la treizième résolution de l’Assemblée Générale afin de mettre en oeuvre le regroupement. Le Conseil d’administration a fixé la date de début des opérations de regroupement au 20 juillet 2012. Le Conseil d’administration a ensuite délégué tous pouvoirs au Directeur général de la Société pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement et notamment établir le présent avis de regroupement des actions de la Société au BALO et faire procéder à sa publication, constater avant le début de la période d’échange le nombre exact des actions de la Société qui seront regroupées et le nombre exact des actions de la Société qui résulteront du regroupement.   Le Directeur général, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration en date du 2 juillet 2012, a décidé, le 3 juillet 2012, le nombre exact des actions de la Société qui seront regroupées et le nombre exact des actions de la Société qui résulteront du regroupement :   — nombre d’actions soumises au regroupement : 128.041.597 actions de la Société de 0,70 euro de valeur nominale ; et   — nombre d’actions à provenir du regroupement : 64.020.798 actions nouvelles de la Société de 1,40 euro de valeur nominale.   En vertu des décisions de l’Assemblée Générale, de la décision du Conseil d’administration en date du 2 juillet 2012 et de la décision du Directeur général en date du 3 juillet 2012, la mise en oeuvre du regroupement s’effectuera selon les modalités suivantes :   — base de regroupement : échange de deux (2) actions anciennes de la Société de 0,70 euro de valeur nominale contre une (1) action nouvelle de la Société de 1,40 euro de valeur nominale ;   — nombre d’actions soumises au regroupement : 128.041.597 actions de la Société de 0,70 euro de valeur nominale ;   — nombre d’actions à provenir du regroupement : 64.020.798 actions nouvelles de la Société de 1,40 euro de valeur nominale ;   — date de début des opérations de regroupement : 20 juillet 2012 ; et   — durée de la période d'échange : du 20 juillet 2012 au 20 juillet 2014.   Il est précisé que depuis le début des opérations de regroupement et jusqu'à la fin de celles-ci, les actionnaires titulaires d'actions sous la forme nominative conserveront le bénéfice des dispositions des statuts relatives à l'attribution des droits de vote double.   En outre, depuis le début des opérations de regroupement et jusqu'à la fin de celles-ci, les actionnaires de titres sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles à la condition expresse que ces actions nouvelles soient exclusivement issues d'actions anciennes conférant un droit de vote double :   — toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à une (1) voix ;   — toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à deux (2) voix ;   — toute action regroupée provenant uniquement d'actions à droit de vote simple donnera droit à deux (2) voix ; et   — toute action regroupée provenant uniquement d'actions à droit de vote double donnera droit à quatre (4) voix.   Pour les actions de la Société formant quotité, l’échange des actions anciennes de la Société en actions nouvelles de la Société sera effectué en procédure d’office.   Pour les actions de la Société restantes, les actionnaires de la Société qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes de la Société correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles de la Société devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes de la Société formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement.   A cet effet, les actions de la Société regroupées et les actions de la Société non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant deux (2) ans à compter du début des opérations de regroupement visées ci-dessus.   Les actions de la Société soumises au regroupement sont inscrites sur le compartiment C de NYSE-Euronext Paris, code ISIN : FR0000184814.   A l’expiration d’un délai de deux (2) ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication dans deux journaux financiers à diffusion nationale de la décision de procéder au regroupement et de procéder à la mise en vente des actions nouvelles de la Société non réclamées par les ayants-droit, soit le 20 juillet 2014, lesdites actions nouvelles de la Société seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à disposition des ayants-droit pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust. A l’expiration de ce délai de dix (10) ans, les sommes revenant aux ayants-droit n’ayant pas demandé avant le 20 juillet 2014 l’échange de leurs actions anciennes de la Société contre des actions nouvelles de la Société ou entre le 20 juillet 2014 et le 20 juillet 2024 le versement en espèces, seront versées à la Caisse des dépôts et des consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat.   Jusqu’au 20 juillet 2014, les demandes d’échanges des actions anciennes de la Société de 0,70 euro de valeur nominale contre des actions nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale seront reçues auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cedex 9.     Ajustement   A titre liminaire, il est indiqué que la constatation de la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes intervenue le 25 juin 2012 n’affecte pas le ratio de conversion/échange des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 23 octobre 2007 le visa n°07-368, telles que modifiées par l’assemblée générale des obligataires du 18 février 2010 et par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mars 2010. Les porteurs d’OCEANEs obtiendront, en cas d’exercice de leurs droits, un nombre d’actions identique à celui qu’ils avaient avant la constatation de la réalisation de la réduction de capital intervenue le 25 juin 2012. Les actions qui leur seront livrées sur exercice de leurs droits auront toutefois une valeur nominale différente (0,70 euro au lieu de 1 euro).   Par ailleurs, en conséquence du regroupement visé dans le présent avis et conformément à la note d’opération des OCEANEs, à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée dans le présent avis, le nouveau ratio de conversion/échange sera égal, jusqu'au 7ème jour ouvré qui précède le 31 décembre 2013, à 4,32 actions de 1.,40 euro de valeur nominale pour une OCEANE.     1204638

Description : 1202639 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 128 041 597 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – BP 80 199 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057   Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 1er juin 2012, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   1.  Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   2.  Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   3.  Affectation du résultat de l’exercice ;   4.  Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   5.  Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   6.  Renouvellement du mandat du cabinet Didier Kling & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;   7.  Renouvellement du mandat du cabinet Ficorec Audit en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;   8.  Nomination de Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société ;   9.  Renouvellement du mandat de Monsieur David Fitoussi en qualité d'administrateur de la Société ;   10.  Jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;   11.  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   12.  Réduction de capital d'une somme de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un (1) euro à soixante-dix centimes (0,70) d’euro ;   13.  Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action ordinaire nouvelle de 1,40 euro de nominal contre deux (2) actions ordinaires de 0,70 euro de nominal ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ; Modifications corrélatives des articles 6 et 23 des statuts ;   14.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   15.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public ;   16.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;   17.  Autorisation à donner au Conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ;   18.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions ;   19.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d'émettre en conséquence des actions de la Société ;   20.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   21.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d'échange initiée par la Société ;   22.  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital ;   23.  Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;   24.  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son Groupe ;   25.  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe - article L. 225-129-6 du Code de commerce ;   26.  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   27.  Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;   28.  Plafond global du montant nominal des autorisations d'émission d'actions sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ;   29.  Plafond global du montant nominal des autorisations d'émission d'actions sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution ;   30.  Plafond global du montant nominal des titres de créance donnant accès au capital ; et   31.  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     _______________       A.     Participation à l’Assemblée   1.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 29 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doivent être constatés par une attestation de participation par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2.    Modes de participation à l’Assemblée Pour participer à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner une procuration au Président, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   2.1    Accès à l’Assemblée Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation. l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée soit le mardi 29 mai 2012, demander à son intermédiaire financier habilité une attestation de participation. L’intermédiaire habilité se chargera alors de transmettre cette attestation de participation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, [email protected], qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.           2.2.    Vote par correspondance ou par procuration Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée automatiquement à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Pour être honorée, cette demande devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 26 mai 2012 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2012 au plus tard.   2.3.    Désignation / révocation d’un mandataire Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce relatif aux procurations, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected], au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le jeudi 31 mai 2012, à 15 heures, heure de Paris, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte titres) ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant obtenu auprès de leur intermédiaire financier habilité ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué ; et pour les actionnaires au porteur : en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.4.    Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire financier habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   B. Droit de communication des actionnaires   L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ou sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.theolia.com/Finance, Rubrique « Assemblées Générales ») le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 mai 2012, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   C. Questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le mardi 29 mai 2012, adresser au Président du Conseil d’administration de la Société ses questions écrites par (i) par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société (75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3) ou (ii) par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.   Le Conseil d’administration   1202639

Description : 1201934 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 128 041 597 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – BP 80 199 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057   Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 1er juin 2012, à 10 heures, au Moulin de la Récense, CD 19, Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   1. Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   2. Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   3. Affectation du résultat de l’exercice ;   4. Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   5. Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   6. Renouvellement du mandat du cabinet Didier Kling & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;   7. Renouvellement du mandat du cabinet Ficorec Audit en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;   8. Nomination de Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société ;   9. Renouvellement du mandat de Monsieur David Fitoussi en qualité d'administrateur de la Société ;   10. Jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;   11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   12. Réduction de capital d'une somme de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un (1) euro à soixante-dix centimes (0,70) d’euro ;   13. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action ordinaire nouvelle de 1,40 euro de nominal contre deux (2) actions ordinaires de 0,70 euro de nominal ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ; Modifications corrélatives des articles 6 et 23 des statuts ;   14. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   15. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public ;   16. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;   17. Autorisation à donner au Conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ;   18. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions ;   19. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d'émettre en conséquence des actions de la Société ;   20. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   21. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d'échange initiée par la Société ;   22. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital ;   23. Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;   24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son Groupe ;   25. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe - article L. 225-129-6 du Code de commerce ;   26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   27. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;   28. Plafond global du montant nominal des autorisations d'émission d'actions sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution ;   29. Plafond global du montant nominal des autorisations d'émission d'actions sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution ;   30. Plafond global du montant nominal des titres de créance donnant accès au capital ; et   31. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS     A TITRE ORDINAIRE         Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à 45.664.559,96 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à 264.967.850,47 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2010   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration rappelant que le quorum n'avait pas été atteint pour permettre un vote sur la quatrième résolution soumise à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle du 17 juin 2011 relative aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l'exercice 2010 qui y sont mentionnées.    Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2011   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2011 et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte des termes de ces rapports et décide expressément de régulariser les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.   Sixième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet Didier Kling & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société du cabinet Didier Kling & Associés, domicilié 41 avenue de Friedland, 75008 Paris, pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet Ficorec Audit en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société du cabinet Ficorec Audit, domicilié 327 boulevard Michelet, 13009 Marseille, pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution – Nomination de Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Lilia Jolibois en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur David Fitoussi en qualité d'administrateur de la Société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur David Fitoussi pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution – Jetons de présence alloués au Conseil d’administration   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012 et les exercices ultérieurs, sauf nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires.   Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,   — autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :   a.  le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à (i) 6 euros en cas de rejet des douzième et treizième résolutions, ou à (ii) 12 euros en cas d'adoption des douzième et treizième résolutions soumise à la présente Assemblée,   b.  le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à 200 millions d’euros,   c.  le Conseil d'administration pourra ajuster les montants ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital de la Société, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum étant ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   d.  les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente résolution ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   e.  l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être réalisés, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;   — décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant :   a.    l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ou de tout Plan d’Epargne d’Entreprise existant au sein du groupe ;   b.    d'honorer les obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;   c.    d'assurer l'animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;   d.    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; et   e.    d'annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée générale.   Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être (i) autorisé par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou (ii) admis par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ou autorité et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Le Conseil d'administration pourra subdéléguer, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     A TITRE EXTRAORDINAIRE         Douzième résolution –   Réduction de capital d'une somme de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un (1) euro à soixante-dix centimes (0,70) d’euro   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif à la réduction de capital motivée par des pertes et du rapport spécial des Commissaires aux comptes communiqué aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce et après avoir constaté que les comptes approuvés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 45.664.559,96 euros et un report à nouveau négatif de 219.303.290,51 euros, décide, afin d'apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d'un montant de 38.412.479,10 euros pour le ramener de 128.041.597,00 euros à 89.629.117,90 euros, par affectation du poste « report à nouveau ». Les actionnaires déclarent accepter de supporter intégralement la réduction de capital de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes par voie d’une réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,70 euro. Le nouveau capital s'élèvera ainsi à la somme de 89.629.117,90 euros. Il sera divisé en 128.041.597 actions de 0,70 centimes d’euro de valeur nominale. A l’issue de cette opération, le report à nouveau sera ramené d’un montant négatif de 264.967.850,47 euros à un montant négatif de 226.555.371,37 euros. L'Assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital après l'expiration d'un délai de 20 jours à compter de la présente Assemblée générale, et notamment pour :   a.    constater sa réalisation définitive,     b.    modifier corrélativement les statuts, et     c.    effectuer toutes démarches et réaliser toutes formalités légales aux fins notamment d'assurer la publicité de cette réduction de capital en application des dispositions législatives et réglementaires applicables.    Treizième résolution –   Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action ordinaire nouvelle de 1,40 euro de nominal contre deux (2) actions ordinaires de 0,70 euro de nominal ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ; Modifications corrélatives des articles 6 et 23 des statuts   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,   — décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, de procéder au regroupement des actions de la Société de 0,70 euro de valeur nominale chacune, de sorte que deux (2) actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 1,40 euro de valeur nominale,   — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :   a.    de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;   b.    de fixer la période d’échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ;   c.    d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires, et de faire procéder à sa publication.   — décide que, à l’expiration d’une période de 2 ans maximum à compter de la publication de la décision de regroupement dans deux journaux financiers à diffusion nationale, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit et les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la cote et, conformément à la loi, perdront leur droit de vote et leur droit à dividende à l’issue du délai de deux (2) ans susvisé ;   — décide compte tenu de l'existence de titres donnant accès au capital de la Société de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, de constater et d’arrêter le nombre exact des actions de 0,70 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1,40 euro de valeur nominale résultant du regroupement, à l’expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, l'Assemblée prenant acte qu'un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d'un certain nombre d'actions afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions, le ratio d'échange visé au premier tiret de la présente résolution ;   — décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;   — donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution et une fois constaté le nombre d’actions de 1,40 euro de valeur nominale résultant de ce regroupement, l’article 6 des statuts relatif au capital social ;   —  en conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que pendant la période d’échange visée au point b. ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part aux actions nouvelles regroupées, et d’autre part aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;   — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution, le deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit :   « 2. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à la résolution adoptée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 er   juin 2012, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et toute action regroupée à deux (2) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente » ;   — donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de procéder à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achat d’actions, d’attributions gratuite d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré ; et   — décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions stipulées par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.   La présente délégation est donnée pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Quatorzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission :   a.    d’actions de la Société, ou   b.    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, ou   c.    de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,   — décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,   — décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 millions d'euros ou  sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu'il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-huitième résolution,   — décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le plafond susvisé relatif au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu'il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-neuvième résolution,   — décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment des obligations ou des titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   — décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d'une Filiale ou d'une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la trentième résolution et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,   — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la législation, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande,   — décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,   — décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l'émission,   — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,   b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société (ou d’une Filiale ou d’une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société),   c.    le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   d.    le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,   e.    le cas échéant, ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels attachés aux autres actions,   f.    le cas échéant, décider librement du sort des rompus,   g.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   h.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.   La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la sixième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Quinzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public telle définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier :   a.    d’actions de la Société, ou   b.    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, ou   c.    de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider l'émission par voie d'offres au public de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale ou d'une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,   — décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,   — décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale,   — décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 millions d'euros ou  sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu'il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-huitième résolution,   — décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le plafond susvisé relatif au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu'il s’imputera  sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-neuvième résolution,   — décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   — décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une Filiale ou d'une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) qu'il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la trentième résolution et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution à émettre par voie d'offres au public et délègue au Conseil d’administration la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir, selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public, et le cas échéant privé, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,   — décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,   — décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, (i) le prix d'émission sera au moins égal au montant minimal prévu par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus et (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions, tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal visé au (i) ci-dessus ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,   b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société (ou d'une Filiale ou d'une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société),   c.    le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   d.    le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,   e.    le cas échéant, décider librement du sort des rompus,   f.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   g.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.   La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la septième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.    Seizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, l'émission, par placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) :   a.    d’actions de la Société, ou   b.    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit, ou   c.    de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l'émission par placement privé répondant aux conditions fixées par l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,   — décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,   — décide que les offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale,   — fixe, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, à 20 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-huitième résolution,   — fixe, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, le plafond susvisé de 20 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an correspondant au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,   — décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   — décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une Filiale ou d'une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) qu’il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance dans les conditions fixées par le huitième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée), (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la trentième résolution et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution,   — décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,   — décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, (i) le prix d'émission sera au moins égal au montant minimal prévu par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, selon la cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus et (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions, tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal visé au (i) ci-dessus,   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,   b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société (ou d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société),   c.    le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   d.    le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,   e.    le cas échéant, décider librement du sort des rompus,   f.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   g.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.   La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d’administration d'émettre les actions ou les valeurs mobilières) par an, sous réserve du respect des plafonds prévus par la quinzième et la seizième résolution, et sous réserve de l'adoption desdites résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la quinzième et la seizième résolution pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces quinzième et seizième résolutions et à déterminer le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou d'une Filiale, selon les modalités suivantes :   — le prix d'émission des actions ne pourra être inférieur

Description : 1104646 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 112 755 309 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE   Approbation des comptes de l'exercice 2010 et décision d'affectation du résultat   L’assemblée générale du 17 juin 2011, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a, sur proposition du Conseil d'administration, approuvé sans modification les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et décidé d'affecter en totalité la perte nette de cet exercice s’élevant à (89 828 723) euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à (219 303 290) euros.   Les comptes annuels, ainsi que les attestations des Commissaires aux comptes, figurent dans le Rapport financier annuel 2010 qui a fait l'objet d'un communiqué en date du 29 avril 2011 et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.theolia.com).         1104646

Description : 1103124 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 112 755 309 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 17 juin 2011, à 10  heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire     1.    Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   2.    Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3.    Affectation du résultat de l’exercice ;   4.    Approbation des conventions réglementées ;   5.    Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société ;     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire     6.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   7.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public ;   8.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;   9.    Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ;   10.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 6ème, 7ème, 8ème et 9ème résolutions ;   11.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d'émettre en conséquence des actions de la Société ;   12.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   13.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d'échange initiée par la Société ;   14.    Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital ;   15.    Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ;   16.    Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe ;   17.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L.225-129-6 du Code de commerce ;   18.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   19.    Plafond global des augmentations de capital ;   20.    Modification des statuts en vue de mettre en cohérence l'adresse du siège social avec l’adresse postale de la Société; et   21.    Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     L'avis préalable comprenant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2011 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 le 13 mai 2011, et modifié suivant un avis rectificatif publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 65 sous le numéro 1103123.     ————————     A.     Participation à l’Assemblée   1.     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   1.1. Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   - voter par correspondance ;   - donner procuration au Président ;   - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.     Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   1.2.     Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   - les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ;   - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.     L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.     Mode de participation à l’Assemblée :   2.1    Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, [email protected], qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   2.2.    Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax +33(0)1.49.08.05.82 ou 83, [email protected]. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011 au plus tard.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14 juin 2011 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14 juin 2011 au plus tard, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : en précisant leurs nom, prénom, adresse et identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier ; et   - pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : en précisant leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Cette demande doit être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci, par un procédé de signature électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79.   L'adresse électronique [email protected] ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75 rue Denis Papin – BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société, www.theolia.com/Finance, Rubrique « Assemblées Générales », le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 27 mai 2011, dans les conditions légales et réglementaires.     C. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.theolia.com/Finance, Rubrique « Assemblées Générales ».     Le Conseil d’administration     1103124

Description : 1103123 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 112 755 309 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057     Rectificatif à l'avis préalable à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de THEOLIA du 17 juin 2011, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2011 sous le n°1102286     Une erreur matérielle s'est glissée dans l'intitulé et dans le deuxième paragraphe de la quatorzième résolution.   Dans l'intitulé de la résolution, au lieu de :   "Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital".   Il convient de lire :   "Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital".     Et dans le deuxième paragraphe de la quatorzième résolution, au lieu de :   "Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables".   Il convient de lire :   "Délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs à l'effet de décider l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables".   Le reste de l'avis demeure inchangé.   Le Conseil d’administration     1103123

Description : 1102286 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THEOLIA Société Anonyme au capital de 112 755 309 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057   Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 17 juin 2011, à 10  heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   1.    Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2.    Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3.    Affectation du résultat de l’exercice ; 4.    Approbation des conventions réglementées ; 5.    Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société ;   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   6.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 7.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public ; 8.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 9.    Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; 10.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 6ème, 7ème, 8ème et 9ème résolutions ; 11.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d'émettre en conséquence des actions de la Société ; 12.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 13.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d'échange initiée par la Société ; 14.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; 15.    Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; 16.    Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe ; 17.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L.225-129-6 du Code de commerce ; 18.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; 19.    Plafond global des augmentations de capital ; 20.    Modification des statuts en vue de mettre en cohérence l'adresse du siège social avec l’adresse postale de la Société; et 21.    Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   A titre ordinaire   Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, -    approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, et -    en conséquence, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à -89 828 723 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -219 303 290 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, -    autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant : a.    animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, b.    les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d’actionnariat salarié d’options d’achat d’actions, d'attribution gratuite d'actions ou de plan d’épargne d’entreprise, c.    les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, d.    les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société, e.    les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée générale, et f.    plus généralement de réaliser toute autre opération permise par la réglementation en vigueur. -    décide que le nombre total d’actions que la Société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, -    décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 7 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200 millions d’euros, -    délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, -    décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, -    décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, -    en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la septième résolution de l’Assemblée générale du 1er juin 2010 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   A titre extraordinaire   Sixième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence, -    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés, -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu‘il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution, -    décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, -    décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande, -    décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, -    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, -    décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l'émission, -    décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, c.    le cas échéant, ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels attachés aux autres actions, d.    le cas échéant, décider librement du sort des rompus, e.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, f.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d'offres au public L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public d’actions de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence, -    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider l'émission par voie d'offres au public de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés, -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu‘il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution, -    décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, -    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution à émettre par voie d'offres au public et délègue au Conseil d’administration la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité pour les actionnaires à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires, -    décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et notamment d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, -    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, -    décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l'émission, -    décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société (ou d'une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société), c.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Huitième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, l'émission, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, -    délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission par placement privé visé à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés, -    fixe à 20 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, -    prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, -    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, -    décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, -    décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a.    déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, b.    décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société (ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société), c.    procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée constate que cette délégation, étant limitée à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la résolution précédente.   Neuvième résolution – Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce : -    autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans la limite de 10% du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois, et dans les conditions, notamment de montant, prévues par la septième et la huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la septième et la huitième résolution et à déterminer librement le prix d’émission, en cas d'émission par offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société, qui ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par les volumes de l'action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale, -    décide que le montant nominal total d'augmentation du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dixième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 6 ème , 7 ème , 8 ème et 9 ème résolutions L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des positions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider en cas de demande excédentaire, d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec sans droit préférentiel de souscription, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) et ce, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et -    décide que le montant nominal des augmentations du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ainsi que sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution, La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Onzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d'émettre en conséquence des actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, (i) d'autoriser, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, l'émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les "Filiales"), de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre (les "Valeurs Mobilières des Filiales") et (ii) de décider en conséquence l'émission, tant en France qu'à l'étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, d'actions nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les Valeurs Mobilières des Filiales, -    prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs des Valeurs Mobilières des Filiales, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit lesdites valeurs mobilières, -    prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux Valeurs Mobilières des Filiales, -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu‘il s’impute sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution, -    décide qu'en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, la somme versée dès l'émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission des Valeurs Mobilières des Filiales au moins égale à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des Valeurs Mobilières des Filiales, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d'administrations, directoire ou autres organes de direction ou de gestion des filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français, et, le cas échéant, étrangers applicables, et notamment pour : a.    fixer les modalités de toute émission (y compris les modalités de libération des actions de la Société), arrêter les prix, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de prévoir les conditions dans lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des obligations légales, b.    imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, c.    et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment de l’article L.225-130 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'attribution gratuite d'actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés, -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé (i) que ce montant sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a.    fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale des actions existantes portera effet, b.    décider, en cas d'attributions gratuites d'actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable, c.    imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l'augmentation de capital correspondante et s'il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, d.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et le cas échéant pour l'admission aux négociations et au service financier des nouvelles actions émises, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Treizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre, -    prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, -    décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, (ii) qu’il s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour: a.    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, b.    constater le nombre de titres apportés à l’échange, c.    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, d.    procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la prime d’apport de l’ensemble des frais afférents à l’opération autorisée et prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, e.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.255-147 alinéa 6 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, -    fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, étant précisé (i) que ce montant s'impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (ii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide de supprimer, au profit des propriétaires des titres de capital ou de valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, -    décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a.    statuer sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce sur l'évaluation des apports, b.    arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation, c.    imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais afférents à l'augmentation de capital et prélever sur la prime d'apport, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, d.    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission et à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution - Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société et/ou d'achat d'actions existantes de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d'entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, -    décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 4% du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution, (iii) qu'il est commun aux plafonds fixés aux seizième et dix-septième résolutions ci-après, (iv) et qu'il s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide que le Conseil pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'administration déterminera, -    décide que le nombre d'options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées sur la base de la présente autorisation ou de l'autorisation accordée par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée générale du 30 mai 2008, -    décide que le Conseil d'administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, -    décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, -    décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, -    décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment : a.    déterminer la nature des options attribuées, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options allouées à chacun d'entre eux, b.    procéder aux mesures d'ajustements nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustées, c.    fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription, d.    prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, e.    le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, f.    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, g.    constater les augmentations de capital résultant de la levée d'options et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et h.    plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation. Conformément à la loi, le Conseil d'administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace celle précédemment accordée par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée générale du 30 mai 2008.   Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : -    autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, -    décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution, (iii) qu'il est commun aux plafonds fixés aux quinzième et dix-septième résolutions, (iv) et qu'il s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution, -    décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition ne pouvant être inférieure à deux ans, -    décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans, sous réserve toutefois que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée supérieure à deux ans, -    décide que l'attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d'acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles, -    décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement, -    prend acte que, s'agissant d'éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, -    prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, -    décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : a.    arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, b.    arrêter la date de jouissance même rétroactive, des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation, c.    déterminer, s’il le juge opportun, des conditions affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, d.    le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, e.    déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incor

Description : 1006181 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 110.292.696 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire, sur première convocation, le 17 décembre 2010, à 10 heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour     1.    Nomination du cabinet KLING en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 2.    Nomination du cabinet FICOREC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; 3.    Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur David Fitoussi ; et 4.    Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     L'avis de réunion comprenant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2010 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 136 le 12 novembre 2010, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce modifié par le décret 2010-684 du 23 juin 2010.   ______________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint (article L.225-106 du Code de commerce).   Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France.   L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale.   Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83.   L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -    si vos actions sont au nominatif pur : en envoyant un mail à l'adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier ; et -    si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : en envoyant un mail à l'adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS Corporate Trust par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83.   Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 14 décembre 2010. Notez que l'adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions à THEOLIA, Président du Conseil d'administration, 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, France, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la qualité d'actionnaire.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de THEOLIA, 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, France, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de THEOLIA à l'adresse suivante : http://www.theolia.com, à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale.   Le Conseil d'administration   1006181

Description : 1005951 12 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 100.771.766 euros Siège social : 75, rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00057   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire, sur première convocation, le 17 décembre 2010, à 10 heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   1.    Nomination du cabinet KLING en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;   2.    Nomination du cabinet FICOREC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;   3.    Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur David FITOUSSI ; et   4.    Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Partie ordinaire Première résolution – Nomination du cabinet KLING en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer le cabinet KLING, 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société COEXCOM, démissionnaire, et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Deuxième résolution – Nomination du cabinet FICOREC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer le cabinet FICOREC, 327, boulevard Michelet, 13009 Marseille, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société Ernst and Young et Autres, démissionnaire, et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Troisième résolution – Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur David FITOUSSI   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2010 de coopter Monsieur David FITOUSSI en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Eric PEUGEOT, démissionnaire, pour la durée courant jusqu'à l'Assemblée  générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.   _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint (article L.225-106 du Code de commerce). Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : si vos actions sont au nominatif pur : en envoyant un mail à l'adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse et votre identifiant nominatif (information disponible en haut et à gauche de votre relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Si le mandataire désigné est un actionnaire au porteur, il faudra joindre son attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier ; et si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : en envoyant un mail à l'adresse [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées de CACEIS Corporate Trust par fax au +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. Afin que les désignations ou révocations de mandat puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 14 décembre 2010. Notez que l'adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires au siège social de THEOLIA (75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en Provence, France) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à [email protected], jusqu'à 25 jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, et d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce. L'examen des résolutions est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. En cas d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions à la demande d'actionnaires de THEOLIA, le texte des projets de résolution présentés par ces derniers sera publié sans délai sur le site Internet de THEOLIA. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions à THEOLIA, Président du Conseil d'administration, 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, France, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la qualité d'actionnaire. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de THEOLIA, 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, France, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de THEOLIA à l'adresse suivante : http://www.theolia.com, à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale.   Le Conseil d'administration. 1005951

Description : 1004524 21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Avis divers____________________ THEOLIA Société anonyme au capital de 100.771.766 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin 13100 Aix en Provence 423 127 281 R.C.S. Aix en Provence (« THEOLIA » ou la « Société »)     Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de THEOLIA (Modifications des termes, ajustement du ratio d’attribution d’actions et fin de la suspension du droit à l’attribution d'actions)     Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») de la Société sont informés qu'à la suite de l'émission le 20 juillet 2010 de 60.463.059 actions nouvelles résultant de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mars 2010 et décidée par le Directeur Général de la Société le 23 juin 2010 agissant sur subdélégation du conseil d'administration :   les modifications des termes du contrat d'émission des OCEANEs figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 octobre 2007 sous le numéro 07-0368, telles qu'approuvées par l’assemblée générale des obligataires du 18 février 2010 et par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mars 2010 sont entrées en vigueur le 20 juillet 2010 (sous réserve de ce qui suit) ; en particulier, le nouveau ratio d’attribution d’actions de chaque OCEANE (jusqu'au 7ème jour qui précède le 31 décembre 2013 (N1)) est porté d'une action pour une OCEANE à 8,64 actions pour une OCEANE, mais seulement à compter du 21 juillet 2010 ; enfin, le Directeur Général de la Société a décidé la reprise du droit à l'attribution d'actions attaché aux OCEANEs à compter du 21 juillet 2010. Ce droit avait été supprimé à compter du 24 mai 2010 pour une durée maximum de trois mois conformément aux indications portées dans l’avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans la Tribune et dans l’avis Euronext du 17 mai 2010.           1004524

Description : 1003553 16 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     THEOLIA   Société Anonyme au capital de 40.308.707 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin – 13100 AIX EN PROVENCE 423 127 281 R.C.S. AIX EN PROVENCE     Approbation des comptes de l'exercice 2009 et décision d'affectation du résultat   L’assemblée générale du 1er juin 2010, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a, sur proposition du Conseil d'administration, approuvé sans modification les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et décidé d'affecter en totalité le bénéfice net de cet exercice s’élevant à 36.668.169 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -129.474.567 euros.   Les comptes annuels, ainsi que les attestations des Commissaires aux comptes, figurent dans le rapport financier annuel qui a fait l'objet d'un communiqué en date du 21 avril 2010 et a été mis en ligne sur le site internet de la société www.theolia.com.           1003553

Description : 1002280 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________   NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT CONTRAIRE AUX LOIS APPLICABLES.   THEOLIA Société anonyme au capital de 40 308 707 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 RCS AIX-EN-PROVENCE 423 127 281 00040   Avis de suspension du droit à l'attribution d'actions attaché aux obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la société Theolia ("OCEANES")   Conformément aux stipulations de la note d'opération relative aux OCEANES visée par l'Autorité des marchés financiers le 23 octobre 2007 sous le numéro 07-0368, et compte tenu de la préparation du lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du plan de restructuration financière sur la base de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mars 2010, le droit d'attribution d'actions attaché aux OCEANEs est suspendu à compter du 24 mai 2010 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 23 août 2010 à minuit.   La date de reprise de l'exercice de ce droit sera communiquée ultérieurement.     IMPORTANT   Cet avis ne constitue pas une offre de vente de titres de THEOLIA aux Etats-Unis. Aucun titre de THEOLIA n'a été et ne fera l'objet d'un enregistrement soumis à l'US Securities Act de 1933 tel que modifié (le "US Securities Act") ou à toute autre loi boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction des Etats-Unis. En conséquence, les titres de THEOLIA ne peuvent pas être offerts, vendus, souscrits, exercés, revendus, transférés ou délivrés ou faire l'objet d'une renonciation, directement ou indirectement, aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement, ou d'une exemption d'enregistrement, dans les conditions prévues par l'US Securities Act et conformément à toute loi boursière étatique qui serait applicable. Il n'y aura pas d'offre au public des titres de THEOLIA aux Etats-Unis.   1002280

Description : 1002288 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 40.308.707 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 1er juin 2010, à 10 heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;  Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des conventions réglementées ;  Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant ;  Fixation du montant annuel des jetons de présence ;  Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe ;  Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L. 225-129-6 al. 1er du Code de commerce ;  Modification des statuts en vue de la suppression du nombre minimal d’actions devant être détenues par les administrateurs ;  Modification des statuts de la Société relative à la tenue des assemblées générales ;  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ; et  Approbation de l'éventuel octroi par l'Autorité des marchés financiers d'une dérogation à l'offre publique obligatoire dans le cadre de l'augmentation de capital prévue par le plan de restructuration financière.   Partie ordinaire   Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, et   en conséquence, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 36.668.169 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -129.474.567 euros.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution   – Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le siège social est situé 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société COEXCOM devenue elle-même Co-Commissaire aux comptes titulaire du fait de la démission de Monsieur Jean JOUVE le 6 juillet 2009 et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 510.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.   Septième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant :   a)     animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, b)    les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d’actionnariat salarié d’options d’achat d’actions, d'attribution gratuite d'actions ou de plan d’épargne d’entreprise, c)    les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d)    les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société, e)    les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale, et f)    plus généralement de réaliser toute autre opération permise par la réglementation en vigueur. décide que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 4.030.870 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 8 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 juin 2009 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Partie extraordinaire   Huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration , à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d'une autorisation de l'assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, et à réduire corrélativement le capital social, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a)     réaliser la ou les opérations d'annulation d’actions et de réductions de capital en vertu de la présente délégation, en fixer les modalités et en constater la réalisation, b)     imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, et c)     procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son Groupe   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites et que (ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la dixième résolution, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d'administration, pour tout ou partie des actions attribuées, (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans, décide que l'attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d'acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles, décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement, prend acte que, s'agissant d'éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : a)    arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, b)    arrêter la date de jouissance même rétroactive, des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation, c)    déterminer, s’il le juge opportun, les conditions notamment liées à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités affectant l’attribution définitive des actions gratuites, d)    le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, e)    déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, f)    le cas échéant, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, g)    et plus généralement, constater l’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution – Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L.225-129-6 al. 1 er du Code de commerce   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail, décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la neuvième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20%, étant toutefois précisé (i) que le Conseil d’administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer la décote visée ci-avant, s’il le juge opportun, y compris notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : a)    déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions nouvelles, b)    fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions nouvelles, et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, c)    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d)    constater la réalisation des augmentations de capital, résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution – Modification des statuts en vue de la suppression du nombre minimal d’actions devant être détenues par les administrateurs   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer l'article 12.4 des statuts de la Société relatif à l'obligation pour les administrateurs de détenir au moins une action, le paragraphe 5 de l’article 12 devenant par conséquent le paragraphe 4.   Douzième résolution - Modification des statuts de la Société relative à la tenue des assemblées générales   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de permettre la tenue des assemblées générales en tout lieu du territoire métropolitain et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 22 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction « Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation.» Nouvelle rédaction « Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans la convocation. »   Treizième résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.   Quatorzième résolution – Approbation de l'éventuel octroi par l'Autorité des marchés financiers d'une dérogation à l'offre publique obligatoire dans le cadre de l'augmentation de capital prévue par le plan de restructuration financière   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte et approuve en tant que de besoin le fait que : l'augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d'administration sur la base de la deuxième résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 19 mars 2010 afin de réaliser la dernière étape du plan de restructuration financière de la Société devrait être, en tout ou partie, garantie par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, s'engageant avant son lancement à souscrire, selon le cas, à titre irréductible, réductible, ou après la souscription à titre irréductible et réductible dans le cadre de l'application de l'article L.225-134 du Code de commerce, compte tenu de la taille de l'opération (représentant entre 45 et 100,8 millions d'actions) par rapport au capital actuel de la Société qui est composé d'environ 40,3 millions d'actions, tout ou partie de ces personnes pourraient franchir, en cas de mise en oeuvre de leur engagement de souscription ou de garantie, dans certaines hypothèses, le seuil du tiers des titres de capital ou des droits de vote de la Société, ce qui déclenche en principe l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, et la ou les personnes concernées pourraient conditionner leur engagement à l'obtention de l'Autorité des marchés financiers d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur la base de l'article 234-9 2° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires).   * * * * *   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint (article L.225-106 du Code de commerce). Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le Conseil d'administration.     1002288

Description : 1001474 26 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 40.308.707 euros Siège social : 75 rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 1er juin 2010, à 10 heures, au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   1. Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   2. Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   3. Affectation du résultat de l’exercice ;                          4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant ;   6. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   7. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   8. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe ;   10. Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L. 225-129-6 al. 1er du Code de commerce ;   11. Modification des statuts en vue de la suppression du nombre minimal d’actions devant être détenues par les administrateurs ;   12. Modification des statuts de la Société relative à la tenue des assemblées générales ; et   13. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Partie ordinaire   Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration,   approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, et   en conséquence, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 36.668.169 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -129.474.567 euros.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution   – Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le siège social est situé 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société COEXCOM devenue elle-même Co-Commissaire aux comptes titulaire du fait de la démission de Monsieur Jean JOUVE le 6 juillet 2009 et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Sixième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 510.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.     Septième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant :         a. animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité,         b. les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d’actionnariat salarié d’options d’achat d’actions, d'attribution gratuite d'actions ou de plan d’épargne d’entreprise,         c. les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,         d. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société,         e. les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée générale, et          f. plus généralement de réaliser toute autre opération permise par la réglementation en vigueur.   décide que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 4.030.870 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée,   décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 8 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros,   délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera,   décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,   en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2009 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Partie extraordinaire   Huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce,   autorise le Conseil d’administration , à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de décision du Conseil d’administration, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, et à réduire corrélativement le capital social,   décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :         a. réaliser la ou les opérations d'annulation d’actions et de réductions de capital en vertu de la présente délégation, en fixer les modalités et en constater la réalisation,         b. imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, et         c. procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société,   décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites et que (ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la dixième résolution,   décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d'administration, pour tout ou partie des actions attribuées, (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans,     décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans,   décide que l'attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d'acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles,   décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement,   prend acte que, s'agissant d'éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,      prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,   décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :         a. arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,         b. arrêter la date de jouissance même rétroactive, des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation,         c. déterminer, s’il le juge opportun, les conditions notamment liées à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du groupe THEOLIA ou de ses entités affectant l’attribution définitive des actions gratuites,         d. le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,         e. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,         f. le cas échéant, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,         g. et plus généralement, constater l’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2008 et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dixième résolution – Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe - article L.225-129-6 al. 1 er du Code de commerce   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,   délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail,   décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond fixé à la neuvième résolution,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution,   décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20%, étant toutefois précisé (i) que le Conseil d’administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer la décote visée ci-avant, s’il le juge opportun, y compris notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement,   décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :         a. déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions nouvelles,         b. fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions nouvelles, et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,         c. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         d. constater la réalisation des augmentations de capital, résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution – Modification des statuts en vue de la suppression du nombre minimal d’actions devant être détenues par les administrateurs   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer l'article 12.4 des statuts de la Société relatif à l'obligation pour les administrateurs de détenir au moins une action, le paragraphe 5 de l’article 12 devenant par conséquent le paragraphe 4.     Douzième résolution - Modification des statuts de la Société relative à la tenue des assemblées générales   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de permettre la tenue des assemblées générales en tout lieu du territoire métropolitain et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 22 des statuts de la Société comme suit :   Ancienne rédaction « Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation.»   Nouvelle rédaction « Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans la convocation. »     Treizième   résolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.       _______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'Assemblée ou par son conjoint (article L. 225-106 du Code de commerce). Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'à 25 jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des résolutions est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. Cet avis tient lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires.   Le Conseil d'administration   1001474

Description : 1000521 3 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 40 308 707 euros Siège social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F – 13795 Aix-en-Provence, Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040   Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA (la "Société") sont convoqués en assemblée générale mixte, sur première convocation, le 19 mars 2010, à 10 heures, au Centre des Congrès d'Aix-en-Provence, 14 Boulevard Carnot, 13100 Aix-en-Provence, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :       Compétence de l'assemblée générale extraordinaire     Modification du contrat d'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 31 octobre 2007 ;   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés du groupe ;   Pouvoirs en vue des formalités ;       Compétence de l'assemblée générale ordinaire     Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Mattéi ;   Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe Leroy ;   Nomination de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la Société ;   Nomination de Monsieur Gérard Creuzet en qualité d'administrateur de la Société ;   Nomination de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la Société ;   Révocation de Monsieur Louis Ferran de son poste d'administrateur de la Société ;   Révocation de Monsieur Philippe Dominati de son poste d'administrateur de la Société ;   Révocation de Monsieur Philippe Leroy de son poste d'administrateur de la Société ; et   Révocation de Monsieur Jean-Pierre Mattéi de son poste d'administrateur de la Société.       L'avis de réunion incluant les résolutions n°1 à n°4 soumises à cette assemblée générale (résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire) a été publié, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce, au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°15 du 3 février 2010 (n°10000225).     Le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion mentionné ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par le Conseil d'administration (résolutions n°5 et n°6) et des projets de résolutions déposés par un actionnaire, Michel Meeus, demeurant 1 Escalier l'Inzierna, Monaco, Principauté de Monaco, dans les conditions prévues par l'article L.225-105 du Code de commerce (résolutions A à G).   Dans sa séance du 24 février 2010, le Conseil d'administration a pris acte des projets de résolutions proposés par Monsieur Michel Meeus et a décidé de ne pas les agréer et d'inviter les actionnaires à les rejeter dans leur ensemble.       Résolutions à caractère ordinaire inscrites sur proposition du Conseil d'administration       Cinquième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Mattéi) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration du 22 septembre 2009 de coopter Monsieur Jean-Pierre Mattéi en qualité d'administrateur en remplacement de la Société Sofinan Sprl, représentée par Monsieur Norbert Van Leuffel, démissionnaire, pour la durée courant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe Leroy) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration du 6 novembre 2009 de coopter Monsieur Philippe Leroy en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Willy Balz, démissionnaire, pour la durée courant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Résolutions à caractère ordinaire inscrites sur demande de Michel Meeus (résolutions non agréées par le Conseil d'administration)     Résolution A (Nomination de Monsieur Fady Khallouf en qualité d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Fady Khallouf, demeurant 102, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d'administrateur de la Société. Monsieur Fady Khallouf exercera ses fonctions pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos en 2013.   Résolution B (Nomination de Monsieur Gérard Creuzet en qualité d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Gérard Creuzet, demeurant 8, rue Duguay Trouin, 75006 Paris, en qualité d'administrateur de la Société. Monsieur Gérard Creuzet exercera ses fonctions pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos en 2013.   Résolution C (Nomination de Monsieur Michel Meeus en qualité d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Michel Meeus, demeurant 1, Escalier Inzierna, Monaco, Principauté de Monaco, en qualité d'administrateur de la Société. Monsieur Michel Meeus exercera ses fonctions pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos en 2013.   Résolution D   (Révocation de Monsieur Louis Ferran de son poste d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Louis Ferran de son poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.   Résolution E   (Révocation de Monsieur Philippe Dominati de son poste d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Philippe Dominati de son poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.   Résolution F (Révocation de Monsieur Philippe Leroy de son poste d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Philippe Leroy de son poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.   Résolution G (Révocation de Monsieur Jean-Pierre Mattei de son poste d'administrateur de la Société) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Jean-Pierre Mattei de son poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.     _______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint (article L. 225-106 du Code de commerce).   Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France.   L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83.   L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Le conseil d'administration       1000521

Description : 1000236 3 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 39 895 207 euros. Siège social : 75, rue Denis Papin, BP 80199, F – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence. INSEE 423 127 281 00040.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les propriétaires d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises le 31 octobre 2007 (les "Obligations") par THEOLIA SA ("THEOLIA" ou la "Société") sont convoqués en assemblée des obligataires, sur première convocation, le 18 février 2010, à 10 heures, au siège social de la Société, Parc de la Duranne, 75, rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Modification des termes du contrat d'émission des Obligations, y compris notamment en matière de : durée de l'emprunt, remboursement partiel anticipé, taux d'intérêt, modalités de conversion et/ou d'échange en actions, modalités de remboursement / rachat anticipé au gré des porteurs, ajustement temporaire en cas d'offre publique, et date de jouissance des actions nouvelles issues de la conversion ; — Pouvoirs donnés au représentant de la masse.   Projets de résolutions Première Résolution (Approbation des modifications du contrat d'émission des Obligations). — L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.228-103 du Code de commerce, après avoir entendu rapport du Conseil d'administration, décide, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, de modifier le contrat d'émission des Obligations comme suit :   1.    Modification de la durée de l'emprunt   La date d'amortissement normal de la totalité des Obligations, initialement prévue le 1er janvier 2014, est reportée au 1er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant). En conséquence, la durée du contrat de 6 ans 61 jours qui s'achevait initialement le 1er janvier 2014 est prorogée de 27 ans, soit jusqu'au 1er janvier 2041. En conséquence, toutes les stipulations du contrat d'émission se référant à la date d'amortissement normal (y compris les paragraphes 4.9.1, 4.9.2 et 4.11.1) seront désormais réputées faire référence au 1er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant).   2.    Remboursement partiel anticipé des Obligations   2.1  Création d'un nouveau paragraphe 4.9.9 – Remboursement partiel anticipé des Obligations   Il est inséré, dans le contrat d'émission, un nouveau paragraphe 4.9.9 rédigé ainsi qu'il suit : "4.9.9     Remboursement partiel anticipé des Obligations L’«  Augmentation de Capital  » désigne l’augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix d'un euro par action, devant être réalisée par la Société, au plus tard le 31 août 2010, par voie d'émission d'actions nouvelles, le cas échéant par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions (« BSA  »), selon les termes et conditions détaillés au procès verbal de l’assemblée générale des Obligataires en date du 18 février   2010. La «  Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital  » désigne la date du règlement livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital. La Société procédera au remboursement anticipé d'une partie de la valeur nominale de chaque Obligation (le «  Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation  ») égale au résultat de la fraction ayant :   — pour numérateur, la part du montant total brut en euros de l'Augmentation de Capital (le «  Montant Total de l'Augmentation de Capital  ») supérieure à quarante (40) millions d'euros (le «  Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé  »), et — pour dénominateur, le nombre d'Obligations existantes à la date de ce remboursement anticipé.   Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé sera au moins égal à cinq (5) millions d'euros. La Société versera aux Obligataires, en même temps que le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé, le montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d'un intérêt annuel de 2,0 % par an à partir du 1 er janvier 2010 jusqu'à la date du remboursement partiel anticipé. Le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation ainsi que les intérêts y afférant seront déterminés avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé (avec les intérêts y afférant) sera versé aux Obligataires au plus tard dix (10) jours de négociation après la date de réalisation de l'Augmentation de Capital. Afin de garantir le paiement du Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé aux Obligataires, la Société placera ce montant, dès la réalisation de l'Augmentation de Capital, dans un compte séquestre qui ne sera débloqué que pour permettre le paiement aux Obligataires dudit montant."   2.2   Modification la valeur nominale des Obligations en cas de remboursement partiel anticipé   En conséquence de ce qui précède, il est inséré au paragraphe 4.2 du contrat d'émission un second alinéa comme suit : "Après remboursement partiel anticipé des Obligations dans les conditions prévues au paragraphe 4.9.9, la valeur nominale unitaire des Obligations, s'élevant initialement à 20,80 euros (la «  Valeur Nominale Initiale  »), sera réduite à la différence entre la Valeur Nominale Initiale et le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission) (la «  Nouvelle Valeur Nominale  »)."   2.3   Modification du paragraphe 4.9.2 – Amortissement normal   Le premier alinéa du paragraphe 4.9.2 (Amortissement Normal) est supprimé et est remplacé par le paragraphe suivant : "A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, rachetées, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 1 er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au prix de 22,5430 euros par Obligation, soit 108,38 % de la Valeur Nominale Initiale des Obligations, diminué du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation." Le reste du paragraphe 4.9.2 demeure inchangé.   2.4   Modification du paragraphe 4.9.4 – Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société   Compte tenu du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu ci-dessus, il convient de modifier les montants remboursables par la Société aux Obligataires en cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société. En conséquence, le premier alinéa du paragraphe 4.9.4 (1) et la sous-section 1(i) du paragraphe 4.9.4 du contrat d'émission (Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société) sont supprimés et remplacés par ce qui suit : " La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1 er janvier 2012 et jusqu'au 31 décembre 2014, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations » du contrat d'émission, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i)    Le prix de remboursement anticipé sera égal au prix de 21,9398 euros (soit 105,48 % de la Valeur Nominale Initiale des Obligations) diminué du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation. Ce prix de remboursement ainsi déterminé sera désigné le «  Prix de Remboursement Anticipé  ». " Le reste du paragraphe 4.9.4 (1) demeure inchangé, étant toutefois précisé, pour éviter tout doute, que la référence à la "valeur nominale" dans la sous-section 1(ii) du paragraphe 4.9.4 sera remplacée par la référence à la "Nouvelle Valeur Nominale". Le « Prix de Remboursement Anticipé » ainsi défini sera donc applicable en cas de remboursement anticipé des Obligations dans les cas prévus au paragraphe 4.9.4 (2) (au gré de la Société si le nombre des Obligations en circulation est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises) au paragraphe 4.11 (à la suite de la modification par la Société de sa forme ou de son objet) et au paragraphe 4.9.6 (exigibilité anticipée).   3.    Modification du taux d'intérêt   Le premier alinéa du paragraphe 4.8.2 du contrat d'émission (Intérêts) est supprimé et est remplacé par les stipulations suivantes : "Pour la période courant entre le 1 er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 inclus, les Obligations porteront intérêt :   (i)    au taux annuel de 2,0 % pour la période comprise entre le 1 er janvier 2010 et le jour précédant la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission) ; puis (ii)    à partir de la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital : — en ce qui concerne le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), au taux annuel de 2,0 % jusqu'à la date de paiement de ce montant aux Obligataires, et — en ce qui concerne la Nouvelle Valeur Nominale, au taux annuel de 2,7 % jusqu'au 31 décembre 2010 inclus appliqué à la Nouvelle Valeur Nominale.   Pour la période courant entre le 1 er janvier 2011 et le 31 décembre 2014 inclus, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,7 % de la Nouvelle Valeur Nominale. Pour toute période à compter du 1 er janvier 2015, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 0,1 % de la Nouvelle Valeur Nominale. Les intérêts sont payables à terme échu le 1 er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée «  Date de Paiement d'Intérêts »), à l'exception des intérêts se rapportant au Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé qui seront payés comme indiqué au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations »."   4.    Nouvelles modalités de conversion et/ou échange des Obligations   4.1   Modification du paragraphe 4.16.3 – Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions   Le paragraphe 4.16.3 (Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions) est supprimé dans son intégralité et est remplacé par les stipulations suivantes : "Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé) dans les conditions qui suivent. Les Obligataires n'auront plus de Droit à l'Attribution d'Actions à compter du 1 er janvier 2015. Pour les Obligations mises en remboursement de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement anticipé. Tout titulaire d'Obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions à l'issue du septième jour ouvré qui précède cette date recevra à la date de remboursement anticipée un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées au paragraphe 4.9.4 «  Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société  » du contrat d'émission." 4.16.3.1         Ratio d'attribution d'actions jusqu'au 31 décembre 2013 Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2013 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé), à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 «  Maintien des droits des Obligataires  » du contrat d'émission, de «  N 1  » actions par Obligation (le «  Ratio d'Attribution d'Actions  » ), N 1 étant déterminé comme indiqué ci-dessous. N 1 sera déterminé en fonction du Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 «  Remboursement partiel anticipé des Obligations  » ) conformément au tableau figurant ci-dessous.   Montant Total de l'Augmentation de Capital (M€) ("M")   M N1   M N1 M N1 M N1 M N1 M N1 45.00 9.05 54.61 8.87 64.33 8.46 74.06 8.00 83.78 7.50 93.50 6.95 45.13 9.05 54.86 8.86 64.58 8.45 74.30 7.99 84.03 7.48 93.75 6.94 45.38 9.05 55.11 8.85 64.83 8.44 74.55 7.98 84.28 7.47 94.00 6.92 45.63 9.05 55.35 8.84 65.08 8.43 74.80 7.97 84.53 7.46 94.25 6.91 45.88 9.06 55.60 8.83 65.33 8.42 75.05 7.95 84.78 7.44 94.50 6.89 46.13 9.06 55.85 8.82 65.58 8.41 75.30 7.94 85.03 7.43 94.75 6.88 46.38 9.06 56.10 8.81 65.83 8.40 75.55 7.93 85.28 7.42 95.00 6.87 46.63 9.06 56.35 8.80 66.08 8.39 75.80 7.92 85.53 7.40 95.25 6.85 46.88 9.06 56.60 8.79 66.33 8.37 76.05 7.90 85.77 7.39 95.50 6.84 47.13 9.06 56.85 8.78 66.58 8.36 76.30 7.89 86.02 7.37 95.75 6.82 47.38 9.06 57.10 8.77 66.82 8.35 76.55 7.88 86.27 7.36 96.00 6.81 47.62 9.05 57.35 8.76 67.07 8.34 76.80 7.87 86.52 7.35 96.25 6.79 47.87 9.05 57.60 8.75 67.32 8.33 77.05 7.85 86.77 7.33 96.50 6.78 48.12 9.05 57.85 8.74 67.57 8.32 77.30 7.84 87.02 7.32 96.75 6.76 48.37 9.05 58.10 8.73 67.82 8.30 77.55 7.83 87.27 7.31 97.00 6.75 48.62 9.05 58.35 8.72 68.07 8.29 77.80 7.81 87.52 7.29 97.24 6.73 48.87 9.05 58.60 8.71 68.32 8.28 78.04 7.80 87.77 7.28 97.49 6.72 49.12 9.05 58.85 8.70 68.57 8.27 78.29 7.79 88.02 7.26 97.74 6.70 49.37 9.05 59.09 8.69 68.82 8.26 78.54 7.78 88.27 7.25 97.99 6.69 49.62 9.05 59.34 8.68 69.07 8.25 78.79 7.76 88.52 7.24 98.24 6.67 49.87 9.04 59.59 8.67 69.32 8.23 79.04 7.75 88.77 7.22 98.49 6.66 49.87 9.04 59.84 8.66 69.57 8.22 79.29 7.74 89.02 7.21 98.74 6.64 50.12 9.03 59.84 8.66 69.82 8.21 79.54 7.72 89.27 7.19 98.99 6.63 50.37 9.02 60.09 8.65 69.82 8.21 79.79 7.71 89.51 7.18 99.24 6.61 50.62 9.01 60.34 8.64 70.07 8.20 79.79 7.71 89.76 7.17 99.49 6.60 50.87 9.00 60.59 8.63 70.32 8.19 80.04 7.70 89.76 7.17 99.74 6.59 51.12 8.99 60.84 8.62 70.56 8.18 80.29 7.68 90.01 7.15     51.37 8.98 61.09 8.60 70.81 8.16 80.54 7.67 90.26 7.14     51.61 8.98 61.34 8.59 71.06 8.15 80.79 7.66 90.51 7.12     51.86 8.97 61.59 8.58 71.31 8.14 81.04 7.64 90.76 7.11     52.11 8.96 61.84 8.57 71.56 8.13 81.29 7.63 91.01 7.10     52.36 8.95 62.09 8.56 71.81 8.11 81.54 7.62 91.26 7.08     52.61 8.94 62.34 8.55 72.06 8.10 81.79 7.60 91.51 7.07     52.86 8.93 62.59 8.54 72.31 8.09 82.03 7.59 91.76 7.05     53.11 8.92 62.83 8.53 72.56 8.08 82.28 7.58 92.01 7.04     53.36 8.91 63.08 8.52 72.81 8.07 82.53 7.56 92.26 7.02     53.61 8.90 63.33 8.51 73.06 8.05 82.78 7.55 92.51 7.01     53.86 8.89 63.58 8.50 73.31 8.04 83.03 7.54 92.76 7.00     54.11 8.88 63.83 8.49 73.56 8.03 83.28 7.52 93.01 6.98     54.36 8.88 64.08 8.47 73.81 8.02 83.53 7.51 93.26 6.97       Si le Montant Total de l'Augmentation de Capital est compris entre deux montants figurant dans le tableau, N 1 sera réputé égal au plus élevé des «  N 1 » correspondant à ces deux montants. A titre d'exemple, si le Montant Total de l'Augmentation de Capital est égal à 90,40 millions d'euros, c'est-à-dire compris entre 90,26 millions d'euros (N 1 = 7,14) et 90,51 millions d'euros (N 1 = 7,12), N 1 sera réputé être égal à 7,14. De plus, dans l'hypothèse où le Montant Total de l'Augmentation de Capital serait supérieur à 99,74 millions d'euros, N 1 sera réputé être égal à 6,59. Les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 «  Règlement des rompus » . N 1 sera déterminé dès que possible par le Conseil d’administration de la Société après la réalisation de l'Augmentation de Capital, et sera porté à la connaissance des Obligataires au moyen d'un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris SA. Le Ratio d'Attribution d'Actions entrera en vigueur dès publication de ces avis, au plus tard cinq (5) jours de négociation après la date du Conseil d’administration constatant le montant total des souscriptions à l’Augmentation de Capital et déterminant N 1 comme prévu ci-dessus. Nonobstant toute clause contraire, il est précisé que le Ratio d'Attribution d'Actions défini ci-dessus (N 1 ) ne fera l'objet d'aucun ajustement complémentaire au titre de l'Augmentation de Capital, de l'émission des BSA et/ou du paiement du Montant Global du Remboursement Anticipé aux Obligataires, ce ratio étant calculé sur la seule base du tableau figurant ci-dessus. 4.16.3.2         Ratio d'attribution d'actions du 1 er janvier au 31 décembre 2014 Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter du 1 er janvier 2014 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé), à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 «  Maintien des droits des Obligataires » du contrat d'émission, de "N 2 " actions par Obligation (le «  Ratio d'Attribution d'Actions » ), N 2 étant calculé comme indiqué ci-dessous. N 2 sera égal à 80 % du montant du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur au 31 décembre 2014, étant précisé que N 2 sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 «  Règlement des rompus » ."   4.2   Modification du paragraphe 4.16.1 – Nature du droit de conversion ou d'échange   "Les Obligataires auront, à tout moment à compter du 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations et jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014, la faculté d'obtenir l'attribution, au gré de la Société, d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la Société (ci-après désigné le «  Droit à l'Attribution d'Actions » ) qui seront libérées ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe 4.16.9 «  Règlement des rompus »." 4.3   Modification du paragraphe 4.7 – Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits   En conséquence des modifications qui précèdent, les deux premiers alinéas du paragraphe 4.7 du contrat d'émission (Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits) sont supprimés et sont remplacés par ce qui suit : "A tout moment, à compter du 31 octobre 2007 et jusqu'au 7 ème jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014, les Obligations pourront être converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4.16 «  Conversion et/ou échange des Obligations en actions  » du contrat d'émission. Tant que les Obligations n'auront été converties, rachetées, échangées ou amorties, elles donnent droit à la perception d'intérêts versés annuellement à terme échu conformément aux dispositions du paragraphe 4.8.2 « Intérêts » du contrat d'émission . En cas d'amortissement à l'échéance ou anticipé (mais non en cas de rachat), les Obligations donnent également droit, en sus du remboursement de leur valeur nominale, au versement d'une prime de remboursement versée à l'échéance normale ou anticipée conformément aux dispositions du paragraphe 4.9 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations » du contrat d'émission . " Le reste du paragraphe 4.7 demeure inchangé.   5.    Modification des modalités de remboursement / rachat au gré des titulaires d'Obligations   5.1   Modification du titre du paragraphe 4.9.5.– Remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations   Le paragraphe 4.9.5, initialement dénommé "Remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations", sera désormais dénommé "Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations".   5.2   Modification du paragraphe 4.9.5.1 – Remboursement anticipé à dates fixes   La faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le remboursement en numéraire par anticipation le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) est supprimée et est remplacée par la faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le rachat de leurs Obligations au 1er janvier 2015 dans les conditions qui suivent. Le paragraphe 4.9.5.1 du contrat d'émission (Remboursement anticipé à date fixe), incluant son titre, est ainsi intégralement supprimé et remplacé par ce qui suit : "4.9.5.1         Rachat anticipé au 1 er janvier 2015 "Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1 er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable. Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat (le «  Prix de Rachat  » ) déterminé comme suit pour chaque Obligation : Prix de Rachat = [1 – (p*50 %)]*21,9398 euros Où « p » désigne la fraction ayant : au numérateur le Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), et au dénominateur 99.738.017, « p » étant au maximum égal à 1 et au minimum à 0,45. Le Prix de Rachat sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat , le montant d es intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations. Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat."   5.3   Modification du paragraphe 4.9.5.2 – Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle   La faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le remboursement en numéraire de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est définit au paragraphe 4.9.5.2 (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle) de la note d'opération) est remplacée par la faculté pour les titulaires d'Obligation de demander à la Société le rachat en numéraire de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle (la définition de ce terme étant inchangée), à un prix égal au Prix de Rachat, et étant précisé que cette clause ne pourra pas s'appliquer au titre de l'Augmentation de Capital si celle-ci avait pour conséquence d'entraîner un Changement de Contrôle. En conséquence, le paragraphe 4.9.5.2, initialement dénommé "Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle", sera désormais dénommé "Rachat anticipé en cas de changement de contrôle". De plus, toutes les références dans ledit paragraphe aux termes de "remboursement anticipé" ou "remboursement" seront remplacées par le terme "rachat". Enfin, le deuxième alinéa au paragraphe 4.9.5.2 du contrat d'émission (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle) est supprimé et remplacé par les stipulations qui suivent : "Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 «  Rachat anticipé au 1 er janvier 2015  » ) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat. Nonobstant toute clause contraire, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital."   6.    Suppression des modalités d'ajustement temporaire en cas d'offre publique   Aucun ajustement temporaire du Ratio d'Attribution d'Actions ne sera effectué dans l'hypothèse où une offre publique d'achat ou d'échange portant sur les actions de la Société et susceptible de résulter en un Changement de Contrôle était déclarée conforme par l'AMF. En conséquence, le paragraphe 4.16.8.4 (Offres publiques) est intégralement supprimé, à l'exception de son premier alinéa et de son titre.   7.    Modification des droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion   Les actions nouvelles créées à la suite de la conversion des Obligations en actions nouvelles, qui portaient initialement jouissance au 1er jour de l'exercice social au cours duquel le Droit à l'Attribution d'Action était exercé, porteront désormais jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. En conséquence, la sous-section (a) (Actions nouvelles issues de la conversion) du paragraphe 4.17.1. du contrat d'émission (Droits attachés aux actions qui seront attribuées) est supprimée et remplacée par ce qui suit : "Les actions nouvelles émises à la suite d'une conversion seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes, soumises à toutes les stipulations des statuts, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des actions, les Obligataires n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre." De plus, la sous-section (a) (Assimilation des actions nouvelles) du paragraphe 4.17.5.du contrat d'émission (Cotation des actions attribuées) est supprimée et remplacée par ce qui suit : "Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0000184814)."   8.    Modification terminologique   Afin d'assurer que les références faites dans le contrat d'émission se rapportent, non pas à la note d'opération visée par l'AMF (contrat d'émission initial) mais bien au contrat d'émission tel que modifié par la présente résolution, toutes les références faites dans le contrat d'émission à la "note d'opération" sont remplacées par le terme "contrat d'émission".   L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide que les modifications visées à la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes : (a)    Approbation desdites modifications ainsi que de l'octroi d'une délégation au Conseil d'administration pour décider et réaliser une augmentation de capital, dans les conditions précisées ci-après, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société au plus tard le 30 avril 2010, cette date butoir étant repoussée au 31 mai 2010 dans l'hypothèse où la Société serait tenue d'obtenir des autorisations réglementaires complémentaires pour les besoins de la convocation et/ou de la tenue de cette assemblée générale extraordinaire ; étant précisé que cette augmentation de capital (l'"Augmentation de Capital") devra présenter les caractéristiques suivantes :   — Forme : L’Augmentation de Capital sera effectuée en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions. — Montant minimum de l’Augmentation de Capital : elle sera réalisée pour un montant brut total d'au moins 99,74 millions d'euros, étant toutefois précisé que dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure d'obtenir des engagements de souscription ou de garantie représentant au moins 75% de ce montant de 99,74 millions d'euros, le montant de l'Augmentation de Capital pourra être réduit jusqu'à 60 millions d'euros, sous réserve toutefois que la Société ait dans ce cas obtenu des engagements de garantie ou de souscription représentant au minimum 45 millions d'euros au total. Ainsi, l'Augmentation de Capital ne pourra en aucun cas être lancée pour un montant global inférieur à 60 millions d'euros et/ou être couverte par des engagements de garantie et/ou de souscription représentant moins de 45 millions d'euros au total ; — Prix de souscription : les actions nouvelles seront émises au prix d’un euro par action nouvelle. Le paiement du prix de souscription se fera exclusivement en numéraire ; — La durée de la période de souscription à l’Augmentation de Capital ou la durée de la période d’exercice des bons de souscription d’actions, si applicable, sera d’un mois maximum. — Séquestre : La Société donnera instruction à l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’Augmentation de Capital de mettre sous séquestre (le « Séquestre »), à la Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital, la partie du montant total brut de l’opération supérieur à 40 millions d’euros, en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le contrat d’émission tel qu’il doit être modifié.   (b)    Réalisation de l'Augmentation de Capital au plus tard le 31 août 2010, la « Date de Réalisation » de l’Augmentation de Capital désignant la date du règlement livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ; (c)    Absence de réalisation des opérations suivantes par la Société à compter du 16 décembre 2009 et jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital : — Opérations financières, autre que l'Augmentation de Capital, déclenchant l'obligation pour la Société de protéger les droits des porteurs d'Obligations conformément aux dispositions des articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce et/ou aux stipulations du contrat d'émission ; — Emission ou attribution d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote (au sens de l'article L.228-1 du Code de commerce), d'options ou engagement d'émettre ou d'attribuer de tels titres, et d'une manière générale, modification ou engagement de modifier le nombre d'actions existantes au 16 décembre 2009 soit 39 895 207, autre que ceux résultant de (a) l'Augmentation de Capital, (b) de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (et dont la liste figure dans le rapport financier 2008 de la Société) (les "BSA Existants"), (c) l'attribution définitive des 657.333 actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés de la Société avant le 16 décembre 2009 (les "Actions Gratuites Existantes"), (d) l'attribution d'actions gratuites supplémentaires aux dirigeants et aux salariés dans la limite d'un montant maximum de 1 623 278 actions (les "Actions Gratuites Supplémentaires"), (e) ainsi que la mise en oeuvre des mécanismes d'ajustement des droits des porteurs de BSA Existants, des Actions Gratuites Existantes et des Actions Gratuites Supplémentaires dans les conditions prévues par la loi, les contrats de mandataire social existants et approuvés par le Conseil d'administration et/ou les contrats de travail existants ; étant toutefois précisé que cette condition (c) sera réputée satisfaite dans l'hypothèse où ladite opération ou ledit engagement porterait sur moins de 0,5 % du capital social existant au 16 décembre 2009, soit 199 476 actions. Les modifications du contrat d'émission prévues à la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non réalisation de l'une quelconque de ces conditions. L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide également que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives qui précédent, à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital sous réserve que les modifications du paragraphe 4.16.3 (Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions) seront effectives dès que possible après la réalisation de l'Augmentation de Capital et au plus tard cinq (5) jours de négociation après la date du Conseil d’administration de la Société constatant le montant total des souscription et fixant N1 conformément à ce qui est prévu ci-avant.   Seconde Résolution (Pouvoirs au représentant de la masse). — L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide de donner tous pouvoirs au représentant de la masse pour, au nom et pour le compte des Obligataires, négocier et signer tout contrat de séquestre et tout autre contrat ou document, accomplir toutes formalités, nécessaire ou utile à la mise sous séquestre chez l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’Augmentation de Capital, à la Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital, de la partie du montant total brut de l’Augmentation de Capital supérieur à 40 millions d’euros, en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le contrat d’émission tel qu’il doit être modifié conformément à la première résolution.   ————————   Tous les obligataires pourront prendre part au vote ou se faire représenter à ladite Assemblée ou encore voter par correspondance.   Pour justifier de leurs droits, les obligataires devront justifier de l'inscription en compte de leurs obligations, au jour de l'Assemblée générale, soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la société THEOLIA par son mandataire CACEIS Corporate Trust, service des Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83 (les originaux devront être adressés par voie postale), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Des cartes d'admission permettant d'assister à cette Assemblée, des formulaires de vote par correspondance ainsi que des pouvoirs en vue de s'y faire représenter seront délivrés aux obligataires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, service des Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83 (les originaux devront être adressés par voie postale) ou de la société THEOLIA, Parc de la Duranne, 75, rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, France, fax : +33 (0)4 42.90.49.05.   Le texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ainsi que le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale sont mis à la disposition des obligataires au siège social de la société THEOLIA.   Le Conseil d'administration.     1000236

Description : 1000225 3 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 39 895 207 euros Siège social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence cedex 3. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA SA ("THEOLIA" ou la "Société") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, sur première convocation, le 19 mars 2010, à 10 heures, dans un lieu qui sera précisé ultérieurement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Modification du contrat d'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 31 octobre 2007 ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital, par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés du groupe ; et Pouvoirs en vue des formalités.   Projets de résolutions   Première résolution (Modification du contrat d'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 31 octobre 2007). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l'assemblée générale des obligataires a approuvé la modification de certains termes du contrat d'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions émises le 31 octobre 2007 (les "Obligations"), décide : d'autoriser, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, les modifications du contrat d'émission des Obligations telles qu'approuvées par l'assemblée générale des obligataires, qui comprennent notamment : le report de la date d'amortissement normal de la totalité du nominal des Obligations du 1er janvier 2014 au 1er janvier 2041 ; le remboursement anticipé d'une partie du montant nominal des Obligations en fonction du montant de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) effectivement réalisée ; la modification du taux d'intérêt, actuellement fixé à 2,0%, qui sera porté au taux annuel de 2,7% du nouveau montant nominal des Obligations (après remboursement partiel anticipé) jusqu'au 31 décembre 2014 inclus puis ensuite réduit au taux annuel de 0,1% jusqu'au 1er janvier 2041 ; la modification du ratio d'attribution d'actions des Obligations, fixé actuellement à 1 action par Obligation, qui sera porté à N1 actions par Obligation jusqu'au 31 décembre 2013 puis à N2 actions par Obligation du 1er janvier au 31 décembre 2014 ; N1 étant compris entre 6,59 et 9,06 en fonction du montant de l'Augmentation de Capital effectivement réalisée et N2 étant égal à 80% de N1 (sous réserve d'éventuels ajustements) ; la suppression, pour les porteurs d'Obligations, de leur droit à demander la conversion ou l'échange de leurs Obligations en actions au-delà du 31 décembre 2014 ; la suppression, pour les porteurs d'Obligations, de leur droit à demander le remboursement anticipé de leur Obligations au 1er janvier 2012 ; la création d'une option de rachat anticipé des Obligations au 1er janvier 2015 au gré des titulaires d'Obligations, à un prix de rachat compris entre 50% et 77,4% de l'ancienne valeur de remboursement à compter du 1er janvier 2012 (soit entre 10,97 euros et 16,99 euros) en fonction du montant de l'Augmentation de Capital effectivement réalisée ; le maintien de la clause de changement de contrôle, sous réserve qu'en cas de changement de contrôle, chaque titulaire d'Obligations pourra demander le rachat (et non le remboursement) de ses titres pour un prix égal au prix de rachat des Obligations au 1er janvier 2015 (et non le prix de remboursement anticipé), étant précisé que cette clause ne s'appliquera pas dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital entraînerait un changement de contrôle ; la suppression du mécanisme d'ajustement temporaire du ratio d'attribution d'actions en cas d'offre publique d'achat portant sur les actions de la Société ; et la modification de la date de jouissance des actions nouvelles émises sur conversion des Obligations, qui porteront désormais jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission, alors que précédemment, elles portaient jouissance au 1er jour de l'exercice social au cours duquel le droit à l'attribution d'actions était exercé ; en conséquence, et toujours sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 104.538.466 euros, afin de permettre, sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions pouvant s'élever à un niveau maximum de 9,06 actions pour 1 Obligation, la conversion des 11.538.462 Obligations existantes à ce jour, montant auquel s'ajoutera le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les conditions prévues par la loi et le contrat d'émission des Obligations, les droits des titulaires d'Obligations, étant précisé que : cette augmentation de capital sera réalisée par le Conseil d'administration au fur et à mesure de la création des actions qui seront émises sur conversion des Obligations ; le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur les plafonds des délégations consenties par l'assemblée générale extraordinaire au Conseil d'administration le 30 mai 2008 ainsi qu'aux termes des deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée, le plafond fixé par la présente résolution constituant un plafond autonome et distinct des autres plafonds fixés par l'assemblée générale ; les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront entièrement assimilables aux actions existantes dès leur émission ; et l'approbation des modifications du contrat d'émission susmentionnées emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises sur conversion des Obligations sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions au profit des porteurs d'Obligations ; que les modifications du contrat d'émission des Obligations visées à la présente résolution sont soumises à la réalisation des deux conditions suspensives cumulatives suivantes :               - Réalisation, au plus tard le 31 août 2010, d'une augmentation de capital présentant les caractéristiques suivantes (l'"Augmentation de Capital") : Forme : l'Augmentation de Capital sera effectuée en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions ; Montant minimum : l’Augmentation de Capital sera réalisée pour un montant brut total d'au moins 99,74 millions d'euros, étant toutefois précisé que dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure d'obtenir des engagements de souscription ou de garantie représentant au moins 75% de ce montant de 99,74 millions d'euros, le montant de l'Augmentation de Capital pourra être réduit jusqu'à 60 millions d'euros, sous réserve toutefois que la Société ait dans ce cas obtenu des engagements de garantie ou de souscription représentant au minimum 45 millions d'euros au total. Ainsi, l'Augmentation de Capital ne pourra en aucun cas être lancée pour un montant global inférieur à 60 millions d'euros et/ou être couverte par des engagements de garantie et/ou de souscription représentant moins de 45 millions d'euros au total ; Prix de souscription : les actions nouvelles seront émises au prix d’un euro par action nouvelle. Le paiement du prix de souscription se fera exclusivement en numéraire ; La durée de la période de souscription à l'Augmentation de Capital ou, le cas échéant, la durée de la période d’exercice des bons de souscription d’actions sera d’un mois maximum ; Séquestre : la Société donnera instruction à l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’augmentation de capital de mettre sous séquestre, à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (la "Date de Réalisation"), la partie du montant total brut de l’opération supérieur à 40 millions d’euros, en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le contrat d'émission tel que modifié ;               - Absence de réalisation des opérations suivantes par la Société à compter du 16 décembre 2009 et jusqu'à la Date de Réalisation : Opérations financières, autre que l'Augmentation de Capital, déclenchant l'obligation pour la Société de protéger les droits des porteurs d'Obligations conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux stipulations du contrat d'émission ; Emission ou attribution d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote (au sens de l'article L. 228-1 du Code de commerce), d'options ou engagement d'émettre ou d'attribuer de tels titres, et d'une manière générale, modification ou engagement de modifier le nombre d'actions existantes au 16 décembre 2009 soit 39.895.207, autre que ceux résultant de (a) l'Augmentation de Capital, (b) de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (et dont la liste figure dans le rapport financier 2008 de la Société) (les "BSA Existants"), (c) l'attribution définitive des 657.333 actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés de la Société avant le 16 décembre 2009 (les "Actions Gratuites Existantes"), (d) l'attribution d'actions gratuites supplémentaires aux dirigeants et aux salariés dans la limite d'un montant maximum de 1.623.278 actions (les "Actions Gratuites Supplémentaires") ainsi que (e) la mise en oeuvre des mécanismes d'ajustement des droits des porteurs de BSA Existants, des Actions Gratuites Existantes et des Actions Gratuites Supplémentaires dans les conditions prévues par la loi, les contrats de mandataire social existants et approuvés par le Conseil d'administration et/ou les contrats de travail existants ; étant toutefois précisé que la condition (b) sera réputée satisfaite dans l'hypothèse où ladite opération ou ledit engagement porterait sur moins de 0,5% du capital social existant au 16 décembre 2009, soit 199.476 actions ; les modifications du contrat d'émission prévues à la présente résolution devenant caduques de plein droit en cas de non réalisation de l'une quelconque de ces conditions ; que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives qui précédent, à la Date de Réalisation sous réserve que la modification du ratio d'attribution d'actions des Obligations sera effective dès que possible après la réalisation de l'Augmentation de Capital et au plus tard cinq (5) jours de négociation après la date du Conseil d’administration de la Société constatant le montant total des souscription et fixant le nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations (N1) ; et de donner tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, chacun ayant le pouvoir d'agir seul, à l'effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en oeuvre, sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées, les modifications du contrat d'émission des Obligations ainsi autorisées par l'assemblée générale des porteurs d'Obligations et par l'assemblée générale des actionnaires.   Deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital, par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider, sur sa seule décision, une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions de la Société au profit des actionnaires ; décide que le montant total nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions huit cent mille (100.800.000) euros ; décide qu'en cas d'émission d'actions ordinaires décidée en vertu de la présente résolution : les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ainsi émises ; le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires, le Conseil d'administration pourra, à son choix, répartir librement les titres non souscrits totalement ou partiellement, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve des dispositions de l'article L. 225-134-I-1° du Code de commerce ; le Conseil d'administration pourra ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions décidée en vertu de la présente résolution, les actionnaires bénéficieront de l'attribution gratuite desdits bons proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent ; décide que le prix de souscription aux actions nouvelles sera d'un (1) euro par action nouvelle, et que le paiement du prix de souscription ne pourra être effectué qu'en numéraire ; décide que la durée de la période de souscription à l'augmentation de capital (ou, le cas échéant, la durée de la période d’exercice des bons de souscription d’actions) sera d’un mois maximum ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, y compris notamment pour : fixer les conditions de l'augmentation de capital, et notamment la date et le montant de l'émission ; déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre, y compris leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que, le cas échéant, les conditions d'attribution gratuite, la durée et les modalités d'exercice des bons de souscription d'actions, les conditions de leur rachat en bourse et leur éventuelle annulation ; le cas échéant, ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; rechercher, le cas échéant, toute personne morale ou physique, actionnaire ou non, susceptible de s'engager par avance à souscrire en tout ou partie à l'augmentation de capital ou à la garantir, et conclure tous accords en vue de tels engagements de souscription ou de garantie ; et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'augmentation de capital envisagée et à la cotation et au service financier des titres émis, constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à savoir la délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires consentie aux termes de la douzième résolution de l'assemblée générale du 30 mai 2008, étant précisé que les autres délégations consenties par cette assemblée générale du 30 mai 2008 demeurent en vigueur inchangées ; décide que le plafond fixé par la présente résolution constitue un plafond autonome et distinct des plafonds fixés par l'assemblée générale au Conseil d'administration aux termes (a) des délégations générales consenties par l'assemblée générale du 30 mai 2008 et demeurant en vigueur à ce jour et (b) des première et troisième résolutions de la présente assemblée et que, par conséquent, le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur lesdits plafonds ; décide que la présente délégation est valable jusqu'au 31 août 2010 (inclus).   Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés de la Société et/ou des sociétés du groupe). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide : de déléguer sa compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d'actions de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 du code de commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail ; que l'augmentation de capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds fixés par l'assemblée générale aux termes (a) des délégations générales consenties par l'assemblée générale du 30 mai 2008 et demeurant en vigueur à ce jour et (b) des première et deuxième résolutions de la présente assemblée et que, par conséquent, le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur lesdits plafonds ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions nouvelles au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ne pouvant excéder 20% ; étant toutefois précisé (i) que le Conseil d’administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer la décote visée ci-avant, s’il le juge opportun, y compris notamment afin de tenir compte de nouvelles dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ; de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l'effet de : déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions nouvelles ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, le prix de souscription des actions nouvelles, les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription et les modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités en découlant ; s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d'une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à savoir l'autorisation consentie aux termes de la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale du 30 mai 2008, en la privant intégralement d'effet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales. _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint (article L. 225-106 du Code de commerce). Une formule de vote par correspondance et de procuration de vote sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France. L'actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de représentation pourra demander un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France à CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83. L'actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'à 251 A modifier si l'avis de réunion est publié plus de 45 jours avant l'AGE (article R.225-73 II du Code de commerce) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des résolutions est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, France.     Le conseil d'administration     1000225

Description : 0906425 7 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 39.895.207 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE      Approbation des comptes de l'exercice 2008 et décision d'affectation du résultat.   L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2009 a, sur proposition du conseil d'administration, approuvé sans modification les comptes sociaux de l'exercice 2008 clos le 31 décembre 2008 et décidé d'affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à (163 010 876) euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à (166 142 736) euros.   Les comptes annuels ainsi que les attestations des commissaires aux comptes figurent dans le rapport financier annuel qui a fait l'objet d'un communiqué en date du 30 avril 2009 et a été mis en ligne sur le site internet de la société www.Theolia.com.   0906425

Description : 0903738 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 39 885 207 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040       AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES     Mmes et MM. les actionnaires de THEOLIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au Moulin de la Récense CD 19 à Ventabren (13122), le jeudi 11 juin 2009 à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Ferran ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georgius Hersbach ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Peugeot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofinan SPRL représentée par Monsieur Norbert van Leuffel ; Nomination de Monsieur Willi Balz en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Marc van’t Noordende en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   L’avis de réunion comportant le texte du projet des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mai 2009.   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté (article L 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce), le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (y compris par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France.   Un formulaire de vote par correspondance et de pouvoir sera adressé à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83 lesdits formulaires et leurs annexes. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, chez CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83.   L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.     Le Conseil d’Administration 0903738

Description : 0902725 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 39 828 992 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040     AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de THEOLIA sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire se réunira le 11 juin 2009 au Moulin de la Récense, 13122 Ventabren, à 10 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Ferran ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georgius Hersbach ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Peugeot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofinan SPRL représentée par Monsieur Norbert Van Leuffel ; Nomination de Monsieur Willi Balz en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Marc van’t Noordende en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.         Première résolution –Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt déficitaire de 163 010 876 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 243 342 255 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à (163 010 876) euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à (166 142 736) euros.   L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés titre des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   EXERCICES DIVIDENDES NETS AVOIRS FISCAUX REVENU RÉEL Juillet 2004 à Juin 2005 Néant Néant Néant Juillet 2005 à décembre 2006 Néant Néant Néant Janvier 2007 à décembre 2007 Néant Néant Néant           Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.       Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Ferran   L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Ferran actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Louis Ferran dans ses fonctions d’administrateur, pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Sixième résolution   – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georgius Hersbach   L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Georgius Hersbach actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Georgius Hersbach dans ses fonctions d’administrateur, pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.       Septième résolution –Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Peugeot   L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Peugeot actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Eric Peugeot dans ses fonctions d’administrateur, pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.         Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofinan SPRL représentée par Monsieur Norbert Van Leuffel   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Sofinan SPRL représentée par Monsieur Norbert Van Leuffel actuellement en fonction prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, la société Sofinan SPRL représentée par Monsieur Norbert Van Leuffel dans ses fonctions d’administrateur, pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.        Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Willi Balz en qualité d'administrateur     L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Willi Balz  pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.      Dixième résolution – Nomination de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Philippe Dominati pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Onzième résolution– Nomination de Monsieur Marc van't Noordende en qualité d'administrateur   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Marc van't Noordende pour une période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième  résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence   L’Assemblée Générale,   décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice courant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009, à la somme de 400 000 euros, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.   Treizième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant : (a) animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, (b) les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d’options d’achat d’actions, d'attribution gratuite d'actions ou de plan d’épargne d’entreprise, (c) les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, (d) les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société, (e) plus généralement de réaliser toute autre opération admise par la réglementation en vigueur. décide que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 3 982 899 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 15 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 60 millions d’euros, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 mai 2008.     Quatorzième résolution – Pouvoirs en vue des formalités   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.     __________________________________     L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté (article L 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce), le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (y compris par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France.   Pour avoir le droit d'assister, les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Un formulaire de vote par correspondance et de pouvoir sera adressé à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès de CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 lesdits formulaires et leurs annexes. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, chez CACEIS Corporate Trust, service des assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33.(0)1.49.08.05.82 ou 83.   L’actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. L'examen des résolutions est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.    Le Conseil d’Administration     0902725

Description : 0811708 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THEOLIA Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 38.900.079 € Siège social : Parc de La Duranne – 75 rue Denis Papin 13795 Aix-en-Provence cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE  INSEE 423 127 281 00040       Chiffre d'affaires du second trimestre 2008 du groupe THEOLIA   Répartition par activité en milliers d'euros Vente d'électricité d'origine éolienne Construction / vente - Secteur éolien Activités non éoliennes Total consolidé Premier trimestre 2008 38 396 -  2 792 41 187 Premier trimestre 2007 13 884 119  5 386  19 388 Second trimestre 2008 14 818 -11 5 891 20 698 Second trimestre 2007 8 402 15 938  7 296 31 636  Total consolidé 30 juin 2008 53 214 -11 8 683 61 885 Total consolidé 30 juin 2007 22 285 16 057 12 682 51 024     Répartition par zone géographique en milliers d'euros France Allemagne Reste du monde Total consolidé Premier trimestre 2008 6 536 32 733 1 918 41 187 Premier trimestre 2007 4 019  12 223 3 147 9 388 Second trimestre 2008 6 668 11 693 2 337 20 698 Second trimestre 2007 4 172 23 286 4 177  31 636  Total consolidé 30 juin 2008 13 204 44 426 4 255 61 885 Total consolidé 30 juin 2007 8 191 35 509 7 324 51 024     0811708

Description : 0809865 11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE     A - Comptes consolidés au 31 décembre 2007 (comptes approuvés en assemblée générale le 30 mai 2008)   I - Bilan consolidé   En milliers d’Euros    ACTIFS Notes 31/12/2007 31/12/2006 Goodwill 9 144 521 99 136 Autres immobilisations incorporelles 10 46 774 49 835 Immobilisations corporelles 11 345 136 119 171 Participations dans les entreprises associées 12 63 277 627 Autres actifs financiers non courants 14 44 030 20 833 Impôts différés actifs 32 1 431 9 053  Actifs non courants   645 169 298 655 Stocks et en cours 15 42 877 9 462 Clients 16 87 367 57 447 Autres actifs courants 17 57 065 20 241 Créance d'impôt sur le résultat   188 222 Actifs financiers part courante   1 128 798 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 326 199 65 509  Actifs courants   514 824 153 679 TOTAL ACTIFS    1 159 994 452 334 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Notes  31/12207  31/12/2006  Capital social 19 38 682 25 404 Primes d'émission   307 171 137 650 Autres réserves   105 422 11 048 Résultat net, part du Groupe   - 48 262 - 4 414 Capitaux propres - part du groupe   403 013 169 687 Intérêts minoritaires   58 1 734  Capitaux propres   403 071 171 421 Passifs financiers non courants 22 458 624 83 030 Provisions part non courante 25 665 460 Avantages du personnel 24 251 142 Impôts différés passifs 32 18 167 10 101 Autres passifs non courants   - -  Passifs non courants   477 707 93 733 Passifs financiers courants 22 90 772 44 375 Provisions part courante 25 435 264 Fournisseurs et autres passifs courants 26 146 107 122 716 Dettes fiscales et sociales 26 28 967 16 048 Dette d'impôt sur les sociétés   12 934 3 777  Passifs courants   279 216 187 180  TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES   1 159 994 452 334     II - Compte de résultat     En milliers d’Euros            Notes 31/12/2007 31/12/2006     (12 mois) (18 mois) Chiffre d'affaires 27 306 481 70 986 Achats et variations de stocks   - 230 784 - 48 984 Charges externes   - 34 746 - 14 301 Impôts et taxes   - 1 139 - 729 Charges de personnel 29 - 23 413 - 9 993 Amortissements et provisions 10/11 - 18 382 - 3 204 Autres produits et charges opérationnels 28 - 1 267 - 145 Résultat opérationnel courant   - 3 250 - 6 370 Autres produits et charges non courants 30 21 014 - 1 568 Résultat opérationnel avant dépréciation du goodwill   17 764 - 7 938 Perte de valeur sur Goodwill * 8 - 56 490 - RESULTAT OPERATIONNEL (après dépréciation du goodwill)   - 38 726 - 7 938 Coût de l'endettement financier brut 31 - 13 240 - 1 198 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 31 3 154 710 Coût de l'endettement financier Net 31 - 10 086 - 488 Autres produits et charges financiers 31 2 145 1 060 QP dans le résultat des entreprises associées 12 589 62 Charge d'impôt 32 - 2 729 3 131 RESULTAT NET   - 48 807 - 4 173 dont part Groupe   - 48 262 - 4 414 dont intérêts minoritaires   - 546 240 Résultat par action 33 - 1,41 - 0,28 Résultat dilué par action 33 - 0,94 - 0,24 (*) Impact du traitement comptable (IFRS 3) de l'apport des parcs éoliens des filiales du Groupe General Electric. Cet impact est compensé par une augmentation symétrique des capitaux propres de 56 490 K€     III - Tableau de flux de trésorerie     En milliers d’Euros     31/12/2007 (12 mois) 31/12/2006 (18 mois) Résultat net total des sociétés consolidées - 48 807 - 4 174 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions 18 084 1 895 Elim. de la variation des impôts différés 2 729 - 3 131 Elim. Des plus ou moins values de cession - 932 - 415 Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv. - 265 - 62 Charges financières 11 720 1 182 Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie 44 321 2 757 Marge brute d'autofinancement (A) 26 850 - 1 946 Dividendes reçus des mises en équivalence     Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) 1 795 - 190 Impôts sur les sociétés décaissés 240 - 2 161 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (a) = (A+B) 28 885 - 4 298 Acquisitions d'immobilisations - 50 906 - 53 031 Acquisition d'immobilisations financières - 104   Cessions d'immobilisations 7 006 3 198 Variation des prêts - 24 138 621 Incidence des variations de périmètre - 66 516 - 68 650 FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS (b) - 134 658 - 117 862 Dividendes versés aux minoritaires - 29 - 23 Actions propres 8 - 431 Augmentation (réduction) de capital 96 176 139 147 Souscription d'emprunts et autres dettes 308 813 37 053 Remboursements d'emprunts et autres dettes - 24 116 - 8 208 Intérêts payés - 11 720 - 1 531 Opérations de financement sans incidence sur la trésorerie - 468 - FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT (c) 368 663 166 007 Flux liés aux activités en cours de cession - - Incidence des variations des taux de change - 111 - VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (d) = (a)+(b)+(c) 262 779 43 847 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 63 142 19 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 325 921 63 142 VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 262 779 43 847  Tresorerie figurant au bilan  326 199    Découverts bancaires  -278    Trésorerie et équivalents de trésorerie nettes  325 921     IV - Tableau de variations des capitaux propres        En milliers d’Euros     Capital Primes Ecart de conv° Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Intérets minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 juin 2005 9 723 23 928   - 1 609 32 042 59 32 101 Incidence de la première application IAS 32/39   - 7 421   7 421 -   - Situation au 1er juillet 2005 9 723 16 507 - 5 812 32 042 59 32 101 Ecarts de conversion     - 9   - 9   - 9 Actions d'autocontrôle       - 431 - 431   - 431 Résultat consolidé de l'exercice       - 4 414 - 4 414 240 - 4 174 Sous total des produits et charges de l'exercice - - - 9 - 4 845 - 4 854 240 - 4 614 Augmentation de capital 15 681 129 204     144 885   144 885 Paiements sur base d'actions         -   - BSA attribués au personnel       1 048 1 048   1 048 BSA attribués aux administrateurs       2 504 2 504   2 504 Imputation sur la prime d'émission des BSA   - 2 471   2 471 -   - Imputation des frais d'augmentation de capital   - 5 590     - 5 590   - 5 590 Variation de périmètre       - 370 - 370 1 435 1 065 Autres reclassements       23 23   23 Situation au 31/12/2006 25 404 137 650 - 9 6 643 169 688 1 734 171 422                 Situation au 01/01/2007 25 404 137 650 - 9 6 643 169 688 1 734 171 422 Ecarts de conversion     235   235   235 Actions d'autocontrôle       8 8   8 Résultat consolidé de l'exercice       - 48 262 - 48 262 - 545 - 48 807 Sous total des produits et charges de l'exercice - - 235 - 48 254 - 48 019 - 545 - 48 564 Augmentation de capital 13 278 175 503     188 781   188 781 Actions gratuites       6 245 6 245   6 245 BSA attribués au personnel       38 38   38 BSA attribués aux administrateurs       5 514 5 514   5 514 Imputation des frais d'augmentation de capital   - 5 982     - 5 982   - 5 982 Emprunt obligataire convertible       25 372 25 372   25 372 Apport des parcs éoliens General Electric *       56 490 56 490   56 490 Variation de périmètre       5 842 5 842 - 1 131 4 711 Autres reclassements       - 955 - 955   - 955 Situation au 31/12/2007 38 682 307 171 226 56 934 403 013 58 403 071 (*) Impact du traitement comptable (IFRS 3) de l'apport des parcs éoliens des filiales du Groupe General Electric. Cet impact est compensé par une dépréciation symétrique du résultat de 56 490 K€     V - Annexe aux états financiers consolidés       1. Informations générales   La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, à Aix-en-Provence.   La société est cotée depuis le 31 juillet 2006 à Paris sur le marché Eurolist d’Euronext, compartiment B.   Le Conseil scientifique des Indices d’Euronext Paris, réuni le 5 septembre 2007 a pris la décision d’admettre THEOLIA dans les indices SBF 120.   L’exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2007 et s’est terminé le 31 décembre 2007. L’exercice précédent avait une durée de 18 mois (du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2006).   La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne et dans la vente de centrales à des tiers. Le Groupe est également présent dans le secteur de l’Environnement.   Le Groupe opère pour l’essentiel en Europe.   Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 10 avril 2008.     2. Principes comptables   2.1 Déclaration de conformité   Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2007 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   Les comptes intègrent notamment les dispositions :   - de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » applicable à compter du 1er janvier 2007, - de l’amendement à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur le capital ».   Les autres normes, amendements et interprétations applicables en 2007 sont sans incidence sur les comptes du Groupe :   - IFRIC 8 « Champ d'application d'IFRS 2 », - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », - IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et dépréciations », interprétation qui précise les règles applicables aux pertes de valeur constatées sur un goodwill ou sur des titres disponibles à la vente en période intermédiaire, - IFRIC 11 « IFRS 2 : Transactions au sein d’un Groupe », interprétation qui clarifie la comptabilisation de paiements en actions effectués par rachat d’actions propres et le paiement en actions dans les comptes d’une filiale sur des instruments de capitaux propres du Groupe.   Le Groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l’IFRIC publiés et approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 et applicables au plus tard au 1er janvier 2008, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Il s’agit principalement de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».   Les textes émis par l’IASB, dont l’anticipation est possible à compter de 2007, sont les suivants :   - IAS 1 révisée relative à la présentation des états financiers révisés, - Amendement à IAS 23 relative aux coûts d’emprunt. Le Groupe comptabilise déjà les coûts d’emprunt dans le coût de construction des actifs qualifiés. - IFRS 8 relative aux segments opérationnels. L’incidence sur la présentation des comptes est en cours. - IFRIC 12 relative aux contrats de concession (applicable au 1er janvier 2008). Le Groupe est engagé avec une de ses filiales dans un contrat de Délégation de service publique. L’incidence sur la présentation des comptes est en cours. - IFRIC 13 relative aux programmes de fidélisation clients. Cette interprétation ne concerne pas le Groupe. - IFRIC 14 relative aux actifs de régimes à prestations définies. Cette interprétation ne concerne pas le Groupe.   - Base de préparation des états financiers   L’information comparative est présentée, sauf indication contraire, au 31 décembre 2006 (sur 18 mois). Dans les notes expliquant la variation des charges et des produits, les données comparatives sont présentées sur 18 mois.   Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur.   Conformément à IFRS 3, les comptes de N-1 présentés en comparatif ont été retraités suite à l’affectation définitive des goodwill et des compléments de prix.   - Principes généraux d’évaluation   Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.     2.2 Méthodes de consolidation   - Entités contrôlées   Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.   Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.   Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.   - Entreprises associées   Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général, il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.   Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont retenus dans les comptes consolidés à partir de la date de début de l'influence notable jusqu'à la date de perte de l'influence notable.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris le goodwill) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   - Regroupement d’entreprises   Les regroupements d'entreprises intervenus postérieurement au 1er juillet 2004, sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est égal au total des justes valeurs à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. Si la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs ne peut être réalisée à la date d’arrêté des comptes, une affectation provisoire est effectuée qui conduit à la détermination d’un Goodwill lui-même provisoire. L’affectation définitive est alors effectuée dans un délai maximum d’un an suivant la date de prise de contrôle.   Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle sont inscrites à l’actif en goodwill. Les éventuelles différences négatives sont enregistrées directement en résultat de la période.   Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable. Si une perte de valeur est constatée, une dépréciation est enregistrée dans le résultat opérationnel, en "Autres produits et charges non courants". Cette dépréciation est irréversible.   Lorsque les achats complémentaires interviennent après la prise de contrôle, la transaction est considérée comme une simple opération sur les titres avec les actionnaires minoritaires : les actifs et passifs identifiables de l’entreprise contrôlée ne font pas l’objet de réévaluation ; l’écart positif ou négatif généré entre le coût d’acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l’actif net de l’entreprise est enregistré directement dans les capitaux propres de l’acquéreur.   2.3 Monnaies étrangères   Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ont été appliquées par le Groupe THEOLIA au 31 décembre 2007.   Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralement la monnaie locale.     2.4 Comptabilisation des produits   Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne participe ni à la gestion ni au contrôle effectif des biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.   - Production d’électricité   Les ventes enregistrées au niveau des centrales dispatchables, des centrales éoliennes et de l’activité de cogénération correspondent à la vente de l’électricité produite et cédée à l’opérateur conformément aux différents contrats, garantissant notamment les prix de vente en fonction des volumes produits et cédés.   Les ventes d’électricité sont reconnues en fonction des quantités produites au cours de la période.   - Achat de ferme éolienne pour revente   La marge est dégagée à la cession de la ferme, proportionnellement au nombre de mats vendus.   - Construction, achat et vente de fermes éoliennes   Les opérations de construction donnent lieu à comptabilisation d’un chiffre d’affaires et d’une marge à l’avancement des travaux.   - Produits financiers   Les produits d’intérêt sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   - Dividendes   Les dividendes sont comptabilisés en résultat financier lorsque le droit à recevoir le dividende est acquis.   2.5 Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   Le coût des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication est incorporé dans le coût d’entrée des immobilisations.   L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire.   Pour les contrats et licences, les durées d’amortissement retenues sont de 15 et 18 ans.   La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée sous la rubrique "Amortissements" du compte de résultat.   Les coûts relatifs à des projets peuvent être générés en interne ou être acquis au travers de regroupements d'entreprise.   Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les frais de développement des différents projets liés notamment à l'exploitation des centrales éoliennes. La valorisation des projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée au bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :   - la faisabilité technique du projet ; - l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; - la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; - la probabilité de générer des avantages économiques futurs ; - la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ; -la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement.   Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.   Les développements de parcs éoliens sont considérés comme immobilisations incorporelles dès lors que le groupe constitue une société support de programme destinée à abriter les droits issus du développement pour les exploiter elle-même.   Aussi longtemps que cette décision n’est pas prise les couts de développement sont traités en stocks et en-cours.   Lorsque les conditions pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   Lorsque le Groupe acquiert des projets éoliens développés par les sociétés ayant fait l'objet d'une prise de contrôle, ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 3. La valeur de l'immobilisation incorporelle ainsi déterminée tient alors compte de la juste valeur de l'ensemble des contrats acquis.   L’essentiel des actifs incorporels est composé de projets éoliens en cours de développement. Ils figurent en « immobilisations en cours » et à ce titre ne sont pas amortis.   Ces projets cessent d'être activés à compter de la date de mise en service industrielle. Ils sont alors amortis sur la durée du contrat, généralement sur 15 ans.   2.6 Immobilisations corporelles   - Évaluation des actifs corporels   Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition déduction faite de l'amortissement et des éventuelles pertes de valeur.   Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et éventuellement des dépréciations déterminées selon IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».   L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :   - Construction                                          20 ans - Matériel et outillages (centrales)           15 ans - Matériel et outillages                          4-10 ans - Agencements et installations              5-10 ans - Matériel de bureau, informatique        3-5 ans - Mobilier de bureau                              5-10 ans   Les centrales et les fermes sont amorties sur la durée du contrat, soit 15 ans (France) et 20 ans (Allemagne).   La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique " Amortissements" du compte de résultat.   Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d'un actif est déterminé comme étant la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l'actif. Le résultat net de cession de ces éléments non courants est présenté sous la rubrique "Autres produits et charges d'opérationnels" du compte de résultat.   2.7 Contrats de location   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.   Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif.   Les actifs objet d’un contrat de location - financement sont amortis sur leur durée d’utilité conforme aux règles du Groupe. En cas d'indice de perte de valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie.   Les actifs actuellement objet d’un contrat de location financière ne sont pas significatifs, et ne donnent pas lieu à retraitement.   2.8 Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles   La valeur comptable d’un actif est dépréciée lorsque sa valeur comptable devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.   La valeur d’utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital (WACC Les prévisions concernant les fermes éoliennes couvrent la durée des contrats de vente d’électricité.   Lorsque qu’il n’est pas possible d’établir de prévisions au-delà de cinq ans, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites sur les périodes suivantes.   La juste valeur des actifs incorporels est déterminée en prenant en compte le prix moyen des transactions réalisées sur le marché.   Un test de dépréciation est effectué :   - une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, principalement les goodwill et les actifs incorporels non amortissables ; - en présence d’indices de perte de valeur pour les autres actifs.   La perte de valeur est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.   - Goodwill   Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.   Une UGT est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services liés et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres UGT.   Les activités du Groupe sont donc classées dans les catégories suivantes :   - Développement et construction de parcs éoliens, - Production d’énergie d’origine éolienne, - Activités non éoliennes.   Par ailleurs, l’activité production d’énergie d’origine éolienne est elle-même subdivisée en autant d’UGT que de secteurs géographiques distincts. A ce jour, on entend par secteur géographique distinct la France et l’Allemagne, seuls pays porteurs de fermes en exploitation. Toutefois au niveau de l’analyse sectorielle les UGT France et Allemagne sont regroupées au sein du secteur production d’énergie d’origine éolienne.   Ce regroupement par pays se justifie par l’homogénéité des transactions réalisées sur les fermes dans chaque pays, ainsi que par la cohérence dans la durée et les tarifs des contrats de vente d’électricité de chaque pays.   La perte de valeur éventuelle est comptabilisée en priorité au niveau du goodwill et ensuite, le cas échéant, au niveau des autres actifs de l'UGT, au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont irréversibles.   - Immobilisations incorporelles   En matière de coût d’acquisition des droits à exploiter une ferme éolienne, le prix moyen constaté sur le marché en est de l’ordre de 150 000 € par MW. Ce montant correspond au prix d’acquisition d’un projet pour lequel le permis de construire a été obtenu et se trouve purgé de tout recours. Une approche par la méthode des cash-flows opérationnels actualisés sur la durée des contrats d’exploitation permet de valider ce chiffre. Le taux d’actualisation retenu tient compte du taux de rémunération sans risque des investissements à long terme et est majoré d’un taux de risque évalué à la date de prise de contrôle par THEOLIA.   2.9 Stocks et en-cours   Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.   Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes des matières premières, main d'oeuvre directe, autres coûts directs et frais généraux de production déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats …). Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré/ premier sorti ».   Les stocks comptabilisés par le Groupe représentent certains projets éoliens en développement sur lesquels le Groupe se réserve la possibilité d'une cession antérieure à leur mise en exploitation. Leur valeur nette de réalisation est appréhendée en fonction de leur degré d'avancement et des dernières transactions réalisées dans le secteur d'activité. Le Groupe analyse au moins annuellement et plus fréquemment en présence d'indice de perte de valeur cette valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont éventuellement comptabilisées sur les projets dont le développement n'est pas certain et dont la probabilité d'exploitation, aussi bien par le Groupe que par un tiers, n'est pas suffisante.   Les développements de parcs éoliens sont considérés comme immobilisations incorporelles dès lors que le groupe constitue une société support de programme destinée à abriter les droits issus du développement pour les exploiter elle-même.   Aussi longtemps que cette décision n’est pas prise les couts de développement sont traités en stocks et en-cours.   2.10 Actifs et passifs financiers   Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.   Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.   Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/ non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l’exception des instruments dérivés qui sons classés en éléments courants.   - Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat   Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation en résultat sont désignés comme tels lorsque l’opération est initiée.   Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, et sont évalués à chaque arrêté comptable à la juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   Par option, le Groupe peut classer certains actifs/ passifs dans la catégorie des actifs/ passifs évalués à la juste valeur dans les 3 cas suivants :   - élimination ou réduction significative d’une incohérence dans la méthode d’évaluation d’actifs ou de passifs ; - gestion de la performance d’un groupe d’actifs/passifs à la juste valeur, conformément aux stratégies documentées et au reporting effectué auprès du management ; - l’actif ou le passif comprend un instrument dérivé incorporé.   En pratique, le Groupe a évalué à la juste valeur l’option de conversion incluse dans l’emprunt convertible en actions (Océane).   - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance   Cette rubrique enregistre les actifs acquis à échéance fixe lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti, et les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont enregistrés en résultat en « Autres produits et charges financiers ».   - Prêts et créances financières   Les prêts et créances financières sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation. Les intérêts évalués au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   - Actifs financiers disponibles à la vente   Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, ainsi que les titres de placement. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable, à la juste valeur. Les plus ou moins values latentes sont enregistrées en capitaux propres.   Lorsqu’il existe un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur de marché. A défaut, la juste valeur est obtenue à partir de flux de trésorerie actualisés. A défaut de pouvoir procéder à de telles évaluations, la valeur retenue correspond au coût d’acquisition, diminué des dépréciations constatées.   - Dettes financières et dettes opérationnelles   Les dettes financières et dettes opérationnelles sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés dans la rubrique « Coût de l’endettement financier brut » du compte de résultat.   - Instruments financiers dérivés   - Nature   Le groupe peut recourir à des instruments financiers dérivés (swaps/ caps) pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.   - Evaluation et comptabilisation   Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat, sauf lorsque ces instruments sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net. Dans ce cas, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres pour la partie jugée efficace de la couverture. La partie non efficace est maintenue en résultat financier.   - Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture   Au 31 décembre 2007, les instruments dérivés contractés par le Groupe ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture.   2.11 Créances clients et autres débiteurs   Les créances clients proviennent des ventes de biens et services réalisées par le Groupe dans le cadre de son activité. Les autres débiteurs comprennent essentiellement des créances de nature fiscale (comptes de TVA) et sociale. Ces actifs sont évalués et comptabilisés initialement à leur juste valeur.   Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non recouvrement.   2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie   La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de valeur négligeable.   Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.   Les découverts bancaires figurent au passif dans la rubrique « Passifs financiers courants ».   2.13 Capital social   Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instrument de capitaux propres.   Les coûts directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.   Les actions de la société THEOLIA détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres, jusqu’à l’annulation ou la cession des actions. En cas de vente de ces actions, les produits nets des coûts directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale, sont inclus dans les capitaux propres attribuables part du Groupe.   THEOLIA n’est pas tenu de satisfaire à des ratios d’adéquation de son capital.   Le Groupe ne retient pas certains éléments constitutifs des capitaux propres comme représentatifs du capital géré (composante capitaux propres de l’emprunt obligataire convertible, charges et produits inscrits directement en capitaux propres).   2.14 Plans de Bons de souscription d'actions (BSA) et actions gratuites   - BSA   Le Groupe attribue à certains membres du personnel et à des membres du Conseil d’administration des bons de souscription d'actions (BSA). Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (excluant les effets des conditions d’acquisition autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’acquisition est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits, sur la base du nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions de marché.   La juste valeur est évaluée en utilisant le modèle le plus approprié (Black-Scholes-Merton ou binomial). La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la direction, des effets de non-transférabilité, des restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement d’exercice des membres du personnel.   - Actions gratuites   Le Groupe attribue à certains de ses salariés des actions gratuites. La valeur de ces actions est déterminée au cours du jour de l’attribution.   - Comptabilisation   L’avantage correspondant aux droits attribués sous forme de BSA ou d’actions gratuites est comptabilisé selon les bénéficiaires :   en frais de personnel, ou en autres produits et charges opérationnels.   Seuls les programmes postérieurs au 7 novembre 2002 ont donné lieu à comptabilisation.   2.15 Avantages du personnel   - Types de régime   En vertu d’obligations légales ou d’usages, le Groupe participe à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.   Les seuls régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite versées aux salariés des entités situées en France.   Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de période.   - Nature des engagements   - Indemnités de départ   Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.   - Régimes complémentaires de retraite   Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n’a été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés   - Évaluation des engagements   Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont appelées.   Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.   Ces régimes ne sont pas financés et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période. La charge comptabilisée au compte de résultat, en résultat opérationnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant.   Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision, au vu de son caractère peu significatif, est comptabilisé en charges de personnel, dans le résultat opérationnel de la période.   Les régimes à prestations définies au sein du Groupe n'ont pas subi, depuis la création du Groupe, de modifications générant un quelconque coût des services passés.   Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture en IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe THEOLIA a utilisé l’option de la norme IFRS 1 qui permet de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels à cette date en déduction des capitaux propres.   2.16 Autres provisions   Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.   Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.   Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la clôture de la période.   Les litiges (principalement prud’homaux) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   Les éventuels coûts de démantèlement ne font pas l’objet de provision, dans la mesure où le groupe estime qu’à ce jour, ces coûts ne sont pas significatifs (de l’ordre de 30 à 40 K€ par mat, montants constatés en France et en Allemagne), et restent d’un niveau inférieur ou égal au montant qui résulterait de son démontage.   Dans les conditions actuelles, il résulterait donc du démantèlement des éoliennes installées un coût nul.   2.17 Emprunts   Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d’émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   A chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   Les emprunts sont ventilés en :   - passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture, - et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.   Les emprunts convertibles sont analysés comme des instruments hybrides, avec une composante dette et une composante capitaux propres. Après détermination du coût net des frais d’émission (coût amorti),   - la composante dette est évaluée par rapport à la juste valeur de l’instrument de dette, sur la base des conditions de marché à la date de l’émission ; - la composante capitaux propres est évaluée par différence entre le coût amorti et le montant de l’instrument de dette, net d’impôt.   2.18 Fournisseurs et autres créditeurs   Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique.   2.19 Impôts différés   La rubrique "charge d'impôt" inclut l'impôt exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé inclus dans le résultat de la période.   Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Aucun impôt différé passif n’est constaté sur les goodwill.   Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.   Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et qu’ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d’intégration fiscale).   L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.   Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants.   2.20 Détermination du résultat opérationnel courant   Le compte de résultat est présenté par nature de charges.   Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel corrigé des autres produits et charges non courants qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir :   les pertes de valeur de goodwill et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 ; les charges de restructuration ou liées à des mesures d’adaptation des effectifs de montants significatifs ; concernant des évènements ou des décisions d’envergure ; les profits et pertes de dilution ; les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’un montant significatif, d’opérations de déploiement ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…) ;     2.21 Résultat par action   Le résultat dilué par action est calculé conformément aux dispositions de la norme IAS 33 « Résultat par action ». Ce résultat est calculé en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation.   2.22 Information sectorielle   - Niveau primaire d’information : activité   Le Groupe intervient dans les secteurs d’activité dits Wind :   - la Construction d’installation de production d’électricité d’origine éolienne, pour le compte de tiers ou du Groupe. Cette activité inclut le « développement », - l’Exploitation de fermes éoliennes.   Et dans le secteur non Wind correspondant aux autres activités :   - production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération, - production d’électricité à partir de centrales dispatchables. - traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des boues.   - Niveau secondaire d’information : géographique   L'information sectorielle est également présentée par secteur géographique,  les zones correspondant aux régions de vente des produits. Ces régions sont :   - la France ; - l’Allemagne ; - le reste du monde.   La note Information Sectorielle présente, par secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs, aux passifs et aux investissements.    Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwill attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs, les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants. Ces actifs sont regroupés dans la ligne « actifs non alloués ».   Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont regroupés dans la ligne « passifs non alloués ».   2.23 Information pro forma   Des comptes pro forma du Groupe sont établis lorsque les acquisitions et/ou les cessions entraînent une variation de plus de 25 %. L’information présentée concerne l’activité de l’année en cours.     3. Estimations et incertitudes   L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.   Les hypothèses-clés sont les suivantes :   - probabilités de réussite et de mise en exploitation des différents projets éoliens ; - hypothèses d'actualisation retenues dans les différents modèles de valorisation retenus ; - hypothèses de financement des différents projets éoliens.   Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les instruments financiers dérivés, les provisions pour risques et charges et les impositions différées.   Ces hypothèses ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   Certains principes utilisés font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d’estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d’incertitude. Ces estimations s’appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.   La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des états financiers consolidés, qui impliquent l’exercice de son jugement et le recours à des estimations, et ayant un impact significatif sur les états financiers consolidés en IFRS.   3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie   Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée d’amortissement et (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.   Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées par toutes les entités du Groupe.   Dans le but de s’assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.   Le calcul de la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs peut obliger le Groupe à recourir à l’utilisation d’estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un l’actif ou d’un groupe d’actifs, ainsi que le taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.   Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif pris individuellement ou de groupes d’actifs affecterait la valeur recouvrable de ces actifs pris individuellement ou de ces groupes d’actifs et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.   3.2 Test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée   Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les projets de développement en-cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Ces tests de dépréciation requièrent l’utilisation d’hypothèses qui sont définies par la Direction du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels est sujette à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables suppose l’utilisation d’hypothèses en ce qui concerne :   - la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou par les unités génératrices de trésorerie ; - la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale ; - l’estimation de l’augmentation du chiffre d’affaires généré par les actifs testés et - l’estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les périodes futures concernées.   Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s’appuient sur l’expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour déterminer les taux de croissance future des revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de trésorerie opérationnels générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité servant de base à l’estimation des flux de trésorerie pour les 5 prochaines années. Pour les périodes suivantes, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites.   3.3 Impôts différés   La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture. Cette valeur est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage lié à tout ou partie de ces actifs d’impôts différés.   La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer le montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu’une filiale a enregistré récemment des pertes fiscales, l’existence d’un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par :   - des pertes liées à la survenance de circonstances exceptionnelles qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et/ou - la perspective de gains exceptionnels et - les résultats futurs attendus des contrats à long terme.   3.4 Avantages postérieurs à l’emploi   La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés et de la charge correspondante dépend des hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces hypothèses sont décrites dans la note 2.15 des états financiers consolidés du Groupe et incluent notamment le taux d’actualisation, et le taux d’évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s’appuyant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes.     4. Gestion du risque lié aux instruments financiers     4.1 Risque de crédit   Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.   Dans le cadre de sa maîtrise du risque d’impayé, et plus spécifiquement dans le cadre de ses activités de négoce de parcs éoliens, le Groupe veille également à ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis de l’un de ses clients. Ces stratégies lui permettent aujourd’hui d’identifier et de gérer au mieux l’exposition inhérente à ces activités.   De plus, le Groupe examine régulièrement la solidité financière de ses clients en tenant compte de leur situation financière, de l’expérience passée et d’autres facteurs.   L'essentiel des créances clients est réglé dans les 2 mois.   4.2 Risque de liquidité   Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations à temps ou dans des conditions normales. La Direction Financière du Groupe est responsable de la liquidité, du financement et de la gestion des échéances. Le Groupe gère le risque de liquidité sur une base consolidée compte tenu des besoins opérationnels. La Direction gère la liquidité nette du Groupe sur la base de prévisions compte tenu des flux de trésorerie anticipés. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont détenus dans des établissements financiers réglementés de premier plan.   4.3 Risque de change   Compte tenu de sa forte présence dans la zone Euro, le Groupe est encore peu exposé au risque de change. Son développement en Inde, au Brésil, au Maroc, au Canada et dans certains pays européens hors zone Euro va accroître progressivement cette exposition.   D’une façon générale, le risque de change est partiellement géré par une gestion des dépenses et des recettes dans la devise de l’entité concernée.   4.4 Risque de taux d’intérêt   Le financement des projets mis en oeuvre par le Groupe, notamment pour les parcs éoliens, implique un recours important à l'endettement. Une hausse significative des taux d’intérêt peut donc avoir un impact sur la rentabilité des projets futurs du Groupe.   Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en oeuvre une politique de couverture des risques de taux par le biais de contrats d’échanges de conditions d’intérêt (swaps de taux). D'un point de vue économique, la mise en place de ces swaps permet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe et de se prémunir contre la fluctuation du montant des intérêts.   Les centrales en exploitation bénéficient de taux fixés à long terme. En général, les établissements bancaires, demandent une couverture à hauteur de 100% du montant de financement, et sur la totalité de sa durée.   Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.     5. Principaux faits caractéristiques de la période   - Inscription de THENERGO sur Alternext   THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, regroupe l’ensemble des activités non éoliennes du Groupe THEOLIA, à l’exception des activités Environnement et les Centrales dispatchables.   Le 14 juin 2007, la société THENERGO a été inscrite sur le marché Alternext de Euronext Paris. Cette inscription a été suivie d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 65 M€ réalisée le 18 juin 2007. Suite à ces opérations, la participation de THEOLIA s’est trouvée portée de 91,01% à 35,20 %.   Dans le cadre de ces opérations de croissance externe, la société THENERGO a été conduite à ouvrir son capital à de nouveaux partenaires. Au 31 décembre 2007, la participation de THEOLIA au capital de THENERGO est de 29,19%   Cette dilution, réalisée en plusieurs étapes, s’est traduite comptablement par un profit de 22 981 K€.   - Partenariat avec General Electric   En février 2007, THEOLIA et GE Energy Financial Services ont approuvé la conclusion d’un accord de partenariat stratégique.   En date du 2 juillet 2007, THEOLIA a bénéficié de l’apport des parcs éoliens européens de GE Energy Financial Services d’une capacité totale installée de 165 mégawatts. GE Energy Financial Services a reçu 5 250 000 actions nouvelles en rémunération de ses apports.   GE Energy Financial Services a également souhaité soutenir la forte croissance de THEOLIA en souscrivant à une augmentation de capital réservée de 20 millions d’euros en échange de 1 212 000 actions nouvelles. Une attribution d’options (BSA) permettra à GE Energy Financial Services d’acquérir 3 000 000 d’actions supplémentaires de THEOLIA.   Dans le cadre de la réorganisation de la structure du Groupe, les parcs éoliens apportés par General Electric ont fait l’objet d’un apport par Theolia à sa filiale allemande Natenco Holding.   Au 2 juillet 2007, la participation de GE Energy Financial Services dans THEOLIA s’élevait à 17,03%.   Aux termes de cet accord, THEOLIA et GE Energy Financial Services devraient collaborer dans différents domaines. D’une part, GE Energy Financial Services proposera en priorité à THEOLIA toute opportunité de développement de parcs éoliens dans l’Europe des 27. D’autre part, THEOLIA bénéficiera du savoir-faire et des compétences du Groupe GE en matière de financements de projets. Il est également prévu que THEOLIA accède aux produits et services du Groupe GE dans le domaine de l’énergie.   - Création de THEOLIA Grèce   THEOLIA Grèce a été créée en août 2007, pour développer des projets éoliens en Grèce.   - Création de THEOLIA Emerging Markets   Le 20 septembre 2007, THEOLIA a inauguré sa filiale THEOLIA Emerging Markets, TEM, dédiée au développement des systèmes de production d’électricité à partir des énergies renouvelables et qui interviendra exclusivement dans les pays émergents. Les zones couvertes par TEM seront le Maghreb, l’Inde, l’Amérique de Sud et l’Europe de l’Est.   - Mise en place d’un emprunt convertible en actions/ Oceanes   En octobre 2007, THEOLIA a procédé à l’émission d’Océanes (Obligation convertibles à option et/ou d’échange en actions nouvelles et existantes) d’un montant total de 240 000 000 €.   - Acquisition de la société MAESTRALE GREEN ENERGY, développeur italien   THEOLIA a conclu le 23 novembre 2007 l’acquisition d’un développeur italien, le groupe MAESTRALE GREEN ENERGY. Cette acquisition s’est conclue pour un prix global de 6 761 372 € . L’ensemble des projets développés par la société sont situés en Italie. Le portefeuille de projets de MAESTRALE GREEN ENERGY représentait, au jour de l’acquisition, 500 MW.   THEOLIA a signé avec les cédants de MAESTRALE GREEN ENERGY des accords de rémunération en cas de succès des opérations de développement. Ces accords de success fees prévoient le versement d’une somme lors de l’obtention définitive des différents permis.   Le traitement comptable retenu dépend du degré d’avancement des projets concernés à la date de clôture. Lorsque l’avancement du projet ne permet pas de garantir sa bonne fin, aucun passif n’est déclaré ni comptabilisé. Lorsqu’il devient probable, au regard de l’avancement du projet, que la rémunération sera payée, le passif éventuel correspondant est communiqué dans l’annexe.   Au 31 décembre 2007, les passifs éventuels relatifs à ce contrat s’élèvent à 1 500 k€ au titre du projet Martignano.   Suite aux résultats des audits préalables à l’acquisition l’accord signé le 29 juin 2007 avec la société néerlandaise n’a pas été réitéré.     6. Événements postérieurs à la clôture   - Acquisition de la société Compagnie Eolienne du Détroit par THEOLIA   Le 4 janvier 2008 THEOLIA a finalisé l’acquisition de la Compagnie Eolienne de Détroit détenue majoritairement par EDF International. Cette acquisition porte sur 100% des droits et le montant de la transaction s’élève 45 241 K€. Cette acquisition a été réalisée en numéraire et le goodwill qui en résultera est estimé à ce stade à la somme de 15 700 K€.   Située à Tétouan, CED détient le parc éolien installé dans le Royaume du Maroc. Il comprend 84 éoliennes pour une puissance totale installée de 50,4 MW et produit environ 190 MWh par an. Une équipe de 10 personnes gère ce parc depuis sa mise en service en 2000.     7. Evolution du périmètre de consolidation   - Périmètre de consolidation   Au 31 décembre 2007, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère, 112 sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle exclusif (contre 92 au 31 décembre 2006).   Ces sociétés, dont la liste exhaustive est reproduite en note 36 « Liste des sociétés du Groupe ».   - Acquisitions   - Acquisition par voie d’apport de fermes éoliennes en exploitation en Allemagne. - Acquisition de la société Maestrale Green Energy et de ses filiales - Prise de participation dans le capital de la société allemande Ecolution - Rachat du solde de la participation dans la société canadienne THEOLIA Première Nation Inc. - Prise de contrôle de la

Description : 0806529 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040 Errratum   Complément à l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires n°57 le 9 mai 2008     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THEOLIA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 30 mai 2008, devant se tenir à 16h, au Musée des Arts et Métiers 60 rue Reaumur, 75003 Paris.     Le conseil d’administration 0806529

Description : 0805784 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040    Avis de convocation contenant rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°50 le 25 avril 2008    Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THEOLIA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 30 mai 2008 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe ; Rapport spécial du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-197-4 du Code de commerce sur les actions attribuées gratuitement ; Rapport spécial du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur les rachats d’actions ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce sur l’utilisation par le Conseil d’Administration des délégations financières au cours du dernier exercice ; Rapport du Président Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société THEOLIA ; Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Ratification de la cooptation d’administrateurs par le Conseil d’Administration ; Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Ratification du transfert du siège social dans le même département et de la modification de l’article 4 des statuts ; Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société THEOLIA ; Pouvoirs.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société THEOLIA ; Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société THEOLIA ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe (article L. 225-129-6 al. 1er du Code de commerce) ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de la période d'exercice des BSAGE1 émis par l’assemblée générale du 29 juin 2007, 17ème résolution à titre extraordinaire ; Modification de la période d'exercice des BSAGE2 émis par l’assemblée générale du 29 juin 2007, 19ème résolution à titre extraordinaire ; Pouvoirs.     Texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2008     Partie Ordinaire   Première résolution   – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,   approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt déficitaire de -1 151 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, en conséquence, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 48 262 207 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à -1 151 491 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -3 131 859 euros.   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   EXERCICES DIVIDENDES NETS AVOIRS FISCAUX REVENU RÉEL Juillet 2003 à Juin 2004 Néant Néant Néant Juillet 2004 à Juin 2005 Néant Néant Néant Juillet 2005 à décembre 2006 Néant Néant Néant   Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve les termes de ce rapport et, successivement, de chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution – Ratification de la désignation d’un administrateur coopté par le Conseil d’administration   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration le 8 janvier 2008 de coopter, à titre provisoire,Monsieur Ramzi B. Nassar en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Ménat, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution   – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire   de la société Deloitte & Associés, Les Docks – Atrium 10.4, 10 place de la Joliette, 13002 Marseille pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La société Deloitte & Associés a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.   Septième résolution – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant   de la société BEAS, 7/9 Villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La société BEAS a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.     Huitième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,   décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, à la somme de 240 000 euros, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.   Neuvième résolution – Ratificati on du transfert du siège social dans le même département et de la modification de l’article 4 des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,   ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du13 mars 2008, de transférer, à compter du 1er mars 2008, le siège social du « Parc de la Duranne – Les Pléiades - Bât. F – 860 rue René Descartes – 13100 Aix-en-Provence » au « 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence», en conséquence, prend acte de la modification réalisée par ledit Conseil d’Administration de l’article 4 des statuts relatif au siège social dont le premier alinéa est désormais rédigé dans les termes suivants : « Le siège social est fixé : 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence».   Dixième résolution – Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer,   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, à tout moment pendant la durée de validité de ladite autorisation, sous réserve des périodes d’abstentions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, en vue de, par ordre de priorité décroissant : (a) animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers,   (b) couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe THEOLIA ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,   c. les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers,   d. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,   e. les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, et   f. plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   décide que les achats d’actions de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions représentant au plus 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 3.868.167 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, étant précisé (i) que le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en compte afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pouvant être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social, décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200 millions d’euros, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa neuvième résolution à caractère ordinaire, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution – Pouvoirs   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.       Partie Extraordinaire   Douzième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à15 millions d’euros en nominal ou sa contre valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société. décide, qu’en cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis ; notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus, pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières, pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre, pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt -et -unième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, conformément à la loi, délègue au Conseil d’Administration la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles): (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société, décide, qu’en cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital., décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus, pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières, pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre, pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-deuxième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution – Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration à émettre, dans la limite de 10% du capital social par an, toutes actions, titres de capital et/ou titres et /ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché de sorte que (i) les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale et que (ii) le prix d’émission par action soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20%. Dans ce cas, conformément à la loi, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-troisième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution – Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 12 ème , 13 ème et 14 ème résolutions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale , décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-quatrième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux procédés, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont nominal sera augmenté, constater la ou les augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, . La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 21 mars 2007 par le vote de sa sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix- septièm e résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société THEOLIA   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières, prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus, notamment : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-cinquième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix- huitième résolution – Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société THEOLIA   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.255-147 alinéa 6 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; l'assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce, décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs de ces instruments financiers, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci avant à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la onzième résolution, dans la limite de 10 %du capital social de la Société par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-septième résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d'Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt -troisième résolution ci-après, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans, décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation étant en ce cas supprimée, précise toutefois que l’attribution définitive de ces actions et la faculté de les céder librement par leur bénéficiaire seront néanmoins acquises à ce dernier s’il venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires, prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés, prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, déterminer le nombre total d’actions attribuées et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, les conditions et les modalités d’attribution des actions, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attributions selon lesquels les actions seront attribuées, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer, procéder à et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 21 mars 2007 par le vote de sa cinquième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt- et-unième résolution – Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est commun au plafond fixé à la vingtième résolution ci-avant, (iii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après, décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, précise, en tant que de besoin, que pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi ; dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions législatives réglementaires applicables, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit, décide que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option ; étant précisé, par dérogation, que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdi

Description : 0804882 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     THEOLIA   Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199, F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence    A - Comptes consolidés au 31 décembre 2007 (projets de comptes soumis à l’approbation des actionnaires convoqués en assemblée générale le 30 mai 2008)   I - Bilan consolidé   En milliers d’Euros   ACTIFS Notes 31/12/2007 31/12/2006 Goodwill 9 144 521 99 136 Autres immobilisations incorporelles 10 46 774 49 835 Immobilisations corporelles 11 345 136 119 171 Participations dans les entreprises associées 12 63 277 627 Autres actifs financiers non courants 14 44 030 20 833 Impôts différés actifs 32 1 431 9 053      Actifs non courants   645 169 298 655 Stocks et en cours 15 42 877 9 462 Clients 16 87 367 57 447 Autres actifs courants 17 57 065 20 241 Créance d'impôt sur le résultat   188 222 Actifs financiers part courante   1 128 798 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 326 199 65 509      Actifs courants   514 824 153 679  TOTAL ACTIFS   1 159 994 452 334  PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES       Capital social 19 38 682 25 404 Primes d'émission   307 171 137 650 Autres réserves   105 422 11 048 Résultat net, part du Groupe   - 48 262 - 4 414 Capitaux propres - part du groupe   403 013 169 687 Intérêts minoritaires   58 1 734 Capitaux propres   403 071 171 421 Passifs financiers non courants 22 458 624 83 030 Provisions part non courante 25 665 460 Avantages du personnel 24 251 142 Impôts différés passifs 32 18 167 10 101 Autres passifs non courants   - -      Passifs non courants   477 707 93 733 Passifs financiers courants 22 90 772 44 375 Provisions part courante 25 435 264 Fournisseurs et autres passifs courants 26 146 107 122 716 Dettes fiscales et sociales 26 28 967 16 048 Dette d'impôt sur les sociétés   12 934 3 777     Passifs courants   279 216 187 180      TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES   1 159 994 452 334     II - Compte de résultat En milliers d’Euros   Notes 31/12/2007 31/12/2006     (12 mois) (18 mois) Chiffre d'affaires 27 306 481 70 986 Achats et variations de stocks   - 230 784 - 48 984 Charges externes   - 34 746 - 14 301 Impôts et taxes   - 1 139 - 729 Charges de personnel 29 - 23 413 - 9 993 Amortissements et provisions 10/11 - 18 382 - 3 204 Autres produits et charges opérationnels 28 - 1 267 - 145 Résultat opérationnel courant   - 3 250 - 6 370 Autres produits et charges non courants 30 21 014 - 1 568 Résultat opérationnel avant dépréciation du goodwill   17 764 - 7 938 Perte de valeur sur Goodwill * 8 - 56 490 - RESULTAT OPERATIONNEL (après dépréciation du goodwill)   - 38 726 - 7 938 Coût de l'endettement financier brut 31 - 13 240 - 1 198 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 31 3 154 710 Coût de l'endettement financier Net 31 - 10 086 - 488 Autres produits et charges financiers 31 2 145 1 060 QP dans le résultat des entreprises associées 12 589 62 Charge d'impôt 32 - 2 729 3 131     RESULTAT NET   - 48 807 - 4 173 dont part Groupe   - 48 262 - 4 414 dont intérêts minoritaires   - 546 240 Résultat par action 33 - 1,41 - 0,28 Résultat dilué par action 33 - 0,94 - 0,24 (*) Impact du traitement comptable (IFRS 3) de l'apport des parcs éoliens des filiales du Groupe General Electric. Cet impact est compensé par une augmentation symétrique des capitaux propres de 56 490 K€ (cf. page 5)     III - Tableau de flux de trésorerie  En milliers d’Euros     31/12/2007 (12 mois) 31/12/2006 (18 mois) Résultat net total des sociétés consolidées -48 807 - 4 174 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions 18 084 1 895 Elim. de la variation des impôts différés 2 729 - 3 131 Elim. Des plus ou moins values de cession - 932 - 415 Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv. - 265 - 62 Charges financières 11 720 1 182 Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie 44 321 2 757 Marge brute d'autofinancement (A) 26 850 - 1 946 Dividendes reçus des mises en équivalence     Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) 1 795 - 190 Impôts sur les sociétés décaissés 240 - 2 161     FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (a) = (A+B) 28 885 - 4 298 Acquisitions d'immobilisations - 50 906 - 53 031 Acquisition d'immobilisations financières - 104   Cessions d'immobilisations 7 006 3 198 Variation des prêts - 24 138 621 Incidence des variations de périmètre - 66 516 - 68 650     FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS (b) - 134 658 - 117 862 Dividendes versés aux minoritaires - 29 - 23 Actions propres 8 - 431 Augmentation (réduction) de capital 96 176 139 147 Souscription d'emprunts et autres dettes 308 813 37 053 Remboursements d'emprunts et autres dettes - 24 116 - 8 208 Intérêts payés - 11 720 - 1 531 Opérations de financement sans incidence sur la trésorerie - 468 -     FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT (c) 368 663 166 007 Flux liés aux activités en cours de cession - - Incidence des variations des taux de change - 111 -     VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (d) = (a)+(b)+(c) 262 779 43 847     Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 63 142 19 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 325 921 63 142     VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 262 779 43 847     IV - Tableau de variations des capitaux propres En milliers d’Euros   Capital Primes Ecart de conv° Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Intérets minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 juin 2005 9 723 23 928   - 1 609 32 042 59 32 101 Incidence de la première application IAS 32/39   - 7 421   7 421 -   - Situation au 1er juillet 2005 9 723 16 507 - 5 812 32 042 59 32 101 Ecarts de conversion     - 9   - 9   - 9 Actions d'autocontrôle       - 431 - 431   - 431 Résultat consolidé de l'exercice       - 4 414 - 4 414 240 - 4 174 Sous total des produits et charges de l'exercice - - - 9 - 4 845 - 4 854 240 - 4 614 Augmentation de capital 15 681 129 204     144 885   144 885 Paiements sur base d'actions         -   - BSA attribués au personnel       1 048 1 048   1 048 BSA attribués aux administrateurs       2 504 2 504   2 504 Imputation sur la prime d'émission des BSA   - 2 471   2 471 -   - Imputation des frais d'augmentation de capital   - 5 590     - 5 590   - 5 590 Variation de périmètre       - 370 - 370 1 435 1 065 Autres reclassements       23 23   23 Situation au 31/12/2006 25 404 137 650 - 9 6 643 169 688 1 734 171 422 Situation au 01/01/2007 25 404 137 650 - 9 6 643 169 688 1 734 171 422 Ecarts de conversion     235   235   235 Actions d'autocontrôle       8 8   8 Résultat consolidé de l'exercice       - 48 262 - 48 262 - 545 - 48 807 Sous total des produits et charges de l'exercice - - 235 - 48 254 - 48 019 - 545 - 48 564 Augmentation de capital 13 278 175 503     188 781   188 781 Actions gratuites       6 245 6 245   6 245 BSA attribués au personnel       38 38   38 BSA attribués aux administrateurs       5 514 5 514   5 514 Imputation des frais d'augmentation de capital   - 5 982     - 5 982   - 5 982 Emprunt obligataire convertible       25 372 25 372   25 372 Apport des parcs éoliens General Electric *       56 490 56 490   56 490 Variation de périmètre       5 842 5 842 - 1 131 4 711 Autres reclassements       - 955 - 955   - 955 Situation au 31/12/2007 38 682 307 171 226 56 934 403 013 58 403 071 (*) Impact du traitement comptable (IFRS 3) de l'apport des parcs éoliens des filiales du Groupe General Electric. Cet impact est compensé par une dépréciation symétrique du résultat de 56 490 K€ (cf. page 3)    V - Annexe aux états financiers consolidés         1. Informations générales   La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, à Aix-en-Provence.   La société est cotée depuis le 31 juillet 2006 à Paris sur le marché Eurolist d’Euronext, compartiment B.   Le Conseil scientifique des Indices d’Euronext Paris, réuni le 5 septembre 2007 a pris la décision d’admettre THEOLIA dans les indices SBF 120.   L’exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2007 et s’est terminé le 31 décembre 2007. L’exercice précédent avait une durée de 18 mois (du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2006).   La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne et dans la vente de centrales à des tiers. Le Groupe est également présent dans le secteur de l’Environnement.   Le Groupe opère pour l’essentiel en Europe.   Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 10 avril 2008.     2. Principes comptables   2.1 Déclaration de conformité   Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2007 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   Les comptes intègrent notamment les dispositions :   - de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » applicable à compter du 1er janvier 2007, - de l’amendement à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur le capital ».   Les autres normes, amendements et interprétations applicables en 2007 sont sans incidence sur les comptes du Groupe :   - IFRIC 8 « Champ d'application d'IFRS 2 », - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », - IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et dépréciations », interprétation qui précise les règles applicables aux pertes de valeur constatées sur un goodwill ou sur des titres disponibles à la vente en période intermédiaire, - IFRIC 11 « IFRS 2 : Transactions au sein d’un Groupe », interprétation qui clarifie la comptabilisation de paiements en actions effectués par rachat d’actions propres et le paiement en actions dans les comptes d’une filiale sur des instruments de capitaux propres du Groupe.   Le Groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l’IFRIC publiés et approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 et applicables au plus tard au 1er janvier 2008, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Il s’agit principalement de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».   Les textes émis par l’IASB, dont l’anticipation est possible à compter de 2007, sont les suivants :   - IAS 1 révisée relative à la présentation des états financiers révisés, - Amendement à IAS 23 relative aux coûts d’emprunt. Le Groupe comptabilise déjà les coûts d’emprunt dans le coût de construction des actifs qualifiés. - IFRS 8 relative aux segments opérationnels. L’incidence sur la présentation des comptes est en cours. - IFRIC 12 relative aux contrats de concession (applicable au 1er janvier 2008). Le Groupe est engagé avec une de ses filiales dans un contrat de Délégation de service publique. L’incidence sur la présentation des comptes est en cours. - IFRIC 13 relative aux programmes de fidélisation clients. Cette interprétation ne concerne pas le Groupe. - IFRIC 14 relative aux actifs de régimes à prestations définies. Cette interprétation ne concerne pas le Groupe.   - Base de préparation des états financiers   L’information comparative est présentée, sauf indication contraire, au 31 décembre 2006 (sur 18 mois). Dans les notes expliquant la variation des charges et des produits, les données comparatives sont présentées sur 18 mois.   Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur.   Conformément à IFRS 3, les comptes de N-1 présentés en comparatif ont été retraités suite à l’affectation définitive des goodwill et des compléments de prix.   - Principes généraux d’évaluation   Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.     2.2 Méthodes de consolidation   - Entités contrôlées   Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.   Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.   Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.   - Entreprises associées   Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général, il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.   Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont retenus dans les comptes consolidés à partir de la date de début de l'influence notable jusqu'à la date de perte de l'influence notable.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris le goodwill) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   - Regroupement d’entreprises   Les regroupements d'entreprises intervenus postérieurement au 1er juillet 2004, sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est égal au total des justes valeurs à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. Si la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs ne peut être réalisée à la date d’arrêté des comptes, une affectation provisoire est effectuée qui conduit à la détermination d’un Goodwill lui-même provisoire. L’affectation définitive est alors effectuée dans un délai maximum d’un an suivant la date de prise de contrôle.   Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle sont inscrites à l’actif en goodwill. Les éventuelles différences négatives sont enregistrées directement en résultat de la période.   Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable. Si une perte de valeur est constatée, une dépréciation est enregistrée dans le résultat opérationnel, en "Autres produits et charges non courants". Cette dépréciation est irréversible.   Lorsque les achats complémentaires interviennent après la prise de contrôle, la transaction est considérée comme une simple opération sur les titres avec les actionnaires minoritaires : les actifs et passifs identifiables de l’entreprise contrôlée ne font pas l’objet de réévaluation ; l’écart positif ou négatif généré entre le coût d’acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l’actif net de l’entreprise est enregistré directement dans les capitaux propres de l’acquéreur.   2.3 Monnaies étrangères   Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ont été appliquées par le Groupe THEOLIA au 31 décembre 2007.   Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralement la monnaie locale.     2.4 Comptabilisation des produits   Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne participe ni à la gestion ni au contrôle effectif des biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.   - Production d’électricité   Les ventes enregistrées au niveau des centrales dispatchables, des centrales éoliennes et de l’activité de cogénération correspondent à la vente de l’électricité produite et cédée à l’opérateur conformément aux différents contrats, garantissant notamment les prix de vente en fonction des volumes produits et cédés.   Les ventes d’électricité sont reconnues en fonction des quantités produites au cours de la période.   - Achat de ferme éolienne pour revente   La marge est dégagée à la cession de la ferme, proportionnellement au nombre de mats vendus.   - Construction, achat et vente de fermes éoliennes   Les opérations de construction donnent lieu à comptabilisation d’un chiffre d’affaires et d’une marge à l’avancement des travaux.   - Produits financiers   Les produits d’intérêt sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   - Dividendes   Les dividendes sont comptabilisés en résultat financier lorsque le droit à recevoir le dividende est acquis.   2.5 Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   Le coût des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication est incorporé dans le coût d’entrée des immobilisations.   L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire.   Pour les contrats et licences, les durées d’amortissement retenues sont de 15 et 18 ans.   La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée sous la rubrique "Amortissements" du compte de résultat.   Les coûts relatifs à des projets peuvent être générés en interne ou être acquis au travers de regroupements d'entreprise.   Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les frais de développement des différents projets liés notamment à l'exploitation des centrales éoliennes. La valorisation des projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée au bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :   - la faisabilité technique du projet ; - l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; - la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; - la probabilité de générer des avantages économiques futurs ; - la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ; -la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement.   Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.   Les développements de parcs éoliens sont considérés comme immobilisations incorporelles dès lors que le groupe constitue une société support de programme destinée à abriter les droits issus du développement pour les exploiter elle-même.   Aussi longtemps que cette décision n’est pas prise les couts de développement sont traités en stocks et en-cours.   Lorsque les conditions pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   Lorsque le Groupe acquiert des projets éoliens développés par les sociétés ayant fait l'objet d'une prise de contrôle, ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 3. La valeur de l'immobilisation incorporelle ainsi déterminée tient alors compte de la juste valeur de l'ensemble des contrats acquis.   L’essentiel des actifs incorporels est composé de projets éoliens en cours de développement. Ils figurent en « immobilisations en cours » et à ce titre ne sont pas amortis.   Ces projets cessent d'être activés à compter de la date de mise en service industrielle. Ils sont alors amortis sur la durée du contrat, généralement sur 15 ans.   2.6 Immobilisations corporelles   - Évaluation des actifs corporels   Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition déduction faite de l'amortissement et des éventuelles pertes de valeur.   Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et éventuellement des dépréciations déterminées selon IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».   L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :   - Construction                     20 ans - Matériel et outillages (centrales)         15 ans - Matériel et outillages                4-10 ans - Agencements et installations            5-10 ans - Matériel de bureau, informatique      3-5 ans - Mobilier de bureau                5-10 ans   Les centrales et les fermes sont amorties sur la durée du contrat, soit 15 ans (France) et 20 ans (Allemagne).   La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique " Amortissements" du compte de résultat.   Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d'un actif est déterminé comme étant la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l'actif. Le résultat net de cession de ces éléments non courants est présenté sous la rubrique "Autres produits et charges d'opérationnels" du compte de résultat.   2.7 Contrats de location   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.   Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif.   Les actifs objet d’un contrat de location - financement sont amortis sur leur durée d’utilité conforme aux règles du Groupe. En cas d'indice de perte de valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie.   Les actifs actuellement objet d’un contrat de location financière ne sont pas significatifs, et ne donnent pas lieu à retraitement.   2.8 Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles   La valeur comptable d’un actif est dépréciée lorsque sa valeur comptable devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.   La valeur d’utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital (WACC Les prévisions concernant les fermes éoliennes couvrent la durée des contrats de vente d’électricité.   Lorsque qu’il n’est pas possible d’établir de prévisions au-delà de cinq ans, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites sur les périodes suivantes.   La juste valeur des actifs incorporels est déterminée en prenant en compte le prix moyen des transactions réalisées sur le marché.   Un test de dépréciation est effectué :   - une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, principalement les goodwill et les actifs incorporels non amortissables ; - en présence d’indices de perte de valeur pour les autres actifs.   La perte de valeur est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.   - Goodwill   Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.   Une UGT est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services liés et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres UGT.   Les activités du Groupe sont donc classées dans les catégories suivantes :   - Développement et construction de parcs éoliens, - Production d’énergie d’origine éolienne, - Activités non éoliennes.   Par ailleurs, l’activité production d’énergie d’origine éolienne est elle-même subdivisée en autant d’UGT que de secteurs géographiques distincts. A ce jour, on entend par secteur géographique distinct la France et l’Allemagne, seuls pays porteurs de fermes en exploitation. Toutefois au niveau de l’analyse sectorielle les UGT France et Allemagne sont regroupées au sein du secteur production d’énergie d’origine éolienne.   Ce regroupement par pays se justifie par l’homogénéité des transactions réalisées sur les fermes dans chaque pays, ainsi que par la cohérence dans la durée et les tarifs des contrats de vente d’électricité de chaque pays.   La perte de valeur éventuelle est comptabilisée en priorité au niveau du goodwill et ensuite, le cas échéant, au niveau des autres actifs de l'UGT, au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont irréversibles.   - Immobilisations incorporelles   En matière de coût d’acquisition des droits à exploiter une ferme éolienne, le prix moyen constaté sur le marché en est de l’ordre de 150 000 € par MW. Ce montant correspond au prix d’acquisition d’un projet pour lequel le permis de construire a été obtenu et se trouve purgé de tout recours. Une approche par la méthode des cash-flows opérationnels actualisés sur la durée des contrats d’exploitation permet de valider ce chiffre. Le taux d’actualisation retenu tient compte du taux de rémunération sans risque des investissements à long terme et est majoré d’un taux de risque évalué à la date de prise de contrôle par THEOLIA.   2.9 Stocks et en-cours   Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.   Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes des matières premières, main d'oeuvre directe, autres coûts directs et frais généraux de production déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats …). Les stocks sont évalués selon la méthode « premier entré/ premier sorti ».   Les stocks comptabilisés par le Groupe représentent certains projets éoliens en développement sur lesquels le Groupe se réserve la possibilité d'une cession antérieure à leur mise en exploitation. Leur valeur nette de réalisation est appréhendée en fonction de leur degré d'avancement et des dernières transactions réalisées dans le secteur d'activité. Le Groupe analyse au moins annuellement et plus fréquemment en présence d'indice de perte de valeur cette valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont éventuellement comptabilisées sur les projets dont le développement n'est pas certain et dont la probabilité d'exploitation, aussi bien par le Groupe que par un tiers, n'est pas suffisante.   Les développements de parcs éoliens sont considérés comme immobilisations incorporelles dès lors que le groupe constitue une société support de programme destinée à abriter les droits issus du développement pour les exploiter elle-même.   Aussi longtemps que cette décision n’est pas prise les couts de développement sont traités en stocks et en-cours.   2.10 Actifs et passifs financiers   Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.   Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.   Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/ non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l’exception des instruments dérivés qui sons classés en éléments courants.   - Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat   Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation en résultat sont désignés comme tels lorsque l’opération est initiée.   Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, et sont évalués à chaque arrêté comptable à la juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   Par option, le Groupe peut classer certains actifs/ passifs dans la catégorie des actifs/ passifs évalués à la juste valeur dans les 3 cas suivants :   - élimination ou réduction significative d’une incohérence dans la méthode d’évaluation d’actifs ou de passifs ; - gestion de la performance d’un groupe d’actifs/passifs à la juste valeur, conformément aux stratégies documentées et au reporting effectué auprès du management ; - l’actif ou le passif comprend un instrument dérivé incorporé.   En pratique, le Groupe a évalué à la juste valeur l’option de conversion incluse dans l’emprunt convertible en actions (Océane).   - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance   Cette rubrique enregistre les actifs acquis à échéance fixe lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti, et les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont enregistrés en résultat en « Autres produits et charges financiers ».   - Prêts et créances financières   Les prêts et créances financières sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation. Les intérêts évalués au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   - Actifs financiers disponibles à la vente   Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, ainsi que les titres de placement. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable, à la juste valeur. Les plus ou moins values latentes sont enregistrées en capitaux propres.   Lorsqu’il existe un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur de marché. A défaut, la juste valeur est obtenue à partir de flux de trésorerie actualisés. A défaut de pouvoir procéder à de telles évaluations, la valeur retenue correspond au coût d’acquisition, diminué des dépréciations constatées.   - Dettes financières et dettes opérationnelles   Les dettes financières et dettes opérationnelles sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés dans la rubrique « Coût de l’endettement financier brut » du compte de résultat.   - Instruments financiers dérivés   - Nature   Le groupe peut recourir à des instruments financiers dérivés (swaps/ caps) pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.   - Evaluation et comptabilisation   Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat, sauf lorsque ces instruments sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net. Dans ce cas, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres pour la partie jugée efficace de la couverture. La partie non efficace est maintenue en résultat financier.   - Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture   Au 31 décembre 2007, les instruments dérivés contractés par le Groupe ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture.   2.11 Créances clients et autres débiteurs   Les créances clients proviennent des ventes de biens et services réalisées par le Groupe dans le cadre de son activité. Les autres débiteurs comprennent essentiellement des créances de nature fiscale (comptes de TVA) et sociale. Ces actifs sont évalués et comptabilisés initialement à leur juste valeur.   Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non recouvrement.   2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie   La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de valeur négligeable.   Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.   Les découverts bancaires figurent au passif dans la rubrique « Passifs financiers courants ».   2.13 Capital social   Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instrument de capitaux propres.   Les coûts directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts.   Les actions de la société THEOLIA détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres, jusqu’à l’annulation ou la cession des actions. En cas de vente de ces actions, les produits nets des coûts directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale, sont inclus dans les capitaux propres attribuables part du Groupe.   THEOLIA n’est pas tenu de satisfaire à des ratios d’adéquation de son capital.   Le Groupe ne retient pas certains éléments constitutifs des capitaux propres comme représentatifs du capital géré (composante capitaux propres de l’emprunt obligataire convertible, charges et produits inscrits directement en capitaux propres).   2.14 Plans de Bons de souscription d'actions (BSA) et actions gratuites   - BSA   Le Groupe attribue à certains membres du personnel et à des membres du Conseil d’administration des bons de souscription d'actions (BSA). Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (excluant les effets des conditions d’acquisition autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’acquisition est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits, sur la base du nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions de marché.   La juste valeur est évaluée en utilisant le modèle le plus approprié (Black-Scholes-Merton ou binomial). La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la direction, des effets de non-transférabilité, des restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement d’exercice des membres du personnel.   - Actions gratuites   Le Groupe attribue à certains de ses salariés des actions gratuites. La valeur de ces actions est déterminée au cours du jour de l’attribution.   - Comptabilisation   L’avantage correspondant aux droits attribués sous forme de BSA ou d’actions gratuites est comptabilisé selon les bénéficiaires :   en frais de personnel, ou en autres produits et charges opérationnels.   Seuls les programmes postérieurs au 7 novembre 2002 ont donné lieu à comptabilisation.   2.15 Avantages du personnel   - Types de régime   En vertu d’obligations légales ou d’usages, le Groupe participe à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.   Les seuls régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite versées aux salariés des entités situées en France.   Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de période.   - Nature des engagements   - Indemnités de départ   Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.   - Régimes complémentaires de retraite   Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n’a été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés   - Évaluation des engagements   Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont appelées.   Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.   Ces régimes ne sont pas financés et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période. La charge comptabilisée au compte de résultat, en résultat opérationnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant.   Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision, au vu de son caractère peu significatif, est comptabilisé en charges de personnel, dans le résultat opérationnel de la période.   Les régimes à prestations définies au sein du Groupe n'ont pas subi, depuis la création du Groupe, de modifications générant un quelconque coût des services passés.   Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture en IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe THEOLIA a utilisé l’option de la norme IFRS 1 qui permet de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels à cette date en déduction des capitaux propres.   2.16 Autres provisions   Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.   Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.   Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la clôture de la période.   Les litiges (principalement prud’homaux) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   Les éventuels coûts de démantèlement ne font pas l’objet de provision, dans la mesure où le groupe estime qu’à ce jour, ces coûts ne sont pas significatifs (de l’ordre de 30 à 40 K€ par mat, montants constatés en France et en Allemagne), et restent d’un niveau inférieur ou égal au montant qui résulterait de son démontage.   Dans les conditions actuelles, il résulterait donc du démantèlement des éoliennes installées un coût nul.   2.17 Emprunts   Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d’émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   A chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   Les emprunts sont ventilés en :   - passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture, - et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.   Les emprunts convertibles sont analysés comme des instruments hybrides, avec une composante dette et une composante capitaux propres. Après détermination du coût net des frais d’émission (coût amorti),   - la composante dette est évaluée par rapport à la juste valeur de l’instrument de dette, sur la base des conditions de marché à la date de l’émission ; - la composante capitaux propres est évaluée par différence entre le coût amorti et le montant de l’instrument de dette, net d’impôt.   2.18 Fournisseurs et autres créditeurs   Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique.   2.19 Impôts différés   La rubrique "charge d'impôt" inclut l'impôt exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé inclus dans le résultat de la période.   Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Aucun impôt différé passif n’est constaté sur les goodwill.   Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.   Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et qu’ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d’intégration fiscale).   L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.   Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants.   2.20 Détermination du résultat opérationnel courant   Le compte de résultat est présenté par nature de charges.   Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel corrigé des autres produits et charges non courants qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir :   les pertes de valeur de goodwill et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 ; les charges de restructuration ou liées à des mesures d’adaptation des effectifs de montants significatifs ; concernant des évènements ou des décisions d’envergure ; les profits et pertes de dilution ; les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’un montant significatif, d’opérations de déploiement ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…) ;     2.21 Résultat par action   Le résultat dilué par action est calculé conformément aux dispositions de la norme IAS 33 « Résultat par action ». Ce résultat est calculé en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation.   2.22 Information sectorielle   - Niveau primaire d’information : activité   Le Groupe intervient dans les secteurs d’activité dits Wind :   - la Construction d’installation de production d’électricité d’origine éolienne, pour le compte de tiers ou du Groupe. Cette activité inclut le « développement », - l’Exploitation de fermes éoliennes.   Et dans le secteur non Wind correspondant aux autres activités :   - production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération, - production d’électricité à partir de centrales dispatchables. - traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des boues.   - Niveau secondaire d’information : géographique   L'information sectorielle est également présentée par secteur géographique,  les zones correspondant aux régions de vente des produits. Ces régions sont :   - la France ; - l’Allemagne ; - le reste du monde.   La note Information Sectorielle présente, par secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs, aux passifs et aux investissements.    Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwill attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs, les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants. Ces actifs sont regroupés dans la ligne « actifs non alloués ».   Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont regroupés dans la ligne « passifs non alloués ».   2.23 Information pro forma   Des comptes pro forma du Groupe sont établis lorsque les acquisitions et/ou les cessions entraînent une variation de plus de 25 %. L’information présentée concerne l’activité de l’année en cours.     3. Estimations et incertitudes   L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.   Les hypothèses-clés sont les suivantes :   - probabilités de réussite et de mise en exploitation des différents projets éoliens ; - hypothèses d'actualisation retenues dans les différents modèles de valorisation retenus ; - hypothèses de financement des différents projets éoliens.   Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les instruments financiers dérivés, les provisions pour risques et charges et les impositions différées.   Ces hypothèses ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   Certains principes utilisés font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d’estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d’incertitude. Ces estimations s’appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.   La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des états financiers consolidés, qui impliquent l’exercice de son jugement et le recours à des estimations, et ayant un impact significatif sur les états financiers consolidés en IFRS.   3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie   Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée d’amortissement et (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.   Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées par toutes les entités du Groupe.   Dans le but de s’assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.   Le calcul de la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs peut obliger le Groupe à recourir à l’utilisation d’estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un l’actif ou d’un groupe d’actifs, ainsi que le taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.   Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif pris individuellement ou de groupes d’actifs affecterait la valeur recouvrable de ces actifs pris individuellement ou de ces groupes d’actifs et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.   3.2 Test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée   Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les projets de développement en-cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Ces tests de dépréciation requièrent l’utilisation d’hypothèses qui sont définies par la Direction du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels est sujette à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables suppose l’utilisation d’hypothèses en ce qui concerne :   - la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou par les unités génératrices de trésorerie ; - la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale ; - l’estimation de l’augmentation du chiffre d’affaires généré par les actifs testés et - l’estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les périodes futures concernées.   Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s’appuient sur l’expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour déterminer les taux de croissance future des revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de trésorerie opérationnels générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité servant de base à l’estimation des flux de trésorerie pour les 5 prochaines années. Pour les périodes suivantes, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites.   3.3 Impôts différés   La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture. Cette valeur est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage lié à tout ou partie de ces actifs d’impôts différés.   La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer le montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu’une filiale a enregistré récemment des pertes fiscales, l’existence d’un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par :   - des pertes liées à la survenance de circonstances exceptionnelles qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et/ou - la perspective de gains exceptionnels et - les résultats futurs attendus des contrats à long terme.   3.4 Avantages postérieurs à l’emploi   La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés et de la charge correspondante dépend des hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces hypothèses sont décrites dans la note 2.15 des états financiers consolidés du Groupe et incluent notamment le taux d’actualisation, et le taux d’évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s’appuyant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes.     4. Gestion du risque lié aux instruments financiers     4.1 Risque de crédit   Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.   Dans le cadre de sa maîtrise du risque d’impayé, et plus spécifiquement dans le cadre de ses activités de négoce de parcs éoliens, le Groupe veille également à ne pas créer ni entretenir de dépendance vis-à-vis de l’un de ses clients. Ces stratégies lui permettent aujourd’hui d’identifier et de gérer au mieux l’exposition inhérente à ces activités.   De plus, le Groupe examine régulièrement la solidité financière de ses clients en tenant compte de leur situation financière, de l’expérience passée et d’autres facteurs.   L'essentiel des créances clients est réglé dans les 2 mois.   4.2 Risque de liquidité   Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations à temps ou dans des conditions normales. La Direction Financière du Groupe est responsable de la liquidité, du financement et de la gestion des échéances. Le Groupe gère le risque de liquidité sur une base consolidée compte tenu des besoins opérationnels. La Direction gère la liquidité nette du Groupe sur la base de prévisions compte tenu des flux de trésorerie anticipés. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont détenus dans des établissements financiers réglementés de premier plan.   4.3 Risque de change   Compte tenu de sa forte présence dans la zone Euro, le Groupe est encore peu exposé au risque de change. Son développement en Inde, au Brésil, au Maroc, au Canada et dans certains pays européens hors zone Euro va accroître progressivement cette exposition.   D’une façon générale, le risque de change est partiellement géré par une gestion des dépenses et des recettes dans la devise de l’entité concernée.   4.4 Risque de taux d’intérêt   Le financement des projets mis en oeuvre par le Groupe, notamment pour les parcs éoliens, implique un recours important à l'endettement. Une hausse significative des taux d’intérêt peut donc avoir un impact sur la rentabilité des projets futurs du Groupe.   Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en oeuvre une politique de couverture des risques de taux par le biais de contrats d’échanges de conditions d’intérêt (swaps de taux). D'un point de vue économique, la mise en place de ces swaps permet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe et de se prémunir contre la fluctuation du montant des intérêts.   Les centrales en exploitation bénéficient de taux fixés à long terme. En général, les établissements bancaires, demandent une couverture à hauteur de 100% du montant de financement, et sur la totalité de sa durée.   Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.     5. Principaux faits caractéristiques de la période   - Inscription de THENERGO sur Alternext   THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, regroupe l’ensemble des activités non éoliennes du Groupe THEOLIA, à l’exception des activités Environnement et les Centrales dispatchables.   Le 14 juin 2007, la société THENERGO a été inscrite sur le marché Alternext de Euronext Paris. Cette inscription a été suivie d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 65 M€ réalisée le 18 juin 2007. Suite à ces opérations, la participation de THEOLIA s’est trouvée portée de 91,01% à 35,20 %.   Dans le cadre de ces opérations de croissance externe, la société THENERGO a été conduite à ouvrir son capital à de nouveaux partenaires. Au 31 décembre 2007, la participation de THEOLIA au capital de THENERGO est de 29,19%   Cette dilution, réalisée en plusieurs étapes, s’est traduite comptablement par un profit de 22 981 K€.   - Partenariat avec General Electric   En février 2007, THEOLIA et GE Energy Financial Services ont approuvé la conclusion d’un accord de partenariat stratégique.   En date du 2 juillet 2007, THEOLIA a bénéficié de l’apport des parcs éoliens européens de GE Energy Financial Services d’une capacité totale installée de 165 mégawatts. GE Energy Financial Services a reçu 5 250 000 actions nouvelles en rémunération de ses apports.   GE Energy Financial Services a également souhaité soutenir la forte croissance de THEOLIA en souscrivant à une augmentation de capital réservée de 20 millions d’euros en échange de 1 212 000 actions nouvelles. Une attribution d’options (BSA) permettra à GE Energy Financial Services d’acquérir 3 000 000 d’actions supplémentaires de THEOLIA.   Dans le cadre de la réorganisation de la structure du Groupe, les parcs éoliens apportés par General Electric ont fait l’objet d’un apport par Theolia à sa filiale allemande Natenco Holding.   Au 2 juillet 2007, la participation de GE Energy Financial Services dans THEOLIA s’élevait à 17,03%.   Aux termes de cet accord, THEOLIA et GE Energy Financial Services devraient collaborer dans différents domaines. D’une part, GE Energy Financial Services proposera en priorité à THEOLIA toute opportunité de développement de parcs éoliens dans l’Europe des 27. D’autre part, THEOLIA bénéficiera du savoir-faire et des compétences du Groupe GE en matière de financements de projets. Il est également prévu que THEOLIA accède aux produits et services du Groupe GE dans le domaine de l’énergie.   - Création de THEOLIA Grèce   THEOLIA Grèce a été créée en août 2007, pour développer des projets éoliens en Grèce.   - Création de THEOLIA Emerging Markets   Le 20 septembre 2007, THEOLIA a inauguré sa filiale THEOLIA Emerging Markets, TEM, dédiée au développement des systèmes de production d’électricité à partir des énergies renouvelables et qui interviendra exclusivement dans les pays émergents. Les zones couvertes par TEM seront le Maghreb, l’Inde, l’Amérique de Sud et l’Europe de l’Est.   - Mise en place d’un emprunt convertible en actions/ Oceanes   En octobre 2007, THEOLIA a procédé à l’émission d’Océanes (Obligation convertibles à option et/ou d’échange en actions nouvelles et existantes) d’un montant total de 240 000 000 €.   - Acquisition de la société MAESTRALE GREEN ENERGY, développeur italien   THEOLIA a conclu le 23 novembre 2007 l’acquisition d’un développeur italien, le groupe MAESTRALE GREEN ENERGY. Cette acquisition s’est conclue pour un prix global de 6 761 372 € . L’ensemble des projets développés par la société sont situés en Italie. Le portefeuille de projets de MAESTRALE GREEN ENERGY représentait, au jour de l’acquisition, 500 MW.   THEOLIA a signé avec les cédants de MAESTRALE GREEN ENERGY des accords de rémunération en cas de succès des opérations de développement. Ces accords de success fees prévoient le versement d’une somme lors de l’obtention définitive des différents permis.   Le traitement comptable retenu dépend du degré d’avancement des projets concernés à la date de clôture. Lorsque l’avancement du projet ne permet pas de garantir sa bonne fin, aucun passif n’est déclaré ni comptabilisé. Lorsqu’il devient probable, au regard de l’avancement du projet, que la rémunération sera payée, le passif éventuel correspondant est communiqué dans l’annexe.   Au 31 décembre 2007, les passifs éventuels relatifs à ce contrat s’élèvent à 1 500 k€ au titre du projet Martignano.   Suite aux résultats des audits préalables à l’acquisition l’accord signé le 29 juin 2007 avec la société néerlandaise n’a pas été réitéré.     6. Événements postérieurs à la clôture   - Acquisition de la société Compagnie Eolienne du Détroit par THEOLIA   Le 4 janvier 2008 THEOLIA a finalisé l’acquisition de la Compagnie Eolienne de Détroit détenue majoritairement par EDF International. Cette acquisition porte sur 100% des droits et le montant de la transaction s’élève 45 241 K€. Cette acquisition a été réalisée en numéraire et le goodwill qui en résultera est estimé à ce stade à la somme de 15 700 K€.   Située à Tétouan, CED détient le parc éolien installé dans le Royaume du Maroc. Il comprend 84 éoliennes pour une puissance totale installée de 50,4 MW et produit environ 190 MWh par an. Une équipe de 10 personnes gère ce parc depuis sa mise en service en 2000.     7. Evolution du périmètre de consolidation   - Périmètre de consolidation   Au 31 décembre 2007, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère, 112 sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle exclusif (contre 92 au 31 décembre 2006).   Ces sociétés, dont la liste exhaustive est reproduite en note 36 « Liste des sociétés du Groupe ».   - Acquisitions   - Acquisition par voie d’apport de fermes éoliennes en exploitation en Allemagne. - Acquisition de la société Maestrale Green Energy et de ses filiales - Prise de participation dans le capital de la société allemande Ecolution - Rachat du solde de la participation dans la société canadienne THEOLIA Première Nation Inc. - Prise de contrôle de la société suisse Biocarb   - Cessions et autres variations   - Constitution du pôle THENERGO   La participation de THEOLIA a é

Description : 0804511 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros Siège Social : 75 rue Denis Papin, BP 80199 F-13795 Aix-en-Provence Cedex 3 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00040   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THÉOLIA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 30 mai 2008 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe ; Rapport spécial du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-197-4 du Code de commerce sur les actions attribuées gratuitement ; Rapport spécial du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur les rachats d’actions ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce sur l’utilisation par le Conseil d’Administration des délégations financières au cours du dernier exercice ; Rapport du Président Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mises en place la société THEOLIA ; Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Ratification de la cooptation d’administrateurs par le Conseil d’Administration ; Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Ratification du transfert du siège social dans le même département et de la modification de l’article 4 des statuts ; Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société THEOLIA ; Pouvoirs.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission ; Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société THEOLIA ; Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société THEOLIA ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe (article L. 225-129-6 al. 1er du Code de commerce) ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs.     Texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2008   Partie Ordinaire   Première résolution   – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,   approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt déficitaire de 1 151 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, en conséquence, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 48 262 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à -1 151 491 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -3 131 859 euros.   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   EXERCICES DIVIDENDES NETS AVOIRS FISCAUX REVENU RÉEL Juillet 2003 à Juin 2004 Néant Néant Néant Juillet 2004 à Juin 2005 Néant Néant Néant Juillet 2005 à décembre 2006 Néant Néant Néant   Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve les termes de ce rapport et, successivement, de chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution – Ratification de la désignation d’un administrateur coopté par le Conseil d’administration   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration le 8 janvier 2008 de coopter, à titre provisoire,Monsieur Ramzi B. Nassar en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Ménat, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution   – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire   de la société Deloitte & Associés, Les Docks – Atrium 10.4, 10 place de la Joliette, 13002 Marseille pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La société Deloitte & Associés a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions   Septième résolution – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant   de la société BEAS, 7/9 Villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La société BEAS a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions   Huitième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,   décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, à la somme de 240 000 euros, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.   Neuvième résolution – Ratification du transfert du siège social dans le même département et de la modification de l’article 4 des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,   ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du13 mars 2008, de transférer, à compter du 1er mars 2008, le siège social du « Parc de la Duranne – Les Pléiades - Bât. F – 860 rue René Descartes – 13100 Aix-en-Provence » au « 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence», en conséquence, prend acte de la modification réalisée par ledit Conseil d’Administration de l’article 4 des statuts relatif au siège social dont le premier alinéa est désormais rédigé dans les termes suivants : « Le siège social est fixé : 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence».   Dixième résolution – Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer,   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, à tout moment pendant la durée de validité de ladite autorisation, sous réserve des périodes d’abstentions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, en vue de, par ordre de priorité décroissant : (a) animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, (b) couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe THEOLIA ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c. les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, e. les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, et f. plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. décide que les achats d’actions de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions représentant au plus 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 3.868.167 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, étant précisé (i) que le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en compte afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pouvant être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social, décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200 millions d’euros, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa neuvième résolution à caractère ordinaire, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution – Pouvoirs   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.   Partie Extraordinaire   Douzième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à15 millions d’euros en nominal ou sa contre valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société. décide, qu’en cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis ; notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus, pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières, pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre, pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt -et -unième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à15 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond de15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, conformément à la loi, délègue au Conseil d’Administration la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles): (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société, décide, qu’en cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital., décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus, pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission, pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières, pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre, pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt -deuxième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution – Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,   autorise le Conseil d’Administration à émettre, dans la limite de 10% du capital social par an, toutes actions, titres de capital et/ou titres et /ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission selon les modalités qu’il déterminera en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, conformément à la loi, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-troisième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution – Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 12 ème , 13 ème et 14 ème résolutions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale , décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-quatrième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux procédés, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après, donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont nominal sera augmenté, constater la ou les augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, . La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 13 octobre 2006 par le vote de sa septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix- septièm e résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la THEOLIA   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières, prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus, notamment : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-cinquième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix- huitième résolution – Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la THEOLIA   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.255-147 alinéa 6 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; l'assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce, décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs de ces instruments financiers, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci avant à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la onzième résolution, dans la limite de 10%du capital social de la Société par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-septième résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d'Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt -troisième résolution ci-après, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans, décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation étant en ce cas supprimée, précise toutefois que l’attribution définitive de ces actions et la faculté de les céder librement par leur bénéficiaire seront néanmoins acquises à ce dernier s’il venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires, prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés, prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, déterminer le nombre total d’actions attribuées et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, les conditions et les modalités d’attribution des actions, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attributions selon lesquels les actions seront attribuées, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer, procéder à et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 13 octobre 2006 par le vote de sa sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt - et-unième résolution – Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à10% du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est commun au plafond fixé à la vingtième résolution ci-avant, (iii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après, décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, précise, en tant que de besoin, que pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi ; dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions législatives réglementaires applicables, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit, décide que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option ; étant précisé, par dérogation, que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration, avant l'expiration d'un délai maximum de dix ans à compter de leur date d'attribution ; étant précisé toutefois que ce délai ne pourra pas expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de lev

Description : 0801257 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.681.671 euros. Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100 Aix en Provence. 423 127 281 RCS Aix en Provence. INSEE 423 127 281 00032.  Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007  (en milliers d'euros)   Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires du groupe THEOLIA s’élève à 306.5 millions d’euros.   La forte saisonnalité de l’activité conduit à constater la majorité du chiffre d’affaires sur le quatrième trimestre de l’exercice.     Répartition par activité   Vente d'électricité d'origine éolienne  Construction / vente - Secteur éolien  Activités non éoliennes Total consolidé Premier trimestre 2007 13 884 119 5 386 19 388 Premier trimestre 2006 39 0 1 643 1 682 Second trimestre 2007 8 402 15 938 7 296 31 636 Second trimestre 2006 90 1 029 1 877 2 995 Troisième trimestre 2007 12 790 16 206 3 458 32 453 Troisième trimestre 2006 405 789 2 940 4 135 Quatrième trimestre 2007 18 836 186 160 18 007 223 004 Quatrième trimestre 2006 2 727 51 274 5 422 59 423     Total consolidé 31 Décembre 2007 53 911 218 423 34 147 306 481 Total consolidé 31 Décembre 2006 (12 mois) 3 262 53 092 11 882 68 236    Répartition par zone géographique France Allemagne Reste du monde Total consolidé Premier trimestre 2007 4 019 12 223 3 147 19 388 Premier trimestre 2006 1 261 0 422 1 682 Second trimestre 2007 4 172 23 287 4 177 31 636 Second trimestre 2006 2 133 0 862 2 995 Troisième trimestre 2007 11 042 21 411 0 32 453 Troisième trimestre 2006 3 238 94 803 4 135 Quatrième trimestre 2007 16 687 206 227 90 223 004 Quatrième trimestre 2006 4 780 51 403 3 240 59 423     Total consolidé 31 Décembre 2007 35 920 263 147 7 413 306 481 Total consolidé 31 Décembre 2006 (12 mois) 11 412 51 497 5 327 68 236    La croissance des ventes d'électricité provient de la mise en service opérationnelle de fermes éoliennes que THEOLIA a développées, de l'intégration de sa filiale allemande (Natenco) et de l'apport de GE Energy Financial Services de 165 MW de capacité éolienne installée en Allemagne. THEOLIA a bénéficié de la première année complète de consolidation de Natenco et d'un semestre de contribution de l'apport de GE Energy Financial Services.     0801257

Description : 0717337 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   THEOLIA Société Anonyme au capital de 38.235.117 euros Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100 AIX EN PROVENCE 423 127 281 RCS Aix en Provence INSEE 423 127 281 00032   Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007 en progression de 850%   Au 30 septembre 2007, le chiffre d’affaires du groupe THEOLIA s’élève à 83.5 millions d’euros.   La forte saisonnalité de l’activité conduit à constater le chiffre d’affaires sur le quatrième trimestre de l’exercice. Les opérations en cours permettent au Groupe de confirmer son objectif de chiffre d’affaires pour l’année entre 260 et 300 millions d’euros, en très forte progression par rapport à l’exercice précédent.   1 - Répartition géographique En milliers d'euros France Allemagne Reste du monde Total consolidé Premier trimestre 2007 4 019 12 223 3 147 19 388 Premier trimestre 2006 1 260 0 422 1 682 Second trimestre 2007 4 172 23 287 4 177 31 636 Second trimestre 2006 2 133 0 862 2 995 Troisième trimestre 2007 11 042 21 411 0 32 453 Troisième trimestre 2006 3 238 94 803 4 135 Total consolidé 30 septembre 2007 19 233 56 920 7 324 83 477 Total consolidé 30 septembre 2006 6 632 94 2 087 8 812   2 - Répartition par activité En milliers d'euros Vente d'électricité d'origine éolienne Construction / vente - Secteur éolien Activités non éoliennes Total consolidé Premier trimestre 2007 13 884 119 5 386 19 388 Premier trimestre 2006 39 0 1 643 1 682 Second trimestre 2007 8 402 15 938 7 296 31 636 Second trimestre 2006 90 1 029 1 877 2 995 Troisième trimestre 2007 12 790 16 206 3 458 32 453 Troisième trimestre 2006 405 789 2 940 4 135 Total consolidé 30 septembre 2007 35 075 32 263 16 139 83 477 Total consolidé 30 septembre 2006 534 1 818 6 460 8 812         Activité « Vente d'électricité d'origine éolienne »    12 790 k€   Au cours de ce trimestre le périmètre de consolidation évolue notamment du fait de l’apport réalisé par GE-EFS qui contribue à la progression du chiffre d’affaires à hauteur de 6,2 millions d’euros.   Activité « Cession à des tiers (construction/vente éolien) »    16 206 k€   L’activité « Cession à des tiers » enregistre pour sa part un chiffre d’affaires de 16.2 millions d’euros. Ce chiffre est conforme aux attentes du Groupe et s’explique par la forte saisonnalité de l’activité. En effet, les ventes s’effectuent principalement en fin d’année. Ainsi les différents trimestres d’une même année civile sont très difficilement comparables.   Activités non éoliennes    3 458 k€   Les activités non éoliennes intègrent uniquement les ventes d’électricité d’origine non éolienne et les ventes réalisées par le pôle environnement.   3 - Perspectives   Fort des réalisations des trois premiers trimestres et des opérations actuellement en cours, le Groupe THEOLIA confirme ses objectifs 2007 de chiffre d’affaires entre 260 et 300 millions et d’EBITDA entre 30 et 35 millions d’euros.           0717337

Description : 0716377 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     THÉOLIA  Société anonyme au capital de 38 235 117 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes, 13100 Aix-en-Provence. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence        I. - Rapport d’activité sur les comptes semestriels   Le rapport d’activité sur les comptes semestriels présenté ici, s’inscrit dans le cadre des prescriptions de l’article L232-7 du code de Commerce.   Faits significatifs du 1 er semestre 2007   Activité   Le Groupe THEOLIA a connu une forte progression de son activité au cours du 1er semestre 2007 due essentiellement à l’arrivée de NATENCO dans le périmètre du groupe. Au 30 juin 2007, plusieurs centrales éoliennes représentant 146 MW étaient en cours de construction.   A mi-exercice, le groupe a sécurisé la vente de 96 MW par rapport à un objectif annuel de vente de 150 MW. Le chiffre d’affaires annuel connaîtra donc une très forte progression.   A cette activité viendra s’ajouter également le chiffre d’affaires des différentes centrales acquises à General Electric Energy Financial Services, représentant 165 MW installés.   Partenariat avec General Electric Energy Financial Services (GE EFS)   En février 2007, THEOLIA et GE EFS, le véhicule d’investissement du Groupe GENERAL ELECTRIC dans le secteur de l’énergie ont approuvé un accord de partenariat stratégique. THEOLIA a bénéficié de l’apport de parcs éoliens européens de GE EFS d’une capacité totale installée de 165 mégawatts. GE EFS a reçu 5 250 000 actions nouvelles en rémunération de ses apports. GE EFS a soutenu la forte croissance de THEOLIA par une augmentation de capital réservée de 20 millions d’euros en échange de 1 212 000 actions nouvelles. Ainsi, au 2 juillet 2007, la participation de GE EFS dans THEOLIA s’élève à 17,03%.   L’attribution d’options (BSA) permettra à GE EFS d’acquérir 3 000 000 d’actions supplémentaires de THEOLIA.   Cet accord a été entériné le 2 juillet 2007.   Inscription de THENERGO sur Alternext   Le sous-groupe THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, regroupe l’ensemble des activités non éoliennes du Groupe THEOLIA.   Suite à l’inscription sur le marché Alternext le 14 juin 2007, et à l’augmentation de capital réservée aux investisseurs de 65 M€, la participation de THEOLIA est portée au 14 juin 2007 de 91, 01% à 35,20 % .Il résulte de cette dilution la constatation d’un profit dans les comptes de THEOLIA au 30 juin 2007. Par ailleurs, depuis le 14 juin 2007, THENERGO est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.   Activité au cours du 1 er semestre 2007   - Le chiffre d’affaires   - Impact de la saisonnalité des ventes de fermes éoliennes   Le chiffre d’affaires du semestre s’élève à 51 millions d’euros ; celui de l’exercice complet se situera entre 260 et 300 millions d’euros, dont environ 80% pour l’activité de ventes de fermes à des tiers. Cette activité, métier de NATENCO, société acquise par THEOLIA en décembre dernier est marquée par une forte saisonnalité. En effet, les clients qui investissent dans des centrales éoliennes en Allemagne bénéficient d’un avantage fiscal significatif et retardent ainsi le plus possible leur investissement dans l’année fiscale afin d’en optimiser le coût financier.   Le groupe enregistre des réservations tout au long de l’exercice, mais ne réalise effectivement la vente (et donc la constatation du chiffre d’affaires) que dans la dernière partie de l’exercice. Ainsi, les comptes du premier semestre ont enregistré la vente de 9,5 MW (correspondant à un chiffre d’affaires de 16 millions d’euros environ) sur un total annuel prévu de 150 MW. Par contre les coûts de structure afférents à cette activité ont été pleinement comptabilisés.   En conséquence, 94% (140,5MW / 150MW) des ventes et de la marge brute devraient être constatées au second semestre contre 50% des coûts de structure. Compte tenu du niveau de marge moyen constaté sur l’activité de ventes aux tiers, THEOLIA estime que la saisonnalité décrite ci-dessus a un impact négatif d’environ 15 millions d’euros sur la marge brute du premier semestre, impact qui devrait être compensé au second semestre.   Les autres activités de THEOLIA (vente d’électricité, activités non éoliennes) représentant environ 20% du chiffre d’affaires annuel attendu ne sont pas saisonnières.   - Présentation par activité   en milliers d'euros Construction / vente - Secteur éolien Vente d'électricité d'origine éolienne Activités non éoliennes Total consolidé Total consolidé 30 juin 2007 16 057 22 285 12 682 51 024     - Activité Cession à des tiers (construction/vente éolien) : 16 057 K€   L’activité construction/vente du secteur éolien a connu une forte progression au cours du deuxième trimestre 2007, notamment grâce aux ventes réalisées par la filiale Natenco GmbH en Allemagne.   Le chiffre d'affaires de 16 M€ correspond à la vente de plusieurs éoliennes totalisant une puissance de 9.5 MW.   - Activité Vente d'électricité d'origine éolienne : 22 285 K€   Cette activité regroupe la production d’électricité produite à partir de parcs éoliens détenus en nom propre ou gérés pour compte de tiers.   A puissance équivalente, la variation du chiffre d'affaires provenant de la vente d’électricité d'origine éolienne entre les deux premiers trimestres 2007 est due à la saisonnalité habituelle constatée dans ce type de production.   Le second semestre 2007 enregistrera la production des centrales éoliennes acquises à GE EFS en juillet 2007 (165 MW) dans le cadre du partenariat stratégique.   - Activités non éoliennes 12 682 K€   Cette activité regroupe la production d'électricité d'origine non éolienne.   L’inscription de THENERGO sur le marché ALTERNEXT Paris, au 14 juin 2007, s’est traduite par une diminution de la participation de 91 % à 35 %. Le chiffre d'affaires réalisé par THENERGO a été constaté dans les comptes semestriels de THEOLIA jusqu'à cette date. Au-delà, les comptes de THENERGO ont été mis en équivalence, et ne contribuent donc plus au chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires comptabilisé pour les activités de THENERGO est égal à 7 324 K€.   Toutes les activités non éoliennes France sont également regroupées sous cette rubrique. Le chiffre d’affaires réalisé par ces activités s’élève à 5 357 K€.   II. - Comptes consolidés semestriels   Bilan consolidé      (en milliers d’Euros)   ACTIFS Notes 30/06/2007 31/12/2006 Goodwill 8 91 259 100 853 Autres immobilisations incorporelles 9 43 950 39 435 Immobilisations corporelles 10 118 825 119 171 Participations dans les entreprises associées 11 26 071 627 Autres actifs financiers non courants   25 629 20 833 Impôts différés actifs 22 4 034 9 563     Actifs non courants   309 768 290 482 Stocks et en cours   19 000 9 462 Clients   42 891 57 447 Autres actifs courants   34 344 20 241 Créance d'impôt sur le résultat   1 185 222 Actifs financiers part courante   1 970 798 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 47 235 65 509     Actifs courants   146 625 153 679     456 393 444 161 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES       Capital social 14 31 780 25 404 Primes d'émission   207 476 137 650 Autres réserves   14 524 11 048 Résultat net, part du Groupe   6 172 -4 414 Capitaux propres - part du groupe   259 952 169 688 Intérêts minoritaires   89 1 733 Capitaux propres   260 041 171 421 Passifs financiers non courants 16 74 484 83 030 Provisions part non courante   984 460 Avantages du personnel 17 232 142 Impôts différés passifs 22 2 900 7 201 Autres passifs non courants   0 0     78 600 90 833 Passifs financiers courants 16 53 223 44 375 Provisions part courante   0   Fournisseurs et autres passifs courants   54 140 117 707 Dettes fiscales et sociales   8 646 16 048 Dette d'impôt sur les sociétés 22 1 743 3 777     117 752 181 907     456 393 444 161   Compte de résultat  (en milliers d’Euros)      Notes   30/06/2007 30/06/2006 (6 mois) (6 mois) Chiffre d'affaires   51 024 4 809 Achats et variations de stocks   -18 492 -1 776 Charges externes   -29 145 -3 976 Impôts et taxes   -497 -243 Charges de personnel 19 -11 988 -2 258 Amortissements et provisions   -4 026 -488 Autres produits et charges d'exploitation   2 016 -110     Résultat opérationnel courant   -11 108 -4 042 Autres produits et charges opérationnels 20 14 693 -1 043     Résultat opérationnel   3 585 -5 085 Coût de l'endettement financier Net 21 -2 775 25 Autres produits et charges financiers 21 2 117 971 QP dans le résultat des sociétés en équivalence 11 185   Charge d'impôt   3 165 -36     Résultat net   6 277 -4 125         dont part Groupe   6 172 -4 002         dont intérêts minoritaires   105 -123 Résultat par action   0,21 -0,21 Résultat dilué par action   0,19 -0,19   Tableau de flux de trésorerie  (en milliers d’Euros)   30/06/2007 31/12/2006 Résultat net total des sociétés consolidées 6 277 -4 174 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions 4 156 1 895 Elim. de la variation des impôts différés -3 165 -3 131 Elim. Des plus ou moins values de cession -131 -415 Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv. 185 -62 Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie -12 031 3 939     Marge brute d'autofinancement (A) -4 708 -1 946 Dividendes reçus des mises en équivalence     Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) (1) -28 777 -190 Impôts sur les sociétés décaissés -2 817 -2 161     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a) = (A+B) -36 302 -4 298 Acquisitions d'immobilisations -23 462 -53 031 Acquisition d'immobilisations financières (2) -37 336   Cessions d'immobilisations 2 470 3 198 Variation des prêts -5 971 621 Incidence des variations de périmètre 67 -68 650     Flux net généré par les activités d'investissements (b) -64 233 -117 862 Dividendes versés aux minoritaires -29 -23 Actions propres 177 -431 Augmentation (réduction) de capital 76 923 139 147 Souscription d'emprunts et autres dettes 20 076 37 053 Remboursements d'emprunts et autres dettes -11 269 -8 208 Intérêts payés -3 250 -1 531     Flux net généré par les activités de financement (c) 82 628 166 007 Flux liés aux activités en cours de cession 0 0 Incidence des variations des taux de change 14 0     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie(d) = (a)+(b)+(c) -17 893 43 847 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 63 142 19 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 45 248 63 142     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -17 893 43 847 (1) Essentiellement lié au besoin en fonds de roulement de Natenco.   (2) Dont paiement du solde du prix des titres Natenco : 37 368 K€    Tableau de variation des capitaux propres  (en milliers d’Euros)   en milliers d'Euros Capital Primes Ecart de conv° Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Intérets minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 juin 2005 9 723 23 928   -1 609 32 042 59 32 101 Incidence de la première application IAS 32/39   -7 421   7 421           Situation au 1er juillet 2005 9 723 16 507   5 812 32 042 59 32 101 Ecarts de conversion     -9   -9   -9 Actions d'autocontrôle       -431 -431   -431 Résultat consolidé de l'exercice       -4 414 -4 414 240 -4 174     Sous total des produits et charges de l'exercice     -9 -4 845 -4 854 240 -4 614 Augmentation de capital 15 681 129 204     144 885   144 885 Paiements sur base d'actions               BSA attribués au personnel       1 048 1 048   1 048 BSA attribués aux administrateurs       2 504 2 504   2 504 Imputation sur la prime d'émission des BSA   -2 471   2 471       Imputation des frais d'augmentation de capital   -5 590     -5 590   -5 590 Variation de périmètre       -370 -370 1 435 1 065 Autres reclassements       23 23   23     Situation au 31/12/2006 25 404 137 650 -9 6 643 169 688 1 734 171 422 Situation au 01/01/2007 25 404 137 650 -9 6 643 169 688 1 734 171 422 Ecarts de conversion     -18   -18   -18 Actions d'autocontrôle       177 177   177 Résultat consolidé de l'exercice       6 172 6 172 105 6 277     Sous total des produits et charges de l'exercice     -18 6 348 6 330 105 6 435 Augmentation de capital 6 376 72 709     79 085   79 085 Actions gratuites       3 751 3 751   3 751 BSA attribués au personnel       19 19   19 BSA attribués aux administrateurs        3 659 3 659   3 659 Imputation des frais d'augmentation de capital   -2 883     -2 883   -2 883 Variation de périmètre       12 12 -1 750 -1 738 Autres reclassements       291 291   291     Situation au 30/06/2007 31 780 207 476 -27 20 723 259 952 89 260 041   Annexe aux états financiers consolidés  (Montants en milliers d’Euros sauf indication contraire)   Note 1     - Informations générales Note 2    - Base de préparation des états financiers Note 3     - Retraitement des états financiers comparatifs Note 4    - Principaux faits caractéristiques de la période Note 5    - Événements postérieurs à la clôture Note 6     - Évolution du périmètre de consolidation Note 7 - Regroupements d’entreprises Note 8 - Goodwill Note 9 - Immobilisations incorporelles Note 10 - Immobilisations corporelles Note 11 - Entreprises associées Note 12 - Instruments dérivés Note 13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 14    - Capital Note 15 - Paiements fondés sur des actions Note 16 - Dettes financières Note 17 - Provision pour avantages aux salariés Note 18 - Information sectorielle Note 19 - Charges de personnel Note 20 - Autres charges et produits opérationnels Note 21 - Résultat financier net Note 22 - Impôt sur les résultats Note 23 - Résultat par action Note 24 - Parties liées Note 25 - Engagements et passifs éventuels Note 26    - Liste des sociétés du groupe   Note 1 – Informations générales   La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, à Aix-en-Provence. La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne. Le Groupe est également présent dans le secteur de l’Environnement. Le Groupe opère pour l’essentiel en France et en Europe.   Depuis le 31 juillet 2006, la société est cotée à Paris sur le marché Eurolist by Euronext compartiment B.   La Société arrêtait ses comptes annuels au 30 juin jusqu’à l’exercice clos au 30 juin 2005. L’Assemblée Générale du 28 novembre 2005 a modifié la date de clôture pour des raisons de comparabilité avec les autres entreprises du secteur. Les comptes sont désormais établis au 31 décembre. La période pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2007 et s’est terminé le 30 juin 2007. Les données comparatives présentées au 30 juin 2006 correspondent à une période de 6 mois.   Note 2 - Base de préparation des états financiers   Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe THEOLIA au 30 juin 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».   Les principes et méthodes d’évaluation et de présentation utilisés pour l’élaboration des comptes semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006.   Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice 2007 n’ont pas entrainé de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes   S’agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   L’option permettant de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, telle que présentée dans la norme IAS 19 – Avantages du personnel - révisée, a été retenue par le Groupe. L’application de cet amendement a un effet limité sur les comptes (voir note 17).   Les comptes semestriels au 30 juin 2007 correspondent à une période de 6 mois. Pour information, les précédents comptes semestriels ont été établis au 31 décembre 2005.   Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur lorsque le montant après la virgule est supérieur ou égal à 500 €.   Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 1er octobre 2007.    Note 3 - Retraitement des états financiers comparatifs   Afin de permettre la comparabilité avec les périodes précédentes, les comptes comparatifs au 30 juin 2006 ont été retraités pour correspondre à une période de 6 mois.   Les comptes présentés en comparatif correspondent ainsi à 6 mois d’activité du 1er janvier au 30 juin 2006.    Les variations significatives du compte de résultat proviennent essentiellement des charges et produits du Groupe Natenco acquis le 13 décembre 2006. L’incidence sur le chiffre d’affaires au titre du 1er semestre 2007 est de 32 367 K€.       Note 4. Principaux faits caractéristiques de la période   - Partenariat avec General Electric   En février 2007, THEOLIA et GE Energy Financial Services ont approuvé un accord de partenariat stratégique. En date du 2 juillet 2007, THEOLIA a bénéficié de l’apport des parcs éoliens européens de GE Energy Financial Services d’une capacité totale installée de 165 mégawatts. GE Energy Financial Services a reçu 5 250 000 actions nouvelles en rémunération de ses apports. GE Energy Financial Services a soutenu la forte croissance de THEOLIA par une augmentation de capital réservée de 20 millions d’euros en échange de 1 212 000 actions nouvelles. Ainsi, au 2 juillet 2007, la participation de GE Energy Financial Services dans THEOLIA s’élève à 17,03%.   Une attribution d’options (BSA) permettra à GE Energy Financial services d’acquérir 3 000 000 d’actions supplémentaires de THEOLIA.   Cet accord a été ratifié le 2 juillet 2007.   - Transfert de THENERGO sur Alternext   Le sous-groupe THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, regroupe l’ensemble des activités non éoliennes du Groupe THEOLIA, à l’exception des activités Environnement du Groupe.   Suite à l’opération de transfert sur le marché Alternext le 14 juin 2007, et à l’augmentation de capital réservée aux investisseurs d’un montant de 65 M€ réalisée le 18 juin 2007, la participation de THEOLIA est portée de 91,01% à 35,20 %.   Cette dilution s’est traduite comptablement par un profit de 19 920 K€.   - Acquisitions en cours   Signature d’un accord pour une acquisition italienne   THEOLIA a signé le 29 juin 2007, un accord pour acquérir un développeur italien. Après les opérations de due diligence en cours, THEOLIA pourra compter sur une centrale éolienne de 21 MW en cours de travaux, dont la mise en service interviendra avant la fin de l’année, de plusieurs projets représentant environ 75 MW qui devraient être autorisés très prochainement et de plus de 220 MW en cours de développement. Tous les projets sont situés en Italie.     Signature d’un accord pour une acquisition néerlandaise   THEOLIA a également signé un accord le 29 juin 2007 pour acquérir une société hollandaise détenant des projets éoliens et solaires.   Ces acquisitions seront partiellement rémunérées en actions, celles-ci étant émises au fur et à mesure de l’obtention des permis de construire définitifs.   Signature d’un accord avec FC Holding   En date 29 juin 2007, THEOLIA a signé un accord avec FC Holding, ancien propriétaire du Groupe Natenco, en vue de vendre des ensembles de centrales éoliennes au cours du second semestre 2007. Aux termes de cet accord, FC Holding s’est engagé à acheter au Groupe THEOLIA un ensemble de 45,4 MW, représentant un chiffre d’affaires de 66,6 millions d’euros.   Au 30 juin 2007, THEOLIA via sa filiale Natenco a enregistré la vente de 9,5 MW pour un chiffre d’affaire de 16 M€.   Note 5- Événements postérieurs à la clôture   Création de THEOLIA Emerging Markets/ TEM   THEOLIA a reçu le 1er juin 2007 une lettre d’intention d’une institution financière internationale en vue de participer au capital d’une société dénommée TEM qui interviendra exclusivement dans les pays émergents.   Création de THEOLIA Grèce   THEOLIA Grèce a été créée en août 2007, afin de développer des projets éoliens en Grèce.   Garanties bancaires NATENCO Gmbh   La société THEOLIA s’est substituée à l’ancien actionnaire de Natenco dans le cadre des garanties accordées aux banques du groupe Natenco. Cette opération a été finalisée en août 2007.   Note 6. Evolution du périmètre de consolidation   Acquisitions   La seule acquisition sur la période concerne le rachat du solde de la participation dans la société canadienne THEOLIA Première Nation Inc., qui opère dans le secteur micro hydraulique et hydraulique.   Cessions et autres variations   Constitution du pôle THENERGO   A l’issue de l’opération de cotation de la société THENERGO sur le marché Alternext réalisée le 14 juin 2007, la participation de THEOLIA a été réduite de 91,01 % (au 31.12.2006) à 35,20 %.   Cette dilution s’est traduite par la perte du contrôle de l’entité, et a conduit à consolider les titres de THENERGO par mise en équivalence.   La participation dans THENERGO a ainsi été traitée de la façon suivante :   - comptabilisation de la totalité des revenus et des charges pour la période allant du 1er janvier 2007 à la date d’augmentation de capital, - comptabilisation du résultat postérieur à cette date pour la seule quote-part du Groupe (35,20 %) sur la ligne « Résultat des entreprises associées » - comptabilisation de la participation sur la ligne « Entreprises associées » en lieu et place des actifs et des passifs du sous-groupe THENERGO   Apport du pôle Environnement   L’opération de constitution du pôle THENERGO devait inclure les actifs détenus par THEOLIA dans le secteur Environnement :   - Sodetrex - Nemeau - Ecoval 30 - Buchen - CS2M   Le très fort développement de portefeuilles de projets a cependant conduit THENERGO à se repositionner sur le métier de Waste to Energy. De ce fait, THENERGO, ne donnera pas suite à la reprise du pôle environnement de THEOLIA. Le principe de la cession reste maintenu, à des conditions et selon des modalités proches de celles prévues avec THENERGO.   Ce report ne remet pas en cause la valeur des actifs corporels et incorporels du pôle Environnement, dont la cession devrait intervenir en 2008.   Il résulte de ce qui précède que les entités du pôle Environnement restent consolidées dans les comptes du Groupe.   Le chiffre d’affaires semestriel 2007 avait été publié en application de la norme IFRS 5. Les conditions d’application de ce texte n’étant pas réunies à la date d’arrêté des comptes, le chiffre d’affaires semestriel est corrigé d’autant.   Autres cessions   La principale cession concerne les titres de la société Centrale Eolienne de la Fage.   Note 7 – Regroupements d’entreprises   Principaux actifs et passifs acquis au cours de l’exercice   La principale opération réalisée au cours de l’exercice concerne l’entreprise canadienne Premières Nations Inc.   en millier de dollars canadien Theolia Premieres Nations INC Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 1 035 Actifs financiers non courants   Stocks   Clients   Autres actifs courants 5 Trésorerie et équivalent de trésorerie 39 Passifs financiers non courants   Autres passifs non courants 888 Passifs financiers courants   Fournisseurs et autres créditeurs   Dettes fiscales et sociales   Impôt courant       Total actifs nets acquis 190 Prix d'achat des titres 500 Frais d'acquisition       Total coût d'acquisition 500     Goodwill 310 Taux de conversion   Montant en euros -     Le montant du Goodwill converti s’élève à 218 K€.   Du fait de la complexité des activités acquises, l’identification et l’évaluation des immobilisations incorporelles requièrent l’appréciation d’experts, ce qui empêche le groupe de fournir une allocation finalisée du prix d’acquisition à la date de clôture. Par conséquent, pour l’acquisitions décrite ci-dessus, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée.   Actifs et passifs acquis antérieurement   APESA (Espagne)   La détermination des justes valeurs définitives a conduit à retenir une valorisation des 58 MW sur la base de 150 K€ l’unité. L’allocation des bases provisoires a été effectué de façon définitive comme suit :   en milliers d'euros Actifs et passifs acquis Ajustement Juste valeur des actifs et passifs acquis Immobilisations incorporelles 3 8 700 8 703 Immobilisations corporelles 1 510   1 510 Actifs financiers non courants 778   778 Clients 69   69 Autres actifs courants 275   275 Trésorerie et équivalent de trésorerie -17   -17 Passifs financiers non courants 0   0 Passif non courant 0   0 Fournisseurs et autres créditeurs 2 682   2 682 Dettes fiscales et sociales 3   3 Impôt différé passif 0 2 900 2 900     Total actifs nets acquis -66 5 800 5 734 Prix d'achat des titres 9 860   9 860 Frais d'acquisition 259   259     Total coût d'acquisition 10 119   10 119     Ecart d'acquisition 10 186   4 385     Natenco   Le goodwill constaté suite à l’acquisition de Natenco est toujours en cours d’affectation. Du fait de la complexité des activités acquises, l’identification et l’évaluation des immobilisations incorporelles requièrent l’appréciation d’experts, ce qui empêche le groupe de fournir une allocation finalisée du prix d’acquisition à la date de clôture. Par conséquent, pour l’acquisition décrite ci-dessus, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée.     Note 8 – Goodwill   Variation du poste     Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Valeurs à l'ouverture au 01/01/2007 100 853 - 100 853 Pertes de valeur cumulées - - - Regroupements d'entreprises 218 - 218 Affectation du Goodwill - 5 801 - - 5 801 Incidence THENERGO - 4 325 - - 4 325 Autres variations 314 - 314     Valeurs à la clôture au 30/06/2007 91 259 - 91 259   Note 9 - Immobilisations incorporelles     Projet en cours Frais de développement Logiciels et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles TOTAL Valeurs brutes à l'ouverture au 01/01/2007 31 667 3 758 327 3 866 39 618 Acquisitions et immobilisations générées en interne 679 221 21 2 923 Mise en service industrielle - 1 000 1 000 - - - Regroupements d'entreprises 9 440 - 743 - - 67 8 630 Cessions - 4 846 - - 18 - - 4 864 Ecart de conversion 12 - - - 12     Valeurs brutes à la clôture au 30/06/2007 35 953 4 236 330 3 801 44 319 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture au 01/01/2007 - 2 - 55 - 126 - 2 - 184 Amortissements - 26 - 112 - 52 - - 190 Cessions - - 3 - 3     Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture au 30/06/2007 - 28 - 167 - 176 - 2 - 371     Valeurs nettes ouverture au 01/01/2007 31 665 3 703 201 3 864 39 434     Valeurs nettes clôture 30/06/2007 35 925 4 069 154 3 799 43 949   Les principales acquisitions concernent :   - des coûts de développement réalisés par la société SERES Environnement :     149 K€ - des projets éoliens en cours sur la centrale éolienne de Ronchois :             221 K€ - des projets éoliens en cours sur Les 4E :               181 K€ - des projets éoliens en cours sur Natenco Do Brasil Energias Alt :             143 K€              La mise en service correspond à la Centrale éolienne des Sablons, en service depuis le 28 mai 2007.   Les allocations définitives des prix d’acquisition qui avaient été effectuées sur des bases provisoires sont portées sur la ligne « regroupements d’entreprise ».   Les cessions correspondent principalement au changement de mode de contrôle de THENERGO.     Note 10 – Immobilisations corporelles          Terrains Constructions   Projet en cours  Installations techniques  Immobilisations mises en concession  Autres Immobilisations Corporelles TOTAL   Valeurs  brutes à l'ouverture au 01/01/2007  3 342 569   30 459 81 022     8 154  123 546  Acquisitions  818  36  19 843  941    902  22 540  Mise en service industrielle   -  - 24 158   12 040  12 118  -    Regroupements d'entreprise  -   677         677  Cessions  - -  1 649  5 069   -  6 392 -13 110   Variations de périmètre  - -  5 193   1 289  - 133   -6 615  Ecarts de Convertion 36  -  49   - -  4  89  Autres variations  -1 215    -1 407   1 535 305  78   -704  Valeurs brutes à la clôture au 30/06/2007  2 981  605  18 621  89 180  12 423 2 613   126 423  Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture au 01/01/2007  -2 -34     -2 788   -1 550  -4 374   Dotations aux amortissements 2  -77     -2 849  -187 -278  -3 393   Cessions       59    1 170  1 229   Variations de périmètre        430   23  453   Autres variations  2     -1 407  -95  -11  -1 511   Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture au 30/06/2007  -2  -111   -6 555  -282  -646  -7 596   Valeurs nettes ouverture au 01/01/2007  3 340  535 30 459  78 234  -  6 604  119 172   Valeurs nettes clôture au 30/06/2007  2 979 494  18 621   82 625  12 141  1 967  118 825      Les mises en service concernent :    l’usine de traitement des déchets de la société Ecoval 30         12 118 K€  la Centrale Eolienne des Sablons                  12 040 K€      Les investissements dans les projets en cours concernent : - la Centrale Eolienne des Moulins de Froidure : 2 879 K€ - la Centrale Eolienne des Sablons :    8 638 K€ Projet mis en service en mai 2007                       Note 11 - Entreprises associées   Les comptes de THENERGO sont mis en équivalence à compter du 18 juin 2007.   Au 30 juin 2007, le résultat des entités mises en équivalence comprend :   - la quote-part du résultat consolidé du sous-groupe THENERGO postérieurement à la baisse du pourcentage de contrôle : 188 K€ - la quote-part du résultat de la société Erneuerbare Energie Ernte Vier Gmbh : - 2 K€.   en milliers d'euros % d'intérêt QP dans la situation nette des entreprises associées QP dans le résultat des entreprises associées ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE VIER GmBH 48,00% -9 -2 THENERGO (sous-groupe) 35,20% 26 081 188     Total à la clôture au 30/06/2007   26 071 185   Note 12 – Instruments dérivés   Les instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de taux sur les emprunts à taux variable sont comptabilisés à leur juste valeur au 30 juin 2007 et comptabilisés en résultat.   La valorisation des swaps de taux au 30 juin 2007 ainsi comptabilisée s’élève à 1 970 K€ (au 31 décembre 2006 : 798 K€).   Note 13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie      30/06/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement (net) 9 143 11 051 Disponibilités 38 091 54 457     Total 47 234 65 508 Concours bancaires -1 986 -2 367     Trésorerie nette 45 248 63 141   Note 14 – Capital social   Nombre d’actions en circulation   Au 30 juin 2007, le capital est composé de 31 779 817 actions de 1 € de valeur nominale.     Valeur nominale (€) Nombre d'actions au 01/01/2007 Exercice de BSA Actions rémunérant des apports Actions émises (numéraire) Nombre d'actions au 30/06/2007 Actions vote simple 1 25 403 531 1 458 104 1 818 182 3 100 000 31 779 817 Nombre de titres 1,00 25 403 531 1 458 104 1 818 182 3 100 000 31 779 817 Capital social   25 403 531 1 458 104 1 818 182 3 100 000 31 779 817     Dont 23 771 actions propres               Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il n’a pas été versé de dividende au titre des trois derniers exercices.   Les augmentations de capital résultant de l’exercice de BSA incluent l’exercice de 3.100.000 Bons d’Emission d’Actions par la SOCIETE GENERALE en date du 23 janvier 2007 dans le cadre du PACEO.   Note 15 - Paiements fondés sur des actions   Synthèse des mouvements des BSA     Total BSA Solde au 31 décembre 2006 2 577 697 BSA non exerçables au 31 décembre 2006 210 000 Attribués pendant l'exercice 350 367 Exercés pendant l'exercice - 1 258 956 Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - 210 000 Solde au 30 juin 2007 1 669 108 * Suite au non respect des conditions d'exercice     Les 210 000 BSA non exerçables correspondent à des BSA soumis à des conditions particulières non remplies au 30.06.2007.   La juste valeur des BSA est estimée à la date d’attribution, en utilisant le modèle binomial de Black and Scholes. Les BSA émis au cours de la période ont été valorisés à partir des hypothèses suivantes :  THEOLIA THENERGO    Montants en euros sauf indication contraire              21 mars 2007    30 juin 2007  Juste valeur du warrant  12,72 €   2,97 €  Cours de l’action   28,00 €  8,90 €   Prix d’exercice € 15,28 €   8,46 €  Volatilité attendue  49,41%  41%  Dividendes attendus    0 %   0 %  Taux d’intérêt sans risque  3,74%  4.30 %     La charge comptabilisée au titre de la période de 5 353 K€ correspond aux :   Chez THEOLIA :   - BSA attribués sur la période :       3 486 K€  - BSA attribués antérieurement :    192 K€                      Chez THENERGO :    - BSA attribués au cours de la période :   1 675 K€           Le montant restant à imputer est de :   - THEOLIA :  971 K€ - THENERGO :   3 604 K€       Détail des BSA     BSA 1 BSA 2 BSA 3 BSA 4 BSA 5 Prix de souscription (en €) 0,001 0,001 0,001 0,001 0,001 Prix d'exercice (en €) 2,06 2,06 2,06 2,06 2,06 Date d'attribution 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 Date d'expiration 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 Solde au 31 décembre 2006 316 652 - 41 000 125 000 120 000 Attribués pendant l'exercice - - - - - Exercés pendant l'exercice 54 465 - - 84 000 - Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - - 5 000 5 000 -     Solde au 30 juin 2007 262 187 - 36 000 36 000 120 000 * Suite au non respect des conditions d'exercice               BSA 2004 CS1 BSA 2004 CS2 BSA 2004 CS3 BSA 2004 CS4 BSA 2004 CS5 Prix de souscription (en €) 0,000485 0,000485 0,000485 0,000485 0,000485 Prix d'exercice (en €) 4,85 4,85 4,85 4,85 4,85 Date d'attribution 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 Date d'expiration 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 Solde au 31 décembre 2006 101 000 150 000 150 000 100 000 100 000 Attribués pendant l'exercice - - - - - Exercés pendant l'exercice 101 000 100 000 - - - Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - 50 000 50 000 50 000 50 000     Solde au 30 juin 2007 - - 100 000 50 000 50 000 * Suite au non respect des conditions d'exercice               BSA bis BSA A-MCC BSA b-ad BSA B-MCC K-2006 Prix de souscription (en €) 0,00039 0,00036 0,00102 0,00102 0,10000 Prix d'exercice (en €) 3,90000 7,27500 10,24500 10,24500 7,44000 Date d'attribution 28/04/2005 27/04/2005 16/09/2005 10/07/2006 17/10/2006 Date d'expiration 28/04/2010 11/03/2007 16/03/2007 11/03/2007 17/10/2011 Solde au 31 décembre 2006 769 114 - 197 657 58 720 558 554 Attribués pendant l'exercice - - - - - Exercés pendant l'exercice 469 114 - 197 657 58 720 150 000 Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - - - - -     Solde au 30 juin 2007 300 000 - - - 408 554 * Suite au non respect des conditions d'exercice               BSA BE 06 (1) BSA DA06 BSA EP06 BSA JMS06 (1) BSA JMSPC06 Prix de souscription (en €) 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 Prix d'exercice (en €) 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 Date d'attribution 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 Date d'expiration 01/06/2009 17/05/2009 24/05/2009 12/06/2009 11/06/2009 Solde au 31 décembre 2006 - - - - - Attribués pendant l'exercice 10 000 10 000 29 093 10 000 64 000 Exercés pendant l'exercice 10 000 3 000 - 10 000 - Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - - - - -     Solde au 30 juin 2007 - 7 000 29 093 - 64 000 * Suite au non respect des conditions d'exercice           (1) BSA émis au profit de certains dirigeants de Thenergo attribués dans le cadre des services rendus à la filiale      BSA JP06 (1) BSA LF06 BSA NS06 (1) BSA SG06 BSA SO06 (1) Prix de souscription (en €) 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 Prix d'exercice (en €) 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 Date d'attribution 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 Date d'expiration 31/05/2009 19/05/2009 10/05/2009 16/05/2009 19/05/2009 Solde au 31 décembre 2006 - - - - - Attribués pendant l'exercice 10 000 29 093 10 000 31 451 10 000 Exercés pendant l'exercice 10 000 - 10 000 - 1 000 Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - - - - -     Solde au 30 juin 2007 - 29 093 - 31 451 9 000 * Suite au non respect des conditions d'exercice           (1) BSA émis au profit de certains dirigeants de Thenergo attribués dans le cadre des services rendus à la filiale        BSA EP07 BSA LF07 BSA SO07 BSA SG07 BSA GF Prix de souscription (en €) 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 0,00010 Prix d'exercice (en €) 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 15,28000 Date d'attribution 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 21/03/2007 25/06/2007 Date d'expiration 01/01/2010 01/01/2010 01/01/2010 01/01/2010 30/07/2009 Solde au 31 décembre 2006 - - - - - Attribués pendant l'exercice 29 093 29 093 29 093 31 451 18 000 Exercés pendant l'exercice - - - - - Expirés ou non exerçables pendant l'exercice* - - - - -     Solde au 30 juin 2007 29 093 29 093 29 093 31 451 18 000 * Suite au non respect des conditions d'exercice             Actions gratuites   Des actions gratuites ont été attribuées aux dates suivantes :   - En 2005       16 000 - Le 13 octobre 2006   407 500 - Le 6 février 2007    175 215 soit un total de (actions)           598 715          Les attributions d’actions gratuites ont été évaluées au cours du jour d’attribution (respectivement 12 € pour l’attribution 2006 et 18.45 € pour celle de février 2007).   La charge comptabilisée au titre de la période de 3 751 K€ correspond aux :   - actions attribuées en 2006 :     2 024 K€ - actions attribuées en 2007 :      1 727 K€     La charge restant à imputer au titre des actions gratuites s’élève à :   - 2eme semestre 2007 :         2 494 K€ - 2008 :          941 K€ - 2009 :            94 K€                   Note 16 - Dettes financières   Endettement net (courant/ non courant)   30/06/2007 Non courant Courant TOTAL Emprunts auprès des établissements de crédit 71 802 50 434 122 236 Dettes sur location financement -387 387       Sous-total emprunts 71 415 50 821 122 236 Découverts bancaires et équivalents   1 986 1 986 Autres passifs financiers 3 069 416 3 485     Total Passifs financiers 74 484 53 223 127 708   Variation des emprunts et dettes financières     Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes sur location financement Découverts bancaires et équivalents Autres passifs financiers TOTAL Valeurs à l'ouverture au 01/01/2007 116 506 2 790 2 367 5 742 127 405 Augmentation 18 392 866   849 20 107 Remboursement -5 808   -968 -2 703 - 9 479 Regroupements d'entreprises         - Variation de Périmètre -3 520 -3 656 -1 208 -804 - 9 188 Autres variations -3 334   1 796 401 - 1 137     Valeurs à la clôture au 30/06/2007 122 236 - 1 987 3 485 127 708   Les nouveaux emprunts, d’un montant de 20 M€ concernent principalement : - Windpark werbig gmbh 4 836 K€ - Centrale Eolienne de Seglien                 1 420 K€ - Centrale Eolienne des Sablons : emprunt sur dette senior      10 855 K€ - Centrale Eolienne des Sablons : crédit de dette TVA         1 598 K€     Les effets du changement de méthode de consolidation de THENERGO sont portés sur la ligne « Variation de périmètre ».   Note 17- Provisions pour avantages aux salariés   Composantes de la charge de l'exercice     30/06/2006 30/06/2007 Charges de retraites 8 90     Variation de la provision   Provision à l'ouverture au 01/01/2007 142 Charge de l'année 90 Prestations ou cotisations payées par l'employeur   Regroupements d'entreprises       Provision à la clôture au 30/06/2007 232     Principales hypothèses actuarielles     30/06/2006 30/06/2007 Taux d'actualisation 4,00% 4,75% Evolution des salaires Cadres 5,00% 3,00% Evolution des salaires Non Cadres 5,00% 2,00% Table de mortalité INSEE 98 TGH 05 et TGF 05 Age de départ 65 ans 65 ans                              Note 18 - Information sectorielle   Répartition par métiers   Les activités éoliennes/ « Wind » concernent :   - la production d’électricité produite à partir de parcs éoliens détenus en nom propre ou gérés pour compte de tiers - la cession à des tiers (construction/vente éolien)   Les activités non éoliennes/ « non wind » concernent :   - THENERGO : production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération - SAEE/SAPE : production d’électricité à partir de centrales dispatchables. - Pôle Environnement (traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des boues).   Les évolutions affectant la cession de ce pôle ont conduit à le reclasser en activités poursuivies. Le tableau ci-dessous rapproche les montants publiés au 30 juin 2007 (publication au BALO) et le montant du chiffre d’affaires définitif tel qu’il est présenté dans les comptes semestriels (cf note 6).   en milliers d'euros Construction / vente - Secteur éolien Vente d'électricité d'origine éolienne Activités non éoliennes Total consolidé Premier trimestre 2007 119 13 884 3 147 17 150 Premier trimestre 2006 0 39 422 461 Second trimestre 2007 15 938 8 402 4 798 29 138 Second trimestre 2006 0 1 433 548 1 980     Montant publié au 30 juin 2007 16 057 22 286 7 945 46 288 Activités non IFRS 5     4 538 4 538 Correction chiffre d'affaires Thenergo     198 198     Montant consolidé 30 juin 2007 16 057 22 286 12 681 51 024   L’activité de Natenco est empreinte d’une forte saisonnalité. En effet, les clients potentiels bénéficient d’avantages fiscaux et ont donc intérêt à investir en fin d’année fiscale. Les trois premiers trimestres sont donc plutôt consacrés à la recherche d’opérations et de clients, le dernier trimestre regroupant la quasi-totalité des opérations de cession de donc la constatation du chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires de THENERGO inclut pour 835 K€ une prestation d’ingénierie vendue à une société hors groupe qui fournit une usine clé en mains, incluant ces prestations, à une société du Groupe THENERGO.   Les données comparatives présentées ci-dessous correspondent, pour le bilan mais également pour le compte de résultat, aux comptes au 31 décembre 2006.   Les données concernant le compte de résultat présentent distinctement à partir de 2007, les charges propres à la holding. Ces charges étaient précédemment réparties forfaitairement entre les trois secteurs d’activité. Les données comparatives ont été retraitées en conséquence.   (en milliers d'euros à l'exception des effectifs)   30/06/2007   Compte de résultat Construction vente éolien Vente d'électricité éolien Activités non éoliennes Holdings Eliminations inter-secteurs Total Chiffre d'affaires 16 290 22 538 12 682 732   52 242 Ventes inter activités -233 -253 0 -732   -1 218     Total 16 057 22 285 12 682 0   51 024 Resultat opérationnel courant -1 001 2 188 -516 -11 587 -194 -11 109 Autres produits et charges opérationnels 164 120 -1 826 16 235   14 693     Resultat opérationnel -837 2 308 -2 342 4 649 -194 3 584 Quote part dans les résultats des entreprises associées 0 0 188 0   188 Bilan             Actifs non courants 81 690 96 211 27 103 49 030 0 254 033 Actifs non courants non alloués 18 412 495 24 677 12 152   55 735     Actifs courants 84 263 19 832 16 981 25 547   146 624 Actifs courants non alloués   0 0 0   0     Total des actifs consolidés 184 365 116 538 68 760 86 729   456 392 Passifs non courants 53 265 518 380 0 1 216 Passifs non courants non alloués 7 64 133 7 322 5 921   77 384 Passifs courants 32 296 3 814 7 056 21 362   64 529 Passifs courants non alloués 33 091 18 240 1 467 424   53 223     Total des passifs consolidés 65 448 86 452 16 363 28 088 0 196 351 Autres informations             Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 773 15 510 7 157 34   23 474 Effectifs moyens (ETP) 60 22 103 17   202      (en milliers d'euros à l'exception des effectifs)   31/12/2006 Compte de résultat Construction vente éolien Vente d'électricité éolien Activités non éoliennes Holding Total Chiffre d'affaires 56 888 5 935 14 930 3 944 81 697 Ventes inter activités -3 829 -2 663 -320 -3 899 -10 711 Total 53 059 3 273 14 611 44 70 986 Resultat opérationnel courant 3 735 -994 1 805 -10 917 -6 370 Autres produits et charges opérationnels 36 -31 -258 -1 315 -1 568     Resultat opérationnel 3 771 -1 025 1 548 -12 232 -7 938 Quote part dans les résultats des entreprises associées 0 -7 69 0 62 Bilan           Actifs non courants 88 488 122 657 44 145 4 169 259 459 Actifs non courants non alloués 18 811 4 008 2 528 5 675 31 022 Actifs courants 99 763 21 514 15 298 17 103 153 678 Actifs courants non alloués 0 0 0 0 0 Total des actifs consolidés 207 062 148 179 61 971 26 947 444 160 Passifs non courants 52 96 444 10 602 Passifs non courants non alloués 7 646 65 972 16 294 320 90 231 Passifs courants 46 351 30 701 17 925 42 554 137 531 Passifs courants non alloués 31 915 8 152 4 306 3 44 375 Total des passifs consolidés 85 964 104 921 38 969 42 885 272 739 Autres informations           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 200 40 732 8 634 4 185 53 752 Effectifs moyens (ETP) 65 7 99 16 172     Répartition par zone géographique   (en milliers d'euros)   30/06/2007   France Allemagne Reste du monde Eliminations inter secteurs Total Chiffre d'affaires 8 191 35 509 7 324 - 51 024     Total 8 191 35 509 7 324 - 51 024 Resultat opérationnel courant - 11 436 697 - 235 - - 10 974 Autres produits et charges opérationnels 14 839 - - - 14 839     Resultat opérationnel 3 403 697 - 235 - 3 865 Quote part dans les résultats des entreprises associées - 34 - 87 - 53 Bilan           Actifs non courants 103 950 122 003 28 080 - 254 033     dont investissements 95 311 46 538 20 925   162 774 Actifs non courants non alloués 4 998 24 235 26 502 - 55 735 Actifs courants 58 121 88 451 52   146 624 Actifs courants non alloués - - -   - Total des actifs consolidés 167 070 234 689 54 633   456 392      (en milliers d'euros)   31/12/2006   France Allemagne Reste du monde Total Chiffre d'affaires 14 161 51 497 5 327 70 986     Total 14 161 51 497 5 327 70 986 Bilan         Actifs non courants 214 320 21 582 23 557 259 459     dont investissements -39 920 -7 779 -5 232 -52 930 Actifs non courants non alloués 9 267 19 448 2 308 31 022 Actifs courants 50 053 96 284 7 342 153 678 Actifs courants non alloués 0 0 0 0     Total des actifs consolidés 273 640 137 314 33 206 444 160        Note 19- Charges de personnel :     30/06/2007 30/06/2006 Rémunérations du personnel 6 246 1 176 Charges de sécurité sociale et de prévoyance 2 044 385 Participation et intéressement 0 0 Autres avantages au personnel (IAS 19) et paiements en actions (IFRS 2) 3 698 697     Total Charges de personnel 11 988 2 258     Effectifs moyens 30/06/2007 30/06/2006 Cadres et employés 202 70     Total 202 70     Les effectifs du groupe THENERGO étaient de 10 personnes en 2006 (inclus dans les 70), et de 14 personnes au 30 juin 2007 (montant non inclus dans les 202).   Note 20 - Autres charges et produits opérationels :     30/06/2007 30/06/2006 Pénalités sur marchés   166 Litiges   -1 033 Paiements en actions -5 353   Profit de dilution 19 920   Incidence Variations de périmetre 386   Autres charges et produits opérationnels -260 -176 Total 14 693 -1 043   L’incidence des variations de périmètre correspond au profit de dilution constaté à l’issue des augmentations de capital de THENERGO non souscrites par THEOLIA.   Note 21 - Résultat financier net   Analyse du poste   Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 30/06/2007 30/06/2006 Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les 5 66 équivalents de trésorerie     Résultat de cession d'équivalents de trésorerie 469 162 Autres produits 3 -68     Total 477 160   Coût de l'endettement financier brut 30/06/2007 30/06/2006 Charges d'intérêt sur opérations de financement -3 252 -135     Total -3 252 -135     Coût de l'endettement financier net -2 775 25     Autres produits et charges financiers   30/06/2007 30/06/2006 Variation de la juste valeur des intruments financiers 1 229 950 Reprises de provisions 0   Variation de taux de change 62   Autres charges et produits financiers 828 21 Autres charges et produits financiers 2 118 971   Note 22-Impôts sur les résultats   Charge d’impôt   (en milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 Impôt sur les sociétés exigible -179 -490 Impôts différés (produit) 3 344 455     Total 3 165 -36      Impôts différés actifs (en milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles -6 581 2 683 Immobilisations corporelles     Eliminations marges internes 2 638   Eliminations cessions internes 2 863   Amortissements dérogatoires -4 875   Ajustement durée d'amortissement -195   Provisions pour engagements de retraites 77 47 Instruments financiers -659 -266 Reports fiscaux 10 757 7 101 Autres actifs 10 -2 Total 4 034 9 563       31/12/2006 Nouveaux déficits générés Impact changement de taux Autres 30/06/2007 Impôts différés activables sur déficits 7 101 5 244 -108 -1 480 10 757     Impôts différés actifs reconnus 7 101 5 244 -108 -1 480 10 757     Impôts différés passifs (en milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 2 900 6 564 Amortissements dérogatoires   66 Ajustement durée d'amortissement   196 Autres passifs   375     Total 2 900 7 201   Note 23 - Résultat par action   Désignation 30/06/2007 30/06/2006 Résultat revenant aux actionnaires de la société (En KEuros) 6 172 -4 002 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 29 723 18 843 Résultat de base par action (en euros) 0,21 -0,21 Résultat revenant aux actionnaires de la Société (En Keuros) 6 172 -4 002 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 29 723 18 843 Ajustements liés aux BSA 1 848 2 457 Ajustements liés aux actions gratuites attribuées 599   Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 32 170 21 300 Résultat dilué par action (en euros) 0,19 -0,19   Note 24 - Parties liées   Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence.   Aucune transaction liée aux activités d’exploitation n’a été réalisée avec ces sociétés.   Un accord avec FC Holding, actionnaire de THEOLIA suite à la vente de Natenco, en vue de vendre des centrales éoliennes a été conclu aux conditions de marché.   Note 25 - Engagements et passifs éventuels   - Litige prud’homaux   D’anciens salariés ont engagé une action contre THEOLIA suite à leur départ. Les demandes portent sur :   - des dommages et intérêts, - des BSA ou la compensation de la perte de l’avantage de stock options.   Dans un cas, une décision a été rendue en réduisant les demandes du salarié à l’attribution de BSA. Le salarié a fait appel de cette décision.   Dans un autre cas, l’affaire est en délibéré, et donnera lieu à une décision en novembre 2007.   Sur la base de l’estimation du risque réalisée par la Direction, une provision a été comptabilisée à hauteur de 370 K€, sur une demande totale de 946 K€.   - Litiges commerciaux   THEOLIA a signé pour le compte de l’une de ses filiales du pôle Environnement un contrat de conception et de réalisation d’un prototype. Un acompte de 208 K€ a été facturé par le fournisseur sur un montant total de 750 K€, engagement de Théolia à l’égard du fournisseur ou de 1 M€ en cas de rupture des relations contractuelles.   Les relations contractuelles étant maintenues, la Direction estime que le contrat est toujours en cours et que les engagements seront respectés de part et d’autre.   - Contrôles fiscaux   Des contrôles fiscaux sont en cours concernant les sociétés THEOLIA et VENTURA (TVA). Par ailleurs, un redressement notifié à la société NATENCO SAS s’est traduit par un redressement de 3 K€.   - Litige avec cédants de Natenco SAS   Le Groupe est en discussion avec les cédants de Natenco SAS sur le montant du complément de prix réclamé par les cédants et dont THEOLIA conteste les fondements et le montant. Ces discussions, amiables à ce stade, sont susceptibles d’avoir une incidence sur le montant du goodwill.   - Buchen   Une Lettre d’intention/ LOI avait été conclue entre AWN, Granit et THEOLIA pour la construction d’une usine à Buchen (Allemagne). Le 28 septembre 2006, THEOLIA a souhaité sortir de Granit, qui lui a recédé le bénéfice du contrat.   Le 23 janvier 2007, une LOI a été conclue entre Sodetrex, AWN et Granit. Cette LOI est arrivée à échéance le 31 mai 2007.   Des discussions ont été ouvertes de nouveau avec AWN pour la mise en place d’un nouvel accord. La   Direction considère que cette situation ne remet pas en cause la valeur des actifs inscrits depuis 2006 dans ses comptes pour un montant de 4 M€.   Note 26 - Liste des sociétés du groupe   Sociétés % d'intérêt Méthodes de consolidation Pays Activité SA THEOLIA 100,00 Mère France Holding NATENCO GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Construction Vente Wind NATENCO SAS 100,00 Intégration Globale France Construction Vente Wind T-NAT GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Construction Vente Wind VENTURA 99,42 Intégration Globale France Construction Vente Wind 18 UPEG WINDPARK GMBH & CO KG 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind 21 UPEG WINDPARK GMBH & CO KG 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind AIOLIKI ENERGEIA CHALKIDIKI AEBE 100,00 Intégration Globale Grèce Vente d'électricité Wind AIOLIKI ENERGEIA SITHONIA AEBE 80,00 Intégration Globale Grèce Vente d'électricité Wind APESA 100,00 Intégration Globale Espagne Vente d'électricité Wind ASSET ELECTRICA 50,00 Intégration Globale Espagne Vente d'électricité Wind BUSMAN WIND GMBH (LADBERGEN I) 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind CEFF 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL AQUEDUC 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE CANDADES 79,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE CHASSE MAREE 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE CROIX BOUDETS 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE FRUGES LA PALETTE 91,99 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE LA VALLEE DE LA TRIE 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE SALLEN 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DE SEGLIEN 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DES COSTIERES 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DES GARGOUILLES 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DES PLOS 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DES SABLONS 99,42 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DU GRAND CAMP 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DU MAGREMONT 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DU MOULIN DE FROIDURE 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DU PAYS DE SOMMIERES 99,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOL DU PLATEAU DE RONCHOIS 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENT EOLIENNE VERNHETTE 79,54 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENTRALE EOL CHEM DE FER 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CENTRALE EOL FORET BOULTACH 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind CORSEOL SA 95,20 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE VIER GmBH 48,00 Mise en Equivalence Allemagne Vente d'électricité Wind ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE ZWEI Gmbh 89,60 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind FERM EOL ASSERAC 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind FERM EOL DE BAZOCHES 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind FERM EOL DE ST MICHEL CHEF 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind LES 4E 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind NATENCO CZECH REP. IG 100,00 Intégration Globale République Tchèque Vente d'électricité Wind NATENCO DO BRASIL ENERGIAS ALT. 100,00 Intégration Globale Brésil Vente d'électricité Wind NATENCO WIND POWER PVT (INDIA) 50,00 Intégration Globale Inde Vente d'électricité Wind NATENCO WINDPARK VERWALTUNG GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind NATURSTROMNETZ Gmbh 43,81 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind PLAINE DU MONTOIR 1 98,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind PLAINE DU MONTOIR 2 98,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind ROYAL WIND 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind SIEBZEHNTE UPEG WINDPARK GMBH &CO KG 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind SNC NATENCO SAS 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind THEOLIA DEUTSCHLAND GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind Sociétés % d'intérêt Méthodes de consolidation Pays Activité THEOLIA FRANCE 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind THEOLIA IBERICA 100,00 Intégration Globale Espagne Vente d'électricité Wind THEOLIA PARTICIPATIONS 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind THEOLIA VERWALTUNG 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind THEOLIA WINDPARK WERBIG GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind THEOWATT 100,00 Intégration Globale France Vente d'électricité Wind UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN II) 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN III) 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK BETRIEBS GMBH 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK GROB WARNOW 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK HOPSTEN INVESTITIONS GMBH & C 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK MINDEN Gmbh 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK RABENAU Gmbh 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK TUCHEN RECKENTHIN INVESTITION 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPARK WOLGAST INVESTITIONS GMBH &CO 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind WINDPERLE GMBH & CO KG 100,00 Intégration Globale Allemagne Vente d'électricité Wind CS2M 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind ECOVAL 30 SA 97,67 Intégration Globale France Activités Non Wind ECOVAL TECHNOLOGY SAS 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind NEMEAU SAS 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind SAEE 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind SAPE 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind SERES ENVIRONNEMENT 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind SODETREX SA 100,00 Intégration Globale France Activités Non Wind THENERGO ME (Sous Groupe) 35,20 Mise en Equivalence Belgique Activités Non Wind THEOLIA CANADA 99,98 Intégration Globale Canada Activités Non Wind THEOLIA PREMIERES NATIONS INC 99,98 Intégration Globale Canada Activités Non Wind   Présentation par zones géographiques   en milliers d'euros France Allemagne Reste du monde Total consolidé Total consolidé 30 juin 2007 8 191 35 509 7 324 51 024   Le chiffres d’affaires réalisé en Allemagne ne concerne que les activités éoliennes.   Les ventes réalisées dans le reste du monde concernent les autres activités développées par THENERGO jusqu’au deuxième trimestre 2007.   Le compte de résultat   1 - Chiffres d’affaires et marge brute   Le chiffre d’affaires s’élève à 51,02 millions d’euros au 30 juin 2007. Il se répartit sur trois activités.   Ventes de fermes éoliennes à des tiers             16,05  Vente d’électricité d’origine éolienne                 22,28 Activités non éoliennes                     12,68     Les achats et variations de stocks s’élèvent à 18,49 millions d’euros. A ce montant, il convient d’ajouter le coût d’achat de l’électricité vendue dans le cadre de la gestion de fermes pour compte de tiers, qui se monte à 16,10 millions d’euros pour la période. La marge brute globale ressort donc à 16,43 millions d’euros.   2 - Charges externes   Le montant des charges externes (corrigé du cout d’achat de l’électricité vendue) s’élève à 13,04 millions d’euros. Ce montant inclut l’ensemble des charges de structure du groupe. Il comprend, outre les services extérieurs et les frais de locaux ou de déplacement, les charges de maintenance des parcs éoliens en service et les assurances. La hausse importante de ce poste est liée à l’entrée de NATENCO dans le périmètre et à la montée en puissance des filiales étrangères.   3 - Charges de personnel   Les charges de personnel sont en augmentation sensible. Cette évolution est autant liée à de l’entrée dans le périmètre de sociétés supplémentaires qu’à la mise en place de mesures incitatives au bénéfice du management du groupe. En effet, ces mesures incitatives, bien que ne constituant pas une charge décaissable pour le groupe, doivent être constatées en résultat sur la période d’attribution, et ce au cours de l’action au jour de l’attribution. Pour le semestre, le montant des avantages consentis à ce titre s’élève à 3,75 millions d’euros.   4 - Impôts et taxes, autres produits et charges   Les impôts et taxes et les autres produits et charges, qui s’élèvent globalement à 0,5 million d’euros, n’ont pas un impact significatif sur le résultat opérationnel courant.   5 - Amortissements et provisions   La charge globale d’amortissement est égale à 4,02 millions d’euros pour le semestre et porte essentiellement sur les actifs industriels qu’ils soient éoliens ou non éoliens.   6 - Résultat opérationnel courant   Le résultat opérationnel courant ressort à -11,10 millions d’euros pour la période. Comme décrit par ailleurs, la saisonnalité de l’activité des ventes de parcs à des tiers reporte sur le second semestre la constatation d’une très grosse partie de la marge brute. Il en résulte qu’au premier semestre, les frais de structure ne sont pas couverts par la marge constatée. Cette couverture sera assurée par la marge qui sera constatée au second semestre.   7 - Résultat opérationnel   Le résultat opérationnel est positif de 3,58 millions d’euros en particulier grâce à la constatation d’un résultat de dilution suite à l’ouverture du capital de THENERGO consécutivement à son inscription sur Alternext.   En effet, lorsqu’une augmentation de capital d’une entreprise consolidée aboutit à une diminution du pourcentage d’intérêt du groupe, l’opération est assimilée à une cession partielle de titres qui doit être constatée en résultat. Compte tenu de la valeur à laquelle ont été souscrites les nouvelles actions de THENERGO, le résultat de la dilution constaté par THEOLIA est un profit de 19,92 millions d’euros.   Ce résultat, bien que non récurrent, met en évidence une partie de la création de valeur réalisée par le groupe en amenant la société THENERGO sur le marché boursier.   Les autres charges opérationnelles sont constituées de mesures incitatives, en particulier suite au succès de l’introduction en bourse de THENERGO, pour un total de 5,35 millions d’euros. Cette charge ne donnera pas lieu à un quelconque décaissement pour la société.   8 - Résultat net   Le résultat net s’établit pour la période à 6,27 millions d’euros et intègre un résultat financier de -0,65 millions d’euros, le résultat de THENERGO depuis le 14 juin, (date de la perte de contrôle par THEOLIA) pour +0,18 millions d’euros et un produit d’impôt issu de la constatation d’impôts différés actifs pour +3,16 millions d’euros.   EBITDA du 1er semestre 2007   L’EBITDA correspond ici au résultat opé

Description : 0716230 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres      THEOLIA   Société Anonyme au capital de 38.235.117 euros Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes 13100 AIX EN PROVENCE  423 127 281RCS Aix en Provence    PRESENTATION DE L’EMETTEUR   Dénomination sociale — La société a pour dénomination sociale « THEOLIA » (la « Société »).   Législation applicable — La société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.    Siège social — Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100, Aix-en-Provence.   Objet social — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger,   - Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion - construction - exploitation :   (i) de centrales dispatchables,   (ii) de centrales de secours,   (iii) de centrales autonomes de toutes natures, autres que (i) et (ii),   (iv) de centrales de cogénération,   (v) de centrales éoliennes,   (vi) de toutes centrales mettant en oeuvre des énergies renouvelables.      - La production d’énergie sous toutes ses formes,     - Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme,     - Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers,     - Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant,     - Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer :    (i) de titre de participation de toute société,   (ii) de brevets, de valeurs mobilières,   (iii) de licences de toutes origines.   La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de prise d’option et tout autre intervention légalement admissible.    le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques, ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.   Durée de la société. — 99 années à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à 38.235.117 euros, reparti en 38.235.117 actions d’un euro de valeur nominale chacune.    Capital potentiel. — Au 30 juin 2007, le nombre total de bons de souscription d’actions (BSA) en circulation, dont l’émission a été autorisée par les assemblées générales du 19 décembre 2003, du 20 avril 2004, du 25 avril 2005 et du 13 octobre 2006 était de 1 669.108 et le nombre de bons d’émission d’actions (« BEA ») en circulation émis sur autorisation de l’assemblée générale du 13 octobre 2006 était de 400.000 ; l’ensemble de ces BSA et BEA permettait de souscrire au total à 2.391.337 actions THEOLIA.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Obligations en circulation ou garanties par la Société. — [Néant]   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°65 du 30 mai 2007.   Service des titres. — Le service des titres est assuré par CACEIS 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.     Emission d’un emprunt d’un montant nominal de 215.000.011,20 euros, représenté par des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes, les (« Obligations »), susceptible d’être porté à un montant maximum de 240.000.009,60 euros.     Assemblée générale ayant autorisé l’émission — L’assemblée générale des actionnaires de THEOLIA en date du 29 juin 2007, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, a, (i) dans sa 22ème résolution, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, délégué au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, dans la limite d’un montant de 15 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, (ii) dans sa 24ème résolution, décidé que si le conseil d’administration constatait une demande excédentaire, il pourrait augmenter le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la société dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable (soit à la date de l’assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L'assemblée générale a précisé que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :     - devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;     - prévoir toute disposition particulière des contrats d'émission ;     - pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables;     - pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;     - pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;     - aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Décision du conseil d’administration — En vertu de la délégation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2007, le Conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 21 septembre 2007, le principe de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, a fixé certaines modalités ou certaines limites aux conditions de cette émission et a subdélégué au Présent Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre cette émission, et d’en arrêter les modalités définitives.   Décision du Président Directeur Général — Faisant usage de la subdélégation du Conseil d’administration en date du 29 septembre 2007, le Président Directeur Général a décidé le 23 octobre 2007, d’émettre les Obligations dans les conditions précisées dans le prospectus ayant fait l’objet d’un visa de l’AMF en date du 23 octobre 2007 sous le numéro 07-368 et dans la présente notice.   But de l’émission — THEOLIA envisage d’utiliser le produit de cette émission pour renforcer sa croissance organique, accélérer le déploiement de son parc de centrales éoliennes, en particulier dans les pays où THEOLIA souhaite accroître son implantation (notamment en France, en Allemagne et dans les autres pays en Europe), refinancer le besoin en fonds de roulement de sa filiale Natenco et sécuriser l’approvisionnement de ses turbines. Par ailleurs, THEOLIA souhaite prendre une part active dans le phénomène de consolidation du secteur éolien, cette émission pouvant servir à des opérations de croissance externe. Cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles. Montant total de l’émission et nombre d’Obligations émises — Montant nominal total de 215.000.011,20 euros (y compris 25.000.019,20 euros à la suite de l’exercice par la Société de la clause d’extension), représenté par 10.336.539 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 20,80 euros. En cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation consentie par la Société à HSBC, l’emprunt pourrait être porté à un montant nominal maximal de 240.000.009,60 euros représenté par 11.538.462 Obligations (soit un maximum de 11,63% du montant initial). Cette option est exerçable, en tout ou partie, en une seule fois et au plus tard le 30 octobre 2007.   Produit brut et estimation du produit net — Respectivement de 215.000.011,20 euros et 209.185.010,92 euros, hors exercice de l’option de surallocation, et de 240.000.009,60 euros et environ 233.560.009,36 euros, en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation.   Valeur nominale unitaire des Obligations et Prix d’émission des Obligations — 20,80 euros, faisant apparaître une prime d’environ 30% par rapport au cours de référence de 16 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext depuis l’ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour. Les Obligations seront émises au pair, soit 20,80 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.   Forme et mode d’inscription en compte des Obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d’Obligations (les « Obligataires »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :   -    CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy les Moulineaux, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;   -    un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires et CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy les Moulineaux, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ;   -    un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les titres au porteur. Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A., Luxembourg. Les Obligations seront inscrites en compte et négociables à compter du 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations. Devise d’émission des Obligations. — L’émission des Obligations est réalisée en euros.   Rang de créance. — Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière. Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé, ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Assimilations ultérieures. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. Date d’émission et de jouissance des Obligations — Le 31 octobre 2007.   Date de règlement. — Le 31 octobre 2007.   Intérêt annuel — 2% par an soit 0,4160 euros par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008 (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »). Par exception, pour la période courant du [31] octobre 2007 inclus, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 un montant d’intérêts d’environ 0,0707 euros par Obligation calculé pro rata temporis.   Taux de rendement actuariel brut des Obligations — 3,25% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé).   Durée de l’emprunt — 6 ans 61 jours (du 31 octobre au 1er janvier 2014).   Amortissement normal des Obligations — A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au prix de 22,5430 euros, soit 108,38 % de la valeur nominale des Obligations. Le principal sera prescrit au profit de l’Etat dans un délai de trente ans à compter de la date d’amortissement ou de remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.   Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société — 1.    La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1er janvier 2012, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours calendaires, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i)    Le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à ce qu’il assure, à la date de remboursement effectif, à un souscripteur initial d’Obligations (à la date d’émission), un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux actuariel brut de 3,25%. Ce prix de remboursement ainsi déterminé sera désigné le « Prix de Remboursement Anticipé », correspondant à un prix de remboursement égal à 105,48% de la valeur nominale des Obligations (soit 21,9398).. (ii)    Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :   -    de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la Société parmi les 45 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé ; et   -    du ratio d’attribution d’actions en vigueur à cette date excède 135 % de la valeur nominale des Obligations. Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché Eurolist, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. Le Prix de Remboursement Anticipé payé aux porteurs d’Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif. 2.    La Société pourra, à son seul gré, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours calendaires, rembourser à tout moment au Prix de Remboursement Anticipé, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. 3.    Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » de la note d’opération. Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations à dates fixes— Tout titulaire d’Obligations pourra, à son seul gré, demander le remboursement en numéraire par anticipation le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n’est pas révocable. Les Obligations seront alors remboursées au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, correspondant à un prix de remboursement égal à 105,48% de la valeur nominale des Obligations (soit 21,9398 euros).   La Société devra rappeler aux titulaires d’Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d’un avis publié au Journal Officiel, dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris S.A. à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d’Obligations disposent de la faculté de demander le remboursement anticipé.   Les titulaires d’Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l’établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l’établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de remboursement anticipé et au plus tard sept jours avant ledit remboursement.   Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de changement de contrôle. — Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l’article L. 233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu’une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l’opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d’Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le remboursement anticipé des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l’avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l’établissement chargé du service financier.   Les Obligations dont la demande de remboursement anticipé aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront remboursées au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.   Exigibilité anticipée — Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l’assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes : (a)    en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; (b)    en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ; (c)    en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; (d)    en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d’un montant supérieur à 1 million d’euros euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs aux dites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l’exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; (e)    au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou (f)    au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou sur un marché réglementé au sein de l’Union Européenne. Aux fins des stipulations qui précédent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d’affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société.   Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations. — L’information relative au nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres. La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris S.A. Annulation des Obligations. — Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi. Représentation de la masse des Obligataires. - Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif. Représentant de la masse des Obligataires. - En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera : Béatrice Collot, 109 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. Le représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2008 à 2014 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date. La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires. Les réunions de l’assemblée générale des Obligataires se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique. Conversion et/ou échange des Obligations en actions Nature du droit de conversion et/ou d’échange. - Les Obligataires auront, à tout moment à compter du 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, la faculté d’obtenir l’attribution, au gré de la Société, d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes. Par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2007, la Société a été autorisée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 29 juin 2007, dans la limite de 10 % de son capital. Au 30 septembre 2007, la Société détenait 39 637 de ses actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises au total par la Société, en vertu de l’autorisation de l’assemblé générale susvisée du 29 juin 2007 et conformément au contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS décrit au paragraphe 6.3 de la note d’opération est de 43 478 actions au 22 octobre 2007. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions. - En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires appelées au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le délai prévu au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions ». La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A. Délai d’exercice et Ration d’Attribution d’Actions. - Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter du 31 octobre 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison, sous réserve du paragraphe « Maintien des droits des Obligataires », d’UNE action de la Société pour une Obligation (ci-après, le « Ratio d’Attribution d’Actions »). Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement. Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe « Amortissement normal » ou au paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société ». Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. - Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. The Bank of New York assurera la centralisation de ces opérations. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à The Bank of New York en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes :   -    le dernier jour ouvré dudit mois civil ;   -    le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à The Bank of New York au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre :   -    la conversion des Obligations en actions nouvelles ;   -    l’échange des Obligations contre des actions existantes ;   -    la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes. Tous les Obligataires ayant la même Date d’Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice. Droit des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées. - En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux Obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d’une conversion sont définis au paragraphe « Actions nouvelles émises à la suite de la conversion » de la note d’opération. Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe « Actions existantes remises à la suite de l’échange » de la note d’opération Maintien des droits des Obligataires Conséquences de l’émission et engagements de la Société. - Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Obligataires. En cas de réduction du capital motivée par des pertes. - En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas d’opérations financières de la Société. - A l’issue des opérations suivantes : 1.    opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; 2.    attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; 3.    majoration du montant nominal des actions ; 4.    distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; 5.    attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; 6.    absorption, fusion, scission ; 7.    rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8.    amortissement du capital ; 9.    modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ; 10.    distribution d’un dividende ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus ». 1.    En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :    Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription  ————————————————————————————————— Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext S.A. (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2.    En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :   Nombre d’actions composant le capital après l’opération ___________________________________________ Nombre d’actions composant le capital avant l’opération   3.    En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sera majoré à due concurrence. 4.    En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :   Valeur de l’action avant la distribution___________________________________________________________________ Valeur de l’action avant la distribution- Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action     Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ; si la distribution est faite en nature : la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé ; si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés au autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 5.    En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau Ratio d’Attribution sera égal : (a)    si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris S.A., au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :     Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite____________________________________________________________________ Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris S.A. de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément. (b)    si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris S.A., au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action________________________________________________ Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d’expert choisi par la Société. 6.    En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les Obligations donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. 7.    En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :   Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc %)________________________________________________ Valeur de l’action avant l’opération – (Pc % x Prix de rachat)   Pour le calcul de ce rapport : Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ; Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif. En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du dernier Ratio d’Attribution d’Actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près. 8.    En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :   1________________________________________ Montant par action de l’amortissement1 -    ________________________________________ Valeur de l’action avant l’amortissement   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement. 9.    En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :   1__________________________________________________     Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices1 -    _________________________________________________ Valeur de l’action avant la modification   Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d’Euronext pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   NRAA = RAA x [1 + MTDD/CA]   Où: NRAA signifie le Nouveau Ratio d’Attribution d’Actions ; RAA signifie le dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution du Dividende ; MTDD signifie le Montant Total de Dividende Distribué ; et CA signifie la capitalisation boursière de la Société, définie comme étant égale au produit (i) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext pendant les 5 séances de bourse suivant le jour de distribution du Dividende (c’est-à-dire la séance de bourse au cours de laquelle doit avoir lieu le paiement du Dividende) par (ii) le nombre respectif d’actions de la Société existant à la clôture de jour de bourse où interviendrait le paiement du dividende. Tout dividende ou toute fraction de dividende, entraînant un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause. Offres publiques. - Il est précisé qu’en l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de la Société feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les Obligations faisant l’objet de la présente Note d’opération. Le projet d’offre devrait faire l’objet d’un examen préalable par l’Autorité des marchés financiers, laquelle se prononcerait sur sa recevabilité au vu des éléments présentés et notamment de la valorisation de l’offre. Une note d’information contenant les modalités de l’offre devrait également être soumise à l’Autorité des marchés financiers pour visa avant sa publication. En outre, indépendamment de l’obligation à laquelle il est fait référence ci-dessus, dans l’hypothèse où une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions de la Société et susceptible de résulter en un Changement de Contrôle était déclarée recevable par l’AMF, le Ratio d’Attribution d’Actions serait temporairement ajusté comme suit (dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunis le 29 juin 2007) : RA = pré-RA x [1 + (PCI x J / JT)] Où : RA désigne le Ratio d’Attribution d’Actions après ajustement ; pré-RA désigne le Ratio d’Attribution d’Actions avant ajustement ; PCI désigne la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des Obligations par rapport au cours de référence de l’action de la Société retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, soit 30% ; J désigne le nombre de jours entre la date d’ajustement (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue) ; et JT désigne le nombre de jours entre la date d’émission des Obligations (incluse) et la date de remboursement normal des Obligations (exclue), soit 6 ans et 61 jours. L’ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux demandes de conversion et/ou d’échange des Obligations présentées par les Obligataires auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits entre (et y compris) (A) le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l’offre (date d’ouverture) et (B) (i) si l’offre est inconditionnelle, la date qui sera dix jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l’offre (date de clôture) ; (ii) si l’offre est conditionnelle, (x) si l’AMF constate que l’offre a une suite positive, la date qui sera dix jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’offre ou (y) si l’AMF constate que l’offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’offre ; ou (iii) si l’initiateur de l’offre y renonce, la date à laquelle ce renoncement est publié. Opérations réalisées par la Société. - La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif. Règlement des rompus. - Tout Obligataire exerçant ses droits au titre des Obligations pourra obtenir un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre d’Obligations présentées à une même Date d’Exercice le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, l’Obligataire pourra demander qu’il lui soit délivré : -    soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions ; -    soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où l’Obligataire ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Information des Obligataires en cas d’ajustement. - En cas d’ajustement, la Société doit en informer les Obligataires au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce et dans un journal financier de diffusion nationale, ainsi qu’un avis d’Euronext Paris S.A. En outre, le Conseil d’administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. Actions remises lors de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions. - Les actions nouvelles émises à la suite d’une conversion seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la Date d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les actions existantes remises à la suite d’un échange seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison des actions, les Obligataires n’auront pas droit à ce dividende et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre. Chaque action nouvelle ou existante donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’Etat. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la Société. Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire et/ou un intermédiaire habilité. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par :   -    CACEIS mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;   -    un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire et CACEIS mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ;   -    un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres au porteur. Cotation des actions attribuées. - Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l’objet de demandes d’admission périodiques sur le marché Eurolist d’Euronext. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse. Les actions nouvelles provenant des conversions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations au Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext, en fonction de leur date de jouissance soit directement sur la même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux actions anciennes (Code ISIN : FR0000184814). Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Eurolist d’Euronext. Intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier. — Le service des Obligations sera assuré par The Bank of New York. Le service financier sera assuré par The Bank of New York.   Centralisation du service financier de l’emprunt. — La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d’échange, etc.) sera assurée par The Bank of New York.   Droit applicable — Droit français.   Droit préférentiel de souscription et de délai de priorité. — Le droit préférentiel de souscription a été supprimé par l’assemblée générale des actionnaires de THEOLIA du 29 juin 2007 dans sa 22ème résolution. Il n’est pas prévu de délai de priorité.   Intention des principaux actionnaires. — FC Holding (actionnaire de la société à hauteur de 12,82%) a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission jusqu’à un montant maximum d’environ 6 millions d’euros. Monsieur Jean-Marie Santander a indiqué à la Société qu’il ne participerait pas à la présente émission. THEOLIA a été informée que GE France SNC ne participerait pas à la présente émission. Aucun autre actionnaire n’a fait part à la Société de ses intentions quant à sa participation à la présente émission. Etablissements chargés du placement.   - HSBC, Unique Teneur de Livre et Chef de File   - Société Générale, Co-Chef de File   - Oddo et Cie, Co-Chef de File   Délai et période de souscription. — Le placement institutionnel a eu lieu le 23 octobre 2007. L’offre au public est ouverte du 24 avril 2007 au 29 avril 2007.   Restrictions de placement. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des Obligations peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les Obligations seront offertes et notamment les restrictions de placement concernant les pays de l’Espace Economique Européen (autre que la France), les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni ou l’Italie, telles qu’elles figurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers, sous le numéro 07-368 en date du 23 octobre 2007.   Garantie de souscription — Le placement et la souscription de l’emprunt ont fait l’objet d’un engagement de garantie qui pourra être résilié jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Obligations dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l’émission.   Notation de l’emprunt. — Néant.   Cotation des Obligations — Demande d’admission sur le marché Eurolist d’Euronext. Cotation prévue le 31 octobre 2007, sous le numéro de Code ISIN : FR0010532739. Aucune demande d’admission sur un autre marché envisagée.   Autres marchés et places de cotation. — Aucune demande d’admission des Obligations aux négociations sur un autre marché réglementé n’est envisagée.  Prospectus. — Un prospectus, composé d’un document de référence ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°R.07-153, d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 07-368 en date du 23 octobre 2007 et d’un résumé (inclus dans la note d’opération) est tenu à la disposition du public, sans frais, au siège social de THEOLIA. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de THEOLIA (www.theolia.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion.  — La présente insertion est faite en vue de :     - l’émission et l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, des Obligations mentionnées ci-dessus ;     - l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations.       Théolia Président Directeur général JEAN-MARIE SANTANDER Faisant élection de domicile au siège de la société                0716230

Description : 0713604 24 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   THÉOLIA     Société Anonyme au capital de 38 235 117 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 AIX-EN-PROVENCE. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE  INSEE 423 127 281 00040       I. — Comptes annuels 2006.   Les comptes annuels provisoires pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°65 du 30 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.    II. — Comptes consolidés 2006.   Les comptes consolidés du groupe THEOLIA, pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°65 du 30 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.   Comptes Annuels - Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006, sur : -    le contrôle des comptes annuels de la société THEOLIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, -    la justification de nos appréciations, -    les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note «participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement» de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation, des autres titres immobilisés et des valeurs mobilières de placement. Dans la cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.       Marseille, le 30 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes Jean JOUVE Deloitte & Associés Anne-Marie MARTINI   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006   Comptes Consolidés - Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006     Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société THEOLIA relatifs à l'exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2005, retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS32 et IAS39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er juillet 2005.   I. Opinion sur les comptes consolidés  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe aux états financiers, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement des différents projets liés à l’exploitation des centrales éoliennes, répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2.5 fournit une information appropriée. La note « regroupement d’entreprises » des méthodes de consolidation exposent les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des regroupements d’entreprise. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.8 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.8 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique  Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Marseille, le 30 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes Jean JOUVE Deloitte & Associés Anne-Marie MARTINI         0713604

Description : 0713069 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THÉOLIA   Société Anonyme au capital de 38 235 117 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 AIX-EN-PROVENCE. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE  INSEE 423 127 281 00040      Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2007 : Forte croissance de 2 M€ à 29 M€  en milliers d'euros Vente d'électricité d'origine éolienne Cession à des tiers (construction/vente) Activités non éoliennes Total consolidé Premier trimestre 2007 13 884 119 3 147 17 149 Premier trimestre 2006 39 0 422 461 Deuxième trimestre 2007 8 402 15 938 4 798 29 138 Deuxième trimestre 2006 1 433 0 548 1 980 Total consolidé 30 juin 2007 22 285 16 057 7 945 46 287     Activité Vente d'électricité d'origine éolienne    8 402 k€   Cette activité regroupe la production d’électricité produite à partir de parcs éoliens détenus en nom propre ou gérés pour compte de tiers. En ce qui concerne la vente d’électricité d'origine éolienne et à puissance équivalente, la variation du chiffre d'affaires entre les deux premiers trimestres 2007 est due à la saisonnalité habituelle constatée dans ce type de production.     Activité Cession à des tiers (construction/vente éolien)    15 938 k€   L’activité construction/vente du secteur éolien a connu une forte progression au cours du deuxième trimestre 2007, notamment grâce aux ventes réalisées par Natenco GmbH en Allemagne.   Le chiffre d'affaires constaté de 16 M€ correspond à la vente de plusieurs éoliennes totalisant une puissance de 9.5 MW.   Au 30 juin 2007, le groupe THEOLIA enregistre la construction de plusieurs centrales éoliennes totalisant 146 MW et ce, à différentes phases de réalisation. Le groupe a décidé, pour l'instant, de maintenir la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires adoptée par Natenco GmbH, avant son acquisition en décembre 2006. Dès lors, la société n'a constaté aucun chiffre d'affaires relatif à ces centrales en construction (146 MW).       Activités non éoliennes    4 798 k€   Cette activité regroupe la production d'électricité d'origine non éolienne. Hors France, elles sont regroupées dans la filiale THENERGO. Le 14 juin 2007, le groupe THEOLIA a décidé d'inscrire sa filiale THENERGO sur le département étranger d'ALTERNEXT Paris, entraînant une diminution de sa participation de 91 % à 35 %. Dès lors, le chiffre d'affaires est constaté jusqu'à cette date puis est mis en équivalence.   Enfin, toutes les activités non éoliennes France vont également être regroupées sous THENERGO. En conséquence de la norme IFRS 5 (activités en cours de cession), les premiers trimestres 2006 et 2007 et le deuxième 2006 ont été retraités.     en milliers d'euros France Allemagne Reste du monde Total consolidé Premier trimestre 2007 1 780 12 223 3 147 17 149 Premier trimestre 2006 461 0 0 461 Deuxième trimestre 2007 1 873 23 287 3 978 29 138 Deuxième trimestre 2006 1 433 0 548 1 980 Total consolidé 30 juin 2007 3 653 35 509 7 125 46 287     Les chiffres d’affaires réalisés en France et en Allemagne ne concernent que les activités éoliennes.   Le solde concerne les autres activités développées par Thenergo jusqu’au deuxième trimestre 2007.   0713069

Description : 0709478 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   THEOLIA   Société Anonyme au capital de 31.483.409 euros Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes 13100 AIX EN PROVENCE 423 127 281 RCS Aix en Provence INSEE 423 127 281 00032       Dénomination sociale . — La société a pour dénomination sociale « THEOLIA ».   Législation applicable. — La société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.    Siège social. — Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100, Aix-en-Provence.   Objet social. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, - Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion - construction - exploitation : (i) de centrales dispatchables, (ii) de centrales de secours, (iii) de centrales autonomes de toutes natures, autres que (i) et (ii), (iv) de centrales de cogénération, (v) de centrales éoliennes, (vi) de toutes centrales mettant en oeuvre des énergies renouvelables.  - La production d’énergie sous toutes ses formes, - Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme, - Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers, - Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant, - Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer :  (i) de titre de participation de toute société, (ii) de brevets, de valeurs mobilières, (iii) de licences de toutes origines. La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de prise d’option et tout autre intervention légalement admissible.  le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques, ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.   Durée de la société. — 99 années à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à 31.483.409 euros, reparti en 31.483.409 actions d’un euro de valeur nominale chacune.  Il est rappelé que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007, il sera proposé aux actionnaires de la société THEOLIA d’approuver une (i) augmentation de capital en numéraire de 1.212.000 actions, décrite dans le prospectus visé par l’AMF le 14 juin 2007 sous le n°07-190 et une (ii) augmentation de capital de 5.250.000 actions en rémunération d’apports en nature décrite dans le document "E" relatif aux apports enregistré le 14 juin 2007 sous le n° E.07-100. Un avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 en date du 25 mai 2007. En cas d’approbation de ces augmentations de capital, le capital de la société sera porté à 37.945.409 euros, divisé en 37.945.409 actions d’un euro de valeur nominale.   Capital potentiel. — Au 14 juin 2007, le nombre total de bons de souscription d’actions (BSA) en circulation, dont l’émission a été autorisée par les assemblées générales du 19 décembre 2003, du 20 avril 2004, du 25 avril 2005, du 13 octobre 2006 et du 21 mars 2007 est de 2.088.674 et le nombre de bons d’émission d’actions (« BEA ») en circulation émis sur autorisation de l’assemblée générale du 13 octobre 2006 était de 400.000 ; l’ensemble de ces BSA et BEA permettait de souscrire au total à 2.549.247 actions THEOLIA. En tenant compte des actions nouvelles résultant des augmentations de capital susmentionnées et de celles pouvant résulter de l’exercice des 3.000.000 de BSA dont l’émission sera proposée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007, le capital potentiel de la société sera porté, à l’issue de l’assemblée générale, à 43 484 656 euros, réparti en 43 484 656 actions d’un euro de valeur nominale.   Comptes sociaux et consolidés. — Les comptes sociaux et consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°65 du 30 mai 2007.   Capital social autorisé non émis — Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale le 14 avril 2006, ont consenti une délégation de compétence et de pouvoir, d’une durée de 26 mois, au conseil d’administration de la société prévoyant : (i) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (iii) l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, représentant au plus 15% du montant de l’émission initiale ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (iv) l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (v) l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société, représentant au plus 10 % du capital social de la société. En outre, l’assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2007 a délégué au conseil d’administration, sa compétence, afin de décider, dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros : (i) d’une augmentation de capital de la société par l’émission de bons de souscription d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 21 mars 2007 ; (ii) d’une émission par incorporation de réserves, bénéfices ou primes représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007 ; (iii) d’une attribution gratuite d’actions représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007 ; (iv) de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007.   Forme des actions. — Les actions ou valeurs mobilières émises par la société revêtiront la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.    Cession et transmission d’actions. — Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi. Les actions sont transmissibles à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités légales.    Indivisibilité des valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières sont indivisibles à l’égard de la société.    Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires.    Pacte d’actionnaires. — La société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires.    Action de concert. — Il n’existe pas d’action de concert au sens de l’alinéa 1 de l’article L. 233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. — Néant.    Obligations en circulation. — Néant.    Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire. Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une inscription nominative dans les registres de la société. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Quorum et vote. — Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l’Union européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.    Affectation et répartition du résultat. — Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi. Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, il est réparti entre les porteurs d’actions et, s’il en existe, les porteurs de certificats d’investissement proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent. Toutefois, l’assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.    Modalités de paiement des dividendes. — Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le Directoire habilité par elle. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.    Dissolution – Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.    Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’émission et de l’admission sur le compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris, de :  (i) 5.250.000 actions THEOLIA rémunérant les apports en nature réalisés par les sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh au profit de la Société ;  (ii) 3.000.000 de BSA de la société THEOLIA réservés à EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh, qui seront émis en une première tranche de 1.500.000 bons (les "BSA GE 1") et une seconde tranche de 1.500.000 bons (les "BSA GE 2");  (iii) 1.212.000 actions THEOLIA résultant d’une augmentation de capital réservée de la Société au profit de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh. L’émission des actions et des BSA susmentionnés s’inscrit dans le cadre de l’accord de coopération industrielle conclu le 13 février 2007 entre THEOLIA, EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh.   Prospectus et document E. — L’émission des actions et des BSA susmentionnés a fait l’objet : (i) d’un prospectus, visé par l’Autorité des marchés financiers le 14 juin 2007 sous le n°07-190, relatif à l’émission et l’admission sur le marché réglementé des 1.212.000 actions THEOLIA et des 3.000.000 de BSA ;  (ii) d’un document "E", enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 14 juin 2007 sous le n° E.07-100, relatif à l’émission et l’admission sur le marché réglementé des 5.250.000 actions THEOLIA rémunérant les apports en nature réalisés par les sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh au profit de la société.   Des exemplaires du prospectus et du document E sont disponibles sans frais auprès de la Société et sur son site Internet (www.theolia.com), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Admission des titres. — Il a été demandé l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris : (i) des 5.250.000 actions THEOLIA rémunérant les apports en nature des sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh; (ii) des 3.000.000 de BSA dont l’émission est réservée au profit des sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh ; (iii) des 1.212.000 actions THEOLIA dont l’émission est réservée au profit des sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding Gmbh.   Service des titres. — Le service des titres est assuré par CACEIS 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.   Théolia Président Directeur général JEAN-MARIE SANTANDER Faisant élection de domicile au siège de la société      0709478

Description : 0708866 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   THEOLIA   Société Anonyme au capital de 31.483.409 euros Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes 13100 AIX EN PROVENCE Aix en Provence RCS 423 127 281 INSEE 423 127 281 00032       Dénomination sociale : — La société a pour dénomination sociale « THEOLIA ».   Législation applicable. — La société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.    Siège social. — Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100, Aix-en-Provence.   Objet social. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, - Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion - construction - exploitation :   (i) de centrales dispatchables,   (ii) de centrales de secours,   (iii) de centrales autonomes de toutes natures, autres que (i) et (ii),   (iv) de centrales de cogénération,   (v) de centrales éoliennes,   (vi) de toutes centrales mettant en oeuvre des énergies renouvelables.  - La production d’énergie sous toutes ses formes, - Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme, - Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers, - Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant, - Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer :    (i) de titre de participation de toute société,   (ii) de brevets, de valeurs mobilières,   (iii) de licences de toutes origines.   La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de prise d’option et tout autre intervention légalement admissible.  le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques, ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.   Durée de la société. — 99 années à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à 31.483.409 euros, reparti en 31 483 409 actions d’un euro de valeur nominale chacune.    Capital potentiel. — Au 15 mars 2007, le nombre total de bons de souscription d’actions (BSA) en circulation, dont l’émission a été autorisée par les assemblées générales du 19 décembre 2003, du 20 avril 2004, du 25 avril 2005 et du 13 octobre 2006 était de 1.610.220 et le nombre de bons d’émission d’actions (« BEA ») en circulation émis sur autorisation de l’assemblée générale du 13 octobre 2006 était de 400.000 ; l’ensemble de ces BSA et BEA permettait de souscrire au total à 2.206.882 actions THEOLIA. En outre, le conseil d’administration de THEOLIA a décidé lors de sa réunion du 21 mars 2007 (en application de la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2007 – 3ème et 4ème délégations) l’émission de 332.367 bons de souscription d’action permettant au total de souscrire à 332.367 actions.   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°65 du 30 mai 2007. Capital social autorisé non émis — Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale le 14 avril 2006, ont consenti une délégation de compétence et de pouvoir, d’une durée de 26 mois, au conseil d’administration de la société prévoyant : (i) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (iii) l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, représentant au plus 15% du montant de l’émission initiale ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (iv) l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société pour un montant maximum de 15 millions d’euros ; cette délégation a été donnée dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros ; (v) l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société, représentant au plus 10 % du capital social de la société. En outre, l’assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2007 a délégué au conseil d’administration, sa compétence, afin de décider, dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros : (i) d’une augmentation de capital de la société par l’émission de bons de souscription d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 21 mars 2007 ; (ii) d’une émission par incorporation de réserves, bénéfices ou primes représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007 ; (iii) d’une attribution gratuite d’actions représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007 ; (iv) de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe représentant au plus 10 % du capital social de la société ; cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 21 mars 2007.   Forme des actions. — Les actions ou valeurs mobilières émises par la société revêtiront la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.    Cession et transmission d’actions. — Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi. Les actions sont transmissibles à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités légales.    Indivisibilité des valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières sont indivisibles à l’égard de la société.    Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires.    Pacte d’actionnaires. — La société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires.    Action de concert. — Il n’existe pas d’action de concert au sens de l’alinéa 1 de l’article L. 233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. — Néant.    Obligations en circulation. — Néant.    Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire. Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une inscription nominative dans les registres de la société. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Quorum et vote. — Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l’Union européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.    Affectation et répartition du résultat. — Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi. Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, il est réparti entre les porteurs d’actions et, s’il en existe, les porteurs de certificats d’investissement proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent. Toutefois, l’assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.    Modalités de paiement des dividendes. — Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le Directoire habilité par elle. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.    Dissolution – Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.    Prospectus. — Un prospectus a été visé par l’Autorité des marchés financiers le 11 juin 2007 sous le n°07-177. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société et sur son site Internet (www.theolia.com), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).    Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur le compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris (i) d’un nombre maximum de 7.500.000 actions THEOLIA pouvant résulter de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des 7.500.000 bons d’émission d’actions (« BEA ») dont l’émission lui est réservée, (ii) de 1.818.182 actions THEOLIA émises en rémunération d’un apport en nature en date du 22 décembre 2006 et (iii) de 1.818.182 actions émises le 21 mars 2007 dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH, dans les conditions suivantes :   (i) Emission de 7.500.000 actions THEOLIA pouvant résulter de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des 7.500.000 BEA. —Deux contrats d’émission de BEA ont été conclus entre THEOLIA et Société Générale le 17 octobre 2006 et le 19 janvier 2007, chacun de ces contrats ayant été modifié par avenant respectivement le 21 décembre 2006 et le 22 janvier 2007. L’émission de 7.500.000 BEA est réservée à Société Générale. Au 11 juin 2007, 7.500.000 BEA ont été émis, à savoir 4.000.000 BEA émis sur la base d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 13 octobre 2006 (la « Première Emission ») et 3.500.000 BEA émis sur la base d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 23 janvier 2007 (la « Deuxième Emission »). Les BEA permettent l’émission d’un nombre maximum de 7.500.000 actions nouvelles représentant au 11 juin 2007, 23,82% du capital social de la société. Au 11 juin 2007, THEOLIA à émis 7.100.000 actions en exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA émis lors de la Première et de la Deuxième Emission.   (ii) Emission 1.818.182 actions THEOLIA dans le cadre d’un apport en nature. — En exécution des engagements souscrits par THEOLIA dans le cadre des contrats relatifs à l’acquisition de la société Natenco, et en vertu de l’autorisation qui lui a été accordée le 14 avril 2006 par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société, le conseil d’administration de THEOLIA a décidé de procéder, le 22 décembre 2006, à une augmentation de capital d’un montant de 1.818.182 euros par émission de 1.818.182 actions THEOLIA d’un euro de valeur nominale en rémunération de l’apport (a) d’une part sociale partielle (Teilgeschäftsanteil) d’un montant de 952.900 euros dans le capital social de la société Natenco GmbH, (b) d’une participation d’un montant nominal de 9.960 euros (représentant environ 3,95% du capital social) dans le capital social de Wolgast OHG et (c) de 190 actions de Natenco SAS.   (iii) Emission 1.818.182 actions THEOLIA le 21 mars 2007 dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH. — En vertu des première et deuxième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 21 mars 2007, le conseil d’administration de THEOLIA a constaté, le 21 mars 2007, l’émission de 1.818.182 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société FC Holding GmbH. Admission des titres. — Il a été demandé l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris de : (i) 7.100.000 actions résultant de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des 7.500.000 BEA dont l’émission lui a été réservée ; (ii) 1.818.182 actions émises en rémunération de l’apport visé ci-dessus ; (iii) 1.818.182 actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société FC Holding GmbH.   Service des titres. — Le service des titres est assuré par CACEIS 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.   Théolia Président Directeur général JEAN-MARIE SANTANDER Faisant élection de domicile au siège de la société                0708866

Description : 0707713 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   THEOLIA Société anonyme au capital de 31 483 409 euros. Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bât. B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix en Provence Cedex 3. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence. A. – Comptes sociaux. (Comptes sociaux provisoires soumis à l'approbation de l'assemblée générale miste des actionnaires convoquée le 29 juin 2007) I. – Bilan au 31 décembre 2006 (Normes françaises). (En €uros). Actif 31/12/06 30/06/05 Brut Amortiss. provisions Net Net Actif immobilisé :         Immobil. incorporelles :         Frais d'établissement 74 309 68 035 6 274 28 604 Frais de recherche & dévelop. 10 498 10 498 0 3 500 Concessions,brevets 65 031 2 512 62 518 1 631 Autres immobilisations incorporelles 3 794 604   3 794 604   Immobilisations incorporelles en cours   0   143 353 Immobil. corporelles :         Constructions 0 0 0 17 753 Autres immobilisations corp. 192 053 53 917 138 136 53 798 Immobilisations corporelles en cours 173 600 0 173 600 0 Immobil. financières :         Participations 172 741 970 0 172 741 970 17 849 672 Autres titres immobilisés 1 199 774 0 1 199 774 899 715 Prêts 6 199 205 0 6 199 205 0 Autres immobilisations financières 31 383 0 31 383 206 528 Total 184 482 430 134 963 184 347 467 19 204 559 Actif circulant :         Stocks :         En cours de product. de serv. 352 793 0 352 793 253 993 Créances :         Clients et comptes rattachés 8 219 304 384 693 7 834 611 3 296 211 Fournisseurs débiteurs 768 321 0 768 321 1 200 022 Personnel 10 158 0 10 158 11 558 Etat impôts sur bénéfices 0 0 0 7 675 Etat taxes sur chif.affair. 790 068 0 790 068 288 303 Autres créances 7 456 699 1 117 830 6 338 869 4 122 234 Divers         Avances & acptes versés s/com 130 610 0 130 610 6 707 Valeurs mobilières de placem. 10 364 115 0 10 364 115 14 387 955 Disponibilités 3 164 021 0 3 164 021 2 858 423 Charges constatées d'avance 203 900 0 203 900 113 597 Total 31 459 993 1 502 523 29 957 469 26 546 685 Charges à répart./plus.exerc. 0 0 0 62 835 Total actif 0 0 214 304 936 45 814 079   Passif 31/12/06 Net 30/06/05 Net Capitaux propres :     Capital social ou individ. 25 403 531 9 723 226 Primes d'émission,fusion,app. 144 926 789 21 309 191 Report à nouveau -2 394 078 -2 391 825 Résultat exercice 413 710 1 062 Situation nette 168 349 952 28 641 654 Dettes :     Emprunts obligat.convert. 0 162 243 Découvert,concours bancaires 12 887 1 971 Groupe et associés 2 500 12 158 761 Dettes fournisseurs/cpts rat. 3 741 189 3 266 158 Dettes fiscales et sociales     Personnel 59 506 141 004 Organismes sociaux 167 478 138 737 Etat impôts sur bénéfices 107 014 0 Etat taxes sur chif. affair. 1 091 957 612 540 Etat obligations caution. 0 0 Autres dettes fiscal.& soc. 63 244 33 091 Dettes/immob.et cptes rattac. 0 0 Autres dettes 40 709 204 601 782 Produits constatés d'avance 0 56 133 Total 45 954 984 17 172 425 Total passif 214 304 936 45 814 079   II. – Compte de résultat. (En €uros). Normes françaises du 01/07/05 au 31/12/06 % C.A. du 01/07/04 au 30/06/05 % C.A. Variation en valeur annuelle   Produits :             Production vendue 4 859 762 100 3 543 002 100 -303 160 -8 Production stockée 98 799 2,03 -709 098 -20,01 774 964   Subventions d'exploitation 39 331 0,81 0 0 26 221   Autres produits 7 317 904 150,6 3 178 204 89,7 1 700 398 53 Total 12 315 797 253,4 6 012 108 169,7 2 198 422 36 Autres achats & charges ext. 12 424 831 255,7 4 859 702 137,2 3 423 518 70 Total 12 424 831 255,7 4 859 702 137,2 3 423 518 70 Marge sur m/ses & mat -109 034 -2,24 1 152 406 32,53 -1 225 095 98 Charges :             Impôts,taxes et vers. assim. 229 075 4,71 35 992 1,02 116 724 324 Salaires et traitements 2 514 329 51,74 840 992 23,74 835 226 99 Charges sociales 920 102 18,93 363 211 10,25 250 190 68 Amortissements et provisions 645 725 13,29 93 290 2,63 337 193 361 Autres charges 81 028 1,67 638 0,02 53380   Total 4 390 261 90,34 1 334 124 37,66 1 592 716 119 Résultat d'exploitation -4 499 295 -92,58 -181 718 -5,13 -2 817 811   Produits financiers 2 933 585 60,36 242 792 6,85 1 712 931 705 Charges financières 5 683 413 1,72 65 545 1,85 -9 936 -15 Résultat financier -2 749 828 58,65 177 247 5 1 722 867 972 Résultat courant -1 649 123 -33,93 -4 471 -0,13 -1 094 944   Produits exceptionnels 43 720 552 899,6 16 385 0,46 29 130 650   Charges exceptionnelles 38 795 704 913,5 213 211 6,02 29 383 924   Résult. exceptionnel 4 924 849 -13,89 -196 826 -5,56 -253 274 128 Impôts sur les bénéfices -2 737 985 -56,34 -202 360 -5,71 -1 622 963 802 Résultat de l'exercice 413 710 8,51 1 062 0,03 274 744     III. – Tableau de flux de trésorerie  (En €uros).   31/12/2006 Résultat net 413 711 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions 69 199 Elim. de la variation des impôts différés 114 690 Elim. Des plus ou moins values de cession -6 235 078 Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie -3 572 Marge brute d'autofinancement (A) -5 641 050 Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) -21 406 245 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a) = (A+B) -27 047 295 Acquisitions d'immobilisations -34 099 891 Cessions d'immobilisations 43 654 053 Variation des prêts -125 370 116 Flux net affecté aux investissements (b) -115 815 954 Augmentation de capital 139 146 979 Flux net affecté au financement (c) 139 146 979 Incidence des variations des taux de change 0 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (d) = (a)+(b)+(c) -3 716 270 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 17 244 406 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 13 528 136 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -3 716 270   IV. – Projet d’affectation du résultat. Sur la suggestion de son président et après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élevant à 413 710 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à (1 980 368) euros.    V. – Annexe. (En €uros). Annexe au bilan avant répartition du 31/12/2006, dont le total est de 214 304 936 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 413 710 €.   La période arrêtée a une durée de 18 mois, débutant le 01/07/2005 et se finissant le 31/12/2006. Compte tenu de l’allongement de la durée de l’exercice de 6 mois ainsi que de la forte croissance de l’activité la comparabilité des principaux postes est rendue plus difficile.   Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.   Ces comptes ont été arrêtés le 20/04/2007 par le Conseil d’Administration de la société.   Règles et méthodes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   Continuité de l’exploitation.— La continuité de l’exploitation est assurée.   Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre.— La permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre a été respectée. Toutefois, il est à noter que les comptes courants de groupe ont été reclassés du poste « autres créances » vers le poste « créances rattachées à des participations ». Ainsi l’incidence sur la variation des « autres créances » se monte à environ 3 025 K€.   Indépendance des exercices.— La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).   Immobilisations incorporelles en cours Les immobilisations encours concernent des projets éoliens ou environnementaux et sont valorisées au coût de revient. Ce coût est déterminé en fonction des temps passés par les personnels productifs et chiffré en prenant en compte les salaires et charges sociales de ces personnels, majorés d’un coefficient de frais généraux. Sont également pris en compte les coûts externes directement rattachables aux immobilisations en cours.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation prévue :   — Agencements et aménagements des constructions 10 ans ; — Installations générales 5 ans ; — Matériel de bureau et informatique 3 et 4 ans.   L’application de la nouvelle réglementation sur les règles de comptabilisation des actifs n’a pas eu d’incidence sur les amortissements.   Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement : La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les portefeuilles de titres et de valeurs mobilières sont évalués selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (PEPS). Leur valeur à la clôture est évaluée selon la méthode suivante : - Valeurs et titres cotés : valeur liquidative au 31 décembre 2006 issue des cotations réalisées ; - Valeurs et titres non cotés : la valeur est calculé en fonction des montants des transactions réalisées sur le marché.   Stocks Les encours de production concernant les projets éoliens sont valorisés au coût de revient. Ce coût est déterminé en fonction des temps passés par les personnels productifs et chiffré en prenant en compte les salaires et charges sociales de ces personnels, majorés d’un coefficient de frais généraux. Sont également pris en compte les coûts externes directement rattachables aux projets.   Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Eléments significatifs. Transfert sur le compartiment B de Eurolist by Euronext.— La société Théolia, précédemment cotée sur le Marché Libre d'Euronext Paris, a transféré ses actions sur le marché réglementé Eurolist by Euronext, compartiment B, à effet du 31 juillet 2006.   Modification du régime d’administration de la société- mère.— Une A.G.E. du 14 avril 2006 a modifié le mode de gouvernance de la société Théolia, désormais administrée par un Conseil d’Administration et non plus par un Directoire et un Conseil de Surveillance.   Evolution du portefeuille de titres de participations SCI CS2M.— La société CS2M, antérieurement détenue à 99 %, est, depuis le 01.10.05, détenue à 100 % par suite du rachat de la part des minoritaires. Cela n’entraîne aucune conséquence significative sur les comptes au 31 décembre 2006.   CEFF.— Au mois d’août 2005, la participation dans la société support de programme CEFF a été cédée à la SAS Royal Wind. Cette opération a été rendue nécessaire dans le cadre du financement de la construction de la centrale éolienne.   Complément de prix sur les titres Ventura.— Au mois de mai 2006, la société a signé un protocole d’accord concernant les sociétés Ceplo, CEMDF et CESA, filiales à 100 % de la société Ventura (elle-même filiale à 99,42 % de Théolia). Cet accord s’inscrit dans le cadre du protocole signé en mai 2005 avec MM. Le Saulnier de Saint-Jouan, Guyot et Bouffard (dénommés les minoritaires) qui prévoit que les projets éoliens développés par la société Ventura et logés dans une société support de projet seront détenus à 80 % par la société Ventura et à 20 % par les minoritaires. L’accord signé formalise l’abandon des droits à détention de 20 % du capital des sociétés Ceplo, CEMDF et CESA par les minoritaires. Cette transaction se monte à 816 K€ est assimilée à un complément de prix sur les titres de la société Ventura.   Rachat des parts minoritaires de sociétés support de projet.— Au mois de mai 2006 la société a procédé au rachat des parts détenues par les minoritaires des sociétés suivantes : - Sarl Cesal, 20 % du capital pour un montant de 192 K€ ; - Sarl Cecos, 20 % du capital pour un montant de 288 K€ ; - Sarl Ceron, 20 % du capital pour un montant de 720 K€ ; - Sarl CEGLC, 20 % du capital pour un montant de 576 K€ ; - SAS Royal Wind, 20% du capital pour un montant de 828 K€.   Ces sociétés sont détenues à 80 % par la société Ventura et à 20 % par la société Théolia. Au mois de décembre 2006 l’ensemble de ces participations ont été cédées à la société Théolia Energy (filiale détenue à 100 %) au prix d’acquisition. Cette opération n’a pas d’incidence sur le résultat de l’exercice.   Natenco.— Le 13 décembre 2006, Théolia a pris le contrôle, via sa filiale T-Nat, du Groupe allemand Natural Energie Corporation (Natenco) pour un prix de 108,3 M€ auxquels s’ajoutent des frais d’acquisition de 1,2 M€, soit un montant total de 110 M€.   L’acquisition porte sur :   - 100 % des titres de Natenco GmbH ; - 100 % des titres de Natenco SAS ; - 20,72 % des titres de Wolgast OHG (le solde appartenant à Natenco GmbH).   En 2005, Natenco exploitait 137 éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition suivante :   - Allemagne : 127 éoliennes totalisant 151 MW ; - France : 10 éoliennes totalisant 6 MW.   Le métier de Natenco consiste à construire de centrales éoliennes de petites puissances pour, notamment, les vendre à des personnes physiques.   En 2006, Natenco gère des centrales appartenant aux tiers (161 MW) et exploite des centrales détenues en compte propre (20,9 MW).   Grâce à cette acquisition, le Groupe renforce son implantation en Allemagne et est désormais présent en Inde, en République Tchèque et au Brésil.   Théolia Deutschland GmbH.— Théolia pour le compte de sa filiale Théolia Deutschland GmbH a signé le 25 novembre 2005 un accord avec le développeur allemand Prowind en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en Allemagne. La société Prowind, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW pour des tiers investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en relation avec Théolia Deutschland GmbH.   Ces trois centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 28,5 MW :   - l’unité de Ladbergen, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre 2005 ; - l’unité de Saerbeck, d’une puissance de 8 MW est en service depuis mai 2006 ; - l’unité de Sedenhorst, d’une puissance de 14,5 MW est en service depuis juillet 2006.   L’ensemble représente un investissement total de 33,8 millions d’euros pour 28,5 MW, réparti entre fonds propres (environ 20 %) et financements en dette senior (environ 80 % contractés auprès des banques). Théolia bénéficie des financements d’ores et déjà mis en place par Prowind pour ces trois centrales.   Théolia pour le compte de sa filiale Théolia Deutschland GmbH a également signé le 17 mars 2006 un contrat de reprise générale pour acquérir une centrale éolienne de 6 MW dans l'état de Brandebourg. Le projet Werbig, comportant deux machines Enercon E82 de 2 MW et une machine E70 de 2 MW, a été construit et mis en service fin 2006 pour Théolia par la société BEC avec un coût d’investissement de 9,4 Meuros.   En Allemagne, la loi sur les énergies renouvelables (Erneuebare Energieen-Gesetz) du 29 mars 2000, révisée le 21 juillet 2004, fixe les tarifs de rachat de l’électricité produite par les éoliennes par les distributeurs. Ces contrats à prix fixe ont une durée de 20 ans.   Théolia Bénélux.— Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, Energo a procédé à une augmentation de capital essentiellement réservée à Théolia qui y a souscrit à hauteur de 1 983 450 euros. Le capital a été augmenté de 1 680 900 euros à 3 858 950 euros et l’assemblée a également décidé de changer le nom Energo en Théolia Bénélux.   Par un acte en date du 22 mai 2006, Théolia s’est porté acquéreur des anciens actionnaires minoritaires hors AEK. Le capital de Théolia Bénélux est désormais détenu de la manière suivante :   - Théolia SA (France) : 91,01 % ; - Anciens actionnaires de Energo : 3,43 % ; - AEK : 5,56 %.   En décembre 2006, Théolia Bénélux a acquis 51 % des titres de la société Polargen pour un montant de 5,1M€. Cette société est spécialisée dans le développement et la gestion d’installations de combinaison de chauffage et de force motrice dans le secteur horticole en Belgique et aux Pays-Bas.   Théolia Bénélux apporte au Groupe une expertise industrielle sur des projets de cogénération fonctionnant à partir de ressources renouvelables (biogaz) et de gaz naturel. Théolia Bénélux a également pour mission de développer et d’exploiter ces unités, de commercialiser l’électricité produite et, les certificats verts obtenus.   Actuellement, Théolia Bénélux commercialise en bourse (APX) l’électricité qu’elle produit, afin de pouvoir valoriser et céder les certificats verts correspondants.   Autres opérations de croissance externe.— La société a crée, en juillet 2006, dans le cadre du développement de ses activités dans les pays d’Europe de l’Est une filiale dénommée To-green. Cette filiale, dans laquelle la société est actionnaire à 50 % est actuellement en cours de cession suite à l’acquisition de Natenco et de sa filiale Tchèque.   Au 1er mars 2006 la société est devenue actionnaire majoritaire de Granit, société de droit suisse spécialisée dans le traitement et la valorisation des déchets. L’objectif de cette opération était de créer un pôle environnemental de dimension internationale. Pour ce faire les sociétés Sodetrex, Ecoval Technology et Nemeau ont été apportées au groupe suisse. En septembre 2006, constatant des divergences stratégiques, la direction de Théolia a signé avec les dirigeants de Granit un protocole de sortie aux termes duquel Théolia reprend la propriété des actifs remis par voie d’apport en nature en mars 2006. Au plan comptable, cette opération n’a eu de conséquences significatives que sur la valeur des titres Sodetrex (7 769 000 € contre 1 560 288 € avant l’opération) et la constatation d’une plus-value de 6 198 511 € (inscrite en produits exceptionnels).   Enfin, en novembre 2006, Théolia s’est porté acquéreur de Biocarb, société suisse spécialisée dans la production de biocarburant. La finalisation de cette opération est en cours.   Augmentation de capital :     Capital RL Primes d'émission Primes d'apport Résultat de l'exercice RAN Total capitaux propres Situation à la clôture 30/06/2005 9 723 226 0 19 254 546 2 054 646 1 062 -2 391 826 28 641 655 Augmentation de capital 15 680 305   129 204 478       144 884 783 Imputation des frais d'augmentation de capital     -5 642 759       -5 642 759 BSA     55 878       55 878 Annulation CAR selon dispositions légales           -3 315 -3 315 Affectation du résultat         -1 062 1 062 0 Résultat de l'exercice         413 710   413 710 Situation à la clôture 31/12/2006 25 403 531 0 142 872 143 2 054 646 413 710 -2 394 078 168 349 952   Le capital est composé d’action de valeur nominale de 1 €.   Augmentation de capital en date du 1er mars 2006 pour un montant total de 25 019 K€.   Augmentation de capital réservée à la société Go Capital en date du 14 avril 2006, pour un montant total de 30 000 K€.   Mise en place d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options/ Paceo avec la Société Générale, suivie de la souscription d’actions pour un montant total de 47 029 K€.   Incorporation au capital de la créance de 20 000 K€ détenue par FC Holding sur Théolia (acquisition partielle du groupe Natenco).   Événements postérieurs à la clôture :   - Le Conseil d’administration a constaté, en janvier 2007, la souscription, dans le cadre du Paceo, par Société Générale de 3 100 000 actions de la Société (valeur nominale de 1 € avec prime d’émission de 14,68 €) et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital.   - L’Assemblée Générale extraordinaire du 21 mars 2007 a constaté la conversion en capital de la créance de FC Holding pour un montant de 20 000 K€ et a créé 1 818 182 actions correspondantes (valeur nominale de 1€ avec prime d’émission de 10 €).   Bons de souscription d’actions Synthèse des mouvements des BSA :     Total BSA Solde au 30 juin 2005 3 384 884 Attribuées pendant l'exercice 1 313 607 Exercées pendant l'exercice - 1 910 794 Expirée ou non exerçables pendant l'exercice* - 210 000 Solde à la clôture de l'exercice 2 577 697   Détail des BSA :     BSA 1 BSA 2 BSA 3 BSA 4 BSA 5 Prix de souscription (en €) 0,001 0,001 0,001 0,001 0,001 Prix d'exercice (en €) 2,06 2,06 2,06 2,06 2,06 Date d'attribution 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 30/12/2003 Date d'expiration 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 30/12/2008 Solde au 30 juin 2005 428 718 50 000 125 000 125 000 120 000 Attribuées pendant l'exercice - - - - - Exercées pendant l'exercice 112 066 50 000 84 000 - - Expirée ou non exerçables pendant l'exercice (*) - - 5 000 5 000 - Solde à la clôture de l'exercice 316 652 - 36 000 120 000 120 000 (*) Suite au non respect des conditions d'exercice.     BSA 2004 CS1 BSA 2004 CS2 BSA 2004 CS3 BSA 2004 CS4 BSA 2004 CS5 Prix de souscription (en €) 0,000485 0,000485 0,000485 0,000485 0,000485 Prix d'exercice (en €) 4,85 4,85 4,85 4,85 4,85 Date d'attribution 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 28/01/2005 Date d'expiration 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 28/01/2010 Solde au 30 juin 2005 300 000 150 000 150 000 100 000 100 000 Attribuées pendant l'exercice - - - - - Exercées pendant l'exercice 199 000 - - - - Expirée ou non exerçables pendant l'exercice (*) - 50 000 50 000 50 000 50 000 Solde à la clôture de l'exercice 101 000 100 000 100 000 50 000 50 000 (*) Suite au non respect des conditions d'exercice.     BSA bis BSA A-MCC BSA b-ad BSA B-MCC K-2006 Prix de souscription (en €) 0,00039 0,00036 0,0010245 0,001025 0,1 Prix d'exercice (en €) 3,90 7,275 10,245 10,245 7,44 Date d'attribution 28/04/2005 27/04/2005 16/09/2005 10/07/2006 17/10/2006 Date d'expiration 28/04/2010 11/03/2007 16/03/2007 11/03/2007 17/10/2011 Solde au 30 juin 2005 1 538 228 197 938 - - - Attribuées pendant l'exercice     395 314 158 126 760 167 Exercées pendant l'exercice 769 114 197 938 197 657 99 406 201 613 Expirée ou non exerçables pendant l'exercice (*) - - - - - Solde à la clôture de l'exercice 769 114 - 197 657 58 720 558 554 (*) Suite au non respect des conditions d'exercice.   Analyse des principaux postes du bilan. Etat de l’actif immobilisé :   Cadre A Immobilisations Valeur Brut Déb. Ex.  Augmentations Réeval. Ex. Acquis. Cré. Frais d'établissement de rech. & dévelop.       Total 1 84 807     Immobilisations incorp. En cours 143 353     Autres postes d'immob. incorporelles 10 473   3 857 860 Total 2 153 826   3 857 860 Terrains       Constructions :       sur sol propre       sur sol autrui       Installations géné. Agenc.       Installations techniq. mat. & out.       Instal. générales 19 810   6 500 Autres immobilisations corporelles :       Matériel de transport     21 313 Matériel bureau & infor. 78 696   118 633 Mobilier 702   9 137 Immobilisations corporel. en cours     173 600 Avances et acomptes       Total 3 99 208   329 183 Participations éval.par équival.       Autres participations 17 849 673   192 119 919 Autres titres immobilisés 899 716   300 059 Prêts & autres immo. Financières 206 528   6 024 060 Total 4 18 955 917   198 444 038 Total général (1+2+3+4) 19 293 758   202 631 081   Cadre B Immobilisations Diminutions Valeur Immo. Fin Ex. Réeval. Lég.   Vl. or. Fin E Par viremt Par cession Frais établis. de rech. & dvpt         Total 1     84 807   Autres Postes Immo. incorpo.   152 051 3 859 635   Total 2   152 051 3 859 635   Terrains         Construction :         sur sol propre         sur sol autrui         Installations géné. Agenc.   18 860     Installations techniq. mat. & out.         Instal. générales     7 450   Autres immobilisations corporelles :         Matériel de transport     21 313   Matériel bureau & infor.   43 877 163 290   Mobilier         Immobilisations corporel. en cours     173 600   Avances et acomptes         Total 3   62 737 365 653   Partic. éval. par équiv.         Autres participations   37 227 622 172 741 970   Autres titres immobil.     1 199 774   Prêts & autr. immo. fin.     6 230 589   Total 4   37 227 622 180 172 333   Total général (1+2+3+4)   37 442 410 184 482 428     Les immobilisations incorporelles correspondent aux éléments suivants :   - Projet Buchen : 3 794 604 € ; - Logiciels : 62 518 € ; - Frais d’établissement : 6 274 €.   Les autres participations d’un montant de 172 742 K€ comprennent 132 496 K€ de créances rattachées aux participations détenues par Théolia.   Etat des amortissements :   Cadre A Immobilisations amortissables Situations et mouvements de l'exercice Mt. Amort. déb. Ex. Augmentat. de l'ex. Diminut. de l'ex. Mt. Amort. fin Ex. Frais établ. de R&D 52 702 25 831   78 533 Total 1 52 702 25 831 0 78 533 Autres immo. incorpo. 8 841 2 369 8 718 2 512 Total 2 8 841 2 369 8 718 2 512 Terrains         Constructions :         sur sol propre         sur sol autrui         Ins. gén. Agc.         Installations techniq. mat. & out.         Instal. générales 1 191 2 456 2 175 1 472 Autres immo. corporelles:         Matériel de transport   2 740   2 740 Matériel bureau & infor. 25 935 34 778 12 561 48 152 Mobilier 529 1 023   1 552 Total 3 27 655 40 997 14 736 53 916 Total général (1+2+3) 89 198 69 197 14 736 134 964   Etat des provisions :   Nature des provisions Montant déb. Ex. Augmentat. de l'ex. Diminut. de l'ex. Montant fin Ex. Sur comptes clients 334 693 50 000   384 693 Autres pour dépréciation 591 275 526 555   1 117 830 Dépréciation totale 925 968 576 555 0 1 502 523 Total général 925 968 576 555 0 1 502 523 dont dotations et reprises :         d'exploitation   576 555     financière         exceptionnelles           La dotation aux provisions concerne :   - La quote-part non recouvrable des créances détenues sur les sociétés Ferme Eolienne d’Assérac et Ferme éolienne de Bazoches pour 50 K€. - La créance détenue sur la société PMB Entreprise (hors groupe) pour 2 K€. - 50 % de la créance détenue par Théolia sur la société Biocarb pour 527 K€ . A la clôture de l'exercice des litiges prud'hommaux avec deux anciens salariés sont en cours. Compte tenu des éléments dont dispose la société, il n'a pas été jugé nécessaire la constitution de provision pour litige.   Etat des échéances des créances & des dettes :   Cadre A Etat des créances Mt. Brut à -1 an à + 1 an Sur Immobilisations :       Créances rattaché. à participat. 132 496 117   132 496 117 Prêts 6 199 205   6 199 205 Aut. Immobilisations financières 31 383   31 383 Sur actif circulant :       Clients douteux ou litigieux 388 209 388 209   Clients groupe 7 831 095 7 831 095   Personnel & comptes rattachés 10 158 10 158   Fournisseurs débiteurs   0   Etat & autres collectiv. Publiques :       Impôts sur bénéfices       Taxe sur valeur ajoutée 790 068 790 068   Aut. impôts, tax. & V.A       Divers       Groupe & associés 5 454 601 5 454 601   Débiteurs divers 2 770 419 2 770 419   Charges constatées d'avance 203 900 203 900   Totaux 156 175 155 17 448 450 138 726 705 Renvois       Dont :       Prêts accordés en cours ex.       Rembours. en cours ex.       Prêts & avances cons. aux associés         Au cours de l’exercice deux prêt d’actionnaire ont été signés entre les SAS Cesam, SAS CEFF (« emprunteur ») et la SA Théolia (« prêteur ») pour un total de 5 803 476 €.   Les caractéristiques du prêt avec la SAS Cesam sont les suivantes :   - Date de signature : le 29 Juin 2006 ; - Montant à la clôture (hors intérêts courus) : 3 221 910 € ; - Taux appliqué : 5 % par an.   Remboursement du prêt.— A compter de la date à laquelle plus aucune somme n’est due aux bénéficiaires au titre des documents de financement Senior ou, selon le cas, des documents de financement Subordonné, le prêt devra être remboursé par l’emprunteur sur première demande du prêteur et dans les proportions indiquées par le prêteur.   Les caractéristiques du prêt avec la SAS CEFF sont les suivantes :   - Date de signature : le 18 Novembre 2005 ; - Montant à la clôture : 2 581 566 € ; - Taux appliqué : 4,5 % par an.   Remboursement du prêt.— A compter de la date à laquelle plus aucune somme n’est due aux bénéficiaires au titre des documents de financement Senior ou, selon le cas, des documents de financement Subordonné, le prêt devra être remboursé par l’emprunteur sur première demande du prêteur et dans les proportions indiquées par le prêteur.   Les créances rattachées à des participations se décomposent ainsi :   Créances SSP Ceplo 3 875 844,01 Créances SSP Ronchois 846 774,26 Créances SSP Sallen 358 282,12 Créances SSP Cefa 621 720,33 Créances SSP CECHM 621 624,65 Créances SSP Cetri 931 386,33 Créances SSP Cemag 946 452,25 Créances SSP CELGC 398 638,24 Créances SSP CEMDF 1 347 191,25 Créances Ventura 6 006 530,75 Créances CEFF 69 564,80 Créances SSP Cesa 3 035 606,88 Créances SSP Costieres 471 090,81 Créances Théolia Bénélux 4 545 371,53 Créances / Asserac 299 480,04 Créances / Sodetrex 278 080,22 Créances / Ecoval techno. 1 021 241,98 Créances / Théolia part° 2 085 497,31 Créances / Théolia Energy 553 733,43 Créances / Nemeau 621 788,06 Créances / PL.Montoir 1 1 712,17 Créances / PL.Montoir 2 754,29 Créances /Théolia Iberica 8 536 317,24 Créances / To-green EUR. 50 000,00 Créances / Seres 730 113,87 Créances / Ecoval 30 834 993,97 Créances / T-Nat 88 673 146,88 Créances /Théolia deutsch 4 733 179,34 Créances rattachées 132 496 117,01   Les créances sur les sociétés membres du groupe, soit 5 454 801 €, concernent les sociétés suivantes :   - Sape : 230 803 € ; - Saee : 126 375 € ; - Ventura : 2 492 897 € ; - Royal Wind : 526 € ; - Théolia Energy : 2 604 000 €.   Les autres créances, soit 2 770 419 €, concernent notamment les sociétés suivantes : - Biocarb : 1 053 110 € ; - Nilltech : 300 000 € ; - PMB entreprise : 590 512 € ; - Autres (dont avoirs à recevoir) : 826 797 €.   Cadre B Etat des dettes Mt. Brut à -1 an de 1 à 5 à + 5 ans Emprunts oblig. conv.         Autres emprunts obligataires         Emp.& dettes sur établ. crédit :         à - 2 ans 12 887 12 887     à + 2 ans         Emprunts & det. fin. div.   0     Fournisseurs & cpt. rat. 3 741 189 3 741 189     Personnel & cpt. rat. 59 506 59 506     Séc. social & aut. org. 167 478 167 478     Etat & autres collectiv. publiques :         Impôt / bénéf. 107 014 107 014     Taxe valeur ajoutée 1 091 957 1 091 957     Obligation & caution.         Autres Impôts & taxes 63 244 63 244     Dettes sur im. & cpt. rat.         Groupe & associés 2 500 2 500     Autres dettes 40 709 204 40 709 204     Produits const. d'avance         Totaux 45 954 979 45 954 979 0 0 Renvois         Emprunts sous. crs ex.         Emprunts remb. crs ex. 150 924       Emp. & dettes aup. ass.           Les autres dettes comprennent 40 706 942 € de dette liée à l’acquisition du groupe Natenco. L’emprunt obligataire inscrit au bilan l’exercice précédent a été converti en actions au début de l’année 2006, pour un total de 150 924 K€.   Frais d’établissement :     Valeurs nettes Taux d'amortissement Frais d'augmentation de capital 6 274 20,00 % Total 6 274     Détail des produits à recevoir :   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 69 136 Clients fact. à établir 69 136 Autres créances 711 013 Fournis. RRR à obtenir 711 013 Débit. créd. div. prod. à rec   Intérêts groupe à rec.   Total 780 149   Détail des charges à payer :   Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 395 972 Fournis. fact. non parvenue 1 395 972 Dettes fiscales et sociales 138 500 Dette prov congés payés 54 469 Org. soc. ch. / congés payés 20 785 Etat autres ch. à payer 63 244 Autres dettes   Débit. créd. div. char. à pay.   Total 1 534 472   Charges et produits constatés d’avance :     Charges Produits Charges / Produits d'exploitation 203 900   Charges / Produits financiers     Charges / Produits exceptionnels     Total 203 900     Valeurs mobilières de placement A la clôture de l’exercice le montant des valeurs mobilières de placement se monte à 10 364 115 €. Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en date du 28 août 2006 auprès de la société Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissements, la société a procédé au rachat de ses propres actions.   A la clôture de l’exercice 2006, la société possède 37 691 de ses propres actions pour un montant de 463 174 € soit un prix moyen par action de 12.29 €.   Analyse des principaux postes du compte de résultat. Chiffre d’affaires Le volume d’affaires réalisé au cours de l’exercice se monte à 4 859 762 €. Il se compose des postes suivants :   - Frais de gestion groupe : 3 263 171 € ; - Prestation d’ingénierie groupe : 1 034 085 € ; - Commissions : 536 861 € ; - Autres : 25 645 €.   Autres produits Les autres produits se montent à 7 317 904 €. Ils sont composés des éléments suivants :   - Refacturations aux filiales : 1 659 554 € ; - Charges imputées sur la prime d’émission : 5 642 759 € ; - Autres : 15 591 €.   Rémunération des mandataires sociaux Les rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice se montent à 1 568 247 € et se répartissent ainsi :   Conseil d’Administration :   - Salaires bruts : 1 057 361 € ; - Avantages en nature : 21 381 € ; - Jetons de présence : 72 125 €.   Directoire :   - Salaires bruts : 407 991 € ; - Avantages en nature : 9 389 € ; - Jetons de présence : 0 €.   Charges et produits financiers Les produits financiers se montent à 2 933 585 € et se décomposent ainsi : - Intérêts rémunérant les avances de fonds aux filiales : 2 064 956 € ; - Plues values de cession d’éléments du portefeuille de placement : 718 355 € ; - Revenus d’obligations : 135 075 € ; - Autres produits : 15 199 €.   Les charges financières se montent à 5 683 413 € et se décomposent ainsi : - Abandon du c/c Ecoval Technology : 5 600 000 € ; - Pertes de change sur l’opération d’acquisition Granit : 25 825 € ; - Commissions sur cautions : 56 132 € ; - Autres charges : 1 456 €.   Charges et produits exceptionnels Les produits exceptionnels se montent à 43 720 553 € tandis que les charges exceptionnelles se montent à 38 795 704 €. Elles se décomposent ainsi :   Cessions d’immobilisations :   Société Valeur nette comptable Prix de cession Résultat de cession Ecoval technology 20 000 20 000 0 Sodetrex 1 565 728 7 764 239 6 198 511 Natenco 20 000 000 20 000 000 0 CEFF 61 000 61 000 0 RW 828 000 828 000 0 CELGC 576 000 576 000 0 Cesal 192 000 192 000 0 Cecos 288 000 288 000 0 Ceron 720 000 720 000 0 Granit 10 756 055 10 788 461 32 406 CRCE Cepu 2 220 839 2 220 839 0 Autres cessions 47 929 30 656   Immobilisation en cours 143 453 164 856     37 419 004 43 654 051 6 230 917   Autres opérations :   - Litiges Lavandis : 533 800 € ; - Litiges Bucki : 737 000 € ; - Autres charges et produits : 35 269 € ;   Engagements hors bilan donnés vis-à-vis des filiales et participations. Option de remboursement de l’emprunt obligataire par conversion en actions.— Les propriétaires d’obligations ont la faculté d’obtenir le remboursement dudit emprunt par conversion en actions de la Société Théolia libérées par voie de compensation avec leurs créances obligataires. Cette option peut s’exercer à tout moment à raison d’une action pour une obligation. Les obligations seront amorties au plus tard le 31 mars 2007 pour la tranche A et le 31 mars 2008 pour la tranche B.   Au cours de l’exercice, les obligations souscrites par la société Sopromec ont été converties en actions. A la clôture de l’exercice, il n’y a plus d’obligations convertibles inscrites au passif du bilan.   Financement de l'activité Éolienne.— La société a conclu le 16 mai 2005, un protocole d’accord avec les associés minoritaires de la SA Ventura. fixant les principes de collaboration entre Théolia et sa filiale. Les principales caractéristiques de cette collaboration sont les suivantes :   Tous les projets éoliens du Groupe, en ce compris les projets d’acquisition, actuels ou futurs, seront développés et construits par la SA Ventura, et ce, dans les limites du business plan établi chaque année; A cette fin, la société Ventura établira chaque année avec le concours de Théolia un business plan délimitant le nombre et l’ampleur des projets envisagés et déterminant le montant des fonds propres correspondants à apporter par Théolia. Ce business plan sera arrêté par le Directoire de Théolia et approuvé par le Conseil de Surveillance de Théolia.   Théolia SA s’engage à apporter les fonds nécessaires à sa filiale pour le financement de l’activité éolienne (dans la limite des conditions définies par l’accord).   Pour chaque projet de ferme éolienne s’inscrivant dans le cadre du business plan sus visé, une SAS ad hoc sera constituée et détenue, soit directement soit via une holding, à hauteur de 80 % par Ventura SA et à hauteur de 20 % par MM. Guyot, Bouffard et De Saint-Jouan (actionnaires minoritaires au 30/06/2005).   Cautions.— La société Théolia s’est portée caution solidaire sur les opérations suivantes :   - Souscription d’un engagement de caution solidaire envers la société Entenial en garantie du paiement des concours consentis par la SCI CS2M ; - Souscription d’un engagement de caution solidaire auprès de la Royal bank of Scotland au bénéfice de la SAS Seglien ; - Souscription d’un engagement de caution solidaire auprès de la Royal bank of Scotland au bénéfice de la SAS CEFF ; - Souscription d’un engagement de garantie de paiement auprès de la Société AMEC SPIE au bénéfice de la SAS CEFF ; - Souscription d’un engagement de garantie de paiement auprès de la Société Botte fondation au bénéfice de la SAS CEFF ; - Garantie solidaire des engagements de Ventura dans le cadre du contrat de construction pour la réalisation de CEFF ; - Garantie solidaire des engagements de Ventura dans le cadre du contrat de construction pour la réalisation de Seglien Ar-Tri-Milin.   La société Ecoval 30, a contracté deux emprunts auprès de la Société Générale et du Crédit Agricole. Ces prêts ont été constatés par acte authentique chez Maître Lesage le 27 juin 2005. En garantie de ces prêts, Théolia s’est portée caution personnelle et solidaire à l’acte de prêt à hauteur du montant du prêt en principal auquel s’ajoutent tous intérêts, frais et accessoires.   Les emprunts garantis par la société sont les suivants :   - Au 31/12/2006 :   Caractéristiques des emprunts contractés Taux : fixe ou variable Taux : détail Montant global des lignes (en K€) Montant dette (en K€) Dernière échéance Existence ou non de couverture Activité CS2M / Emprunt Entenial (1) Variable Euribor 3 mois + 1,50 % 1 718 613 31/12/2009 / centrale dispatchable CS2M / Emprunt Entenial acquisition actions SAEE (1) Variable Euribor 3 mois + 1,50 % 869 310 31/12/2009 / centrale dispatchable SAEE / Emprunt Entenial acquisition matériel SAEE (1) Variable Euribor 3 mois + 1,50 % 1 472 525 31/12/2009 / centrale dispatchable CEFF / Emprunt RBS senior (1) Variable Euribor 6 mois + Marge (1,15 % à 1,30 %) 11 000 10 800 30/06/2021 Swap taux fixe de 4,80 % (marge incluse) parc éolien CEFF / Emprunt RBS mezz (1) Variable Euribor 6 mois + Marge 4,0 % 650 646 30/06/2016 Swap taux fixe de 7,80 % (marge incluse) parc éolien Cesam / Emprunt RBS senior (2) Variable Euribor 6 mois + Marge (1,15 % à 1,30 %) 8 400 7 533 30/06/2021 Swap taux fixe de 4,80 % (marge incluse) parc éolien Cesam / Emprunt RBS mezz (4) Variable Euribor 6 mois + Marge 4,0 % 600 0 30/06/2016 Swap taux fixe de 7,80 % (marge incluse) parc éolien Cesam / Emprunt RBS TVA (3) Variable Euribor 1 ou 3 mois + Marge 0,5 % 1 740 800 31/05/2007 / parc éolien Cesa / Emprunt SG amort (4) Variable Euribor 3 mois + Marge (1 % à 1,20 %) 10 855 0 31/03/2021 Swap taux fixe de 4,00 % (hors marge) parc éolien Cesa / Emprunt SG TVA (4) Variable Eonia + Marge (0,4 %) 2 800 0 31/07/2007 / parc éolien Ecoval 30 / Emprunt SG (1) Fixe 4 % 2 000 1 751 2 012 / environnement (traitement déchets) Ecoval 30 / Emprunt CA (1) Fixe 4,70 % 6 000 5 993 2 020 / environnement (traitement déchets) (1) Au 31 décembre 2006, ces emprunts ont été intégralement utilisés. (2) Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 7 630 K€. Un premier remboursement de 97 K€ a été fait. (3) Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 800 K€ (4) Au 31 décembre 2006, ces emprunts n’ont pas du tout été débloqués.   - Au 31/12/2006 :   Caractéristiques des emprunts contractés Taux : fixe ou variable Taux : détail Montant dette (en K€) Dernière échéance Existence ou non de couverture Activité Ladbergen Fixe 4,25 % (trimestriel) jusqu'au 31/03/2015 4 669 31/03/2020 / parc éolien Saerbeck Fixe 4 % (trimestriel) jusqu'au 31/03/2016 6 900 31/03/2021 / parc éolien Werbig amortissable Variable Euribor 1 mois + 1,15 % 3 135 30/09/2021 / parc éolien Werbig TVA Variable Euribor 1 mois + 1,15 % 502 31/12/2007 / parc éolien Emprunt SAARL B Variable Euribor + 1,5 % 250 indéterminée, renouvelable /   Natenco GmbH, CHF-loan Meldorf Variable 4,86 % 3 128 31/12/2016 / parc éolien Natenco GmbH, Südwestbank Fixe 4,65 % - 5,18 % 5 600 22/01/2007 / compte courant Natenco GmbH, IKB Variable 4,972 % 8 877 12/07/2007 / parc éolien Natenco GmbH, Sachsen LB Variable 5,377 % 1 571 30/09/2007 / parc éolien Natenco GmbH, Sachsen LB Variable 5,404 % 7 180 18/01/2007 / bridge Natenco GmbH, Sachsen LB Variable 5,377 % 1 200 30/09/2007 / parc éolien Natenco GmbH, Bernhauser Bank 207 Variable 5,09 % 2 250 30/12/2007 / parc éolien Natenco GmbH, Hypobank Vorarlberg Fixe 5,38 % 3 488 30/06/2007 / compte courant Natenco GmbH, KSK Osnabrück Fixe 5,60 % 1 496 30/09/2007 / parc éolien Windpark Wolgast, KfW-loan 959 Fixe 4,60 % 970 31/03/2016 / parc éolien Windpark Wolgast, KfW-loan 220 Fixe 4,60 % 5 000 31/03/2016 / parc éolien Windpark Wolgast, CHF-loan 159 Variable CHF Libor + 1 % 920 31/12/2014 / parc éolien Windpark Wolgast, CHF-loan 955 Variable CHF Libor + 1 % 896 31/12/2014 / parc éolien Windpark Wolgast, CHF-loan Voigtsdorf Variable 5,045 % variable tous les mois 2 553 roll-over tous les 3 mois / parc éolien Windpark Wolgast, CHF-loan (WTGs Hopsten) Variable 4,925 % variable tous les mois 5 296 roll-over tous les 3 mois / parc éolien Windpark Wolgast, Loan for Perleberg 6+7 Variable 4,60 % 3 556 31/01/2010 / parc éolien Windpark Wolgast, Loan for Verden Variable 4,50 % 5 240 31/03/2022 / parc éolien Windpark Wolgast, Loan for Dornhan/ Rossau Variable 4,40 % 2 400 31/07/2007 / parc éolien Windpark Minden Fixe 5,25 % 1 969 30/09/2007 / parc éolien Windpark Groß Warnow Fixe 4,40 % 317 31/05/2007 / parc éolien Corseol Variable 4,819 % variable tous les mois 5 565 31/12/2016 / parc éolien Les 4E Fixe 5,00 % 20 30/06/2007 / /   - Au 31/12/2006 :   Caractéristiques des emprunts contractés Taux : fixe ou variable Taux : détail Montant dette (en K€) Dernière échéance Existence ou non de couverture Activité Théolia Bénélux (Leasing) Fixe 6,28 % et 6,20 % 4 10/2007 / / GK Boechout (Emprunt) Fixe 5,24 % et 5,10 % 906 04/2016 / cogénération gaz naturel GK Boechout (Court Terme) Variable 6,13 % 558 06/2007 / cogénération gaz naturel GK Boechout (Court Terme) Fixe 4,625 % 221 06/2007 / cogénération gaz naturel GK Boechout (Leasing) Variable Euribor 12 mois + 2,5 % 1 948 09/2015 Couverture = 100 % Taux fixe : 3,89 % cogénération gaz naturel GK Merksplas (Emprunt) Fixe 5,60 % et 6,35 % 626 09/2014 / cogénération gaz naturel GK Merksplas (Court Terme) Fixe 6,20 % 96 12/2007 / cogénération gaz naturel GK Merksplas (Leasing) Variable Euribor 12 mois + 3,16 % 831 108 mois / cogénération gaz naturel Biocogen (Emprunt) Fixe 3,723 % 1 128 12/2011 / cogénération Biocogen (Court Terme) Fixe 3,73 % 245 03/2007 / / Polargen BVBA (Leasing) Fixe 6,90 % 7 12/2007 / / Polargen BVBA (Court Terme) Variable Euribor 3 mois + 1,25 % 1 048 03/2007 / paiement de fournisseurs   Autres engagements.— La société s’est engagée envers la Royal Bank of Scotland (RBS) à réaliser les apports en fonds propres nécessaires à la mise en place du financement des parcs éoliens CEFF et Cesam, filiales de la société Royal Wind. Cet engagement a été formalisé entre Théolia, CEFF, Cesam, Royal Wind, Ventura et le RBS dans un contrat intitulé « engagement d’actionnaire » en date du 13 septembre 2005. Par ailleurs au terme d’un accord inter créancier en date du 13 septembre 2005, les sociétés Théolia, CEFF, Cesam et Ventura et RBS ont défini un ordre de priorité entre les créances détenues par la banque RBS à l’encontre de ces sociétés susvisées.   Nantissement de valeurs mobilières.— A la clôture de l’exercice les nantissements sur les valeurs mobilières sont les suivants :   - En faveur de la RBS, dans le cadre de la construction de Cesam : 1 280 000 € (nantissement de Sicav) Nantissement de SGAM INV. Total 3 DEC : 1 198,267 titres   - En faveur de M. Busmann, dans le cadre de l’acquisition de Saerbeck : 2 375 000 € (nantissement de Sicav) - En faveur de M. Busmann, dans le cadre de l’acquisition de Sendenhorst : 3 515 000 € (nantissement de Sicav) - Nantissement de SGAM AI CRED. 3 DEC : Saerbeck : 1 419,053 titres et Sendenhorst : 2 100,199 titres   Reprise du fonds Seres.— En sa qualité de cessionnaire dans l’acte de jugement ordonnant la cession totale de la société Seres, et malgré la substitution opérée postérieurement au profit de la SAS Seres Env., Théolia demeure garant de la bonne exécution du plan de cession de la société Seres. En particulier elle s’est engagée à apporter la somme de 2 500 K€ et serait tenue d’exécuter cet engagement en cas de défaillance de la SAS Seres Env. Cet engagement d’une durée de deux ans prendra fin au 06/07/2008.   Reprise du fonds Naturem.— En mars 2005 le Tribunal de Commerce de Marseille a ordonné la cession du fonds de commerce de la société SAS Naturem au profit de Théolia pour la somme de 180 000 €. En sa qualité de cessionnaire,Théolia demeure garant de la bonne exécution du plan de cession.   Biocarb.— Dans le cadre de l’acquisition (en cours) de la société Biocarb, la société a donné une garantie irrévocable de paiement à la Banque Cantonale de Genève à hauteur de 400 000 CHF. Cette garantie prendra fin au plus tard le 30 mars 2009.   Autres engagements hors bilan. Programme d’attribution d’actions gratuites pour fidéliser les collaborateurs clés.— Les salariés et les mandataires sociaux partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de Théolia. L’assemblée générale mixte du 13 octobre 2006 a autorisé le conseil d’administration à procédé à son choix à attribuer au profit du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société. Elle permet au conseil d’administration de disposer de la plus grande flexibilité possible afin d’encourager la motivation des bénéficiaires, quelque soit le contexte.   Durant l’exercice, le conseil a procédé à des attributions de 257 500 actions gratuites à 6 salariés dont 100 000 à un administrateur et 150 000 actions gratuites au Président Directeur Général. Théolia n’a pas procédé à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit de ses salariés.   Engagements de retraite.— En raison du caractère non significatif de ce type d’engagement la société n’a pas comptabilisé de provision pour indemnités de départ à la retraite.   Liste des filiales et participations :   Forme juridique Raison sociale % détention directe Adresse Code Siret Capital (en €) Réserves et RAN (en €) Résultat (en €) Chiffre d'Affaire (en €) Valeur comptable des titres détenus Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés SCI CS2M 100,00 Parc de la Duranne Les Pleiades Bat F 860 Rue René Descartes 42509439800046 1 500 -117 856 -341 409 0 2 439 185 0 923 000   Théolia Deutschland 100,00 Feuerbachstr 8 D-60325 Frankfurt am Main   25 000 0 -723 904 0 25 000 4 733 179   SAS Théolia Energy 100,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 48003982500025 40 000 910 -93 066 82 759 40 000 553 733     T-Nat 100,00 HirschstraBe 5 72649 Wolfschlugen   30 000 19 995 002 -228 872 0 20 027 500 88 673 147   SAS Théolia Participations 100,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 48003961900022 40 000 -19 954 -185 376 0 40 000 2 085 497   SAS Ecoval Technology 100,00 360 Rue Louis de Broglie 47991759300028 40 000 -612 053 560 876 3 642 359 40 440 1 021 242   SA Sodetrex 100,00 360 Rue Louis de Broglie 39997960800060 45 139 -541 049 -163 426 0 7 769 000 278 080   SAS Nemeau 100,00 360 Rue Louis de Broglie 48003952800033 40 000 -4 405 -227 282 0 44 000 621 788   SA Ventura 99,42 4 rue Jules Ferry 43495534000048 500 000 314 038 4 806 635 30 501 349 5 128 898 8 499 428   SARL Ferme Eolienne de la Plaine du Montoir 1 98,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 47827377400024 1 -1 061 -42 522 0 1 1 712   SARL Ferme Eolienne de la Plaine du Montoir 2 98,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 47791444400021 1 -185 -42 449 0 1 754   SA Théolia Bénélux 91,01 Maatschappelijke zetel : Louizalaan 505 bus 2 - B 1050 Brussel   3 858 950 -1 580 265 -200 338 916 804 4 199 630 4 545 372   SA Centrale éolienne de Fruges la Palette 60,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 49127142500010 37 000 0 -9 308 0 22 198 0     To Green Capital 50,00 Luxembourg Plaza Premyslovska 2545/43, 13000 Plaha 3 Czech Republic   900 000       450 000 50 000   SA Ferme Eolienne d'Assérac 50,00 Parc de la Duranne Les Pléiades Bat F 860 Rue René Descartes 45127255300012 40 000 -30 855 -72 408 0 20 000 299 480     B.– Comptes consolidés. (Compte consolidé provisoire soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 29 juin 2007)     I.– Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’€uros). Actifs Notes 31/12/2006 30/06/2005 Goodwill 9 100 853 3 591 Autres immobilisations incorporelles 10 39 435 28 195 Immobilisations corporelles 11 119 171 12 263 Participations dans les entreprises associées 12 627 0 Autres actifs financiers non courants 13 20 833 253 Impôts différés actifs 31 9 563 460 Actifs non courants   290 482 44 762 Stocks et en cours 14 9 462 383 Clients 16 57 447 700 Autres actifs courants 17 20 241 11 347 Créance d'impôt sur le résultat   222 0 Actifs financiers part courante 17 798 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 65 509 19 297 Actifs courants   153 679 31 727 Total actifs   444 161 76 489   Passifs et capitaux propres       Capital social 19 25 404 9 723 Primes d'émission   137 650 23 928 Autres réserves   11 047 -1 650 Résultat net, part du Groupe   -4 414 41 Capitaux propres - part du groupe   169 687 32 042 Intérêts minoritaires   1 734 59 Capitaux propres   171 421 32 101 Passifs financiers non courants 21 83 030 11 431 Provisions part non courante 22 460 0 Avantages du personnel 23 142 30 Impôts différés passifs 31 7 201 5 657 Autres passifs non courants   0 0 Passifs non courants   90 833 17 118 Passifs financiers courants 21 44 375 10 939 Provisions part courante 22 0 148 Fournisseurs et autres passifs courants 24 117 707 11 430 Dettes fiscales et sociales 24 16 048 4 406 Dette d'impôt sur les sociétés 31 3 777 347 Passifs courants   181 907 27 270 Total passifs et capitaux propres   444 161 76 489   II.– Compte de résultat. (En milliers d’€uros).   Notes 31/12/2006 (18 mois) 30/06/2005 (12 mois) Chiffre d'affaires 26 70 986 4 026 Achats et variations de stocks   -48 984 383 Charges externes   -14 301 -3 305 Impôts et taxes   -729 -164 Charges de personnel 28 -9 993 -1 241 Amortissements et provisions   -3 204 -230 Autres produits et charges d'exploitation 27 -145 -406 Résultat opérationnel courant   -6 370 -937 Autres produits et charges opérationnels 29 -1 568 356 Résultat opérationnel   -7 938 -581 Coût de l'endettement financier Net 30 -488 -125 Autres produits et charges financiers 30 1 060 19 QP dans le résultat des sociétés en équivalence 12 62 0 Charge d'impôt 31 3 131 729 Résultat net   -4 174 42 dont part Groupe   -4 414 41 dont intérêts minoritaires   240 1         Résultat par action   -0,28 0,00 Résultat dilué par action   -0,24 0,00   III.– Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'€uros).   31/12/2006 30/06/2005 Résultat net total des sociétés consolidées -4 174 42 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions 1 895 952 Elim. de la variation des impôts différés -3 131 -1 003 Elim. Des plus ou moins values de cession -415   Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv. -62   Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie 3 939 -117 Marge brute d'autofinancement (A) -1 946 -126 Dividendes reçus des mises en équivalence     Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) -190 -7 341 Impôts sur les sociétés décaissés -2 161   Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a) = (A+B) -4 298 -7 467 Acquisitions d'immobilisations -53 031 -10 285 Cessions d'immobilisations 3 198   Variation des prêts 621   Incidence des variations de périmètre -68 650 -3 401 Flux net généré par (affecté aux) investissements (b) -117 862 -13 686 Dividendes versés aux minoritaires -23   Actions propres -431   Augmentation (réduction) de capital 139 147 27 315 Souscription d'emprunts et autres dettes 37 053 3 941 Remboursements d'emprunts et autres dettes -8 208 -1 050 Autres -1 531   Actionnaires versements anticipés   10 080 Flux net généré par (affecté au) financement (c) 166 007 40 286 Incidence des variations des taux de change     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (d) = (a)+(b)+(c) 43 847 19 133 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 19 295 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 63 142 19 295 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 43 847 19 133   IV.– Tableau de variations des capitaux propres. (En milliers d'€uros).   Capital Primes Ecart de conv° Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Intérets minoritaires Total capitaux propres Situation au 30 juin 2004 en principes français 1 791 1 828   -2 792 827 20 847 Incidence première application des IFRS       -135 -135 8 -127 Situation au 1/07/2004 1 791 1 828 0 -2 927 692 28 720 Résultat consolidé de l'exercice       41 41   41 Sous total des produits et charges de l'exercice 1 791 1 828 0 -2 886 733 28 761 Augmentation de capital 7 932 25 129     33 061   33 061 Paiements sur base d'actions       642 642   642 Imputation des frais d'augmentation de capital   -3 029     -3 029   -3 029 Changement de méthode de consolidation (1)       635 635 31 666 Situation au 30/06/2005 9 723 23 928 0 -1 609 32 042 59 32 101 Incidence de la première application IAS 32/39   -7 421   7 421 0   0 Situation au 1er juillet 2005 9 723 16 507   5 812 32 042 59 32 101 Ecarts de conversion     -9   -9   -9 Actions d'autocontrôle       -431 -431   -431 Résultat consolidé de l'exercice       -4 414 -4 414 240 -4 174 Sous total des produits et charges de l'exercice 0 0 -9 -4 845 -4 854 240 -4 614 Augmentation de capital 15 681 129 204     144 885   144 885 Actions gratuites         0   0 BSA attribués au personnel       1 048 1 048   1 048 BSA attribués aux administrateurs       2 504 2 504   2 504 Imputation sur la prime d'émission des BSA   -2 471   2 471 0   0 Imputation des frais d'augmentation de capital   -5 590     -5 590   -5 590 Variation de périmètre (2)         0 1 435 1 435 Autres reclassements       23 23   23 Situation au 31/12/2006 25 404 137 650 -9 7 013 170 057 1 734 171 791 (1) Acquisition de la société Sodetrex. (2) Rachat des minoritaires de la société Ventura.   V.– Annexe aux états financiers consolidés : (Montants en milliers Euros sauf indication contraire). Sommaire : Note 1 - Informations générales Note 2 - Principes comptables Note 3 - Estimations et incertitudes Note 4 - Gestion du risque financier Note 5 - Première application des IFRS Note 6 - Principaux faits caractéristiques de la période Note 7 - Évolution du périmètre de consolidation Note 8 - Regroupements d’entreprises Note 9 - Goodwill Note 10 - Immobilisations incorporelles Note 11 - Immobilisations corporelles Note 12 - Entreprises associées Note 13 - Autres actifs non courants Note 14 - Instruments dérivés Note 15 - Stocks Note 16 - Créances clients Note 17 - Autres actifs courants Note 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 19 - Capital Note 20 - Paiements fondés sur des actions Note 21 - Dettes financières Note 22 - Provisions Note 23 - Provisions pour avantages aux salariés Note 24 - Fournisseurs et autres créditeurs Note 25 - Information sectorielle Note 26 - Chiffre d’affaires Note 27 - Autres produits et charges d’exploitation Note 28 - Charges de personnel Note 29 - Autres charges et produits opérationnels Note 30 - Résultat financier net Note 31 - Impôts sur les résultats Note 32 - Résultat par action Note 33 - Parties liées Note 34 - Engagements et passifs éventuels Note 35 - Événements postérieurs à la clôture Note 36 - Liste des sociétés du groupe   Note 1 - Informations générales. La société Théolia (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, à Aix-en-Provence.   Jusqu’en juin 2005, la Société clôturait ses comptes au 30 juin. L’assemblée Générale du 28 novembre 2005 a modifié la date de clôture pour des raisons de comparabilité avec les autres entreprises du secteur. Les comptes sont désormais établis au 31 décembre. L’exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er juillet 2005 et s’est terminé le 31 décembre 2006, et a donc une durée de 18 mois. Les données comparatives présentées au 30 juin 2005 correspondent à une période de 12 mois.   La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne. Le Groupe est également présent dans le secteur de l’Environnement.   Le Groupe opère pour l’essentiel en France et en Europe.   Depuis le 31 juillet 2006, la société est cotée à Paris sur le marché Eurolist by Euronext compartiment B.   Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 20 avril 2007.   Note 2 - Principes comptables. 2.1 Déclaration de conformité Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de préparation de ses états financiers. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (« Inernational Accounting Standards ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).   En tant que premier adoptant des IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption prévues par IFRS 1. Ces informations sont présentées dans la note 5 « Première application des IFRS » .   Par ailleurs, le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er juillet 2005. Les données comparatives au 30 juin 2005 ne comprennent donc pas l'incidence de ces deux normes.   Les normes et interprétations dont l’application n’est pas encore obligatoire (IAS 8).— Les nouvelles interprétations émises en 2006 ne sont pas d’application obligatoire pour les exercices ouverts le 1er janvier 2006. L’analyse de l’ensemble de ces normes et interprétations n’est pas achevée, et il n’est pas possible de confirmer l’absence d’impact significatif attendu pour le groupe dans ce cas.   Les textes émis en 2006 par l’IASB sont les suivants :   — IFRIC 12 relative aux contrats de concession (1er janvier 2008). Cette interprétation précise le traitement à appliquer aux contrats de concession lorsque le concédant est une entité publique et le concessionnaire une entité privée. IFRIC 12 traite uniquement de la comptabilisation par le concessionnaire et propose deux modèles de comptabilisation (présentation d’un actif incorporel ou d’un actif financier pour refléter le droit à obtenir des flux de trésorerie de l’exploitation du bien concédé).   — IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options (1er mars 2007). Cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un groupe.   — IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires (1er novembre 2006). L’IFRIC a précisé qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût.   — IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008). L’interprétation précise que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en place du contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une modification qui entraîne des changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du dérivé incorporé ou de l’ensemble.   — IFRIC 8 relative au champ d’application d’IFRS 2 (1er mai 2006). L’interprétation confirme que les paiements réalisés sur base d’actions, pour lesquels la contrepartie semble être inférieure à la juste valeur de l’avantage accordé, doivent être comptabilisées conformément à IFRS 2.   — IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper-inflationnistes (1er mars 2006).   Base de préparation des états financiers.— L’exercice clos le 31 décembre 2006 du groupe Théolia ayant une durée exceptionnelle de 18 mois, l’information comparative est présentée, sauf indication contraire, au 30 juin 2005. Compte tenu des changements de périmètre et de durée d’exercice, la comparabilité des deux exercices n’apparait pas pertinente. Les variations ne sont donc présentées que pour l’exercice en cours. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur lorsque le montant après la virgule est supérieur ou égal à 500 €.   Principes généraux d’évaluation.— Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur.   2.2 Méthodes de consolidation Entités contrôlées.— Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financières et opérationnelles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.   Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.   Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.   Participations dans les coentreprises.— Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et d’autres parties conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui signifie que les décisions stratégiques, financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.   Lorsqu’une entité du groupe entreprend son activité directement dans le cadre d’un accord de coentreprise, la quote-part du groupe des actifs contrôlés conjointement et tout passif encouru conjointement avec les autres co-entrepreneurs sont comptabilisés dans les états financiers de l’entité et classés selon leur nature. Les passifs et les charges encourus directement par le co-entrepreneur, relativement à sa participation dans des actifs contrôlés conjointement, sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagement. Les produits de la vente ou de l’utilisation de la quote-part de la production des actifs contrôlés conjointement et la quote-part de toute charge de la coentreprise sont comptabilisés lorsqu’il est proba

Description : 0707582 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THEOLIA   Société Anonyme au capital de 31.483.409 euros (formalités en cours) Siège Social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes 13100 AIX EN PROVENCE 423 127 281 RCS Aix en Provence INSEE 423 127 281 00032    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION    Mmes et MM. les actionnaires de la société THEOLIA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le Vendredi 29 Juin 2007 à 10 heures, à l’Hôtel Royal Mirabeau, avenue Guilibert de la Lauzière - 13592 AIX-EN-PROVENCE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Rapport du Conseil d’Administration en ce compris, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe ;   Rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne ;   Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice écoulé ;   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;   Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ;   Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;   Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;   Affectation du résultat de l’exercice ;   Approbation des conventions et engagements réglementés ;   Approbation du rapport du Président du Conseil d’Administration ;   Nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration ;   Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société ;   Pouvoirs.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Rapport du Conseil d’Administration ;   Rapport du Commissaire aux apports sur la valorisation des apports ;   Rapport du Commissaire aux apports sur la rémunération des apports ;   Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   Approbation sous condition suspensive de l’apport en nature par les sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH au profit de THEOLIA ;   Augmentation de capital en rémunération des apports par les sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH ;   Pouvoir donné au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des apports et de l’augmentation de capital au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH ;   Modification de l’article 6 des statuts ;   Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 1.212.000 euros par émission de 1.212.000 actions ordinaires ;   Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH au titre de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 1.212.000 euros par émission de 1.212.000 actions ordinaires ;   Emission de 1.500.000 bons de souscription d’actions et autorisation de l’augmentation de capital correspondante ;   Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH ;   Emission de 1.500.000 bons de souscription d’actions et autorisation de l’augmentation de capital correspondante ;   Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH ;   Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission ;   Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société ;   Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ;   Suppression du critère de nationalité pour l’attribution des droits de vote doubles ;  Pouvoirs.     TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2007   PARTIE ORDINAIRE       PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006)        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,   approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 413.710 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.     DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,   approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 4.413.563 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élevant à 413.710 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à (1.980.368) euros.   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :     Exercices Dividendes nets Avoirs fiscaux Revenu réel Juillet 2002 à juin 2003 Néant Néant Néant Juillet 2003 à juin 2004 Néant Néant Néant Juillet 2004 à juin 2005 Néant Néant Néant       QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 225-86 du Code de commerce et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve successivement, chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 qui y sont mentionnées.     CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne, approuve les termes dudit rapport.     SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer avec effet à compter de la réalisation des apports mentionnés à la onzième résolution en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration :       -    Monsieur Andrew MARSDEN de nationalité      demeurant : GE Capital Limited, 50 Berkeley Street, London W1J 8HA, Royaume-Uni    et ce, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Monsieur Andrew Marsden a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.   SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer avec effet à compter de la réalisation des apports mentionnés à la onzième résolution en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration :       -    Monsieur Yves MENAT de nationalité         demeurant : 33 avenue Boucicaut, 71100 Chalon sur Saône      et ce, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Monsieur Yves Menat a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.     HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007, à la somme de 120.000 euros.     NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société)    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 3.148.341 actions au jour de la convocation de la présente assemblée.   1°    Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2006 par le vote de sa 10ème résolution.   2°    Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social,   3°    Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant afin :     a. d’animer le marché de l’action THÉOLIA, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers;       b. de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :           (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;           (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe THÉOLIA ;           (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;       c. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;       d. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;       e. de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la vingt-septième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;       f. plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   4°    Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 20.000.000 d’euros.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.   5°    Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.   6°    Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.     DIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.     PARTIE EXTRAORDINAIRE     ONZIEME RESOLUTION (Approbation sous condition suspensive de l’apport en nature par les sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH au profit de THEOLIA)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du contrat d’apport,  du rapport du Conseil d’Administration, et des rapports du commissaire aux apports, décide, sous la condition suspensive de la réalisation des émissions prévues aux quinzième à vingtième résolutions :   (i) approuve dans toutes ses dispositions, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment l’article L 225-147, ledit contrat d’apport en toutes ses clauses, stipulations, conditions et annexes, aux termes duquel la société soumise au droit de l’Etat du Delaware EFS-B. fait apport à THEOLIA de la part sociale composant l’intégralité du capital social de la société de droit allemand EFS Windpark Beteiligungs GmbH et aux termes duquel la société de droit allemand General Electric Finance Holding GmbH fait apport à THEOLIA de la part sociale composant l’intégralité du capital social de la société de droit allemand EFS Windpark Asleben Beteiligungs GmbH et de la part sociale composant l’intégralité du capital social de la société de droit allemand EFS Windpark 1 Management GmbH, sous réserve de l’approbation de ces apports ;   (ii) la valeur nette globale de l’apport d’une part sociale de la société EFS Windpark 1 Management GmbH et d’une part sociale de la société EFS Windpark Alsleben Beteiligungs GmbH consenti à THEOLIA par la société General Electric Finance Holding GmbH étant évaluée à 41.909.175 euros, approuve la rémunération de cet apport par General Electric Finance Holding GmbH, par l’attribution de 2.467.500 actions nouvelles THEOLIA d’une valeur nominale d’un euro, chacune entièrement libérée ;   (iii) la valeur nette globale de l’apport d’une part sociale de la société EFS Windpark Beteiligungs GmbH consenti à THEOLIA par la société EFS-B étant évalué à 44.715.825 euros, approuve la rémunération de cet apport par la société EFS-B, par l’attribution de 2.782.500 actions nouvelles THEOLIA d’une valeur nominale de un euro, chacune entièrement libéré ;   (iv) en conséquence de ce qui précède, d’approuver les apports décrits ci-dessus consentis à la Société aux conditions et modalités stipulées audit contrat d’apport, ainsi que leur évaluation et le montant de la rémunération qui y est stipulée.     DOUZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital en rémunération des apports par les sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide, sous la condition suspensive de la réalisation des émissions prévues aux quinzième à vingtième résolutions :   d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 2.782.500 euros par la création de 2.782.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune entièrement libérées, attribuées à la société EFS-B ; et   d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 2.467.500 euros par la création de 2.467.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro chacune entièrement libérées, attribuées à la société General Electric Finance Holding GmbH.   Les actions nouvelles qui sont émises par la Société portent jouissance au 1er janvier 2007 et donnent droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions composant actuellement le capital de la Société auxquelles elles sont entièrement assimilées. L’assemblée générale décide que la différence entre la valeur des apports s’élevant à 86.625.000 et la valeur nominale des actions rémunérant les apports, soit la somme globale de 81.375.000 représentant le montant global de la prime d’apport, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.     TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoir donné au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation apports et de l’augmentation de capital au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne pouvoir, par suite de l’adoption des onzième et douzième résolutions qui précèdent, au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive des apports en nature et l’augmentation corrélative du capital social de 5.250.000 euros, pour le porter de 31.483.409 euros à 36.733.409 euros, par création de 5.250.000 actions nouvelles entièrement libérées et attribuées à raison de 2.782.500 à la société EFS-B. et à raison de 2.467.500 à la société General Electric Finance Holding GmbH.   L’assemblée générale approuve le montant global de la prime d’apport s’élevant à 81.375.000 euros. Elle autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile :   à imputer sur ladite prime l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital ; à prélever les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la nouvelle réserve légale. Les actions nouvelles qui sont émises par la Société portent jouissance au 1er janvier 2007 et donnent droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions composant actuellement le capital de la Société auxquelles elles sont entièrement assimilées. L’admission des actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réalisation définitive des apports et l’émission corrélative des 5.250.000 actions.   QUATORZIEME RESOLUTION (Modification des statuts)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précédent, et sous la condition suspensive de la réalisation des opérations prévues aux onzième à treizième résolutions de modifier l’article 6 des statuts qui sera rédigé comme suit :   «  Le capital social est fixé à 36.733.409 euros, reparti en 36.733.409 actions d’un euro de valeur nominale chacune. »   et donne tous pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la modification des statuts, ainsi qu’à toute formalités y afférente.        QUINZIEME RESOLUTION  (Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 1.212.000 euros par émission de 1.212.000 actions ordinaires)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société et constaté la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition de l'adoption de la 16éme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de  1.212.000 euros pour le porter de 36.733.409 euros à 37.945.409 euros, par l’émission de  1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, à un prix de souscription par action de 16,50 euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,50 euros par actions, soit un prix de souscription total de 19.998.000 euros et une prime d’émission totale de 18.789.000 euros, à libérer intégralement en espèce lors de la souscription.   Les souscriptions et versements seront reçus ce jour à compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au 9 juillet 2007. Si à cette dernière date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque.   Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance courante.   L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :   recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ;   procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;   procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 des statuts comme suit     «  Le capital social est fixé à 37.945.409 euros, reparti en 37.945.409 actions d’un euro de valeur nominale chacune. » et  d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     SEIZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH au titre de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 1.212.000 euros par émission de 1.212.000 actions ordinaires)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit   de la société EFS-B, société soumise au droit de l’Etat du Delaware, ("limited liability company") régie selon les lois de l'Etat du Delaware (immatriculée sous le numéro 20-1259826), ayant son siège social Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, à hauteur de 642.360 actions,   de la société General Electric Finance Holding GmbH, société de droit allemand, une société de droit allemand ("limited liability company") (immatriculée sous le numéro 98-0416157), dont le siège social est Martin-Behaim-Str.10 Neu-Isenburg 63263 Germany, à hauteur de 569.640 actions,   qui auront seules le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la 15éme résolution ci-dessus.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Emission de 1.500.000 bons de souscription d’actions et autorisation de l’augmentation de capital correspondante)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société et constaté la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition de l'adoption de la 18ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce à l’émission de 1.500.000 bons de souscription d’actions autonomes (les « BSA GE1  »).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer comme suit les caractéristiques de l'émission des BSAGE1 :   les BSAGE1 sont émis pour un prix de souscription unitaire de zéro virgule zéro zéro un euros (0,001 €), soit un prix total de souscription de mille cinq cent euros (1.500 €) ;   Les souscriptions des BSAGE1 et les versements y afférant seront reçus au siège social à compter du 2 juillet 2007 jusqu’au 31 juillet 2007, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette dernière date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’émission des BSAGE1 serait caduque.   Par ailleurs, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, fixe comme suit les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice des BSAGE1 émis au titre de la présente résolution :   1.    Cotation et cessibilité des BSA GE1   Les BSAGE1 sont émis sous la forme nominative et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque, réglementé ou non. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires auprès de leur teneur de compte.   Les BSAGE1 sont cessibles.   2.    Droits attachés aux BSA GE1 , proportion et prix de souscription   Sous réserve du paragraphe 6 ci-dessous, chaque BSAGE1 donnera le droit à son titulaire de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 action ordinaire nouvelle de la Société de 1 euro de valeur nominale (la « Parité d’exercice »), au prix de 16,50 euros par action ordinaire nouvelle.   Le prix de souscription des actions ordinaire nouvelle de la Société devra être intégralement libéré lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.   Les actions ordinaires nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action ordinaire nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   L'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSAGE1 sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions ordinaires nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des BSAGE1 et des versements de libération.   Afin de permettre aux titulaires des BSAGE1 d'exercer leur droit de souscription, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise l'émission d’un nombre maximum de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 16,50 euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,50 euros par actions, soit un prix de souscription total de 24.750.000 euros et une prime d’émission totale de 23.250.000 euros, correspondant à une augmentation du capital social d'un montant nominal global de 1.500.000 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons conformément au paragraphe 6 ci-dessous.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que la présente émission emporte renonciation par les actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles les BSAGE1 émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.   3.    Période d’exercice des BSA GE1     Les titulaires de BSAGE1 auront la faculté, à tout moment à compter de leur émission et jusqu’au 2 janvier 2009, d’obtenir des actions ordinaires nouvelles de la Société en échange des BSAGE1, sous réserve des stipulations du paragraphe 5 ci-après. Les BSAGE1 qui n’auront pas été exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur.   4.    Modalité d’exercice des BSA GE1   Pour exercer leurs BSAGE1, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe 2 ci-dessus.   Les frais liés à l’exercice des BSAGE1 seront à la charge de la Société.     5.    Suspension de l’exercice des BSA GE1   En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAGE1 pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAGE1 leurs droits à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société.   En ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAGE1 de la date à laquelle l’exercice des BSAGE1 sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.   6.    Protection des droits du titulaire de BSA GE1   A l’issue des opérations suivantes :   émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autres que des actions de la société, augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement d’actions, incorporation au capital de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, absorption, fusion, scission, rachat d’actions par la société, amortissement du capital, ajustement de la répartition des bénéfices,   que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAGE1 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAGE1 conformément aux articles L 228-98 à L 228-106 du Code de Commerce.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAGE1 avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.   En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes (a) à (i) ci-dessous, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0.005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAGE1 ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 7 ci-dessous.    (a)     En cas d’opération financière comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   soit le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscription ——————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des cours cotés sur Euronext Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription au cours desquelles l’action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   soit le rapport :   Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription + (nombre de titres émis x Prix de souscription) —————————————————————————————— Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions avant détachement est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission multiplié par le nombre de titres constituant le capital.   (b)    En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’instrument(s) financier(s) simple(s) ou composé(s), autres que des actions de la société, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal :   1)    Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit d’attribution + Valeur du droit d’attribution ————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris de l’action et du droit d’attribution durant les trois dernières séances au cours desquels l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   2)     Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit d’attribution + Valeur du ou des instruments financiers attribués par Action ——————————————————————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce(s) dernier(s) est ou sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant les trois jours de bourse consécutifs suivant la date d’attribution au cours desquels l’action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où le ou les instruments financiers ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d’expert.   (c)     En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites, ou en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Nombre d’Actions en circulation après opération —————————————————————— Nombre d’Actions en circulation avant opération   (d)     En cas d’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAGE1 qui exerceront leurs BSAGE1 sera élevée à due concurrence.   (e)     En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action avant la distribution ———————————————————————————————————— Valeur de l’Action avant la distribution - Montant par Action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de la formule, la Valeur de l’Action à retenir sera la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution.   La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé d’Euronext Paris. Elle sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé d’Euronext Paris pendant les trois séances de bourse qui suivent la distribution, à dire d’expert dans les autres cas.   (f)     En cas de fusion, absorption, scission :   En cas d’absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, ou de scission, les porteurs des BSAGE1 venant à l’exercice de leurs BSAGE1 recevront des actions de la société absorbante ou nouvelle. Le nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle remis pour chaque BSAGE1 sera égal au nombre d’actions de la société émettrice qu’aurait reçu le porteur de BSAGE1, corrigé par le rapport d’échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés issues de la scission.   Ces sociétés seront substituées à la société émettrice pour l’application des dispositions ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAGE1 en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une manière générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAGE1 dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.   La société absorbante ou nouvelle assumera les obligations incombant à la société émettrice en vertu du présent contrat.   (g)     En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau nombre d'actions qui pourra être souscrit par l'exercice des bons de souscription d'actions sera égal au produit du ratio en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :     Valeur de l'action avant l'opération x (1 – Pc %) ————————————————————————— Valeur de l'action avant l'opération – (Pc % x Prix de rachat)   Pour le calcul de ce rapport :   Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;   Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et   Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.   En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du dernier ratio d’attribution d’actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près.   (h)     En cas d’amortissement du capital, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :           1   ——————————————————————  Montant par action de l’amortissement  1 - ——————————————————  Valeur de l’Action avant l’amortissement     Pour le calcul de la formule, la Valeur de l’Action à retenir sera la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’amortissement.   (i)     En cas de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur par le rapport :   1  ———————————————————————————— Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices  1 - ———————————————————————— Valeur de l’action avant cette modification   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la modification sera égale à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse sur Euronext Paris, (ou en l’absence de cotation sur ce marché, sur tout autre marché réglementé ou assimilé où l’action est cotée) qui précédent le jour de la modification. Par ailleurs, la valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur.   Le nouveau nombre d’actions pouvant être obtenu par exercice des BSAGE1 comportera, le cas échéant, une fraction exprimée en centième, l’arrondi s’il y a lieu ayant préalablement été fait au centième supérieur. Toutefois l’exercice ne pourra donner lieu qu’à l’obtention d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 7 ci-après.   Dans l’hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes a) à i) ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.   Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.   7.    Règlement des rompus   Tout porteur de BSAGE1 exerçant ses droits au titre des BSAGE1 pourra souscrire un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAGE1 présentés la Parité d’exercice en vigueur.   Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe 6 ci-dessus, le titulaire de BSAGE1 les exerçant aura droit à un nombre d’actions formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :   soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale à la valeur de la fraction d’action complémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance du jour précédant la date de dépôt de la demande d’exercice ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.   8.     Représentant de la masse des porteurs de BSA GE1   Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAGE1 sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90.   En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, une assemblée générale des porteurs de BSAGE1 sera réunie afin de désigner un représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAGE1 (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA GE1 »).   Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAGE1 aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAGE1 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAGE1.   Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAGE1 ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice des BSAGE1. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.   La Société prend à sa charge les frais de convocation, de tenue des assemblées générales de porteurs de BSAGE1, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la masse des porteurs de BSAGE1 au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce.   En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de BSAGE1, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.   Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscription d’actions offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAGE1 et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons de souscription d’actions seront groupés en une masse unique.   L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :   recueillir les souscriptions aux BSAGE1 dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSAGE1 ;   procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des BSAGE1 et actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSAGE1 conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;   procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative des statuts ;   procéder à la convocation de l’assemblée générale des porteurs de BSAGE1 afin de désigner le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAGE1 ; et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     DIX-HUITIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés EFS-B et General Electric Finance Holding GmbH)    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit   de la société EFS-B, société soumise au droit de l’Etat du Delaware, ("limited liability company") régie selon les lois de l'Etat du Delaware (immatriculée sous le numéro 20-1259826), ayant son siège social Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, à hauteur de 795.000 bons de souscription d’action,   de la société General Electric Finance Holding GmbH, société de droit allemand, une société de droit allemand ("limited liability company") (immatriculée sous le numéro 98-0416157), dont le siège social est Martin-Behaim-Str.10 Neu-Isenburg 63263 Germany, à hauteur de 705.000 bons de souscription d’action,   qui auront seules le droit de souscrire aux 1.500.000 BSAGE1 objet de la 17éme résolution ci-dessus.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Emission de 1.500.000 bons de souscription d’actions et autorisation de l’augmentation de capital correspondante)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société et constaté la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition de l'adoption de la 20éme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce à l’émission de 1.500.000 bons de souscription d’actions autonomes (les « BSA GE2  »).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer comme suit les caractéristiques de l'émission des BSAGE2 :   les BSAGE2 sont émis pour un prix de souscription unitaire de zéro virgule zéro zéro un euros (0,001 €), soit un prix total de souscription de mille cinq cent euros (1.500 €);   Les souscriptions des BSAGE2 et les versements y afférant seront reçus au siège social à compter du 2 juillet 2007 et au plus tard le 31 juillet 2007, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’émission des BSAGE2 serait caduque.   Par ailleurs, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, fixe comme suit les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice des BSAGE2 émis au titre de la présente résolution :   1.    Cotation et cessibilité des BSA GE2   Les BSAGE2 sont émis sous la forme nominative et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque, réglementé ou non. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires auprès de leur teneur de compte.   Les BSAGE2 sont cessibles.   2.    Droits attachés aux BSA GE2 , proportion et prix de souscription   Sous réserve du paragraphe 6 ci-dessous, chaque BSAGE2 donnera le droit à son titulaire de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 action ordinaire nouvelle de la Société de 1 euro de valeur nominale (la « Parité d’exercice »), au prix de 17,50 euros par action ordinaire nouvelle.   Le prix de souscription des actions ordinaire nouvelle de la Société devra être intégralement libéré lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.   Les actions ordinaires nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action ordinaire nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   L'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSAGE2 sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions ordinaires nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des BSAGE2 et des versements de libération.   Afin de permettre aux titulaires des BSAGE2 d'exercer leur droit de souscription, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise l'émission d’un nombre maximum de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 17,50 euros, avec une prime d’émission unitaire de 16,50 euros par actions, soit un prix de souscription total de 26.250.000 euros et une prime d’émission totale de 24.750.000 euros, correspondant à une augmentation du capital social d'un montant nominal global de 1.500.000 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons conformément au paragraphe 6 ci-dessous.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que la présente émission emporte renonciation par les actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles les BSAGE2 émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.   3.    Période d’exercice des BSA GE2     Les titulaires de BSAGE2 auront la faculté, à tout moment à compter de leur émission et jusqu’au 2 janvier 2010, d’obtenir des actions ordinaires nouvelles de la Société en échange des BSAGE2, sous réserve des stipulations du paragraphe 5 ci-après. Les BSAGE2 qui n’auront pas été exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur.   4.    Modalité d’exercice des BSA GE2   Pour exercer leurs BSAGE2, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe 2 ci-dessus.   Les frais liés à l’exercice des BSAGE2 seront à la charge de la Société.   5.    Suspension de l’exercice des BSA GE2   En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAGE2 pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAGE2 leurs droits à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société.   En ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAGE2 de la date à laquelle l’exercice des BSAGE2 sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.   6.    Protection des droits du titulaire de BSA GE2   A l’issue des opérations suivantes :   émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autres que des actions de la société, augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement d’actions, incorporation au capital de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, absorption, fusion, scission, rachat d’actions par la société, amortissement du capital, ajustement de la répartition des bénéfices,   que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAGE2 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAGE2 conformément aux articles L 228-98 à L 228-106 du Code de Commerce.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAGE2 avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.   En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes (a) à (i) ci-dessous, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0.005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAGE2 ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 7 ci-dessous.    (a)     En cas d’opération financière comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   soit le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscription ———————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des cours cotés sur Euronext Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription au cours desquelles l’action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   soit le rapport :   Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription + (nombre de titres émis x Prix de souscription) ————————————————————————— Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions avant détachement est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission multiplié par le nombre de titres constituant le capital.   (b)    En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’instrument(s) financier(s) simple(s) ou composé(s), autres que des actions de la société, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal :   1)    Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit d’attribution + Valeur du droit d’attribution ———————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris de l’action et du droit d’attribution durant les trois dernières séances au cours desquels l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   2)     Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit d’attribution + Valeur du ou des instruments financiers attribués par Action ———————————————————————————————————————————————— Valeur de l’Action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce(s) dernier(s) est ou sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant les trois jours de bourse consécutifs suivant la date d’attribution au cours desquels l’action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où le ou les instruments financiers ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d’expert.   (c)     En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites d’actions, ou en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Nombre d’Actions en circulation après opération ——————————————————————  Nombre d’Actions en circulation avant opération   (d)     En cas d’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAGE2 qui exerceront leurs BSAGE2 sera élevée à due concurrence.   (e)     En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :     Valeur de l’Action avant la distribution ————————————————————————— Valeur de l’Action avant la distribution - Montant par Action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de la formule, la Valeur de l’Action à retenir sera la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution.   La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé d’Euronext Paris. Elle sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché réglem

Description : 0706911 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ THÉOLIA   Société Anonyme au capital de 31.483.409 euros (formalités en cours) Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 AIX-EN-PROVENCE. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE  INSEE 423 127 281 00032   Chiffre d'affaires du premier trimestre 2007 du groupe THEOLIA Répartition par activité     En milliers d’euros Premier trimestre 2007 Premier trimestre 2006 Construction / vente - Secteur éolien 119 0 Vente d'électricité d'origine éolienne 13 884 39 Activités non éoliennes 5 386 1 643 Total 1 er trimestre 19 388 1 682   Répartition par zone géographique     En milliers d’euros Premier trimestre 2007 Premier trimestre 2006 France 4 019 1 682 Allemagne 12 223 0 Reste du monde 3 147 0 Total 1 er trimestre 19 388 1 682     0706911

Description : 0701470 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THÉOLIA   Société Anonyme au capital de 29.254.119 euros (formalités en cours) Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 AIX-EN-PROVENCE. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE  INSEE 423 127 281 00032    Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société THÉOLIA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 21 mars 2007 à 10 heures, Domaine du Petit Arbois ; Bâtiment du CEEI Provence – 13545 Aix en Provence Cedex 4 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour modifié suivant :   ORDRE DU JOUR  Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 1.818.182 euros par émission de 1.818.182 actions nouvelles ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FC Holding GmbH ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs.   Projet de résolutions   Première résolution ( Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 1.818.182 euros par émission de 1.818.182 actions nouvelles )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition de l'adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de 1.818.182 euros pour le porter de 29.254.119 euros à 31.072.301 euros, par l’émission de 1.818.182 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 11 euros, avec une prime d’émission unitaire de 10 euros par actions, soit un prix de souscription total de 20.000.002 euros et une prime d’émission totale de 18.181.820 euros, à libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société lors de la souscription.   Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 31 mars 2007, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque.   Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société au titre des exercices ouverts à compter de cette date.   L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :   recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ;   procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;   procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 - CAPITAL SOCIAL des statuts ; et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.     Deuxième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FC Holding GmbH ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FC Holding GmbH, société à responsabilité de droit allemand, immatriculée au Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 225154, dont le siège social est situé Esslinger Straße 11-15, 72649 Wolfschlugen, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la première résolution ci-dessus.     Troisième résolution ( Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°    délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, sous la condition de l'adoption de la quatrième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (ci-après dénommés « BSA ») qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSA émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond fixé par les cinquième, sixième et septième résolutions, (ii) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que (iii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et modifié par la neuvième résolution ci-après.   2°    prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès.   3°    décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA. Conformément à la présente résolution et à la quatrième résolution ci-après, il fixera notamment le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, les modalités de leur libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BSA, et plus généralement les modalités par lesquelles les BSA émis sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.     Quatrième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes qui auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration sous la troisième résolution ci-dessus :   les salariés de THÉOLIA titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée, exerçant leur fonction au sein de la Société depuis plus de 3 mois et bénéficiant d’un coefficient au moins égal à III B 180 au titre de la convention collective N° 3025 Métallurgie ingénieurs et cadres ;   les membres du conseil d’administration de THÉOLIA ainsi que le président directeur général (et le cas échéant, le président et le directeur général) et le ou les directeurs généraux délégués ;   les salariés de sociétés, françaises ou étrangères, contrôlées par THÉOLIA au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce qui sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée et qui exercent leur fonction au sein des sociétés depuis plus de 3 mois et bénéficient d’un coefficient au moins égal à III B 180 au titre de la convention collective N° 3025 Métallurgie ingénieurs et cadres ou son équivalent au titre de la convention collective qui leurs est applicable, d’une convention collective soumise à une droit étranger ou de toute réglementation étrangère leurs étant applicable ;   les membres du conseil d’administration de sociétés, françaises ou étrangères, contrôlées par THÉOLIA au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ainsi que le président directeur général (et le cas échéant, le président et le directeur général) et le ou les directeurs généraux délégués de ces sociétés ou tout membre d’un organe de direction ou de surveillance ou dirigeant social équivalent au titre d’un droit étranger.   A ce titre, l'assemblée générale délègue au conseil d’administration (i) le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus qui répondraient également aux critères fixées par le conseil d’administration visant à fidéliser les cadres à hauts potentiels ayant contribué au renforcement du groupe Theolia sur le marché ainsi que (ii) le nombre de BSA à souscrire par chacun d’entre eux.   En cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la troisième résolution ci-dessus et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes définies ci-dessus, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BSA à 0,0001 (zéro virgule zéro zéro zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de vingt jours de bourse précédant la date du conseil d’administration décidant de l’émission des BSA, auxquels il pourra être appliquée une décote pouvant être comprise entre 10% et 40%.     Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°    autorise le conseil d'administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la société ;    2°    décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;    3°     décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution (i) est commun au plafond fixé par les troisième, sixième et septième résolutions, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et modifié par la neuvième résolution ci-après ;    4°    décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum, à compter de l’attribution définitive des actions ;    5°     autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;    6°     prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 octobre 2006 par le vote de sa sixième résolution.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.   Sixième résolution ( Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes )   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;    2°    décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;  montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSA émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée    3°    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation (i) est commun au plafond fixé par les troisième, cinquième et septième résolutions, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et modifié par la neuvième résolution ci-après ;   4°    confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   La présente résolution met fin avec effet immédiat et remplace la délégation de compétence précédemment consentie au conseil d’administration par la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006.   Septième résolution ( Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond fixé par les troisième, cinquième et sixième résolutions, (ii) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que (iii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et modifié par la neuvième résolution ci-après.   Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder à 3 ans compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités de l'opération, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 octobre 2006 par le vote de sa huitième résolution.     Huit ième résolution ( Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, ce plafond étant autonome et distinct du plafond global de 40 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et modifié par la neuvième résolution ci-après et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4°    Décide que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.   5°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   6°    Donne au conseil d’administration dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.     Neuvième résolution ( Plafond global des augmentations de capital )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de modifier le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé initialement par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006.   En conséquence, l'assemblée générale décide que le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titre de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration au titre des délégations de compétence prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, par la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 et par les troisième, cinquième, sixième et septième résolutions de la présente assemblée est porté d’un montant nominal global de 30 millions euros à un montant nominal global de 40 millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :   1. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   2. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   3. les émissions pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la cinquième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   4. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la sixième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   5. les émissions d'actions pour servir les options de souscription d'actions objets de la septième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   6. les émissions réalisées en vertu de la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 7.500.000 euros,   7. les émissions réalisées en vertu de la troisième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.     Dixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   —————————   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.    Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres, constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l’assemblée.   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès du siège social de la Société lesdits formulaires et leurs annexes ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée, soit le 18 mars 2007, au siège social de la société ou à CACEIS Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, cinq jours ouvrés au moins avant ladite date aux autres établissements, soit le 14 mars 2007.   Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation d’immobilisation de leurs actions.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration     0701470

Description : 0701466 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   THÉOLIA   Société Anonyme au capital de 29.254.119 euros (formalités en cours) Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 AIX-EN-PROVENCE. 423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00032   Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2006 du groupe THEOLIA   En milliers d’Euros Période (année civile) Exercice 2005-2006 Exercice 2004-2005 1er trimestre exercice 2005 T3 / 2004 T3 322 289 2ème trimestre exercice 2005 T4 / 2004 T4 329 294 3ème troisième exercice 2006 T1 / 2005 T1 857 411 4ème trimestre exercice 2006 T2 / 2005 T2 2 295 392 5ème trimestre exercice 2006 T3 2 305 - 6ème trimestre exercice 2006 T4 58 797 -     Total sur 18 mois d'activité   64 904 1 317   Note 1 : En raison du changement de date de clôture, l’exercice 2005-2006 a une durée de 18 mois.  Note 2 : Le chiffre d’affaires réalisé par le pôle environnement, actuellement en cours de cession, est traité selon la norme IFRS 5. Par conséquent, le chiffre d’affaires réalisé au cours des différents trimestres correspond uniquement à celui lié aux activités poursuivies.   0701466

Description : 0616996 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ THÉOLIA Société Anonyme au capital de 18.925.883 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes, 13100 AIX-EN-PROVENCE.  423 127 281 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE INSEE 423 127 281 00032  Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2006 du groupe THEOLIA   En milliers d’Euros Période (année civile) Exercice 2005-2006 Exercice 2004-2005 1er trimestre exercice 2005 T3 // 2004 T3 322 289 2ème trimestre exercice 2005 T4 // 2004 T4 329 294 3ème troisième exercice 2006 T1 // 2005 T1 857 411 4ème trimestre exercice 2006 T2 // 2005 T2 2 295 322 5ème trimestre exercice 2006 T3 2 305 - Total sur 15 mois d'activité   6 107 -   Note 1 : En raison du changement de date de clôture, l’exercice 2005-2006 a une durée de 18 mois.   Note 2 : Le chiffre d’affaires réalisé par le pôle environnement, actuellement en cours de cession, est traité selon la norme IFRS 5. Par conséquent, le chiffre d’affaires réalisé au cours des différents trimestres correspond uniquement à celui lié aux activités poursuivies.       0616996

Description : 0614669 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THÉOLIA Société Anonyme au capital de 18.925.883 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes, 13100 Aix-en-Provence. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence INSEE 423 127 281 00032   Avis de convocation   Mmes et MM les actionnaires de la Société THÉOLIA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 13 octobre 2006 à 10 heures, Europôle Méditerranéen de l'Arbois, Domaine du petit Arbois, avenue Louis Philibert BP 67 - Bâtiment de l'horloge - 13545 Aix en Provence Cedex 4 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour modifié suivant :   Ordre du jour    A) A titre ordinaire : Rapport du conseil d’administration ; Nomination d’administrateurs ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Pouvoirs.     B) A titre extraordinaire :  Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Emission de 760.167 bons de souscriptions d’actions autonomes et autorisation de l’augmentation de capital correspondante ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AEK au titre de l’émission de 760.167 bons de souscriptions d’actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la SOCIETE GENERALE au titre de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière ; Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs.     A. - RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE   Première résolution (Nomination d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans :   La société SOFINAN SPRL, Leopoldslei 94, B – 2930 BRASSCHAAT, Belgique, représentée par Monsieur Norbert VAN LEUFFEL.   Monsieur Norbert VAN LEUFFEL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées en qualité de représentant permanant de la société SOFINAN SPRL et remplir toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour les exercer.   Deuxième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l'exercice courant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 à la somme de 120.000 euros.   Troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     B. - RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE   Quatrième résolution (Emission de 760.167 bons de souscriptions d’actions autonomes et autorisation de l’augmentation de capital correspondante).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société et constaté la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition de l'adoption de la cinquième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce à l’émission de 760.167 de bons de souscription d’actions autonomes (les « BSA K-2006  »).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de fixer comme suit les caractéristiques de l'émission des BSAK-2006 :   les BSAK-2006 sont émis pour un prix de souscription unitaire de dix centimes d’euros (0,10 €), soit un prix total de souscription de 76.016,7 euros ;   Les souscriptions des BSAK-2006 et les versements y afférant seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 30 octobre 2006, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’émission des BSAK-2006 serait caduque.   Par ailleurs, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, fixe comme suit les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice des BSAK-2006 émis au titre de la présente résolution :   1.    Cotation et cessibilité des BSA K-2006   Les BSAK-2006 sont émis sous la forme nominative et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché quelconque, réglementé ou non. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires auprès de leur teneur de compte.   Les BSAK-2006 sont librement cessibles.   2.    Droits attachés aux BSA K-2006 , proportion et prix de souscription   Sous réserve du paragraphe 6 ci-dessous, chaque BSAK-2006 donnera le droit à son titulaire de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 action ordinaire nouvelle de la Société de 1 euro de valeur nominale (la « Parité d’exercice »), au prix de 7,44 euros par action ordinaire nouvelle.   Le prix de souscription des actions ordinaire nouvelle de la Société devra être intégralement libéré lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.   Les actions ordinaires nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action ordinaire nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   L'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSAK-2006 sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions ordinaires nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des BSAK-2006 et des versements de libération.   Afin de permettre aux titulaires des BSAK-2006 d'exercer leur droit de souscription, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise l'émission d’un nombre maximum de 760.167 actions ordinaires nouvelles de la Société d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 7,44 euros, avec une prime d’émission unitaire de 6,44 euros par actions, soit un prix de souscription total de 5.655.642,48 euros et une prime d’émission totale de 4.895.475,48 euros, correspondant à une augmentation du capital social d'un montant nominal global de 760.167 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons conformément au paragraphe 6 ci-dessous.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que la présente émission emporte renonciation par les actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles les BSAK-2006 émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.   3.    Période d’exercice des BSA K-2006     Les titulaires de BSAK-2006 auront la faculté, à tout moment au compter de leur émission et pendant une période 5 ans, d’obtenir des actions ordinaires nouvelles de la Société en échange des BSAK-2006, sous réserve des stipulations du paragraphe 5 ci-après. Les BSAK-2006 qui n’auront pas été exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur.   4.    Modalité d’exercice des BSA K-2006   Pour exercer leurs BSAK-2006, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe 1 ci-dessus.   5.    Suspension de l’exercice des BSA K-2006   En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAK-2006 pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAK-2006 leurs droits à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société.   En ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAK-2006 de la date à laquelle l’exercice des BSAK-2006 sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.   6.    Protection des droits du titulaire de BSA K-2006   A l’issue des opérations suivantes :   émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autres que des actions de la société, augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement d’actions, incorporation au capital de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, absorption, fusion, scission, rachat d’actions par la société, amortissement du capital, ajustement de la répartition des bénéfices,   que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSAK-2006 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAK-2006 conformément aux articles L 228-98 à L 228-106 du Code de Commerce.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAK-2006 avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.   En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes (a) à (j) ci-dessous, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0.005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSAK-2006 ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 7 ci-dessous.    (a)     En cas d’opération financière comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   soit le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscription _________________________________________________________________ Valeur de l’Action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des cours cotés sur Euronext Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription au cours desquelles l’action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   soit le rapport :   Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription + (nombre de titres émis x Prix de souscription) ______________________________________________________________________ Valeur des Actions avant détachement du droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions avant détachement est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission multiplié par le nombre de titres constituant le capital.   (b)    En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’instrument(s) financier(s) simple(s) ou composé(s), autres que des actions de la société, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal :   1)    Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit d’attribution + Valeur du droit d’attribution ____________________________________________________________ Valeur de l’Action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris de l’action et du droit d’attribution durant les trois dernières séances au cours desquels l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devra être validé ou évalué à dire d’expert.   2)     Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur Euronext Paris,   au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action ex-droit + Valeur du ou des instruments financiers attribués par Action _________________________________________________________________ Valeur de l’Action ex-droit   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce(s) dernier(s) est ou sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur Euronext Paris durant les trois jours de bourse consécutifs suivant la date d’attribution au cours desquels l’action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où le ou les instruments financiers ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d’expert.   (c)     En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites d’actions, ou en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Nombre d’Actions en circulation après opération __________________________________________ Nombre d’Actions en circulation avant opération   (d)     En cas d’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAK-2006 qui exerceront leurs BSAK-2006 sera élevée à due concurrence.   (e)     En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’Action avant la distribution _______________________________________________________________________ Valeur de l’Action avant la distribution - Montant par Action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de la formule, la Valeur de l’Action à retenir sera la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution.   La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé d’Euronext Paris. Elle sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé d’Euronext Paris pendant les trois séances de bourse qui suivent la distribution, à dire d’expert dans les autres cas.   (f)     En cas de fusion, absorption, scission :   En cas d’absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, ou de scission, les porteurs des BSAK-2006 venant à l’exercice de leurs BSAK-2006 recevront des actions de la société absorbante ou nouvelle. Le nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle remis pour chaque BSAK-2006 sera égal au nombre d’actions de la société émettrice qu’aurait reçu le porteur de BSAK-2006, corrigé par le rapport d’échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés issues de la scission.   Ces sociétés seront substituées à la société émettrice pour l’application des dispositions ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAK-2006 en cas d’opérations financières ou sur titres.   La société absorbante ou nouvelle assumera les obligations incombant à la société émettrice en vertu du présent contrat.   (g)     En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau nombre d'actions qui pourra être souscrit par l'exercice des bons de souscription d'actions sera égal au produit du ratio en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :   Valeur de l'action avant l'opération x (1 – Pc %) _______________________________________________________________________ Valeur de l'action avant l'opération – (Pc % x Prix de rachat)   Pour le calcul de ce rapport :   Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action de l’Emetteur pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;   Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et   Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.   En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du dernier ratio d’attribution d’actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près.                         (h)     En cas d’amortissement du capital, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   1 ______________________________________________________________________ Montant par action de l’amortissement 1 _ _____________________________________ Valeur de l’Action avant l’amortissement   Pour le calcul de la formule, la Valeur de l’Action à retenir sera la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’amortissement.   i)     En cas de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur par le rapport :      1 _______________________________________________________________________ Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices 1 _ __________________________________________________________ Valeur de l’action avant cette modification   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la modification sera égale à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse sur Euronext Paris, (ou en l’absence de cotation sur ce marché, sur tout autre marché réglementé ou assimilé où l’action est cotée) qui précédent le jour de la modification. Par ailleurs, la valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’émetteur.   Le nouveau nombre d’actions pouvant être obtenu par exercice des BSAK-2006 comportera, le cas échéant, une fraction exprimée en centième, l’arrondi s’il y a lieu ayant préalablement été fait au centième supérieur. Toutefois l’exercice ne pourra donner lieu qu’à l’obtention d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 7 ci-après.   Dans l’hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes a) à i) ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.   Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.   7.    Règlement des rompus   Tout porteur de BSAK-2006 exerçant ses droits au titre des BSAK-2006 pourra souscrire un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAK-2006 présentés la Parité d’exercice en vigueur.   Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe 6 ci-dessus, le titulaire de BSAK-2006 les exerçant aura droit à un nombre d’actions formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :   soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale à la valeur de la fraction d’action complémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance du jour précédant la date de dépôt de la demande d’exercice ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.   L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   recueillir les souscriptions aux BSAK-2006 dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSAK-2006 ;   procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des BSAK-2006 et actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSAK-2006 conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;   procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative des statuts ; et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   Cinquième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AEK au titre de l’émission de 760.167 bons de souscriptions d’actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de AEK, Société de droit néerlandais, ayant son siège social 208-214 Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays Bas, qui aura seule le droit de souscrire aux 760.167 BSAK-2006 objet de la quatrième résolution ci-dessus.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°    autorise le conseil d'administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la société ;   2°    décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;   3°     décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution (i) est commun au plafond fixé par la septième résolution ci-après, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après ;   4°    décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum, à compter de l’attribution définitive des actions ;   5°     autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   6°     prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.   Septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;   2°    décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3°    décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation (i) est commun au plafond fixé par la sixième résolution ci-dessus, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après ;   4°    confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. La présente résolution met fin et remplace la délégation de compétence précédemment consentie au conseil d’administration par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006.   Huitième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et s’imputera sur le plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après.   Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder à 3 ans compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités de l'opération, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°    délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, sous la condition de l'adoption de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d'actions (ci-après dénommés « BEA ») qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BEA émis au titre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 7.500.000 euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après.   2°    prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BEA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès.   3°    décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des BEA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BEA, étant précisé que les BEA auront une durée maximale de 5 ans à compter de leur émission. Conformément à la présente résolution et à la dixième résolution ci-après, il fixera notamment le prix de souscription des BEA et leur prix d’exercice, les modalités de leur libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BEA, et plus généralement les modalités par lesquelles les BEA émis sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la SOCIETE GENERALE au titre de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 548.043.436,25 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS Paris (ci-après dénommée « SOCIETE GENERALE »), qui aura seule le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration sous la neuvième résolution ci-dessus.   A cet égard, en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la neuvième résolution ci-dessus et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription au profit de la SOCIETE GENERALE, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BEA à 0,0001 (zéro virgule zéro zéro zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BEA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 6%.   Onz ième résolution ( Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, ce plafond étant autonome et distinct du plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4°    Décide que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.   5°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   6°    Donne au conseil d’administration dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Plafond global des augmentations de capital).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de modifier le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006.   En conséquence, l'assemblée générale décide que le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titre de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration au titre des délégations de compétence prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et par les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale est porté d’un montant nominal global de 20 millions euros à un montant nominal global de 30 millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :   — les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   — les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   — les émissions pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la sixième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions euros et en tout état de cause supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   — les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la septième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros,   — les émissions d'actions pour servir les options de souscription d'actions objets de la huitième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   — les émissions réalisées en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 7.500.000 euros.   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   __________________________   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres, constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l’assemblée.  Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.  Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès du siège social de la Société lesdits formulaires et leurs annexes ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée, soit le 10 octobre 2006, au siège social de la société ou à CACEIS Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, cinq jours ouvrés au moins avant ladite date aux autres établissements, soit le 6 octobre 2006.  Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation d’immobilisation de leurs actions.  L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.      Le conseil d’administration      0614669

Description : 0614441 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THÉOLIA Société Anonyme au capital de 18.925.883 euros. Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes, 13100 Aix-en-Provence.  423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence. INSEE 423 127 281 00032.   Rectificatif à l’Avis de Réunion valant avis de convocation pour l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 octobre 2006 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 110 du 13 septembre 2006.   La sixième résolution, relative à la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société, est modifiée et maintenant rédigée comme suit :   «  Sixième résolution - (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°     délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, sous la condition de l'adoption de la septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription (ci-après dénommés « BSA ») qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société.       Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSA émis au titre de la présente délégation de pouvoir ne pourra excéder  500.000 euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après.   2°     prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°     décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA, étant précisé que les BSA auront une durée de 5 ans à compter de leur émission. Conformément à la présente résolution et à la septième résolution ci-après, il fixera notamment le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, les modalités de leur libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BSA, et plus généralement les modalités par lesquelles les BSA émis sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. »    Le conseil d'administration.     0614441

Description : 0614199 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THÉOLIA  Société Anonyme au capital de 18.925.883 euros Siège Social : Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes 13100 Aix-en-Provence. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence INSEE 423 127 281 00032     Avis de Réunion valant avis de convocation     Mmes et MM les actionnaires de la Société Theolia sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 13 octobre 2006 à 10 heures, Europôle Méditerranéen de l'Arbois, Domaine du petit Arbois, avenue Louis Philibert BP 67 - Bâtiment de l'horloge - 13545 Aix en Provence Cedex 4 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour     A) A titre ordinaire :  Rapport du conseil d’administration ; Nomination d’administrateurs ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Pouvoirs.    B) A titre extraordinaire :  Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 166 667 euros par émission de 166 667 actions ordinaires nouvelles ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AEK au titre de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 166 667 euros par émission de 166 667 actions ordinaires nouvelles ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société ;  Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Société AEK au titre de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; Pouvoirs.     A. - RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE   Première résolution (Nomination d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans :    La société SOFINAN SPRL, Leopoldslei 94, B – 2930 BRASSCHAAT, Belgique, représentée par M. Norbert VAN LEUFFEL.   M. Norbert VAN LEUFFEL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées en qualité de représentant permanant de la société SOFINAN SPRL et remplir toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour les exercer.   Deuxième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l'exercice courant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 à la somme de 120.000 euros.   Troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     B. - RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE   Quatrième résolution ( Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 166 667 euros par émission de 166 667 actions ordinaires nouvelles).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société et constaté la libération intégrale du capital social, décide, sous la condition de l'adoption de la cinquième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de  166.667 euros pour le porter de 18.925.883 euros à 19.092.550 euros, par l’émission de  166.667 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 9 euros, avec une prime d’émission unitaire de 8 euros par actions, soit un prix de souscription total de 1.500.003 euros et une prime d’émission totale de 1.333.336 euros, à libérer intégralement en espèce lors de la souscription.   Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 30 octobre 2006, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque.    Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.    Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2005 et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société au titre des exercices ouverts à compter de cette date.    L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ;   procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;   procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative des statuts ; et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   Cinquième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Société AEK au titre de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 166 667 euros par émission de 166 667 actions ordinaires nouvelles).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de AEK, Société de droit néerlandais, ayant son siège social 208-214 Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays Bas, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la quatrième résolution ci-dessus.   Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°     délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, sous la condition de l'adoption de la septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription (ci-après dénommés « BSA ») qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société.       Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSA émis au titre de la présente délégation de pouvoir ne pourra excéder  500.000 euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après.   2°     prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°     décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA, étant précisé que les BSA auront une durée de 5 ans à compter de leur émission et qu’un BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle. Conformément à la présente résolution et à la septième résolution ci-après, il fixera notamment le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, les modalités de leur libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BSA, et plus généralement les modalités par lesquelles les BSA émis sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société.       Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Septième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Société AEK au titre de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AEK, Société de droit néerlandais, ayant son siège social 208-214 Herengracht, 1016 BS Amsterdam, Pays Bas (ci-après dénommée « AEK »), qui aura seule le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration sous la sixième résolution ci-dessus.   A cet égard, en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la sixième résolution ci-dessus et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription au profit d’AEK, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BSA à 0,1 euros et le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BSA à 7 euros.     Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°    autorise le conseil d'administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la société ;   2°    décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;   3°     décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution (i) est commun au plafond fixé par la neuvième résolution ci-après, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après ;   4°    décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum, à compter de l’attribution définitive des actions ;   5°     autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   6°     prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;   2°    décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;   3°    décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 5 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation (i) est commun au plafond fixé par la huitième résolution ci-dessus, (ii) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et (iii) s’imputera sur le plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après ;   4°    confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   La présente résolution met fin et remplace la délégation de compétence précédemment consentie au conseil d’administration par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006.   Dixième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :  1°    délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et s’imputera sur le plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après.   Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder à 3 ans compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités de l'opération, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.     Onz ième résolution ( Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, ce plafond étant autonome et distinct du plafond global de 23 millions d’euros, fixé initialement à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la douzième résolution ci-après et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4°    Décide que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.   5°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   6°    Donne au conseil d’administration dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.     Douzième résolution ( Plafond global des augmentations de capital).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, de modifier le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006.   En conséquence, l'assemblée générale décide que le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme fixé qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titre de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration au titre des délégations de compétence prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et par les sixième, huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale est porté d’un montant nominal global de 20 millions euros à un montant nominal global de 23 millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :  les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros,   les émissions réalisées en vertu de la sixième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 500.000 euros,   les émissions pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la huitième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions euros et en tout état de cause supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la neuvième résolution de la présente assemblée générale ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros,   les émissions d'actions pour servir les options de souscription d'actions objets de la dixième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,   L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.    Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     ___________________   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales de l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte de ces projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation établi par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres, constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l’assemblée.   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès du siège social de la Société lesdits formulaires et leurs annexes ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée, soit le 10 octobre 2006, au siège social de la société ou à CACEIS Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, cinq jours ouvrés au moins avant ladite date aux autres établissements, soit le 6 octobre 2006.   Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation d’immobilisation de leurs actions.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration     0614199

Description : 0611954 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     THEOLIA Société anonyme au capital de 18.665.757 euros Siège social : Parc de la Duranne, Les Pléiades, Bât F, 860 rue René Descartes, 13100 Aix en Provence (France) 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.   Législation applicable. — La société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.   Objet social. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion - construction - exploitation :   — de centrales dispatchables, — de centrales de secours, — de centrales autonomes de toutes natures, autres que i et ii, — de centrales de cogénération, — de centrales éoliennes, — de toutes centrales mettant en œuvre des énergies renouvelables.   La production d’énergie sous toutes ses formes, Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme, Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers, Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant, Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer :   — de titre de participation de toute société — de brevets, de valeurs mobilières — de licences de toutes origines. La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de prise d’option et tout autre intervention légalement admissible.   le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques, ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.   Durée de la société. — 99 années à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à 18.665.757 euros, reparti en 18.665.757 actions d’un euro de valeur nominale chacune.   Capital potentiel. — Le capital potentiel pleinement dilué représente 21.192.477 euros.   Capital autorisé et non émis. — L’assemblée générale du 14 avril 2006 a délégué au Conseil d’administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par le biais des résolutions suivantes, qui sont reproduites dans leur intégralité :     Dix-huitième résolution - Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires      Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :  1°) met fin avec effet à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 novembre 2005 par le vote de sa treizième résolution.   2°) délègue au Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.  3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros ou sa contre valeur dans tout autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros, fixé à la vingt-cinquième résolution.  4°) décide que le Conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :  -          soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;  -          soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  -          soit les offrir au public en tout ou partie.  5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.  6°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.  Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 80 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, au Directoire, conformément aux présentes.  Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.  En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.  Le Conseil d’administration, ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale précise que le Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des onzième et douzième, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :  ·         devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;  ·         pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;  ·         pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ;  ·         pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  ·         pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;  ·         pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;  ·         pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;  ·         aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.     Dix-neuvième résolution - Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires     Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°) met fin avec effet à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 novembre 2005 par le vote de sa quatorzième résolution.  2°) délègue au Conseil d’administration, ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.  3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses.    Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.  4°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est commun à la vingt-deuxième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (iii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 80 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution.   5°) Conformément à la loi, délègue au Conseil d'administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.  Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles):  -          soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;  -          soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  -          soit les offrir au public en tout ou partie.  6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.   7°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.  Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, au Directoire, conformément aux présentes.  En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.  Le Conseil d’administration, ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis.. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.  L'assemblée générale précise que le Conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :  ·         devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;  ·         prévoir toute disposition particulière des contrats d'émission ;  ·         pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables;  ·         pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;  ·         pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;  ·         aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.     Le Président précise que deux erreurs matérielles doivent être corrigées :  -           le point 4 doit se lire «…ce montant s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé à la 25ème Résolution »  et non «…ce montant s’imputera sur le plafond global de 80 millions d’euros fixé à la 26ème Résolution »  -           le point 7 doit se lire « Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 80 millions d’euros…» et non «Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 20 millions d’euros… »     Autres titres donnant accès au capital. — La société a émis des bons de souscription d’actions donnant à terme accès au capital de la société. A ce jour,2.526.720 bons de souscription d’actions sont en circulation.   Forme des actions. — Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, les actions ou valeurs mobilières émises par la Société revêtiront la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.   Cession et transmission d’actions. — Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi. Les actions sont transmissibles à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités légales.   Indivisibilité des valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières indivisibles à l’égard de la société.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires.   Pacte d’actionnaires. — Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.   Action de concert. — Il n’existe pas d’action de concert au sens de l’alinéa 1 de l’article L. 233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. — Néant.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire. Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une inscription nominative dans les registres de la société. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Quorum et vote. — Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l’Union européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.   Affectation et répartition du résultat. — Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi. Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, il est réparti entre les porteurs d’actions et, s’il en existe, les porteurs de certificats d’investissement proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent. Toutefois, l’assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Modalités de paiement des dividendes. — Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le Directoire habilité par elle. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.   Dissolution – Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.   Prospectus. — Un prospectus a été visé par l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2006 sous le n° 06-274. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société et sur son site Internet (www.theolia.com), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue du transfert du Marché Libre d'Euronext Paris sur le compartiment B du marché Eurolist d’Euronext Paris des 18.665.757 actions de un euro de nominal composant le capital social de la société.   Service des titres. — CACEIS 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux  a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.    Théolia Président Directeur général JEAN-MARIE SANTANDER Faisant élection de domicile au siège de la société     Bilan consolidé pour l’exercice clos le 30 juin 2005     30/06/2005   30/06/2004 ACTIF Brut Amortiss. provisions Net Net CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE :             Ecarts d'acquisition             Ecarts d'acquisition 5 079 966 1 967 825 3 112 140 3 231 847 ACTIF IMMOBILISE :             Immobil. incorporelles :                 Frais d'établissement 141 633 113 028 28 605 43 466         Frais de recherche & develop. 10 498 6 998 3 500 6 999         Concessions,brevets 118 541 105 933 12 608 1 158         Autres immob. Incorporelles 28 060 817   28 060 817       Immobil. corporelles :                 Terrains 49 468   49 468 49 468         Constructions 919 218 513 090 406 128 346 895         Inst.techn.mat.et out.indust. 1 997 170 821 443 1 175 727 1 039 444         Autres immobilisations corp. 551 590 348 268 203 322 78 143         Immob. en cours / av. acptes 10 429 172   10 429 172 608 070     Immobil. financières :                 Participations & créances rat                 Autres immobilisations financ 253 289   253 289 14 850             Total 47 611 367 3 876 587 43 734 779 5 420 344 ACTIF CIRCULANT :             Stocks                 Matières premières 28 580   28 580           En cours de product. de biens                 En cours de product. de serv. 354 408   354 408 963 091     Créances                 Clients et comptes rattachés 1 075 883 375 584 700 299 237 956         Fournisseurs débiteurs 1 194 128   1 194 128 32 780         Personnel 11 447   11 447 6 027         Etat impôts sur bénéfices 460 489   460 489           Etat taxes sur chif.affair. 5 509 513   5 509 513 350 861         Autres créances 5 328 473 1 014 769 4 313 704 199 808     Divers                 Avances & acptes versés s/com 116 130   116 130           Valeurs mobilières de placem. 14 387 955   14 387 955           Disponibilités 4 908 780   4 908 780 166 991         Charges constatées d'avance 201 019   201 019 180 602             Total 33 576 810 1 390 353 32 186 810 2 138 121 COMPTES DE REGULARISATION :             Charges à répart./plus.exerc. 3 315   3 315 49 602     Primes de rembt des oblig.             Ecarts de conversion actif                 Total 3 315   3 315 49 602             TOTAL ACTIF     75 924 551 7 608 067    PASSIF 30/06/2005 30/06/2004 CAPITAUX PROPRES :         Capital social ou individ. 9 723 226 1 790 981     Primes d'émission,fusion,app. 23 928 441 1 827 931     Réserve légale         Report à nouveau -2 391 825 -2 542 906     Réserves consolidées 227 625 -290 326     Résultat net part du groupe 55 695 41 652     Subventions d'investissement         Provisions réglementées             Total 31 543 162 827 332     Intérêts minoritaires 56 581 19 529         Total 56 581 19 529 PROV./ RISQUES ET CHARGES         Provisions pour risques 141 534 227 361     Provisions pour charges 21 321 13 044         Total 162 856 240 406 DETTES :         Emprunts obligat.convert. 1 778 420 274 302     Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes établ.créd :             Emprunts 10 350 642 3 561 719         Découvert,concours bancaires 2 140 5 249     Emprunts et dettes financ.div :             Divers             Associés 10 239 458 299 209     Av.& acptes recus/cdes en crs         Dettes fournisseurs/cpts rat. 9 758 412 1 115 051     Dettes fiscales et sociales             Personnel 265 546 45 082         Organismes sociaux 327 225 95 070         Etat impôts sur bénéfices 5 954 878 235 536         Etat taxes sur chif. affair. 3 509 778 278 087         Etat obligations caution.             Autres dettes fiscal.& soc. 302 637 221 759     Dettes/immob.et cptes rattac.         Autres dettes 666 307 4 031     Produits constatés d'avance 1 006 503 385 700         Total 44 161 951 6 520 800  COMPTES DE REGULARISATION         Ecarts de conversion passif             TOTAL PASSIF 75 924 551 7 608 067     0611954

Description : 0602233 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THÉOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 15 289 447 euros (formalités en cours) Siège Social : Parc de la Duranne – Les Pléiades – Bât F – 860 rue René Descartes, 13100 Aix-en-Provence.  423 127 281 R.C.S. Aix – en-Provence INSEE 423 127 281 00032 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Théolia sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le 14 avril 2006 à 14 h 30, au Domaine du petit Arbois – Bâtiment du CEEI Provence – 13545 Aix en Provence Cedex 4, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A) A titre ordinaire  Rapport du Directoire ; Ratification du transfert du siège social ; Nomination d’administrateurs ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Pouvoirs.   B) A titre extraordinaire  Rapport du Directoire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Modification du régime d'administration et de direction de la Société – suppression du régime à Directoire et Conseil de Surveillance et adoption du régime à Conseil d’Administration ; Adoption de nouveaux statuts ; Modification des statuts rendue nécessaire par le projet d’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA ; Transfert au profit du conseil d'administration des délégations et autorisations existantes votées en assemblée générale extraordinaire ; Augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 3 333 310 euros par émission de 3 333 310 actions nouvelles ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Opportunities Fund ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., plafond maximum global du montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations de compétence ; Délégation de pouvoir à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ; Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisation donnée au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs. A. – Résolutions à titre ordinaire Première résolution  (Transfert du siège social). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce, de ratifier le transfert du siège social de la Société du Parc de la Duranne – Les Alizés – Bât B – 1025 rue René Descartes – BP 80357 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 au Parc de la Duranne – Les Pleiades – Bât F – 860 rue René Descartes – 13100 Aix-en-Provence qui a été décidé par le Conseil de Surveillance en date du 27 février 2006. Deuxième résolution  (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Jean-Marie Santander, demeurant Traverse de la Sauvageonne – 13400 Aubagne, M. – Santander déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Troisième résolutio n (Nomination d'un administrateur). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Philippe Perret, demeurant 51 rue Arnould – Villa 23 – 13011 Marseille, M. – Perret déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Quatrième résolution  (Nomination d'un administrateur). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Arne Lorenzen, demeurant Les Balcons de la Duranne – Appartement 327 – 300 avenue du Grand Vallat – 13290 Les Milles, M. – Lorenzen déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Cinquième résolutio n (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Jacques Putzeys, demeurant 11 rue des Géraniums – 98000 Monaco – Monaco, M. – Putzeys déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Sixième résolutio n (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Louis Ferran, demeurant 2 chemin de Savy – 1271 Givrins – Suisse, M. – Ferran déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Septième résolutio n (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Stéphane Garino, demeurant 28 boulevard de Belgique – 98000 Monaco – Monaco, M. – Garino déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Huitième résolutio n (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Éric Peugeot, demeurant Le Four à pain, 4 chemin des Palins – 1273 Le Muids(Vd) – Suisse, M. – Peugeot déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Neuvième résolution (Nomination d'un administrateur) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Directoire, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2008 : M. – Georgius Hersbach, demeurant J. Van Woensel Kootlann 42 1411 Jz Naarden – Pays-Bas, M. – Hersbach déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Dixième résolutio n (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) . – Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., l’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°   Autorise le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, 2° Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant afin : a. d’animer le marché de l’action Théolia, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; b. de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Théolia ; (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; c. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; e. de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la vingt-septième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; f. plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   3°  Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 20 000 000 euros. L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, le Directoire, le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.   4°   Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.   5° Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Onzième résolution (Pouvoirs) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt publicité ou autres. B. – Résolutions à titre extraordinaire Douzième résolutio n (Modification du régime d'administration et de direction de la Société – adoption du régime de conseil d’administration) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le régime d'administration et de direction de la société par suppression du régime prévu aux article L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et adoption du régime prévu aux articles L. 225-17 à L. 25-56 du Code de commerce, tel qu'à compter de ce jour la société soit administrée et dirigée par un conseil d’administration. En conséquence, l'assemblée générale prend acte, sous réserve de l’adoption de la présente résolution et de la treizième résolution, de la fin des fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.   Treizième résolutio n (Adoption de nouveaux statuts) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du texte des statuts, décide en conséquence du vote favorable de la douzième résolution qui précède d'adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire figure en annexe aux présentes résolutions.   Quatorzième résolution (Modification des statuts rendue nécessaire par le projet d’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, décide de procéder à la modification de l’article 7 des statuts comme suit :   Article 7 – FORME DES ACTIONS 1. Les actions ou valeurs mobilières émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur, sauf stipulation contraire de la loi. Ces actions ou valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Les droits sur les actions résultent d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2. Sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres de la Société visés à l’article L. 228-1 alinéa 7 de Code de commerce  (propriétaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil) sous réserve notamment que l’intermédiaire ait déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité de tiers détenteur de titres pour compte d’autrui. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. 3. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux détenteurs des titres émis par elle, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, ainsi qu’aux titres. Au vu de la liste transmise par le dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres , la Société peut notamment dans les conditions légales et réglementaires demander aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres. 4. Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 0,5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, qu'elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédées ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens des alinéas qui précèdent. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition. A défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit aux alinéas précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été consigné dans un procès-verbal et si ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus, lorsque sa participation directe, indirecte ou de concert devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Conformément et dans les conditions fixées par la loi et les règlements, la Société a la faculté de demander aux personnes morales propriétaires de ses actions et ayant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital de cette personne morale ou des droits de vote exercés en assemblée générale.   Quinzième résolutio n (Transfert au profit du conseil d'administration des délégations et autorisations existantes votées en assemblée générale extraordinaire) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve du vote favorable des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, décide de transférer au profit du conseil d'administration les délégations et autorisations accordées au Directoire en assemblée générale extraordinaire et notamment celles objets des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de l’assemblée du 28 novembre 2005, dans toutes leurs dispositions, l'assemblée précisant expressément que chacune des résolutions reste valable dans son intégralité au profit du conseil d'administration et deviendra automatiquement caduque à compter de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A Le conseil d'administration aura tous les pouvoirs qui sont consentis au Directoire aux termes desdites délégations, autorisations et résolutions dans les limites et pour la durée restantes desdites délégations et autorisations et résolutions.   Seizième résolutio n (Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 3 333 310 euros par émission de 3 333 310 actions nouvelles) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition de l'adoption de la dix-septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de 3 333 310 euros pour le porter de 15 289 447 euros à 18 622 757 euros, par l’émission de 3 333 310 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 9 euros, avec une prime d’émission unitaire de 8 euros par actions, soit un prix de souscription total de 29 999 790 euros et une prime d’émission totale de 26 666 480 euros, à libérer intégralement en espèces lors de la souscription. Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 8 mai 2006, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque. Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Chaque action nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2005 et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société au titre des exercices ouverts à compter de cette date. L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, au Directoire pour : recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les versements y afférents ; procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ; procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 – CAPITAL SOCIAL des statuts ; et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.   Dix-septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Opportunities Fund) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Opportunities Fund, représenté par GO Capital Asset Management b.v., société de gestion de droit néerlandais, dont le siège social est situé Johannes Vermeerstraat 14, 1071 DR Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Pays-Bas sous le numéro 32080770, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la seizième résolution ci-dessus.   Dix-huitième  résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :   1°) met fin avec effet à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 novembre 2005 par le vote de sa treizième résolution.   2°) délègue au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros ou sa contre valeur dans tout autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros, fixé à la vingt-cinquième résolution.   4°) décide que le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie. 5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.   6°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 80 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, au Directoire, conformément aux présentes. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Le conseil d’administration, ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital. L'assemblée générale précise que le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des onzième et douzième, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ; pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ; pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ; pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ; pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Dix-neuvième résolutio n (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce : 1°) met fin avec effet à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 novembre 2005 par le vote de sa quatorzième résolution. 2°) délègue au conseil d’administration, ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d'acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   4°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est commun à la vingt-deuxième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (iii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 80 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution.   5°) Conformément à la loi, délègue au conseil d'administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie. 6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.   7°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d’Administration ou, à défaut du vote des douzième et treizième résolutions, au Directoire, conformément aux présentes. En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. Le conseil d’administration, ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale précise que le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ; prévoir toute disposition particulière des contrats d'émission ; pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Vingtième résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission) . –  Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, le conseil d'administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Vingt et unième résolutio n (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :   1°) délègue au Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par Décret en Conseil d’État.   3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 5 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution.   4°) confère au Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Vingt-deuxième résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’Administration ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières. 2°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit. 3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, par la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisées, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant, est commun au plafond de 15 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution, et (iii) s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros prévu à la vingt-sixième résolution. L'assemblée générale décide de conférer au Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   Vingt-troisième résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 255-147 alinéa 6, délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, au conseil d'administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, au Directoire, statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, par le Directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt-quatrième  résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1°) met fin avec effet à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 novembre 2005 par le vote de sa quinzième résolution. 2°) autorise le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingt-sixième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lorsque le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions, le Directoire constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L'assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.   Vingt-cinquième résolution (Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., plafond global des augmentations de capital) . – Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titre de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration, ou à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions au Directoire, au titre des délégations de compétence prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions à un montant nominal global de 20 millions d'euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la dix-huitième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros, b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la vingt-quatrième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 15 millions d'euros, c) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la vingt et unième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros, L'ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, 1° autorise le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés. 2°  décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3° décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4° décide que le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, le Directoire, fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail. 5° décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, le Directoire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6° donne au Conseil d’Administration ou, à défaut d’adoption des douzième et treizième résolutions à titre extraordinaire, au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la

Description : 0600375 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     THEOLIA Société anonyme au capital de 12 509 549 €. Législation applicable : la société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bât. B – 1025, rue René Descartes – BP 80357 – 13799 Aix-en-Provence cedex 3. 423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.   Objet social. – la société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : — Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion – construction – exploitation : (i) de centrales dispatchables, (ii) de centrales de secours,  (iii) de centrales autonomes de toutes natures, autres que (i) et (ii), (iv) de centrales de cogénération, (v) de centrales éoliennes, (vi) de toutes centrales mettant en oeuvre des énergies renouvelables. — La production d’énergie sous toutes ses formes ; — Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme ; — Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers ; — Toutes les opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant ; — Tous les emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer : (i) de titres de participation de toute société ; (ii) de brevets, de valeurs mobilières ; (iii) de licences de toutes origines. La société pourra en disposer par voie de vente ou de cession, d’apport de souscription d’achat ou de prise d’option et tout autre intervention légalement admissible. Le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscriptions, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.   Durée de la société. – 99 années à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. – 12 509 549 € divisé en 12 509 549. actions de 1 € de nominal, entièrement libérées.   Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donneront lieu à inscription en compte au nom de leurs titulaires dans les conditions fixées par les textes en vigueur.   Avantages particuliers. – Néant.   Assemblées générales. – Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la convocation. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire. Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une inscription nominative dans les registres de la société. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Quorum et vote. – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Sous réserve du droit de vote double, ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un État membre de la Communauté économique européenne. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levé, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.   Affectation et répartition du résultat. – Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi. Après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, il est réparti entre les porteurs d’actions et, s’il en existe, les porteurs de certificats d’investissement proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent. Toutefois, l’assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Modalités de paiement des dividendes. – Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le directoire habilité par elle. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur le dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cet acompte soit en numéraire, soit en actions dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.   Dissolution – Liquidation. – A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Autorisation et décision. – En vertu de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 novembre 2005, le directoire de la société a décidé, lors de sa séance du 31 janvier 2006 l’émission de 2 779 898 Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.   But de l’émission. – La présente émission d’Actions Nouvelles a principalement pour objet de permettre à la société de renforcer ses fonds propres. Ces fonds lui permettront de financer ses projets de développement internes, ainsi que les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter.   Modalités de l’opération   Nombre d’Actions Nouvelles à émettre. – 2 779 898 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale, soit un montant nominal total de 2 779 898 €. Le montant brut de capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 25 019 082 €.   Prix de souscription des Actions Nouvelles – Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 9 euros chacune dont 1 € de valeur nominale et 8 € de prime d’émission. Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 9 euros par Actions Nouvelles représentant la totalité du prix de souscription. L’émission d’Actions Nouvelles étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, il n’y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription.   Droit préférentiel de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles au prix de 9 euros chacune), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire de la société a accepté de renoncer par avance à l’exercice du droit préférentiel de souscription attaché à 8 de ses actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’Actions Nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies, ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra, conformément à la loi, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix. Un communiqué de presse sera publié par la société pour indiquer le montant définitif de l'émission, communiqué qui sera publié dans la presse de diffusion nationale, et qui sera disponible sur les sites Internet de la société et de l’Autorité des marchés financiers. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 3 au 16 février 2006 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tels que décrit ci-dessus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,35 euros sur la base d’un cours de l’action de la société de 10,95 euros (cours de clôture du 30 janvier 2006). Le droit de souscription sera détaché le 3 février 2006 et inscrit à partir de ce même jour sur le Marché Libre d’Euronext Paris S.A. jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 16 février 2006, sous le code ISIN FR. 0010288928.   Période de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 3 au 16 février 2006.   Période de révocabilité. – Les ordres de souscription sont irrévocables.   Engagements de souscription. – GO Capital, agissant pour le compte du fonds Global Opportunities, actionnaire de THEOLIA à hauteur de 100 actions, s’est irrévocablement engagé à l’égard de THEOLIA, de BNP Paribas et de Société Générale par lettre en date du 31 janvier 2006 à souscrire à la présente émission à hauteur de 25 019 082 €, par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et par passation d’un ordre complémentaire à titre réductible d’un montant de 25 018 884 €.   Restrictions de placement. – La diffusion du prospectus de l’opération, ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus de l’opération doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le prospectus de l’opération doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus de l’opération dans de tels pays doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.   Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions. – Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais, auprès de :   Société Générale ou BNP Paribas   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus, sans frais, auprès de :   Caceis   Chaque souscription à titre irréductible et réductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versement à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des Actions Nouvelles seront centralisés par :   Société Générale, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Garantie. – L’augmentation de capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les chefs de file de l’opération s’engagent à faire souscrire, ou à défaut à souscrire, les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à la clôture de la période de souscription.   Tribunaux compétents. – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.   Prospectus. – Un prospectus relatif à l’émission et l’inscription sur le Marché Libre d’Euronext Paris S.A. des Actions Nouvelles a été visé par l’Autorité des marchés financiers le 31 janvier 2006 sous le n° 06-029. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société et sur son site Internet (www.theolia.com), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’inscription sur le Marché Libre d’Euronext Paris S.A. de 2 779 898 Actions Nouvelles de la société Théolia.   Théolia Le Président du Directoire JEAN‑MARIE SANTANDERFaisant élection de domicile au siège de la société   0600375

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 337 371 € (formalités en cours). Siège social  : Parc de la Duranne, Les Alizés, Bât B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence, Insee 423 127 281 00032.   AVIS AUX PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS THEOLIA ET D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS THEOLIA   Il est rappelé que, conformément à un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 21 novembre 2005 et en application des dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce, les porteurs d'obligations convertibles en actions Théolia émises le 23 mars 2001 (les «  Obligations  ») et les porteurs de bons de souscription d'actions Théolia émis le 19 décembre 2003, le 28 janvier 2005, le 25 avril 2005, le 27 avril 2005, le 12 juillet 2005, le 16 septembre 2005 et le 3 octobre 2005 (les «  BSA  ») ont vu leur faculté de conversion des Obligations et leur faculté d'exercice des BSA suspendues à compter du 28 novembre 2005, 00 heure, jusqu'au 15 janvier 2006.   En application de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations et les porteurs de BSA sont informés du fait que la période de suspension de leur faculté de conversion des Obligations et de leur faculté d'exercice des BSA reprendra à compter du 20 janvier 2006, 00 heure, jusqu'au 28 février 2006.08280

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 11 432 423 € (formalités en cours). Siège social  : Parc de la Duranne, Les Alizés, Bât B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence, Insee 423 127 281 00032.   AVIS AUX PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS THEOLIA ET D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS THEOLIA   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce, les porteurs d'obligations convertibles en actions Theolia émises le 23 mars 2001 (les «  Obligations  ») et les porteurs de bons de souscriptions d'actions Theolia émis le 19 décembre 2003, le 28 janvier 2005, le 25 avril 2005, le 27 avril 2005, 12 juillet 2005, 16 septembre 2005 et le 3 octobre 2005 (les «  BSA  ») sont informés que la faculté de conversion des Obligations et la faculté d'exercice des BSA seront suspendues à compter du 28 novembre 2005, 00 heure, jusqu'au 15 janvier 2006.05862

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 11 432 423 € (formalités en cours). Siège social  : Parc de la Duranne, Les Alizés, Bât B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix en Provence cedex 3.423 127 281 R.C.S Aix en Provence. INSEE 423 127 281 00032   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. Les actionnaires de la société Theolia sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, pour le Lundi 28 novembre 2005 à 14 heures, au domaine du petit Arbois, bâtiment du CEEI Provence, 13545 Aix en Provence Cedex 4, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   A) A titre ordinaire  :   -- Rapport du directoire en ce compris, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe  ;   -- Rapport spécial du directoire sur les options de souscription conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce  ;   -- Rapport du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et aux procédures de contrôle interne  ;   -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé  ;   -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  ;   -- Rapport spécial des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du président du conseil de surveillance pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières  ;   -- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce  ;   -- Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2005 et des opérations de cet exercice  ;   -- Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2005 et des opérations de cet exercice  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice  ;   -- Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce  ;   -- Approbation du rapport du président du conseil de surveillance  ;   -- Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance  ;   -- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire  ;   -- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant  ;   -- Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire  ;   -- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant  ;   -- Pouvoirs.   B) A titre extraordinaire  :   -- Rapport du directoire  ;   -- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes  ;   -- Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours  ;   -- Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Autorisation consentie au directoire d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes  ;   -- Délégation de pouvoir consentie au directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société  ;   -- Pouvoirs.   A. -- RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE   Première résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le directoire, approuve les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2005 tels qu'ils ont été présentés par le directoire, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 1 062 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil de surveillance et aux membres du directoire, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le directoire, approuve les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2005 tels qu'ils lui ont été présentés par le directoire, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 55 695,24 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et sur sa proposition, décide d'affecter en totalité le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2005 s'élevant à 1 062 € au compte «  Report à nouveau  » qui s'établit désormais à - 2 390 763 euros.   L'assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants  :   Exercices Dividendes nets Avoirs fiscaux Revenu réel Juillet 2001 à juin 2002 -- -- -- Juillet 2002 à juin 2003 -- -- -- Juillet 2003 à juin 2004 -- -- --     Quatrième résolution. -- Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit Code, chacune des conventions et des opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du président du conseil de surveillance relatifs aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne, approuve les termes dudit rapport.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Marc Deschamps, démissionnaire  :   M. Louis Ferran   demeurant  : 2, Chemin de Savy, 1271 Givrins / VD (Suisse)   et ce, pour la durée restant à courir du mandat de M. Marc Deschamps, soit, sous réserve du vote favorable de la douzième résolution jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ou à défaut, jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010.   M. Louis Ferran a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.   Septième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de MB Associés de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire à compter de ce jour et décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer en remplacement, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit, sous réserve du vote favorable de la douzième résolution, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ou à défaut, jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2007  :   commissaire aux comptes titulaire  : La Société Deloitte & Associés en la personne de Mme Martini, commissaire aux comptes inscrit près la Cour d'appel de Versailles, domicilié les Docks Atrium, 10 4, 10 place de Joliette, boîte postale 64529, 13567 Marseille Cedex 02.   Huitième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Jean Christophe Barbier de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant à compter de ce jour et décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer en remplacement, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit, sous réserve du vote favorable de la douzième résolution, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ou à défaut, jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2007  :   commissaire aux comptes suppléant  : La société à responsabilité limitée Beas, commissaire aux comptes inscrit près la Cour d'appel de Versailles, domicilié 7/9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Neuvième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de M. Jean Jouve arrivent à leur terme et décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler son mandat jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice à compter de son renouvellement  :   commissaire aux comptes titulaire  : M. Jean Jouve, commissaire aux comptes inscrit près la Cour d'appel d'Aix-en-Provence, domicilié 70/72, rue Saint Jacques, 13006 Marseille.   Dixième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Luc Pozzo Di Borgo arrivent à leur terme et décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer en remplacement jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice à compter de sa nomination  :   commissaire aux comptes suppléant  : La société à responsabilité limitée Coexcom, commissaire aux comptes inscrit près la Cour d'appel de Paris, domicilié 40, avenue Hoche, Paris 75008.   Onzième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.   B. -- RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier les dates actuelles de l'exercice social qui s'ouvre au 1er  juillet et se clôt au 30 juin, de fixer les nouvelles dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social respectivement au 1er  janvier et au 31 décembre, et de prolonger de six mois l'exercice en cours qui a été ouvert le 1er juillet 2005 et qui aura ainsi une durée de 18 mois et s'achèvera le 31 décembre 2006.   En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la manière suivante  :   Exercice social  :   «  L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, l'exercice social commencé le 1er juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2006.  »   Treizième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce,   1° Délègue au directoire pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, tant en France qu'à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société existantes ou à émettre, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 € étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des quatorzième à seizième résolutions s'imputera sur ce plafond global. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société.   2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée  ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.   3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce  :   -- limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée  ;   -- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ;   -- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   4° L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5° Le directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société.   Plus généralement, le directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   6° L'assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la quatrième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte en date du 25 avril 2005 qui ne permettait l'émission que de valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce à l'exception d'actions de préférence ou émises au titre de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   Quatorzième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale de capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,   1° Délègue au directoire pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la treizième résolution, de la quinzième résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le plafond global de 10 000 000 € fixé à la treizième résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société.   2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 1 000 000 € ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l'émission, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution et plus généralement l'ensemble des dispositions les concernant visées à la treizième résolution leur seront applicables.   3° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4° Décide que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, soit au moins égale, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action, à 85 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société cotée sur le marché libre d'Euronext Paris, tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la date de l'émission.   5° Décide que le directoire pourra réduire le montant de l'augmentation de capital dans les conditions légales.   6° Décide que le directoire arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société.   Plus généralement, le directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7° L'assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la cinquième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte en date du 25 avril 2005 qui ne permettait l'émission que de valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce à l'exception d'actions de préférence ou émises au titre de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   Quinzième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, à décider pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le directoire, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l'article L. 225-135-1 et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, du plafond global fixé à la treizième résolution et des plafonds prévus par les treizième et quatorzième résolutions respectivement.   Seizième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,   1° Délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, réservée comme dit ci-après, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (ci-après dénommés «  BSA  ») qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'exercice des BSA émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 €, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la treizième résolution, de la quatorzième résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le plafond global de 10 000 000 € fixé à la treizième résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   2° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSA susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation au profit de deux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes  :   -- les salariés de la société titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée, exerçant leur fonction au sein de la Société depuis plus de 3 mois et bénéficiant d'un coefficient au moins égal à III B 180 au titre de la convention collective n° 3025 Métallurgie ingénieurs et cadres  ;   -- les membres du directoire de la société.   A ce titre, l'assemblée générale délègue au directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des deux catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre de BSA à souscrire par chacun d'entre eux, dans la limite du plafond visé ci-dessus.   3° Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4° Décide que le directoire ne pourra faire usage de la présente délégation que concomitamment à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la treizième résolution ou de la quatorzième résolution ci-dessus et qui porterait sur l'émission, par voie d'appel public à l'épargne, de valeurs mobilières auxquelles seraient attachées des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société.   5° Décide que les BSA qui pourront être émis par le directoire sur le fondement de la présente résolution auront une maturité et des modalités d'exercice identiques à celles des bons de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la treizième résolution ou de la quatorzième résolution ci-dessus.   6° Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix de souscription et le prix d'exercice des BSA seront fixés par le directoire en fonction des conditions suivantes  :   6.1. le prix de souscription des BSA devra être égal à la valeur théorique des bons de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la treizième résolution ou de la quatorzième résolution ci-dessus qui résultera de l'application des méthodes développées par les usages professionnels qui tiendront compte notamment du cours de référence de l'action Théolia, du prix d'exercice des BSA, de leur date d'échéance ainsi que du niveau de volatilité de l'action Théolia.   6.2. le prix d'exercice des BSA devra respecter cumulativement les deux conditions suivantes  :   -- le prix d'exercice des BSA devra être au moins égal à 80 % de la moyenne constatée sur les 90 derniers fixings de l'action Théolia précédant la date d'émission des BSA  ;   -- le prix d'exercice des BSA devra être égal au prix d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la treizième résolution ou de la quatorzième résolution ci-dessus.   7° Dans la limite du 5° ci-dessus de la présente résolution, décide que le directoire arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des BSA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BSA. Notamment, et conformément à la présente résolution, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA et d'exercice des BSA, les modalités de leur libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la société émises par exercice des BSA, et plus généralement les modalités par lesquelles les BSA émis sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la société.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Dix-septième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1° Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail, et après la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2° Décide que l'augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, lequel plafond est distinct des plafonds visés dans les treizième à seizième résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   3° Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4° Décide que le directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.   5° Autorise le directoire à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation.   7° Donne au directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment  :   -- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières  ;   -- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales  ;   -- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions  ;   -- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits  ;   -- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitieme résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.    En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, par courrier envoyé en lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, comportant le texte de ces projets et éventuellement un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour pourvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions devront avoir leurs titres inscrits en compte au nominatif pur ou administré cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée.   La société tient au siège social à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le directoire.     99200

Description : THEOLIA THEOLIASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 11 176 783 € (formalités en cours).Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bâtiment B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.Avis de convocationMM. les actionnaires de la société Théolia sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le vendredi 2 septembre 2005 à 14 heures, au domaine du Petit Arbois, bâtiment du CEEI Provence, 13545 Aix-en-Provence Cedex 4, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.Ordre du jour.— Amendement de la résolution n° 4 de l’assemblée générale du 25 avril 2005 ;— Amendement de la résolution n° 5 de l’assemblée générale du 25 avril 2005 ;— Maintien des autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’achat et d’offre publique d’échange ;— Amendement de la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2005 en son paragraphe (i.b), portant sur l’attribution de 50 000 actions gratuites au profit du président du directoire de Théolia S.A. ;— Augmentation de capital social d’un montant de cent mille (100 000) € par émission de cent mille (100 000) actions nouvelles de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de MM. François Bouffard, Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, et M. Arnaud Guyot ;— Délégation de compétence consentie au directoire en vue de réaliser l’augmentation de capital de cent mille (100 000) actions nouvelles réservées à MM. François Bouffard, Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, et M. Arnaud Guyot ;— Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés et délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire, en relation avec la délégation de compétence visée ci-dessus ;— Pouvoirs pour dépôts, formalités et publications.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale décide l’amendement de la résolution n° 4 de l’assemblée générale du 25 avril 2005, portant sur la possibilité d’augmenter le capital de Théolia d’un montant maximal de 10 millions d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription.L’assemblée générale confirme les dispositions de la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2005 que la société soit ou non cotée sur un marché réglementé et ce, dans le strict respect de la réglementation applicable au marché concerné.En outre, l’assemblée décide d’assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l’exercice au cours duquel seront émises les actions.Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide l’amendement de la résolution n° 5 de l’assemblée générale du 25 avril 2005, portant sur la possibilité de procéder à différentes augmentations de capital de Théolia avec suppression du droit préférentiel de souscription.L’assemblée générale décide d’autoriser dans le cadre de la délégation de compétences consentie, aux augmentations de capital visées à la cinquième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2005 dans la limite de 30 % du capital social de la société dans le cas où la société ne serait pas cotée sur un marché réglementé, et ce conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce.En outre, l’assemblée décide d’assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l’exercice au cours duquel seront émises les actions.Toutes autres dispositions de ladite résolution demeurant inchangées.Troisième résolution. — L’assemblée générale décide expressément, conformément à l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, que les délégations octroyées au directoire aux termes des résolutions qui précèdent, à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société seront maintenues en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société si ladite augmentation s’inscrit dans le cours normal de l’activité et que leurs mises en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide d’amender la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2005 en son paragraphe (i.b), au terme duquel il convient désormais de lire que les 50 000 actions gratuites seront à attribuer au bénéfice de la personne occupant la fonction de président du directoire de la S.A. Théolia, lesdites actions entrant dans le cadre de l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 332 000 actions gratuites par an.Etant également rappelé que conformément aux termes de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial sera remis à l’assemblée générale ordinaire récapitulant les opérations réalisées en matière d’attribution d’action gratuites.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, faisant état des accords passés avec les actionnaires minoritaires lors de l’acquisition de la S.A. Ventura, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’autoriser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour que celle-ci soit réservée exclusivement à M. François Bouffard, M. Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, M. Arnaud Guyot, lesquels pourront seuls souscrire aux actions nouvelles à émettre.Le capital social sera augmenté d’une somme de cent mille (100 000) €, par l’émission de cent mille (100 000) actions nouvelles d’un euro (1) de nominal, avec une prime d’émission de cinq cent mille (500 000) €, à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.La répartition des cent mille nouvelles actions sera la suivante :— 33 300 actions au profit de M. François Bouffard ;— 33 350 actions au bénéfice de M. Cédric Le Saulnier de Saint Jouan ;— 33 350 actions au bénéfice de M. Arnaud Guyot.Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 30 septembre 2005. Si à cette date M. François Bouffard, M. Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, M. Arnaud Guyot n’ont pas remis leur bulletin de souscription et les versements n’ont pu être réalisés, la décision d’augmentation de capital sera caduque.Les actions nouvelles devront être émises au plus tard le 30 septembre 2005.En outre, l’assemblée décide d’assimiler entièrement les actions ainsi émises aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l’exercice au cours duquel seront émises les actions.Sixième résolution. — L’assemblée générale délègue compétence au directoire pour procéder à la réalisation de l’augmentation de capital au plus tard le 30 septembre 2005, constater la libération en espèces, modifier en conséquence le capital social et l’article six des statuts et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.Septième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :— autorise le directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) € ;— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le ou les Fonds commun(s) de placement d’entreprise à mettre en place dans le cadre du plan d’épargne entreprise à créer ;— délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de :arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment, fixer le prix de souscription, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.L’assemblée décide d’assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l’exercice au cours duquel seront émises les actions.L’assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la société en relation avec la délégation de compétence visée dans la résolution précédente.Neuvième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour pourvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée.La société tient au siège social à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Le directoire.  96002

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 11 176 783 € (formalités en cours).Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, Bâtiment B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix en Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix en Provence.Insee : 423 127 281 00032.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires de la société Theolia sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le vendredi 2 septembre 2005 à 14 heures, au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Amendement de la résolution n° 4 de l'assemblée générale du 25 avril 2005 ;— Amendement de la résolution n° 5 de l'assemblée générale du 25 avril 2005 ;— Délégation au directoire de compétence et des pouvoirs en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, utilisables dans le cadre d'une offre publique ou privée d'échange de valeurs mobilières ;— Maintien des autorisations d'augmentation de capital en cas d'offre publique d'achat et d'offre publique d'échange ;— Attribution au profit du directeur général de 50 000 actions gratuites et amendement de la sixième résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2005 en son paragraphe (i-a), portant sur attribution de 150 000 actions gratuites incluses dans les 332 000 actions gratuites autorisées par ladite assemblée, sur une période de 12 mois, existantes ou à émettre, de la société, dans la limite de 10 % du capital social au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Augmentation de capital social d'un montant de cent mille (100 000) € par émission de cent mille (100 000) actions nouvelles de numéraire, avec abandon du droit préférentiel de souscription au profit de MM. François Bouffard, Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, et M. Arnaud Guyot ;— Délégation de compétence consentie au directoire en vue de fixer les conditions et de réaliser l'augmentation de capital cent mille (100 000) actions nouvelles réservées à MM. François Bouffard, Cédric Le Saulnier De Saint-Jouan, et M. Arnaud Guyot ;— Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés et délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite d'un montant nominal maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire, en relation avec la délégation de compétence visée ci-dessus ;— Pouvoirs pour dépôts, formalités et publications.Projet de résolutionsPremière résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, décide l'amendement de la résolution n° 4 de l'assemblée générale du 25 avril 2005, portant sur la possibilité d'augmenter le capital de Theolia d'un montant maximal de 10 millions d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant par la présente résolution, précisé que ces augmentations pourront intervenir que Theolia soit ou non cotée sur un marché réglementé et seront réservées uniquement à des investisseurs qualifiés.En outre, l'assemblée décide d'assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l'exercice au cours duquel seront émises les actions.Toutes autres dispositions de ladite résolution demeurant inchangées.Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, décide l'amendement de la résolution n° 5 de l'assemblée générale du 25 avril 2005, portant sur la possibilité de procéder à différentes augmentations de capital de Theolia avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant par la présente résolution, précisé que les augmentations de la présente résolution interviendront dans la limite de 30 % du capital, que Theolia soit ou non cotée sur un marché réglementé et seront réservées uniquement à des investisseurs qualifiés.En outre, l'assemblée décide d'assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l'exercice au cours duquel seront émises les actions.Toutes autres dispositions de ladite résolution demeurant inchangées.Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du président, prévu à l'article L. 225-139 du Code de commerce :— Décide de déléguer au directoire, conformément aux article L. 225-129-2 et L. 225-129-5 du Code de commerce et à la possibilité offerte par l'article 8 des statuts, les compétences et les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il fixera, aux émissions d'actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelques nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ;— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de deux (2) millions d'euros de nominal, hors prime d'émission, montant auquel il conviendra d'ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;— Prend acte et décide, conformément à l'article L. 225-138, I alinéa 1 du nouveau Code de commerce que la délégation susvisée comporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilière donnant vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilière donne droit, au profit des actionnaires d'une ou de plusieurs sociétés cibles ;— Décide que cette autorisation est utilisable uniquement en cas d'une offre publique ou privée d'échange de valeurs mobilières réalisée à l'initiative de la société contre les valeurs mobilières d'une ou de plusieurs sociétés cibles, les conditions d'émissions desdites nouvelles valeurs mobilières étant alors adaptées à la législation en vigueur ;— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbée la totalité des émissions d'actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart (3/4) de l'émission décidée ;Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;Offrir à des investisseurs qualifiés tout ou parties des actions et/ou des valeurs non souscrites.— Prend acte et décide que conformément à l'article L. 225-134 III du Code de commerce, le directoire pourra, lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, limiter l'augmentation de capital au montant atteint ;— Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs avec facultés de subdélégation à son président, pour la mise en œuvre de la délégation susvisée, à l'effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme, et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer le prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émissions, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions et autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires.— Décide que le directoire ou son président pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions considérées. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions ;— Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et ce conformément à l'article L. 225-129-2 alinéa 4 nouveau du Code de commerce ;— Dit que, conformément à l'article L. 225-129-5 nouveau du Code de commerce, un rapport complémentaire sera présenté par le directoire lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice en cours ;— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée ;— Décide d'assimiler entièrement ces actions ainsi émises aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l'exercice au cours duquel seront émises les actions.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, décide expressément, conformément à l'article L. 225-129-3 du Code de commerce, que les délégations octroyées au directoire aux termes des résolutions qui précédent, à l'effet de procéder à l'augmentation de capital de la société seront maintenues en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société si ladite augmentation s'inscrit dans le cours normal de l'activité et que leurs mises en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.Cinquième résolution. — L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, entérine l'attribution de cinquante mille (50 000) actions gratuites, au profit de M. Jean-Marie Santander, en sa qualité de directeur général, à titre de sa rémunération, et conformément à la résolution 5 du procès-verbal de réunion du conseil de surveillance du 18 juillet 2005.En conséquence, l'assemblée générale décide d'amender la sixième résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2005 en son paragraphe (i-a), au terme duquel il convient désormais de lire que les 150 000 actions gratuites seront à répartir entre le directeur général et les deux directeurs généraux adjoints, lesdites actions entrant dans le cadre de l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 332 000 actions gratuites par an, sur une période de 12 mois, existantes ou à émettre, de la société, dans la limite de 10 % du capital social au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Etant également rappelé que conformément aux termes de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial sera remis à l'assemblée générale ordinaire récapitulant les opérations réalisées en matière d'attribution d'action gratuites.Sixième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, faisant état des accords passés avec les actionnaires minoritaires lors de l'acquisition de la S.A. Ventura, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, d'autoriser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour que celle-ci soit réservée exclusivement à M. François Bouffard, M. Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, M. Arnaud Guyot, lesquels pourront seuls souscrire aux actions nouvelles à émettre.Le capital social sera augmenté d'une somme de cent mille (100 000) €, par l'émission de cent mille (100 000) actions nouvelles de un (1) € de nominal, avec une prime d'émission de cinq cent mille (500 000) €, à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 30 septembre 2005. Si à cette date M. François Bouffard, M. Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, M. Arnaud Guyot n'ont pas remis leur bulletin de souscription et les versements n'ont pu être réalisés, la décision d'augmentation de capital sera caduque.Les actions nouvelles devront être émises au plus tard le 30 septembre 2005.En outre, l'assemblée décide d'assimiler entièrement les actions ainsi émises aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l'exercice au cours duquel seront émises les actions.Septième résolution. — L'assemblée générale délègue compétence au directoire pour fixer les conditions d'émission de l'augmentation de capital de cent mille (100 000) actions réservée à M. François Bouffard, M. Cédric Le Saulnier De Saint Jouan, M. Arnaud Guyot et pour la réaliser au plus tard le 30 septembre 2005, et notamment de recueillir le rapport du commissaire aux comptes, les bulletins de souscription des personnes susvisées, et constater la libération en espèces, modifier en conséquence le capital social et l'article six des statuts et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.Huitième résolution. — L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire prenant acte des dispositions de l'article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale et de l'article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :(A) Autorise le directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d'un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) € ;(B) Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le ou les fonds commun(s) de placement d'entreprise à mettre en place dans le cadre du plan d'épargne entreprise à créer ;(C) Délègue tous pouvoirs au directoire à l'effet de :(i) Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment, fixer le prix de souscription, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;(ii) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;(iii) Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;(iv) Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;(v) Et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.L'assemblée décide d'assimiler entièrement ces actions aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes afférent à l'exercice au cours duquel seront émises les actions.L'assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d'effet et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la société en relation avec la délégation de compétence visée dans la résolution précédente.Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de l'assemblée par courrier envoyé en lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, comportant le texte de ces projets et éventuellement un bref exposé des motifs.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.Pour pourvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée.La société tient au siège social à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.Le directoire.94630

Description : THEOLIA THEOLIASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance.Capital social : 9 595 524 €.Durée société : 99 ans.Objet social : toutes opérations se rapportant à l’énergie, acquisition, promotion, construction exploitation de centrales ; production d’énergie ; négoce et transactions portant sur l’énergie.Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bâtiment B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.Aux termes d’un contrat d’apport en nature sous seing privé en date du 2 juin 2005, du rapport du commissaire aux apports et du procès-verbal de l’associé générale mixte de Théolia en date du 17 juin 2005, il a été fait apport à la société Théolia, premièrement par M. Jacques Sangouard, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, rémunérées à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € par l’attribution de 95 000 actions Théolia, deuxièmement par M. Fabrice Maquin, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, rémunérées à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € en 95 000 actions Théolia, et troisièmement par M. Philippe Perret de 3 255 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 280 375 €, rémunérées à hauteur de 50 000 € en numéraire et à hauteur de 230 375 en 47 500 actions Théolia, soit une valeur totale des apports de 1 401 875 €, dont 1 151 875 € payable en actions Théolia. En conséquence, l’assemblée générale a décidé une augmentation de capital, d’un montant de 237 500 € ce qui a porté le capital social de 8 358 024 € à 8 595 524 € par la création de 237 500 actions nouvelles de un euro de nominal chacune outre une prime d’apport globale de 914 375 €.L’article 6 des statuts a été modifié en conséquence.L’assemblée générale du 17 juin 2005 a également décidé la nomination de M. Jacques Putzeys, comme nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.Le conseil de surveillance en date du 20 juin 2005, a nommé M. Jacques Putzeys président du conseil de surveillance en remplacement de M. Jacques Bucki, démissionnaire.Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2005 et du procès-verbal du directoire du 28 juin 2005, du bulletin de souscription de la société Plambeck Neue Energien AG, de l’arrêté des comptes établi par le directoire et certifié par les commissaires aux comptes et du certificat de dépositaire des commissaires aux compas documents établis le 28 juin 2005, que le capital social de Théolia a été augmenté en numéraire pour être porté de 8 595 524 à 9 595 524 €, par émission de 1 000 000 d’actions nouvelles de un euros de nominal, avec une prime d’émission de 5 000 000 d’euros, toute attribuées à la société Plambeck Neue Energien, par compensation avec sa créance liquide et exigible de 6 000 000 d’euros.L’article 6 des statuts a été modifié en conséquence.Les comptes annuels consolidés au 30 juin 2004 sont disponibles sur le site www.theolia.com.Il existait 249 254 obligations convertibles au 31 décembre 2004.Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux assemblées ou s’y faire représenter ou voter par correspondance, à condition d’être inscrit en compte nominatif 5 jours avant l’assemblée. Les actionnaires ont été convoqués par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2005, par LRAR adressées le 1er juin 2005, qui ont été suivis d’un avis modificatif paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 juin 2005.Pour avis : Le président du directoire :jean marie santander.93564

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 8 358 024 € (formalités en cours).Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bât. B, 1025, rue René-Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.Information en vue de l’établissement de la convocation individuelle des actionnaires.Avis de réunion valant convocationMM. Les actionnaires de la société Théolia sont convoqués, en assemblée générale mixte, pour le vendredi 17 juin 2005 à 14 heures, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour modifié suivant :I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, M. Jacques Putzeys ;II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Renonciation au droit préférentiel de souscription relatif à l’émission de 250 000 BSA2004Cs, au profit de M. Jacques Putzeys ;— Autorisation donnée au directoire d’émettre 400 000 BSA supplémentaires et en conséquence d’émettre à 400 000 actions nouvelles, avec renonciation au droit préférentiel de souscription, au profit de M. Jacques Bucki ;— Augmentation de capital social d’un montant d’un million d’euros par émission d’un million d’actions nouvelles de numéraire, avec abandon du droit préférentiel de souscription au profit de la société Plambeck Neue Energien AG ;— Délégation de compétence consentie au directoire en vue de fixer les conditions et de réaliser l’augmentation de capital d’un million d’actions nouvelles réservée à Plambeck Neue Energien AG ;— Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’un nombre maximum de 332 000 actions gratuites par an, soit un total de 996 000 actions sur une période de trente-huit mois, existantes ou à émettre, de la société, dans la limite de 10 % du capital social au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Délégation de compétence consentie au directoire, en relation avec l’attribution gratuite d’actions visée ci-dessus, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour un montant nominal maximal de 996 000 €, dans la limite de 10 % du capital social ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l’attribution gratuite d’actions nouvelles aux salariés et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application de l’autorisation corrélative visée ci-dessus ;— Augmentation de capital réservée de 237 500 € par création de 237 500 actions nouvelles Théolia, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération partielle des 16 271 actions Sodetrex correspondant à 50,13 % du capital de ladite société, apportées respectivement par MM. Sangouard (6 508 actions), Maquin (6 508 actions) et Perret (3 255 actions) et leur donnant droit respectivement à l’attribution de 95 000, 95 000 et 47 500 actions Théolia ;— Approbation de l’évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Sangouard ;— Approbation de l’évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Maquin ;— Approbation de l’évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Perret ;— Réalisation de l’augmentation de capital de 237 500 € ;— Modification de l’article 6 — Capital social des statuts de Théolia ;— Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés et délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire, en relation avec la délégation de compétence visée ci-dessus ;— Pouvoirs pour dépôts, formalités et publications.L’avis de réunion comportant le texte des résolutions est paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mai 2005, nous vous signalons néanmoins ci-dessous les projets de résolutions modifiés.I. —  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, M. Jacques Putzeys, demeurant 11, rue des Géraniums, MC 98000 Monaco, en qualité de membre du conseil de surveillance.II. —  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Deuxième résolution. — L’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004, dans sa dix-huitième résolution, avait délégué au directoire le pouvoir d’émettre 1 000 000 bons de souscription d’actions autonomes (BSA2004CS), dans des conditions strictement définies.Puis dans sa vingt-deuxième résolution, la dite assemblée générale avait décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission de 250 000 BSA2004CS au profit de M. Antoon Van Balkom.Le directoire n’ayant finalement pas émis les 250 000 BSA2004CS au profit de M. Antoon Van Balkom propose à la présente assemblée générale d’être autorisé à les attribuer à M. Jacques Putzeys, nouveau membre du conseil de surveillance.L’assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des 250 000 BSA2004CS au profit de M. Jacques Putzeys, demeurant 11, rue des Géraniums, MC 98000 Monaco, qui aura le droit de souscrire aux 250 000 BSA2004CS pouvant être émis par le directoire dans les conditions fixées par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2004.Troisième résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport du directoire, l’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre 400 000 bons de souscription d’actions autonomes, par tranche annuelle de 80 000 BSA, conformément aux conditions fixées par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2004 dans sa dix-huitième résolution et dans les conditions prévues par les articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-129-2 du Code de commerce, de même que l’émission de 400 000 actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit, étant précisé que chaque bon ne pourra donner droit qu’à une action ordinaire de la société.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission de ces 400 000 BSA, au profit de M. Bucki, demeurant 92, allée des Lauriers, 13410 Lambesc, qui aura le droit de souscrire à 400 000 BSA pouvant être émis par le directoire dans les conditions fixées par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2004.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’autoriser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour que celle-ci soit réservée exclusivement à la société Plambeck Neue Encrgien AG, société anonyme de droit allemand, cotée en bourse, dont le siège social est sis Peter-Henlein Strasse 2-4, 27472 Cuxhaven. Allemagne, immatriculée au registre du commerce de Langen sous le numéro N HRB 17740, laquelle pourra seule souscrire aux actions nouvelles à émettre.Le capital social sera augmenté d’une somme de 1 000 000 d’euros, pour le porter de 8 358 024 € à 9 358 024 € par l’émission de un million (1 000 000) d’actions nouvelles de un euro (1) de nominal avec une prime d’émission de cinq millions d’euros, à libérer intégralement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles lors de la souscription.Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 30 juin 2005.Si à cette date la société Plambeck Neue Energien AG n’a pas remis son bulletin de souscription et les versements ou compensations n’ont pu être réalisés, la décision d’augmentation de capital sera caduque.Les actions nouvelles devront être émises au plus tard le 30 juin 2005.Les actions nouvelles seront créées avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2005 et seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.Cinquième résolution. — L’assemblée générale délègue compétence au directoire pour fixer les conditions d’émission de l’augmentation de capital d’un million d’actions réservée à la société Plambeck Neue Energien AG et pour la réaliser au plus tard le 30 juin 2005, et notamment de recueillir le rapport du commissaire aux comptes, le bulletin de souscription du seul souscripteur, la société Plambeck, obtenir l’arrêté des comptes établi par l’expert comptable et le certificat du commissaire aux comptes relatif à cette souscription par compensation, et constater la libération par compensation ou en espèces, modifier en conséquence le capital social et l’article six des statuts et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.Sixième résolution. — L’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire avec faculté de délégation dans les limites légales, à procéder en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.(i) Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées.L’assemblée autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à attribuer gratuitement un nombre maximum de :— (a) 150 000 actions gratuites par exercice social (soit 450 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) à répartir entre les personnes occupant les fonctions de directeur-général adjoint et membres du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (b) 50 000 actions gratuites par exercice social (soit 150 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Théolia Environment et membre du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (c) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur du développement au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (d) 22 000 actions gratuites par exercice social (soit 66 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur des opérations financières au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (e) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur commercial au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (f) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Naturem Environnement au moment de chaque attribution desdites actions gratuites.— (g) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale A+ O au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (h) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Théolia Energy au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (i) 5 000 actions gratuites par exercice social (soit 15 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction d’assistante du président du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (j) 5 000 actions gratuites par exercice social (soit 15 000 actions gratuites dans le délai de trente-huit mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction d’assistante de direction de la filiale A+O au moment de chaque attribution desdites actions gratuites,représentant un total maximal de 332 000 actions gratuites par an, soit un total de 996 000 actions pour la période de trente-huit mois ci-dessus évoquée, dans la limite de 10 % du capital de la société, étant précisé que cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement.(ii) Actions pouvant être attribuéesL’assemblée décide que les actions à attribuer en application de la présente résolution seront, au choix du directoire, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire en vertu de la délégation de pouvoir accordée par la septième résolution de la présente assemblée, soit des actions existantes acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat décidé par la deuxième résolution de l’assemblée du 25 avril 2005..L’assemblée prend acte que la présente résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires des actions gratuites, à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles.(iii) Périodes d’attribution et de conservation des actionsL’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision du directoire procédant à l’attribution de telles actions (ci-après le « Délai d’acquisition »).De même, les actions une fois attribuées devront être conservées pendant une période de ceux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit à compter de l’expiration du délai d’acquisition (ci-après le « Délai de conservation »).Dès lors que les titres de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue du délai de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.(iv) Délégation de compétence au directoireConformément à l’article L. 225-197 du Code de commerce, l’assemblée confère au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution gratuite des actions et notamment :— arrêter, le cas échéant, tout plan afférent aux actions attribuées et. notamment, toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des actions attribuées ;— en tant que de besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’actions gratuites en application de dispositions légales ou réglementaires.L’assemblée prend acte de ce que le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, entérinera l’avis d’une commission d’attribution desdites actions gratuites composée (i) du président du conseil de surveillance, (ii) d’un deuxième membre du conseil de surveillance choisi par le président du conseil de surveillance, (iii) du président du directoire et (iv) de deux membres du directoire occupant ces fonctions depuis le plus longtemps. Cette commission se réunira chaque fin de mois de septembre (la première réunion devant se tenir le 30 septembre 2005) pour pouvoir décider de l’attribution des personnes visées aux points (a) à (h) ci-dessus.L’assemblée prend acte de ce que le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, en application de à l’article L. 225-197-I du Code de commerce, décidera seul l’attribution des actions gratuites pour les personnes visées aux points (i) et (j) ci-dessus.L’assemblée prend note que la commission d’attribution des actions gratuites aux personnes visées par les points (a) à (h) définira ses propres critères d’attribution mais devra tenir compte notamment des points suivants :— Du niveau de participation de chaque bénéficiaire aux résultats du groupe ;— Du niveau d’implication de chaque bénéficiaire dans la marche du groupe ;— De la participation de chaque bénéficiaire à la cohésion de l’ensemble ;— De la proposition ou de la mise en place par chaque bénéficiaire de mesures créatrices de valeur pour le groupe.L’assemblée prend note que la commission d’attribution tiendra compte dans le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire du cours de l’action au moment de l’attribution par rapport aux accords initiaux convenus avec chacun par le président du directoire lors de l’embauche de chaque bénéficiaire.L’assemblée prend note également que le directoire :— déterminera l’identité des bénéficiaires, et— arrêtera les règles d’imputation comptable afférentes aux actions attribuées, et— apportera au contrat de travail de chaque bénéficiaire un avenant.Septième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-après, autorise le directoire à augmenter le capital social, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, pour les besoins de la mise en œuvre de la sixième résolution de la présente assemblée, étant précisé que :(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence est fixé à 996 000 € ;(ii) dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser cette délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 225-129-5 du Code de commerce, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées ; et(iii) la présente délégation de compétence expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.En conséquence, l’assemblée délègue au directoire le pouvoir afin de :— constater la réalisation de l’augmentation de capital, et— procéder à la modification corrélative des statuts.Huitième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en vertu de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés et/ou aux dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui seraient bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions aux termes des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, suite au rapport du directoire ayant rappelé que la société Théolia est déjà actionnaire à hauteur de 49,86 % de la société pour le développement de Tri Extrusion, dite Sodetrex, société anonyme au capital social de 45 139 €, divisé en 32 453 actions, dont le siège social est sis ZI Sud, voie Domitia, 30300 Beaucaire, immatriculée au R.C.S. de Nîmes 423 127 281 et suite au protocole d’accord intervenu le 6 mai 2005, portant les promesses d’apports des 50,14 autres pourcents à la société Théolia dans les conditions suivantes :— Par M. Jacques Sangouard, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, payable à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € en actions Théolia ;— Par M. Fabrice Maquin, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, payable à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € en actions Théolia ;— Et M. Philippe Perret de 3 255 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 280 375 €, payable à hauteur de 50 000 € en numéraire et à hauteur de 230 375 en actions Théolia, soit une valeur totale de 1 401 875 €, dont 1 151 875 € payable en actions Théolia déclare approuver les termes du traité d’apport ainsi que les apports eux-mêmes sous réserve de l’approbation de l’évaluation de ces derniers par les quatre résolutions suivantes.En conséquence, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, l’assemblée décide une augmentation de capital, sous la même réserve, d’un montant de 237 500 € ce qui porte le capital social de 8 358 024 € à 8 595 524 € par la création de 237 500 actions nouvelles de un euro de nominal chacune, outre une prime d’apport globale qui s’élèvera en conséquence à 914 375 €. La prime d’apport a été fixée contractuellement entre Théolia et les apporteurs au cours de leurs négociations, par référence à l’augmentation de capital réalisée par le directoire du 7 mars 2004, qui a créé 1 979 380 actions nouvelles émises pour un prix global de 9 599 993 € soit un prix de 4,85 € l’action au profit de Heartstream et AEK, suite à la souscription de la tranche A le 23 février par Hearstream et par AEK en vertu du directoire du 28 janvier 2005 et de l’assemblée générale 13 août 2004 fixant les conditions et modalités de l’équity line et qui fixait notamment la formule de détermination du prix d’exercice de la tranche A ainsi qu’il suit à 80 % du cours moyen pondéré de l’action de la société calculé sur la période de 90 jours de bourse précédant le premier jour de la période de l’exercice des BSA A.Les actions sont entièrement libérées et attribuées, proportionnellement à leurs apports respectifs, soit :— M. Jacques Sangouard : 95 000 actions Théolia ;— M. Fabrice Maquin : 95 000 actions Théolia ;— M. Philippe Perret : 47 500 Théolia ;Soit un total de 237 500 actions nouvelles.Ces actions seront assimilées aux actions anciennes notamment pour l’application de toutes les dispositions statutaires et elles donneront jouissance des mêmes droits à compter de ce jour.Dixième résolution. — L’assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l’évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports, des apports effectués par M. Jacques Sangouard ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Onzième résolution. — L’assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l’évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports des apports effectués par M. Fabrice Maquin ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Douzième résolution. — L’assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l’évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports des apports effectués par M. Philippe Perret ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Treizième résolution. — L’assemblée générale, comme conséquence de l’approbation des apports et de leur évaluation, constate que l’augmentation de capital visée à la neuvième résolution se trouve définitivement réalisée.Quatorzième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le capital social d’un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros, par création de deux cent trente-sept mille cinq cents actions nouvelles, et de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :Article 6 -  Capital social :Le capital social est fixé à huit millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-quatre (8 595 524) € réparti 8 595 524 actions, d’un euro de valeur nominale chacune.Quinzième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :(A) autorise le directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) € ;(B) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le ou les fonds commun(s) de placement d’entreprise à mettre en place dans le cadre du plan d’épargne entreprise à créer ;(C) délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de :(i) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment, fixer le prix de souscription, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;(ii) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;(iii) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;(iv) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;(v) et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.L’assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.Seizième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la société en relation avec la délégation de compétence visée dans la résolution précédente.Dix-septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’assemblée par courrier envoyé en lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, comportant le texte de ces projets et éventuellement un bref exposé des motifs ;Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pourvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée.La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Le directoire.90947

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 8 358 024 € (formalités en cours).Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, Bât B, 1025, rue René Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix en Provence.Avis de réunion valant avis de convocationMM. Les actionnaires de la société Theolia, sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le vendredi 17 juin 2005 à 14 heures, au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :— Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance, M. Jacques Putzeys ;II. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Renonciation au droit préférentiel de souscription relatif à l'émission de 250 000 BSA2004Cs. au profit de M. Jacques Putzeys ;— Autorisation donnée au directoire d'émettre 400 000 BSA supplémentaires et en conséquence d'émettre à 400 000 actions nouvelles, avec renonciation au droit préférentiel de souscription, au profit de M. Jacques Bucki ;— Augmentation de capital social d'un montant d'un million d'euros par émission d'un million d'actions nouvelles de numéraire, avec abandon du droit préférentiel de souscription au profit de la société Plambeck Neue Energien Ag, conditions et modalités de l'émission ;— Pouvoirs à donner au directoire en vue de la réalisation matérielle de l'augmentation de capital d'un million d'actions nouvelles ;— Autorisation donnée au directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'un nombre maximum de 232 000 actions gratuites par an, soit un total de 696 000 actions sur une période de 38 mois, existantes ou à émettre, de la société, dans la limite de 10 % du capital social au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Délégation de compétence consentie au directoire, en relation avec l'attribution gratuite d'actions visée ci-dessus, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission pour un montant nominal maximal de 696 000 €, dans la limite de 10 % du capital social ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l'attribution gratuite d'actions nouvelles aux salariés et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application de l'autorisation corrélative visée ci-dessus ;— Augmentation de capital réservée de 237 500 € par création de 237 500 actions nouvelles Théolia, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération partielle des 16 271 actions Sodetrex correspondant à 50,13 % du capital de ladite société, apportées respectivement par MM. Sangouard (6 508 actions), Maquin (6 508 actions) et Perret (3 255 actions) et leur donnant droit respectivement à l'attribution de 95 000, 95 000 et 47 500 actions Théolia ;— Approbation de l'évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Sangouard ;— Approbation de l'évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Maquin ;— Approbation de l'évaluation du commissaire aux apports, des apports effectuée par M. Perret ;— Réalisation de l'augmentation de capital de 237 500 € ;— Modification de l'article 6 — Capital social des statuts de Théolia ;— Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés et délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite d'un montant nominal maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire, en relation avec la délégation de compétence visée ci-dessus ;— Pouvoirs pour dépôts, formalités et publications.Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis au vote de cette assemblée :I. — De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L'assemblée générale nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010, M. Jacques Putzeys, demeurant 11, rue des Géraniums, MC 98000 Monaco, en qualité de membre du conseil de surveillance.II. — De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Deuxième résolution. — L'assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004, dans sa dix-huitième résolution, avait délégué au directoire le pouvoir d'émettre 1 000 000 bons de souscription d'actions autonomes (BSA2004CS), dans des conditions strictement définies.Puis dans sa vingt-deuxième résolution, la dite assemblée générale avait décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission de 250 000 BSA2004CS au profit de M. Antoon Van Balkom.Le directoire n'ayant finalement pas émis les 250 000 BSA2004CS au profit de M. Antoon Van Balkom propose à la présente assemblée générale d'être autorisé à les attribuer à M. Jacques Putzeys, nouveau membre du conseil de surveillance.L'assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission des 250 000 BSA2004CS au profit de M. Jacques Putzeys, demeurant, 11, rue des Géraniums, MC 98000 Monaco, qui aura le droit de souscrire aux 250 000 BSA2004CS pouvant être émis par le directoire dans les conditions fixées par l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2004.Troisième résolution. — Après avoir entendu lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, l'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au directoire à l'effet d'émettre 400 000 bons de souscription d'actions autonomes, par tranche annuel de 80 000 BSA, conformément aux conditions fixées par l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2004 dans sa dix-huitième résolution et dans les conditions prévues par les articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-129-2 du Code de commerce, de même que l'émission de 400 000 actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit, étant précisé que chaque bon ne pourra donner droit qu'à une action ordinaire de la société.L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission de ces 400 000 BSA, au profit de M. Bucki, demeurant, 92, allée des lauriers, 13410 Lambesc, qui aura le droit de souscrire à 400 000 BSA pouvant être émis par le directoire dans les conditions fixées par l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2004.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, d'autoriser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour que celle-ci soit réservée exclusivement à la société Plambeck Neue Energien Ag, société anonyme de droit allemand, cotée en bourse, dont le siège social est sis Peter-Henlein Strasse 2-4, 27472 Cuxhaven, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de Langen sous le numéro N HRB 17740, laquelle pourra seule souscrire aux actions nouvelles à émettre.Le capital social sera augmenté d'une somme de 1 000 000 d'euros, pour le porter de 7 810 765 € à 8 810 765 € par l'émission de un million (1 000 000) d'actions nouvelles de un euro (1) de nominal, à libérer intégralement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles lors de la souscription.Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 31 décembre 2005. Si à cette date la société Plambeck Neue Energien Ag n'a pas remis son bulletin de souscription et les versements ou compensations n'ont pu être réalisés, la décision d'augmentation de capital sera caduque.Les actions nouvelles devront être émises au plus tard le 31 décembre 2005.Les actions nouvelles seront créées avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2005 et seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.Cinquième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser au plus tard le 31 décembre 2005, l'augmentation de capital réservée à la société Plambeck Neue Energien Ag, et notamment de recueillir le bulletin de souscription du seul souscripteur, la société Plambeck, obtenir l'arrêté des comptes établi par l'expert comptable et le certificat du commissaire aux comptes relatif à cette souscription par compensation, et constater la libération par compensation ou en espèces, modifier en conséquence le capital social et l'article six des statuts et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.Sixième résolution. — L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d'entre eux, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente assemblée.(i) Nombre maximum d'actions pouvant être attribuées : L'assemblée autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à attribuer gratuitement un nombre maximum de :— (a) 50 000 actions gratuites par exercice social (soit 150 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur général adjoint et membre du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (b) 50 000 actions gratuites par exercice social (soit 150 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Théolia Environment et membre du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (c) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur du développement au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (d) 22 000 actions gratuites par exercice social (soit 66 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur des opérations financières au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (e) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur commercial au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (f) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Naturem Environnement au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (g) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale A+ O au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (h) 20 000 actions gratuites par exercice social (soit 60 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction de directeur de la filiale Théolia Energy au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (i) 5 000 actions gratuites par exercice social (soit 15 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction d'assistante du président du directoire au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;— (j) 5 000 actions gratuites par exercice social (soit 15 000 actions gratuites dans le délai de 38 mois ci-dessus) au bénéfice de la personne occupant la fonction d'assistante de direction de la filiale A+ O au moment de chaque attribution desdites actions gratuites ;représentant un total maximal de 232 000 actions gratuites par an, soit un total de 696 000 actions pour la période de 38 mois ci-dessus évoquée, dans la limite de 10 % du capital de la société, étant précisé que cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d'actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l'occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l'évolution capital et en faisant masse de l'ensemble des actions attribuées gratuitement.(ii) Actions pouvant être attribuées : L'assemblée décide que les actions à attribuer en application de la présente résolution seront, au choix du directoire, soit des actions nouvelles provenant d'une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire en vertu de la délégation de pouvoir accordée par la septième résolution de la présente assemblée, soit des actions existantes acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat décidé par la deuxième résolution de l'assemblée du 25 avril 2005.L'assemblée prend acte que la présente résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires des actions gratuites, à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'action nouvelles.(iii) Périodes d'attribution et de conservation des actions : L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans à compter de la décision du directoire procédant à l'attribution de telles actions (ci-après le « Délai d'acquisition »).De même, les actions une fois attribuées devront être conservées pendant une période de 2 ans à compter de la date d'attribution définitive des actions, soit à compter de l'expiration du délai d'acquisition (ci-après le « Délai de conservation »).Dès lors que les titres de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue du délai de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.(iv) Délégation de compétence au directoire :Conformément à l'article L. 225-197 du Code de commerce, l'assemblée confère au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, tous pouvoirs pour procéder à l'attribution gratuite des actions et notamment :— arrêter, le cas échéant, tout plan afférent aux actions attribuées et, notamment, toutes autres conditions subordonnant l'acquisition définitive des actions attribuées ;— en tant que de besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d'actions gratuites en application de dispositions légales ou réglementaires.L'assemblée prend acte de ce que le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, entérinera l'avis d'une commission d'attribution desdites actions gratuites composée (i) du président du conseil de surveillance, (ii) d'un deuxième membre du conseil de surveillance choisi par le président du conseil de surveillance, (iii) du président du directoire et (iv) de deux membres du directoire occupant ces fonctions depuis le plus longtemps. Cette commission se réunira chaque fin de mois de septembre (la première réunion devant se tenir le 30 septembre 2005) pour pouvoir décider de l'attribution des personnes visées aux points (a) à (h) ci-dessus.L'assemblée prend acte de ce que le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, en application de à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, décidera seul l'attribution des actions gratuites pour les personnes visées aux points (i) et (j) ci-dessus.L'assemblée prend note que la commission d'attribution des actions gratuites aux personnes visées par les points (a) à (h) définira ses propres critères d'attribution mais devra tenir compte notamment des points suivants :— Du niveau de participation de chaque bénéficiaire aux résultats du groupe ;— Du niveau d'implication de chaque bénéficiaire dans la marche du groupe ;— De la participation de chaque bénéficiaire à la cohésion de l'ensemble ;— De la proposition ou de la mise en place par chaque bénéficiaire de mesures créatrices de valeur pour le groupe.L'assemblée prend note que la Commission d'attribution tiendra compte dans le nombre d'actions attribuées à chaque bénéficiaire du cours de l'action au moment de l'attribution par rapport aux accords initiaux convenus avec chacun par le président du directoire lors de l'embauche de chaque bénéficiaire.L'assemblée prend note également que le directoire :— déterminera l'identité des bénéficiaires, et— arrêtera les règles d'imputation comptable afférentes aux actions attribuées, et— apportera au contrat de travail de chaque bénéficiaire un avenant.Septième résolution. — L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-après, autorise le directoire à augmenter le capital social, dans la proportion et à l'époque ou aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, pour les besoins de la mise en œuvre de la sixième résolution de la présente assemblée, étant précisé que :(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence est fixé à 696 000 € ;(ii) dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser cette délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 225-129-5 du Code de commerce, le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations conférées ; et(iii) la présente délégation de compétence expirera à l'issue d'une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.En conséquence, l'assemblée délègue au directoire le pouvoir afin de :— constater la réalisation de l'augmentation de capital, et— procéder à la modification corrélative des statuts.Huitième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en vertu de l'article L. 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés et/ou aux dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce qui seraient bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions aux termes des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Neuvième résolution. — L'assemblée générale, suite au rapport du directoire ayant rappelé que la société Théolia est déjà actionnaire à hauteur de 49,86 % de la société pour le développement de Tri Extrusion, dite Sodetrex, société anonyme au capital social de 45 139 €, divisé en 32 453 actions, dont le siège social est sis ZI Sud, voie Domitia, 30300 Beaucaire, immatriculée au 423 127 281 R.C.S. de Nîmes et suite au protocole d'accord intervenu le 6 mai 2005, portant les promesses d'apports des 50,14 autres pourcents à la société Théolia dans les conditions suivantes :— Par M. Jacques Sangouard, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, payable à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € en actions Théolia ;— Par M. Fabrice Maquin, de 6 508 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 560 750 €, payable à hauteur de 100 000 € en numéraire et à hauteur de 460 750 € en actions Théolia ;— Et M. Philippe Perret de 3 255 actions de la S.A. Sodetrex pour une valeur de 280 375 €, payable à hauteur de 50 000 € en numéraire et à hauteur de 230 375 en actions Théolia,soit une valeur totale de 1 401 875 €, dont 1 151 875 € payable en actions Théolia déclare approuver les termes du traité d'apport ainsi que les apports eux-mêmes sous réserve de l'approbation de l'évaluation de ces derniers par les quatre résolutions suivantes.En conséquence, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, l'assemblée décide une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous la même réserve, d'un montant de 237 500 € ce qui porte le capital social de 8 358 024 € à 8 595 524 € par la création de 237 500 actions nouvelles de un euro de nominal chacune, entièrement libérées et attribuées, proportionnellement à leurs apports respectifs, soit :— M. Jacques Sangouard : 95 000 actions Théolia ;— M. Fabrice Maquin : 95 000 actions Théolia ;— M. Philippe Perret : 47 500 Théolia.Soit un total de 237 500 actions nouvelles.Ces actions seront assimilées aux actions anciennes notamment pour l'application de toutes les dispositions statutaires et elles donneront jouissance des mêmes droits à compter de ce jour.Dixième résolution. — L'assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports, des apports effectués par M. Jacques Sangouard ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Onzième résolution. — L'assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports des apports effectués par M. Fabrice Maquin ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Douzième résolution. — L'assemblée générale, suite au rapport du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite par le commissaire aux apports des apports effectués par M. Philippe Perret ainsi que le montant de la rémunération stipulée.Treizième résolution. — L'assemblée générale, comme conséquence de l'approbation des apports et de leur évaluation, constate que l'augmentation de capital visée à la neuvième résolution se trouve définitivement réalisée.Quatorzième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le capital social d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros, par création de deux cent trente sept mille cinq cents actions nouvelles, et de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :Article 6 — Capital socialLe capital social est fixé à huit million cinq cent quatre vingt quinze mille cinq cent vingt quatre (8 595 524) € réparti 8 595 524 actions, d'un euro de valeur nominale chacune.Quinzième résolution. — L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire prenant acte des dispositions de l'article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale et de l'article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :(A) autorise le directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d'un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) euros ;(B) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le ou les fonds commun(s) de placement d'entreprise à mettre en place dans le cadre du plan d'épargne entreprise à créer ;(C) délègue tous pouvoirs au directoire à l'effet de :(i) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment, fixer le prix de souscription, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;(ii) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;(iii) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;(iv) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;(v) et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.L'assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d'effet et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.Seizième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne et/ou à un plan partenariat d'épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la société en relation avec la délégation de compétence visée dans la résolution précédente.Dix-septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.Tout actionnaire quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter ou voter par correspondance. Pour pouvoir y assister ou se faire représenter à cette assemblée :Les propriétaires d'actions doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la réunion. Ceux qui ne peuvent pas y assister ont la possibilité selon leur choix :— de donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;— d'adresser à la société une procuration sans indication de mandat ;— de voter par correspondance.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande chez l'intermédiaire financier habilité chez lequel ces titres sont inscrits en compte, au plus tard six jours avant la date de la réunion.Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif de du vote par procuration et réciproquement.Seuls pourront être pris en considération les formulaires dûment remplis, signés et complétés parvenus à l'adresse suivante : Euro Emetteur Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris, au plus tard trois jours avant la réunion.Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblées par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société ou à l'établissement ci-dessus désigné, dans un délai de dix jours à compter de la présente publication.Les documents qui d'après la loi doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société ou leur seront envoyés, gratuitement, sans frais, sur demande de leur part.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le directoire.88648

Description : THEOLIA THEOLIA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 830 315 €.Siège social : Parc de la Duranne, Les Alizés, bât B, 1025, rue René-Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.423 127 281 R.C.S. Aix-en-Provence.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Theolia sont convoqués au siège social le 25 avril 2005 à 14 heures en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts ;— Autorisation du directoire à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ;— Révocation d’un membre du conseil de surveillance ;De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital avec droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite d’un plafond global maximum d’un montant de 10 000 000 d’euros ;— Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder, par voie d’appel public à l’épargne, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, dans la limite d’un plafond global maximum d’un montant de 10 000 000 d’euros, ceci dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé à la résolution précédente ;— Autorisation au directoire, dans le cadre de la délégation de compétence sus-mentionnée, de fixer le prix de souscription des valeurs mobilières émises selon certaines modalités en application de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce ;— Autorisation au directoire d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des deux délégations de compétence visées ci-dessus, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et aux mêmes conditions de prix que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale ;— Annulation de la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la dixième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet d’attribuer des options ouvrant droit à la souscription des actions ordinaires de la société au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la société et de ses filiales ou de certains dirigeants éligibles ;— Annulation de la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la onzième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en conséquence de la levée des options, à une augmentation de capital d’un montant maximum (hors prime d’émission) de 1 000 000 € ;— Annulation de la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant (hors prime d’émission) de 1 000 000 € par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire ;— Annulation de la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la huitième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 28 mars 2003 à l’effet d’attribuer des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société au profit des mandataires sociaux, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories de membres du personnel salarié de la société ou de celles qui lui sont ou seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce le cas échéant ;— Autorisation du directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 million d’actions, existantes ou à émettre, de la société, dans la limite de 10 % du capital social au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Délégation de compétence consentie au directoire, en relation avec l’attribution gratuite d’actions visée ci-dessus, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour un montant nominal maximal de 1 million d’euros, dans la limite de 10 % du capital social ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l’attribution gratuite d’actions nouvelles aux salariés et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application de l’autorisation corrélative visée ci-dessus ;— Autorisation au directoire à l’effet d’annuler tout ou partie des actions acquises par la société en vertu de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération et à l’effet de réduire le capital social ;— Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire, en relation avec la délégation de compétence visée ci-dessus ;— Rectification des dispositions du paragraphe I.C.(iv) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au nombre de BSAA pouvant être émis dans le cadre de la tranche A suite à une erreur matérielle ;— Modification des dispositions du paragraphe I.D.(iii) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA-Ad ;— Modification des dispositions du paragraphe I.D.(v) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la date d’ouverture de la période d’exercice et à l’échéance des BSAA-Ad ;— Rectification des dispositions du paragraphe I.E.(iii) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au nombre de bons pouvant être émis dans le cadre de la tranche B suite à une erreur matérielle ;— Modification des dispositions du paragraphe I.E.(iv) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la période d’exercice et à l’échéance des BSAB ;— Modification des dispositions du paragraphe I.F.(i) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la condition suspensive d’émission des BSAB-Ad ;— Modification des dispositions du paragraphe I.F.(v) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la date d’ouverture de la période d’exercice et à l’échéance des BSAB-Ad ;— Modification des dispositions de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires identifiés ;— Emission réservée de 1 538 228 bons de souscription d’actions autonomes (les « BSAbis ») chacun donnant droit à la souscription d’une action de la société ; autorisation de l’augmentation de capital correspondante ; conditions et modalités ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’occasion de l’émission des 1 538 228 BSAbis, au profit de personnes dénommées ;— Modification de l’article 7 des statuts (« Forme des actions »), sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la cote d’un marché réglementé ;— Modification de l’article 20 des statuts (« Assemblées générales »), sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la cote d’un marché réglementé ;— Pouvoirs pour dépôts, formalités et publications.Projet de résolutionsDe la competence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce, le transfert du siège social de domaine du Petit Arbois, Bât Beltram, BP 58, 13545 Aix-en-Provence à Parc de la Duranne, Les Alizés, bâtiment B, 1025, rue René-Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, décidé par le conseil de surveillance au cours de sa réunion du 16 février 2005 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidée par le conseil précité comme suit :« Article 4 – Siège.« Le siège social est fixé Parc de la Duranne, Les Alizés, bâtiment B, 1025, rue René-Descartes, BP 80357, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 ».Deuxième résolution. — L’assemblée, ayant pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la négociation sur un marché réglementé, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues audit article, et pour une période de 18 (dix-huit) mois, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.L’assemblée décide que :— le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 20 € par action, et ;— le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 (deux) millions d’euros.Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 1 (un) million d’actions dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :(i) conserver les actions de la société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;(ii) attribuer gratuitement les actions rachetées aux membres du personnel salarié de la société et/ou dirigeants éligibles conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou encore à certaines catégories d’entre eux, en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;(iii) animer le marché secondaire des titres de la société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et(iv) annuler les titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous.Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le directoire de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementations en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, sauf en cette dernière hypothèse, dans le cas où une telle offre publique comporterait en tout ou partie la remise de titres, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.L’assemblée délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.En outre, l’assemblée confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.L’assemblée prend acte de ce que le programme d’achat visé dans la présente résolution ne pourra être mis en œuvre avant qu’une note d’information relative à l’opération n’ait reçu le visa de l’autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 241-2 du règlement générale de l’autorité des marchés financiers.Troisième résolution. — M. Jacques Bucki, dont la révocation est proposée, est invité à présenter ses observations devant l’assemblée.L’assemblée, après avoir entendu les observations de M. Jacques Bucki, décide de le révoquer de son mandat de membre du conseil de surveillance avec effet à compter de ce jour.Le nombre de membres du conseil de surveillance, à la suite de la révocation de M. Jacques Bucki, demeurant au moins égal au nombre minimum prévu à l’article L. 225-69 du Code de commerce et à l’article 16 des statuts de la société, l’assemblée décide de ne pas procéder au remplacement du membre révoqué du conseil de surveillance.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Quatrième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide :(A) de déléguer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation à son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, à l’effet de procéder, dans un délai de 26 (vingt-six) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, dans la limite du plafond global maximum déterminé ci-après, par émission de toutes valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce à l’exception d’actions de préférence, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;(B) de fixer le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au A à 10 000 000 (dix millions) d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(C) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;(D) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.(E) que la présente délégation comporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce ;(F) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation à son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et, en cas d’émission d’obligations ou autres titres de créance pouvant donner accès au capital, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;— arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;— le cas échéant, prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.En outre, le directoire, ou son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.L’assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence faisant objet de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L. 225-100, L. 225-129-5 et L. 225-138-I, alinéa 2 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées.Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la faculté de sub-délégation au profit de son président, celui-ci rendra compte au directoire de l’utilisation des pouvoirs qui lui auront été conférés, dans les conditions prévues par le directoire.Cinquième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce qui impose de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :(A) délègue au directoire, avec faculté de délégation à son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières visés à l’article L. 228-91 du Code de commerce à l’exception d’actions de préférence, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.En vertu de cette délégation de compétence, en cas d’admission des titres de la société sur un marché réglementé, le directoire pourra notamment émettre des valeurs mobilières :— dans la limite de 10 % du capital social de la société, à l’effet de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société à l’occasion d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;— à l’effet de rémunérer des apports de titres à la société en réponse à une offre publique d’échange.(B) fixe à 10 000 000 (dix millions) d’euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, ceci dans la limite de la fraction non utilisée du plafond fixé à la quatrième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(C) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 225-135, alinéa 2 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la négociation sur un marché réglementé, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits cessibles ou négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible ;(D) décide que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;— la souscription pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances ;— la présente décision emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ;— il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.(E) autorise le directoire, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, à user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’augmentation décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.(F) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation à son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :(i) décider les dates et modalités des émissions, déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et, en cas d’émission d’obligations ou autres titres de créance pouvant donner accès au capital, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;(ii) fixer les montants à émettre ;(iii) arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes :(a) dès lors que les titres de capital de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé et que les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, sans préjudice de l’adoption de la sixième résolution ci-après, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le directoire conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;(b) dans les autres cas, le prix d’émission par action devra être au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action de la société, à 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société cotée sur le marché libre à Paris, tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la date de l’émission ;(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;(v) le cas échéant, prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;(vi) modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.En outre, le directoire, ou son président dès lors que les titres de la société seront admis sur un marché réglementé, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser cette délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L. 225-100, L. 225-129-5 et L. 225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées.Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la faculté de sub-délégation au profit de son président, celui-ci rendra compte au directoire de l’utilisation des pouvoirs qui lui auront été conférés, dans les conditions prévues par le directoire.Sixième résolution. — En application de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la négociation sur un marché réglementé, l’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, dans la cadre de la délégation de compétence objet de la cinquième résolution, à fixer librement le prix d’émission des valeurs mobilières émises, dans la limite de 10 % du capital social par an, sous réserve que le prix de l’action soit au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action de la société, à 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la société cotée sur le marché réglementé à Paris, tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la date de l’émission, étant précisé que :— la limite susvisée de 10 % doit être appréciée par rapport au montant du capital social à la date de l’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence ; et— la période de référence d’un an s’entend de toute période consécutive de douze mois.Septième résolution. — L’assemblée, ayant pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions, autorise le directoire à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence visées aux quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée (le cas échéant, telles que complétées par la sixième résolution), à augmenter, en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres émis, dans le délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et aux mêmes conditions de prix que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale.Huitième résolution. — L’assemblée décide d’annuler la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la dixième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet de consentir des options ouvrant droit à la souscription des actions ordinaires de la société au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la société et de ses filiales ou de certains dirigeants éligibles.Neuvième résolution. — En conséquence de l’annulation de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la huitième résolution ci-dessus, l’assemblée décide d’annuler la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la onzième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en conséquence de la levée des options, à une augmentation de capital d’un montant maximum (hors prime d’émission) de 1 000 000 € par voie de création d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € ainsi qu’à l’effet de constater les augmentations successives de capital social, modifier corrélativement les statuts et remplir les formalités consécutives.Dixième résolution. — L’assemblée décide d’annuler la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 20 décembre 2004 à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant (hors prime d’émission) de 1 000 000 € par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire.Onzième résolution. — L’assemblée décide d’annuler la délégation de pouvoirs consentie au directoire par la huitième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 28 mars 2003 à l’effet de consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société au profit des mandataires sociaux, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories de membres du personnel salarié de la société ou de celles qui lui sont ou seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce le cas échéant.Douzième résolution. — L’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente assemblée.(i) Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées :L’assemblée autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à attribuer gratuitement un nombre maximum de 1 (un) million d’actions d’une valeur nominale de 1 (un) € chacune, dans la limite de 10 % du capital de la société, étant précisé que cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement.(ii) Actions pouvant être attribuées :L’assemblée décide que les actions à attribuer en application de la présente résolution seront, au choix du directoire, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital qui sera décidée par le directoire en vertu de la délégation de pouvoir accordée par la treizième résolution de la présente assemblée, soit des actions existantes acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat décidé par la deuxième résolution de la présente assemblée.L’assemblée prend acte que la présente résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires des actions gratuites, à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’action nouvelles.(iii) Périodes d’attribution et de conservation des actions :L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans à compter de la décision du directoire procédant à l’attribution de telles actions (ci-après le « Délai d’acquisition »).De même, les actions une fois attribuées devront être conservées pendant une période de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit à compter de l’expiration du DELAI d’acquisition (ci-après le « Délai de conservation »).Dès lors que les titres de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue du délai de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.(iv) Délégation de compétence au directoire :Conformément à l’article L. 225-197 du Code de commerce, l’assemblée confère au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution gratuite des actions et notamment :— arrêter, le cas échéant, tout plan afférent aux actions attribuées et, notamment, toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des actions attribuées ;— en tant que de besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’actions gratuites en application de dispositions légales ou réglementaires.L’assemblée prend acte de ce que le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, en application de à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce :— déterminera les conditions et les critères d’attribution gratuite des actions aux salariés et/ou dirigeants de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;— déterminera l’identité des bénéficiaires d’une telle attribution, et ; — arrêtera les règles d’imputation comptable afférentes aux actions attribuées.Treizième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après, autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à augmenter le capital social, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, pour les besoins de la mise en oeuvre de la douzième résolution de la présente assemblée, étant précisé que :(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence est fixé à 1 (un) million d’euros, dans la limite de 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution capital et en faisant masse de l’ensemble d’actions attribuées gratuitement ;(ii) dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser cette délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 225-129-5 du Code de commerce, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées ; et(iii) la présente délégation de compétence expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.En conséquence, l’assemblée délègue au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, le pouvoir afin de :— constater la réalisation de l’augmentation de capital, et ;— procéder à la modification corrélative des statuts.Quatorzième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en vertu de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés et/ou aux dirigeants éligibles de la société ou des entités visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui seraient bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions aux termes des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.Quinzième résolution. — L’assemblée ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le directoire :(i) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la société en vertu de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l’objet de la deuxième résolution, dans la limite, par période de 24 (vingt-quatre) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération ; et ;(ii) à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.La présente autorisation est valable pour une période de 24 (vingt-quatre) mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée confère tous pouvoirs au directoire, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’autorité des marchés financiers, et d’une façon générale, faire tout ce qui est nécessaire.Seizième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :(A) autorise le directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) € ;(B) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le ou les fonds commun(s) de placement d’entreprise à mettre en place dans le cadre du plan d’épargne entreprise à créer ;(C) délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de :(i) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment, fixer le prix de souscription, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;(ii) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;(iii) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;(iv) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;(v) et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.L’assemblée prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.Dix-septième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne et/ou à un plan partenariat d’épargne volontaire qui serait ouvert aux salariés de la société en relation avec la délégation de compétence visée dans la résolution précédente.Dix-huitième résolution. — L’assemblée décide de rectifier les dispositions du paragraphe I.C.(iv) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au nombre de BSAA pouvant être émis dans le cadre de la tranche A, afin de corriger une erreur matérielle dans l’énoncé de la formule de calcul.Ce paragraphe, après correction, est désormais rédigé comme suit :« Pourra être émis par le directoire dans le cadre de la tranche A un nombre de BSAA au plus égal à 9 600 000, déterminé selon la formule suivante :15 600 000 –  (Nln x P1)P2où (Nln x P1) sera le montant total de l’apport en fonds propres résultant de la souscription d’actions par exercice des BSAln, avec :Nln égal au nombre d’actions souscrites par exercice des BSAln etP1 égal au prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSAln,étant précisé que, pour le besoin de la présente formule, (Nln x P1) ne saurait excéder 6 000 000 € et sera en toute hypothèse au plus égal à 6 000 000 €,P2 sera le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA. »L’assemblée prend acte que le directoire a émis, le 28 janvier 2005, 1 979 380 BSAA en vertu de la délégation de pouvoirs concédée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 et, considérant l’erreur matérielle visée ci-dessus, ratifie à toutes fins utiles ladite émission.Dix-neuvième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions du paragraphe I.D.(iii) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA-Ad.Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit :« Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA-Ad sera égal à :P2 x 1,31375, où P2 aura le sens défini au paragraphe I.C(iv) de la présente résolution »L’assemblée prend acte, compte tenu de la fixation du prix des actions résultant de l’exercice des bons de la tranche A (P2) par le directoire en date du 28 janvier 2005 à un montant de 4,85 €, de ce que le prix des actions résultant de l’exercice des bons de la tranche A additionnelle est arrêté, en application de la formule figurant au paragraphe I.D(iii) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004, telle que modifiée par la présente assemblée, à un montant de 6,37170 €, soit 4,85 € x 1,31375.Vingtième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions du paragraphe I.D.(v) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la date d’ouverture de la période d’exercice et à l’échéance des BSAA-Ad.Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit :« Les BSAA-Ad pourront être exercés à compter de la date de leur émission suite à la décision du directoire et viendront à échéance à l’expiration d’une période de dix-huit mois à compter de cette date d’émission. »Vingt et unième résolution. — L’assemblée décide de rectifier les dispositions du paragraphe I.E.(iii) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif au nombre de bons pouvant être émis, afin de corriger une erreur matérielle dans l’énoncé de la formule de calcul.Ce paragraphe, après correction, sera rédigé comme suit :« Pourra être émis par le directoire dans le cadre de la tranche B un nombre de BSAB ne pouvant excéder 10 800 000, déterminé selon la formule suivante :26 400 000 –  [(NIn X P1) + (NA x P2)]P3où [(NIn x P1) + (NA x P2)] sera le montant total de l’apport en fonds propres résultant de la souscription d’actions par exercice des BSAIn et des BSAA.avec :(NIn x P1) qui aura le sens défini au paragraphe I.C.(iv) ci-dessus,NA sera égal au nombre d’actions souscrites par exercice des BSAA,P2 serra égal au prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA,étant précisé que, pour le besoin de la présente formule, [(NIn x P1) + (NA x P2)] ne saurait excéder 15 600 000 € et sera en tout hypothèse au plus égal à 15 600 000 €,P3 sera le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB. »Vingt-deuxième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions du paragraphe I.E.(iv) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la période d’exercice et à l’échéance des BSAB. »Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit :« Les BSAB pourront être exercés à compter de la plus avancée des dates suivantes : (i) le premier jour ouvré suivant la date de l’introduction des actions de la société à la négociation sur un marché réglementé et (ii) le 15 juin 2005. Les BSAB viendront à échéance à l’expiration d’une période de 6 mois suivant la date de leur émission. »Vingt-troisième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions du paragraphe I.F.(i) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la condition suspensive.Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit :Les BSAB-Ad ne pourront être émis que sous condition et dans la mesure de la souscription et de l’exercice effectif de BSAB, étant précisé que le nombre de BSAB-Ad émis ne pourra excéder à aucun moment 25 % du nombre de BSAB alors souscrits et exercés. »Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions du paragraphe I.F.(v) de la troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relatif à la date d’ouverture de la période d’exercice et à l’échéance des BSAB-Ad.Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit :« Tout BSAB-Ad pourra être exercé à compter de la date de son émission suite à la décision du directoire et viendra à échéance à l’expiration d’une période de dix-huit mois à compter de cette date d’émission. »Vingt-cinquième résolution. — L’assemblée décide de modifier les dispositions de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 août 2004 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires identifiés.Est supprimé dans la résolution susvisée le paragraphe suivant :« et/ou tout établissement financier ou prestataire de services d’investissement ou entreprise équivalente ou ayant une activité similaire à celle des sociétés nominativement bénéficiaires de la présente suppression du droit préférentiel de souscription, autorisé en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables à coter et/ou négocier des actions sur le marché libre de Paris », le reste de ladite résolution demeurant inchangé.Vingt-sixième résolution. — Ayant pris connaissance du rapport du directoire ainsi que du rapport des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’assemblée décide d’émettre 1 538 228 bons de souscription d’actions autonomes, les « BSAbis », dans les conditions prévues par les articles L. 228-91 et L. 228-92 et L. 225-129 du Code du commerce (tels que modifiés par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004) ainsi que 1 538 228 actions auxquelles ces bons donnent droit dans les conditions définies ci-après :(i) Conditions financières d’émission des BSAbis :Chaque BSAbis sera émis pour un prix unitaire de 0,0039 €, qui devra être versé concomitamment à la souscription.(ii) Période de souscription des BSAbis :Les souscription et versement seront reçus à l’issue de la présente assemblée générale jusqu’au 10 mai 2005, à minuit, mais la période de souscription pourra être clôturée par anticipation par le directoire dès que la totalité de l’émission aura été souscrite par les bénéficiaires auxquels elle est réservée.(iii) Modalités d’exercice des BSAbis — Autorisation de l’augmentation de capital correspondante :Chaque BSAbis donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la société d’une valeur nominale de 1 € pour un prix de souscription de 3,90 € incluant une prime d’émission de 2,90 €. Il en résultera, si tous les BSAbis sont souscrits et exercés, une augmentation du capital social d’un montant maximum de 1 538 228 € (hors prime d’émission) correspondant à l’émission de 1 538 228 actions ordinaires nouvelles. La libération de la souscription sera effectuée en numéraire et devra intervenir intégralement concomitamment à la souscription des actions.Les BSAbis seront exerçables à tout moment entre le jour de la constatation par le directoire de la réalisation définitive de leur émission et jusqu’à l’expiration d’une période de 5 (cinq) ans à compter de cette date. Afin d’exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser une notification à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, cette notification étant accompagnée du montant total de la somme correspondant à la libération de la souscription.En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la société, le directoire se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pour un délai égal à trois mois, en avertissant au préalable le représentant de la masse de porteurs des BSAbis, au moyen d’un avis adressé par la société aux frais de celle-ci, étant précisé qu’une telle suspension reportera la date limite de la période d’exercice des bons d’une durée identique à celle de la suspension.Plus généralement tous pouvoirs seront donnés au directoire pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération.(iv) Cotation des BSAbis :Les bons de souscription d’actions autonomes pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur le marché libre ou sur tout marché réglementé sur lequel seraient cotés les titres de la société. L’émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, elle ne donnera pas lieu, conformément à l’article L. 411-2 du Code des marchés financiers et à l’article 215-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à l’établissement d’un document d’information visé par à l’Autorité des marchés financiers, sans préjudice de l’obligation d’information visée à l’article 215-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.(v) Renonciation au droit préférentiel de souscription :Conformément à l’article L. 225-132, 6e alinéa du Code de commerce (tel que modifié par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004), la présente assemblée générale, en conséquence de l’émission de ces 1 538 228 BSAbis, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donneront droit.(vi) Actions nouvelles :Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSAbis seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires, et porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes.(vii) Maintien des droits des titulaires des BSAbis :A compter de la présente assemblée générale et tant qu’il existera des bons en cours de validité, la société se réserve le droit de modifier sa forme et son objet social. Par ailleurs, conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la société s’interdit d’amortir son capital social et de modifier la répartition des bénéfices. Conformément à la loi, la société assurera en outre le maintien des droits des titulaires des bons de souscription d’actions dans les circonstances et conditions prévues par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et, notamment, dans les cas suivants :— Emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ;— Distribution de réserves, en espèces ou en titres de portefeuille, ou des primes d’émission ;— Modification des règles afférentes à la distribution des bénéfices ;— Création d’actions de préférence.(viii) Masse des titulaires des BSAbis :Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs des BSAbis constituent une masse, dont le premier représentant sera désigné par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription faisant l’objet de la vingt-septième résolution de la présente assemblée.(ix) Pouvoirs :L’assemblée générale délègue au directoire tous pouvoirs aux fins de :— Constater la souscription des BSAbis objet de la présente résolution et clore, le cas échéant, par anticipation la période ouverte à cet effet ;— Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, déterminer les procédures visant à réserver les droits des titulaires de bons dans le cas où la société procéderait, tant qu’il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;— Prendre toutes mesures d’information nécessaires ;— Procéder à l’augmentation (ou aux augmentations) du capital social résultant de l’exercice des BSAbis, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.Vingt-septième résolution. — L’assemblée, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des 1 538 228 BSAbis faisant l’objet de la vingt-sixième résolution, au profit de :— Heartstream Capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social J. van Woensel Kooylaan 42, 1411 JZ Naarden, Pays Bas,qui aura le droit de souscrire à 769 114 bons parmi les 1 538 228 BSAbis à émettre au titre de l’émission objet de la résolution précédente ;— Amsterdams Effectenkantoor, société de droit néerlandais, ayant son siège social Heerensteate Herengracht, 208-214, 1026 BS Amsterdam, Pays Bas,qui aura le droit de souscrire à 769 114 bons parmi les 1 538 228 BSAbis à émettre au titre de l’émission objet de la résolution précédente.Vingt-huitième résolution. — L’assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, décide, sous condition suspensive de l’admission des actions de la société à la cote d’un marché réglementé et avec effet à la date de cette admission, de procéder à la modification de l’article 7 des statuts (« Forme des actions ») en vue d’aménager les dispositions statutaires relatives à la forme des titres émis par la société et afin de permettre à la société d’avoir recours à la procédure d’identification des détenteurs et propriétaires des titres de la société prévue à l’article L. 228-2 du Code de commerce.En conséquence l’article 7 des statuts sera désormais rédigé comme suit :« Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve toutefois de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Toutefois, il peut être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les livres de la société émettrice ou auprès d’un intermédiaire habilité.En vue de l’identification des titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires, au dépositaire central d’instruments financiers, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Après avoir suivi la procédure ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire, la société a la faculté de demander, soit par l’entremise du dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou au dépositaire central susmentionné.S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions législatives et réglementaires l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titre