RUBIS (COMPAGNIE DE PENHOET)

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129 260 718,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocation - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 10 juin 2026, à 14 h 00, en Assemblée Générale à Salle Pleyel – 252, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mai 202 6 n°5 2 annonce 2601263 ont été complétés d’un projet de résolution libellé ci-après « A », déposé par la Compagnie Nationale de Navigation , sous réserve de la transmission par ce t actionnaire de l’ attestation d’inscription en compte au 5 ème jour ouvré précédant l’Assemblée conformément aux dispositions légales . Le Conseil de Surveillance, qui s’est réuni le 19 mai 2026, a émis un avis négatif s’agissant de ce projet de résolution A. En ligne avec l ’ avis exprimé par le Conseil de Surveillance, la Gérance a décidé le 19 mai 2026 de ne pas agréer le projet de résolution A et d’inviter donc les actionnaires à le rejeter. L’ avis du Conseil de Surveillance et la position de la Gérance sur le projet de résolution précité sont reproduit s dans l’Addendum à la Brochure de convocation. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,07 euros par action) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée de trois ans ( 4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alberto Pedrosa pour une durée de trois ans ( 5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée de trois ans ( 6 e résolution). Renouvellement du mandat de la société Pricewater houseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes ( 7 e  résolution) Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 8 e  résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataire s sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( 9 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (1 0 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à la société Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 1 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 1 2 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercic e clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Christian Bergeron, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 ( 1 3 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc Jacquot, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 ( 1 4 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA ju squ’au 15 mai 2025 (1 5 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc-Olivier Laurent, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 15 mai 2025 (1 6 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA (1 7 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et de M. Marc Jacquot, en qualité de Gér ants de Rubis SCA (1 8 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA ( 19 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance (611 750 euros) (2 0 e  résolution) . Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclus entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 2 1 e  résolution ). Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 2 2 e  résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 23 e  résolution ).  Résolution déposée par un actionnaire et non agréée par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Nomination de M. Yann Dever en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ( Résolution A ) . **** Texte du projet de résolution déposé par la Compagnie Nationale de Navigation et N on agréé par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Résolution A - Nomination de M. Yann Dever en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer M. Yann Dever en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 qui se tiendra en 2029. M. Yann Dever a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou procuration au mandataire de son choix. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris). Ainsi : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis ; les actionnaires au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ; en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre a ctionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire . Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne Votaccess  ; le formulaire unique joint à la Brochure de convocation. L’accès à la plateforme Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 22 mai 2026 à 10 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 9 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme Votaccess afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : 1) Demande de carte d’admission par voie é lectronique Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran et demander sa carte d’admission. 2) Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront faire leur demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique de vote joint à la Brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur : ils devront faire leur demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres. La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée par Uptevia trois jours avant l’Assemblée au plus tard, soit le dimanche 7 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris) . En cas de non-réception de la carte d’admission dans les cinq jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale : Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : ils devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinqui ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale . Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1) Voter ou donner procuration par voie é lectronique (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou au mandataire de leur choix par voie électronique, avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leur s codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote par correspondance ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote dûment rempli et signé précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 9 juin 202 6 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre sujet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : compléter le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres puis le lui renvoyer complété, daté et signé. L’intermédiaire financier de l’actionnaire se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 7 juin 202 6 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressé à l’actionnaire au porteur sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense , 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Dispositions générales Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 3 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler le propriétaire de titres à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 3 juin 202 6 à 00 h 00 (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre à l’Autorité des marchés financiers les informations prévues par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse [email protected]. À défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 0 juin 202 6 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Confirmation de vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires ayant exprimé leur vote via la plateforme Votaccess , recevront une confirmation électronique de réception du vote. Sur le site Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’Uptevia. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 202 6 . Les questions écrites devront être adressées à l’attention de la Gérance   soit : par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société ; par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.rubis.fr ) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de consultation des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.rubis.fr . Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129  260 718 , 7 5 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 10 juin 2026, à 14 h 00, en Assemblée Générale à Salle Pleyel – 252, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,07 euros par action) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée de trois ans ( 4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alberto Pedrosa pour une durée de trois ans ( 5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée de trois ans ( 6 e résolution). Renouvellement du mandat de la société Pricewater houseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes ( 7 e  résolution) Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 8 e  résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataire s sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( 9 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (1 0 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 1 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 1 2 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercic e clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Christian Bergeron, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 ( 1 3 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc Jacquot, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 ( 1 4 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA ju squ’au 15 mai 2025 (1 5 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc-Olivier Laurent, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 15 mai 2025 (1 6 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA (1 7 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et de M. Marc Jacquot, en qualité de Gér ants de Rubis SCA (1 8 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA ( 19 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance ( 611   750 euros) ( 2 0 e  résolution) . Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclu s entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 2 1 e  résolution ). Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 2 2 e  résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 2 3 e  résolution ).  Le projet de résolutions ci-dessous ser a soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux. Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 263 824 141,07  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui se sont élevées à 29   003  euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui ont généré un impôt théorique estimé à 7   491  euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 308 842 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 2,07 euros par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 263 824 141,07 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 30 884 200,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 127 980 172,70  euros soit un montant total distribuable de 360 920 113,77 euros de la manière suivante : dividende ordinaire annuel ( 2,07 euros par action) (1) 214 055 750,25 euros report à nouveau 146 864 363,52 euros Le montant du dividende ordinaire annuel présenté ci dessus est établi sur le fondement d'un dividende par action de 2,07 euros eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 1er mai 2026 . Il pourrait être modifié si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 1er mai 202 6 et la date de détachement du dividende. N’ont pas droit au dividende à verser à titre de dividende ordinaire annuel au titre de l’exercice 202 5  : les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées (au 1er mai 202 6 , leur nombre était nul ) ; les actions rachetées entre le 21 janvier 2026 et le 27 février 2026 dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue de les céder à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 202 6 et qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de ladite opération ; les actions autodétenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du dividende sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire non-libératoire (PFNL) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 18,6  % (étant précisé que la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026 a majoré le taux de la CSG sur les produits de placement de 1,4% à compter du 1 e janvier 2026) . Ce dividende est ensuite définitivement imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%, sauf option annuelle et expresse exercée par chaque actionnaire personne physique pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU (étant précisé que, conformément au V de l’article 117 quater du Code général des impôts, le PFNL perçu à la source est imputable sur l’impôt sur le revenu définitivement dû). Si l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu est exercée, ce dividende est imposé après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3 - 2° du Code général des impôts et la CSG est alors déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement conformément à l’article 154 quinquies, II du Code général des impôts. Lorsqu’il est versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende est soumis , conformément à l’article 119 bis de ce même code, à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement réduit en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale de l’actionnaire. Les actionnaires (qu’ils soient fiscalement domiciliés en France ou non), dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Il convient de préciser que la loi n° 2026- 103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a prorogé jusqu’à l’imposition des revenus de l’année au titre de laquelle le déficit du budget général sera inférieur à 3 % du produit intérieur brut, la contribution intitulée « contribution différentielle sur les hauts revenus », à la charge uniquement des actionnaires fiscalement domiciliés en France et ayant pour effet d’entraîner, sous certaines conditions, un taux d’imposition à l’impôt sur le revenu minimal de 20 % (impôt sur le revenu et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus compris ) . Le dividende ordinaire annuel sera détaché de l’action le 16  juin 2026 et sera payé en numéraire le 18  juin 202 6 sur les positions arrêtées le 17  juin 202 6 au soir.   Il est rappelé , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants (intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 - 2° du Code général des impôts) et qu’il n’y a pas eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices  : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2022 1,92 € par action ordinaire 102 876 685 197 523 235 € 2023 1,98 € par action ordinaire 103 524 854 204 979 210,92 € 202 4 0,75  € par action ordinaire ( 1 ) 103 074 074 77 305 555,50 € 2,03  € par action ordinaire 103 169 880 434 856 ,4 0 € (1) Acompte sur dividende de 0,75 euro par action lié à la cession de la participation de Rubis SCA dans la société Rubis Terminal et mis en paiement à titre exceptionnel le 8 novembre 2024. Cet acompte sur dividende s'ajoute au montant du dividende ordinaire annuel (2,03 euros) versé dans le cadre de la politique de distribution de la Société, soit un dividende total de 2,78 euros par action ordinaire au titre de l'exercice 2024. Quatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Mme Cécile Maisonneuve , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 qui se tiendra en 202 9 . Mme Cécile Maisonneuve a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième résolution - R enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M.  Alberto Pedrosa pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de M. Alberto Pedrosa , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 qui se tiendra en 202 9 . M. Alberto Pedrosa a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Mme Carine Vinardi , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 8 qui se tiendra en 202 9 . Mme Carine Vinardi a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution – Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes , la société PricewaterhouseCoopers Audit , pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2031 qui se tiendra en 2032. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité , la société PricewaterhouseCoopers Audit , pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2031 qui se tiendra en 2032. Neuvième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des  mandataires sociaux , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exe rcice clos le 31 décembre 202 5 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.4). Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.4). Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Sorgema SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.4). Douzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.4). Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Christian Bergeron, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Christian Bergeron en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 5, section 5.4.4). Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc Jacquot, en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Marc Jacquot en qualité de Gérant de Rubis SCA à compter du 1 er octobre 2025 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 15 mai 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à M. Nils Christian Bergene en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 15 mai 2025 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.4). Seizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M.  Marc-Olivier Laurent , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 15 mai 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M.  Marc-Olivier Laurent en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 15 mai 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 (chapitre 5, section 5.4.4). Dix- septième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.2 pages 311 à 3 1 4 ) . Dix- huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M. Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M. Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, sections 5.4.2 pages 314 à 322 ). Dix-neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membre s du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 (chapitre 5, section 5.4.3). Vingt ième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance ( 611   750 euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 611   750 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Vingt - et-unième résolution - Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclu s entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve le renouvellement par tacite reconduction, à compter du 1 er janvier 202 6 , de la convention réglementée conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le 4 avril 2023 (convention d’assistance) et de son avenant n° 1 conclu le 9 septembre 2024 mentionnés dans ledit rapport. Vingt - deuxième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Collège de la Gérance : autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, au moyen de l'utilisation de l'autorisation donnée à la Gérance pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) aux termes de la 23 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 202 5 ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure ; les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable ; permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers. décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  ; décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le nombre d’ actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’ apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales ; et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital. fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25  euro, le prix maximal d’achat à cinquante -cinq (5 5 )  euros, hors frais (incl uant droits de mutation à titre onéreux et taxe sur les transactions financières) et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de deux cent vingt-cinq (2 25 ) millions d’euros, hors frais (incl uant droits de mutation à titre onéreux et taxe sur les transactions financières) et commissions. Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. L e Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 2  juin 2025 dans sa 22 e résolution. Vingt - troisième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou procuration au mandataire de son choix. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris). Ainsi : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis ; les actionnaires au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ; en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre a ctionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire . Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne Votaccess ; le formulaire unique joint à la Brochure de convocation. L’accès à la plateforme Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 22 mai 2026 à 10 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 9 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme Votaccess afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : 1) Demande de carte d’admission par voie é lectronique Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devr ont se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran et demander sa carte d’admission. 2) Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront faire leur demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique de vote joint à la Brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur : ils devront faire leur demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres. La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée par Uptevia trois jours avant l’Assemblée au plus tard, soit le dimanche 7 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris) . En cas de non-réception de la carte d’admission dans les cinq jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale : Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : ils devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinqui ème jour ouvré p r écédant l’Assemblée Générale . Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1) Voter ou donner procuration par voie é lectronique (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou au mandataire de leur choix par voie électronique, avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leur s codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote par correspondance ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote dûment rempli et signé précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 9 juin 202 6 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre sujet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : compléter le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres puis le lui renvoyer complété, daté et signé. L’intermédiaire financier de l’actionnaire se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 7 juin 202 6 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressé à l’actionnaire au porteur sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense , 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Dispositions générales Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 3 juin 2026 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler le propriétaire de titres à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 3 juin 202 6 à 00 h 00 (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre à l’Autorité des marchés financiers les informations prévues par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse [email protected] . À défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 0 juin 202 6 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Confirmation de vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires ayant exprimé leur vote via la plateforme Votaccess, recevront une confirmation électronique de réception du vote. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’Uptevia. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mercredi 3 juin 202 6 à 00 h 00 (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 202 6. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.rubis.fr ) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de consultation des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.rubis.fr . Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 1 29 041 351,25 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 2 juin 20 2 5 statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 20 2 4 ainsi que l ’affectation du résultat de l’exercice tel le que proposé e dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n° 54 du 5 mai 202 5 . Les comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 4 incluant les rapports des commissaires aux comptes figur e nt dans le Document d’enregistrement universel 202 4 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 202 5 sous le numéro D. 2 5 -031 8 et disponible sur le site internet de la Société ( https://www.rubis.fr/investisseurs/informations-reglementees ) .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 9  041 351,25 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocation - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 12 juin 2025 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Salle Pleyel – 252, rue du Faubourg Saint-Honoré – 750 08 Paris . S ur proposition du Conseil de Surveillance, la Gérance ajoute à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 12 juin 2025 publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mai 2025 n°54 annonce 2501570 une nouvelle résolution portant sur la ratification de la cooptation de M. Antoine Sautenet en qualité de membre du Conseil de Surveillance en tant que trente-cinquième (35 ème ) résolution. Par ailleurs, l ’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mai 202 5 n°54 annonce 2501570 ont été complétés de deux projets de résolution libellés ci-après trente- six ième ( 36 e ) et trente- sept ième ( 37 e ) résolution s déposés par Compagnie Nationale de Navigation , sous réserve de la transmission par ce t actionnaire de l’ attestation d’inscription en compte au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée conformément aux dispositions légales . Le Conseil de Surveillance, qui s’est réuni le 21 mai 2025, a émis un avis positif s’agissant de s deux projets de résolutions déposés par Compagnie Nationale de Navigation (36 e et 37 e résolutions). En ligne avec l’avis exprimé par le Conseil de Surveillance, la Gérance a décidé, le 21 mai 2025, d’agréer ces deux projets de résolutions et invite également les actionnaires à les approuver. L ’ avis du Conseil de Surveillance et la position de la Gérance sur les projets de résolution s précités sont reproduits dans l’Addendum à la Brochure de convocation. O rdre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 4 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (3 e  résolution) . Agrément de M. Jean-Christian Bergeron en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er octobre 2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci (4 e  résolution) . Agrément de M. Marc Jacquot en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er octobre 2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci (5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée d’un an ( 7 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alberto Pedrosa pour une durée d’un an ( 8 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée d’un an (9 e résolution). Nomination de M me Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (10 e  résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (11 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (12 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (13 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 1 4 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Nils Christian Bergene , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (1 5 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA , sous condition de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée (1 6 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et de M. Marc Jacquot, en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption des quatrième, cinquième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée (1 7 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (1 8 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance ( 551 750 euros) ( 19 e  résolution) . Approbation de l ’avenant n° 1 à la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 20 e résolution ). Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclus entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 21 e résolution ). Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 22 e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto - détenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 23 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 24 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 2 5 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires ( 2 6 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 2 7 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 2 8 e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières ( plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 29e résolution ).  Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 3 0 e résolution ).  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 31 e résolution ).  Modifications de l’article 28-2 des statuts à l’effet de refléter certaines évolutions législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil de Surveillance ( 32e résolution ) . Suppression de l’article 54 des statuts ( 33 e résolution ).  Pouvoirs pour formalités ( 34 e résolution ).  Nouveau projet de résolution inscrit par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance ( relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ) Ratification de la cooptation de M. Antoine Sautenet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ( 35e résolution ) . Résolutions déposées par un actionnaire et agréées par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance ( relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ) Nomination de M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ( 36e résolution ). Nomination de Mme Anne Lauvergeon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ( 37e résolution ). **** Nouveau projet de résolution inscrit par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance ( relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ) Trente-cinquiè me résolution – Ratification de la cooptation de M . A ntoine Sautenet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de M. Antoine Sautenet décidée par le Conseil de Surveillance du 21 mai 2025, pour la durée restant à courir du mandat de M. Nils Christian Bergene , soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. Texte des projets de résolutions déposés par Compagnie Nationale de Navigation et agréé s par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance ( relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ) Trente-sixième résolution  - Nomination de M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 qui se tiendra en 202 8 . M. Patrick Molis a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-septième résolution  - Nomination de Mme Anne Lauvergeon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme Mme Anne Lauvergeon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 qui se tiendra en 202 8 . Mme Anne Lauvergeon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. * *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou procuration au mandataire de son choix. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 10 juin 2025 à 00 h 00 (heure de Paris). Ainsi : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d’ Uptevia , Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis ; les actionnaires au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ; en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre a ctionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire . Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne Votaccess  ; le formulaire unique joint à la Brochure de convocation. L’accès à la plateforme Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 23 mai 2025 à 10 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 11 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme Votaccess afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : 1) Demande de carte d’admission par voie é lectronique Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire leur demande de carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran et demander sa carte d’admission. 2) Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront faire leur demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique de vote joint à la Brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur : ils devront faire leur demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres. La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée par Uptevia trois jours avant l’Assemblée au plus tard, soit le lundi 9 juin 2025 à 00 h 00 (heure de Paris) . En cas de non-réception de la carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale : Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : ils pourront se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : ils devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale . Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1) Voter ou donner procuration par voie é lectronique (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou au mandataire de leur choix par voie électronique, avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse www.investors.uptevia.com/ . Ils devr ont se connecter à leur Espace Actionnaire avec leur s codes d’accès habituels puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG à l’adresse www.voteag.com . Ils devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le formulaire unique de vote par correspondance ou sur la convocation électronique puis suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 007 535 depuis la France et le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner afin de savoir si l’intermédiaire financier qui gère leur compte de titres est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote dûment rempli et signé précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 11 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre sujet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : compléter le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de convocation. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres puis le lui renvoyer complété, daté et signé. L’intermédiaire financier de l’actionnaire se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia , à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 9 juin 2025. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressé à l’actionnaire au porteur sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia , Service Assemblées Générales, Cœur Défense , 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Dispositions générales Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 10 juin 2025 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler le propriétaire de titres à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 10 juin 2025 à 00 h 00 (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre à l’Autorité des marchés financiers les informations prévues par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse [email protected]. À défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 12 juin 2025 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Confirmation de vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires ayant exprimé leur vote via la plateforme Votaccess , recevront une confirmation électronique de réception du vote. Sur le site Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’ Uptevia . Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 juin 2025 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de consultation des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.rubis.fr . Un enregistrement de l’Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 9  041 351,25 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 12 juin 202 5 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Salle Pleyel – 252, rue du Faubourg Saint-Honoré – 750 08 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 4 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (3 e  résolution) . Agrément de M. Jean-Christian Bergeron en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er   octobre   2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci (4 e  résolution) . Agrément de M. Marc Jacquot en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er octobre 2025, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci (5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée d’un an ( 7 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alberto Pedrosa pour une durée d’un an ( 8 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée d’un an (9 e résolution). Nomination de M me Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (10 e  résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (11 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (12 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (13 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 1 4 e  résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (1 5 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA , sous condition de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée (1 6 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et de M. Marc Jacquot, en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption des quatrième, cinquième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée (1 7 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (1 8 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance ( 551 750 euros) ( 19 e  résolution) . Approbation de l ’avenant n° 1 à la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 20 e résolution ). Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclu s entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 21 e résolution ). Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 22 e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto - détenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 23 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 24 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 2 5 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires ( 2 6 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 2 7 e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 2 8 e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières ( plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 29e résolution ).  Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 3 0 e résolution ).  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 31 e résolution ).  Modifications de l’article 28-2 des statuts à l’effet de refléter certaines évolutions législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil de Surveillance ( 32e résolution ) . Suppression de l’article 54 des statuts ( 33 e résolution ).  Pouvoirs pour formalités ( 34 e résolution ).  Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux. Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 4 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 202 4 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 301 260 724,25  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 10 848 euros et que l’impôt théorique y afférent s’est élevé à 2 802  euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 202 4 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 342 293 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 301 260 724,25  euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 11  278 793,27  euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire (avant acompte sur dividende payé à titre exceptionnel le 8 novembre 2024) (1) 124 738 653,62 euros soit un montant total distribuable de 414 720 584,60  euros de la manière suivante : acompte sur dividende payé à titre exceptionnel le 8 novembre 2024 (0,75 euro par action) (1)  : 77 305 555,50 euros dividende ordinaire annuel (2,03 euros par action) (2) 209 563 154,43 euros report à nouveau 127 851 874,67 euros Acompte sur dividende de 0,75 euro par action payé à titre exceptionnel le 8 novembre 2024 sur décision du Collège de la Gérance en date du 4 novembre 2024 sur la base d'un bilan intermédiaire au 30 septembre 2024 certifié en date du 30 octobre 2024. Le montant du dividende ordinaire annuel présenté ci dessus est établi sur le fondement d'un dividende par action de 2,03 euros (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 5 mai 2025. Il pourrait être modifié si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 5 mai 2025 et la date de détachement du dividende. Compte tenu du paiement à titre exceptionnel, le 8 novembre 2024, d’un acompte sur dividende pour un montant de 0,75 euro par action ouvrant droit au dividende, l’Assemblée Générale fixe à 2,03 euros le dividende par action à verser à titre de dividende ordinaire annuel. Le dividende total au titre de l’exercice 2024 s’élève par conséquent à 2,78 euros par action. N’ont pas droit au dividende à verser à titre de dividende ordinaire annuel au titre de l’exercice 2024 : les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées (au 5 mai 2025, leur nombre était nul ) ; les actions rachetées entre le 21 janvier 2025 et le 3 février 2025 dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue de les céder à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2025 et qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de ladite opération ; les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire non-libératoire (PFNL) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce dividende est ensuite définitivement imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%, sauf option annuelle, expresse et irrévocable exercée par chaque actionnaire personne physique pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU (étant précisé que, conformément au V de l’article 117 quater du Code général des impôts, le PFNL perçu à la source est imputable sur l’impôt sur le revenu définitivement dû). Si l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu est exercée, ce dividende est imposé après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3.2° du Code général des impôts et la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement conformément à l’article 154 quinquies, II du Code général des impôts. Lorsqu’il est versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende est soumis , conformément à l’article 119 bis de ce même code, à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement réduit en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale de l’actionnaire. Les actionnaires (qu’ils soient fiscalement domiciliés en France ou non), dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Il convient de noter que la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a institué une nouvelle contribution intitulée « contribution différentielle sur les hauts revenus », applicable aux revenus de l’année 2025 et uniquement à la charge des actionnaires fiscalement domiciliés en France, ayant pour effet d’entraîner, sous certaines conditions, un taux d’imposition minimal de 20 % (impôt sur le revenu et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus compris). Le dividende ordinaire annuel sera détaché de l’action le 17 juin 2025 et sera payé en numéraire le 19 juin 2025 sur les positions arrêtées le 18  juin 2025 au soir.   Il est rappelé , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants (intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts)  : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2021 1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 € 0,93 € par action de préférence 514 478,02 € 2022 1,92 € par action ordinaire 102 876 685 197 523 235 € 2023 1,98 € par action ordinaire 103 524 854 204 979 210,92 € Quatrième résolution – Agrément de M. Jean-Christian Bergeron en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er octobre 2025 , sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide, sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci , d’agréer M.  Jean-Christian Bergeron , en qualité de Gérant non associé commandité, membre du Collège de la Gérance, à compter du 1 er octobre 2025 , pour une durée indéterminée. M. Jean-Christian Bergeron a fait savoir qu’ il acceptait ce mandat et qu’ il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième résolution – Agrément de M. Marc Jacquot en qualité de Gérant non associé commandité à compter du 1 er octobre 2025 , sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance , décide , sous condition de l’adoption des dix-septième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et avec effet préalable à celle-ci , d’agréer M. Marc Jacquot , en qualité de Gérant non associé commandité, membre du Collège de la Gérance à compter du 1 er octobre 2025, pour une durée indéterminée. M. Marc Jacquot a fait savoir qu’ il acceptait ce mandat et qu’ il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - R enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M.  Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Marc-Olivier Laurent , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 qui se tiendra en 202 8 . M. Marc-Olivier Laurent a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Cécile Maisonneuve pour une durée d’un an L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Cécile Maisonneuve , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’un an , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 qui se tiendra en 202 6 . Mme Cécile Maisonneuve a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - R enouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M.  Alberto Pedrosa pour une durée d’un an L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Alberto Pedrosa , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’un an , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 qui se tiendra en 202 6 . M. Alberto Pedrosa a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carine Vinardi pour une durée d’un an L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Carine Vinardi , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’un an , qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 qui se tiendra en 202 6 . Mme Carine Vinardi a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - Nomination de Mme Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  Mme Suzana Nutu en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 qui se tiendra en 202 8 . Mme Suzana Nutu a fait savoir qu’ el l e acceptait ce mandat et qu’ elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des  mandataires sociaux , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4). D ouzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226- 10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4). T reizième résolution - A pprobation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Sorgema SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4). Q u ator zième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 (chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nils Christian Bergene en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.4). Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve, sous condition de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente Assemblée, la politique de rémunération de M. Gilles Gobin, Sorgema SARL, Agena SAS et GR Partenaires SCS en qualité de Gérants de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, sections 5.4.2 pages 29 3 à 29 6 ). Dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M. Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA, sous condition de l’adoption des quatrième, cinquième et trente-troisième résolutions soumise s à la présente Assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve , sous condition de l’adoption des quatrième, cinquième et trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée , la politique de rémunération de M. Jean-Christian Bergeron et M. Marc Jacquot en qualité de Gérants de Rubis SCA , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, sections 5.4.2 pages 29 7 à 30 2 ). Dix- huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 (chapitre 5, section 5.4.3). Dix- neuvième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance ( 551 750  euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 551 750  euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. V ingti è me résolution - Approbation de l’avenant n°1 à la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve l’avenant n°1 à la convention réglementée entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA du 4 avril 2023 (convention d’assistance) conclu le 9 septembre 2024, mentionné dans ledit rapport. Vingt et unième résolution - Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance et de son avenant n°1 conclu s entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve le renouvellement par tacite reconduction, à compter du 1 er janvier 2025, de la convention réglementée conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le 4   avril   2023 (convention d’assistance) et de son avenant n° 1 conclu le 9 septembre 2024 mentionné s dans ledit rapport. Vingt - deuxième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Collège de la Gérance : autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant conditionné à l’adoption de la résolution spécifique par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires faisant l’objet de la 23 e   résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ») soumise à la présente Assemblée ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable ; permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers. décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  ; décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le nombre actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales ; et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital. fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante (50) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de deux cents (200) millions d’euros, hors frais et commissions. Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. L e Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2024 dans sa 22 e résolution. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt trois ième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto - détenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la 22 e résolution soumise à la présente Assemblée (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions »), et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation et par période de 24 mois. L’Assemblée Générale donne au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt quatri ème résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129 2, L. 225 130, L. 22 10 49 et L. 22 10 50 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros) , le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 29 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au Président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 16e résolution. Vingt- cinqui ème résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 129 et suivants, L. 228 91 et suivants et L. 22 10 49 : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci dessus visée est fixé à trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 29 e  résolution de la présente Assemblée Générale, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le plafond nominal total (hors prime d’émission) de trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d'augmentation par incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération d'augmentation par incorporation, qu’au plafond ci dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225 132 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ainsi que les dates de l’émission, ou y surseoir, décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8  juin 202 3 dans sa 17 e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt- sixième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 25 e  résolution : délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription notamment à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225 135 1 et R. 225 118 du Code de commerce (à ce jour, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale )  ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 25 e  résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé par la 29 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 18 e  résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-septième - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 129, L. 225 129 2, L. 225 147, L. 225 147 1 et L. 22 10 53 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite d’un montant nominal de dix millions d’euros (10 millions d’euros) , à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous plafond visés à la 29 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, ou y surseoir, arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225 147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8  juin 202 3 dans sa 19 e résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225 129 à L. 225 129 2, L. 228 92 et L. 22 10 54 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 millions d’euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, qu’au plafond ci dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous plafond visés à la 29 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation et règlementation applicable s en matière d’offre publique d’échange ; décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières , ou y surseoir ; déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre , fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant y surseoir, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8  juin 202 3 dans sa 2 0 e résolution. Vingt-neuvième résolution - Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : fixe, conformément à l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, à 40 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et, le cas échéant, de l’élévation du nominal des actions existantes réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 24 e  à 2 8 e  résolutions de la présente Assemblée Générale ; fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous plafond d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l'ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 27 e  et 28 e  résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que ce plafond global et ce sous plafond sont calculés sur le montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé cependant que ces plafonds sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que la présente résolution se substitue au plafond global et au sous plafond prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 21 e  résolution, sans préjudice des augmentations de capital afférentes à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date, lesquelles resteront appréciées par référence aux plafonds respectivement applicables à la date de la décision de leur émission. Trentième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les "Actions de Performance") ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pa

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 130 197 652,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Financier Annuel figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 20 2 3 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 9 avril 20 2 4 sous le numéro D . 2 4 - 0 3 51 et disponible sur le site internet www . rubis.fr . L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 20 2 4 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 3 tels que contenus dans Document d’enregistrement universel 20 2 3 diffusé. La même A ssemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat tel que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 3 mai 2024 dans l’Avis de Réunion .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 9  495 307,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocation - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 202 4 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris . L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2024 n°54 annonce 2401370 ont été complétés d’un point à l’ordre du jour , ainsi que de sept projets de résolution libellés ci-après « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G » déposés par la Compagnie Nationale de Navigation , et d’un projet de résolution libellé ci-après «  H  » déposé par Dr. Ronald Sämann , sous réserve de la transmission par ces actionnaires des attestations d’inscription en compte au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée requises par la loi. Le Conseil de Surveillance, qui s’est réuni le 19 mai 2024, a émis, à l’unanimité, un avis négatif s’agissant des projets de résolutions A à G et un avis positif s’agissant du projet de résolution H. En ligne avec les avis exprimés par le Conseil de Surveillance, la Gérance a décidé   le 19 mai 2024 : de ne pas agréer les sept projets de résolutions A à G et d’ invite r donc les actionnaires à les rejeter  ; et d’agréer le projet de résolution H et d’ invite r donc les actionnaires à l’approuver. Par ailleurs, sur proposition du Conseil de Surveillance, la Gérance ajoute à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 11 juin 2024 publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2024 n°54 annonce 2401370 une nouvelle résolution portant sur la nomination de Mme Isabelle Muller en qualité de membre du Conseil Surveillance laquelle est ajoutée à l’ordre du jour en tant que vingt-troisième (23 ème ) résolution. La Gérance note qu’en conséquence la résolution intitulée « Pouvoir pour formalités » constitue désormais la vingt-quatrième (24 ème ) résolution soumise à l’Assemblée Générale du 11 juin 2024. Les avis du Conseil de Surveillance et de la Gérance, expliquant respectivement la position du Conseil de Surveillance et de la Gérance sur les projets de résolution A à H et l’in scription du projet de résolution relative à la nomination de Mme Isabelle Muller en qualité de membre du Conseil de Surveillance , sont reproduits dans l’Addendum à la Brochure de convocation. La Gérance note que si à l’issue de l’Assemblée générale, compte tenu de l’adoption des résolutions relatives à la composition du Conseil de Surveillance par cette Assemblée générale, la composition du Conseil ne serait pas conforme aux règles de parité prévues par l’Article L. 225-18-1 du Code de commerce, la ou les résolutions ayant recueilli la majorité mais le moins grand nombre de voix favorables dont l’adoption conduirait à ce que la composition du Conseil de Surveillance ne respecte plus les règles en matière de parité prévues par l’Article L. 225-18-1 du Code de commerce seront réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et l a ou les résolutions ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables seront corrélativement réputées approuvées par l’Assemblée Générale. O rdre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,98 euro par action) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Nils Christian Bergene pour une durée de trois ans (4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de trois ans (5 e  résolution) . Nomination de M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Nomination de M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e  résolution) . Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (8 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux  mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (9 e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (10 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (11 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (12 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023 (13 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023 (14 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA ( 15 e  résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (16 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (330 000 euros) (17 e  résolution) . Prise d’acte du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les c onventions réglementé e s (18 e  résolution) . Approbation de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (19 e  résolution) . Ratification du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (20 e  résolution) . Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre RT Invest SA et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (21 e  résolution) . Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions (2 2 e  résolution) . Nomination de Mme Isabelle Muller en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (23 e  résolution) . Pouvoirs pour formalités ( 24 e  résolution) . Point inscrit à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) « La Gouvernance de la Société et la nécessaire évolution de son Conseil de Surveillance , afin de retrouver la confiance des investisseurs et instaurer un dialogue constructif entre la Gérance et les actionnaires commanditaires » . Résolutions déposées par un actionnaire et non agrée e s par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Résolution A : Révocation de Monsieur Olivier Heckenroth de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance . Résolution B : Révocation de Madame Chantal Mazzacurati de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance . Résolution C : Révocation de Monsieur Alberto Pedrosa de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Résolution D : Nomination de Monsieur Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Résolution E : Nomination de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Résolution F : Nomination de Monsieur Pierre d’Harcourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Résolution G : Nomination de Madame Nathalie Laverne en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Résolution déposée par un actionnaire et agréée par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Résolution H : Nomination de Dr Ronald Sämann en qualité de membre du Conseil de Surveillance. **** Nouveau projet de résolution inscrit par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Vingt-troisième résolution - Nomination de Mme Isabelle Muller en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  Mme Isabelle Muller en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. Mme Isabelle Muller a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Texte du point et des projets de résolutions déposés par la Compagnie Nationale de Navigation et non - agréé s par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Point inscrit à l’ordre du jour sans vote des actionnaires  : « la gouvernance de la Société et la nécessaire évolution de son Conseil de surveillance, afin de retrouver la confiance des investisseurs et instaurer un dialogue constructif entre la Gérance et les actionnaires commanditaires » Résolution A - Révocation de Monsieur Olivier Heckenroth de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer M.  Olivier Heckenroth de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat . Résolution B - Révocation de Madame Chantal Mazzacurati de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer M me   Chantal Mazzacurati de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat. Résolution C - Révocation de Monsieur Alberto Pedrosa de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer M. Alberto Pedrosa de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat. Résolution D - Nomination de M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme M. Patrick Molis en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Patrick Molis a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolution E - Nomination de M. Philippe Berterottière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme  M. Philippe Berterottière en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Philippe Berterottière a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolution F - Nomination de M. Pierre d’Harcourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme  M. Pierre d’Harcourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Pierre d’Harcourt a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolution G - Nomination de Mme Nathalie Laverne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, nomme  M me Nathalie Laverne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M me Nathalie Laverne a fait savoir qu’ elle acceptait ce mandat et qu’ e l le n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Texte du p rojet de résolution déposé par Dr. Ronald Sämann et agréé par la Gérance sur recommandation du Conseil de Surveillance Résolution H  - Nomination de Dr Ronald Sämann en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  Dr Ronald Sämann en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. Dr Ronald S ämann a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. * *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou procuration au mandataire de son choix . Formalités préalables de participation à l’Assemblée Seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 7 juin 2024 à 00 h 00 (heure de Paris) . Ainsi : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis ; les actionnaires au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne VOTACCESS ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 22 mai 2024 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : 1) Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse www.investor.uptevia.com , afin de faire sa demande de carte d’admission par internet : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission par internet . Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission par internet . La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au lundi 10 juin 2024 à 15 h 00 (heure de Paris). 2) Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Uptevia, Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia. La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard samedi 8 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris) . En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires au nominatif , qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1) Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou au mandataire de leur choix par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) par internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée , soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat via la plateforme Votaccess prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris) . 2) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  ; d onnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire , le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance   et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 8 juin 2024 . S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour la désignation du mandataire . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée , soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures ( heure de Paris ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dispositions générales Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 7 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler le propriétaire de titres à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit vendredi 7 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre à l’Autorité des marchés financiers les informations prévues par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 11 juin 2024 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Confirmation de vote Conformément à l’article L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires ayant exprimé leur vote via la plateforme Votaccess, recevront une confirmation électronique de réception du vote. La confirmation sera disponible sur Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’Uptevia. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens , accompagnée des justificatifs requis, doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 5 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de consultation des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 9  495 307,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 202 4 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,98 euro par action) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Nils Christian Bergene pour une durée de trois ans (4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de trois ans (5 e  résolution) . Nomination de M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Nomination de M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e  résolution) . Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (8 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux  mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (9 e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (10 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA (11 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (12 e  résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023 (13 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023 (14 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA ( 15 e  résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (16 e  résolution) . Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (330 000 euros) (17 e  résolution) . Prise d’acte du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les c onventions réglementé e s (18 e  résolution) . Approbation de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (19 e  résolution) . Ratification du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (20 e  résolution) . Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre RT Invest SA et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (21 e  résolution) . Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions (2 2 e  résolution) . Pouvoirs pour formalités (2 3 e  résolution) . Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 3 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 211 110 993,66 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 3 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 353 694 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,9 8  euro par action) L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 211 110 993,66 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 118 606 870,88 euros soit un montant total distribuable de 329 717 864,54 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 20 5   120   567 , 08  euros report à nouveau 12 4   597  2 97 , 46  euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement d'un dividende par action de 1,98 euros (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 3 mai 2024. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 3 mai 2024 et la date de détachement du dividende. N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2023 : les actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital 2024 réservée aux salariés ; les actions autodétenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’Assemblée Générale fixe à 1,98 euro le dividende par action à verser aux actions ordinaires. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Lorsqu’il est versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale de l’actionnaire. Le dividende sera détaché de l’action le 14 juin 2024 et sera payé en numéraire le 18 juin 2024 sur les positions arrêtées le 17 juin 2024 au soir.  Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € 2021 1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 € 0,93 € par action de préférence 514 478,02 € 2022 1,92 € par action ordinaire 102 876 685 197 523 235 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Nils Christian Bergene pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Nils Christian Bergene , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Nils Christian Bergene a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Laure Grimonpret-Tahon , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. Mme Laure Grimonpret-Tahon a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - Nomination de M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Michel Delville a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - Nomination de M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027. M. Benoît Luc a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restante de son mandat en qualité de Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, à savoir pour une durée de deux exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux  mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Douzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.2). Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.3). Dix-septième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (330 000 euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 330 000 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Dix-huitième résolution - Prise d’acte du r apport spécial des Commissaires aux Comptes sur les c onventions réglementé e s L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même code. Dix-neuvième résolution - Approbation de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le 4 avril 2023 (convention d’assistance) mentionnée dans ledit rapport. Vingtième résolution - Ratification du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s visé e s à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code, ratifie, conformément auxdits articles, le renouvellement par tacite reconduction, sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance, de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le 4 avril 2023 mentionné dans ledit rapport. Vingt - et - unième résolution - Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance conclue entre RT Invest SA et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve le renouvellement par tacite reconduction, à compter du 30 avril 2023 puis à compter du 30 avril 2024, de la convention réglementée conclue entre RT Invest SA et Rubis SCA le 30 avril 2020 (convention d’assistance) mentionné dans ledit rapport. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, au moyen de l'utilisation de l'autorisation donnée à la Gérance pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) aux termes de la 15 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure ; les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable ; permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers. décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  ; décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le nombre actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales ; et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers , (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital. fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinq uante ( 50 ) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue à la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de deux cents (200) millions d’euros, hors frais et commissions. Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. La Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 14 e résolution. Vingt-troisième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou procuration au mandataire de son choix . Formalités préalables de participation à l’Assemblée Seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 7 juin 2024 à 00 h 00 (heure de Paris) . Ainsi : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis ; les actionnaires au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne VOTACCESS ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 22 mai 2024 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : 1) Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse www.investor.uptevia.com , afin de faire sa demande de carte d’admission par internet : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission par internet . Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission par internet . La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au lundi 10 juin 2024 à 15 h 00 (heure de Paris). 2) Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Uptevia, Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia. La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard samedi 8 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris) . En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires au nominatif , qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1) Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou au mandataire de leur choix par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) par internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée , soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat via la plateforme Votaccess prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris) . 2) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  ; d onnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire , le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance   et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 8 juin 2024 . S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour la désignation du mandataire . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée , soit le lundi 10 juin 2024 à 15 heures ( heure de Paris ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dispositions générales Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 7 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler le propriétaire de titres à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit vendredi 7 juin 2024 à 00   h   00 (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre à l’Autorité des marchés financiers les informations prévues par voie électronique à l’adresse électronique [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 11 juin 2024 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Confirmation de vote Conformément à l’article L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, les actionnaires ayant exprimé leur vote via la plateforme Votaccess, recevront une confirmation électronique de réception du vote. La confirmation sera disponible sur Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’Uptevia. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens , accompagnée des justificatifs requis, doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires, devront parvenir à la Société au plus tard le 25e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le vendredi 7 juin 2024 à 00h00 (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 5 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de consultation des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 1 2 8   993   965 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Financier Annuel figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 20 2 2 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 20 2 3 sous le numéro D . 2 3 - 0 3 7 2 et disponible sur le site internet www . rubis.fr . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 20 2 3 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 2 tels que contenus dans Document d’enregistrement universel 20 2 2 diffusé. La même A ssemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat tel que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 2 8   avril 202 3 dans l’Avis de Réunion .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 128  691 957 ,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 2023 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 (2e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) (3e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans  (4e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ( 5e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA ( 6e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 à la société Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 7e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (8e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 à M. Olivier  Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance ( 9e résolution ). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 10e résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 11e   résolution ). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) ( 12e résolution ). Conventions et engagements réglementés (13e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 14e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 15e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 16e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ( 18e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 20e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 21e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 22e résolution ). Modification de l’article 20 des statuts ( 23e résolution ).  Pouvoirs pour formalités ( 24e résolution ).  * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d ’ Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent de participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne VOTACCESS ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 22 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci . Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. A près s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS e t demander une carte d’admission . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 h 00 (heure de Paris). Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Uptevia , Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia . La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard lundi 5 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) afin de pouvoir être traitée. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat via la plateforme Votaccess prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7  juin 20 23 à 15 heures (heure de Paris) . Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia , à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. CONFIRMATION DE VOTE Sur le site Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote à la suite de la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L ’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’ Uptevia . Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 8  691 957 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 202 3 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 (2e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) (3e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans  (4e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ( 5e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA ( 6e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 à la société Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 7e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (8e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance ( 9e résolution ). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 10e résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 11e résolution ). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) ( 12e résolution ). Conventions et engagements réglementés (13e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 14e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 15e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 16e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ( 18e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 20e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 21e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 22e résolution ). Modification de l’article 20 des statuts ( 23e résolution ).  Pouvoirs pour formalités ( 24e résolution ).  Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 187 182 514,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 262 896 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 187 182 514,52 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 128 947 591,56   euros soit un montant total distribuable de 316 130 106,08 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 197 670 846,72 euros report à nouveau 118 459 259,36 euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement d'un dividende par action de 1,92 euro (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 2 8  avril 2023. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 2 8  avril 2023 et la date de détachement du dividende. N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2022 : les actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital 2023 réservée aux salariés ; les actions autodétenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du dividende sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale fixe à 1,92 euro le dividende par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 13 juin 2023 et sera payé en numéraire le 15 juin 2023 sur les positions arrêtées le 14 juin 2023 au soir.  Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2019 1,75 € par action ordinaire 100 345 050 175 603 837,50 € 0,87 € par action de préférence 3 722 3 238,14 € 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € 2021 1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 € 0,93 € par action de préférence 514 478,02 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Olivier Heckenroth , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026. Cinquième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4 ). Sixième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4 ). Septième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema  SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Huitième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.2). Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.3). Douzième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 300 000 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Treizième résolution - Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance : autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant conditionné à l’adoption de la résolution spécifique par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires faisant l’objet de la 15 e résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ») soumise à la présente Assemblée ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure , les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable , permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers , conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport , la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers  ; décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  ; décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le n ombre d’ actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’ apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales , et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers , (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) , et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital  ; fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante (50) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster , s’il y a lieu , le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de cent (100) millions d’euros, hors frais et commissions. Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 dans sa 20 e résolution. Du ressort de la partie extra ordinaire de l’Assemblée Quinzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la 14 e résolution soumise à la présente Assemblée (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions »), et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation et par période de 24 mois. L’Assemblée Générale donne au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129 2, L. 225 130, L. 22 10 49 et L. 22 10 50 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au Président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 24e résolution. Dix-septième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 129 et suivants, L. 228 91 et suivants et L. 22 10 49 : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci dessus visée est fixé à trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le plafond nominal total (hors prime d’émission) de trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d'augmentation par incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération d'augmentation par incorporation, qu’au plafond ci dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225 132 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 25e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 17e résolution : délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225 135 1 et R. 225 118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 17e résolution ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 17e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé par la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 26e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 147, L. 225 147 1 et L. 22 10 53 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder , dans la limite d’un montant nominal de dix millions d’euros (10 millions d’euros), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225 147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 27e résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225 129 à L. 225 129 2, L. 228 92 et L. 22 10 54 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 millions d’euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, qu’ au plafond ci dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant y surseoir, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 28e résolution. Vingt et unième résolution - Plafonds des émiss ions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : fixe, conformément à l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, à 40 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et, le cas échéant, de l’élévation du nominal des actions existantes réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 16e à 20e résolutions de la présente Assemblée Générale ; fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous plafond d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l'ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 19 e  et 20 e  résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que ce plafond global et ce sous plafond sont calculés sur le montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé cependant que ces plafonds sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que la présente résolution se substitue au plafond global et au sous plafond prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 30e résolution, sans préjudice des augmentations de capital afférentes à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date, lesquelles resteront appréciées par référence aux plafonds respectivement applicables à la date de la décision de leur émission. Vingt deuxième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de P lan(s) d’ E pargne E ntreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 129 2, L. 225 138, L. 225 138 1 et L. 228 91 du Code de commerce et L. 3332 18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 129 6 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de P lans d’ E pargne E ntreprise (PEE) du Groupe ; décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept cent mille euros (700 000 euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de plus de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 25 et L. 3332 26 du Code de travail est supérieure ou égale à 10 ans) ; décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion aux PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 32 e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021. Vingt-troisième résolution - Modification de l’article 20 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit : Rédaction actuelle Projet de rédaction Article 20 – Gérance Article 20 – Gérance 1 - (…) Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans. si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 1 - (…) Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans. si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 2 - Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit. (…) 2 - Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. En outre, les fonctions de tout gérant personne physique, y compris le gérant statutaire, prennent fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans. Si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 78 ans au plus tard lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit. (…) Les paragraphes précédents et suivants ne font l’objet d’aucun projet de modification.   Vingt -quatrième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R.  22-10 - 2 8 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 202 3 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d ’ Uptevia , Service Assemblées Générales, 1 2   place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent de participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement  ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale )  ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire . D eux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée  : la plateforme en ligne VOTACCESS  ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 22 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par internet P our les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’ actionnaire au nominatif pourr a accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78. 34.44 mis à sa disposition. A près s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS e t demander une carte d’admission . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 h 00 (heure de Paris). Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer à Uptevia , Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia . La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard lundi 5 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) afin de pouvoir être traitée. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet   soit en exprimant leur vote , soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevi

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 128  692 035 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 62 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE H Le Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a séance du 9 janvier 202 3 , conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es 62 Actions de Préférence de catégorie H et s’adresse exclusivement au porteur des actions susvisées. Ces 62 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - a le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 77, 5 0  € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. L ’ actionnaire intéressé doit adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 13 février 2023 à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 13 février 2023 . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 128  692 132,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 140 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE G Le Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a séance du 19 octobre 2022 , conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es 140 Actions de Préférence de catégorie G et s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces 140 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 175  € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 2 8 novembre 2022 à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 28 novembre 2022 . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 128  692   600 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 374 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE D Le Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a séance du 19 juillet 2022 , conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es 3 74 Actions de Préférence de catégorie D et s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces 374 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 467,50  € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 7 septembre 2022 à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 7   septembre 2022 . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 1 2 8   692   60 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Financier Annuel figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 20 2 1 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 20 2 2 sous le numéro D . 2 2 - 0 3 73 et disponible sur le site internet www . rubis.fr . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 20 2 2 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 1 tels que contenus dans Document d’enregistrement universel 20 2 1 diffusé. La même A ssemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat tel que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 29   avril 2022 dans l’Avis de Réunion .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 8   4 82   422 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - AVERTISSEMENT Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient être adaptées en fonction des dispositions légales et réglementaires liées à l’évolution de la situation sanitaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) qui sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin 2022 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans (4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans (5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e  résolution ). Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (8 e  résolution ). Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (9 e  résolution ). Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire (10 e  résolution) . Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants (11 e  résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9, I du Code de commerce (12 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (13 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema  SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (14 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (15 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (16 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (17 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (18 e  résolution) . Conventions et engagements réglementés (19 e  résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (20 e  résolution) . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (21ème résolution) . Modification de l’article 54 des statuts ( 22e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 23e résolution ). * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats - Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 7 juin 2022 à 00 h 00, heure de Paris soit par internet, soit par voie postale. Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat, ou de demander une carte d’admission par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation qui est adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 6 juin 2022 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 3 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 8   482   422 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT Les modalités d’or ganisation de l’Assemblée Générale pourraient être adaptées en fonction des dispositions légales et réglementaires liées à l’évolution de la situation sanitaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) qui sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de réunion. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 re  résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e  résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) (3 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans (4 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans (5 e  résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e  résolution) . Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e  résolution ). Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (8 e  résolution ). Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (9 e  résolution ). Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire (10 e  résolution) . Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants (11 e  résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9, I du Code de commerce (1 2 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (1 3 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SA S , en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 4 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 5 e  résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (1 6 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (1 7 e  résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (1 8 e  résolution) . Conventions et engagements réglementés (1 9 e  résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) ( 20 e  résolution) . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (21ème résolution) . Modification de l’article 54 des statuts ( 2 2 e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 2 3 e résolution ). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 154 648 925,13 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 292 569 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 154 648 925,13 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 165 359 164,71 euros soit un montant total distribuable de 320 008 089,84 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 191 174 979,42 euros report à nouveau 128 833 110,42 euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 28 avril 2022. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 29 avril 2022 et la date de détachement du dividende. Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci dessus, intègre le dividende à verser aux 514 actions de préférence acquises définitivement et émises le 20 juillet 2020 et le 19 octobre 2021 qui n’ont pas encore été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). N’ont pas droit au dividende au titre de l'exercice 2021 : les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2022 réservée aux salariés ; les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées (au 28 avril 2022, leur nombre était nul). Le dividende correspondant aux actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité lors du détachement du coupon sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale fixe à 1,86 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,93 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 14 juin 2022 et sera payé en numéraire le 16 juin 2022 sur les positions arrêtées le 15 juin 2022 au soir. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants. Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2018 1,59 € par action ordinaire 97 182 460 154 520 111 € 0,79 € par action de préférence 2 740 2 165 € 2019 1,75 € par action ordinaire 100 345 050 175 603 837,50 € 0,87 € par action de préférence 3 722 3 238,14 € 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € Q uatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de  Mme Carole Fiquemont , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. C inquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de  Mme Chantal Mazzacurati , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. S ixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de  M. Marc-Olivier Laurent , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. S eptième résolution - Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  Mme  Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. H uitième résolution - Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  Mme  Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. Neuvième résolution - Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme  M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. Dixième résolution - Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, la société KPMG S.A. L’Assemblée Générale prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 supprimant l’obligation de désigner une Commissaire aux Comptes suppléant lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, aucun commissaire aux compte suppléant d e la société KPMG S.A. ne sera nommé. Onzième résolution – Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux comptes titulaire s et de deux Commissaires aux comptes suppléants L’Assemblée Générale constate que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires, les cabinets Mazars et SCP Monnot et Associés, ainsi que ceux des Commissaires aux Comptes suppléants, Madame Isabelle Arribe et la société CBA, sont arrivés à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale et ne seront pas renouvelés . Douziè me résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour l'ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 10 9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Seizieme résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Dix-septieme résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.2). Dix huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.3). Dix neuvième résolution - Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226 10 du même code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Vingtième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021 instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à cinquante (50) euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de trente (30) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des m archés f inanciers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 dans sa 1e résolution. Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les "Actions de Performance") ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0, 5 0 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée  ; décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’Actions de Performance et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que le nombre exact d'Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : de conditions de performance qui s’apprécieront sur une période minimale de trois ans : de nature financière, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement global de l’action Rubis ( « Total Shareholder Return » ), le taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe, et de nature extra-financière, en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ; d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, la durée d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation des Actions de Performance ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des Actions de Performance, de procéder à un ajustement du nombre des actions de performance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 0 juin 20 21 dans sa trente-et-unième résolution. Vingt-deuxieme résolution - Modification de l’article 54 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 54 des statuts comme suit : Rédaction actuelle Projet de rédaction Article 54 – Rémunération de la Gérance Article 54 – Rémunération fixe de la Gérance La Gérance perçoit une rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 1997 fixée à 90 % du total des sommes versées par Rubis au titre de la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 1996, soit à 9 698 000 francs (1 478 450 euros) hors toutes taxes. La Gérance a perçu une rémunération fixe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 2 375 196 euros hors toutes taxes. A compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 1998, la rémunération hors toutes taxes de la Gérance, pour chaque exercice, est égale au produit de la rémunération versée au titre de l'exercice précédent par un coefficient égal à la moyenne arithmétique du taux d'évolution, pendant l'exercice au titre duquel la rémunération est due (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture), des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par ses deux plus importantes filiales en terme de chiffre d’affaires. A compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2021, la rémunération fixe hors toutes taxes de la Gérance, au titre de chaque exercice, est égale au produit de la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent par le taux d'évolution, pendant l'exercice au titre duquel la rémunération est due (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture), de l’indice INSEE des taux de salaire horaire des ouvriers – Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné. En cas d'impossibilité de déterminer le taux d'évolution des indices de référence permettant d'ajuster la rémunération de la Gérance, les associés commandités proposeront à l'Assemblée Générale Ordinaire la plus proche de nouveaux indices liés à l'activité des principales filiales de Rubis, sans pour autant que cette rémunération puisse être inférieure à celle perçue au titre de l'exercice précédent. En cas d'impossibilité de déterminer le taux d'évolution de cet indice ou si cet indice n’est plus publié, les associés commandités proposeront à l'Assemblée Générale Ordinaire la plus proche un nouvel indice lié à l'activité de la filiale directe de Rubis dont la contribution au chiffre d’affaires figurant dans les comptes consolidés de l’exercice considéré est la plus élevée, sans pour autant que cette rémunération puisse être inférieure à celle perçue au titre de l'exercice précédent Les paragraphes suivants ne font l’objet d’aucun projet de modification. V ingt- troisième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R.  22-10 - 2 8 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 1er étage , 12   place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 7 juin 2022 à 00 h 00, heure de Paris soit par internet, soit par voie postale . Demande de carte d’admission par internet P our les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’ actionnaire au nominatif pourr a accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com   afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis  . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet   soit en exprimant leur vote , soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22- 10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 202 2 à 9 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat , ou de demander une carte d’admission par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 202 2 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation qui est adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 6 juin 202 2 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’ un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir , une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, l e pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 3 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 128 482 422,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 3 434 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DES CATEGORIES C, E ET F Le Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s es séance s du 2 mars 2022 , 7   mars   2022 et 14 mars 2022, conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur : Les 1 932 Actions de Préférence de catégorie C ; Les 345 Actions de Préférence de catégorie E  ; Les 1 157 Actions de Préférence de catégorie F. Cette offre de rachat s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces 3 434 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 4   292,50  € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 4 mai 2022 à 23h59. L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u ou des ordre s de mouvement correspondant s . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées en application conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 4 mai 2022 . La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 126 579 652,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Financier Annuel figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 20 21 sous le numéro D. 21 -0 392 et disponible sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 20 21 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 20 tels que contenus dans Document d’enregistrement universel 2020 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat tel que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 3   mai 2021 dans l’Avis de Réunion .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129  540   223 ,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - AVERTISSEMENT En raison de la pandémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements pour raison sanitaire en vigueur à la date de publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2021 , l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des personnes pouvant y assiste r, aux Salons Hoche – 9 avenue Hoche – 75008 Paris ( et non au siège social comme annoncé dans l’avis de réunion ). Cette décision est prise c onformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020), du décret n° 2020-41 8 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020) et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en intégralité à 14 h00 (heure de Paris) le jeudi 10 juin 2021, puis en différé sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ). Aucune carte d’admission ne pourra, par conséquent, être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet , soit : - par internet sur la plateforme de vote sécurisée V otaccess (accessible via le site O lis Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com ) avant le mercredi 9 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) ; - par correspondance à l’aide du formulaire papier (disponible sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires - Assemblée Générale ») qui devra parvenir à Caceis Corporate Trust au plus tard le lundi 7 juin 202 1 . Il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des résolutions nouvelles en séance. Les actionnaires peuvent dès à présent adresser leurs questions écrites par lettre recommandée avec accu sé de réception ou par courrier électronique ( [email protected] ) en justifiant de leur qualité d’actionnaire au moyen d’une attestation d’inscription en compte de leurs actions. L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) . Cette section sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de convocation . Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 10 juin 2021 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos aux Salons Hoche – 9 avenue Hoche – 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1 ère résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2 ème résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,80 euro par action ordinaire et 0,90 euro par action de préférence) (3 ème résolution) . Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de 3 ans (5 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (6 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (7 ème résolution) . Nomination de Monsieur Nils Christian Bergene en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8 ème résolution) . Nomination de la société CBA comme Commissaire aux Comptes suppléant (9ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (10 ème résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles Gobin, en qualité de gérant de Rubis SCA ( 11 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis SCA ( 12 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis SCA (13 ème résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (14 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 ( 15 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 (16 ème résolution). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (240 000 euros) (17 ème résolution). Approbation des conventions et engagements réglementés (18 ème résolution) . Approbation de la convention de compte courant conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (19 ème résolution). Approbation de la convention de compte courant conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (20 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA et Rubis Terminal SA le 30 mars 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (21 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA le 27 octobre 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (22 ème résolution). Ratification des avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (23 ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (24 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (26 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou d es valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (28 ème résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225 138 du Code de commerce («  Equity L ine  » ) (29 éme  résolution). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40% du capital dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (30 ème résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux ( emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) (31 ème résolution). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (32 ème résolution) . Modification des articles 24, 28, 30, 31 et 43 des Statuts (33 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités (34 ème résolution) . * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 6 juin 2021, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 mai 2021 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 9 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la Brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 7 juin 2021 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 6 juin 2021, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 7 juin 202 1 ) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément au II 1° de l’article 8-2 du décret n° 2020- 1614 du 18 décembre 2020 modifiant le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 8 juin 2021. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer tous les documents devant être tenus à disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sur demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129  540   223 ,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT En raison de la pandémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements pour raison sanitaire en vigueur à la date de la présente publication , l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des personnes pouvant y assister, au siège social de la Société, 46 rue Boissière - 75116 Paris . Cette décision est prise c onformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020), du décret n° 2020-41 8 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020) et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en intégralité à 14 h00 (heure de Paris) le jeudi 10 juin 2021, puis en différé sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ). Aucune carte d’admission ne pourra, par conséquent, être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet , soit : - par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (accessible via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com ) avant le mercredi 9 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) ; - par correspondance à l’aide du formulaire papier (disponible sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires - Assemblée Générale ») qui devra parvenir à Caceis Corporate Trust au plus tard le lundi 7 juin 202 1 . Il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des résolutions nouvelles en séance. Les actionnaires peuvent dès à présent adresser leurs questions écrites par lettre recommandée avec accu sé de réception ou par courrier électronique ( [email protected] ) en justifiant de leur qualité d’actionnaire au moyen d’une attestation d’inscription en compte de leurs actions. L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) qui sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de réunion . Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 10 juin 2021 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos au siège social de la Société, 46 rue Boissière – 75116 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1 ère résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2 ème résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,80 euro par action ordinaire et 0,90 euro par action de préférence) (3 ème résolution) . Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de 3 ans (5 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (6 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (7 ème résolution) . Nomination de Monsieur Nils Christian Bergene en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8 ème résolution) . Nomination de la société CBA comme Commissaire aux Comptes suppléant (9ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (10 ème résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles Gobin, en qualité de gérant de Rubis SCA ( 11 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis SCA ( 12 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis SCA (13 ème résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (14 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 ( 15 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 (16 ème résolution). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (240 000 euros) (17 ème résolution). Approbation des conventions et engagements réglementés (18 ème résolution) . Approbation de la convention de compte courant conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (19 ème résolution). Approbation de la convention de compte courant conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (20 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA et Rubis Terminal SA le 30 mars 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (21 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA le 27 octobre 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (22 ème résolution). Ratification des avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (23 ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (24 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (26 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou d es valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (28 ème résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225 138 du Code de commerce («  Equity L ine  » ) (29 éme  résolution). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40% du capital dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (30 ème résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux ( emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) (31 ème résolution). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (32 ème résolution) . Modification des articles 24, 28, 30, 31 et 43 des Statuts (33 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités (34 ème résolution) . Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 336 673 641,86 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 280 333 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,80 euro par action ordinaire et 0,90 euro par action de préférence) L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 336 673 641,86 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 10 435 428,52 euros soit un montant total distribuable de 347 109 070,41 euros de la manière suivante* : • dividende aux actionnaires 181 789 200,00 euros • affectation à la réserve légale 34 822,50 euros • report à nouveau 165 285 047,91, euros *La répartition de la distribution présentée ci-dessus est établie sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 8 avril 2021. Elle pourra it être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende vari ait entre le 9 avril 2021 et la date de détachement du dividende. Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 5 188 actions de préférence acquises définitivement et émises le 11 juillet 2019, le 13 mars 2020 et le 20 juillet 2020 et qui n’ont pas encore été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). N’ont pas droit au dividende  au titre de l’exercice 2020 : les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2021 réservée aux salariés ; les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées (au 8 avril 2021, leur nombre d’élevait à 2 634 083) ; les 1 502 actions de préférence émises le 2 mars 2021 et le 5 mars 2021. Le dividende correspondant aux actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité lors du détachement du coupon sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale fixe à 1,80 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,90 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2017 1,50 € par action ordinaire 0,75 € par action de préférence 95 048 803 2 740 142 572 303€ 2 055€ 2018 1,59 € par action ordinaire 0,79 € par action de préférence 97 182 460 2 740 154 520 111 € 2 165 € 2019 1,75 € par action ordinaire 0,87 € par action de préférence 100 345 050 3 722 175 603 837,50 € 3 238,14 € Quatrième résolution - Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2020, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1 er  janvier 2020 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 96 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende et, le cas échéant, ajusté de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 18 juin 2021 et le 2 juillet 2021 inclus , pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire ( Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2021. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : • soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; • soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimo n pret-Tahon pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Madame Laure Grimonpret-Tahon membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Hervé Claquin membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024. Septième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Erik Pointillart membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024 Huitième résolution - Nomination de Monsieur Nils Christian Bergene en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme : Monsieur Nils Christian Bergene en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024. Neuvième résolution - Nomination de la société CBA comme Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars, en remplacement de Madame Manuela Baudoin- Revert , démissionnaire : la Société CBA R.C.S. Nanterre 382 420 958 pour la durée restant à courir du mandat de Madame Manuela Baudoin- Revert prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4). Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles Gobin, en qualité de gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M onsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4). Douzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4). Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4). Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.2). Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.3). Dix-septième résolution - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (240   000 euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 240 000 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Dix-huitième résolution - Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport autres que celles visées aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après. Dix-neuvième résolution – Approbation de la convention de compte courant conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA le 17 septembre 2020 (convention de compte courant) mentionnée dans ledit rapport. Vingtième résolution - Approbation de la convention de compte courant conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le 17 septembre 2020 (convention de compte courant) mentionnée dans ledit rapport. Vingt-et-unième résolution – Ratification de la convention de prêt d’actionnaires conclue entre Rubis SCA et Rubis Terminal SA le 30 mars 2020 conformément a l’article l.   225-42 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code, ratifie, conformément auxdits articles , la convention de prêt d’actionnaires conclue sans autorisation préalabl e du Conseil de Surveillance le 30 mars 2020 en tre Rubis SCA et Rubis Terminal SA mentionnée dans ledit rapport. Vingt-deuxième résolution - Ratification de la convention de prêt d’actionnaires conclue entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA le 27 octobre 2020 conformément a l’article l.   225-42 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code, ratifie, conformément auxdits articles , la convention de prêt d’actionnaires conclue sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance le 27 octobre 2020 entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA mentionnée dans ledit rapport. Vingt-troisième résolution - Ratification des avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conformément a l’article l.   225-42 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même Code, ratifie, conformément auxdits articles , les avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conclus sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance le 30 avril 2020 respectivement entre Rubis SCA, Rubis Terminal SA et Rubis Energie SAS et Rubis SCA et Rubis Energie SAS mentionnés dans ledit rapport. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 30 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa vingtième résolution. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L.22-10-49 : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société , sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à trente-huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : - que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 30 ème résolution de la présente Assemblée Générale, - qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, - qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence, - que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : - les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, - les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; • prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa dix-huitième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 25 ème résolution ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global visé à la 30 éme résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa dix-neuvième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de dix (10) millions d’euros, à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 30 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance , pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 6 millions d'euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous-plafond visés à la 30 ème résolution ci-dessous ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. V ingt-neuvième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225 138 du Code de commerce ( «  Equity Line » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L.22-10-49 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, y compris de bons émis de manière autonome, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  ; décide qu'en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros . Ce montant s’imputera sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 30 ème résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : tous établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital de sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d'opérations dites d' «  Equity Line  » ; conformément à l'article L. 225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et que le ou les bénéficiaires n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le prix d'émission : des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des deux dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des deux dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. T rentième résolution - Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40% du capital dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : fixe , conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 40% du capital au jour de la présente Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 24 ème à 29 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous-plafond d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 27 ème à 29 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que ce plafond global et ce sous-plafond s’appliqueront au montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ajusté, le cas échéant, du montant des réductions de capital qui auraient lieu postérieurement à celle-ci et résulteraient d’annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé pour 18 mois, soit jusqu’au 8 juin 2022, par l’Assemblée Générale du 9 décembre 2020 ; décide que la présente résolution se substitue au plafond global prévu par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa dix-septième résolution, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. T rente-et-unième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les "Actions de Performance") ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,30 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ; décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’Actions de Performance et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que le nombre exact d'Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : de conditions de performance  qui s’apprécieront sur une période minimale de trois ans : de nature financière, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement global de l’action Rubis ( « Total Shareholder Return » ), le taux de croissance annuel composé du résultat net part du Groupe et/ou la croissance du bénéfice par action, et/ou de nature extra-financière, en lien avec la responsabilité soci étale de l’entreprise (RSE)  ; d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance, arrê

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129 450 978,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocat ion rectificatif - Les actionnaires de la Société , convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 9   décembre 2020 , sont informés que l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et au Quotidien Juridique du 23 novembre 2020 est modifié compte-tenu de la publication de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 déce mbre 2020 portant prorogation et modification de l’ O rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 elle-même portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées . Conformément à l’ O rdonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , l’Assemblée Générale de Rubis, qui avait été initialement convoquée aux Salons Hoche, 9 avenue Hoche, 75116 Paris, se tiendra exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique de ses actionnaires et des personnes pouvant y assister, au siège social de la Société, 46 rue Boissière - 75116 Paris. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct à 14 h00 (heure de Paris) le mercredi 9   décembre 2020, puis en différé sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ). Aucune carte d’admission ne pourra , par conséquent, être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale, soit : - par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ( accessible via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com ) avant le mardi 8 décembre 2020 à 15   heures (heure de Paris) ; - par correspondance à l’aide du formulaire papier (disponible sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires - Assemblée Générale ») qui devra parvenir à Caceis Corporate Trust au plus tard le dimanche 6 décembre 2020. L’ordre du jour ainsi que le projet de résolutions publié s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 novembre 2020 demeurent inchangés. L’ensemble des informations relatives à cette Assemblée Générale est disponible sur le site de la Société ( www.rubis.fr , dans la rubrique « Actionnaires - Assemblée Générale ») .

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129 450 978,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocat ion - AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel lié à la Covid-19 et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter à distance ou à donner procuration, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote papier. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale régies par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue des Assemblées Générales hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister expirent le 30 novembre 2020. Dans l’attente de la publication de nouvelles mesures relatives à la tenue des Assemblées Générales au-delà du 30 novembre 2020, l’Assemblée Générale Mixte de Rubis est convoquée en présence de ses actionnaires le 9 décembre 2020 à 14h00 aux Salons Hoche - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris. Toutefois, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des ordonnances qui seront prises par le gouvernement, conformément à la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020 autorisant la prorogation de l’état d’urgence sanitaire . De ce fait et si les mesures de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue des Assemblées Générales hors la présence des actionnaires sont prorogées ou rétablies, l’Assemblée Générale Mixte de Rubis convoquée le 9 décembre 2020 se tiendra à huis clos. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) qui sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 9 décembre 2020 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation à conférer au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées (1 ère résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (art. L. 225-209 du Code de commerce) ( 2 ème résolution). Modification de l’Article 56 des statuts (« Droits des associés commandités dans le s résultat s de la société ») ( 3 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités ( 4 ème résolution) . * * * Modification intervenue depuis la publication de l’avis de réunion a u Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 novembre 2020 : n ous attirons l’attention des actionnaires sur la modification de la date d’ouverture de la plateforme VOTACCESS qui sera accessible à compter du lundi 23 novembre 2020 au lieu du vendredi 20 novembre 2020 . * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée à l’Assemblée Participer physiquement à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 7 décembre 2020 à 00 h 00 ( heure de Paris )   dans les conditions ci-après : Demander une carte d’admission par Internet (recommandé) pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 novembre 2020 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Demander une carte d’admission par voie postale pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission directement à Caceis Corporate Trust en complétant le formulaire unique joint à l’avis de convocation ; pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : la demande de carte d’admission devra être effectuée auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. S euls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée Voter par correspondance ou par procuration Voter ou donner procuration par Internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 novembre 2020 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la Brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire . La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance) . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le dimanche 6 décembre 2020 (article R. 225-77 du Code de commerce ). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 ( heure de Paris ) . Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 4 novembre 2020 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, l a demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception . La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 3 décembre 2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 129 450 978,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT Dans le contexte de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter à distance ou à donner procuration, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote papier. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale régies par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la t e nue des Assemblées Générales hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister expirent le 30 novembre 2020. Dans l’attente de la publication de nouvelles mesures relatives à la tenue des Assemblées Générales au-delà du 30   novembre 2020, l’Assemblée Générale Mixte de Rubis est convoquée en présence de ses actionnaires le 9 décembre 2020 à 14h00 aux Salons Hoche Paris-Salon Elysée- 9 avenue Hoche -75008 Paris . Toutefois, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient vraisemblablement évoluer. En conséquence , les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ). Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 9 décembre 2020 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation à conférer au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées (1 ère résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (art. L. 225-209 du Code de commerce) ( 2 ème résolution). Modification de l’Article 56 des statuts (« Droits des associés commandités dans le résultat de la société ») ( 3 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités ( 4 ème résolution) . Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – Autorisation à conférer au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance, autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») et au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou à faire acheter par la Société ses actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : les actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépasseront pas, à tout moment, 10 % des actions composant son capital social, en ce compris un pourcentage maximum de 1% des actions composant le capital de la Société rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, sachant que ces pourcentages s’appliqueront à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 1% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être achetées en vue : Objectif prévu par l’article 5 de MAR : de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées. Cet objectif est conditionné à l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, faisant l’objet de la deuxième résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (art. L. 225-209 du Code de commerce) ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une assemblée générale ultérieure. Objectif prévu par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conformément à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 ou toute autre décision AMF. L’Assemblée Générale fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euros, le prix maximum d’achat à cinquante-cinq (55) euros, hors frais et commissions. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, d’amortissement ou de réduction de capital, ou en cas de modification du nominal de l’action, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal visé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions à partir de la date de la présente Assemblée Générale est de deux cent quatre-vingt (280) millions d’euros, hors frais et commissions dans les limites suivantes : (i) un montant maximal de 250 millions d’euros (hors frais et commissions) est alloué au rachat d’actions en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions achetées et (ii) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions dans le cadre du contrat de liquidité est de 30 millions d’euros (hors frais et commissions), dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être achetées, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Collège de la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation applicable, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, de décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres en Bourse ou hors marché, d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, d’affecter les actions acquises à l’objectif poursuivi dans les conditions légales et réglementaires applicables, de conclure tous accords en vue notamment du rachat ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 dans sa 15 ème  résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité »). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Deuxième résolution – Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (art. L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L   225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la première résolution (« Autorisation à conférer au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une assemblée générale ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trois ième résolution – Modification des statuts – Article 56 (« Droits des associés commandités dans le résultat de la société ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 56 (« Droits des associés commandités dans le résultat de la société ») des statuts comme suit : ARTICLE 56 - DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Rédaction actuelle de l’article 56 des statuts Projet de rédaction de l’article 56 des statuts ARTICLE 56 - DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social et pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1997, un dividende calculé en fonction de la performance boursière globale des actions de Rubis. Le dividende versé aux associés commandités est égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous, dans la limite d'une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et, dans la limite du bénéfice distribuable défini à l'article 55. La performance boursière globale correspond à l'évolution de la capitalisation boursière, augmentée du dividende net distribué et des droits détachés, pendant l'exercice concerné. ARTICLE 56 - DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Les associés commandités perçoivent au titre d’un exercice social (l’« Exercice Considéré ») un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale ( la « Performance Boursière Globale »), si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous. Ce dividende ne peut en aucun cas excéder 10 % du résultat net part du Groupe de l’Exercice Considéré, ni le bénéfice distribuable tel que défini à l'article 55. La Performance Boursière Globale correspond à l'évolution de la capitalisation boursière, augmentée des dividendes distribués et des droits détachés. L'évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt dernières séances de Bourse de l'exercice concerné et de l'exercice précédent, par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice concerné. Il n'est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d'exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et du fait d'éventuels divisions ou regroupements d'actions. A la somme positive ou négative correspondant à l'évolution de la capitalisation boursière sont ajoutés le montant du dividende, hors avoir fiscal et, le cas échéant, les acomptes payés par Rubis à ses associés commanditaires au cours de l'exercice concerné, ainsi que les sommes correspondant à la valeur des droits cotés en Bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société. Notamment, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription ou d'une attribution gratuite de bons de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d'une somme correspondant à la moyenne des dix premiers cours cotés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription. L'évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre (i) la moyenne des cours d’ouverture des vingt dernières séances de Bourse de l'Exercice Considéré et (ii) la plus élevée des moyennes des cours d’ouverture des vingt dernières séances de Bourse de chacun des trois exercices précédant l’Exercice Considéré (le « Cours de Référence »), par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l’Exercice Considéré diminué du nombre d’actions auto-détenues en vue de leur annulation à la date de cette clôture . Il ne sera pas tenu compte des actions nouvelles créées depuis la clôture de l’exercice du Cours de Référence à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et du fait d'éventuels divisions ou regroupements d'actions. A la somme positive ou négative correspondant à l'évolution de la capitalisation boursière sont ajoutés le(s) montant(s) de tous dividende(s) et acompte(s) sur dividendes, cumulé(s), versé(s) par Rubis à ses associés commanditaires entre l’exercice au cours duquel a été déterminé le Cours de Référence et la clôture de l’Exercice Considéré, ainsi que les sommes correspondant à la valeur de tous droits détachés des actions et à la valeur de tou s titre s attribué s gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société au cours de cette même période . Lorsqu’ils sont cotés en Bourse, la valeur des droits détachés des actions et la valeur de tou s titre s attribué s gratuitement aux actionnaires correspond ent à la moyenne des cours d’ouverture des premiers jours de cotation, dans la limite de 10 jours . Quatrième résolution – Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée à l’Assemblée Participer physiquement à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 7 décembre 2020 à 00 h 00 ( heure de Paris )   dans les conditions ci-après : Demander une carte d’admission par Internet (recommandé) pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 20 novembre 2020 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Demander une carte d’admission par voie postale pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission directement à Caceis Corporate Trust en complétant le formulaire unique joint à l’avis de convocation  ; pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : la demande de carte d’admission devra être effectuée auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. S euls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée Voter par correspondance ou par procuration Voter ou donner procuration par Internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 20 novembre 2020 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la Brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire . La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance) . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le dimanche 6 décembre 2020 (article R. 225-77 du Code de commerce ). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 ( heure de Paris ) . Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, l a demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception . La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le lundi 7 décembre 2020 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 3 décembre 2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 125 610 611,25 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 contenus dans le Document d’enregistrement universel 2019 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 20 20 sous le numéro D. 20 -0 398 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 20 20 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 9 tels que contenus dans Document d’enregistrement universel 2019 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat tel que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 2 2  avril 20 20 dans l’Avis de Réunion . ***

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 12 5   482 065 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocat ion - AVERTISSEMENT Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister, l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au siège social de la société, 46 rue Boissière - 75116 Paris. Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le site internet de la société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » - « Assemblée Générale ». L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société à 14 h 00 (heure de Paris) sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant l’Assemblée Générale. Compte tenu de la solidité et de la liquidité de son bilan, des résultats 2019 et de l’engagement du Groupe à ne pas recourir aux aides de l’Etat ou au chômage partiel, Rubis confirme le maintien du versement du dividende aux actionnaires de 1,75 euro par action (+10% ). Les associés commandités ont décidé, toutefois, de différer le versement de 50% de leur dividende statutaire. Ces sommes seront versées aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d’ouverture). Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 11 juin 2020, à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à huis clos au siège social de la Société, 46 rue Boissière - 75116 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1ère résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2ème résolution). Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,75 euro par action ordinaire et 0,87 euro par action de préférence) (3ème résolution). Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de 3 ans (5ème résolution). Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire (6ème résolution). Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant (7ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce ( vote ex-post global ) (8ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ( vote ex-post individuel ) (9ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) (10ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) (11ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-post individuel ) (12ème résolution). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis ( vote ex-ante ) (13ème résolution). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-ante ) (14ème résolution). Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). Conventions réglementées (16 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités (17 ème résolution) . * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance soit donnant procuration à un autre actionnaire, conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit, enfin, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Voter par correspondance Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, si leurs titres sont au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire (Covid-19), les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance / procuration sur le site internet de la Société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » / « Assemblée Générale ». L’attestation de participation demeure toutefois nécessaire si les titres sont au porteur. Voter par procuration Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 8 juin 2020 (Article R. 225-77 du Code de commerce et statuts de la Société), sauf pour les mandats avec indication de mandataire, qui devront parvenir à Caceis Corporate Trust jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire adresse ses instructions à Caceis Corporate Trust pour l’exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. S'agissant des procurations , conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce et à celles de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire peut adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courriel à l’adresse électronique susvisée, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 8 juin 2020) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 9 juin 2020 à 00h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions a l’ordre du jour et dépôt de questions ecrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 avril 2020 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( [email protected] ). La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». 2) Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 juin 2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( [email protected] ) accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. La Gérance

Description : Société en Commandite par Actions au capital de 125 482 065 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de c oronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister , l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au s iège social de la société , 46 rue Boissière - 75116 Paris . Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le site internet de la société www.rubis.fr rubrique «  Actionnaires  » -  «  Assemblée Générale  ». L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société à 14 h 00 (heure de Paris) sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant l’ A ssemblée G énérale . Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 11 juin 2020 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à huis clos au s iège social de la S ociété , 46 rue Boissière - 75116 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1ère résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2ème résolution). Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,7 5 euro par action ordinaire et 0,8 7 euro par action de préférence ) (3ème résolution). Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de 3   ans (5ème résolution). Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire ( 6 ème résolution). Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant (7ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce ( vote ex-post global ) (8ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 9 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 10 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 11 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-post individuel ) (1 2 ème résolution). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis ( vote ex-ante ) (13ème résolution). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-ante ) (14ème résolution). Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). Conventions réglementé e s (16 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités ( 17 ème résolution) . Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux. Projet de résolutions Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 184 739 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 307   227 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,7 5 euro par action ordinaire et 0,8 7 euro par action de préférence) L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , 184 738 514,72 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 22 356 940,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 23 672 381,44 euros soit un montant total distribuable de 186 053 956,16 euros de la manière suivante : • dividende aux actionnaires 175 668 630,14 euros • affectation à la réserve légale 11 452,00 euros • report à nouveau 10 373 874,02 euros Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 3 722 actions de préférence acquises définitivement et émises le 11 juillet 2019. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. L es actions émises au titre de l’augmentation de capital 2020 réservée aux salariés n ’ont pas encore droit au dividende .   En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , l’Assemblée Générale fixe à 1,7 5 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,8 7 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2016 2,68 € par action ordinaire (1) 45 605 599 122 223 005,32 € 2017 1,50 € par action ordinaire 0,75 € par action de préférence 95 048 803 2 740 142 572 303,00 € 2 055,00 € 2018 1,5 9 € par action ordinaire 0,7 9 € par action de préférence 97 182 460 2 740 154 520 111 € 2 165 € (1) avant division par 2 de la valeur nominale de l’action Rubis. Quatrième résolution - Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2019 , d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1 er  janvier 2020 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2020 et le 10 juillet 2020 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire ( Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 17 juillet 2020 . Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : • soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; • soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Heckenroth membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 . Sixième résolution - Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025,  la société : PricewaterhouseCoopers Audit Septième résolution - Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit , pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025   : Monsieur Patrice Morot Huitième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce ( vote ex-post global ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2. I . du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce , telles que présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5 .5 .2 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, d ans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M onsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5 .2.2 .2 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.2.1 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.2.3 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.3 ). Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis ( vote ex- ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-1.II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 1 .1 ). Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex- ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-1.II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 1.2 ). Quinzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à 75 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de trente (30)  millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11  juin 2019 dans sa 1 5 e résolution. Seizième résolution - Conventions réglementé e s L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s entrant dans le champ d’application des articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions réglementé e s mentionné e s dans ledit rapport. Dix-septième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * AVERTISSEMENT Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister, l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au s iège social de la société, 46 rue Boissière - 75116 Paris . Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le site internet de la société www.rubis.fr rubrique «  Actionnaires  » -  «  Assemblée Générale  ». L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la S ociété à 14 h 00 (heure de Paris) sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant l’ A ssemblée G énérale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée , soit en votant par correspondance soit donnant procuration à un autre actionnaire, conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soi t , enfin, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée C onformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuratio n établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Voter par correspondance Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation . Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, si leurs titres sont au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée) , qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire (Covid-19), les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance / procuration sur le site internet de la Société www.rubis.fr rubrique «  Actionnaires  » / «  Assemblée Générale  » . L’attestation de participation demeure toutefois nécessaire si les titres sont au porteur. Voter par procuration Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donn ant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 8 juin 2020 (Article R. 225-77 du Code de commerce et statuts de la Société), sauf pour les mandats avec indication de mandataire, qui devront parvenir à Caceis Corporate Trust jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire adresse ses instructions à Caceis Corporate Trust pour l’exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. S'agissant des procurations , conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce et à celles de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire peut adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courriel à l’adresse électronique susvisée, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 8 juin 2020) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 9 juin 2020 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions a l’ordre du jour et dépôt de questions ecrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière , 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( [email protected] ) . La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . 2) Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4 e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 juin 2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( ag @rubis.fr ) accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique «  A ctionnaires – A ssemblée Générale  » au plus tard le 21 e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R.  225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. La Gérance

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 121 697 246,25 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 contenus dans le Document de référence 2018 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019 sous le numéro D. 19-0438 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 juin 2019 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 tels que contenus dans Document de référence 2018 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 24 avril 2019 dans l’Avis de Réunion .

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 121 517 180 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de convocat ion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 2019, à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence ) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (9ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) (10ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérant e de Rubis (12ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Agena SAS, en qualité de gérant e de Rubis (13ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (14ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). — Conventions et engagements réglementés (16ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (17ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) (18ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (19ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) (20ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) (21ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25   % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (22ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (23ème résolution). — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (24ème résolution). — Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) (25ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (26ème résolution). Afin de rectifier une erreur matérielle, le premier point de la vingt-et-unième résolution figurant dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire le 24 avril 2019 est modifié pour supprimer la référence au pourcentage du capital social. Il convient de lire : «  délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros, à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  » Au lieu de : «  délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Pour cela, conformément à l'article R . 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.  228-1 du Code de commerce) au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. ————— Modalités de participation à l’Assemblée 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris : — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement  ; — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère le urs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust . E n cas de non - réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l ’une des possibilités suivantes  : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance  ; — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours av ant la date de l’A ssemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust , à l'adresse susvisée, au plus tard le samedi 8 juin 201 9 (Article R . 225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations , la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’ un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15 h 00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le vendredi 7 juin 201 9 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date de l’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 avril 2019 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière , 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . 2) Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 juin 201 9 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) rubrique «  A ctionnaires – A ssemblée Générale  » au plus tard le 21e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R.  225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. Par ailleurs, l es documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis – 46 rue Boissière - 75116 Paris au plus tard le 21e jour précédant l’ As semblée Générale. La Gérance

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 121 517 180 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 2019, à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence ) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (9ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) (10ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérant e de Rubis (12ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Agena SAS, en qualité de gérant e de Rubis (13ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (14ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). — Conventions et engagements réglementés (16ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (17ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) (18ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (19ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) (20ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) (21ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25   % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (22ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (23ème résolution). — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (24ème résolution). — Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) (25ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (26ème résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 24 avril 2019. Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 165 590 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 254 070 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence) ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , 16 5  5 90 2 3 8,60  euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts, 0 ,00  euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 12   60 4   7 61,34 euros soit un montant total distribuable de 1 78   19 4  9 9 9,94  euros de la manière suivante : — dividende aux actionnaires 1 54   567   660 , 9 6 euros — affectation à la réserve légale 342,50 euros — report à nouveau 23  6 26   99 6, 48 euros Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 2 740 actions de préférence acquises définitivement et émises le 2 septembre 2017 Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. N’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2019 réservée aux salariés ; — les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement en 2019 jusqu’à la veille de l’Assemblée. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale fixe à 1,59 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,79 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2015 2,42 € par action ordinaire (1) 43 324 068 104 844 244,56 € 2016 2,68 € par action ordinaire (1) 45 605 599 122 223 005,32 € 2017 1,50 € par action ordinaire 0,75 € par action de préférence 95 048 803 2   740 142 572 303,00 € 2 055,00 € (1) avant division par 2 de la valeur nominale de l’action Rubis. Quatrième résolution ( Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire ). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2019 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2019 et le 10 juillet 2019 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 16 juillet 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Chantal Mazzacurati membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Marie-Hélène Dessailly membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Septième résolution ( Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Huitième résolution ( Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Dixième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) ). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 200   000   euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Onzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.2). Douzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL en qualité de gérant e de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Sorgema SARL, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.1). Treizième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2018 à la société Agena SAS en qualité de gérant e de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena SAS au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.3). Quatorzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Heckenroth au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.5). Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à 75 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 30 (trente) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2018 dans sa 13e résolution. Seizième résolution ( Conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée Dix-septième résolution ( Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : — fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à trente-deux (32) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 18ème, 19ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ; — fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée le sous-plafond d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ; — décide que la présente résolution se substitue au plafond global prévu par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa quatorzième résolution, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société , sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-quatre millions d’euros (24 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : – que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 17ème résolution de la présente Assemblée , – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération , – qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence , – que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ; — décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis , – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; — prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa quinzième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la G érance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 18ème résolution ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 18ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa seizième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — fixe à neuf millions sept-cent mille euros (9,7 millions d’euros), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-septième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports , – arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser , – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce , – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre , – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission , – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25 % du nombre d’actions en circulation), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les " a ctions de p erformance") ; — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’ a ctions de p erformance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,25 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ou sur toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ; — décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’actions de performance et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; — décide que l’attribution des a ctions de p erformance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation . Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; — décide que le nombre exact d' a ctions de p erformance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) des conditions de performance financière qu'il fixera sur trois ans, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement de l’action Rubis (« Total Shareholder Return ») cumulé, la croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe ou la croissance cumulée du bénéfice par action consolidé ; ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des a ctions de p erformance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — fixer les critères d’attribution des a ctions de p erformance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — fixer les conditions d’acquisition et de performance auxquelles sera subordonnée l'acquisition définitive des a ctions de p erformance ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des a ctions de p erformance, de procéder à un ajustement du nombre des a ctions de p erformance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; — procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des a ctions de p erformance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du nombre d’actions en circulation), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; — décide que les bénéficiaires de ces options seront : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles auront été consenties   ; — décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,25 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ou sur toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ; — décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit aux options de souscription d’actions et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action, pendant les vingt séances de bourse (ou de tout autre nombre de séances de bourse qui serait ultérieurement prévu par la loi) précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours duquel les options de souscription seront consenties (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée) ; — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à la souscription d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital ; — décide que l'exercice des options de souscription et leur taux d'exercice devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) de conditions de performance qu'il fixera sur trois ans au moment où il consentira les options, en fonction de plusieurs critères tel que le taux de rendement de l’action Rubis (« Total Shareholder Return ») cumulé, la croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe ou la croissance cumulée du bénéfice par action consolidé ; ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, – fixer les conditions de performance des options et leur taux d’exercice, – fixer le prix de souscription des actions nouvelles, – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée avec éventuellement la fixation d'une période d'indisponibilité des options, – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ; — décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept-cent mille (700   000) euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; — décide que le montant maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le montant du plafond global et sur celui du sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de plus de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ; — décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; — délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) , déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle se substitue à la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’alinéa 1 et l’alinéa 3 du 1° de l’article 1 ci-après, le reste de l’article restant sans changement : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Alinéa 1 du 1° de l’article 1 des Statuts  : « la Société " Sorgema ", Société à Responsabilité Limitée au capital de 13 415,51 euros, dont le siège social est à Paris (75008), 34 avenue des Champs Elysées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 352 967 749 » Alinéa 1 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la Société " Sorgema ", Société à Responsabilité Limitée au capital de 15 487,50 euros, dont le siège social est à Paris (75008), 34 avenue des Champs Elysées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 352 967 749 » Alinéa 3 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la société GR Partenaires, société en commandite simple, au capital de 4 500 euros, dont le siège social est à Paris (75116), 105 avenue Raymond Poincaré, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 412 563 504 » Alinéa 3 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la société GR Partenaires, société en commandite simple, au capital de 4 500 euros, dont le siège social est à Paris (75116), 46 rue Boissière, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 412 563 504 » Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Pour cela, conformément à l'article R . 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.  228-1 du Code de commerce) au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée 1 . Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris : — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement  ; — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère le urs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust . E n cas de non - réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2 . Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l ’une des possibilités suivantes  : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation  ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance  ; — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours av ant la date de l’A ssemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust , à l'adresse susvisée, au plus tard le samedi 8 juin 201 9 (Article R . 225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’ un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15 h 00 , heure de Paris.

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 11 9   005 098,75 euros Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 contenus dans le D ocument de référence 201 7 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes , ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 6 avril 201 8 sous le numéro D . 1 8 - 04 05 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr . L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 juin 201 8 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 7 tels que contenus dans Document de référence 201 7 diffusé. La même A ssemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 2 5 avril 201 8 dans l’Avis de Réunion .

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 118  857 627,50 euros Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 7 juin 2018, à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,50 euro par action ordinaire et 0,75 euro par action de préférence) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Mistral pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (150 000 euros) (9ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (10ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (12ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (13ème résolution). — Conventions et engagements réglementés (14ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (15ème résolution). ————— Tout actionnaire titulaire d’actions ordinaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Pour cela, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2e jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 5 juin 2018 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée 1 . Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 5 juin 2018 à 00 h 00, heure de Paris : — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement  ; — si les titres sont au porteur , auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. E n cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2 . Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation  ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance  ; — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09  ; — si leurs titres sont au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 4 juin 2018 à 15 h 00 (Article R .  225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations , la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 5 juin 2018 à 00h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions é crites 1 . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date d e l’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 avril 2018. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 5 juin 2018 à 00 h 00, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la S ociété : www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». 2 . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Gérance à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 1er juin 2018 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis - 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale. La Gérance

Description : RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 118  857 627,50 euros Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 7 juin 201 8 , à 1 4 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,50 euro par action ordinaire et 0,75 euro par action de préférence) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Mistral pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret -Tahon pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (150 000 euros) (9ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (10ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (12ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (13ème résolution). — C onventions et engagements réglementés (14ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (15ème résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront sou mis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 25 avril 201 8 . Projet de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 140 448 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 265 583 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,50 euro par action ordinaire et 0,75 euro par action de préférence) ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’e xercice clos le 31 décembre 201 7 140 447 734,66 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 26 690 300,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 41 421 684,68 euros soit un montant total distribuable de 155 179 119,34 euros de la manière suivante : — dividende aux actionnaires 141 775 665,00 euros — report à nouveau 13 403 454,34 euros Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 2 740 actions de préférence acquises définitivement et émises le 2 septembre 2017. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon , qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. N’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2018 réservée aux salariés ; — les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement en 2018 jusqu’à la veille de l’Assemblée. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, l’Assemblée Générale fixe à 1,50 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,75 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 % . Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2014 2,05 € (1) 38 889 996 79 724 491,80 € 2015 2,42 € (1) 43 324 068 104 844 244,56 € 2016 2,68 € (1) 45 605 599 122 223 005,32 € (1) avant division par 2 de la valeur nominal e de l’action Rubis. Quatrième résolution ( Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire ). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2017, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2018 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juin 2018 (date de détachement du coupon) et le 29 juin 2018 inclus , pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 5 juillet 2018. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Hervé Claquin , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 qui se tiendra en 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Mistral pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Mistral , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 qui se tiendra en 2021. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret -Tahon pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Laure Grimonpret -Tahon , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 qui se tiendra en 2021. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Erik Pointillart , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 qui se tiendra en 2021. Neuvième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (150 000 euros) ) . L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 150 000 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Dixième résolution ( Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2017 chapitre 6, sections 6.5.3.1 et 6.5.3.2.). Onzième résolution ( Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2017 chapitre 6, section 6.5.3.3.). Douzième résolution ( Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Heckenroth au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2017 chapitre 6, section 6.5.3.5.). Treizième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 0,5 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à 75 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de trente -cinq ( 3 5) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa 11e résolution. Quatorzième résolution ( C onventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226 10 du même Code faisant état de la poursuite des conventions antérieures et prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement n’a été signé ou pris en 2017 . Quinzième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ————— Tout actionnaire titulaire d’actions ordinaires , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’assemblée. Pour cela, conformément à l'article R . 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.  228-1 du Code de commerce) au 2e jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 5 juin 201 8 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée 1 . Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront : — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 5 juin 201 8 à 00 h 00 , heure de Paris : – si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement , – si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère le urs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust . — en cas de non - réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2 . Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l ’une des possibilités suivantes  : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’ a vis de convocation, — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance, — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, — si leurs titres sont au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours av ant la date de l’A ssemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust , à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 4 juin 201 8 à 15 h 00 (Article R . 225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de man dat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 5 juin 201 8 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 1 . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 5 juin 201 8 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . 2 . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 1er  juin 201 8 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique «  A ctionnaires – Assemblée Générale  » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique «  A ctionnaires – A ssemblée Générale  » au plus tard le 21e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R.  225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. Par ailleurs, l es documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis - 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris au plus tard le 21e jour précédant l’ As semblée Générale. La Gérance

Description : 170318419 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 114 188 475 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.  Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 contenus dans le Document de référence 2016 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des Commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2017 sous le numéro D.17-0452 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2017 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016 tels que contenus dans Document de référence 2016 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » du 21 avril 2017 dans l’Avis de Réunion.  1703184

Description : 170207622 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 113 821 957,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 8 juin 2017. Avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 2017, à 15 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon MONCEAU - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 (1re résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution), — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,68 euros) (3e résolution), — Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions (4e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7e résolution), — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de Gérant de Rubis (8e résolution), — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de Gérant de Rubis (9e résolution), — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (10e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (11e résolution), — Approbation des conventions et engagements réglementés (12e résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Division par deux de la valeur nominale des actions de la Société par attribution de nouvelles actions (13e résolution), — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (35 millions d’euros de nominal) (14e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 26,5 millions d’euros de nominal) (15e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation (16e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal) (17e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 5,5 millions d’euros de nominal) (18e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 5,5 millions d’euros de nominal) (19e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (plafond 0,3 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital au jour de l’Assemblée Générale) (20e résolution), — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (21e résolution), — Modification de l’article 8 alinéa 1 des Statuts (Capital social – apports des actionnaires) (22e résolution), — Modification de l’article 9 des Statuts (Apport des commandités) (23e résolution), — Modification du 3e alinéa de l’article 19 des Statuts (Agrément des nouveaux associés) (24e résolution), — Modification du 2° de l’article 32 des Statuts (Conventions réglementées) (25e résolution), — Modification du 1° de l’article 34 des Statuts (Organes de convocation – Lieu de réunion) (26e résolution), — Modification du 5e alinéa du 2° de l’article 36 des Statuts (Ordre du jour) (27e résolution), — Modification du 2e alinéa de l’article 41 des Statuts (Effets des délibérations) (28e résolution), — Pouvoirs pour formalités (29e résolution). Par décision du Collège de la Gérance en date du 17 mai 2017, la quinzième résolution figurant dans le projet de résolutions qui sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 et qui a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 21 avril 2017, a été modifiée afin de préciser le montant nominal global pour les émissions des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la délégation.Ces modifications sont les suivantes :Quinzième résolution : Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 26,5 millions d’euros de nominal)Le quatrième tiret est désormais rédigé comme suit :« - décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-six millions cinq cent mille euros (26,5 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :— que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la 16e résolution de la présente Assemblée Générale,— qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence ; — que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ; »Le reste de la résolution demeure inchangé.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au 2e jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 6 juin 2017 à 00 h 00, heure de Paris.Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée. 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront : — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 6 juin 2017 à 00 h 00, heure de Paris : – si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. — en cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée.  2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’Avis de convocation,— donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,— donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,— si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 5 juin 2017 à 15 h 00 (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 6 juin 2017 à 00h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites. 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 6 juin 2017 à 00 h 00, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ».  2) Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 juin 2017 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ».  Droit de communication des actionnaires. Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société(www.rubis.fr) rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le mercredi 10 mai 2017. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis - 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris au plus tard le 10 mai 2017.  La Gérance  1702076

Description : 170118421 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 113 821 957,50 eurosSiège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris784 393 530 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 2017, à 15 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 (1re résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,68 euros) (3e résolution). — Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions (4e résolution). — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5e résolution). — Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6e résolution). — Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7e résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de Gérant de Rubis (8e résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de Gérant de Rubis (9e résolution). — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (10e résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (11e résolution). — Approbation des conventions et engagements réglementés (12e résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Division par deux de la valeur nominale des actions de la Société par attribution de nouvelles actions (13e résolution). — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (35 millions d’euros de nominal) (14e résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 26,5 millions d’euros de nominal) (15e résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation (16e résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal) (17e résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 5,5 millions d’euros de nominal) (18e résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 5,5 millions d’euros de nominal) (19e résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (plafond 0,3% du nombre d’actions ordinaires composant le capital au jour de l’Assemblée Générale) (20e résolution). — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (21e résolution). — Modification de l’article 8 alinéa 1 des Statuts (Capital social – apport des actionnaires) (22e résolution). — Modification de l’article 9 des Statuts (Apport des commandités) (23e résolution). — Modification du 3e alinéa de l’article 19 des Statuts (Agrément de nouveaux associés) (24e résolution). — Modification du 2° de l’article 32 des Statuts (Conventions réglementées) (25e résolution). — Modification du 1° de l’article 34 des Statuts (Organes de convocation – Lieu de réunion) (26e résolution). — Modification du 5e alinéa du 2° de l’article 36 des Statuts (Ordre du jour) (27e résolution). — Modification du 2e alinéa de l’article 41 des Statuts (Effets des délibérations) (28e résolution). — Pouvoirs pour formalités (29e résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 25 avril 2017.  Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 166 285 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 227 377 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,68 euros)). — L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 166 285 113 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts, 10 786 301 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 8 145 878 euros soit un montant total distribuable de 163 644 690 euros de la manière suivante :   — dividende aux actionnaires 121 993 133,68 euros — report à nouveau 41 651 556,32 euros  Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.  De même, n’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2017 réservée aux salariés ; — les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement jusqu’à la veille de l’Assemblée. En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,68 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.  Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2013 1,95 € 37 516 780 73 157 721,00 € 2014 2,05 € 38 889 996 79 724 491,80 € 2015 2,42 € 43 324 068 104 844 244,56 €   Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2016, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2017 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 9 juin 2017 (date de détachement du coupon) et le 30 juin 2017 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 6 juillet 2017. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Heckenroth, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Alexandre Picciotto, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 qui se tiendra en 2020. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, sections 6.4.3.1.1 et 6.4.3.1.2. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, section 6.4.3.1.3. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application des articles L.226-10-1 et L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Heckenroth au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 au chapitre 6, section 6.4.3.2. Onzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 0,5 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 2,50 euros, le prix maximum d’achat à 120 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de vingt-cinq (25) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 dans sa 16e résolution.  Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.  Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée Treizième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la société par attribution de nouvelles actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) en ramenant la valeur nominale de chaque action de 2,50 euros à 1,25 euro, le montant du capital social restant inchangé. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que chaque action d’une valeur nominale de 2,50 euros composant le capital de la Société à la date de prise d’effet de la division du nominal sera remplacée de plein droit et sans formalité par deux actions nouvelles de 1,25 euro de valeur nominale chacune. L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur les droits dont bénéficient les actionnaires. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront. L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour : — fixer la date de prise d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle sera postérieure au 30 juin 2017 et procéder à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, — multiplier par deux le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites dans le cadre des options de souscription qui ont été attribuées et n’auront pas encore été levées à la date de la prise d’effet de la division du nominal et diviser par deux le prix d’exercice des options en l’arrondissant éventuellement au centième d’euro inférieur, — multiplier par deux le nombre d’actions gratuites susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur, — multiplier par deux le nombre d’actions de préférence susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur, — procéder à tous autres ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, — constater le nombre d’actions existantes à la date de la prise d’effet de la division du nominal, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités légales, notamment en vue de l’admission des actions nouvelles sur le marché Euronext Paris.  Quatorzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (35 millions d’euros de nominal)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à trente-cinq (35) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 15e, 16e, 18e , 19e et 21e résolutions de la présente Assemblée. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 26,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-six millions cinq cent mille euros (26,5 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : – que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la 16e résolution de la présente Assemblée Générale, – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence ; — décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa seizième résolution et se substitue à celle-ci, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond prévu à la 14e résolution de la présente assemblée et pour la durée prévue à ladite résolution ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — prend acte de ce que la présente autorisation met fin et remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa dix-huitième résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 5,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 14e résolution de la présente Assemblée ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ; — décide que la présente délégation met fin et remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 5,5 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu'en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros de nominal (représentant moins de 5% du capital de la Société). Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentations de capital fixé à 35 millions d’euros de nominal par la 14e résolution votée par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d'opérations dites d' "Equity Line" ; conformément à l'article L. 225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que le prix d'émission : – des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, – des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (plafond 0,3 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital au jour de l’Assemblée Générale)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Collège de la Gérance, sous condition suspensive de la modification des statuts conformément aux dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d’actions de préférence, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que, le nombre total d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 0,003% du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,3% du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à opérer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ; — décide que, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires sera définitive soit : – i) au terme d’une période d’acquisition (« Période d’Acquisition ») d’une durée minimale de trois (3) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive (« Période de Conservation »), soit – ii) au terme d’une Période d’Acquisition minimale de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et dans ce cas la Période de Conservation pourra être supprimée. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions des actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; — décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts (à l’article 14 bis nouveau issu des dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016) et le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que le Collège de la Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions et des conversions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — modifier les statuts de la Société lors de l’émission des actions de préférence ; — arrêter la liste des bénéficiaires, déterminer leur identité, fixer le nombre d’actions de préférence à attribuer à chacun d’eux et leur date de jouissance ; — fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ; — fixer les conditions d’attribution définitive des actions de préférence et les critères et dates de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans le cadre du règlement de chaque plan d’attribution gratuite des actions de préférence, notamment le Taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) à atteindre tel que défini à l’article 14 bis nouveau des statuts issu des dispositions de la 20e résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits d’attribution définitive des actions de préférence ainsi que l’émission d’actions ordinaires à la date de conversion ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition des actions de préférence attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions de préférence attribuées, ou, si de telles opérations surviennent postérieurement à l’acquisition définitive des actions de préférence, de procéder à un ajustement du coefficient de conversion, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — constater les dates d’acquisition définitive des actions de préférence, la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; — procéder à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, conformément aux statuts et au règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence concerné, et — réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société et procéder à la modification corrélative des statuts ; — procéder au rachat le cas échéant, et à l’annulation des actions de préférence non converties et à la réduction de capital qui en résulte, modifier les statuts ; — prendre toutes les mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée par les bénéficiaires ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 dans la 21e résolution.  Vingt-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ; — décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept cent mille (700.000) euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Collège de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Collège de la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ; — décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; — délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée les délégations données antérieurement au Collège de la Gérance sous réserve de l'approbation de la 13e résolution de la présente assemblée,  par la 22e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 et par les 22e et 23e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.  Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 8 alinéa 1 des Statuts (Capital social – Apports des actionnaires)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide, sous réserve de l'approbation de la 13e résolution de la présente assemblée, de modifier l’alinéa 1 de l’article 8 ci-après, l’alinéa 2 restant sans changement : Ancienne rédaction :  « Le capital social s'élève à cent treize millions huit cent vingt et un mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (113 821 957,50 euros). Il est divisé en 45 528 783 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées". » Nouvelle rédaction :  « Le capital social s'élève à cent treize millions huit cent vingt et un mille neuf cent cinquante-sept euros et cinquante centimes (113 821 957,50 euros). Il est divisé en 91 057 566 actions de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. »  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 9 des Statuts (Apport des commandités)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, — prend acte de l’entrée de la société GRP en qualité d’associé commandité en 1997, ainsi que de l’application des dispositions de l’article L. 226-1 du Code de commerce, — décide de modifier l’article 9 ci-après : Ancienne rédaction :  « Monsieur Gilles Gobin et la société Sorgema font apport à la Société, qui l'accepte, de leurs connaissances techniques et professionnelles, de leur crédit commercial et de leur concours pour l'exploitation de l'établissement de la Société. Les apporteurs, comme condition, en contrepartie même de leurs apports, participeront aux bénéfices et aux pertes sociaux, dans les conditions prévues par les présents statuts. Les droits des intéressés dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mêmes conditions. » Nouvelle rédaction :  « Monsieur Gilles Gobin, la société Sorgema et la société GR Partenaires, en contrepartie du crédit commercial qu’ils apportent à la Société et à raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire attachée à la qualité d’associé commandité conformément à l’article L.226-1 du Code de commerce, participent aux bénéfices et aux pertes sociaux, dans les conditions prévues par les présents statuts. Les droits des intéressés dans les réserves et le boni de liquidation sont également fixés par les présents statuts. »  Vingt-quatrième résolution (Modification du 3e alinéa de l’article 19 des Statuts (Agrément des nouveaux associés)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance,  — prend acte que les articles 1861 à 1864 du code civil s’appliquent uniquement aux sociétés civiles et non aux sociétés en commandite par actions, — décide de supprimer le 3e alinéa de l’article 19 ci-après, les autres alinéas restant sans changement : Ancienne rédaction :  « Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités et, lorsque le cessionnaire n'est pas déjà associé commandité, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions dites "Extraordinaires".  Ces droits ne peuvent être cédés qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessus, et ce même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.L'agrément est obtenu par décision des associés commandités prise à l'unanimité dans les conditions et modalités prévues par les articles 1861 à 1864 du Code Civil.   Nouvelle rédaction :  « Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités et, lorsque le cessionnaire n'est pas déjà associé commandité, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires statuant à la majorité prévue pour les décisions dites "Extraordinaires". Ces droits ne peuvent être cédés qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessus, et ce même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.  Vingt-cinquième résolution (Modification du 2° de l’article 32 des Statuts (Conventions réglementées)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, — prend acte des modifications apportées par la Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 à l’article L.225-39 du Code de commerce, appliqué sur renvoi de l’article L.226-10 du même code, — décide de modifier le 2° de l’article 32 ci-après, le 1° restant sans changement : Ancienne rédaction :  « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance qui en communique la liste aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. En outre, tout actionnaire a le droit d’avoir communication desdites conventions. Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. » Nouvelle rédaction :  « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre la Société et une autre société dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire les exigences légales. »  Vingt-sixième résolution (Modification du 1° de l’article 34 des Statuts (Organe de convocation – Lieu de réunion)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, — prend acte des modifications apportées par la Loi NRE n° 2001-420 du 15 mai 2001 à l’article L.225-103 du Code de commerce, — décide de modifier le 1° de l’article 34 ci-après, les 2° et 3° restant sans changement : Ancienne rédaction :  « 1 - Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par la Gérance. Elles peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance. À défaut, elles peuvent être convoquées : — par les Commissaires aux comptes, mais seulement après en avoir vainement requis la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l'opportunité de cette convocation, l'un d'eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'autorisation d'y procéder, les autres Commissaires et la Gérance dûment appelés ; — par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ; — par les liquidateurs après la dissolution de la Société.» Nouvelle rédaction :  « 1 - Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par la Gérance. Elles peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance. À défaut, elles peuvent être convoquées : — par les Commissaires aux comptes, mais seulement après en avoir vainement requis la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l'opportunité de cette convocation, l'un d'eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'autorisation d'y procéder, les autres Commissaires et la Gérance dûment appelés ; — par un mandataire désigné en justice ; — par les liquidateurs après la dissolution de la Société.»  Vingt-septième résolution (Modification du 5ème alinéa du 2° de l’article 36 des Statuts (Ordre du jour)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, — prend acte des modifications apportées

Description : 160330117 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 108 403 912,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.  Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 contenus dans le Document de référence 2015 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0425 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2016 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015 tels que contenus dans Document de référence 2015 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » du 22 avril 2016 dans l’Avis de Réunion.  1603301

Description : 160209118 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 108 198 172,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 9 juin 2016. Avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin 2016, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 (1re résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution), — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,42 euros) (3e résolution), — Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions (4e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8e résolution), — Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9e résolution), — Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire (10e résolution), — Renouvellement du mandat de la société civile Jean-Louis Monnot et Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire (11e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant (12e résolution), — Nomination de Madame Isabelle Arribe comme Commissaire aux Comptes suppléant (13e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (14e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (15e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (16e résolution), — Approbation des conventions et engagements réglementés (17e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de proroger, pour une durée de 24 mois, la période d’exercice des bons d’émission d’actions émis au profit d’établissements de crédit en vertu des 11e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012 (18e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 8 % du capital à la date de l'Assemblée) (19e résolution), — Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts (20e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (21e résolution), — Délégation de compétence à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne Entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions) (22e résolution), — Pouvoirs pour formalités (23e résolution).  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au 2e jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 7 juin 2016 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée. 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront : — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 7 juin 2016 à 00 h 00, heure de Paris : – si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. — en cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’Avis de convocation,— donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,— donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,— si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 6 juin 2016 à 15 h 00 (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 7 juin 2016 à 00h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 14 mai 2016 au soir, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 7 juin 2016 à 00 h 00, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée Générale ». 2) Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 3 juin 2016 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée Générale ». Mise à disposition de la documentation Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le mercredi 11 mai 2016. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris au plus tard le 11 mai 2016.  La Gérance. 1602091

Description : 160148222 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 108 163 350 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin 2016, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris, Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 (1re résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution), — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,42 euros) (3e résolution), — Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions (4e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8e résolution), — Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9e résolution), — Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire (10e résolution), — Renouvellement du mandat de la société civile Jean-Louis Monnot et Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire (11e résolution), — Renouvellement du mandat de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant (12e résolution), — Nomination de Madame Isabelle Arribe comme Commissaire aux Comptes suppléant (13e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (14e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (15e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (16e résolution), — Approbation des conventions et engagements réglementés (17e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de proroger, pour une durée de 24 mois, la période d’exercice des bons d’émission d’actions émis au profit d’établissements de crédit en vertu des 11e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012 (18e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 8 % du capital à la date de l'Assemblée) (19e résolution), — Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts (20e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (21e résolution), — Délégation de compétence à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise (plafond 700 000 euros de nominal - 280 000 actions) (22e résolution), — Pouvoirs pour formalités (23e résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 29 avril 2016. Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 121 280 456 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 182 229 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,42 euros)). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 121 280 456,54 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts 20 056 100,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 11 765 766,00 euros soit un montant total distribuable de 112 990 122,54 euros de la manière suivante :   — dividende aux actionnaires 105 730 905,94 euros — report à nouveau 7 259 216,60 euros  Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. N’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2016 réservée aux salariés, — les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement jusqu’à la veille de l’Assemblée, En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,42 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2012 1,84 € 33 326 488 61 320 737,92 € 2013 1,95 € 37 516 780 73 157 721,00 € 2014 2,05 € 38 889 996 79 724 491,80 €   Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2015, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2016 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2016 (date de détachement du coupon) et le 1er juillet 2016 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2016. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Claudine Clot, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Maud Hayat-Soria, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Chantal Mazzacurati, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Marie-Hélène Dessailly en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, la société anonyme Mazars.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société civile Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, la société civile Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : Madame Manuela Baudoin-Revert.  Treizième résolution (Nomination de Madame Isabelle Arribe comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : Madame Isabelle Arribe.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que présentés dans le Document de Référence 2015 au chapitre 6, sections 6.4.4.1 et 6.4.4.2.  Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que présentés dans le Document de Référence 2015 au chapitre 6, section 6.4.4.3.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 85 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 dans sa 13e résolution.  Dix-septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.  Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de proroger, pour une durée de 24 mois, la période d’exercice des bons d’émission d’actions émis au profit d’établissements de crédit en vertu des 11e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : — prend acte que conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par les onzième (11e) et treizième (13e) résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012, aux fins d’émettre sur le marché français et/ou international des actions ou toute autre valeur mobilière, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au profit d’établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir les services d’investissement mentionnés au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d'opérations dites d' "Equity Line", le Collège de la Gérance a mis en place, le 17 juillet 2013, une ligne de capital par émissions de 2 440 000 bons d’émission d’actions de la Société (BEA) répartis à parts égales entre BNP PARIBAS SA et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Cette ligne de capital permet à la Société de réaliser, pendant une période de 40 mois à compter du 17 juillet 2013, des augmentations de capital successives avec suppression du droit préférentiel de souscription, par exercice par la Société des BEA émis ; — prend acte que le prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BEA fait ressortir une décote de 4 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation ; — prend acte qu’à ce jour, la Société n’a exercé aucun des 2 440 000 BEA permettant de souscrire 2 482 785 actions de la Société, suite à l’ajustement intervenu à l’issue de l’augmentation de capital de juin 2015 ; — autorise le Collège de la Gérance, sous réserve de l’accord des porteurs des BEA, à proroger la période d’exercice des BEA émis pour une durée maximale de 24 mois à compter de leur date d’échéance initiale (devant intervenir le 17 novembre 2016), les autres caractéristiques des BEA restant inchangées ; — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.  Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (plafond 8 % du capital à la date de l’Assemblée)). — Sous réserve de la non approbation de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu'en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 8 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentations de capital fixé à 30 millions d’euros de nominal par la 15e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d'opérations dites d' "Equity Line" ; conformément à l'article L.225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que le prix d'émission : – des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 4 %, – des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Apports prévu par l’article L.225-147 du Code de commerce, relatif aux avantages particuliers : — décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation de la 21e résolution ci-après, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ; — décide que l’émission d’actions de préférence donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société ne pourra être décidée que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; — décide que les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 2,50 euros ; — décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; — décide que chaque action de préférence donnera droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), à l’exclusion de tout dividende exceptionnel notamment par distribution de réserves, versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions tel que prévu à l’article 57 des statuts, avec jouissance au premier jour de l’exercice de leur création ; — décide que les actions de préférence auront, en cas de dissolution de la Société, un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; — décide que les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; — décide que la date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra en tout état de cause pas intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; — décide que tant l’acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; — décide que les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et celles prévues par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversion que le Collège de la Gérance aura déterminées dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera évalué selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis déterminé à la/aux date(s) de conversion prévue(s) dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, étant entendu que : (a) Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion qui en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum ; (b) Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à : [CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr] exprimé en % et arrondi à 2 décimales supérieures où « CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion), « CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence), « Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion, « n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion. — décide que la parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal et/ou supérieur à 10 % et que le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d'attribution d'actions de préférence. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; — décide que la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion ; — décide que la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale ; — décide que les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; — décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; — décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors de ladite conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; — décide que les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait d’un coefficient de conversion égal à zéro ou du non-respect de la condition de présence (sauf exceptions applicables) à la date de conversion, pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce : – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance. – Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce. — décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. — décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence : L’article 8 « Capital social – Apports des actionnaires » est modifié de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique) Le capital social s'élève à cent huit millions cent soixante-trois mille trois cent cinquante (108 163 350) euros. Il est divisé en 43 265 340 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Le capital social s'élève à cent huit millions cent soixante-trois mille trois cent cinquante (108 163 350) euros. Il est divisé en 43 265 340 actions ordinaires et en [●] actions de préférence, de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.   Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts. Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.       Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14bis, 33, 48 et 57.   Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.   Dans les présents statuts, sauf lorsqu’il est précisé autrement, le terme « action(s) » se réfère aux actions ordinaires, le terme « actionnaire(s) » ou « commanditaire(s) » se réfère aux titulaires d’actions ordinaires et le terme Assemblée ou Assemblée générale à l’Assemblée des actionnaires titulaires d’actions ordinaires.  Il est inséré après l’article 14 un article 14 bis « Caractéristiques propres aux actions de préférence » : — Les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; étant précisé que les gérants de Rubis ne peuvent bénéficier d’aucune attribution d’actions de préférence. — Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions du Code de commerce et celles des statuts qui leurs sont applicables. La possession d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Spéciale. Le titulaire d’actions de préférence n’est responsable des dettes sociales qu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède. — Les actions de préférence créées par la Société sont obligatoirement nominatives, incessibles (sauf à la Société en cas de rachat ou à un ou plusieurs établissements de crédit ou prestataires de services d’investissement en cas de décès ou d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale) et leur propriété ne peut être conventionnellement démembrée. — Droit de vote aux Assemblées Générales – Assemblées Spéciales : Les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, leurs titulaires auront le droit de participer à une Assemblée Spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par l’article 48 des présents statuts, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions. — Droit préférentiel de souscription : Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires. — Libération : Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. — Droit au boni de liquidation – Droit au dividende : Chaque action de préférence donne droit, en cas de dissolution de la Société et jusqu’à sa conversion en action ordinaire, à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la fraction du capital qu'elle représente. Chaque action de préférence donne droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), à l’exclusion de tout dividende exceptionnel notamment par distribution de réserves, versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions, tel que prévu à l’article 57 des statuts. Les actions de préférence porteront jouissance du 1er jour de l’exercice au cours duquel elles auront été définitivement acquises de sorte qu’elles n’auront pas droit au dividende versé l’année de leur création au titre de l’exercice précédent. — Date de conversion : La date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra pas en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date de l’attribution gratuite des actions de préférence. — Conditions de conversion : Les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversion que le Collège de la Gérance aura déterminée(s) dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera déterminé par un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion prévue(s) dans chaque plan d’attribution d’actions de préférence, étant entendu que : – Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion, qui, en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum. – Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à :[CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr] exprimé en % et arrondi à deux décimales supérieures où « CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion), « CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence), « Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion, « n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion. — Parité et coefficient de conversion : La parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence, étant entendu que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d'attribution gratuite d'actions de préférence. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur. — La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. La conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale. Au plus tard 15 jours avant chaque assemblée, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire de la Gérance et un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes relatifs aux conversions des actions de préférence en actions ordinaires conformément à l’article R.228-20 du Code de commerce. — Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante. — Augmentation de capital corrélative à la conversion des actions de préférence : – La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; – Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence et apportera les modifications nécessaires aux statuts. — Rachat des actions de préférence non converties : Les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait d’un coefficient de conversion égal à zéro ou du non-respect de la condition de présence (sauf exceptions applicables) à la date de conversion, pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux et dans les conditions prévues par le Code de commerce : – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance. – Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce. – Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. L’article 33 « Nature des Assemblées » est modifié de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique) Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou d'Extraordinaires à caractère constitutif. Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires, d'Extraordinaires à caractère constitutif ou de Spéciales.   Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.   Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.   Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires. Les Assemblées Spéciales sont les Assemblées réunissant les actionnaires titulaires d’une catégorie d’actions de préférence.     Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.  Il est inséré un article 48 après l’article 47 rédigé comme suit : « C - ASSEMBLÉES SPÉCIALES  ARTICLE 48 - OBJET - TENUE DES ASSEMBLÉES SPÉCIALES – QUORUM ET MAJORITÉ 1. Les titulaires d’actions de préférence de chaque catégorie sont réunis en Assemblée Spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence de la catégorie concernée, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée Spéciale. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste soit limitative : — la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ; — les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et — les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence. En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. 2. Dans les Assemblées Spéciales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions de préférence de la catégorie concernée émises par la Société. L'Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence de la catégorie concernée. 3. L’Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l’insertion du nouvel article 48 de : — supprimer l’article 53 des statuts qui avait été abrogé par l’Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 1997 mais conservé en tant qu’article « réservé » sans contenu pour préserver la numérotation antérieure des articles des statuts, et — en conséquence, de renuméroter les actuels articles 48 à 52 qui deviendront respectivement les articles 49 à 53 et, au regard de l'ensemble des modifications apportées aux statuts de la Société, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts.    L’article 57 « Affectation des sommes distribuables », est modifié de la manière suivante : Les paragraphes 1 à 3 de l’article 57 sont sans modification, le paragraphe 4 est, en revanche modifié comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique) 4. L'Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d'accorder à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. 4. L'Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d'accorder à chaque associé commandité et à chaque associé commanditaire titulaire d’actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions. En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d’actions ordinaires aux mêmes conditions.       Les actionnaires titulaires d’actions de préférence n’auront pas la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions.  Sous réserve de l’approbation de la 21e résolution ci-après, cette résolution annule et remplace la 20e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Collège de la Gérance, sous conditions suspensive de l’approbation par la présente Assemblée des actionnaires de la 20e résolution et de la modification corrélative des statuts à compter de la date d’émission effective des actions de préférence, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d’actions de préférence, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que, le nombre total d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, compte tenu du nombre déjà émis en vertu de la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015, ne pourra représenter plus de 0,01 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence émises en vertu de la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015 et de la présente résolution ne pourra pas excéder 1  % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à opérer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ; — décide que, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe (à l’exception des cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote), l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires sera définitive soit :    – i) au terme d’une période d’acquisition (« Période d’Acquisition ») d’une durée minimale de trois (3) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive (« Période de Conservation »), soit   – ii) au terme d’une Période d’Acquisition minimale de quatre (4) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et dans ce cas la Période de Conservation pourra être supprimée. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions des actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; — décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts (à l’article 14 bis nouveau) et le règlement de chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que le Collège de la Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions et des conversions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — modifier les statuts de la Société lors de l’émission des actions de préférence ; — arrêter la liste des bénéficiaires, déterminer leur identité, fixer le nombre d’actions de préférence à attribuer à chacun d’eux et leur date de jouissance ; — fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ; — fixer les conditions d’attribution définitive des actions de préférence et les critères et dates de conversion des actions de préférence en actions ordinaires dans le cadre du règlement de chaque plan d’attribution gratuite des actions de préférence, notamment le Taux de rendement global annuel moyen (TRGAM) à atteindre tel que défini à l’article 14 bis nouveau des statuts ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits d’attribution définitive des actions de préférence ainsi que l’émission d’actions ordinaires à la date de conversion ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition des actions de préférence attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions de préférence attribuées, ou, si de telles opérations surviennent postérieurement à l’acquisition définitive des actions de préférence, de procéder à un ajustement du coefficient de conversion, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — constater les dates d’acquisition définitive des actions de préférence, la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; — procéder à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, conformément aux statuts et au règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence concerné, et — réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société et procéder à la modification corrélative des statuts ; — procéder au rachat le cas échéant, et à l’annulation des actions de préférence non converties et à la réduction de capital qui en résulte, modifier les statuts ; — prendre toutes les mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée par les bénéficiaires ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette résolution annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée au Collège de la Gérance à la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions)). — L’Assemblée Général

Description : 150318517 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 97 443 230 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S Paris. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 contenus dans le Document de référence 2014 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D. 15-0458 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014 tels que contenus dans Document de référence 2014 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » du 22 avril 2015 dans l’Avis de Réunion.  1503185

Description : 150175113 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 97 173 662,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 RCS Paris.  Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 5 juin 2015. Avis de convocation.  Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le vendredi 5 juin 2015, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la Gérance (rapport de gestion).— Rapport du Conseil de Surveillance.— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, l’application du principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes en son sein, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sociaux ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les délégations financières. Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (1re résolution).— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2e résolution).— Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,05 euros) (3e résolution).— Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions (4e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance (5e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance (6e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance (7e résolution).— Nomination de Madame Laure Grimonpret-Tahon comme membre du Conseil de Surveillance (8e résolution).— Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (133 000 euros) (9e résolution).— Rémunération complémentaire variable de la Gérance (10e résolution).— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (11e résolution).— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (12e résolution).— Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (13e résolution).— Approbation des conventions et engagements réglementés (14e résolution). Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (30 millions d’euros de nominal – 12 millions d’actions) (15e résolution).— Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 25 millions d’euros de nominal – 10 millions d’actions) (16e résolution).— Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation (17e résolution).— Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal – 6 millions d’actions) (18e résolution).— Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 3,8 millions d’euros de nominal – 1,5 million d’actions) (19e résolution).— Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts (20e résolution).— Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (21e résolution).— Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions) (22e résolution).— Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du Code du travail (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions) (23e résolution).— Modification de l’article 37 des statuts (Admission aux Assemblées – Dépôt des titres) (24e résolution).— Modification de l’article 40 des statuts (Vote) (25e résolution).— Pouvoirs pour formalités (26e résolution).  ——————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au 2e jour précédant l'Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2015 à 00 h 00, heure de Paris.Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modalités de participation à l’Assemblée.  1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront : — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mercredi 3 juin 2015 à 00 h 00 (heure de Paris) :– si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust.— en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’Avis de convocation,— donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,— donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,— si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le mardi 2 juin 2015 à 15 h 00 (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mercredi 3 juin 2015 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites. 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 10 mai 2015, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes mercredi 3 juin 2015 à 00 h 00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». 2) Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 1er juin 2015 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». Mise à disposition de la documentation Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée » au plus tard le jeudi 7 mai 2015. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris au plus tard le 7 mai 2015. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.  La Gérance.  1501751

Description : 15016854 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 97 173 662,50 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’Avis de réunion n°1501223 du Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du 22 avril 2015 Lire : Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le vendredi 5 juin 2015, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche - 9, avenue Hoche - 75008 Paris Au lieu de : Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 5 juin 2015, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris  ————————   À la suite d’une erreur matérielle, la mention des Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les délégations financières figure à deux reprises dans l’Avis de réunion. De ce fait, la mention figurant au premier alinéa des questions de la compétence de l’Assemblée Générale réunie en sa forme ordinaire est supprimée.  1501685

Description : 150122322 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 97 172 697,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 5 juin 2015, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la Gérance (rapport de gestion), — Rapport du Conseil de Surveillance, — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, l’application du principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes en son sein, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sociaux ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les délégations financières. Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les délégations financières, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (1re résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2e résolution), — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,05 euros) (3e résolution), — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions (4e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance (5e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance (6e résolution), — Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance (7e résolution), — Nomination de Madame Laure Grimonpret-Tahon comme membre du Conseil de Surveillance (8e résolution), — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (133 000 euros) (9e résolution), — Rémunération complémentaire variable de la Gérance (10e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis (11e résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis (12e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (13e résolution), — Approbation des conventions et engagements réglementés (14e résolution). Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (30 millions d’euros de nominal – 12 millions d’actions) (15e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 25 millions d’euros de nominal – 10 millions d’actions)(16e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation (17e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal – 6 millions d’actions) (18e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 3,8 millions d’euros de nominal – 1,5 million d’actions)(19e résolution), — Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts (20e résolution), — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société (21e résolution), — Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions) (22e résolution), — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du Code du travail (plafond 700 000 euros de nominal – 280 000 actions) (23e résolution), — Modification de l’article 37 des statuts (Admission aux Assemblées – Dépôt des titres) (24e résolution), — Modification de l’article 40 des statuts (Vote) (25e résolution), — Pouvoirs pour formalités (26e résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 22 avril 2015. Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 78 970 511 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 122 439 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende (2,05 euros)). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 78 970 511 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts actuels, 4 208 110 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 16 727 857 euros soit un montant total distribuable de 91 490 258 euros de la manière suivante :   — dividende aux actionnaires 79 806 658 euros — report à nouveau 11 683 600 euros  Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. N’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2015 réservée aux salariés, — les actions de performance susceptibles d’être attribuées jusqu’à la veille de l’Assemblée, En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 2,05 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2011 1,67 € 30 431 861 50 821 207,87 € 2012 1,84 € 33 326 488 61 320 737,92 € 2013 1,95 € 37 516 780 73 157 721,00 €   Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2014, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juin 2015 (date de détachement du coupon) et le 26 juin 2015 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2015. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Hervé Claquin membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Mistral membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Erik Pointillart membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.  Huitième résolution (Nomination de Madame Laure Grimonpret-Tahon comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Laure Grimonpret-Tahon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 qui se tiendra en 2018.  Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants) (133 000 euros)). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 133 000 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.  Dixième résolution (Rémunération complémentaire variable de la Gérance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’attribuer à la Gérance une rémunération variable annuelle venant compléter la rémunération fixe statutaire prévue à l’article 54 des statuts actuels. L’attribution de cette rémunération complémentaire dépend de la réalisation préalable d’une condition de performance (« Condition de déclenchement ») :la constatation, dans les comptes consolidés du dernier exercice clos qui précède son versement, d’une progression du résultat net part du Groupe d’au minimum 5 % par rapport au résultat net part du Groupe de l’avant-dernier exercice. Sous réserve de la réalisation de la Condition de déclenchement, la Gérance se voit attribuer, au titre de l’exercice en cours et pour chaque exercice ultérieur, une rémunération complémentaire variable hors toutes taxes (ci-après « la rémunération complémentaire ») calculée sur un montant maximum de 50 % de la rémunération fixe statutaire versée au titre du même exercice (le « Montant maximum »). Cette rémunération complémentaire repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs décrits ci-après ; le montant maximum de la rémunération complémentaire étant atteint lorsque les critères quantitatifs et qualitatifs sont réalisés à 100 %. Les critères quantitatifs représentent 75 % de la rémunération complémentaire et sont liés à des indicateurs de performance consolidés tels que, notamment, la performance boursière globale du titre Rubis (variation du cours de l’action augmentée des dividendes et droits détachés) comparée à celle de l’indice de référence boursière de Rubis, le bénéfice par action et le résultat brut d’exploitation. Ces critères quantitatifs seront au minimum au nombre de 2 et seront affectés d’un coefficient de pondération égal. Les critères qualitatifs représentent 25 % de la rémunération complémentaire et prennent en compte d’autres indicateurs, notamment, économiques tels que la structure financière du Groupe et des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à la gestion des risques. Sur avis du Comité des Rémunérations, les associés commandités fixent en début d’exercice ou au plus tard lors de l’examen des comptes sociaux par le Conseil de Surveillance, conformément à l’article L.226-8 du Code de commerce, les critères quantitatifs et qualitatifs pour l’exercice en cours, le niveau de réalisation attendu ainsi que leur coefficient de pondération. Ils se prononcent également, après consultation du Comité des Rémunérations, sur l’attribution de la rémunération complémentaire au titre de l’exercice précèdent (eu égard à la Condition de déclenchement) ainsi que sur le montant effectif à verser à la Gérance en fonction du degré de réalisation des critères préalablement définis.  Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin directement et indirectement, au travers de la société Sorgema, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que présentés dans le Document de Référence 2014 au chapitre 6, section 6.4.3.  Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à la société Agena, représentée par Monsieur Jacques Riou, en qualité de gérant de Rubis). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels que présentés dans le Document de Référence 2014 au chapitre 6, section 6.4.3.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 75 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 dans sa neuvième résolution.  Quatorzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés. Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée : Quinzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (30 millions d’euros de nominal - 12 millions d’actions)). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à trente (30) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 25 millions d’euros de nominal – 10 millions d’actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-cinq (25) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : – que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome,– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa quatorzième résolution et se substitue à celle-ci, à l'exception de toute émission qui aurait été décidée par le collège de la gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de sur-allocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite du plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée et la durée prévue à ladite résolution ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal – 6 millions d’actions)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; — prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa quinzième résolution.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 3,8 millions d’euros de nominal – 1,5 million d’actions)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément à l’article L 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de trois millions huit cent mille (3 800 000) euros, à l’émission d’actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ; — décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du7 juin 2013 dans sa seizième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers : — décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation de la 21e résolution ci-après, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ; — décide que l’émission d’actions de préférence donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société ne pourra être décidée que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les gérants de Rubis ne pourront pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions de préférence ; — décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ; — décide que les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 2,50 euros ; — décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; — décide que chaque action de préférence donnera droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions tel que prévu à l’article 57 des statuts et aura en cas de dissolution de la Société un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que le droit à dividende cesse à la date de conversion (tel que définie ci-dessous) des actions de préférence en actions ordinaires ; — décide que les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; — décide, après avoir pris acte que les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions effectuées conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, que la date de conversion sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra en tout état de cause pas intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date d’émission du plan, soit de la date d’attribution des actions de préférence ; décide que tant l'acquisition définitive des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont soumises à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe ; — décide que les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et celles prévues par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversions que le Collège de la Gérance aura déterminées dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. — décide que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion déterminé(es) dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, étant entendu que : (a) Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion qui en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % sur 4 années pleines au minimum ; (b) Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à : [CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr] exprimé en % et arrondi à 2 décimales supérieures où « CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion), « CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence), « Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion. « n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion. — décide que la parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal et/ou supérieur à 10 % et que le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d'attribution d'actions de préférence ; Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; — décide que la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion ; — décide que la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale ; — décide que les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; — décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; — décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors de ladite conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; — décide que les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait de l’insuffisance ou de l’absence de TRGAM seront rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce : – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance, – Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce ; — décide que le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. — décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence : L’article 8 « Capital social – Apports des actionnaires » est modifié de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique)   Le capital social s'élève à quatre-vingt-dix-sept millions cent soixante-douze mille six-cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (97 172 697,50) euros. Il est divisé en 38 869 079 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.   Le capital social s'élève à quatre-vingt-dix-sept millions cent soixante-douze mille six-cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (97 172 697,50) euros. Il est divisé en 38 869 079 actions ordinaires et en [●] actions de préférence, de 2,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.   Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts. Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.       Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14bis, 33, 48 et 57.   Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.   Dans les présents statuts, sauf lorsqu’il est précisé autrement, le terme « action(s) » se réfère aux actions ordinaires, le terme « actionnaire(s) » ou « commanditaire(s) » se réfère aux titulaires d’actions ordinaires et le terme Assemblée ou Assemblée générale à l’Assemblée des actionnaires titulaires d’actions ordinaires.  Il est inséré après l’article 14 un article 14 bis « Caractéristiques propres aux actions de préférence » : — Les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’attributions gratuites d’actions donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société effectuées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; étant précisé que les gérants de Rubis ne peuvent bénéficier d’une attribution d’actions de préférence. — Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables. La possession d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Spéciale. Le titulaire d’actions de préférence n’est responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède. — Les actions de préférence créées par la Société sont obligatoirement nominatives, incessibles (sauf à la Société en cas de rachat) et leur propriété ne peut être conventionnellement démembrée.  — Droit de vote aux Assemblées Générales – Assemblées Spéciales : Les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées Générales ; cependant, leurs titulaires auront le droit de participer à une Assemblée Spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par l’article 48 des présents statuts, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions.  — Droit préférentiel de souscription : Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.  — Libération : Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.  — Droit au boni de liquidation – Droit au dividende : Chaque action de préférence donne droit en cas de dissolution de la Société, jusqu’à sa conversion en action ordinaire, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Chaque action de préférence donne droit à un dividende d’un montant égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire (arrondi au centime d’euro inférieur), versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement de dividende en actions, tel que prévu à l’article 59 des statuts.  Il est précisé que le droit à dividende cesse à la date de conversion (telle que définie ci-après).  — Date de conversion : La date de conversion des actions de préférence sera fixée par le Collège de la Gérance et sera directement liée aux périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation prévues dans chaque plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. La date de conversion ne pourra pas en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de quatre (4) ans à compter de la date d’émission du plan, soit de la date d’attribution des actions de préférence.  — Conditions de conversion : Les actions de préférence seront converties, selon les conditions ci-après et sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe, soit (i) automatiquement par l’émetteur sans demande préalable du titulaire à la (aux) date(s) de conversions que le Collège de la Gérance aura déterminé dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, soit (ii) à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Collège de la Gérance dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.  Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un coefficient de conversion calculé par le Collège de la Gérance en fonction du taux de rendement global annuel moyen (« TRGAM ») de l’action ordinaire Rubis calculé à la/aux date(s) de conversion déterminé(es) dans chaque plan d’attribution d’actions de préférence, étant entendu que :  – Le Collège de la Gérance fixera à la date d’attribution des actions de préférence le TRGAM à atteindre à la date de conversion, qui, en toute hypothèse ne pourra être inférieur à 10 % et sera calculé sur 4 années pleines au minimum.  – Le TRGAM de l’action ordinaire Rubis, est égal à : [CBn-CBr + Rendement cumulé] / [n x CBr] exprimé en % et arrondi à deux décimales supérieures où « CBn » est le premier cours de bourse de l’action Rubis à la date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (ou la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des 20 séances de bourse qui précèdent ladite date de conversion), « CBr » est le cours de référence (qui correspond à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence), « Rendement cumulé » signifie l’ensemble des dividendes et des droits détachés par action ordinaire entre la date d’attribution et la date de conversion. « n » représente le nombre d’années pleines écoulées entre la date d’attribution et la date de conversion.  — Parité et coefficient de conversion : La parité de conversion maximale des actions de préférence est égale à cent (100) actions ordinaires pour une action de préférence, étant entendu que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion ne pourra excéder 1 % du capital au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2015. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif de TRGAM atteint à la date de conversion prévue dans le règlement de chaque plan d'attribution gratuite d'actions de préférence.  Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le coefficient de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur.  — La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. La conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute Assemblée Générale et la tenue de ladite Assemblée, dans ce cas la date effective de conversion sera décalée à l’issue de l’Assemblée Générale.  — Au plus tard 15 jours avant chaque assemblée, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire de la Gérance et un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes relatifs aux conversions des actions de préférence en actions ordinaires conformément à l’article R.228-20 du Code de commerce.  — Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société à leur date de conversion et porteront jouissance courante.  — Augmentation de capital corrélative à la conversion des actions de préférence : – La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera par émission d’actions nouvelles et emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion, – Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence et apportera les modifications nécessaires aux statuts.  — Rachat des actions de préférence non converties : Les actions de préférence qui ne seront pas converties, du fait de l’insuffisance ou de l’absence de TRGAM, seront rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, dans le respect des droits des créanciers sociaux dans les conditions prévues par le Code de commerce : – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat fixée par le Collège de la Gérance, – Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues par le Code de commerce, – Le Collège de la Gérance devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.  L’article 33 « Nature des Assemblées » est modifié de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique)   Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou d'Extraordinaires à caractère constitutif.     Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires, d'Extraordinaires à caractère constitutif ou de Spéciales.   Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes modifications des statuts et, notamment, toutes augmentations ou réductions du capital social.   Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les Assemblées Extraordinaires à caractère constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.     Les Assemblées Spéciales sont les Assemblées réunissant les actionnaires titulaires d’une catégorie d’actions de préférence.   Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires. Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.  Il est inséré un article 48 après l’article 47 rédigé comme suit : « C - ASSEMBLÉES SPÉCIALES  ARTICLE 48 - OBJET - TENUE DES ASSEMBLÉES SPÉCIALES – QUORUM ET MAJORITÉ 1. Les titulaires d’actions de préférence de chaque catégorie sont réunis en Assemblée Spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence de la catégorie concernée, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée Spéciale. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste soit limitative : — la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, — les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et — les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence. En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. 2. Dans les Assemblées Spéciales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions de préférence de la catégorie concernée émises par la Société. L'Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence de la catégorie concernée. 3. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l’insertion du nouvel article 48 de : — supprimer l’article 53 des statuts qui avait été abrogé par l’Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 1997 mais conservé en tant qu’article « réservé » sans contenu pour préserver la numérotation antérieure des articles des statuts, et — en conséquence, de renuméroter les actuels articles 48 à 52 qui deviendront respectivement les articles 49 à 53 et, au regard de l'ensemble des modifications apportées aux statuts de la Société, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts. L’article 57 « Affectation des sommes distribuables », est modifié de la manière suivante : Les paragraphes 1 à 3 de l’article 57 sont sans modification, le paragraphe 4 est, en revanche modifié comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction (ajouts et remplacements en gras et en italique)   4. L'Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d'accorder à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   4. L'Assemblée Générale des associés commanditaires a la faculté d'accorder à chaque associé commandité et à chaque associé commanditaire titulaire d’actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions.   En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d’actions ordinaires aux mêmes conditions.   Les actionnaires titulaires d’actions de préférence n’auront pas la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de certains salariés de la Société ainsi que de certains salariés et des dirigea

Description : 140316016 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 93 886 175 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contenus dans le Document de référence 2013 contenant un Rapport Financier Annuel et incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 avril 2014 sous le numéro D.14-0388 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 tels que contenus dans Document de référence 2013 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tel que publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » du 28 avril 2014 dans l’Avis de Réunion.  1403160

Description : 140171314 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 93 663 342,50 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 RCS Paris.  Assemblée Générale Mixte des Actionnaires5 juin 2014  Avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 5 juin 2014, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la Gérance (rapport de gestion).— Rapport du Conseil de Surveillance.— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sociaux ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 (1re résolution).— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2e résolution).— Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,95 euro) (3e résolution).— Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions (4e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance (5e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance (6e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance (7e résolution).— Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto comme membre du Conseil de Surveillance (8e résolution).— Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (9e résolution).— Approbation des conventions et engagements réglementés (10e résolution). Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Modification de l’article 14 des statuts : franchissement de seuils (11e résolution).— Modification de l’article 27 des statuts : durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et nombre minimal de titres à détenir (12e résolution).— Modification de l’article 36 des statuts : demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale (13e résolution).— Modification de l’article 40 des statuts : exclusion du droit de vote double (14e résolution).— Pouvoirs pour formalités (15e résolution). ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour précédant l'Assemblée, soit le lundi 2 juin 2014 à 00 h 00, heure de Paris.Ainsi :— les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée. 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront :— demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 2 juin 2014 à 00 h 00 (heure de Paris) :– si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust.— en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes :— voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’avis de convocation,— donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,— donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :— si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,— si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 2 juin 2014 à 15 h 00 (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.Cependant, si la vente intervient avant le lundi 2 juin 2014 à 00 h 00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions.Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites. 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 10 mai 2014, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes lundi 2 juin 2014 à 00 h 00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». 2) Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 30 mai 2014 et être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». Mise à disposition de la documentation. Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée » au plus tard le jeudi 15 mai 2014. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris au plus tard le 15 mai 2014. La Gérance1401713

Description : 140139128 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 93 663 342,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Avis de réunion.Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 5 juin 2014, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris - Salon Elysée – 9, avenue Hoche - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la Gérance (rapport de gestion).— Rapport du Conseil de Surveillance.— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sociaux ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 (1re résolution) ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2e résolution) ;— Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,95 euro) (3e résolution) ;— Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions (4e résolution) ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance (5e résolution) ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance (6e résolution) ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance (7e résolution) ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto comme membre du Conseil de Surveillance (8e résolution) ;— Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (9e résolution) ;— Approbation des conventions et engagements réglementés (10e résolution) ; Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Modification de l'article 14 des statuts : franchissement de seuils (11e résolution) ;— Modification de l’article 27 des statuts : durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et nombre minimal de titresà détenir (12e résolution) ;— Modification de l'article 36 des statuts : demande d'inscription de points à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale (13e résolution) ;— Modification de l'article 40 des statuts : exclusion du droit de vote double (14e résolution) ;— Pouvoirs pour formalités (15e résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société au plus tard le 15 mai 2014. Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 72 366 135 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 110 000 milliers euros.         Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2013, 72 366 135 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts, 0 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 17 519 443 euros soit un montant total distribuable de 89 885 578 euros de la manière suivante :   — dividende aux actionnaires  73 504 020 euros — report à nouveau  16 381 558 euros  Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des options de souscription d’actions disponibles, susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant :— aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options,— aux actions de performance susceptibles d’être attribuées jusqu’à la veille de l’Assemblée, — aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende,— aux actions émises au titre de l’augmentation de capital 2014 réservée aux salariés,qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 1,95 euro par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2010 (1) 3,05 € 14 534 985 44 331 704,25 € 2011 1,67 € 30 431 861 50 821 207,87 € 2012 1,84 € 33 326 488 61 320 737,92 € (1) Avant division du nominal par deux.  Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2013, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2014 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 6 juin 2014 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2014 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 3 juillet 2014. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Heckenroth membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Jean-Claude Dejouhanet membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Christian Moretti membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Picciotto comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Alexandre Picciotto membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 qui se tiendra en 2017.  Neuvième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat, afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros, hors frais et commissions. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2013 dans sa douzième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.  Dixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions et les engagements qui s’y trouvent visés.  Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée. Onzième résolution (Modification de l’article 14 des Statuts (franchissement de seuils)). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après : Point 7 de l’article 14, paragraphe 1er  – Droits et obligations attachés aux actions : Ancienne rédaction : « Par référence aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Gérance, (selon modalités fixées par l’article L.233-7 du Code de commerce) dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou droits de vote qu’elle possède. Toute variation ultérieure des droits de cet associé commanditaire, supérieure à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, devra être de même notifiée à la Gérance dans le même délai. ». Nouvelle rédaction : « Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute variation ultérieure au premier seuil légal supérieure à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote devra être notifiée à la Gérance, selon les mêmes modalités, par les actionnaires visés à l’article L.233-7 du Code de commerce. ».  Douzième résolution (Modification de l’article 27 des statuts (Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et nombre minimal de titres à détenir)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après : Point 1 de l’article 27, paragraphes 2 à 4 – Conseil de Surveillance : Ancienne rédaction : « Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au minimum 5 actions. Les membres du Conseil sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce Conseil. La durée de leurs fonctions est de trois années. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. ». Nouvelle rédaction : « Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au minimum 100 actions. Les membres du Conseil sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce Conseil. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. ».  Treizième résolution (Modification de l’article 36 des statuts (Demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après : Point 2 de l’article 36 – Ordre du jour : Ancienne rédaction :  « La société est tenue de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée, un avis de réunion établi conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce et le décret. Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ce délai est ramené à 15 jours. Les actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise par la réglementation en vigueur, pourront envoyer leurs projets de résolutions à compter de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, ces demandes sont envoyées :— dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion, lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée Générale,— dans un délai de 5 jours à compter de la publication de l’avis de réunion lorsque l’Assemblée Générale est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris. La Gérance accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans les cinq jours de cette réception ; ces projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. ». Nouvelle rédaction : « La société est tenue de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée, un avis de réunion établi conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce. Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ce délai est ramené à 15 jours. Les actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise par la réglementation en vigueur, pourront envoyer leurs points ou projets de résolutions à compter de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, ces demandes sont envoyées : — dans un délai de 20 jours à compter de la date de l’avis de réunion,— au plus tard le dixième jour avant la tenue de l'Assemblée Générale, lorsque celle-ci est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée.  Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris.  La Gérance accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception ; ces points ou projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. ».  Quatorzième résolution (Modification de l’article 40 des statuts (Exclusion du droit de vote double)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes à l’article ci-après : Point 1 de l’article 40, paragraphe 1er  – Vote : Ancienne rédaction : « 1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix ». Nouvelle rédaction : « 1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative. ».  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour précédant l'Assemblée, soit le lundi 2 juin 2014 à 00 h 00, heure de Paris.Ainsi :— les titulaires d'actions nominatives (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée. 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront :— demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 2 juin 2014 à 00 h 00 (heure de Paris) :– si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust.— en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes :— voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’avis de convocation,— donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,— donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :— si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,— si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 2 juin 2014 à 15 h 00 (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le lundi 2 juin 2014 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites. 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 10 mai 2014, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes lundi 2 juin 2014 à 00 h 00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». 2) Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 30 mai 2014 et être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». Mise à disposition de la documentation. Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée » au plus tard le jeudi 15 mai 2014. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris au plus tard le 15 mai 2014. La Gérance1401391

Description : 130487111 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 86 858 795 euros.Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 contenus dans le Document de Référence - Rapport Financier Annuel 2012, incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2013 sous le numéro D13-0433 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2013 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012 tels que contenus dans Document de Référence - Rapport Financier Annuel 2012 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au «Bulletin des Annonces légales obligatoires» du 24 avril 2013 dans l’Avis de Réunion.  1304871

Description : 130148124 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBISSociété en Commandite par Actions au capital de 82 238 882,50 euros.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré — 75116 Paris.784 393 530 RCS Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le vendredi 7 juin 2013, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Elysée, 9, avenue Hoche — 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012 (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 (2e résolution) ; — Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,84 euro) (3e résolution) ; — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions (4e résolution) ; — Ratification de la cooptation de Madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre démissionnaire (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (6e résolution) ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7e résolution) ; — Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (8e résolution) ; — Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (9e résolution) ; — Nomination de Madame Maud Hayat-Soria comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (10e résolution) ; — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance : fixation du montant global des jetons de présence (115 710 euros) (11e résolution) ; — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) (12e résolution) ; — Approbation de nouvelles conventions et engagements règlementés (13e résolution).  Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 40 M€ de nominal) (14e résolution) ; — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 M€ de nominal) (15e résolution) ; — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 4 M€ de nominal) (16e résolution) ; — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance (plafond 3 % du capital au jour de l’assemblée) (17e résolution) ; — Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal) (18e résolution) ; — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail (plafond 700 000 euros de nominal) (19e résolution) ; — Modification de l’article 40 des statuts : envoi des formulaires de vote à distance ou de procuration par des moyens de communication électroniques (20e résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (21e résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société à partir du 30 avril 2013.  Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 64 692 973 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiairede 98 451 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012, 64 692 973 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts, 9 550 164 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 23 697 372 euros soit un montant total distribuable de : 78 840 181 euros de la manière suivante :   — dividende aux actionnaires  61 798 575 euros — report à nouveau  17 041 606 euros  Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 680 629 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Aucune action de performance n’est susceptible d’être acquise et corrélativement émise avant le 7 juin 2013. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 1,84 euro par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2009 2,85 €*1) 11 042 591 31 471 384,35 € 2010 3,05 €*1) 14 534 985 44 331 704,25 € 2011 1,67 € 30 431 861 50 821 207,87 € * Sommes ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France. 1)avant division du nominal par deux   Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2012, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2013 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2013 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2013 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2013. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre démissionnaire). — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil de Surveillance du 14 mars 2013, de : Madame Claudine Clot en remplacement de Monsieur Gilles de Suyrot, ayant démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à effet du 1er février 2013. Cette cooptation a été faite pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur de Suyrot, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sous réserve de la ratification par ladite Assemblée.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Madame Chantal Mazzacurati, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — Sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Madame Claudine Clot, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.  Dixième résolution (Nomination de Madame Maud Hayat-Soria comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.  Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours et les exercices suivants (115 710 euros)). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 115 710 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.  Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros hors frais et commissions. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012 dans sa neuvième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.  Treizième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.   Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 40 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à quarante (40) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :     - que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, et de la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 (« augmentation de capital au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce »),    - qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :– les actionnaires pourront bénéficier d'une attribution gratuite de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome,– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :    – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,    – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,    – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,   – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du9 juin 2011 dans sa seizième résolution et se substitue à celle-ci.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes. — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. — fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'ajoutera au montant nominal maximal de toute augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée. — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. — prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 dans sa quinzième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 4 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de quatre (4) millions d’euros (soit moins de 5% du capital de la Société), à l’émission d’actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond visé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée (40 millions d’euros) ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ; — décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du9 juin 2011 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance (plafond 3% du capital au jour de l’assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; — décide que les bénéficiaires de ces options seront :    – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,   – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options ; — décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires à l’expiration de la troisième année à partir du jour où elles auront été consenties jusqu’à l’issue d’un délai maximum de neuf ans à compter de leur attribution ; — décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, (i) que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du nombre d’actions émises au jour de la présente Assemblée, et (ii) que le nombre cumulé d'actions pouvant être émises au titre de la présente résolution ainsi que des plans en vigueur d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance ne pourra excéder 10 % du capital de la Société ; — décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux des filiales du Groupe (hors associés-gérants) ne pourra représenterplus de 0,3 % du capital émis au jour de la présente Assemblée ; — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis, pendant les vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours de laquelle les options de souscription seront consenties, augmentée d’une surcote minimum de 5% ; — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — décide que l'exercice des options de souscription devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation :i) de conditions de performance financière qu'il fixera au moment où il consentira les options et qui devront être liées à la croissance du résultat net part du Groupe (5% en moyenne par an) sur une période de trois exercices sociaux, etii) d'une condition de présence dans les effectifs du groupe Rubis au jour de l’exercice, — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,– fixer les conditions de performance financière des options,– fixer le prix de souscription des actions nouvelles,– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,– fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée ;– stipuler une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 : — décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la dix-neuvième résolution ; — décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; — décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; — délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :    – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,    – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,    – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,    – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,    – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,    – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,    – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,    – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.  Dix-neuvième résolution (délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, a l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail (plafond 700 000 euros de nominal)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail : — délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la dix-huitième résolution) la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires. — délègue également au Collège de la Gérance la compétence nécessaire à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. — fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. — décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et/ou attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la délégation générale donnée sous la quatorzième résolution qui précède mais s’imputera, le cas échéant, sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la dix-huitième résolution. — décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans). — décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation. — prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011.  Vingtième résolution (Modification de l’article 40 des statuts : envoi des formulaires de vote à distance ou de procuration par des moyens de communication électroniques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’autoriser l’envoi des formulaires de vote à distance ou de procuration par télécommunication, y compris internet et d’ajouter à l’article 40 des statuts un paragraphe 6 ainsi rédigé : « 6. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de vote à distance ou la procuration établis par la Société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Collège de la Gérance, publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télécommunication, y compris internet.Les procurations ou les votes à distance sont pris en compte à la condition que ceux-ci parviennent à la Société trois jours au moins avant l’assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Collège de la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache) et aux articles R.225-77 3° et R.225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimés avant cette date et cette heure. »  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.  —————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 4 juin 2013 à 00h00, heure de Paris. Ainsi :— les titulaires d'actions nominatives (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CACEIS CORPORATE TRUST – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;— les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modalités de participation à l’Assemblée.   1. Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront : — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 4 juin 2013 à 00h00 (heure de Paris) :– si les titres sont au nominatif, à CACEIS CORPORATE TRUST directement,– si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à CACEIS CORPORATE TRUST.— en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet.Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée.  2. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’avis de convocation, — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance, — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à CACEIS CORPORATE TRUST accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, à l'adresse susvisée, au plus tard le mardi 4 juin 2013 à 15 heures (Article R.225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 4 juin 2013 à 00h00 (heure de Paris), la Société pourra invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites.   1. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 13 mai 2013, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes mardi 4 juin 2013 à 00h00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ».  2. Questions écrites Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 3 juin 2013. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, dans les comptes de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ». Mise à disposition de la documentation. Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée » au plus tard le jeudi 16 mai 2013. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris à compter du 16 mai 2013. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. La Gérance 1301481

Description : 1204796 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RUBIS   Société en Commandite par Actions. au capital de 78 719 335 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré — 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.      Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2011, incluant les attestations des commissaires aux comptes, ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2012 sous le numéro D.12-0419 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2012 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011 tels que contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2011 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 25 avril 2012 dans l’Avis de Réunion valant Avis de Convocation.     1204796

Description : 1201756 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUBIS   Société en Commandite par Actions. au capital de 76 109 995 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré — 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 7 juin 2012, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Elysée, 9, avenue Hoche — 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance :     — Rapports des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) ;     — Conventions et engagements règlementés.   Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence au Collège de la Gérance a l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité dans le cadre d’une offre publique ;     — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) sous réserve de la réalisation de conditions de performance ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;     — Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée ;     — Pouvoirs pour les formalités.   Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :   Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 57 106 759,07 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 75 899 milliers d’euros.     Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice :   net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se montant à 57 106 759,07 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 0,00 euros en application de l’article 56 des statuts,   augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit 17 411 820,75 euros soit un montant total de 74 518 579,82 euros de la manière suivante :       — dividende aux actionnaires  50 953 747,42 euros     — report à nouveau  23 564 832,40 euros     Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 67 228 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.   Aucune action de performance n’a été définitivement acquise en 2012.   Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 1,67 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ce dividende sera éligible de l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2008 2,65 €*1) 10 295 269 27 282 462,85 € 2009 2,85 €*1) 11 042 591 31 471 384,35 € 2010 3,05 €*1) 14 534 985 44 331 704,25 €  *    Sommes ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France. 1)    avant division du nominal par deux     Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2011, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance du 1er janvier 2012 et entièrement assimilées aux actions anciennes.   Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juin 2012 (date de détachement du coupon) et le 22 juin 2012 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.   En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.   Le paiement du dividende en espèces interviendra le 6 juillet 2012.   Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.   Le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :       — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,     — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Nils Christian Bergene, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Herve Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Hervé Claquin, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Mistral, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Erik Pointillart, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     Neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre, si besoin est, l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.   Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros hors frais et commissions.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 dans sa dixième résolution.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.   Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Dixième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.     Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée.   Onzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, fixe à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée étant précisé  que :       1. les émissions sans droit préférentiel de souscription, mais avec droit de priorité, objet de la douzième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 12 % au jour de la présente Assemblée ;       2. les émissions sans droit préférentiel de souscription réservées au profit d’une catégorie de personnes dénommées objet de la treizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 8 % au jour de la présente Assemblée ;       3. les plafonds fixés sous les douzième et treizièmes résolutions s’imputent sur le plafond global de 35 millions d’euros (soit environ 46 % du capital au jour de la présente Assemblée) relatif aux émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la seizième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011, ou, le cas échéant, sur le plafond de toute autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite seizième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.     Douzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité dans le cadre d’une offre publique). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :       — délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;       — fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;       — décide qu'en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 12 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, pendant un délai d'au moins huit (8) jours de bourse et selon les modalités que le Collège de la Gérance fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, un droit de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront être librement répartis totalement ou partiellement ;       — prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;       — décide que le montant de la contrepartie revenant ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires (soit avec une décote maximale de 5 %) en vigueur au jour de l’émission ;       — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Treizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :       — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ;       — fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;       — décide qu'en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, 8 % du capital de la Société au jour de l’Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Nyse Euronext Paris dans le cadre d'opérations dites d' "Equity Line" ; conformément à l'article L.225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'ils n'auront pas  vocation à conserver les actions nouvelles à l'issue de la prise ferme ;       — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;       — décide que le prix d'émission :         – des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 4 % ;         – des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Rubis sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ;       — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :       — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;       — décide que les bénéficiaires de ces options seront :         – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,         – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options ;       — décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles auront été consenties ;       — décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, (i) que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée, et (ii) que le nombre cumulé d'actions pouvant être émises au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ci-après ainsi que des plans en vigueur d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance ne pourra excéder 10 % du capital de la Société ;       — décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 15 % du total des attributions ;       — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action, pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours duquel les options de souscription seront consenties (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée) ;       — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;       — décide que l'exercice des options de souscription et leur taux d'exercice devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation :         i) de conditions de performance financière qu'il fixera au moment où il consentira les options et qui devront être liées à la croissance du résultat net part du Groupe (5 % en moyenne par an) sur une période de trois exercices, et         ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis,       — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée ;       — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :         – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,         – fixer les conditions de performance financière des options et leur taux d’exercice,         – fixer le prix de souscription des actions nouvelles,         – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,         – fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée avec éventuellement la fixation d'une période d'indisponibilité des options,         – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,         – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,         – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,         – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa douzième résolution.     Quinzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) sous réserve de la réalisation de conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :       — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les "Actions de Performance") ;       — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée ; étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de son adoption, sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévu à la quatorzième résolution ;       — décide que le nombre d'Actions de Performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 15 % dudit nombre d'actions ;       — décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.   Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;       — décide que le nombre exact d'Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation :         i) de conditions de performance financière qu'il fixera et qui devront être liées alternativement à la croissance du résultat net part du Groupe (5 % en moyenne par an) sur une période de trois exercices ou à la progression du cours du titre Rubis sur la même période (5 % en moyenne par an de la performance boursière globale telle que définie à l’article 56 des statuts), et         ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ;       — fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la Gérance pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans ;       — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :       — fixer les conditions de performance financière auxquelles l'acquisition définitive des Actions de Performance attribuées sera subordonnée, ainsi que leur taux d’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;       — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des Actions de Performance attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des Actions de Performance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;       — procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des Actions de Performance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;       — accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa treizième résolution.     Seizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce :       — décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingt-et-unième résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2011 ou, le cas échéant, de toute autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;       — décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ;       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;       — décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ;       — délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :         – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,         – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,         – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,         – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,         – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,         – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,         – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,         – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.     Dix-septième résolution (Modification de l’article 5 des statuts relatif à la durée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de proroger, par anticipation, la durée de la Société jusqu’au 30 mai 2089 et de modifier ainsi l’article 5 des statuts :   « Article 5 - Durée   La durée de la Société expire le 30 mai 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus. »     Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.      ———————————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix.   Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier, au troisième jour précédant l'Assemblée, soit le vendredi 1er juin 2012 à minuit, heure de Paris, de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par « un intermédiaire mentionné à l’article 211-3 du Code monétaire et financier ».   Ainsi :       — les titulaires d'actions nominatives (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CACEIS CORPORATE TRUST – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;     — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.     Modalités de participation à l’Assemblée.         1. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront :       — demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 1er juin 2012 à minuit (heure de Paris) :           – si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement         – si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust.       — en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet.   Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée.       2. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée   Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivantes :       — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’avis de convocation,       — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance,       — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix.   Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :       — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,       — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.   Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 4 juin 2012 à 15 h 00 (heure de Paris) (Article R.225-77 du Code de commerce).   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la vente intervient avant le vendredi 1er juin 2012 à minuit (heure de Paris), la Société pourra invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé ou le pouvoir donné.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions.   Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites.         1. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 13 mai 2012, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce.   Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.   L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le vendredi 1er juin 2012 à minuit (heure de Paris).   Les textes des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée »         2. Questions écrites   Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication.   Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le vendredi 1er juin 2012 à 18 h 00.   Pour être prises en compte, les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, dans les comptes de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « Relations actionnaires – Assemblée ».     Mise à disposition de la documentation.   Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « Relations actionnaires – Assemblée » au plus tard le mercredi 16 mai 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09.   Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis, 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris à compter du 16 mai 2012.    Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     La Gérance.     1201756

Description : 1104809 22 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS  Société en Commandite par Actions au capital de 75 844 000 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.     Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2010, incluant les attestations des commissaires aux comptes ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2011 sous le numéro D11-0384 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010 tels que contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2010 diffusé. La même Assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tels que publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 27 avril 2011 dans l’Avis de Réunion valant Avis de Convocation.     1104809

Description : 1101512 27 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 72 030 810 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin 2011, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Elysée, 9, avenue Hoche - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Nomination de Monsieur Alexandre Picciotto comme nouveau membre du Conseil de Surveillance ;     — Fixation du montant des jetons de présence ;     — Autorisation à consentir au Collège de la gérance à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions ;     — Approbation du rapport spécial sur les conventions et engagements règlementés.     Questions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       — Division par deux de la valeur nominale des actions de la Société ;     — Autorisation à donner au Collège de la gérance à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions ;     — Autorisation à donner au Collège de la gérance pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) ;     — Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes ;     — Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d'un titre de créance, sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement privé) ;     — Autorisation de procéder à l’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription en fixant le prix d’émission avec une décote maximale de 12 % en cas de droit de priorité ou avec une décote maximale de 6 % en l’absence de droit de priorité (en cas de placement privé) ;     — Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Autorisation à donner au Collège de la gérance conformément à l’article L.225-199-6 du Code de commerce à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;     — Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail ;     — Modification des articles 35 et 38 des statuts ;     — Pouvoirs pour les formalités.   Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :   Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010, des rapports du Conseil de surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 62 020 150 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du Bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la gérance,   décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2010, se montant à 62 020 150,00 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 5 682 405,00 euros en application de l’article 56 des statuts,   augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit 5 405 780,00 euros soit un montant total de      61 743 525,00 euros de la manière suivante :       – dividende aux actionnaires : 43 963 276,45 euros     – report à nouveau : 17 780 248,55 euros   Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 139 795 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée,   Les 1 768 actions attribuées gratuitement en 2011, qui n’ont pas droit au dividende, ont été déduites.   Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 3,05 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40 % et d’un abattement fixe (1 525 € ou 3 050 € selon la situation familiale ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % (+ 12,3 % de prélèvements sociaux) sachant que dans le second cas, les abattements ne s’appliquent pas. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire doit être exercée pour chaque encaissement de dividende et est irrévocable.   Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividendes par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2007 2,45 €* 9 931 546 24 332 288,00 € 2008 2,65 €* 10 295 269 27 282 462,85 € 2009 2,85 €* 11 042 591 31 471 384,35 € * Sommes ayant donné droit à un abattement de 40% aux personnes physiques domiciliées en France.     Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2010, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance du 1er janvier 2011 et entièrement assimilées aux actions anciennes.   Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2011 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2011 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.   En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.   Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2011.   Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.   Le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :       — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,       — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Heckenroth, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre Picciotto comme nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Alexandre Picciotto, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.     Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours et les exercices suivants). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 103 600 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.     Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :       — l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,       — l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) dans le cadre d’un régime d’attributions gratuites d’actions.   Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.   L’Assemblée fixe pour une action d’une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d’achat à 120 euros. L’Assemblée Générale délègue au Collège de la gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action sachant qu’en cas de division par deux de la valeur nominale des actions, le prix maximum d’achat sera réduit à 60 euros à la date de prise d’effet de la division.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de quinze (15) millions d’euros hors frais et commissions.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2010 dans sa vingtième résolution.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.   Le Collège de la gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Onzième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte qu’au cours de l’exercice 2010 aucune convention nouvelle ou engagement nouveau de la nature de ceux visés aux articles L.225-38 et L.226-10 du Code de commerce ne sont intervenus.     Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée. Douzième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) en ramenant la valeur nominale de chaque action de 5 euros à 2,5 euros.   En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les actions nouvelles de 2,5 euros de valeur nominale seront attribuées aux actionnaires de la Société à raison de deux actions nouvelles pour une action détenue à la date de prise d’effet de la division du nominal.   L’Assemblée Générale prends acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur les droits dont bénéficient les actionnaires. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront. L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal seront pris en charge par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour :       — fixer la date de prise d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, laquelle sera postérieure au 30 juin 2011,       — multiplier par deux le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites dans le cadre des options de souscription qui ont été attribuées et n’auront pas encore été levées à la date de la prise d’effet de la division du nominal et diviser par deux le prix d’exercice des options en l’arrondissant éventuellement au centième d’euro inférieur,       — multiplier par deux le nombre d’actions gratuites susceptibles d’être acquises en conséquence des attributions réalisées et ajuster, si besoin est, les conditions de performance en arrondissant éventuellement les montants au centième d’euros inférieur,       — procéder à tous autres ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,       — constater le nombre d’actions existantes à la date de la prise d’effet de la division du nominal, modifier corrélativement l’article 8 des statuts et accomplir les formalités légales.     Treizième résolution (Autorisation de donner au collège de la gérance à l’effet de consentir aux salaries de la société et du groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du groupe (hors associes-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :       — autorise le Collège de la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu'il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée à la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour,       — décide que les bénéficiaires de ces options seront :         – d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des Sociétés ou des groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,         – d'autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d'entre eux des sociétés ou de certaines de ces sociétés ainsi que des groupements d'intérêt économique ou de certains de ces groupements qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à l'exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options.       — décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation le jour où les options seront consenties, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la quatorzième résolution et de l'attribution d'actions gratuites en application de cette quatorzième résolution, le nombre maximum d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, sera réduit d'un nombre égal au double du nombre d'actions gratuites attribuées,       — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties,       — décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,       — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée,       — donne tous pouvoirs au Collège de la gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :         – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,         – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,         – fixer le prix de souscription des actions nouvelles,         – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L.225-181 du Code de commerce,         – fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée d'exercice des options par les bénéficiaires ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution,         – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option,         – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,         – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,         – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente autorisation remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa douzième résolution.     Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la gérance pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre aux salaries de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :       — autorise le Collège de la gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital,       — décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le nombre total d'actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2,5% du nombre d’actions en circulation le jour où l’attribution gratuites des actions sera consentie, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la treizième résolution et de l'attribution d'options de souscription d'actions en application de cette treizième résolution, le nombre maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées sera réduit d'un nombre égal à 0,5 fois le nombre d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit,       — décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.    Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,       — fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la gérance pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans,       — fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,       — prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :       — fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,       — décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,       — procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,       — accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa treizième résolution.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :       1. délègue au Collège de la gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes.       2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.       3. fixe à quinze millions (15 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'ajoutera au montant nominal maximal de toute augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu des seizième et dix septième résolutions de la présente assemblée.       4. donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la gérance, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.       5. prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa huitième résolution.     Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :       1. délègue au Collège de la gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Collège de la gérance jugera convenables. étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;       2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.       3. décide qu'en cas d'usage, par le Collège de la gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1. est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :         – que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale,         – qu’au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.       4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :         – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,         – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites.       5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.       6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :         – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,         – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement,         – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,         – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,         – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,         – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,         – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,         – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,         – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.       7. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa huitième résolution.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit a un titre de créance sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement prive)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :       1. délègue au Collège de la gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.       2. fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.       3. décide qu’en cas d'usage par le Collège de la gérance de la présente délégation de compétence :         a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à trente cinq millions (35 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :             - que sur ce montant s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale,             - qu’au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.         b. en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), l'émission sera limitée, sur la durée de validité de la présente délégation, à 10 % du capital social au jour de la décision de sa mise en oeuvre.       4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, sauf en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), pendant un délai et selon les modalités que le Collège de la gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, un droit de priorité de souscription, sur toute ou partie de l’émission, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit, pourront être librement réparties totalement ou partiellement.       5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.       6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la fixation du prix d'émission (i) des actions ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital ou (iii) de l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.       7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de la gérance avec faculté de subdélégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la seizième résolution.       8. décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa neuvième résolution.     Dix-huitième résolution (Autorisation de procéder, a l’émission de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription en fixant le prix d’émission, avec une décote maximale de 12 % en cas de droit de priorité ou avec une décote maximale de 6 % en l’absence de droit de priorité (en cas de placement privé)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application de l’article L.225-136 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la dix septième résolution, et dans la limite de 10% du capital social sur la période de 26 mois de la présente autorisation, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :       — la limite de 10 % du capital social sera appréciée par le Collège de la gérance le jour de l’utilisation de la présente autorisation,       — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action RUBIS sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué :         – d’une décote maximale de 12 % en cas d’émission avec droit de priorité, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront, à ce même prix, faire l’objet d’un placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;         – ou d’une décote maximale de 6 % en cas d’émission sans droit de priorité, réalisée dans le cadre d’un placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.       — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émissions de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action RUBIS sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et met fin à celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 dans sa onzième résolution.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :       — délègue au Collège de la gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,       — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s’ajouteront au plafond visé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée,       — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,       — donne tous pouvoirs au Collège de la gérance, pour mettre en oeuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Autorisation a donner au collège de la gérance conformément a l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, a l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues a l’article L.3332-18 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :       1. décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingt-et-unième résolution.       2. décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la gérance.       3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires.       4. décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans).       5. délègue au Collège de la gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la gérance des délégations de compétences visées aux seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :         – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,         – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,         – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,         – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,         – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,         – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,         – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,         – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.     Vingt-et-unième résolution (délégation a donner au collège de la gérance a l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :       1. délègue au Collège de la gérance, (indépendamment de la décision prise sous la vingtième résolution) les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.       2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la gérance.       3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires.       4. délègue également au Collège de la gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.       5. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.       6. décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales données sous les seizième et dix-septième résolutions qui précèdent mais s’imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la vingtième résolution.       7. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans).       8. décide que le Collège de la gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.       9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009.     Vingt-deuxième résolution (Modification des articles 35 et 38 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la gérance, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles ci-après :       1. Paragraphe 4 de l’article 35 – Forme et délai de convocation :   « Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées à la date de l’Assemblée, est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.   Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce. Ce délai est au moins de 6 jours sur première convocation et de 4 jours sur la convocation suivante. »         2. Paragraphe 2 de l’article 38 – Représentation des actionnaires :   « Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ».     Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.   —————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix.   Pour cela, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour précédant l'assemblée, soit le lundi 6 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris.   Ainsi :       — les titulaires d'actions nominatives (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CACEIS CORPORATE TRUST – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ;     — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.     Modalités de participation à l’Assemblée.       1. actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront :           – demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 6 juin 2010 à 00 h 00 (heure de Paris) :             - si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement ;             - si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust.           – en cas de non réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet.   Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R.225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée.       2. actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée.   Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée peuvent opter pour l’une des possibilités suivante :           – voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à l’avis de convocation,         – donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à l’avis de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agrées par le Collège de la gérance,           – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix.   Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :           – si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,           – si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.   Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le mercredi 8 juin 2011 à 15 h 00 (heure de Paris) (Article R.225-77 du Code de commerce).   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblé[email protected]. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que par un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la vente intervient avant le lundi 6 juin 2011 à 00 h 00 (heure de Paris), la société pourra invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé ou le pouvoir donné.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile en territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions.   Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites.     1. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution.   Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 15 mai 2011, requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions de cette Assemblée. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs et ce conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.   L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nou

Description : 1004615 28 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBIS   Société en Commandite par Actions au capital de 58 118 175 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’annonce n°1004537 parue dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 juillet 2010.   En lieu et place du dernier paragraphe, il y a lieu de dire : L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009 tels que contenus dans le rapport financier annuel – document de référence diffusé. La même assemblée a également approuvé le projet d’affectation du résultat, tel que publié au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" du 23 avril 2010 dans l’Avis de Réunion valant Avis de Convocation.             1004615

Description : 1004537 21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBIS   Société en Commandite par Actions au capital de 55 996 820 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.       Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel - document de référence 2009 et incluant les attestations des commissaires aux comptes ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2010 sous le numéro D.10-0349 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr.   L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel - document de référence diffusé.                   1004537

Description : 1001414 23 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUBIS  Société en Commandite par Actions au capital de 54 799 755 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.    Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 10 juin 2010, à 10 heures, en Assemblée Générale Ordinaire à l'adresse suivante, Salons Hoche Paris, Salon Elysée, 9 avenue Hoche – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance.     — Rapports des Commissaires aux Comptes.     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende.     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions.     — Ratification de la nomination, par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2010, de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre décédé.     — Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 3 ans du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance.     — Renouvellement pour 3 ans du mandat de Monsieur Gilles de Suyrot comme membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.     — Nomination de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.     — Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire.     — Renouvellement du mandat de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire.     — Nomination de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant.     — Nomination de Monsieur Pascal Faramarzi comme Commissaire aux Comptes suppléant.     — Autorisation d’un programme de rachat d’actions.     — Approbation de conventions visées aux articles L 226-10 et suivants du Code de Commerce.     — Pouvoirs pour formalités.       Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :   Projets des résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2009, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2009, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   qui s’élève à 28 462 137,60 euros augmenté du report à nouveau antérieur de 13 167 165,45 euros diminué, en application de l'article 56 des statuts, de la somme affectée aux associés commandités, de 4 752 139,00 euros conduit à un montant net de distribuable de 36 877 164,05 euros   Elle décide, sur proposition de la Gérance :     — de fixer à 2,85 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, étant précisé que les actions détenues par la Société elle-même n’auront pas droit à celui-ci, et     — d’affecter le solde après constatation de son montant par la Gérance, au compte de report à nouveau.   Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40 % conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % (+ 12,1 % de prélèvements sociaux).   Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2006 2,14 €* 8 727 872 18 677 646 € 2007 2,45 €* 9 931 546 24 332 287 € 2008 2,65 €* 10 295 269 27 282 463 €  * Somme ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.      Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2009, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2010 et entièrement assimilées aux actions anciennes.   Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 11 juin 2010 (date de détachement du coupon) et le 28 juin 2010 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.   En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces.   Le paiement du dividende en espèces interviendra le 9 juillet 2010.   Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir :     — soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces,     — soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.     Cinquième résolution (Ratification de la nomination, par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2010, de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre décédé). — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2010, de Monsieur Olivier Mistral en remplacement de Monsieur Hervé Joubeaud, décédé en novembre 2009. Cette cooptation a été faite pour la durée du mandat de Monsieur Joubeaud restant à courir et sous réserve de la ratification de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2010.     Sixième résolution (Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Heckenroth, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Septième résolution (Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Claude Dejouhanet, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.     Huitième résolution (Renouvellement pour 1 an du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de Monsieur Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.     Neuvième résolution (Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de     Monsieur Hervé Claquin, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.     Dixième résolution (Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Olivier Mistral comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de     Monsieur Olivier Mistral en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.     Onzième résolution (Renouvellement pour 2 ans du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts et à la disposition spécifique votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009 permettant en 2010 de désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée statutaire, renouvelle le mandat de     Monsieur Erik Pointillart, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.     Douzième résolution (Renouvellement pour 3 ans du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts, renouvelle le mandat de Monsieur Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Treizième résolution (Renouvellement pour 3 ans du mandat de Monsieur Gilles de Suyrot comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, conformément à l’article 27 des statuts, renouvelle le mandat de Monsieur Gilles de Suyrot, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de Monsieur Jean-Pierre Foliguet de ne pas voir son mandat renouvelé, décide de nommer Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Quinzième résolution (Nomination de Madame Chantal Mazzacurati en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de Monsieur Philip Van gestel de ne pas voir son mandat renouvelé, décide de nommer Madame Chantal Mazzacurati en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Seizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 la société anonyme Mazars.     Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt comme Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 la société civile professionnelle Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt.     Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Manuela Baudoin-Revert comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée Générale nomme comme Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, Madame Manuela Baudoin-Revert.     Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Faramarzi comme Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée Générale nomme comme Commissaire aux Comptes suppléant de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, Monsieur Pascal Faramarzi.     Vingtième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF. Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.   L'Assemblée fixe pour une action d'une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d'achat à 80 euros. L'Assemblée Générale délègue au Collège de la gérance le pouvoir d'ajuster cette limite de prix à l'achat afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 3 millions d’euros hors frais et commissions.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 juin 2009 dans sa sixième résolution.   En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la gérance avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l'opération.   Le Collège de la gérance informera l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Vingt-et-unième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.     Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.   ____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l'Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres 3 jours ouvrés avant l’Assemblée soit, au plus tard, le lundi 7 juin 2010 à 00 h 00 (heure de Paris) :     — pour les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust qui gère le Service Titres de Rubis,     — pour les titulaires d'actions au porteur : par l’inscription en compte auprès de leur intermédiaire financier constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier lors de la transmission du formulaire de vote.   Les actionnaires doivent demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le lundi 7 juin 2010 à 00 h 00 (heure de Paris) :     — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,     — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust avec l’attestation de participation.   Les actionnaires doivent justifier de leur identité lors de l’entrée en salle d’Assemblée. Seuls les titulaires de titres Rubis ou la personne dûment autorisée par un pouvoir pourront assister à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :     — Si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,     — Si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.   Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 7 juin 2010 à 15 h 00 (heure de Paris).   Les actionnaires remplissant les conditions requises de l’article R.225-73 du Code de commerce pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, soit avant le 17 mai 2010, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   La Gérance.   1001414

Description : 0905340 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS  Société en Commandite par Actions au capital de 51 609 560 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.    Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat contenus dans le rapport financier annuel 2008 et incluant les attestations des commissaires aux comptes ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2009 sous le numéro D-09-327 et sont disponibles sur le site internet www.rubis.fr.   L’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que contenus dans le rapport financier annuel diffusé.   0905340

Description : 0902809 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 51 481 345 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.    Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 10 juin 2009, à 10 h 00, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Salons Hoche Paris, Salon Monceau, 9, avenue Hoche – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance.     — Rapports des Commissaires aux Comptes.   Du ressort de la partie ordinaire de l'Assemblée.       — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008.     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende.     — Modalités de paiement du dividende.     — Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de surveillance.     — Autorisation d’un programme de rachat d’actions.     — Conventions réglementées.   Du ressort de la partie extraordinaire de l'Assemblée.       — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.     — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement privé).     — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.     — Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, mais avec droit de priorité, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission.     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l'effet de consentir aux salariés de la société et du groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d'actions.     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis).     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail.     — Délégation à donner au Collège de la Gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital.     — Modification des articles 20 et 27 des statuts.     — Pouvoirs en vue des formalités.     Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :     PROJET DES RESOLUTIONS.   Du ressort de la partie ordinaire de l’assemblée.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2008, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2008, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.     Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   se montant à 27 934 325,34 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 0,00 euros en application de l'article 56 des statuts,   augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit 12 515 302,96 euros soit un montant total de 40 449 628,30 euros de la manière suivante :       dividende aux actionnaires : 27 372 546,95 euros     report à nouveau : 13 077 081,35 euros   Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre :       — le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 32 994 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée,     — les 10 167 actions auto détenues au 31 décembre 2008 qui n’ont pas droit au dividende.   Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues, au moment du détachement du dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.   En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale fixe à 2,65 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40 % et d’un abattement fixe (1 525 € ou 3 050 € selon la situation familiale) ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % (+ 12,1 % de prélèvements sociaux). Dans le second cas, les abattements ne s’appliqueraient pas. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire doit être exercée pour chaque encaissement de dividende et est irrévocable.   Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2005 1,90 €* 8 450 594 16 056 129 € 2006 2,14 €* 8 727 872 18 677 646 € 2007 2,45 €* 9 931 546 24 332 287 €  * Somme ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.       Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2008, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2009 et entièrement assimilées aux actions anciennes.   Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur.   Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 12 juin 2009 (date de détachement du coupon) et le 29 juin 2009 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.   En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces.   Le paiement du dividende en espèces interviendra le 10 juillet 2009.   Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir :     — soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces,     — soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Nils Christian Bergene, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.     Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre RUBIS dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF. Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.   L'Assemblée fixe pour une action d'une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d'achat à 70 euros. L'Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d'ajuster cette limite de prix à l'achat afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 3 millions d’euros hors frais et commissions.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2008 dans sa cinquième résolution.   En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l'opération.   Le Collège de la Gérance informera l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Septième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.     Du ressort de la partie extraordinaire de l’assemblée.   Huitième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet de procéder a l’augmentation du capital social, soit par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :       1. Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,           a. à l’émission, sur le marché français et/ou international, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables. Ces émissions pourront être réalisées soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par attribution gratuite aux actionnaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.           b. et/ou à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes. Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;       2. Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;       3. Décide qu'en cas d'usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence :           a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1.a. est fixé à vingt cinq millions (25 000 000) d’euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et/ou réglementaires et/ou contractuelles le cas échant, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.           b. le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1.b. susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond du a. ci-dessus.       4. Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence :     — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites.       5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.       6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :           — En cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :             – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,             – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,             – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,             – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,             – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,             – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,             – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,             – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,             – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.           — En cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :             – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,             – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,           — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.       7. Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.     Neuvième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet de procéder a l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a un titre de créance sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement prive)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L 225-136 et suivants et L.228-92 :       1. Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.       2. Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.       3. Décide qu’en cas d'usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence :         a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1) ci-dessus est fixé à vingt cinq millions (25 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la huitième résolution de la présente Assemblée,         b. au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,         c. en cas d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), l'émission sera limitée, par an, à 10 % du capital social au jour de la décision de mise en oeuvre de la présente délégation.       4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, sauf en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), pendant un délai et selon les modalités que le Collège de la Gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit, feront l'objet d'un placement public ou d’un placement privé visé au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier.       5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.       6. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ( à ce jour l’article R 225-119 prévoit que le prix d’émission des actions émises est au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%).       7. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de la Gérance avec faculté de délégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la huitième résolution.       8. Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.     Dixième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,     — Délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Collège de la Gérance en vertu des deux précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (à ce jour : dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite des plafonds prévus à la huitième et à la neuvième résolution.     Onzième résolution (Autorisation de procéder a l’émission, sans droit préférentiel de souscription, mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement privé), d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant le prix d’émission avec une décote maximale de 15%). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application de l’article L.225-136 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la neuvième résolution, et dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :     — la limite de 10% du capital social sera appréciée par le Collège de la Gérance le jour de l’utilisation de la présente autorisation,     — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % étant précisé que le Collège de la Gérance est autorisé à retenir ledit prix en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé),     — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.     Douzième résolution (autorisation a donner au collège de la gérance a l'effet de consentir aux salaries de la société et du groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L 225-186-1 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu'il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée à la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L. 225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;       — décide que les bénéficiaires de ces options seront :         – d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des Sociétés ou des groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ;         – d'autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d'entre eux des sociétés ou de certaines de ces sociétés ainsi que des groupements d'intérêt économique ou de certains de ces groupements qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, à l'exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options.       — décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation le jour où les options seront consenties, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la treizième résolution et de l'attribution d'actions gratuites en application de cette treizième résolution, le nombre maximum d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, sera réduit d'un nombre égal au double du nombre d'actions gratuites attribuées.       — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.       — décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;       — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.       — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :         – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou     les catégories de bénéficiaires ;         – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des     options ;         – fixer le prix de souscription des actions nouvelles ;         – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ;         – fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée d'exercice des options par les bénéficiaires ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;         – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;         – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;         – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;         – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Treizième résolution (autorisation à donner au collège de la gérance pour procéder a l’attribution d’actions gratuites existantes ou a émettre aux salaries de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :       — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital ;       — décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le nombre total d'actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2,5% du nombre d’actions en circulation le jour où l’attribution gratuites des actions sera consentie, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la douzième résolution et de l'attribution d'options de souscription d'actions en application de cette douzième résolution, le nombre maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées sera réduit d'un nombre égal à 0,5 fois le nombre d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit ;       — décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;       — fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la Gérance pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans ;       — fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :       — fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;       — décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;       — procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;       — accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Quatorzième résolution (autorisation à donner au collège de la gérance conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues a l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :       1. décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la quinzième résolution,       2. décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,       3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires,       4. décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans),       5. délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :         – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,         – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,         – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,         – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,         – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,         – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,         – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,         – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.     Quinzième résolution (délégation à donner au collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :       1. délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la quatorzième résolution) les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,       2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,       3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires,       4. délègue également au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,       5. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,       6. décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales formant les huitième et neuvième résolutions qui précèdent mais s’imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la quatorzième résolution,       7. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans),       8. décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et, le cas échéant, les attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.       9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.     Seizième résolution (Modification des articles 20 et 27 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles ci-après :       1. Art 20 : Gérance   « 1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou étrangers à la Société.   Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout nouveau gérant est de la compétence du ou des associés commandités. Toutefois, si ledit candidat gérant n'est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu'avec l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires.   Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.   Sauf prorogation ci-après :       — les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans.     — si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge.   Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. »   Les paragraphes 2 et 3 demeurent inchangés.         2. Art 27 : Conseil de Surveillance   1. alinéa 4 : « La durée de leurs fonctions est de trois années. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.   Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. »   Les alinéas 6 et 7 du premier paragraphe ainsi que les paragraphes 2 et 3 restent inchangés.   Afin de permettre la mise en place du roulement, l’Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2010 et qui doit se prononcer sur le renouvellement de 10 membres du Conseil de Surveillance, pourra désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée fixée ci-dessus.     Dix-septième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.     —————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l'Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres 3 jours ouvrés avant l’Assemblée soit, au plus tard, le vendredi 5 juin 2009 à 0 heure (heure de Paris) :     — pour les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription en compte auprès de CACEIS CORPORATE TRUST qui gère le Service Titres de Rubis,       — pour les titulaires d'actions au porteur : par l’inscription en compte auprès de leur intermédiaire financier constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier lors de la transmission du formulaire de vote.   Les actionnaires doivent demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 5 juin 2009 :     — si les titres sont au nominatif, à CACEIS CORPORATE TRUST directement     — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à CACEIS CORPORATE TRUST avec l’attestation de participation.   Les actionnaires doivent justifier de leur identité lors de l’entrée en salle d’Assemblée. Seuls les titulaires de titres Rubis ou la personne dûment autorisée par un pouvoir pourront assister à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :       — Si leurs titres sont au nominatif : auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,       — Si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à CACEIS CORPORATE TRUST accompagné de l’attestation de participation.   Le formulaire doit parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, à l'adresse susvisée, au plus tard le vendredi 5 juin 2009.     Les actionnaires remplissant les conditions requises pourront, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   La Gérance.   0902809

Description : 0811587 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RUBIS Société en commandite par actions au capital social 51 426 345 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.  Chiffre d’affaires du 1er semestre 2008.         Chiffre d’affaires du 1er semestre 2008 en hausse de 43% à 544 millions d’euros.     Volume d’activité à structure comparable: +5%.       RUBIS a enregistré un chiffre d’affaires de 544 M€ au titre du premier semestre 2008, en hausse de 43 % par rapport à 2008. A périmètre constant la croissance du chiffre d’affaires atteint 19%.       Dans un contexte économique global particulièrement perturbé, le Groupe réalise une excellente performance globale en termes de volume d’activité (+5%) et de maîtrise de ses marges.       Le développement industriel de Rubis s’est poursuivi à bon rythme avec les croissances de périmètre annoncées aux Iles Anglo-Normandes (distribution de produits pétroliers), en Espagne (distribution de GPL), aux Antilles et Guyane (Avitaillement aviation) et chez Rubis Terminal, avec la livraison et le démarrage du Terminal pétrolier et chimique de Rotterdam et les excellentes perspectives de développement industriel à Anvers.   Chiffre d’affaires en Millions d’euros.     Deuxième trimestre 2008 Cumul sur 6 mois au 30 juin   2008 Variation (1) 2008 Variation (1) RUBIS ENERGIE 207,8 + 36% 425,1 + 38%     Europe 74,2 + 161% 163,8 + 128%     Caraïbes 118,7 + 6% 230,5 + 11%     Afrique 15,0 + 16% 30,9 + 14% RUBIS TERMINAL 64,3 + 105% 119,1 + 64%     Prestations et Stockage de produits liquides 19,1 + 20% 35,4 + 13%     Négoce de produits pétroliers 45,2 + 193% 83,6 + 104%         Total du chiffre d’affaires consolidé 272,1 + 47% 544,2 + 43% (1) Variation par rapport à la période correspondante de l’année 2007     Distribution de GPL et de produits pétroliers : RUBIS ENERGIE.       Les volumes distribués par Rubis Energie sur la période atteignent 345 000 tonnes-m3, en hausse de 31%, dont 233 000 tonnes de distribution de GPL (+ 58%) et 112 000 m3  (- 4%) au titre de la distribution de produits pétroliers (essences, gazole...) ; à périmètre constant, les volumes en distribution finale sont stables tous produits à 225 000 tonnes-m3 mais font ressortir une hausse de 5% à 113 000 tonnes en GPL.       — Europe : les volumes de GPL en distribution finale atteignent 141 000 tonnes. Les volumes réalisés en France, qui représente 43% sont en progression de 6% et révèlent de nouveaux gains de part de marché sur les principaux segments : vrac, GPL-carburant et conditionné. Le processus d’intégration des filiales européennes acquises mi-2007 s’est poursuivi ; ce pôle géographique ayant représenté sur le premier trimestre 98 000 tonnes de distribution de GPL dont 80 000 tonnes de distribution finale.     — Caraïbes (Antilles – Guyane – Bermudes) : Les volumes commercialisés s’élèvent à 124 000 tonnes-m3 réparties en 12 000 tonnes de GPL et 112 000 m3 de produits pétroliers : réseau de stations-service et vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes. La période a été caractérisée par la poursuite de l’extension du réseau de stations-service, le succès de l’adoption de la nouvelle identité du réseau – Vito – et par de nouveaux gains de parts de marché.     — La zone Afrique affiche une progression des volumes de GPL en distribution finale de 5 %, (41 000 tonnes). Le Maroc réalise la moitié des volumes Afrique avec une croissance de 6% et la poursuite d’une bonne dynamique de création de contrats.     Stockage de produits liquides : RUBIS TERMINAL.       Le chiffre d’affaires de la branche enregistre une croissance de 64 %, en liaison avec la forte augmentation de chiffre d’affaires de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (104 %), étant rappelé que sa contribution aux résultats du Groupe reste marginale.       L’activité principale du pôle RUBIS TERMINAL, le Stockage de produits liquide, poursuit sa progression avec des recettes (hors Rotterdam) en hausse de 10 %. L’activité Agroalimentaire (oléagineux, engrais et mélasse) a été particulièrement active au deuxième trimestre et le Pétrole a connu une fin de semestre intense, portant la croissance de ces deux catégories à respectivement 36% et 3% sur la période.     0811587

Description : 0809664 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital de 49 802 125 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   I. — Approbation des comptes.       Le projet de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 14 mars 2008, a été approuvé sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2008.     Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été publiés dans ledit bulletin.   II. — Attestation des commissaires aux comptes.       1. Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.       I. — Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. — Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de nos démarches d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. — Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Nous avons par ailleurs vérifié l’application des dispositions de l’article 56 des statuts relatives à la détermination des droits des associés commandités aux résultats de l’exercice. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.         2. Extrait du rapport général sur les comptes consolidés.       I. — Opinion sur les comptes consolidés.     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       II. — Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — Comme indiqué aux paragraphes 2.12 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisitions font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actif ».     — Dans le cadre de nos travaux, nous avons procédé à l’analyse de la méthodologie adoptée et de sa mise en oeuvre afin de vérifier l’absence d’indice de perte de valeur au-delà des dépréciations constatées.     — Le note 2.18 « Provisions » expose les critères retenus pour l’application de la norme IAS 37 « Provisions », concernant notamment les provisions pour dépenses futures de restitution des sites.     — La note 2.19 « Avantages au personnel » précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 4.12 « Avantages au personnel » aux états financiers fournit une information appropriée. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. — Vérification spécifique.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Courbevoie et à Meudon, le 25 avril 2008. Les commissaires aux comptes : SCP Monnot & Guibourt: Mazars & Guerard: Laurent Guibourt, Pierre Sardet, Antoine Mercier Associé, commissaire aux comptes ; Associés, commissaires aux comptes. Membres des compagnies régionales de Paris et de Versailles.   0809664

Description : 0806974 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUBIS  Société en Commandite par Actions au capital de 49 673 830 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION.         Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 12 juin 2008, à 10 h 30, en Assemblée Générale Ordinaire à l'adresse suivante, Salons Hoche Paris, Salon Monceau, 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance concernant un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;     — Approbation de conventions visées aux articles L 226-10 et suivants du Code de Commerce ;     — Pouvoirs en vue des formalités.         Par décision du Collège de la Gérance en date du 19 mai 2008, la troisième résolution figurant dans le projet de résolutions qui sera présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2008 et qui a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 7 mai 2008, a été modifiée.       Ces modifications sont les suivantes :        Troisième résolution (affectation du bénéfice et fixation du dividende). — Les deux premiers paragraphes sont désormais rédigés comme suit :     « L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   se montant à 37 097 079,34 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 2 238 110,09 euros en application de l'article 56 des statuts,   augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit 1 988 621,41 euros soit un montant total de 36 847 590,66 euros de la manière suivante :       dividende aux actionnaires : 24 444 225,75 euros     report à nouveau : 12 403 364,91 euros       Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre :     — le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 42 469 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée,     — les 4 269 actions auto détenues au 31 décembre 2007 qui n’ont pas droit au dividende.       Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. »       Le reste de la résolution demeure inchangé.   —————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.       Pour pouvoir participer à l'Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres au plus tard le lundi 9 juin 2008 à 0 heure (heure de Paris) :     — pour les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust qui gère le Service Titres de Rubis,     — pour les titulaires d'actions au porteur : par l’inscription en compte auprès de leur intermédiaire financier constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier lors de la transmission du formulaire de vote.       Les actionnaires doivent demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 6 juin 2008 :     — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement     — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust avec l’attestation de participation.       Les actionnaires doivent justifier de leur identité lors de l’entrée en salle d’Assemblée. Seuls les titulaires de titres Rubis ou la personne dûment autorisée par un pouvoir pourront assister à l’Assemblée.       Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :     — Si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,     — Si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.       Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le mardi 10 juin 2008.      La Gérance.    0806974

Description : 0805931 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RUBIS Société en commandite par actions au capital social 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.  I. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)     2008 2007 Rubis Gaz 217 280 153 630     Europe 89 590 43 397         premier trimestre : 89 590 43 397     Caraïbes 111 764 95 870         premier trimestre : 111 764 95 870     Afrique 15 926 14 363         premier trimestre : 15 926 14 363 Rubis Terminal 54 808 41 186     Prestations et stockage de produits liquides 16 385 15 582         premier trimestre : 16 385 15 582     Négoce de produits pétroliers 38 423 25 604         premier trimestre : 38 423 25 604 Société Mère : 0 0         Total du chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 272 088 194 816         RUBIS a enregistré un chiffre d’affaires de 272 M€ au titre du premier trimestre 2008, en hausse de 40 % par rapport à 2007. A périmètre constant la croissance du chiffre d’affaires atteint 15%.     En synthèse, les faits marquants du premier trimestre 2008 sont les suivants :     — Rubis Energies : Gains de parts de marché et bonne maîtrise des marges. Bonne intégration des activités GPL Europe reprises mi 2007 et tendance favorable de l’activité aux Caraïbes et en Afrique ;     — Rubis Terminal : Activité en volume en hausse de 5% ; Première réception de navires dans le Terminal de Rotterdam inauguré le 5 mai.     — Poursuite des investissements chez Rubis Terminal : lancements de l’extension (phase 2) du site à Rotterdam et de l’ingénierie du terminal d’Anvers.         Distribution DE GPL et de produits pétroliers — Rubis Energie.       Les volumes distribués par Rubis Energie sur la période atteignent 180 000 tonnes-m3, en hausse de 25%, dont 125 000 tonnes de distribution de GPL (+ 41%) et 55 000 m3  (-1,7%) au titre de la distribution de produits pétroliers (essences, gazole ...) ; A périmètre constant, les volumes en distribution finale tous produits sont stables (+1%) à 118 000 tonnes-m3.     — Europe : les volumes de GPL en distribution finale atteignent 78 000 tonnes. Les volumes réalisés en France, qui représente 46% sont en progression de 2,4% et révèlent de nouveaux gains de part de marché sur les principaux segments : vrac, GPL-carburant et conditionné. Le processus d’intégration des filiales européennes acquises mi-2007 s’est poursuivi et a représenté sur le premier trimestre 49 000 tonnes de distribution de GPL dont 42 000 tonnes de distribution finale.     — Les volumes commercialisés sur la zone Caraïbes (Antilles - Guyane - Bermudes) atteignent 61 000 tonnes-m3 réparties en 6 000 tonnes de GPL et 55 000 m3 de produits pétroliers : réseau de stations-service et vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes.     La période a été caractérisée par la poursuite de l’extension du réseau de stations-service et par de nouveaux gains de parts de marché.     — La zone Afrique  affiche une progression des volumes de GPL en distribution finale de 6%, (22 000 tonnes). Le Maroc réalise la moitié des volumes Afrique avec une croissance de 8%, toujours bien orientée.         Stockage de produits liquides — Rubis Terminal.       Le chiffre d’affaires de la branche enregistre une croissance de 33 %, en liaison avec la forte augmentation de chiffre d’affaires de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (50 %), étant rappelé que sa contribution aux résultats du Groupe reste marginale.     L’activité principale du pôle RUBIS TERMINAL, le Stockage, poursuit sa progression avec des recettes en hausse de 5 %. Les recettes Pétrole sont stables par rapport au haut niveau du premier trimestre 2007. Par ailleurs, on note une forte hausse de l’agroalimentaire (oléagineux et mélasse) et un bon démarrage en Engrais et en Chimie.     II. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)   Société mère 2008 2007 premier trimestre 1 069 1 031     total du premier trimestre 1 069 1 031       Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion.       0805931

Description : 0805545 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUBIS   Société en commandite par actions au capital de 49 673 830 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Assemblée générale ordinaire des actionnaires 12 juin 2008.       Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 12 juin 2008, à 10 h 30, en Assemblée Générale Ordinaire à l'adresse suivante SALONS HOCHE Paris Salon Monceau 9, avenue Hoche – 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance concernant un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;     — Approbation de conventions visées aux articles L 226-10 et suivants du Code de Commerce ;     — Pouvoirs en vue des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS.       Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :        Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2007, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés.     Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2007, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés.        Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   se montant à 37 097 079,34 euros diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 2 238 110,09 euros en application de l'article 56 des statuts,   augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit 1 988 621,41 euros soit un montant total de 36 847 590,66 euros de la manière suivante :       dividende aux actionnaires : 24 433 766,70 euros     report à nouveau : 12 413 823,96 euros   Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre :     — le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 42 469 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.     — Les 4 269 actions auto détenues au 31 décembre 2007 qui n’ont pas droit au dividende.       En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale fixe à 2,45 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. A compter du 1er janvier 2008, les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’une réfaction de 40 % et d’un abattement fixe (1 525 € ou 3 050 € selon la situation familiale) ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % (+ 11 % de prélèvements sociaux). Dans ce dernier cas la réfaction et l’abattement ne s’appliqueraient pas. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire doit être exercée pour chaque encaissement de dividendes et est irrévocable.       Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2004 1,50 €* 6 847 306 10 270 959 € 2005 1,90 €** 8 450 594 16 056 128 € 2006 2,14 €** 8 727 872 18 677 646 € * Somme ayant donné droit à un abattement fiscal de 50 % aux personnes physiques domiciliées en France. ** Somme ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.          Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2007, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer jouissance 1er janvier 2008 et entièrement assimilées aux actions anciennes.       Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur.     Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 13 juin 2008 (date de détachement du coupon) et le 30 juin 2008 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.     En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces.     Le paiement du dividende en espèces interviendra le 7 juillet 2008.     Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.       Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir :     — soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces,     — soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.       Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.        Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre RUBIS dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d’Investissement (l’AFEI).       Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse.     Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.     L'Assemblée fixe pour une action d'une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d'achat à 100 euros et le prix minimum de vente à 45 euros. L'Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d'ajuster ces limites de prix à l'achat et à la vente afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.     Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 3 millions d’euros hors frais et commissions.     La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 juin 2007 dans sa quinzième résolution.       En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l'opération.       Le Collège de la Gérance informera l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.        Sixième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.        Septième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.   ————————           Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.     Pour pouvoir participer à l'Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres 3 jours ouvrés avant l’Assemblée soit, au plus tard, le lundi 9 juin 2008 à 0 heure (heure de Paris) :     — pour les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust qui gère le Service Titres de Rubis,     — pour les titulaires d'actions au porteur : par l’inscription en compte auprès de leur intermédiaire financier constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier lors de la transmission du formulaire de vote.       Les actionnaires doivent demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 6 juin 2008 :     — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement,     — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère les titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust avec l’attestation de participation.       Les actionnaires doivent justifier de leur identité lors de l’entrée en salle d’Assemblée. Seuls les titulaires de titres Rubis ou la personne dûment autorisée par un pouvoir pourront assister à l’Assemblée.       Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :     — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09,     — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.       Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le mardi 10 juin 2008.       Les actionnaires remplissant les conditions requises pourront, dans le délai de 20 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.       Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   La Gérance.     0805545

Description : 0802629 14 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social de 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif Référence annexe 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Actifs non-courants :             Immobilisations incorporelles     4-3 4 337 3 892 3 753     Ecarts d’acquisition     4-2 235 697 203 951 184 485     Immobilisations corporelles     4-1 330 629 251 090 203 412     Titres mis en équivalence     4-4 18 334 18 335 18 338     Autres actifs financiers     4-5.1 4 689 1 723 1 150     Impôts différés     4-6 3 214 1 756 2 806     Autres actifs long terme     4-5.3 1 013 2 123 9 223         Total actifs non courants (I)       597 913 482 870 423 167 Actifs courants :             Stocks et en cours     4-7 42 777 38 464 38 450     Clients et autres débiteurs     4-5.4 126 460 88 489 80 994     Créances d’impôt       4 001 195 2 062     Autres actifs courants     4-5.2 3 934 2 537 3 592     VMP et autres placements     4-5.5 56 241 50 212 46 865     Disponibilités       38 165 21 567 10 099         Total actifs courants (II)       271 578 201 464 182 062             Total groupe d’actifs destinés à être cédés (III)           116 123                 Total actif (I + II + III)       869 491 684 334 721 352   Passif Référence annexe 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres - part du groupe :             Capital       49 674 43 591 42 123     Primes liées au capital       190 402 131 145 120 289     Résultats accumulés       176 040 156 615 143 720         Total       416 116 331 351 306 132 Intérêts minoritaires       13 687 13 107 14 230 Capitaux propres (I)     4-8 429 803 344 458 320 362 Passifs non courants :             Emprunts et dettes financières     4-10.1 123 003 82 597 118 334     Consignations d’emballages       54 882 35 978 36 065     Engagements envers le personnel     4-12 9 418 6 487 4 679     Autres provisions     4-11 26 917 17 344 17 987     Impôts différés     4-6 25 588 20 053 18 139     Autres passifs long terme     4-10.3 1 806 1 151 976         Total passifs non courants (II)       241 614 163 610 196 180 Passifs courants :             Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     4-10.1 64 899 71 080 34 739     Fournisseurs et autres créditeurs     4-10.4 122 331 100 540 93 977     Dettes d’impôt       1 686 3 823 3 816     Autres passifs courants     4-10.3 9 158 823 774         Total passifs courants (III)       198 074 176 266 133 306             Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés (IV)           71 504                 Total passif (I + II + III + IV)       869 491 684 334 721 352     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)   Référence annexe 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Ventes de marchandises       521 584 499 388 285 347 Production vendue de biens et services       330 282 229 087 64 813 Chiffre d’affaires net     5-1 851 866 728 475 350 160 Autres produits de l’activité       465 584 541 Achats consommés     5-2 – 616 252 – 534 031 – 221 153 Charges externes     5-4 – 93 793 – 79 566 – 46 248 Charges de personnel     5-3 – 47 784 – 35 716 – 25 699 Impôts et taxes       – 12 224 – 13 178 – 8 268 Dotations aux amortissements     5-5 – 26 803 – 22 205 – 13 811 Dotations et reprises de provisions     5-5 998 3 504 1 777 Autres produits et charges d’exploitation     5-6 – 2 806 – 3 700 – 3 278 Résultat brut d’exploitation       79 810 64 019 47 402 Résultat opérationnel courant       53 667 44 167 34 021 Autres produits et charges opérationnels     5-7 3 619 – 13 478 Résultat opérationnel       57 286 44 154 34 499 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       2 660 2 595 1 423 Coût de l’endettement financier brut       – 8 678 – 7 143 – 4 269 Coût de l’endettement financier net     5-8 – 6 018 – 4 548 – 2 846 Autres produits et charges financiers     5-9 – 526 883 780 Résultat avant impôt       50 742 40 489 32 433 Impôt sur les bénéfices     5-10 – 10 971 – 11 478 – 11 287 Résultat après impôt       39 771 29 011 21 146 Quote-part de résultat des mises en équivalence       – 1 – 3 13 Résultat net des activités poursuivies       39 770 29 008 21 159 Résultat net des activités abandonnées         3 201 1 662 Résultat net total       39 770 32 209 22 821 Résultat net part du groupe       37 535 30 471 19 040 Résultat net minoritaire       2 235 1 738 3 781 Résultat net part du groupe des activités poursuivies       37 535 27 290 17 567 Résultat non dilué par action (en euros)     5-11 4,01 3,55 2,70 Résultat dilué par action (en euros)     5-11 3,89 3,50 2,62 Résultat des activités poursuivies non dilué par action (en euros)     5-11 4,01 3,18 2,49 Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)     5-11 3,89 3,13 2,42     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)   2007 2006 2005 Résultat net total consolidé des activités poursuivies     39 770 29 008 21 159 Résultat net des activités abandonnées       3 201 1 662 Ajustements :           Elimination du résultat des mises en équivalence     1 3 – 13     Elimination du résultat des amortissements et provisions     31 850 19 667 11 996     Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution     906 308 – 476     Elimination des produits de dividende     – 160 – 15 – 16     Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (*)     – 4 195 – 155 – 702     Flux liés aux activités abandonnées       – 2 190 667 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     68 172 49 827 34 277 Elimination de la charge d’impôt     10 971 11 478 11 287 Elimination du coût de l’endettement financier net     6 018 4 548 2 845 Flux liés aux activités abandonnées       366 2 686 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     85 161 66 219 51 095 Incidence de la variation du BFR     – 12 925 2 729 5 537 Impôts payés     – 16 887 – 10 472 – 10 638 Flux liés aux activités abandonnées       9 312 – 7 052 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     55 349 67 788 38 942 Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Caraïbes et Rubis Energie France       8 775   Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Caraïbes         16 216 Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Europe hors France     17 703     Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie France       – 13 055 – 26 500 Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie Caraïbes       – 40 292 – 107 669 Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie Europe Hors France     – 60 259     Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Terminal       – 885 – 858 Cession d’actifs financiers : branche Rubis Energie Italie (cf. partie 6 de l’annexe)       55 153   Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 62 538 – 43 181 – 19 894 Variation des prêts et avances consentis     – 2 063 – 330 28 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     464 580 956 Acquisition d’actifs financiers     – 130 – 30 38 Dividendes reçus     160 15 16 Autres flux liés aux opérations d’investissement         – 524 Flux liés aux activités abandonnées       – 1 286 393 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 106 663 – 34 536 – 137 798 Augmentation de capital     65 948 13 259 69 452 Acquisition d’actions propres     14 – 290   Emission d’emprunts     136 777 28 465 93 399 Remboursements d’emprunts     – 101 871 – 27 209 – 28 905 Intérêts financiers nets versés     – 5 896 – 4 515 – 2 899 Dividendes payés aux actionnaires du groupe     – 18 972 – 17 977 – 11 640 Dividendes payés aux minoritaires     – 1 655 – 1 695 – 2 270 Flux liés aux activités abandonnées       – 8 948 – 698 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     74 345 – 18 910 116 439 Incidence de la variation des taux de change     – 405 – 179 – 43 Incidence des changements de principes comptables       1 107 276 Variation de la trésorerie     22 626 15 270 17 816 Trésorerie des activités poursuivies :           Trésorerie d’ouverture (**)     71 779 56 964 37 082     Variation de la trésorerie     22 626 14 815 19 882     Trésorerie de clôture (**)     94 405 71 779 56 964     Dettes financières     – 187 902 – 153 677 – 153 073     Trésorerie nette de dettes financières     – 93 497 – 81 898 – 96 109 Trésorerie des activités abandonnées :           Trésorerie d’ouverture (**)       – 455 1 611     Variation de la trésorerie       455 – 2 066     Trésorerie de clôture (**)       0 – 455     Dettes financières         – 29 157     Trésorerie nette de dettes financières         – 29 612 (*) Voir la note 5.7 de l’annexe des comptes consolidés. (**) Trésorerie hors concours bancaires.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2005     34 237 58 723 135 362 228 322 51 578 279 900 Augmentation de capital     7 886 61 566   69 452   69 452 Distribution de dividendes         – 11 638 – 11 638 – 2 364 – 14 002 Résultat 2005         19 040 19 040 3 781 22 821 Réserves de conversion         2 2 15 17 Instruments financiers         837 837   837 Variation de pourcentage d’intérêts           0 – 38 851 – 38 851 Autres variations         117 117 71 188 Capitaux propres au 31 décembre 2005     42 123 120 289 143 720 306 132 14 230 320 362 Augmentation de capital     1 468 11 791   13 259   13 259 Distribution de dividendes         – 17 977 – 17 977 – 1 696 – 19 673 Résultat 2006         30 471 30 471 1 738 32 209 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 935 935       Réserves de conversion         – 712 – 712 7 – 705 Reclassement des actions propres         – 290 – 290   – 290 Instruments financiers         – 150 – 150   – 150 Variation de pourcentage d’intérêts         – 35 – 35 – 1 165 – 1 200 Autres variations         653 653 – 7 646 Capitaux propres au 31 décembre 2006     43 591 131 145 156 615 331 351 13 107 344 458 Augmentation de capital     6 083 59 865   65 948   65 948 Distribution de dividendes         – 18 972 – 18 972 – 1 655 – 20 627 Résultat 2007         37 535 37 535 2 235 39 770 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 608 608 0   0 Réserves de conversion         – 1 303 – 1 303 – 9 – 1 312 Reclassement des actions propres         14 14   14 Instruments financiers         974 974   974 Variation de pourcentage d’intérêts             5 5 Autres variations         569 569 4 573 Capitaux propres au 31 décembre 2007     49 674 190 402 176 040 416 116 13 687 429 803     V. — Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. 1. – Généralités.     1.1. Information financière annuelle. — Les états financiers consolidés 2007 de Rubis, ont été arrêtés conformément aux normes émises par l’IASB (International Accounting Standard Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS ((International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. La note 2 présente les principes comptables appliqués aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 du Groupe Rubis.     La publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2007 a été autorisée par le Collège de la Gérance le 5 mars 2007.       1.2. Présentation de la société. — Le groupe RUBIS exerce deux activités dans le domaine de l’énergie :       — L’activité RUBIS TERMINAL, stockage de produits liquides, à travers sa filiale RUBIS TERMINAL (anciennement Compagnie Parisienne des Asphaltes) et les sociétés que celle-ci détient, présentes en France dans le stockage et le négoce de produits pétroliers, d’engrais, de produits chimiques et agro-alimentaires ;       — L’activité RUBIS ENERGIE, négoce et distribution de Gaz de Pétrole Liquéfiés (GPL) et de produits pétroliers :         – France : sous l’égide de la société VITOGAZ, stockage, négoce et distribution de GPL,         – Maroc : à travers les sociétés LASFARGAZ, qui exploite le premier terminal d’importation de propane du Royaume, et VITOGAZ MAROC qui intervient dans la distribution finale,         – Madagascar : à travers la société VITOGAZ MADAGASCAR qui se développe dans la distribution finale à partir du terminal d’importation construit à cet effet et destiné également à approvisionner des marchés régionaux voisins (les Comores),         – Sénégal : à travers la société VITOGAZ SENEGAL, troisième opérateur du pays dans la distribution des GPL,         – Antilles : à travers la société RUBIS ANTILLES GUYANE, principal opérateur de distribution de GPL et de produits pétroliers aux Antilles et en Guyane française. La raffinerie de Fort-de-France, SARA, est détenue à 24 % par Vitogaz,         – Bermudes : à travers la société RUBIS ENERGY BERMUDA, leader en distribution finale de produits pétroliers,         – Suisse : à travers la société VITOGAZ SWITZERLAND, acquise le 22 juin 2007, premier opérateur dans la distribution des GPL,         – Espagne : à travers la société VITOGAS ESPANA, acquise le 27 avril 2007, challenger dans la distribution des GPL,         – République Tchèque : à travers la société VITOGAZ CZECH REPUBLIC, acquise le 25 mai 2007, challenger dans la distribution des GPL,         – Allemagne : à travers la société VITOGAZ DEUTSCHLAND, acquise le 11 mai 2007, spécialisée dans la distribution des GPL,         – Bulgarie : à travers la société VITOGAZ BULGARIA, acquise le 15 juin 2007, spécialisée dans la distribution des GPL.   2. – Principes comptables.     En août 2005, l’IASB a adoptée la norme IFRS7, « instruments financiers : informations à fournir ». Cette norme qui traite des informations à fournir au titre des instruments financiers s’applique aux exercices ouverts à compte du 1er janvier 2007. Le groupe l’a appliquée à compter de cette date.       Les interprétations IFRIC suivantes n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :     — IFRIC 7, retraitement des états financiers selon IAS 29 (hyperinflation) ;     — IFRIC 8, champ d’application d’IFRS 2 ;     — IFRIC 9, réexamen du caractère séparable des dérivés incorporés ;     — IFRIC 10 sur l’information financière intermédiaire et dépréciation.       Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Europe applicables à compter de l’année 2008 et dont l’application pouvait être anticipée, soit IFRS 8 : segments opérationnels et IFRIC 11 & IFRS 2 : actions propres et transactions intragroupe, n’ont pas été anticipées en 2007. Leur application ne devrait pas avoir d’effet significatif sur les résultats et la situation financière du groupe.       Les nouvelles normes et interprétations suivantes, non encore adoptées par l’Europe ne devraient pas avoir d’effet significatif sur les résultats et la situation financière du groupe :     — IFRIC 12, concessions ;     — IFRIC 13, programmes de fidélité clients ;     — IFRIC 14 & IAS 19, limite des avantages économiques liés au surfinancement d’un régime et obligation de financement minimum ;     — IAS 23 révisée coût d’emprunt ;     — IAS 1 révisée, présentation des états financiers.       Rappel des principes retenus lors de la transistion aux normes IFRS :     — IFRS 3, regroupement d’entreprises : en applications de la norme IFRS 1, première adoption des IFRS, le groupe avait choisi d’utiliser l’exemption relative au non-retraitement des regroupements d’entreprise antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004).     — IAS 21, conversion : le groupe avait retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées.       2.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.       2.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.     La direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.     Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.     Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les Goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.       2.3. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de RUBIS et de ses filiales de l’exercice clos le 31 décembre 2007.       Les sociétés dans lesquelles RUBIS détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu’à la date où ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.       Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.       Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.       Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.       2.4. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.       Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill lorsqu’il est positif et en résultat en autres produits et charges opérationnels lorsqu’il est négatif.       L’IFRS 3 prévoit que dans le cadre de regroupement d’entreprises soit mentionné :     — les montants affectés à chaque catégorie d’actifs, de passifs et de passifs éventuels au titre de l’entité acquise lors de sa première consolidation chez l’acquéreur ou en cas de modification ;     — les montants de ces mêmes catégories dans les comptes de l’entité acquise, évalués immédiatement avant l’acquisition. Ces informations sont données dans la note 4.2.       2.5. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pôles d’activité, le second niveau par secteurs géographiques. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe.       Outre la holding RUBIS, le Groupe est géré en deux pôles principaux :     — RUBIS TERMINAL regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels ;     — RUBIS ENERGIE regroupant les activités de distribution de GPL et de produits pétroliers.       Par ailleurs, le Groupe a déterminé trois secteurs géographiques :     — l’Europe ;     — l’Afrique ;     — les Caraïbes (entités situées aux Antilles et aux Bermudes).       2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.       Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.       2.7. Opérations en devises. — Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.       2.8. Traitement des écarts de change sur transaction et flux internes. — Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant :     — les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ;     — les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.       2.9. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.       Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur annuel (cf. note 2 - 12).       L’IAS 36 demande que l’annexe mentionne le montant des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie par Unité Génératrice de Trésorerie ainsi que la description des hypothèses de calcul des valeurs d’utilité utilisées dans les tests de dépréciation.       2.10. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.       Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.       2.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition.     Les subventions d’équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste « Autres passifs courants ».       Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien.       Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.       L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :     Constructions     10 à 40 ans     Installations complexes     10 à 20 ans     Matériel et outillage     5 à 30 ans     Matériel de transport     4 à 5 ans     Agencements et installations     10 ans     Matériel, mobilier de bureau     5 à 10 ans         2.12. Dépréciation de l’actif immobilisé. — Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.       Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.       Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.       La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.       La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.       Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.       Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.       Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwill.       Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles.       2.13. Contrats de location :       A. Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :       — le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;     — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;     — l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;     — l’existence d’une option d’achat favorable ;     — la nature spécifique de l’actif loué.       Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.       B. Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.       2.14. Actifs financiers et passifs financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements. Le groupe Rubis avait choisi de ne pas appliquer de façon anticipée la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » adoptée par l’Union Européenne le 11 janvier 2006 et applicable à compter du 1er janvier 2007. Cette norme a par conséquent été appliquée pour la première fois dans ces états financiers sans entraîner d’impact majeur sur les comptes du groupe.     Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.       A. Les actifs financiers : La norme IAS 39 distingue quatre catégories d’actifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique résultant d’une évaluation spécifique (classement selon IFRS 7) :       — Les actifs à la juste valeur par le résultat sont des actifs détenus à des fins de transaction destinés à être vendus à court terme (cette catégorie inclut les valeurs mobilières de placement n’entrant pas dans les « équivalents de trésorerie »), les instruments dérivés hors couverture et les instruments dérivés de couverture de juste valeur.       — Les prêts et créances émis par l’entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l’entreprise en procurant de l’argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts, les créances commerciales. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.       — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d’échéance fixe et que l’entreprise à l’intention de détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.       — Les actifs disponibles à la vente comprennent les actifs financiers qui n’entrent dans aucune catégorie ci-dessus.       B. Les passifs financiers : La norme IAS 39 distingue trois catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :       — Les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur ;       — Les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti ;       — Les passifs financiers désignés évalués à la juste valeur notamment les instruments financiers dérivés de couverture.       C. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Le Groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.       Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :       — une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ;       — une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.       Seule la couverture de flux de trésorerie est appliquée par la groupe.       La comptabilité de couverture est applicable si :       — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;       — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.       L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :     — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.       2.15. Cash Equivalent. — Les Cash Equivalent comprennent les comptes courants bancaires et les parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.       2.16. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.     Le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l’activité RUBIS énergie et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l’activité RUBIS TERMINAL.       Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.       La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.       Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.       2.17. Créances clients. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.       2.18. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.     — Restitution des sites : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières ».       Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.       Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.       2.19. Avantages au personnel. — Les salariés des sociétés françaises et allemandes bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.       Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l’exercice.       Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière.       Ces évaluations sont effectuées tous les ans.       Les salariés des sociétés de VITOGAZ France, de RUBIS ANTILLES GUYANE et de VITOGAZ DEUTSCHLAND bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.       Les salariés de la société SARA bénéficient également des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fin de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fin de carrière, a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.       Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées au Sénégal et aux Bermudes bénéficient d’avantages au personnel.       Au Sénégal, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière. Aux Bermudes, les salariés présents lors de la reprise par le groupe, bénéficient de la prise en charge par la société de leur couverture d’assurance maladie lors de leur départ à la retraite.       La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.       2.20. Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires des activités du Groupe est reconnu :     — pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison ;     — pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.       2.21. Résultat brut d’exploitation. — Le Groupe utilise le résultat brut d’exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d’exploitation correspond au chiffre d’affaires net déduction faite :     — des achats consommés ;     — des charges externes ;     — des charges de personnel ;     — des impôts et taxes ;     — de la rémunération de la gérance (comprise dans les autres produits et charges d’exploitation).       2.22. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :       — des autres produits et charges qui comprennent le résultat des cessions d’actifs et les écarts d’acquisition négatifs ;     — des produits sur prêts et placement de trésorerie ;     — des charges de financement ;     — des impôts courants et différés ;     — du résultat net des sociétés mises en équivalence.       2.23. Impôts. — Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.     Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.     Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.     Les actifs et passifs d’impôt différés ne sont pas actualisés.       2.24. Résultat net par action. — Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.       Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.       Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net - Part du Groupe » par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.       2.25. Traitement des variations du périmètre dans l’analyse des flux de trésorerie. — Une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie consolidé présente l’effet net :     — du prix payé ou reçu par le Groupe lors de l’acquisition ou de la cession de sociétés consolidées ;     — et de la trésorerie détenue par ces dernières ajoutée à, ou soustraite de la trésorerie consolidée.       2.26. Paiement en actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du Groupe RUBIS.     Les options sont évaluées à la date d’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Les évolutions postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.       La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres.       Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.       2.27. Plan d’épargne entreprise. — Le Groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés.     Les plans d’épargne entreprise mis en place par le groupe remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil National de la Comptabilité).     La juste valeur de chaque action est alors estimée comme l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant 5 ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt d’un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de 5 ans.     La charge de personnel doit être lissée de manière à être comptabilisée intégralement à la fin de la période de souscription.   3. – Périmètre de consolidation.     3.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2007. — Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 regroupent les états financiers de RUBIS et des filiales listées dans le tableau ci-dessous. Nom Siège social 31/12/07%contrôle 31/12/06%contrôle 31/12/07%d’intérêt 31/12/06%d’intérêt Lien juridique Rubis     105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de Siren : 784 393 530         Société mère Coparef     105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de Siren : 309 265 965 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Cofidevic     105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de Siren : 323 069 112 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Rubis Terminal     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de Siren : 775 686 405 99,03 % 99,03 % 99,03 % 99,03 % Filiale Stockbrest     ZI Portuaire Saint-Marc, 29200 Brest, N° de Siren : 394 942 940 65,00 % 65,00 % 64,37 % 64,37 % Sous-filiale Société du dépôt de St-Priest     16, rue des Pétroles, 69800 Saint-Priest, N° de Siren : 399 087 220 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale SLL     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de Siren : 403 269 095 99,97 % 99,97 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Société des Pipelines de Strasbourg     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de Siren : 382 433 852 62,49 % 62,49 % 39,71 % 39,71 % Sous-filiale Société Européenne de Stockage     28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, N° de Siren : 304 575 194 64,17 % 64,17 % 63,54 % 63,54 % Sous-filiale Rubis Stockage     65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg, N° de Siren : 548 502 228 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Rubis Terminal BV     Rokin 55 1012 KK, Amsterdam, Hollande 100,00 % 100,00 % 99,03 % 100,00 % Sous-filiale Rubis Terminal Antwerp     179, rue de la Vignette, 1160 Bruxelles, Belgique 50,00 %   49,52 %   Sous-filiale Vitogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de Siren : 552 048 811 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale HP Trading     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de Siren : 384 025 839 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sicogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de Siren : 672 026 523 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sigalnor     Route du Hoc, Gonfreville-l’Orcher, 76700 Harfleur, N° Siren : 353 646 250 35,00 % 35,00 % 35,00 % 35,00 % Sous-filiale Starogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° Siren : 418 358 388 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Norgal     Route de la Chimie, Z.I. Gonfreville-l’Orcher, 76700 Harfleur, N° Siren : 777 344 623 20,94 % 20,94 % 20,94 % 20,94 % Sous-filiale Frangaz     Parc Saint Christophe, Bâtiment Newton 1, 10, avenue de l’Entreprise, 95866 Cergy-Pontoise, N° Siren : 491 422 127 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Sous-filiale Vitogaz Switzerland     Baarematte, CH - 6340 Baar, Suisse 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Czech Republic     Tysova 535, 278 01 Kralupy Nad Vlavou, République Tchèque 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogas Espana     C/Consell de Cent, n°333, 4°, 08007 Barcelona, Espagne 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Deutschland     Stau 169, 26122 Oldenburg, Allemagne 100 %   100 %   Sous-filiale Stitchting Tigrane     14 Hobbemastraat, 1071 ZB Amsterdam, Hollande 100 %   100 %     Vitogaz Bulgaria     3rd Floor, 117 Zaichar street, 1309 Sofia, Bulgarie 100 %   100 %     Vitogaz Maroc     3, rue Abdelkader-El-Mazini, 20100 Casablanca, Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Lasfargaz     6, rue Réaumur, 20100 Casablanca, Maroc 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 % Filiale Kelsey Gas Ltd     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Madagascar     122, rue Rainandriamampandry, Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Eccleston     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Vitogaz Sénégal     Kilomètre 18, Route de Rufisque, BP 20971 Thiaroye Dakar, Sénégal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Gazel     122, rue Rainandriamampandry, Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 49,00 % 49,00 % 49,00 % 49,00 % Sous-filiale Rubis Antilles Guyane     BP 86, 97181 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, N° Siren : 542 095 591 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale SIGL Antilles     Voie principale ZI de Jarry, 97122 Baie-Mahaut, Guadeloupe, France, N° Siren : 344 959 937 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Stocabu Antilles     Carrefour Raizet, Baimbridge, Immeuble Sodega, 97139 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, N° Siren : 388 122 054 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Sous-filiale Sara Antilles     Tour Total, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux, N° de Siren : 692 014 962 24,00 % 24,00 % 24,00 % 24,00 % Sous-filiale Rubis Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Rubis Energy Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale         Toutes les sociétés du Groupe ont été intégrées globalement, à l’exception des sociétés SIGALNOR, STOCABU, FRANGAZ, Rubis Terminal ANTWERP et de la SARA, consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle et du GIE NORGAL, consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.       3.2. Changement de périmètre de consolidation :       3.2.1. Entrée dans le périmètre de consolidation du Pole Europe hors France, au cours du 2e trimestre 2007 : Le Groupe a acquis, au cours du second trimestre 2007, le pôle Europe Hors France, constitué des sociétés suivantes : Vitogas Espana (Espagne), Vitogaz Deutschland (Allemagne), Vitogaz Bulgaria (Bulgarie), Vitogaz Switzerland (Suisse) et Vitogaz Czech Republic (République Tchèque). Cette dernière détient également une participation de 80 % dans la société Gaz Logistics.     Le groupe a ainsi repris à Shell les activités de distribution de GPL dans ces cinq pays.     Les transactions ont été réalisées pour un prix total de 60,2 millions d’euros.       — Impacts dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 : Les comptes de ces nouvelles structures ont été consolidés aux 30 avril (Espagne), 31 mai (République Tchèque et Allemagne) et 30 juin 2007 (Suisse et Bulgarie), selon les dates effectives d’acquisition. A cette occasion les goodwill du pôle Europe hors France ont été inscrits pour 32 millions d’euros dans les comptes du groupe au 31 décembre 2007 et un badwill de 4 millions d’euros figure au compte de résultat 2007.     Ces acquisitions sont récentes ; en conséquence les goodwill restent provisoires jusqu’au terme du délai d’affectation soit au plus tard 12 mois après la date d’entrée dans le périmètre. Les comptes des filiales de l’entité allemande ne sont pas consolidés ; les comptes de ces entités ne sont pas significatifs.       — Impacts dans le bilan consolidé au 31 décembre 2007 :       Contribution du pôle Europe hors France au 31 décembre 2007 (en milliers d’euros) : Actif 31/12/07 Passif 31/12/07 Immobilisations incorporelles     547 Prix d’acquisition des titres     60 259 Ecarts d’acquisition     31 746 Résultat au 31 décembre 2007     5 103 Immobilisations corporelles     45 971 Consignations d’emballages     18 681 Autres actifs financiers     1 008 Engagements envers le personnel     3 053 Impôts différés     986 Autres provisions     3 941 Stocks et en-cours     5 686 Impôts différés     5 267 Autres actifs courants     18 693 Autres passifs long terme     521 Trésorerie     14 309 Passifs courants     22 121     Total actif     118 946     Total passif     118 946     4. – Notes annexes au bilan.     4.1. Immobilisations corporelles : (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/06 Acquisitions (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/07 Autres immobilisations corporelles     30 581 16 631 – 1 331 83 45 964 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles     392 156 – 327 – 3 218 Immobilisations en cours     16 962 38 880 – 13 698 – 83 42 061 Installations techniques, matériel et outillage     359 316 64 431 – 5 232 – 1 286 417 230 Terrains et constructions     157 284 29 078 3 159 – 473 189 048     Total     564 535 149 178 – 17 428 – 1 763 694 522   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/06 Augmentations (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 31/12/07 Autres immobilisations corporelles     15 684 7 283 – 2 514 48 20 501 Installations et matériel     220 595 40 906 – 13 006 – 686 247 809 Terrains et constructions     77 166 20 141 – 1 381 – 343 95 583     Total     313 445 68 330 – 16 900 – 982 363 893 Valeur nette     251 090       330 629        (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les immobilisations corporelles : 86 000 milliers d’euros.     Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les amortissements des immobilisations corporelles : 41 293 milliers d’euros.       4.2. Ecart d’acquisition : (En milliers d’euros) 31/12/06 Variation 31/12/07 Ecart d’acquisition (valeur brute)     203 951 31 746 235 697 Dépréciation           Ecart d’acquisition (valeur nette)     203 951 31 746 235 697         Au cours du premier semestre 2007, VITOGAZ a acquis 100 % des sociétés suivantes : Vitogaz Bulgaria, Vitogaz Deutschland, Vitogas Espana, Vitogaz Switzerland et Vitogaz Czech Republic. Cette dernière détient également une participation de 80 % dans la société Gaz Logistics. La différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis a été inscrite en écart d’acquisition pour 32 millions d’euros et en résultat pour 4 millions d’euros. Les montants affectés à chaque catégorie d’actifs et de passifs au titre de ces entités acquises sont indiqués dans le tableau ci-après : A la date d’acquisition(en milliers d’euros) Comptes des entités acquises Durées d’amortis- sement Retraite Debranding costs Réévalua- tion d’actifs Dépol- lution Crédit- bail Déficits fiscaux Goodwill Dans les comptes du groupe Actifs :                         Goodwill                     31 746 31 746     Immobilisations incorporelles et corporelles     21 092 20 566     3 201 121 272     45 251     Impôts différés     5 – 1 648   417 – 81 22   1 095   – 191     Autres actifs financiers     877       0         877     Stocks et encours     4 294     221 415         4 931     Clients et autres débiteurs     12 087       352         12 439     Créances d’impôt     77                 77     Autres actifs courants     562                 562     Trésorerie et équivalents de trésorerie     17 703                 17 703         Total des actifs     56 696 18 918 0 638 3 888 143 272 1 095 31 746 113 396 Passifs :                         Capitaux propres hors Bulgarie     10 158 15 141 – 479 – 2 123 586 933 207 1 095 31 402 56 917     Capitaux propres bulgares     4 266 786   – 227 2 881       – 4 362 3 344     Badwill comptabilisé en résultat                     4 362 4 362     Frais d’acquisition                     344 344     Emprunts et passifs financiers     17 458                 17 458 Autres provisions     5 481   505 2 988   – 1 438       7 537     Impôts différés     162 2 991 – 200   422 648 65     4 088     Dettes financières courantes     990                 990     Autres passifs courants     18 181   174             18 355         Total des passifs     56 696 18 918 0 638 3 888 143 272 1 095 31 746 113 396         Dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition dégagés lors des différents regroupements d’entreprises, les UGT ou groupes d’UGT retenus par Rubis sont :     — l’activité Stockage de Produits pétroliers (France) ;     — l’activité Distribution de GPL (France) ;     — l’activité Distribution de GPL (Maroc) ;     — l’activité Distribution de GPL (Madagascar) ;     — l’activité Distribution de GPL (Sénégal) ;     — l’activité Distribution de GPL (Antilles) ;     — l’activité Distribution de GPL (Bermudes) ;     — l’activité Distribution de GPL (Europe hors France).     Cette allocation est calquée sur l’organisation de la direction générale des opérations du groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l’activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e. le niveau auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.       Le montant des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie par UGT est le suivant au 31 décembre 2007 : (En K€) Goodwill Incorporels à durée de vie indéfinie Activité stockage de produits pétroliers (France)     49 618 2 319 Activité distribution de GPL (France)     96 563   Activité distribution de GPL (Maroc)         Activité distribution de GPL (Madagascar)         Activité distribution de GPL (Sénégal)     1 209   Activité distribution de GPL (Antilles)     28 562   Activité distribution de GPL (Bermudes)     27 999   Activité distribution de GPL (Europe hors France)     31 746     235 697 2 319         Au 31 décembre 2007, RUBIS a testé de manière systématique tous ses écarts d’acquisition définitivement déterminés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), a été appliqué pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité testée. Ces tests n’ont révélé aucune dépréciation au 31 décembre 2007.       Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d’utilité. Les calculs des valeurs d’utilité reposent sur des projections de flux de trésorerie sur la base de budgets financiers approuvés en fin d’exercice par la direction couvrant une période de trois ans, et un taux d’actualisation ajusté pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité concernée. Les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les prix de marché. Les flux de trésorerie au-delà de la période de trois ans sont extrapolés en appliquant un taux de croissance de 1 %. Ce taux de croissance est faible au regard du taux de croissance moyen à long terme des marchés sur lesquels opère le groupe. La sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance in fine et, si besoin, des hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie à partir des budgets financiers approuvés par la Direction est étudiée lorsque la valeur d’utilité ainsi calculée se rapproche de la valeur comptable des actifs correspondants.       4.3. Immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les concessions, brevets et droits similaires et notamment les droits aux conventions des Ports Autonomes de RUBIS TERMINAL pour 2 319 milliers d’euros.     RUBIS TERMINAL dispose pour son exploitation de terrains concédés par les Ports Autonomes de Rouen et Dunkerque d’une surface totale de 203 146 m2. Ces droits ont été valorisés en fonction des conventions existantes. (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/06 Acquisitions (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/07 Droits aux conventions des ports autonomes(Rubis Terminal)     2 319       2 319 Autres concessions, brevets et droits similaires     1 903 85 – 113   1 875 Droit au bail (Vitogaz Sénégal)     87       87 Immobilisations incorporelles en cours (Vitogaz France)     3   – 3   0 Autres immobilisations incorporelles     1 886 2 174 – 14 6 4 052 Valeurs brutes     6 198 2 259 – 130 6 8 333   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/06 Augmentations (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 31/12/07 Autres concessions, brevets et droits similaires     – 996 – 152 122   – 1 026 Fonds commercial             0 Autres immobilisations incorporelles     – 1 310 – 1 667 11 – 4 – 2 970 Amortissements     – 2 306 – 1 819 133 – 4 – 3 996 Valeur nette     3 892       4 337         (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les immobilisations incorporelles : 1 768 milliers d’euros.     Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les amortissements des immobilisations incorporelles : 1 224 milliers d’euros.       4.4. Participation dans les entreprises associées. — Le Groupe détient 21 % d’intérêts dans le GIE NORGAL, qui est l’un des plus gros terminaux d’importation (60 000 m3) du nord de l’Europe, situé au Havre et capable de réceptionner des navires de toute taille et de toute provenance. Ce GIE a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL et la répartition des coûts correspondants. Le GIE NORGAL est inclus dans l’unité génératrice de trésorerie RUBIS ENERGIE France dans le cadre des tests de perte de valeur : RUBIS ENERGIE France bénéficie en effet des avantages liés à la participation à ce GIE.       4.5. Actifs financiers. — Répartition des actifs financiers par classe (IFRS 7) et par catégorie (IAS 39) : Catégories d’actifs financiers (IAS 39)(en milliers d’euros) Actifs détenus à des fins de transactions Actifs détenus jusqu’à leur échéance Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Hors champs IAS 39 Total 31/12/07 Classes d’actifs financiers (IFRS7) Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Hors champs IFRS 7 Autres actifs financiers           4 689   4 689 Impôts différés             3 214 3 214 Autres actifs long terme           1 013   1 013 Stocks et en-cours             42 777 42 777 Clients et autres débiteurs           126 460   126 460 Créances d’impôt           4 001   4 001 Autres actifs courants     113   1 882 1 940   3 935 VMP et autres placements     56 241         56 241 Disponibilités           38 165   38 165     Total des actifs financiers     56 354   1 882 176 268 42 777 277 281   Catégories d’actifs financiers (IAS 39)(en milliers d’euros) Actifs détenus à des fins de transactions Actifs détenus jusqu’à leur échéance Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Hors champs IAS 39 Total 31/12/06 Classes d’actifs financiers (IFRS 7) Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Hors champs IFRS 7 Autres actifs financiers           1 724   1 724 Impôts différés             1 756 1 756 Autres actifs long terme           2 123   2 123 Stocks et en-cours             38 464 38 464 Clients et autres débiteurs           88 488   88 488 Créances d’impôt           195   195 Autres actifs courants     259   534 1 744   2 537 VMP et autres placements     50 211         50 211 Disponibilités           21 567   21 567     Total des actifs financiers     50 470   534 115 841 38 464 205 309   Catégories d’actifs financiers (IAS 39)(en milliers d’euros) Actifs détenus à des fins de transactions Actifs détenus jusqu’à leur échéance Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Hors champs IAS 39 Total 31/12/05 Classes d’actifs financiers (IFRS7) Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Evalués à la juste valeur Evalués au coût amorti Hors champs IFRS 7 Autres actifs financiers           1 151   1 151 Impôts différés             2 806 2 806 Autres actifs long terme           9 222   9 222 Stocks et en-cours             38 450 38 450 Clients et autres débiteurs           80 994   80 994 Créances d’impôt           2 063   2 063 Autres actifs courants     21   672 2 899   3 592 VMP et autres placements     46 865         46 865 Disponibilités           10 099   10 099     Total des actifs financiers     46 886   672 106 428 38 450 192 436         4.5.1. Actifs financiers non courants : Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d’un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d’un an et les dépôts et cautionnements versés à plus d’un an. Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE NORGAL. Valeurs brutes(en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Titres de participation     669     Autres créances rattachées à des participations     2 907 743 387 Titres immobilisés     1 248 72 13 Prêts, dépôts et cautionnements versés     727 908 750     Total des autres actifs financiers     5 551 1 723 1 150 Dépréciation     – 862     Valeurs nettes     4 689 1 723 1 150         Les titres de participation correspondent aux titres détenus par la société Vitogaz Deutschland. Ces titres ne sont pas consolidés au 31 décembre 2007, au vue du caractère non significatif de leurs comptes.       4.5.2. Actifs financiers courants : Les actifs financiers courants comprennent la part à moins d’un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés et les valeurs mobilières de placement qui ne peuvent pas être considérées comme de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et sont compris dans le poste « autres actifs courants », lequel comprend aussi les charges constatées d’avance.     Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE NORGAL. Valeurs brutes(en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Autres créances rattachées à des participations     337 197 315 Prêts, dépôts et cautionnements versés     221 260 226     Total des actifs financiers courants     558 457 541         4.5.3. Autres actifs long terme : Autres actifs long terme Valeurs brutes(en milliers d’euros) De un à cinq ans A plus de cinq ans Créances fiscales hors IS - part à plus d’un an     436   Charges constatées d’avance - part à plus d’un an     577   Comptes courants - part à plus d’un an             Total     1 013 0         4.5.4. Clients et autres débiteurs (actifs d’exploitation courants) : Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d’un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l’Etat et des autres créances d’exploitation. La part à plus d’un an des postes précités est incluse dans les actifs financiers non courants. Valeurs brutes(en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Créances clients et comptes rattachés (1)     104 454 70 750 76 137 Créances liées au personnel     170 85 70 Créances sur l’Etat     16 767 16 493 4 990 Autres créances d’exploitation     7 591 2 819 2 252     Total     128 982 90 147 83 449    

Description : RUBISChiAff4 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RUBIS Société en commandite par actions au capital social 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.    I. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)    2007 2006 Rubis Energie 685 890 546 120     France 122 193 131 729         premier trimestre : 43 397 55 285         second trimestre : 21 088 22 481         troisième trimestre : 21 281 19 437         quatrième trimestre : 36 427 34 526     Europe hors France 92 294           second trimestre : 7 347           troisième trimestre : 37 403           quatrième trimestre : 47 544       Caraïbes 415 810 371 437         premier trimestre : 95 870 83 128         second trimestre : 112 052 91 116         troisième trimestre : 102 428 96 749         quatrième trimestre : 105 460 100 444     Afrique 55 593 42 954         premier trimestre : 14 363 10 245         second trimestre : 12 850 10 252         troisième trimestre : 12 636 10 622         quatrième trimestre : 15 744 11 835 Rubis Terminal 165 974 182 307     Prestations et stockage de produits liquides 68 067 62 831         premier trimestre : 15 582 14 626         second trimestre : 15 856 15 404         troisième trimestre : 16 837 15 678         quatrième trimestre : 19 792 17 123     Négoce de produits pétroliers 97 907 119 476         premier trimestre : 25 604 40 863         second trimestre : 15 435 25 014         troisième trimestre : 21 103 26 066         quatrième trimestre : 35 765 27 533 Société Mère 1 48             Total du chiffre d'affaires consolidé annuel 851 865 728 475       RUBIS a enregistré un chiffre d’affaires de 852 M€ au titre de l’exercice 2007, en hausse de 17 % par rapport à 2006. Sur le seul quatrième trimestre, le chiffre d’affaires atteint 261 M€ (+ 36 %) en raison notamment de l’extension du périmètre d’activité de Rubis Energie : GPL Europe (hors France), à partir du deuxième trimestre 2007.     En synthèse, les faits marquants du quatrième trimestre 2007 sont les suivants :     — Des conditions climatiques plus favorables qu’en 2006 ont permis à Vitogaz France d’afficher une forte croissance de ses volumes (+ 20 %).     — Très forte augmentation des prix d’approvisionnements en GPL (+ 50%, exprimés en euros), dont l’impact sur la marge commerciale a su être maîtrisé.     — Retour de la croissance des volumes de GPL en Afrique : + 10%.     — Bon niveau d’activité chez Rubis Terminal (facturations : + 16%) et signature d’un partenariat avec Mitsui pour la construction d’un terminal à Anvers.       Distribution DE GPL et de produits pétroliers - Rubis Energie.       Les volumes totaux distribués par Rubis Energie sur l’exercice 2007 atteignent 610 000 tonnes-m3, en hausse de 40%, dont 379 000 tonnes de distribution de GPL (+ 40%) et 231 000 m3  (+ 13%) au titre de la distribution de produits pétroliers (essences, gazole ...) :     Volumes distribution finale France : la performance du quatrième trimestre (+ 20%) permet de compenser la forte baisse du premier semestre, pénalisé par le facteur climatique ; au total les volumes de GPL (116 000 tonnes) sont stables. La marque Vitogaz a néanmoins continué à bien progresser relativement à son marché (marché France en baisse de 5 %). Le trading de GPL (hors Groupe) a totalisé 40 000 tonnes sur l’exercice 2007.       Les volumes commercialisés sur la zone Caraïbes (Antilles - Guyane - Bermudes) atteignent 254 000 tonnes-m3 réparties en 23 000 tonnes de GPL et 231 000 m3 de produits pétroliers : réseau de stations-service et vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes. A périmètre constant, les volumes commercialisés sont stables (- 1%).     La zone Afrique  affiche une progression des volumes de GPL de 6 %, (91 000 tonnes). Le Maroc réalise la moitié des volumes Afrique et constitue le moteur de la croissance (+ 10 %), favorisée par le développement économique du Royaume. L’activité progresse de 8 % à Madagascar tandis que le Sénégal, stable, rattrape son retard du début d’exercice (hausse du quatrième trimestre : + 14%).     Les activités de distribution de GPL en Europe, rachetées au groupe Shell au premier semestre totalisent 108 000 tonnes (Allemagne, Bulgarie, Espagne, République Tchèque et Suisse).       Stockage de produits liquides - Rubis Terminal.       Le chiffre d’affaires de la branche enregistre une baisse de 9 %, liée au retrait de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (- 18 %), étant rappelé que sa contribution aux résultats du Groupe reste marginale.     L’activité principale du pôle RUBIS TERMINAL, le Stockage, enregistre un très bon niveau d’activité avec un chiffre d’affaires annuel en hausse de 8 % et un niveau de sorties dépôts record, franchissant le seuil de 10 millions de tonnes. L’activité pétrole a continué à bénéficier du développement des biocarburants.    II. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)  Société mère 2007 2006 premier trimestre 1 031 782 deuxième trimestre 1 023 1 700 troisième trimestre 1 017 1 444 quatrième trimestre 2 042 47     total au 31 décembre 5 113 3 973       Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion.       0801170

Description : 0717241 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.     I. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)   2007 2006 Rubis Gaz         480 715 399 315     France         85 766 97 203         premier trimestre :     43 397 55 285         deuxième trimestre :     21 088 22 481         troisième trimestre :     21 281 19 437     Europe hors France     44 750           deuxième trimestre :     7 347           troisième trimestre :     37 403       Caraïbes     310 350 270 993         premier trimestre :     95 870 83 128         deuxième trimestre :     112 052 91 116         troisième trimestre :     102 428 96 749     Afrique     39 849 31 119         premier trimestre :     14 363 10 245         deuxième trimestre :     12 850 10 252         troisième trimestre :     12 636 10 622 Rubis Terminal     110 417 137 651     Prestations et stockage de produits liquides 48 275 45 708         premier trimestre :     15 582 14 626         deuxième trimestre :     15 856 15 404         troisième trimestre :     16 837 15 678     Négoce de produits pétroliers     62 142 91 943         premier trimestre :     25 604 40 863         deuxième trimestre :     15 435 25 014         troisième trimestre :     21 103 26 066     Société Mère : premier trimestre     4 45             Total du chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre     591 136 537 011           RUBIS a enregistré un chiffre d’affaires de 591,1 M€ sur la période janvier-septembre 2007, en hausse de 10 % par rapport à 2006. Sur le seul troisième trimestre, le chiffre d’affaires atteint 212 M€ (+ 26 %) en raison notamment de l’extension du périmètre d’activité de Rubis Energie : Bermudes et GPL Europe (hors France), respectivement en octobre 2006 et au deuxième trimestre 2007.         Distribution de GPL et de produits pétroliers - Rubis Energie.       Globalement, la distribution de GPL et produits pétroliers progresse en volume de 26%, avec 424 000 tonnes/m3 commercialisées sur les neuf premiers mois de l’exercice dont 205 000 tonnes de distribution finale de GPL (+24%) :     — En France, les volumes de GPL (80 000 tonnes) sont en retrait de 8 % dans un contexte marqué par un hiver historiquement doux (indice climatique sur la saison hivernale en retrait de 20 % par rapport à 2006). La marque Vitogaz a néanmoins continué à bien progresser relativement à son marché (marché France en baisse de 13 %).     — L’activité exercée sur la zone Caraïbes (Antilles - Guyane - Bermudes) enregistre une progression de 24 % des volumes de GPL (17 400 tonnes) et de 22 % en produits pétroliers : réseau de stations-service et vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes (172 000 m3). A périmètre constant (hors Bermudes), les volumes commercialisés progressent de 1 %.     — La zone Afrique  affiche une progression des volumes de GPL de 4 %, (67 000 tonnes). Le Maroc constitue le moteur de la croissance (+ 11 %), favorisée par le développement économique du Royaume. L’activité progresse de 4 % à Madagascar tandis que le Sénégal enregistre un retrait de 3 %.     — Les activités de distribution de GPL en Europe, rachetées au groupe Shell au premier semestre totalisent 56 000 tonnes.         Stockage de produits liquides - Rubis Terminal.       L’activité principale du pôle RUBIS TERMINAL, le Stockage (hors Prestations), maintient un bon niveau d’activité avec un chiffre d’affaires cumulé sur neuf mois en hausse de 7,4 % . On notera des recettes en produits pétroliers en augmentation de 6%, et une forte avance en produits chimiques (+ 27 %). Le chiffre d’affaires de la branche enregistre une baisse de 20 %, liée au retrait de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (-32%), étant rappelé que la contribution du Négoce aux résultats du Groupe est habituellement marginale.     II. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.) Société mère 2007 2006 premier trimestre     1 031 782 deuxième trimestre     1 023 1 700 troisième trimestre     1 017 1 444     Total au 30 septembre     3 071 3 926           Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion.     0717241

Description : 0714405 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ RUBIS Société en commandite par actions au capital de 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincarré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros).  Actif Référence annexe 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Actifs non-courants :             Immobilisations incorporelles     4-3 5 271 3 697 3 892     Ecarts d’acquisition     4-2 239 372 176 319 203 951     Immobilisations corporelles     4-1 298 454 217 669 251 090     Titres mis en équivalence     4-4 18 334 18 338 18 335     Autres actifs financiers     4-5.1 3 539 1 300 1 723     Impôts différés     4-6 3 978 1 102 1 756     Autres actifs long terme     4-7 2 444 3 023 2 123         Total actifs non courants (I)       571 392 421 448 482 870 Actifs courants :             Stocks et encours     4-8 45 658 42 522 38 464     Clients et autres débiteurs     4-9 102 820 84 921 88 489     Créances d’impôt       867 193 195     Autres actifs courants     4-5.2 5 405 3 734 2 537     VMP et autres placements     4-10 97 276 102 504 50 212     Disponibilités       33 470 8 062 21 567         Total actifs courants (II)       285 496 241 936 201 464             Total actif (I + II + III)       856 888 663 384 684 334     Passif Référence annexe 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Capitaux propres - part du groupe :             Capital       48 484 43 403 43 591     Primes liées au capital       178 120 130 661 131 145     Résultats accumulés       160 790 146 649 156 615         Total       387 394 320 713 331 351     Intérêts minoritaires       12 594 12 206 13 107     Capitaux propres (I)     4-11 399 988 332 919 344 458 Passifs non courants :             Emprunts et dettes financières     4-13.1 149 156 87 256 82 597     Consignations d’emballages       54 153 36 134 35 978     Engagements envers le personnel     4-16 9 560 3 915 6 487     Autres provisions     4-15 27 806 17 953 17 344     Impôts différés     4-6 25 247 21 301 20 053     Autres passifs long terme     4-13.2 978 905 1 151         Total passifs non courants (II)       266 900 167 464 163 610 Passifs courants :             Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     4-13.1 64 934 74 064 71 080     Fournisseurs et autres créditeurs     4-14 118 666 85 181 100 540     Dettes d’impôt       1 968 2 099 3 823     Autres passifs courants     4-13.2 4 432 1 657 823         Total passifs courants (III)       190 000 163 001 176 266             Total passif (I + II + III + IV)       856 888 663 384 684 334     II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)      Référence annexe 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Ventes de marchandises       254 477 259 697 499 388 Production vendue de biens et services       124 973 108 763 229 087 Chiffre d’affaires net     5-1 379 450 368 460 728 475 Autres produits de l’activité       247 81 584 Achats consommés     5-2 – 267 063 – 265 752 – 534 031 Charges externes     5-4 – 41 772 – 41 602 – 79 566 Charges de personnel     5-3 – 19 960 – 17 030 – 35 716 Impôts et taxes       – 5 358 – 5 137 – 13 178 Dotations nettes aux amortissements     5-5 – 13 243 – 10 711 – 22 205 Dotations nettes aux provisions     5-5 679 – 1 558 3 504 Autres produits et charges d’exploitation     5-6 – 1 247 – 852 – 3 700 Résultat brut d’exploitation       44 296 37 956 64 019 Résultat opérationnel courant       31 733 25 899 44 167 Autres produits et charges opérationnels     5-7 – 174 – 102 – 13 Résultat opérationnel       31 559 25 797 44 154 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       1 441 1 194 2 595 Coût de l’endettement financier brut       – 3 850 – 3 480 – 7 143 Coût de l’endettement financier net     5-8 – 2 409 – 2 286 – 4 548 Autres produits et charges financiers     5-9 315 1 017 883 Résultat avant impôt       29 465 24 528 40 489 Impôt sur les bénéfices     5-10 – 7 246 – 7 690 – 11 478 Résultat après impôt       22 219 16 838 29 011 Quote-part de résultat des mises en équivalence         1 – 3 Résultat net des activités poursuivies       22 219 16 839 29 008 Résultat net des activités abandonnées         4 010 3 201 Résultat net total       22 219 20 849 32 209 Résultat net part du groupe       21 086 20 017 30 471 Résultat net minoritaire       1 133 832 1 738 Résultat net part du groupe des activités poursuivies       21 086 16 027 27 290 Résultat non dilué par action (en euros)     5-11 2,40 2,39 3,55 Résultat dilué par action (en euros)     5-11 2,33 2,38 3,50 Résultat des activités poursuivies non dilué par action (en euros)     5-11 2,40 1,91 3,18 Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)     5-11 2,33 1,90 3,13     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2005     42 123 120 289 143 720 306 132 14 230 320 362 Augmentation de capital     1 280 11 161   12 441   12 441 Distribution de dividendes         – 17 977 – 17 977 – 1 695 – 19 672 Résultat du 1er semestre 2006         20 017 20 017 833 20 850 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 789 789       Réserves de conversion         – 196 – 196 – 5 – 201 Reclassement des actions propres         – 75 – 75   – 75 Instruments financiers         176 176   176 Variation de pourcentage d’intérêts         – 123 – 123 – 1 154 – 1 277 Autres variations         318 318 – 3 315 Capitaux propres au 30 juin 2006     43 403 130 661 146 649 320 713 12 206 332 919 Augmentation de capital     188 630   818   818 Distribution de dividendes             – 1 – 1 Résultat du 2e semestre 2006         10 454 10 454 905 11 359 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 146 146       Réserves de conversion         – 516 – 516 12 – 504 Reclassement des actions propres         – 215 – 215   – 215 Instruments financiers         – 326 – 326   – 326 Variation de pourcentage d’intérêts         88 88 – 11 77 Autres variations         335 335 – 4 331 Capitaux propres au 31 décembre 2006     43 591 131 145 156 615 331 351 13 107 344 458 Augmentation de capital     4 893 46 975   51 868   51 868 Distribution de dividendes         – 19 016 – 19 016 – 1 655 – 20 671 Résultat du 1er semestre 2007         21 086 21 086 1 133 22 219 Réserves de conversion         – 336 – 336   – 336 Reclassement des actions propres         23 23   23 Instruments financiers         2 412 2 412   2 412 Variation de pourcentage d’intérêts           0 5 5 Autres variations         6 6 4 10 Capitaux propres au 30 juin 2007     48 484 178 120 160 790 387 394 12 594 399 988     IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)    30/06/07 30/06/06 Résultat net total consolidé     22 219 20 849 Ajustements :         Elimination du résultat des mises en équivalence       – 1     Elimination du résultat des amortissements et provisions     12 500 16 332     Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution     174 – 9 426     Elimination des produits de dividende     – 8 – 7     Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie     113 – 153 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     34 998 27 594 Elimination de la charge d’impôt     7 249 8 206 Elimination du coût de l’endettement financier net     2 406 2 436 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     44 653 38 236 Incidence de la variation du BFR     – 16 125 – 11 886 Impôts payés     – 9 672 – 6 753 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     18 856 19 597 Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Europe Hors France     17 704   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie Caraïbes       – 46 Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie Europe Hors France     – 61 275   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Terminal       – 789 Cession d’actifs financiers : branche Italie       66 771 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 24 347 – 18 056 Variation des prêts et avances consentis     – 892 – 39 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     381 65 Acquisition d’actifs financiers     – 62   Dividendes reçus     8 7 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 68 483 47 913 Augmentation de capital     51 869 12 441 Acquisition d’actions propres     23 – 75 Emission d’emprunts     71 735 3 834 Remboursements d’emprunts     – 10 879 – 15 256 Intérêts financiers nets versés     – 2 397 – 2 415 Dividendes payés aux actionnaires du groupe       – 11 017 Dividendes payés aux minoritaires     – 1 627 – 997 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     108 724 – 13 485 Incidence de la variation des taux de change     – 130 29 Incidence des changements de principes comptables         Variation de la trésorerie     58 967 54 054 Trésorerie d’ouverture (*)     71 779 56 512 Variation de la trésorerie     58 967 54 054 Trésorerie de clôture (*)     130 746 110 566 Dettes financières     – 214 090 – 161 320 Trésorerie nette de dettes financières     – 83 344 – 50 754 (*) Trésorerie hors concours bancaires.   V. — Annexe des comptes consolidés intermédiaires arrêtés au 30 juin 2007.   1. – Généralités.       1.1. Information financière semestrielle. — Les comptes consolidés du 1er semestre 2007 de Rubis et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2007 ne diffèrent pas de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. La publication des états financiers des comptes arrêtés au 30 juin 2007 a étée autorisée par le Collège de la Gérance le 6 septembre 2007.       1.2. Présentation de la société. — Le groupe RUBIS exerce deux activités dans le domaine de l’énergie :     — L’activité RUBIS TERMINAL, stockage de produits liquides, à travers sa filiale RUBIS TERMINAL (anciennement Compagnie Parisienne des Asphaltes) et les sociétés que celle-ci détient, présentes en France dans le stockage et le négoce de produits pétroliers, d’engrais, de produits chimiques et agro-alimentaires ;     — L’activité RUBIS ENERGIE, négoce et distribution de Gaz de Pétrole Liquéfiés (GPL) et de produits pétroliers :     – France : sous l’égide de la société VITOGAZ, stockage, négoce et distribution de GPL.     – Maroc : à travers les sociétés LASFARGAZ qui exploite le premier terminal d’importation de propane du Royaume et VITOGAZ MAROC qui intervient dans la distribution finale.     – Madagascar : à travers la société VITOGAZ MADAGASCAR qui se développe dans la distribution finale à partir du terminal d’importation construit à cet effet et destiné également à approvisionner des marchés régionaux voisins (les Comores).     – Sénégal : à travers la société VITOGAZ SENEGAL, second opérateur du pays dans la distribution des GPL.     – Antilles : à travers la société RUBIS ANTILLES GUYANE, principal opérateur de distribution de GPL et de produits pétroliers aux Antilles et en Guyane française. La société RUBIS ANTILLES GUYANE est le deuxième actionnaire (24 %) de la raffinerie de Fort-de-France, SARA.     – Bermudes : à travers la société RUBIS ENERGY BERMUDA, leader en distribution finale de produits pétroliers.     – Suisse : à travers la société VITOGAZ SWITZERLAND, acquise le 22 juin 2007, premier opérateur dans la distribution des GPL.     – Espagne : à travers la société VITOGAS ESPANA, acquise le 27 avril 2007, challenger dans la distribution des GPL.     – République Tchèque : à travers la société VITOGAZ CZECH REPUBLIC, acquise le 25 mai 2007, challenger dans la distribution des GPL.     – Allemagne : à travers la société VITOGAZ DEUTSCHLAND, acquise le 11 mai 2007, spécialisée dans la distribution des GPL.     – Bulgarie : à travers la société VITOGAZ BULGARIA, acquise le 15 juin 2007, spécialisée dans la distribution des GPL.   2. – Principes comptables.       Les normes ou interprétations publiées par l’IASB et l’IFRIC, entrées en vigueur au 1er janvier 2007ou en cours d’adoption, n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière présentée :     — IFRS 7 : informations à fournir sur les états financiers ;     — IFRS 8 : secteurs opérationnels.     Les interprétations IFRIC 9 « réexamen des dérivés incorporés » et IFRIC 10 « information financière intermédiaire et dépréciations » n’ont pas d’effet sur les comptes consolidés intermédiaires arrêtés au 30 juin 2007.       2.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.       2.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.     La direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.     Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.     Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les Goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.       2.3. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de RUBIS et de ses filiales arrêtés au 30 juin 2007.     Les sociétés dans lesquelles RUBIS détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu’à la date où ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.     Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.     Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.     Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.       2.4. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.     Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.       2.5. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pôles d’activité, le second niveau par secteurs géographiques. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe.     Outre la holding RUBIS, le Groupe est géré en deux pôles principaux :     — RUBIS TERMINAL regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels ;     — RUBIS ENERGIE regroupant les activités de distribution de GPL et de produits pétroliers.     Par ailleurs, le Groupe a déterminé quatre secteurs géographiques :     — la France ;     — l’Afrique ;     — les Caraïbes (entités situées aux Antilles et aux Bermudes) ;     — l’Europe hors France.       2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.     Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.       2.7. Opérations en devises. — Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.       2.8. Traitement des écarts de change sur transaction et flux internes. — Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant :     — les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ;     — les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.       2.9. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.     Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur annuel (cf. note 2-12).       2.10. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.     Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.       2.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition.     Les subventions d’équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste « Autres passifs courants ».     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien.     Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.     L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :       Constructions     10 à 40 ans     Installations complexes     10 à 20 ans     Matériel et outillage     5 à 30 ans     Matériel de transport     4 à 5 ans     Agencements et installations     10 ans     Matériel, mobilier de bureau     5 à 10 ans       2.12. Dépréciation de l’actif immobilisé. — Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.     Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les évènements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.     Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.     La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.     La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.     Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.     Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.     Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwill.     Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles.       2.13. Contrats de location :       A. Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :     — le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;     — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;     — l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;     — l’existence d’une option d’achat favorable ;     — la nature spécifique de l’actif loué.     Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.       B. Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.       2.14. Actifs financiers et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent essentiellement les immobilisations financières, les titres de placements, y compris les instruments dérivés et la trésorerie.     Les passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les instruments dérivés.     L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » appliquée prospectivement par RUBIS à compter du 1er janvier 2005.       A. Les actifs financiers : La norme IAS 39 distingue trois catégories d’actifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les actifs disponibles à la vente, qui sont les actifs générés ou détenus par l’entreprise principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. Dans cette catégorie d’actifs RUBIS détient principalement des liquidités en comptes courants bancaires, des parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur ;     — Les prêts et créances émis par l’entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l’entreprise en procurant de l’argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti ;     — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d’échéance fixe et que l’entreprise à l’intention de détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.       B. Les passifs financiers : La norme IAS 39 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur ;     — Les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.     Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Ainsi, à l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers de RUBIS sont évalués au coût amorti.       C. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Le Groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.     Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :     — une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ;     — une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.     Seule la couverture de flux de trésorerie est appliquée par la groupe.     La comptabilité de couverture est applicable si :     — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;     — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.     L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :     — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.       2.15. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.     Le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l’activité RUBIS énergie et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l’activité RUBIS TERMINAL.     Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.     Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.       2.16. Créances clients. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.       2.17. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.     — Restitution des sites : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières ».     Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.     Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.       2.18. Avantages au personnel. — Les salariés des sociétés françaises et allemandes bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.     Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l’exercice.     Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière.     Ces évaluations sont effectuées tous les ans.     Les salariés des sociétés de VITOGAZ France, de RUBIS ANTILLES GUYANE et de VITOGAZ DEUTSCHLAND bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.     Les salariés de la société SARA bénéficient également des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fin de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fin de carrière, a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.     Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées au Sénégal et aux Bermudes bénéficient d’avantages au personnel.     Au Sénégal, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière. Aux Bermudes, les salariés présents lors de la reprise par le groupe, bénéficient de la prise en charge par la société de leur couverture d’assurance maladie lors de leur départ à la retraite.     La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.       2.19. Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires des activités du Groupe est reconnu :     — pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison ;     — pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.       2.20. Résultat brut d’exploitation. — Le Groupe utilise le résultat brut d’exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d’exploitation correspond au chiffre d’affaires net déduction faite :     — des achats consommés ;     — des charges externes ;     — des charges de personnel ;     — des impôts et taxes ;     — de la rémunération de la gérance (comprise dans les autres produits et charges d’exploitation).       2.21. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :     — des autres produits et charges qui comprennent principalement le résultat des cessions d’actifs ;     — des produits sur prêts et placement de trésorerie ;     — des charges de financement ;     — des impôts courants et différés ;     — du résultat net des sociétés mises en équivalence.       2.22. Impôts. — Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.     Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.     Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.     Les actifs et passifs d’impôt différés ne sont pas actualisés.       2.23. Résultat net par action. — Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.     Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.     Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net - Part du Groupe » par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.       2.24. Traitement des variations du périmètre dans l’analyse des flux de trésorerie. — Une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie consolidé présente l’effet net :     — du prix payé ou reçu par le Groupe lors de l’acquisition ou de la cession de sociétés consolidées ;     — et de la trésorerie détenue par ces dernières ajoutée à, ou soustraite de la trésorerie consolidée.       2.25. Paiement en actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du Groupe RUBIS.     Les options sont évaluées à la date d’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Les évolutions postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.     La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres.     Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.       2.26. Plan d’épargne entreprise. — Le Groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés.     Les plans d’épargne entreprise mis en place par le groupe remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil National de la Comptabilité).     La juste valeur de chaque action est alors estimée comme l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant 5 ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt d’un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de 5 ans.     La charge de personnel doit être lissée de manière à être comptabilisée intégralement à la fin de la période de souscription.   3. – Périmètre de consolidation.       3.1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2007. — Les états financiers consolidés arrêtés au 30 juin 2007 regroupent les états financiers de RUBIS et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.   Nom Siège social 30/06/07%contrôle 30/06/06%contrôle 30/06/07%d’intérêt 30/06/06%d’intérêt Lien juridique Rubis     105, av. Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 784 393 530         Société mère Coparef     105, av. Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 309 265 965 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Cofidevic     105, av. Raymond-Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 323 069 112 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Rubis Terminal     33, av. de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 775 686 405 99,03 % 99,03 % 99,03 % 99,03 % Filiale Stockbrest     Z I Portuaire St-Marc, 29200 Brest, N° de siren : 394 942 940 65,00 % 65,00 % 64,37 % 64,37 % Sous-filiale Société du dépôt de St-Priest     16, rue des Pétroles, 69800 Saint Priest, N° de siren : 399 087 220 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale SLL     33, av. de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 403 269 095 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Société des Pipelines de Strasbourg     33, av. de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 382 433 852 62,49 % 62,49 % 39,71 % 39,71 % Sous-filiale Société Européenne de Stockage     28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, N° de siren : 304 575 194 64,17 % 64,17 % 63,54 % 63,54 % Sous-filiale Rubis Stockage     65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg, N° de siren : 548 502 228 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Rubis BV     Rokin 55 1012 KK, Amsterdam, Hollande 100,00 % 100,00 % 99,03 % 100,00 % Sous-filiale Vitogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 552 048 811 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale HP Trading     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 384 025 839 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sicogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 672 026 523 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sigalnor     Route du Hoc, Gonfreville l’Orcher, 76700 Harfleur, N° siren : 353 646 250 35,00 % 35,00 % 35,00 % 35,00 % Sous-filiale Starogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° siren : 418 358 388 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Norgal     Route de la Chimie, Z.I Gonfreville-l’Orcher, 76700 Harfleur, N° siren : 777 344 623 20,94 % 20,94 % 20,94 % 20,94 % Sous-filiale Frangaz     Parc Saint Christophe, Bâtiment Newton 1, 10, avenue de l’Entreprise, 95866 Cergy-Pontoise, N° siren : 491 422 127 50,00 %   50,00 %   Sous-filiale Vitogaz Switzerland     Baarematte, CH - 6340 Baar, Suisse 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Czech Republic     Tysova 535, 278 01 Kralupy Nad Vlavou, République Tchèque 100 %   100 %   Sous-filiale Gas Logistics     Tysova 535, 278 01 Kralupy Nad Vlavou, République Tchèque 80 %   80 %   Sous-filiale Vitogas Espana     C/Conseil de Cent, n° 333, 4°, 08007 Barcelona, Espagne 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Deutschland     Stau 169, 26122 Oldenburg, Allemagne 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Bulgaria     3rd Floor, 117 Zaichar street, 1309 Sofia, Bulgarie 100 %   100 %   Sous-filiale Vitogaz Maroc     3, rue Abdelkader-El-Mazini, 20100 Casablanca, Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Lasfargaz     6, rue Réaumur, 20100 Casablanca, Maroc 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 % Filiale Kelsey Gas Ltd     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Madagascar     7, av. de l’Indépendance, Antananarivo, Madagascar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Eccleston     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Comores     Voidjou, Moroni, R.F.I. Comores 99,97 % 99,97 % 99,97 % 99,97 % Sous-filiale Vitogaz Sénégal     Kilomètre 18, Route de Rufisque, BP 20971 Thiaroye Dakar, Sénégal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Gazel     122, rue Rainandriamampandry, Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 49,00 % 49,00 % 49,00 % 49,00 % Sous-filiale Rubis Antilles, Guyane     BP 86, 97181 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, N° siren : 542 095 591 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale SIGL Antilles     Voie principale ZI de Jarry, 97122 Baie-Mahaut, Guadeloupe, France, N° siren : 344 959 937 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Stocabu Antilles     Carrefour Raizet, Baimbridge, Immeuble Sodega, 97139 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, N° siren : 388 122 054 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Sous-filiale Sara Antilles     Tour Total, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux, N° de siren : 692 014 962 24,00 % 24,00 % 24,00 % 24,00 % Sous-filiale Rubis Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale Rubis Energy Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale       Toutes les sociétés du Groupe ont été intégrées globalement, à l’exception des sociétés SIGALNOR, STOCABU, FRANGAZ et de la SARA, consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle et du GIE NORGAL, consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.       3.2. Changement de périmètre de consolidation :       3.2.1. Entrée dans le périmètre de consolidation du pole Europe hors France, au cours du 2e trimestre 2007 : Le Groupe a acquis, au cours du 2e trimestre 2007, le pôle Europe Hors France, constitué des sociétés suivantes : Vitogas Espana (Espagne), Vitogaz Deutschland (Allemagne), Vitogaz Bulgaria (Bulgarie), Vitogaz Switzerland (Suisse) et Vitogaz Czech Republic (République Tchèque). Cette dernière détient également une participation de 80 % dans la société Gaz Logistics.     Le groupe a ainsi repris à Shell les activités de distribution de GPL dans ces cinq pays.     La transaction a été réalisée au prix global de 61,6 millions d’euros.       Impacts dans les comptes consolidés au 30 juin 2007 : Les comptes de ces nouvelles structures ont été consolidés aux 30 avril (Espagne), 31 mai (République Tchèque et Allemagne) et 30 juin 2007 (Suisse et Bulgarie), selon les dates effectives d’acquisition. A cette occasion un goodwill global a été inscrit pour 35 M€ dans les comptes du groupe au 30 juin 2007.     Ces acquisitions sont récentes ; en conséquence le goodwill est provisoire jusqu’au terme du délai d’affectation soit au plus tard le 30 juin 2008. Notamment, les comptes des filiales de l’entité allemande n’étaient pas disponibles au 30 juin 2007 et n’ont pu être consolidés. Ces entités ne sont pas significatives et n’entreront dans le périmètre de consolidation qu’au 1er juillet 2007.       Impacts dans le bilan consolidé au 30 juin 2007 : Contribution du pôle Europe hors France au 30 juin 2007 (en milliers d’euros) :   Actif 30/06/07 Passif 30/06/07 Immobilisations incorporelles     542 Prix d’acquisition des titres     61 617 Ecarts d’acquisition     35 421 Résultat au 30 juin 2007     – 209 Immobilisations corporelles     38 166 Consignations d’emballages     18 416 Autres actifs financiers     875 Engagements envers le personnel     3 205 Impôts différés     369 Autres provisions     4 609 Stocks et en-cours     5 143 Impôts différés     3 781 Autres actifs courants     11 517 Autres passifs long terme     4 Trésorerie     17 043 Passifs courants     17 652     Total actif     109 075     Total passif     109 075   4. – Notes annexes au bilan.       4.1. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/06 Acquisitions (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 30/06/07 Autres immobilisations corporelles     30 581 13 861 – 1 079 94 43 456 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles     392 94 – 110 – 1 375 Immobilisations en cours     16 962 17 064 – 11 307 – 8 22 711 Installations techniques, matériel et outillage     359 316 57 850 – 5 093 – 309 411 764 Terrains et constructions     157 284 20 244 2 489 – 95 179 922     Total     564 535 109 113 – 15 100 – 319 658 229     (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/06 Augmentations (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 30/06/07 Autres immobilisations corporelles     15 684 4 985 – 1 188 32 19 513 Installations et matériel     220 595 37 993 – 11 550 – 183 246 855 Terrains et constructions     77 166 17 492 – 1 170 – 81 93 407     Total     313 445 60 470 – 13 908 – 232 359 775 Valeur nette     251 090       298 454       (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les immobilisations corporelles : 85 511 milliers d’euros.     Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les amortissements des immobilisations corporelles : 47 356 milliers d’euros.       4.2. Ecart d’acquisition :   (En milliers d’euros) 31/12/06 Variation 30/06/07 Ecart d’acquisition (valeur brute)     203 951 35 421 239 372 Dépréciation           Ecart d’acquisition (valeur nette)     203 951 35 421 239 372       Au cours du 1er semestre 2007, VITOGAZ a acquis 100 % des sociétés suivantes : Vitogaz Bulgaria, Vitogaz Deutschland, Vitogas Espana, Vitogaz Switzerland et Vitogaz Czech Republic. Cette dernière détient également une participation de 80 % dans la société Gaz Logistics. La différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis a été inscrite en écart d’acquisition pour 35 millions d’euros. La date d’acquisition étant proche de celle de l’arrêté des comptes, cet écart d’acquisition est provisoire.     Dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition dégagés lors des différents regroupements d’entreprises, les UGT ou groupes d’UGT retenus par Rubis sont :     — l’activité Stockage de Produits pétroliers (France) ;     — l’activité Distribution de GPL (France) ;     — l’activité Distribution de GPL (Maroc) ;     — l’activité Distribution de GPL (Madagascar) ;     — l’activité Distribution de GPL (Sénégal) ;     — l’activité Distribution de GPL (Antilles) ;     — l’activité Distribution de GPL (Bermudes) ;     — l’acttivité Distribution de GPL (Europe hors France).     Cette allocation est calquée sur l’organisation de la direction générale des opérations du groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l’activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e. le niveau auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.     Le montant des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie par UGT est le suivant au 30 juin 2007 :   (En K€) Goodwill Incorporels à durée de vie indéfinie Activité Stockage de Produits pétroliers (France)     49 618 2 319 Activité Distribution de GPL (France)     96 563   Activité Distribution de GPL (Maroc)         Activité Distribution de GPL (Madagascar)         Activité Distribution de GPL (Sénégal)     1 209   Activité Distribution de GPL (Antilles)     28 562   Activité Distribution de GPL (Bermudes)     27 999   Activité Distribution de GPL (Europe hors France)     35 421     Total     239 372 2 319       Au 31 décembre 2006, RUBIS a testé de manière systématique tous ses écarts d’acquisition selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), a été appliqué pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité testée. Ces tests n’ont révélé aucune dépréciation au 31 décembre 2006.     Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d’utilité. Les calculs des valeurs d’utilité reposent sur des projections de flux de trésorerie sur la base de budgets financiers approuvés en fin d’exercice par la direction couvrant une période de trois ans, et un taux d’actualisation ajusté pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité concernée. Les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les prix de marché. Les flux de trésorerie au-delà de la période de trois ans sont extrapolés en appliquant un taux de croissance de 1 %. Ce taux de croissance est faible au regard du taux de croissance moyen à long terme des marchés sur lesquels opère le groupe. La sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance in fine et, si besoin, des hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie à partir des budgets financiers approuvés par la Direction est étudiée lorsque la valeur d’utilité ainsi calculée se rapproche de la valeur comptable des actifs correspondants.     En l’absence d’indice de perte de valeur sur le premier semestre 2007, aucun test de dépréciation n’a été effectué. Les prochains tests de valeur seront réalisés lors de la clôture des comptes annuels.       4.3. Immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les concessions, brevets et droits similaires et notamment les droits aux conventions des Ports Autonomes de RUBIS TERMINAL pour 2 319 milliers d’euros.     RUBIS TERMINAL dispose pour son exploitation de terrains concédés par les Ports Autonomes de Rouen et Dunkerque d’une surface totale de 203 146 m2. Ces droits ont été valorisés en fonction des conventions existantes.   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/06 Acquisitions (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 30/06/07 Droits aux conventions des ports autonomes(Rubis Terminal)     2 319       2 319 Autres concessions, brevets et droits similaires     1 903 67 776 3 2 749 Droit au bail (Vitogaz Sénégal)     87       87 Immobilisations incorporelles en cours (Vitogaz France)     3 1 – 3   1 Autres immobilisations incorporelles     1 886 1 871 3 10 3 770 Valeurs brutes     6 198 1 939 776 13 8 926     (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/06 Augmentations (1) Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 30/06/07 Autres concessions, brevets et droits similaires     – 996 – 74 81 – 1 – 990 Fonds commercial       – 14 14   0 Autres immobilisations incorporelles     – 1 310 – 1 352 0 – 3 – 2 665 Amortissements     – 2 306 – 1 440 94 – 4 – 3 655 Valeur nette     3 892       5 271       (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les immobilisations incorporelles : 1 768 milliers d’euros.     Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre du pôle Europe Hors France sur les amortissements des immobilisations incorporelles : 1 224 milliers d’euros.       4.4. Participation dans les entreprises associées. — Le Groupe détient 21 % d’intérêts dans le GIE NORGAL, qui est l’un des plus gros terminaux d’importation (60 000 m3) du nord de l’Europe, situé au Havre et capable de réceptionner des navires de toute taille et de toute provenance. Ce GIE a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL et la répartition des coûts correspondants. Le GIE NORGAL est inclus dans l’unité génératrice de trésorerie RUBIS ENERGIE France dans le cadre des tests de perte de valeur : RUBIS ENERGIE France bénéficie en effet des avantages liés à la participation à ce GIE.       4.5. Actifs financiers. — 4.5.1. Actifs financiers non courants : Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d’un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d’un an et les dépôts et cautionnements versés à plus d’un an. Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE NORGAL.   Valeurs brutes(en milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Titres de participation     601     Autres créances rattachées à des participations     1 595 477 743 Titres immobilisés     1 249 29 72 Prêts, dépôts et cautionnements versés     954 794 908     Total des autres actifs financiers     4 399 1 300 1 723       Les titres de participation correspondent aux titres détenus par la société Vitogaz Deutschland. Ces titres ne sont pas consolidés au 30 juin 2007 pour des raisons matérielles. Ils le seront au 31 décembre 2007. Leur impact dans les comptes consolidés du Groupe n’est pas significatif.       4.5.2. Actifs financiers courants : Les actifs financiers courants comprennent la part à moins d’un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés et sont compris dans le poste « autres actifs courants », lequel comprend aussi les charges constatées d’avance.     Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE NORGAL.   Valeurs brutes(en milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Autres créances rattachées à des participations     266 223 197 Prêts, dépôts et cautionnements versés     197 222 260     Total des actifs financiers courants     463 445 457       4.6. Impôts différés :   (En milliers d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs 30/06/07 30/06/06 31/12/06 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Périmètre d’intégration fiscale RUBIS     1 726 64 208 18 204 11 999 17 523 Autres sociétés françaises     700 27 592 2 966 9 070 2 292 Autres sociétés étrangères     1 552 1 011 956 4 077 232 238     Total     3 978 1 102 1 756 25 247 21 301 20 053       Les impôts différés actifs, au 30 juin 2007, se composent essentiellement :     — d’un impôt différé actif comptabilisé pour un montant de 1 076 milliers d’euros sur VITOGAZ Madagascar. Il concerne des amortissements réputés différés et un crédit d’impôt à l’investissement, imprescriptibles. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la Société, selon des prévisions établies ;     — d’un impôt différé actif comptabilisé pour un montant de 1 048 milliers d’euros. Il concerne l’activation de reports déficitaires, des sociétés FRANGAZ et VITOGAZ ESPANA. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la Société, selon des prévisions établies.     Les impôts différés passifs, au 30 juin 2007, se composent essentiellement :     — d’impôts différés sur l’annulation des provisions réglementées ;     — et d’un impôt calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale du terrain de Rouen (RUBIS TERMINAL) pour 4 421 milliers d’euros.       4.7. Autres actifs long terme :   Autres actifs long terme Valeurs brutes(en milliers d’euros) De un à cinq ans A plus de cinq ans Créances fiscales hors IS - part à plus d’un an     1 759   Charges constatées d’avance - part à plus d’un an     615   Comptes courants - part à plus d’un an     70       Total     2 444 0         4.8. Stocks :   Valeurs brutes(en milliers d’euros) 30/06/07 (1) 30/06/06 31/12/06 Stocks de matières premières et fournitures     20 202 7 836 12 273 Stocks de produits finis et intermédiaires     12 407 22 560 14 146 Stocks de marchandises     15 107 15 575 13 726     Total     47 716 45 971 40 145       (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre de consolidation du pôle Europe Hors France : 4 498 milliers d’euros.     Dépréciation(en milliers d’euros) 31/12/06 Dotations Reprises 30/06/07 Stocks de matières premières et fournitures     1 363 224 77 1 510 Stocks de produits finis et intermédiaires     182 214   396 Stocks de marchandises     136 49 33 152     Total     1 681 487 110 2 058       4.9. Clients et autres débiteurs (actifs d’exploitation courants). — Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d’un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l’Etat et des autres créances d’exploitation. La part à plus d’un an des postes précités sont inclus dans les actifs financiers non courants.   Valeurs brutes(en milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Créances clients et comptes rattachés     87 965 71 101 70 750 Créances liées au personnel     141 109 85 Créances sur l’Etat     12 973 12 244 16 493 Autres créances d’exploitation     4 594 3 693 2 819     Total     105 673 87 147 90 147       (1) Dont incidence à l’ouverture de l’entrée dans le périmètre de consolidation du pôle Europe Hors France : 13 156 milliers d’euros.     Dépréciation(en milliers d’euros) 31/12/06 Dotations Reprises 30/06/07 Créances clients et comptes rattachés     1 430 1 596 – 359 2 667 Autres créances d’exploitation     228 36 – 78 186     Total     1 658 1 632 – 437 2 853       4.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste comprend les soldes débiteurs des comptes bancaires des différentes sociétés du Groupe ainsi que des valeurs mobilières de placement.     Les valeurs mobilières de placement sont des SICAV et FCP détenus à des fins de transactions et sont à ce titre comptabilisées à leur juste valeur à savoir le cours de clôture.   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Sicav     61 161 64 235 13 189 Actions     324 2 2 Autres fonds     28 976 32 059 30 244 Intérêts à recevoir     6 815 6 208 6 777     Total     97 276 102 504 50 212       95 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société mère RUBIS.       4.11. Capitaux propres. — Le capital est composé de 9 696 777 actions entièrement libérées de 5 euros chacune et s’élève à 48 484 milliers d’euros au 30 juin 2007.     Les souscriptions à une opération d’épargne salariale (PEE) ont donné lieu à une augmentation de capital de 26 121 actions nouvelles dont 131 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 euros par action et 1 095 milliers d’euros à la prime d’émission soit 41,93 euros par action. Un montant de 23 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission.     Le 29 mai 2007, la Gérance décidait d’émettre et d’attribuer gratuitement aux actionnaires de RUBIS 8 757 573 bons de souscription d’actions RUBIS à raison de un bon de souscription pour un action RUBIS détenue à la date du 31 mai 2007. A la clôture de cette opération, le collège de la Gérance constate que 8 452 836 bons ont été exercés, soit 96,52 % des bons émis et ont donné lieu à une augmentation de capital de 939 204 actions nouvelles dont 4 696 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 euros par action et 46 020 milliers d’euros à la prime d’émission soit 49 euros par action. Un montant de 358 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission.       4.12. Stocks-options. — L’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2001 a autorisé le Collège de la Gérance à consentir au profit de certains membres du personnel du groupe RUBIS, des options donnant droit à la souscription de 271 135 actions nouvelles.     Par décision du 17 juillet 2001, le Collège de la Gérance de RUBIS a décidé de consentir des options donnant droit à la souscription de 215 700 actions nouvelles de la Société, à certains membres du personnel de RUBIS et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, à un prix de souscription de 24,24 euros. Ce prix initial a été ajusté à 23,90 euros et le nombre d’actions à 220 219, suite à l’augmentation de capital par bons de souscription d’actions. Ces 220 219 actions nouvelles ne peuvent être souscrites qu’à compter du 17 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2011.     Par décision du 13 décembre 2002, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 12 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 24,40 euros. Ces actions ne peuvent être souscrites qu’à compter du 13 décembre 2006 et jusqu’au 13 décembre 2012.     Par décision du 19 janvier 2004, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 24 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 29,38 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 19 janvier 2009 et jusqu’au 18 janvier 2014.     Par décision du 29 juillet 2004, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 3 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 34,75 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 29 juillet 2009 et jusqu’au 29 juillet 2014.     Par décision du 12 juillet 2005, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 4 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 49,05 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 12 juillet 2010 et jusqu’au 11 juillet 2015.     Par décision du 20 février 2006, le Collège de la Gérance a procédé à un ajustement des prix d’offres de souscription et des quantités d’options attribuées figurant dans les cinq plans existants à ce jour, comme suit :   Options de souscription d’actions Prix d’offre en euros Prix ajusté en euros Quantité initiale Quantité ajustée Plan du 17/01/01     23,90 23,225 80 059 82 390 Plan du 13/12/02     24,40 23,555 12 000 12 349 Plan du 19/01/04     29,38 28,550 24 000 24 698 Plan du 29/07/04     34,75 33,768 3 000 3 088 Plan du 12/07/05     49,05 47,664 4 000 4 118       Par décision du 27 juillet 2006, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 302 500 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 53,10 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 27 juillet 2009 et jusqu’au 26 juillet 2011. Le Collège de la Gérance a aussi consenti 43 300 actions gratuites dont l’attribution définitive interviendra entre le 27 juillet 2009 et le 26 juillet 2010, sous réserve que les conditions fixées par le Conseil soient remplies.     Par décision du 17 novembre 2006, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 5 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 56,37 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 17 novembre 2009 et jusqu’au 16 novembre 2011.     Le Collège de la Gérance constate que pour la période du 1er janvier au 30 juin 2007, 12 349 options ont été levées pour un prix de souscription de 23,555 euros par actions soit un montant global de 290 milliers d’euros. Chaque levée d’option a entraîné une émission simultanée d’un même nombre d’actions et a donné lieu à une augmentation de capital de 12 349 actions nouvelles dont 62 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 euros par action et 229 milliers d’euros correspondant à la prime d’émission soit 18,555 euros par action.     Le Collège de la Gérance constate, de plus, que pour la période du 1er janvier au 30 juin 2007, 880 options ont été levées pour un prix de souscription de 23,225 euros par actions soit un montant global de 20 milliers d’euros. Chaque levée d’option a entraîné une émission simultanée d’un même nombre d’actions et a donné lieu à une augmentation de capital de 880 actions nouvelles dont 4 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 euros par action et 16 milliers d’euros correspondant à la prime d’émission soit 18,225 euros par action.     Un montant de 5 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à ces augmentations de capital, a été imputé sur la prime d’émission.       4.1

Description : 0712687 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 49 673 830 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.  I. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère (En milliers d'euros.)  Société mère Rubis 2007 Rubis 2006 premier trimestre     1 031 782 deuxième trimestre     1 023 1 700     total du premier semestre     2 054 2 482         Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion.   II. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)    Rubis 2007 Rubis 2006 Rubis Gaz         306 967 272 507     France         64 485 77 766         premier trimestre :     43 397 55 285         second trimestre :     21 088 22 481     Europe hors France         7 347           second trimestre :     7 347       Caraïbes     207 922 174 244         premier trimestre :     95 870 83 128         second trimestre :     112 052 91 116     Afrique     27 213 20 497         premier trimestre :     14 363 10 245         second trimestre :     12 850 10 252 Rubis Terminal     72 481 95 907     Prestations et stockage de produits liquides     31 481 30 030         premier trimestre :     15 582 14 626         second trimestre :     15 856 15 404     Négoce de produits pétroliers     41 043 65 877         premier trimestre :     25 604 40 863         second trimestre :     15 439 25 014     Société Mère : premier trimestre     0 45             Total du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre     379 448 368 459         Rubis a enregistré un chiffre d’affaires de 379,4 M€ sur le premier semestre 2007, en hausse de 3 % par rapport au premier semestre 2006. En termes de volumes, le Groupe affiche une progression de son activité de l’ordre de 8%.     La distribution de GPL et produits pétroliers progresse de 9 %, avec près de 264 000 tonnes/m3 commercialisés. Les données du semestre intègrent pour la première fois les activités aux Bermudes et en Europe (GPL en Allemagne, Espagne et République Tchèque). A périmètre constant, les volumes commercialisés en distribution finale de GPL et en distribution de produits pétroliers sont quasiment stables (-1 %), malgré un contexte climatologique particulièrement défavorable (-18 %) ayant entraîné un repli des ventes en France (-13%).     Les facturations Stockage de RUBIS TERMINAL ont enregistré une progression de 7 % sur la période à périmètre d’activité comparable.     Ce premier semestre aura subi l’impact maximal d’une saison hivernale particulièrement défavorable, ce qui laisse augurer de bonnes perspectives et tendances pour le second semestre.     Distribution de GPL et de produits pétroliers - Rubis Energie. — La distribution de GPL enregistre une croissance en volume de 5 % avec 123 000 tonnes de distribution finale.     En France, les volumes de GPL (57 000 tonnes) sont en retrait de 13 % dans un contexte marqué par un hiver historiquement doux, un indice climatique sur la période en retrait de 18 % par rapport à 2006. La marque Vitogaz a néanmoins continué à bien progresser en termes de gains de parts de marché (marché France en baisse de 18 %).     L’activité exercée sur la zone Caraïbes (Antilles - Guyane - Bermudes) enregistre une progression de 25 % des volumes de GPL (11 700 tonnes) et de 22 % en produits pétroliers : réseau de stations-service et vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes (116 000 m3). A périmètre constant (hors Bermudes), les volumes commercialisés progressent de 3 %. La zone Afrique  affiche une progression des volumes de GPL de 8 %, (46 000 tonnes). Le Maroc constitue le moteur de la croissance (+ 21 %), favorisée par le développement économique du Royaume. L’activité croît de 4 % à Madagascar tandis que le Sénégal enregistre un retrait de 4 %.     Les activités de distribution de GPL en Europe rachetées au groupe Shell au premier semestre ont un impact négligeable (8 600 tonnes) au terme de la période : consolidation sur deux mois de l’Espagne et de l’Allemagne et sur un mois de la République Tchèque. Enfin la Suisse et la Bulgarie ont été acquises en toute fin de semestre et ne sont pas intégrées.     Stockage de produits liquides - Rubis Terminal. — Le chiffre d’affaires enregistre une baisse de 24 %, liée au retrait de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (- 38 %), combinaison du recentrage de l’activité et de la baisse des volumes en fioul domestique, étant rappelé que la contribution du Négoce aux résultats du Groupe est habituellement marginale.     L’activité principale du pôle RUBIS TERMINAL, le Stockage, enregistre une solide performance avec des recettes en hausse de 7 % (hors Prestations) ; les engrais, produits chimiques et oléagineux enregistrant de fortes progressions.       0712687

Description : 0710994 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________   RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 49 673 830 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.   Droits de vote.   En application de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 14 juin 2007, date de l’Assemblée Générale Mixte, était de 8 753 673.   0710994

Description : 0710993 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 49 673 830 euros. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.       Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 juillet 2006, bulletin n° 86.       Capital social. — Le capital social est fixé à 49 673 830 euros divisé en 9 934 766 actions de 5 euros nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.       Précédemment fixé à 43 402 870 euros divisé en 8 680 574 actions le capital a été porté à 49 673 580 euros par création de :     — 37 492 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d’actions décidé par le Collège de la Gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du Collège de la Gérance du 17 novembre 2006.     — 1 037 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d’actions décidé par le Collège de la Gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du Collège de la Gérance du 11 mai 2007.     — 12 349 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d'actions décidé par le Collège de la Gérance du 12 décembre 2002, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du Collège de la Gérance du 11 mai 2007.     — 26 121 actions provenant de la souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe dans le cadre des articles L 443-1 et suivants du code du travail, décidée par le Collège de la Gérance du 18 janvier 2007, sur délégation conférée par les Assemblées Générales Mixtes des associés commanditaires et commandités du 8 juin 2005, et constatée par décision du Collège de la Gérance du 11 mai 2007.     — 939 204 actions provenant de l'exercice de bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires par décision du Collège de la Gérance du 29 mai 2007, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des associés commanditaires et commandités du 8 juin 2005, et constatées par décision du Collège de la Gérance du 2 juillet 2007.     — 50 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d’actions décidé par le Collège de la Gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du Collège de la Gérance du 11 juillet 2007.     — 237 939 actions actions provenant du réinvestissement en actions du dividende net de l’exercice 2006, conformément à la faculté offerte à chaque actionnaire par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2007, d’opter pour le paiement en actions de ce dividende. et constatées par décision du Collège de la Gérance du 11 juillet 2007.       Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 16 mars 2007, Bulletin n° 33.       Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission au compartiment B d’Euronext Paris des 1 254 192 actions nouvelles visées au paragraphe "Capital".   RUBIS La Gérance   0710993

Description : 0710362 9 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital de 48 483 885 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530. R.C.S. Paris.   I. — Approbation des comptes.       Le projet de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 33 du 16 mars 2007 , a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2007.     Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été publiés dans ledit bulletin.     Le rectificatif a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 13 juin 2007.   II. — Attestations des commissaires aux comptes.       1. Extrait du rapport général des commissaires aux comptes.       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :     La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.     Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion rédigé par le collège de gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     Nous avons par ailleurs vérifié l’application des dispositions de l’article 56 des statuts relatives à la détermination des droits des associés commandités aux résultats de l’exercice.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et celles relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.       2. Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 « Activités abandonnées » de l’annexe qui expose les modalités d’évaluation et le traitement comptable des risques sur la cession de l’activité italienne de Rubis Energie.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Comme indiqué aux paragraphes 2.12 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisitions font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».     Dans le cadre de nos travaux, nous avons procédé à l’analyse de la méthodologie adoptée et de sa mise en oeuvre afin de vérifier l’absence d’indice de perte de valeur au-delà des dépréciations constatées.     La note 2.17 « Provisions » expose les critères retenus pour l’application de la norme IAS 37 « provisions », concernant notamment les provisions pour restructurations et les provisions pour dépenses futures de restitution des sites.       La note 2.18 « Avantages au personnel »  précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 4.16 « Avantages au personnel » aux états financiers fournit une information appropriée.     Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Courbevoie et à Meudon, le 20 avril 2007. Les commissaires aux comptes : SCP Monnot & Guibourt: Mazars & Guerard: Laurent Guibourt, Pierre Sardet, Antoine Mercier Associé, commissaire aux comptes ; Associés, commissaires aux comptes. Membres des compagnies régionales de Paris et de Versailles.   0710362

Description : 0708960 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUBIS   Société en commandite par actions au capital de 43 590 755 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 33 du 16 mars 2007.   A. – Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.       Dans la partie V – Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :          — A la place du contenu de la note 4.7 - Autres actifs long terme, il faut lire :       Autres actifs à long terme :        Valeurs brutes (En milliers d'euros) De un à cinq ans A plus de cinq ans Créances fiscales hors IS - part à plus d'un an     439 1 247 Charges constatées d'avance - part à plus d'un an     367   Comptes courants - part à plus d'un an     70       Total     876 1 247         — A la place du second tableau de la Note 4.15 - Provisions, il faut lire :   (En milliers d’euros) Provisions au 31/12/05 Entrée de périmètre Dotations  Reprises Provisions au 31/12/06 Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions pour risques et charges     9 813 787 946 – 1 867 – 707 8 972 Avantages au personnel     4 679 2 815 210 – 816 – 401 6 487 Provisions pour renouvellement d'immobilisations     8 174 374 950 – 60 – 1 066 8 372     Total     22 666 3 976 2 106 – 2 743 – 2 174 23 831         — A la place du contenu de la Note 6. - Activités abandonnées, il faut lire :       Le 2 février 2006, les titres de la société IPEM représentatifs de l’activité italienne de Rubis Energie ont été cédés. S’agissant de la cession d’un secteur géographique complet (au sens de la norme IAS 14) et en application de la norme IFRS 5, cette cession doit être prise en compte en tant qu’activité abandonnée dès l’année 2005.        En conséquence, les comptes de l’année 2005 et 2004, sont présentés comme suit :       — L’ensemble des actifs et des passifs (à l’exception de la situation nette) relatifs à la société IPEM et à ses filiales sont portés à l’actif et au passif du bilan consolidé sur la ligne « Actifs et passifs destinés à être cédés », dans les comptes annuels de l’exercice 2005 et dans les comptes annuels de l’exercice 2004.       — Le résultat net d’impôt est présenté au compte de résultat consolidé sur une ligne distincte « Résultat des activités abandonnées ».       Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, présentent sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » :       — La plus-value de cession du pôle italien, pour un montant de 9 813 milliers d’euros.       — Le résultat net d’impôt du pôle italien pour le mois de janvier 2006, pour un montant de 724 milliers d’euros.        — Les frais engagès dans l’exercice au titre du personnel italien pour un montant de 157 milliers d’euros net d’impôt.        — Une provision couvrant l’appréciation de risques dans le cadre de litiges commerciaux et fiscaux en Italie, pour un montant de 7 179 milliers d’euros.       Afin de donner l’image la plus fidèle de la réalité économique du résultat net des activités poursuivies, la provision susmentionnée a été présentée dans le cadre du résultat des activités abandonnées.       Conséquences de la cession sur la trésorerie du groupe au 31 décembre 2006 : Rubis et Vitogaz ont encaissé 55 153 milliers d’euros au titre de la cession et la trésorerie nette négative cédée du sous-groupe italien s’élève à 11 995 milliers d’euros. Par ailleurs, des frais de cession ont été décaissés pour 253 milliers d’euros.     0708960

Description : 0708147 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   RUBIS Société en commandite par actions au capital de 43.787.865 euros. Législation applicable : la société est régie par la législation française. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.       Objet social.— La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :     — la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement;     — le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits;     — et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.       Son activité est celle d’un opérateur industriel dans le secteur de l’Énergie.       Durée.— La durée de la société a, primitivement, été fixée à 99 années à compter du 9 juillet 1928.     Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 1990, elle a été prorogée pour une durée de 99 ans à compter de la date de l'assemblée, sauf dissolution anticipée ou prorogation.       Exercice social.— L'exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.     Capital social.— Le capital social est fixé à 43.787.865 euros, divisé en 8.757.573 actions de 5 euros de valeur nominale unitaire.       Capital social non libéré.— Néant.       Obligations en circulation émises ou garanties par la société.— Néant.       Obligations convertibles en circulation.— Néant.       Affectation et répartition statutaire des bénéfices (résumé des articles 55,56 et 57 des statuts).     Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. La réserve légale constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires commanditaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandités et ce, même par voie d’augmentation de capital. Cette réserve calculée sur l’ensemble des bénéfices réalisés par la Société, sera à la charge exclusive des actionnaires commanditaires. Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. La part des sommes distribuées, répartie sous forme de dividende aux associés commandités et commanditaires, est ensuite déterminée comme suit :       — Dividende statutaire aux associés commandités.     Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions RUBIS, déterminée comme indiqué ci-dessous, dans la limite d’une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de RUBIS, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et, dans la limite du bénéfice distribuable.     La performance boursière globale correspond à :     — l’évolution de la capitalisation boursière, égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt dernières séances de bourse de l’exercice concerné et de l’exercice précédent, par le nombre d’actions à la clôture de l’exercice concerné. Il n’est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d’exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l’exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et du fait d’éventuelles divisions ou regroupements d’actions.     — augmentée du dividende net distribué et, le cas échéant, des acomptes payés par RUBIS à ses associés commanditaires au cours de l’exercice concerné, ainsi que des sommes correspondant à la valeur des droits cotés en bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la société. Notamment, en cas d’existence d’un droit préférentiel de souscription ou d’une attribution gratuite de bon de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d’une somme correspondant à la moyenne des deux premiers cours côtés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription.     Le montant du dividende statutaire est constaté par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités. Il est obligatoirement réinvesti pour moitié en actions de la Société, bloquées pendant trois ans (pacte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).       — Dividende aux actionnaires commanditaires.     La part distribuée aux actionnaires commanditaires requiert l’accord de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités.     Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.     En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions.       — Affectation de la part non distribuée. L’Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l’exercice dans les proportions qu’elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « Report à nouveau ».       Assemblées générales des actionnaires commanditaires (résumé des articles 34 à 38 des statuts).       — Convocation. Elles sont convoquées par la gérance ou le Conseil de Surveillance dans les formes et délais prévus par la loi ; il en est de même en ce qui concerne les communications préalables aux actionnaires.     Le Collège de la gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.       — Admission.     Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société ou au dépôt par lui au lieu fixé par la convocation du certificat constatant l'indisponibilité de ses actions au porteur ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours avant la date de réunion de l'assemblée.     A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire a la possibilité, soit de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit de voter par correspondance ; le fait d’envoyer une procuration sans indication de mandataire signifie que le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance.       — Vote. Chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède, ou représente, d’actions ayant le droit de vote.     Il n’y a pas de droits de vote multiples.   Seuils statutaires (article 14.7 des statuts). — Outre les seuils légaux de franchissement de seuils, un actionnaire détenant plus de 5 % du capital social est tenu d’informer la gérance, dans les 15 jours, de toute variation ultérieure supérieure à 1 % du capital.     En cas de non respect de cette obligation d’information les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification.   AVIS AUX ACTIONNAIRES.   Cadre de l'opération.       En vertu de la délégation conférée par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et des associés commandités en date du 8 juin 2005 aux termes respectivement de leur neuvième et septième résolutions "Délégation de compétence au Collège de la gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes", le Collège de la Gérance a décidé, dans sa séance du 29 mai 2007 de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4.865.315 euros, avant ajustements éventuels, par voie d'une émission et d’une attribution gratuite aux actionnaires de RUBIS, de 8.757.753 bons de souscription d’actions (les « BSA ») le 1er juin 2007, et a conféré à Messieurs Gilles GOBIN et Jacques RIOU, agissant ensemble ou séparément, tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre cette émission et cette attribution.     Les 8.757.573 BSA sont attribués gratuitement aux actionnaires de RUBIS dont les actions sont inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 31 mai 2007, à raison de 1 BSA pour 1 action détenue.    Caractéristiques des bons de souscription d'actions.       Nature, forme et délivrance des BSA.— Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l'exception de ceux attribués aux actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.     La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d’un intermédiaire habilité conformément à l'article L. 211-4 du Code Monétaire et Financier.     Ils seront inscrits en comptes tenus selon les cas, par :     — CACEIS Corporate Trust, mandaté par RUBIS pour les BSA inscrits au nominatif pur; et     — un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur.       Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT+ d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010474155.     Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.     Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 1er juin 2007.       Cotation.— Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Leur cotation est prévue pour le 1er juin 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010474155.       Droits attachés aux BSA— Proportion et prix de souscription.     Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la société, 9 BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (UNE) action RUBIS de 5 euros de valeur nominale, au prix de 54 euros.     Le prix de souscription des actions RUBIS devra être intégralement libéré en espèces.       Période d’exercice des BSA.— Les BSA pourront être exercés à tout moment du 1er juin 2007 au 18 juin 2007 inclus.     Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 18 juin 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur.       Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSA.— Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance du 1er janvier 2007.     Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSA sont définis au paragraphe 4.5.2 de la note d'opération « Droits attachés aux actions nouvelles ».       Modalités d'exercice des BSA.— Pour exercer leurs BSA, les titulaires de bons devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment pendant la période d’exercice définie ci-dessus, soit entre le 1er juin 2007 et le 18 juin 2007 inclus.       Centralisation des demandes d’exercice des bons de souscription d’actions.— Les instructions d’exercice de bons seront centralisées par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92681 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09, entre le 18 juin et le 22 juin 2007.       Maintien des droits des porteurs de BSA.— RUBIS s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires de bons tant qu’il existera des bons de souscription d’actions de la présente émission en cours de validité.  Actions issues de l'exercice des BSA.       Nature et forme des actions.— Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.     Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ou au porteur.       Droits attachés aux actions issues de l'exercice des BSA.— Les actions émises à la suite de l'exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du 1er janvier 2007. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions.       Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.       Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.       Négociabilité des actions.— Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la société.       Cotation des actions nouvelles.— Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Elles seront livrées et admises sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. le 26 juin 2007.     Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.       Autres marchés et places de cotation.— Néant.       Tribunaux compétents en cas de litige.— Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.       Bilan.— Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2007 (bulletin n°33).       Chiffre d'affaires.— Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2007 (bulletin n°33).       Prospectus.— Un prospectus relatif à l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des bons de souscription d'actions RUBIS attribués gratuitement aux actionnaires a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro 07-162. Ce prospectus est composé d'un document de référence relatif à l'exercice 2006, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2007 sous le numéro D.07-370, de l'actualisation du document de référence relatif à l'exercice 2006, déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-370-A01, et d'une note d'opération. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège de RUBIS, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.       Objet de l'insertion.— La présente insertion est faite en vue de  :     — l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de 8.757.573 bons de souscription d'actions RUBIS attribués gratuitement aux actionnaires ;     — l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions à provenir de l'exercice de ces bons de souscription d'actions RUBIS.   RUBIS :   La gérance, faisant élection de domicile au siège social, 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.     0708147

Description : 0707422 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUBIS Société en commandite par actions au capital de 43 787 865 €. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.   Avis de convocation.   Assemblée générale mixte des actionnaires 14 juin 2007.     Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 14 juin 2007, à 10 h 30, en assemblée générale mixte à l'adresse suivante : Pavillon Gabriel, Salon Alcazar, 5 avenue Gabriel - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :       — Rapports du collège de la gérance et du conseil de surveillance ;     — Rapports des commissaires aux comptes.       Du ressort de la partie ordinaire de l'assemblée :       — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Olivier Dassault comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Dejouhanet comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Foliguet comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Hervé Joubeaud comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Christian Moretti comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Erik Pointillart comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Gilles de Suyrot comme membre du conseil de surveillance ;     — Renouvellement du mandat de M. Philip J. Van gestel comme membre du conseil de surveillance ;     — Nomination de M. Hervé Claquin comme nouveau membre du conseil de surveillance ;     — Autorisation à donner au collège de la gérance concernant un programme de rachat par la société de ses propres actions ;     — Approbation de conventions visées aux articles L 226-10 et suivants du Code de commerce.       Du ressort de la partie extraordinaire de l'assemblée :       — Délégation de compétence au collège de la gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes ;     — Délégation de compétence au collège de la gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;     — Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital ;     — Autorisation à donner au collège de la gérance conformément à l’article L. 225-129-6 à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ;     — Délégation à donner au collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital ;     — Mise en harmonie des statuts avec les textes en vigueur ;     — Pouvoirs pour formalités.           Par décision du collège de la gérance en date du 15 mai 2007, la quatrième et la dix-huitième résolutions figurant dans le projet de résolutions qui sera présenté à l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007 et qui a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2007, ont été modifiées dans un souci de favoriser l’actionnariat de Rubis en lui permettant de souscrire à toute augmentation de capital (avec ou sans droit préférentiel de souscription) en instaurant un droit de priorité obligatoire à leur profit et en baissant le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée des actionnaires du 14 juin 2007.      Ces modifications sont les suivantes :       Quatrième résolution (modalités de paiement du dividende). — Le second paragraphe est désormais rédigé comme suit :     « Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'assemblée générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur. »      Le reste de la résolution demeure inchangé.       Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence au collège de la gérance à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité - d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a un titre de créance). — Le paragraphe 4) est désormais rédigé comme suit :     « 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités que le collège de la gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public. »       Le reste de la résolution demeure inchangé.   ——————————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou par procuration donnée à un autre actionnaire, à son conjoint ou au président de l’assemblée.       Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance ou par procuration :     — les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte, à leur nom, auprès de Caceis Corporate Trust qui gère le Service Titres de Rubis, trois jours ouvrés à 0 heure avant la date de l'Assemblée, soit le 11 juin 2006 à 0 heure ;     — les titulaires d'actions au porteur doivent également, dans le même délai de trois jours à 0 heure, être inscrits en compte auprès de leur intermédiaire financier, le principe du certificat d’immobilisation étant supprimé par le décret du 11 décembre 2006.       Pour assister physiquement à l’assemblée et recevoir une carte d’admission :     — Les actionnaires au nominatif doivent adresser leur demande de carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust ;     — Les actionnaires au porteur, afin de justifier de la propriété de leurs titres, doivent demander à leur intermédiaire financier de faire parvenir directement à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, une attestation de participation afin de permettre à l’actionnaire de recevoir une carte d’admission.       En revanche, tout actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré à 0 heure avant l’assemblée, et souhaitant y participer physiquement, pourra demander à son intermédiaire financier que l’attestation de participation lui soit directement remise afin d’être admis à participer à l’assemblée.       Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :     — Si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée ;     — Si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.       Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 11 juin 2007.   La gérance.     0707422

Description : 0706363 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 43 652 860 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.   I. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)  Société mère Rubis 2007 Rubis 2006 premier trimestre     1 031 782     total du premier trimestre     1 031 782        Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion.   II. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire et information financière. (En milliers d'euros.)      Rubis 2007 Rubis 2006 Rubis Gaz         153 630 148 658     France         43 397 55 285         premier trimestre :     43 397 55 285     Caraïbes     95 870 83 128         premier trimestre :     95 870 83 128     Afrique     14 363 10 245         premier trimestre :     14 363 10 245 Rubis Terminal     41 186 55 489     Prestations et stockage de produits liquides     15 582 14 626         premier trimestre :     15 582 14 626     Négoce de produits pétroliers     25 604 40 863         premier trimestre :     25 604 40 863     Société Mère     0 45             Total du chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre     194 816 204 192         Rubis a enregistré un chiffre d’affaires de 194,8 M€ sur le premier trimestre 2007, en retrait de 4,6% par rapport à la même période de 2006.     L’activité en volume est en progression sur l’ensemble des secteurs à l’exception des ventes de GPL en France Métropolitaine (volumes : – 18%) et du Négoce de produits pétroliers réalisé au sein de la branche Rubis Terminal,  affectés par une climatologie particulièrement défavorable (indice climatique : – 17%).       Les résultats du Groupe seront en bonne progression sur ce 1er trimestre venant une fois encore valider la configuration du Groupe dont le positionnement géographique et métiers (Stockage et Distribution) lui permet d’absorber des chocs exogènes significatifs.     Ce premier trimestre aura subi l’impact maximal d’une saison hivernale particulièrement défavorable, ce qui laisse augurer de bonnes perspectives et tendances pour la suite de l’exercice.       Distribution de GPL et de produits pétroliers - Rubis Energie. — La distribution de GPL enregistre un retrait en volume de 3,8% avec 65 000 tonnes de distribution finale :     En France, les volumes de GPL (35 000 tonnes) sont en retrait de 17,9% dans un contexte marqué par un hiver historiquement doux: un indice climatique en retrait de 17% par rapport 2006.     L’activité Caraïbe (Antilles - Guyane - Bermudes) enregistre une progression de 25% des volumes de GPL (5 900 tonnes) et de 17,5% en réseau de stations-service et en vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes (55 670 m3).      L’Afrique (24 200 tonnes de GPL) enregistre globalement une croissance en volume de 19 %, favorisée par la bonne dynamique du vrac résidentiel au Maroc, de la reprise de l’activité à Madagascar et au Sénégal.       Stockage de produits liquides - Rubis Terminal. — Le chiffre d’affaires enregistre une baisse de 25,7 %, liée au retrait de l’activité « Négoce de produits pétroliers » (– 37,3 %), combinaison du recentrage de l’activité, de la baisse des volumes en fioul domestique   (– 20%) et de la baisse des prix nominaux.     Il est rappelé que la contribution du Négoce aux résultats du Groupe est habituellement marginale.     L’activité principale du pôle Rubis Terminal, le Stockage, connaît, dans le prolongement du précédent exercice un développement soutenu avec des recettes de stockage en croissance de 11,3 %, à structure comparable.       0706363

Description : 0704896 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUBIS Société en commandite par actions au capital de 43 591 115 €. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES 14 JUIN 2007. Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 14 juin 2007, à 10 h 30, en Assemblée Générale Mixte à l'adresse suivante : Pavillon Gabriel, Salon Alcazar, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour       — Rapports du Collège de la Gérance et du Conseil de Surveillance ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes.          Du ressort de la partie ordinaire de l'Assemblée        — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;     — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Monsieur Jean-Claude Dejouhanet comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Foliguet comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Joubeaud comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Erik Pointillart comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles de Suyrot comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Renouvellement du mandat de Monsieur Philip J. Van gestel comme membre du Conseil de Surveillance ;     — Nomination de Monsieur Hervé Claquin comme nouveau membre du Conseil de Surveillance ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance concernant un programme de rachat par la société de ses propres actions ;     — Approbation de conventions visées aux articles L 226-10 et suivants du Code de Commerce ;       Du ressort de la partie extraordinaire de l'Assemblée        — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes ;     — Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;     — Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital ;     — Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L. 225-129-6 à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du Travail ;     — Délégation à donner au Collège de la Gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital ;     — Mise en harmonie des statuts avec les textes en vigueur ;     — Pouvoirs pour formalités.  Projet de résolutions     Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :        Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2006, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés.       Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2006, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés.        Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :       Se montant à     15 476 596,95 €     Diminué de la somme affectée aux associés commandités, en application de l'article 56 des statuts, soit     294 439,53 €     Augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit     5 484 110,51 €     Soit un montant total de     20 666 267,93 €       de la manière suivante :       Dividende aux actionnaires     18 721 387,68 €     Report à nouveau     1 944 880,25 €       Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 17 740 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.       En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale fixe à 2,14 euro par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ce dividende fait l’objet d’un abattement fiscal de 40 % réservé aux personnes physiques domiciliées en France.       Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :   Exercices Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2003     (*) 1,42 € 6 586 911 9 353 413 € 2004     (**) 1,50 € 6 847 306 10 270 959 € 2005     (***) 1,90 € 8 450 594 16 056 128 € (*) somme ayant donné droit à un avoir fiscal de 50 % aux personnes physiques et aux sociétés détenant 5 % du capital de Rubis (**) Somme ayant donné droit à un abattement fiscal de 50 % aux personnes physiques domiciliées en France (***) Somme ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.        Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2006, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer jouissance 1er janvier 2007 et entièrement assimilées aux actions anciennes.       Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'Assemblée Générale. Il sera égal à 94 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur.       Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 18 juin 2007 (date de détachement du coupon) et le 2 juillet 2007 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.       En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces.       Le paiement du dividende en espèces interviendra le 13 juillet 2007.       Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.       Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir :     — soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces,     — soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.       Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.        Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Olivier Heckenroth, membre sortant et Président du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Dassault membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.           Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Dejouhanet membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Claude Dejouhanet, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Huitième résolu tion (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Foliguet membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Pierre Foliguet, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Hervé Joubeaud membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Hervé Joubeaud, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Moretti membre du Conseil de Surveillance) . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Christian Moretti, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Eric Pointillart membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Erik Pointillart, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles de Suyrot membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Gilles de Suyrot, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.       Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philip J. Van Gestel membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Philip J. Van Gestel, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Quatorzieme résolution (Nomination de M. Hervé Claquin comme membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale nomme M. Hervé Claquin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.        Quinzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d’Investissement (l’AFEI).       Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse.       Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.       L'Assemblée fixe pour une action d'une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d'achat à 100 euros et le prix minimum de vente à 45 euros. L'Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d'ajuster ces limites de prix à l'achat et à la vente afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.       Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 3 millions d’euros hors frais et commissions.       La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 juin 2006 dans sa sixième résolution.       En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l'opération.       Le Collège de la Gérance informera l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.        Seizième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.  Du ressort de la partie extraordinaire de l’assemblée.       Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,       1)    Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,           a) à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables.         Ces émissions pourront être réalisées soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par attribution gratuite aux actionnaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.           b) et/ou à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente émission ;       2)    Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;       3)    Décide qu'en cas d'usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence :           a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1-a) est fixée à vingt millions (20 000 000) d’euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée.         Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.           b)     le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond du a) ci-dessus.       4)    Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence :          — le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu au a) du 3) ci-dessus,       — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,       5)    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit,       6)    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de Gérance, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :       — En cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :         – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,         – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.       — En cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :         – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,         – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,         – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,         – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,         – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,         – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,         – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,         – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,       — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.       7) Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2005.        Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité - d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92,       1)    Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.       2)    Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.       3)    Décide qu’en cas d'usage par le Collège de Gérance de la présente délégation de compétence :           a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1) ci-dessus est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée.           b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,       4)    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Collège de Gérance la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.       5)    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit,       6)    Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission,       7)    Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu au a) du paragraphe 3 ci-dessus ;       8)    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de Gérance avec faculté de délégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-septième résolution ;       9)    Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2005.        Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application du 2ème alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de Commerce, dans le cadre de la délégation de compétence visée à la dix-huitième résolution, et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer librement le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :       — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.        Vingtième résolution (Autorisation à donner au collège de la gérance conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.443-5 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :       1) décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la vingt-et-unième résolution,       2) décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,       3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires,       4) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou des dites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans),       5) délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :     — fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,     — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,     — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,     — fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,     — constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,     — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,     — imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,     — et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.        Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.443-1 et suivants du code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail :       1) délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la vingtième résolution) les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,       2) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,       3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires,       4) délègue également au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,       5) fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,       6) décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales formant les dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent mais s’imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la vingtième résolution,       7) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieure à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de L.443-6 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans),       8) décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et, le cas échéant, les attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.       9) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2005.        Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les textes en vigueur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles ci-après des statuts afin de les mettre en harmonie avec les textes en vigueur :       1)    « Art 14 - Droits et obligations attachés aux actions :       7 -    Par référence aux articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Gérance, (selon modalités fixées par l’article L 233-7 du Code de Commerce) dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou droits de vote qu’elle possède. Toute variation ultérieure des droits de cet associé commanditaire, supérieure à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, devra être de même notifiée à la Gérance dans le même délai.     L’information mentionnée ci-dessus est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital et en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.     En cas de non respect des obligations d’information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus au I de l’article L. 233-7 du Code de Commerce, la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société. »       Les paragraphes 1 à 6 demeurent inchangés.       2)    « Art 35 - Formes et délais de convocation :       4 -    alinéa 2 : Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L 233-32 du Code de Commerce. Ce délai est au moins de 6 jours sur première convocation et de 4 jours sur la convocation suivante. »       Les paragraphes 1 à 3 demeurent inchangés.       3)    « Art 36 - Ordre du jour :          2 -    La société est tenue de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée, un avis de réunion établi conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce et le décret. Lorsque l’Assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L 233-32 du Code de Commerce, ce délai est ramené à 15 jours. Les actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise par la réglementation en vigueur, pourront envoyer leurs projets de résolutions à compter de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, ces demandes sont envoyées :     — dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion, lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée Générale,     — dans un délai de 5 jours à compter de la publication de l’avis de réunion lorsque l’Assemblée Générale est convoquée en application des dispositions de l’article L 233-32 du Code de Commerce.     Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que de l’attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs des demandes, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris.     La Gérance accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans les cinq jours de cette réception ; ces projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. »       Les paragraphes 1 et 3 demeurent inchangés.       4)    « Art 37 - Admission aux assemblées – dépôt de titres :       1 -    Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de compte.     L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »       Le paragraphe 2 demeure inchangé.       5)    « Art 38 - Représentation des actionnaires :       2 -    Le mandat qui indique les noms, prénom usuel et domicile du signataire, est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées : l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours ; il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.     4 -    A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu’au sixième jour avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe premier du présent article peut demander à la Société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, une formule de procuration. La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. »       Les paragraphes 1 et 3 demeurent inchangés.          6)    « Art 40 – Vote :       1 -    alinéa 2 : Toutefois, dans les Assemblées Extraordinaires appelées à délibérer sur les apports en nature, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté, ne dispose que du nombre maximum de voix fixé par la loi.     4 -    Sont, en outre, notamment privées du droit de vote :     — les actions non libérées des versements exigibles ;     — les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier dans les Assemblées Extraordinaires appelées à délibérer sur un apport en nature ;     — les actions appartenant à des actionnaires ayant bénéficié de conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, lorsqu'il s'agira de statuer sur ces conventions. »       Les paragraphes 2, 3 et 5 demeurent inchangés       7)    « Art 44 - Quorum et majorité aux assemblées générales ordinaires :       Premier paragraphe : L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. »       Le reste de l’article demeure inchangé.        8)    « Art 46 - Quorum et majorité aux assemblées générales extraordinaires :       Premier paragraphe : L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la tenue de cette deuxième Assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. »       Le reste de l’article demeure inchangé.       9)    « Art 47 - Quorum et majorité pour les apports en nature :       Premier paragraphe : Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur les apports en nature, les quorum et majorité prévus à l'article 46 ci-dessus ne sont calculés qu'après déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier, qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataire. »       Le reste de l’article demeure inchangé.        Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.   —————————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.       Pour pouvoir participer à l'Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter :       — les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte, à leur nom, auprès de Caceis Corporate Trust qui gère le Service Titres de Rubis, trois jours ouvrés à 0 heure avant la date de l'Assemblée, soit le 11 juin 2006 à 0 heure,     — les titulaires d'actions au porteur doivent également, dans le même délai de trois jours à 0 heure, être inscrits en compte auprès de leur intermédiaire financier, le principe du certificat d’immobilisation étant supprimé par le décret du 11 décembre 2006.       Pour assister physiquement à l’Assemblée et recevoir une carte d’admission :       — Les actionnaires au nominatif doivent adresser leur demande de carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust.     — Les actionnaires au porteur, afin de justifier de la propriété de leurs titres, doivent demander à leur intermédiaire financier de faire parvenir directement à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux cedex 09, une attestation de participation afin de permettre à l’actionnaire de recevoir une carte d’admission.     En revanche, tout actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré à 0 heure avant l’Assemblée, et souhaitant y participer physiquement, pourra demander à son intermédiaire financier que l’attestation de participation lui soit directement remise afin d’être admis à participer à l’Assemblée.       Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :       — Si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée,     — Si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier, qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation.       Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 11 juin 2007.       Les actionnaires remplissant les conditions requises pourront, dans le délai de 20 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.       Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   La Gérance.     0704896

Description : 0702915 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital de 43 590 755 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.    A. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros.)  Actif Référence annexe 2006 2005 2004 Actifs non-courants :             Immobilisations incorporelles     4-3 3 892 3 753 3 310     Ecarts d’acquisition     4-2 203 951 184 485 151 716     Immobilisations corporelles     4-1 251 090 203 412 146 482     Titres mis en équivalence     4-4 18 335 18 338 18 324     Autres actifs financiers     4-5.1 1 723 1 150 1 119     Impôts différés     4-6 1 756 2 806 1 539     Autres actifs long terme     4-7 2 123 9 223 7 784         Total actifs non courants (I)       482 870 423 167 330 274 Actifs courants :             Stocks et encours     4-8 38 464 38 450 6 747     Clients et autres débiteurs     4-9 88 489 80 994 56 811     Créances d’impôt       195 2 062 4     Autres actifs courants     4-5.2 2 537 3 592 1 167     VMP et autres placements     4-10 50 212 46 865 31 786     Disponibilités       21 567 10 099 5 296         Total actifs courants (II)       201 464 182 062 101 811             Total groupe d’actifs destinés à être cédés (III)         116 123 121 430              Total actif (I + II + III)       684 334 721 352 553 515   Passif Référence annexe 2006 2005 2004 Capitaux propres - part du groupe :             Capital       43 591 42 123 34 237     Primes liées au capital       131 145 120 289 58 723     Résultats accumulés       156 615 143 720 136 359         Total       331 351 306 132 229 319     Intérêts minoritaires       13 107 14 230 51 577     Capitaux propres (I)     4-11 344 458 320 362 280 896 Passifs non courants :             Emprunts et dettes financières     4-13.1 82 597 118 334 46 334     Consignations d’emballages       35 978 36 065 28 497     Engagements envers le personnel     4-16 6 487 4 679 2 359     Autres provisions     4-15 17 344 17 987 7 391     Impôts différés     4-6 20 053 18 139 16 740     Autres passifs long terme     4-13.2 1 151 976 978         Total (II)       163 610 196 180 102 299 Passifs courants :             Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     4-13.1 71 080 34 739 39 255     Fournisseurs et autres créditeurs     4-14 100 540 93 977 58 214     Dettes d’impôt       3 823 3 816 3 459     Autres passifs courants     4-13.2 823 774 75         Total (III)       176 266 133 306 101 003         Total passif liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés (IV)         71 504 69 317         Total passif (I + II + III + IV)       684 334 721 352 553 515     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)     Référence annexe % 2006 2005 2004 Ventes de marchandises         499 388 285 347 194 756 Production vendue de biens et services         229 087 64 813 60 727     Chiffre d’affaires net     5-1 108 % 728 475 350 160 255 483 Autres produits de l’activité         584 541 543 Achats consommés     5-2   – 534 031 – 221 153 – 134 074 Charges externes     5-4   – 79 566 – 46 248 – 43 766 Charges de personnel     5-3   – 35 716 – 25 699 – 24 644 Impôts et taxes         – 13 178 – 8 268 – 7 191 Dotation aux amortissements     5-5   – 22 594 – 13 811 – 12 509 Dotation aux provisions     5-5   – 5 435 – 1 926 – 1 016 Autres produits et charges d’exploitation     5-6   5 628 425 – 1 724     Résultat brut d’exploitation       35 % 64 019 47 402 44 450             Résultat opérationnel courant       30 % 44 167 34 021 31 102 Autres produits et charges opérationnels     5-7   – 13 478 459     Résultat opérationnel       28 % 44 154 34 499 31 561 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie         2 595 1 423 982 Coût de l’endettement financier brut         – 7 143 – 4 269 – 4 242 Coût de l’endettement financier net     5-8 60 % – 4 548 – 2 846 – 3 260 Autres produits et charges financiers     5-9   883 780 – 566     Résultat avant impôt       25 % 40 489 32 433 27 735 Impôt sur les bénéfices     5-10 2 % – 11 478 – 11 287 – 10 817     Résultat après impôt       37 % 29 011 21 146 16 918 Quote-part de résultat des mises en équivalence         – 3 13       Résultat net généré par les activités poursuivies       37 % 29 008 21 159 16 918 Résultat net généré par les activités abandonnées         3 201 1 662 2 366     Résultat net total       41 % 32 209 22 821 19 284 Résultat net part du groupe       60 % 30 471 19 040 15 190 Résultat net minoritaire         1 738 3 781 4 094     Résultat net part du groupe des activités poursuivies       55 % 27 290 17 567 12 951 Résultat non dilué par action (en euros)     5-11 31 % 3,55 2,70 2,25 Résultat dilué par action (en euros)     5-11 34 % 3,50 2,62 2,19     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros.)    2006   2005   2004   Résultat net total consolidé des activités poursuivies     29 008 21 159 16 918 Résultat net des activités abandonnées     3 201 1 662 2 366 Ajustements :           Elimination du résultat des mises en équivalence     3 – 13       Elimination du résultat des amortissements et provisions     19 667 11 996 12 565     Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution     308 – 476 – 557     Elimination des produits de dividende     – 15 – 16 – 17     Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie     – 155 – 702       Flux liés aux activités abandonnées     – 2 190 667 2 221         Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     49 827 34 277 33 496 Elimination de la charge d’impôt     11 477 11 287 10 816 Elimination du coût de l’endettement financier net     4 547 2 845 3 259 Flux liés aux activités abandonnées     366 2 686 3 063         Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     66 217 51 095 50 634 Incidence de la variation du BFR     2 729 5 537 – 4 184 Impôts payés     – 10 472 – 10 638 – 9 616 Flux liés aux activités abandonnées     9 312 – 7 052 – 12 380         Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     67 786 38 942 24 454         Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Caraïbes et Rubis Energie France     8 775     Incidence des variations de périmètre : Rubis Energie Caraïbes       16 216   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie France     – 13 055 – 26 500   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie Caraïbes     – 40 292 – 107 669   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Terminal     – 885 – 858 – 839 Cession d’actifs financiers : branche Rubis Energie Italie     55 153     Flux liés aux activités abandonnées : trésorerie négative cédée Italie     11 995     Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 43 181 – 19 894 – 16 312 Variation des prêts et avances consentis     – 330 28 278 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     580 956 1 266 Acquisition d’actifs financiers     – 30 38   Dividendes reçus     15 16 17 Autres flux liés aux opérations d’investissement       – 524 – 9 743 Flux liés aux activités abandonnées     – 31 393 – 528     Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 34 536 – 137 798 – 25 861         Augmentation de capital     13 259 69 452 8 527 Acquisition d’actions propres     – 290     Emission d’emprunts     28 465 93 399 17 163 Remboursements d’emprunts     – 27 209 – 28 905 – 16 008 Intérêts financiers nets versés     – 4 515 – 2 899 – 3 204 Dividendes payés aux actionnaires du groupe     – 17 977 – 11 640 – 10 670 Dividendes payés aux minoritaires     – 1 695 – 2 270 – 3 021 Flux liés aux activités abandonnées     – 8 948 – 698 5 728     Flux de trésorerie liés aux activités de financement     – 18 910 116 439 – 1 485 Incidence de la variation des taux de change     – 179 – 43 – 71 Incidence des changements de principes comptables     1 115 276 – 202     Variation de la trésorerie     15 270 17 816 – 3 165 Trésorerie des activités poursuivies :           Trésorerie d’ouverture (*)     56 964 37 082 40 514     Variation de la trésorerie     14 815 19 882 – 3 432     Trésorerie de clôture (*)     71 779 56 964 37 082     Dettes financières     – 153 677 – 153 073 – 85 589     Trésorerie nette de dettes financières     – 81 898 – 96 109 – 48 507 Trésorerie des activités abandonnées :           Trésorerie d’ouverture (*)     – 455 1 611 1 344     Variation de la trésorerie     455 – 2 066 267     Trésorerie de clôture (*)     0 – 455 1 611     Dettes financières       – 29 157 – 27 678     Trésorerie nette de dettes financières       – 29 612 – 26 067 (*) Trésorerie hors concours bancaires.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/04     32 935 51 628 133 630 218 193 50 632 268 825 Augmentation de capital     1 302 7 095   8 397   8 397 Distribution de dividendes         – 10 688 – 10 688 – 3 022 – 13 710 Résultat 2004         15 191 15 191 4 092 19 283 Réserve légale imputée sur prime d’émission         130 130   130 Réserves de conversion         – 2 068 – 2 068 – 73 – 2 141 Variation liée aux changements de méthode         – 184 – 184 – 93 – 277 Autres variations         348 348 41 389     Capitaux propres au 31/12/04     34 237 58 723 136 359 229 319 51 577 280 896 Mise en oeuvre des normes IAS 32-39         – 997 – 997 1 – 996     Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/05     34 237 58 723 135 362 228 322 51 578 279 900 Augmentation de capital     7 886 61 566   69 452   69 452 Distribution de dividendes         – 11 638 – 11 638 – 2 364 – 14 002 Résultat 2005         19 040 19 040 3 781 22 821 Réserves de conversion         2 2 15 17 Instruments financiers         837 837   837 Variation de pourcentage d’intérêts           0 – 38 851 – 38 851 Autres variations         117 117 71 188     Capitaux propres au 31/12/05     42 123 120 289 143 720 306 132 14 230 320 362     Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/06     42 123 120 289 143 720 306 132 14 230 320 362 Augmentation de capital     1 468 11 791   13 259   13 259 Distribution de dividendes         – 17 977 – 17 977 – 1 696 – 19 673 Résultat 2006         30 471 30 471 1 738 32 209 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 935 935       Réserves de conversion         – 712 – 712 7 – 705 Reclassement des actions propres         – 290 – 290   – 290 Instruments financiers         – 150 – 150   – 150 Variation de pourcentage d’intérêts         – 35 – 35 – 1 165 – 1 200 Autres variations dont IFRS 2         653 653 – 7 646     Capitaux propres au 31/12/06     43 591 131 145 156 615 331 351 13 107 344 458     V. — Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.     1. – Généralités.       Les états financiers consolidés 2006 de Rubis, ont été arrêtés conformément aux normes émises par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. La note 2 présente les principes comptables appliqués aux comptes consolidés de Rubis de l’exercice clos le 31 décembre 2006.     La publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2006 a été autorisée par le Collège de la gérance le 8 mars 2007.   2. – Principes comptables.       Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006, sont également appliquées mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière présentée :     — amendement IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir ;     — amendement IAS 39 sur l’option juste valeur d’une part et sur la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe d’autre part ;     — amendement IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères.     L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » n’a pas d’effet sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.       2.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.       2.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.     La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.     Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.     Les principales estimations significatives faites par la direction du groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.       2.3. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubis et de ses filiales arrêtés au 31 décembre 2006.     Les sociétés dans lesquelles Rubis détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu’à la date où ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe.     Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.     Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.     Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.       2.4. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.     Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill.       2.5. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pôles d’activité, le second niveau par secteurs géographiques. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du groupe.     Outre la holding Rubis, le groupe est géré en deux pôles principaux :     — Rubis Terminal regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels ;     — Rubis Energie regroupant les activités de distribution de GPL et de produits pétroliers.     Par ailleurs, le groupe a déterminé trois secteurs géographiques :     — la France ;     — l’Afrique ;     — les Caraïbes (entités situées aux Antilles et aux Bermudes).     Pour assurer une meilleure comparabilité des données sur les informations sectorielles, les données 2005 et 2004 sont ventilées selon les zones retenues en 2006.       2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.     Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.       2.7. Opérations en devises. — Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.       2.8. Traitement des écarts de change sur transaction et flux internes. — Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant :     — les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ;     — les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.       2.9. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.     Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur annuel (cf. note 2.12).       2.10. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.     Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.       2.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition.     Les subventions d’équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste « Autres passifs courants ».     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien.     Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.     L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :       Constructions     10 à 40 ans     Installations complexes     10 à 20 ans     Matériel et outillage     5 à 30 ans     Matériel de transport     4 à 5 ans     Agencements et installations     10 ans     Matériel, mobilier de bureau     5 à 10 ans       2.12. Dépréciation de l’actif immobilisé. — Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.     Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.     Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.     La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.     La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.     Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.     Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.     Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.     Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles.       2.13. Contrats de location :       A. Location-financement. — Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :     — le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;     — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;     — l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;     — l’existence d’une option d’achat favorable ;     — la nature spécifique de l’actif loué.     Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.       B. Location simple. — Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.       2.14. Actifs financiers et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent essentiellement les immobilisations financières, les titres de placements, y compris les instruments dérivés et la trésorerie.     Les passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les instruments dérivés.     L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » appliquée prospectivement par Rubis à compter du 1er janvier 2005.       A. Les actifs financiers. — La norme IAS 39 distingue trois catégories d’actifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les actifs disponibles à la vente, qui sont les actifs générés ou détenus par l’entreprise principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. Dans cette catégorie d’actifs Rubis détient principalement des liquidités en comptes courants bancaires, des parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur ;     — Les prêts et créances émis par l’entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l’entreprise en procurant de l’argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti ;     — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d’échéance fixe et que l’entreprise à l’intention de détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.       B. Les passifs financiers. — La norme IAS 39 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur ;     — Les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.     Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, à l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers de Rubis sont évalués au coût amorti.       C. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés. — Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts et des cours de change en devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps. Le groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.     Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :     — une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ;     — une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.     — seule la couverture de flux de trésorerie est appliquée par le groupe.     La comptabilité de couverture est applicable si :     — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;     — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.     L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :     — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.       2.15. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.     Le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l’activité Rubis Energie et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l’activité Rubis Terminal.     Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.     Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.       2.16. Créances clients. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.       2.17. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.     Restitution des sites : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières ».     Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.     Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.       2.18. Avantages au personnel. — Les salariés des sociétés françaises bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.     Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l’exercice.     Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière.     Ces évaluations sont effectuées tous les ans.     Les salariés des sociétés de Vitogaz France et de Rubis Antilles Guyane bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.     Les salariés de la société SARA bénéficient également des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fin de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fin de carrière a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.     Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées au Sénégal bénéficient d’avantages au personnel.     Au Sénégal, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière.     Aux Bermudes, les salariés présents lors de la reprise par le groupe bénéficient de la prise en charge par la société de la couverture d’assurance maladie lors de leur départ à la retraite.     La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.       2.19. Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires des activités du groupe est reconnu :     — pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison ;     — pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.       2.20. Résultat opérationnel courant. — Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :     — des autres produits et charges qui comprennent principalement le résultat des cessions d’actifs ;     — des produits sur prêts et placement de trésorerie ;     — des charges de financement ;     — des impôts courants et différés ;     — du résultat net des sociétés mises en équivalence.       2.21. Impôts. — Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.     Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.     Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.     Les actifs et passifs d’impôt différés ne sont pas actualisés.       2.22. Résultat net par action. — Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.     Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le groupe de ses propres actions.     Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net - Part du groupe » par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.       2.23. Traitement des variations du périmètre dans l’analyse des flux de trésorerie. — Une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie consolidé présente l’effet net :     — du prix payé ou reçu par le groupe lors de l’acquisition ou de la cession de sociétés consolidées ;     — et de la trésorerie détenue par ces dernières ajoutée à, ou soustraite de la trésorerie consolidée.       2.24. Paiement en actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du groupe Rubis.     Les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Les évolutions postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.     La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres.     Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.       2.25. Plan d’épargne entreprise. — Le groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés.     Les plans d’épargne entreprise mis en place par le groupe remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil national de la comptabilité).     La juste valeur de chaque action est alors estimée comme l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant 5 ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt d’un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de 5 ans.     La charge de personnel doit être lissée de manière à être comptabilisée intégralement à la fin de la période de souscription.   3. – Périmètre de consolidation.       3.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2006. — Les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 regroupent les états financiers de Rubis et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.   Nom Siège social 2006%contrôle 2005%contrôle 2006%d’intérêt 2005%d’intérêt Lienjuridique Rubis     105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 784 393 530         Société mère Coparef     105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 309 265 965 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Cofidevic     105, avenue, Raymond Poincaré, 75116 Paris, N° de siren : 323 069 112 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Rubis Terminal     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 775 686 405 99,03 % 99,03 % 99,03 % 99,03 % Filiale Stockbrest     Z.I. Portuaire St Marc, 29200 Brest, N° de siren : 394 942 940 65,00 % 65,00 % 64,37 % 64,37 % Sous-filiale Société du dépôt de St Priest     16, rue des Pétroles, 69800 Saint Priest, N° de siren : 399 087 220 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale S2L     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 403 269 095 99,97 % 99,97 % 99,00 % 99,00 % Sous-filiale Société des Pipelines de Strasbourg     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, N° de siren : 382 433 852 62,49 % 62,49 % 39,71 % 39,71 % Sous-filiale Société Européenne de Stockage     28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, N° de siren : 304 575 194 64,17 % 64,17 % 63,54 % 63,54 % Sous-filiale Rubis Stockage     65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg, N° de siren : 548 502 228 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Rubis BV     Rokin 55, 1012 KK, Amsterdam, Hollande 100,00 % 100,00 % 99,03 % 100,00 % Sous-filiale Vitogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 552 048 811 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale HP Trading     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 384 025 839 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sicogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° de siren : 672 026 523 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sigalnor     Route du Hoc, Gonfreville l’Orcher, 76700 Harfleur, N° siren : 353 646 250 35,00 % 35,00 % 35,00 % 35,00 % Sous-filiale Starogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, N° siren : 418 358 388 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Norgal     Route de la Chimie, Z.I. Gonfreville l’Orcher, 76700 Harfleur, N° siren : 777 344 623 20,94 % 20,94 % 20,94 % 20,94 % Sous-filiale Frangaz     Parc Saint Christophe, Bâtiment Newton 1, 10, avenue de l’Entreprise, 95866 Cergy Pontoise, N° siren : 491 422 127 50,00 %   50,00 %   Sous-filiale Ipem     Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 %   Coperoil     Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 70,00 % 0 % 70,00 %   Costiero Adriatico     Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 %   Adriatico Centrogas     Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 80,00 % 0 % 80,00 %   L’Autogas Meridionale     Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 %   Vitogaz Maroc     3, rue Abdelkader El Mazini, 20100 Casablanca, Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Lasfargaz     6, rue Réaumur,20100 Casablanca, Maroc 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 % Filiale Kelsey Gas Ltd     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port-Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Madagascar     7, avenue de l’Indépendance, Antananarivo, Madagascar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Eccleston     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port-Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Comores     Voidjou, Moroni, R.F.I. Comores 99,97 % 99,97 % 99,97 % 99,97 % Sous-filiale Vitogaz Sénégal     Kilomètre 18, Route de Rufisque,BP 20971 Thiaroye Dakar, Sénégal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Gazel     122, rue Rainandriamampandry, Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 49,00 % 49,00 % 49,00 % 49,00 % Sous-filiale Rubis Antilles Guyane     BP 86, 97181 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, N° siren : 542 095 591 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale SIGL Antilles     Voie principale Z.I. de Jarry, 97122 Baie-Mahaut, Guadeloupe,France, N° siren : 344 959 937 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Stocabu Antilles     Carrefour Raizet, Baimbridge, Immeuble Sodega, 97139 Abymes Cedex, Guadeloupe, France,N° siren : 388 122 054 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Sous-filiale Sara Antilles     Tour Total, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux, N° de siren : 692 014 962 24,00 % 24,00 % 24,00 % 24,00 % Sous-filiale Rubis Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale Rubis Energy Bermuda     2, Ferry Road, Saint Georges’s GE 01, Bermudes 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale       Toutes les sociétés du groupe ont été intégrées globalement, à l’exception des sociétés Sigalnor, Stocabu, Frangaz et de la Sara, consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle et du GIE Norgal, consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.       3.2. Comparabilité des comptes :       3.2.1. Entrée dans le périmètre de consolidation du pôle Antilles, le 1er décembre 2005. — Le groupe a acquis le 1er décembre 2005 le pôle Antilles, constitué de la société Rubis Antilles Guyane (anciennement dénommée Shell Antilles Guyane Françaises), et de ses deux filiales Stocabu et SIGL. Cette société détient également une participation de 24 % dans la Sara qui exploite la raffinerie locale.     — Bilan : les contributions significatives du pôle Antilles dans les postes du bilan au 31 décembre 2005 seront mentionnées dans les notes au bilan (partie 4), afin de permettre une meilleure comparabilité du bilan entre 2005 et 2004.     — Compte de résultat : afin de permettre une meilleure comparabilité du compte de résultat entre 2006 et 2005, un compte de résultat au 31 décembre 2006 avec un comparatif au 31 décembre 2005, a été établi, hors pôle Antilles et hors pôle Bermudes.     Voir Compte de résultat hors pôle Caraïbes.       3.2.2. Changement de méthode d’intégration de la société Stocabu (stockage de Butane en Martinique). — La société Stocabu (stockage de Butane en Martinique) détenue à 50 % par la société Rubis Antilles Guyane a été intégrée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes au 31 décembre 2005.     Dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la société Stocabu a été intégrée selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les impacts significatifs de ce changement seront mentionnés dans les notes annexes au bilan.       3.2.3. Entrée dans le périmètre de consolidation du pôle Bermudes, le 1er octobre 2006. — Le groupe a acquis le 29 septembre 2006 le pôle Bermudes, constitué de la société Rubis Bermuda et de sa filiale Rubis Energy Bermuda, leader en distribution de produits pétroliers.     — Bilan : les contributions significatives du pôle Bermudes dans les postes du bilan au 31 décembre 2006 seront mentionnées dans les notes au bilan (partie 4), afin de permettre une meilleure comparabilité du bilan entre 2006 et 2005.     — Compte de résultat : afin de permettre une meilleure comparabilité du compte de résultat entre 2006 et 2005, un compte de résultat au 31 décembre 2006 avec un comparatif au 31 décembre 2005, a été établi, hors pôle Caraïbes.   Hors pôle Caraïbes.   Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)     % 2006 2005 Ventes de marchandises       286 625 268 402 Prestations de services       70 411 64 413     Chiffre d’affaires net     7 % 357 036 332 815 Autres produits de l’activité       274 309 Achats consommés       – 221 165 – 206 638 Charges externes       – 49 526 – 44 625 Charges de personnel       – 25 941 – 25 426 Impôts et taxes       – 9 421 – 8 156 Dotation aux amortissements       – 13 998 – 13 520 Dotation aux provisions       – 1 704 – 1 540 Autres produits et charges d’exploitation       – 4 127     Résultat brut d’exploitation     5 % 49 018 46 580         Résultat opérationnel courant     7 % 35 551 33 346 Autres produits et charges opérationnels       – 258 476     Résultat opérationnel     4 % 35 293 33 822         Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       2 595 1 379 Coût de l’endettement financier brut (*)       – 3 074 – 3 965     Coût de l’endettement financier net       – 479 – 2 586 Autres produits et charges financiers       – 339 819     Résultat avant impôt     8 % 34 475 32 055 Impôt sur les bénéfices     5 % – 11 818 – 11 203     Résultat après impôt     9 % 22 657 20 852 Quote-part de résultat des mises en équivalence       – 3 13     Résultat net générée par les activités poursuivies     9 % 22 654 20 865 Résultat net des activités abandonnées     93 % 3 201 1 662     Résultat net total     15 % 25 855 22 527     Résultat net part du groupe     28 % 24 117 18 771 Résultat net minoritaire       1 738 3 756     Résultat net part du groupe des activités poursuivies     21 % 20 936 17 298 Résultat non dilué par action (en euros)     8 % 2,81 2,59 Résultat dilué par action (en euros)     5 % 2,78 2,66 (*) Retraité du coût de la dette RAG en 2006 : 107 M€ x 3,5 %. (*) Retraité du coût de la dette RAG en 2005 : 107 M€ x 3,5 % x 1/12. (*) Retraité du coût de la dette Bermudes en 2006 : 40 M€ x 3,5 % x 3/12.   4. – Notes annexes au bilan.       4.1. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 (1) Acquisitions (2) Diminutions et reclassements (3) Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/06 Autres immobilisations corporelles     42 834 5 143 – 17 297 – 99 30 581 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles     287 392 – 285 – 2 392 Immobilisations en cours     14 391 10 702 – 8 113 – 18 16 962 Installations techniques, matériel et outillage     305 341 46 642 8 322 – 989 359 316 Terrains et constructions     128 810 20 955 7 782 – 263 157 284     Total     491 663 83 834 – 9 591 – 1 371 564 535   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/05 (1) Augmentations (2) Diminutions et reclassements (4) Ecart de conversion Amortissements au 31/12/06 Autres immobilisations corporelles     27 017 1 642 – 12 943 – 32 15 684 Installations et matériel     197 768 29 864 – 6 631 – 406 220 595 Terrains et constructions     63 466 11 889 1 975 – 164 77 166     Total     288 251 43 395 – 17 599 – 602 313 445 Valeurs nettes     203 412       251 090       (1) Dont contribution aux immobilisations corporelles du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 181 310 milliers d’euros.     Dont contribution aux amortissements des immobilisations corporelles du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 126 397 milliers d’euros.     (2) Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de la société Frangaz sur les immobilisations corporelles : 15 539 milliers d’euros.     Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de la société Frangaz sur les amortissements des immobilisations corporelles : 8 866 milliers d’euros.     Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de la société Rubis Energy Bermuda sur les immobilisations corporelles : 21 395 milliers d’euros.     Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de la société Rubis Energy Bermuda sur les amortissements des immobilisations corporelles : 11 940 milliers d’euros.     (3) Dont impact du changement de méthode d’intégration de la société Stocabu : – 6 768 milliers d’euros.     (4) Dont impact du changement de méthode d’intégration de la société Stocabu : – 2 323 milliers d’euros.     Dont harmonisation de la durée d’amortissement des immobilisations corporelles de Rubis Antilles Guyane effectuée en 2006 : – 11 450 milliers d’euros.       4.2. Ecart d’acquisition :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Variation 31/12/06 Ecart d’acquisition (valeur brute)     184 485 19 466 203 951 Dépréciation           Ecart d’acquisition (valeur nette)     184 485 19 466 203 951       Au 31 décembre 2006, Rubis a testé de manière systématique tous ses écarts d’acquisition selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), a été appliqué pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité testée. Ces tests n’ont révélé aucune dépréciation au 31 décembre 2006.     Au cours du premier semestre 2006, la société Rubis Antilles Guyane et sa filiale Stocabu ont procédé à l’harmonisation de la durée d’amortissements de leurs immobilisations, conformément aux normes IFRS. La diminution de leurs amortissements, pour un montant net d’impôt de 7 927 milliers d’euros, explique la baisse du montant des écarts d’acquisition entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006.     Sur l’exercice, la société SARA a procédé à une homogénéisation de ses méthoodes et principes comptables avec ceux appliqués par le groupe Rubis. La différence entre la situation nette d’ouverture réévaluée et la situation nette au 31 décembre 2005 a été imputée sur l’écart d’acquisition pour un montant de 1 638 milliers d’euros.     Le 29 septembre 2006, Vitogaz a acquis 100 % de la société Rubis Energy Bermuda. La différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis a été inscrite en écart d’acquisition pour 28 millions d’euros, qui viennent en augmentation des écarts d’acquisition.       4.3. Immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les concessions, brevets et droits similaires et notamment les droits aux conventions des Ports Autonomes de Rubis Terminal pour 2 319 milliers d’euros.     Rubis Terminal dispose pour son exploitation de terrains concédés par les Ports Autonomes de Rouen et Dunkerque d’une surface totale de 203 146 m2. Ces droits ont été valorisés en fonction des conventions existantes.   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 Acquisitions Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 31/12/06 Droits aux conventions des ports autonomes (Rubis Terminal)     2 319       2 319 Autres concessions, brevets et droits similaires     3 089 413 – 1 596 – 3 1 903 Droit au bail (Vitogaz Sénégal)     87       87 Immobilisations incorporelles en cours (Vitogaz France)     10 3 – 10   3 Autres immobilisations incorporelles     2 292 394 – 793 – 7 1 886 Valeurs brutes     7 797 810 – 2 399 – 10 6 198   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/05 Augmentations Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 31/12/06 Autres concessions, brevets et droits similaires     – 2 474 – 128 1 605 1 – 996 Autres immobilisations incorporelles     – 1 570 – 165 424 1 – 1 310 Amortissements     – 4 044 – 293 2 029 2 – 2 306 Valeurs nettes     3 753       3 892       4.4. Participation dans les entreprises associées. — Le groupe détient 21 % d’intérêts dans le GIE Norgal, qui est l’un des plus gros terminaux d’importation (60 000 m3) du nord de l’Europe, situé au Havre et capable de réceptionner des navires de toute taille et de toute provenance. Ce GIE a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL et la répartition des coûts correspondants. Le GIE Norgal est inclus dans l’unité génératrice de trésorerie Rubis Energie France dans le cadre des tests de perte de valeur : Rubis Energie France bénéficie en effet des avantages liés à la participation à ce GIE.       4.5. Actifs financiers :       4.5.1. Actifs financiers non courants. — Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d’un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d’un an et les dépôts et cautionnements versés à plus d’un an. Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE Norgal.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Titres de participation         24 Autres créances rattachées à des participations     743 387 441 Titres immobilisés     72 13 13 Prêts, dépôts et cautionnements versés     908 750 641     Total des autres actifs financiers     1 723 1 150 1 119       4.5.2. Actifs financiers courants. — Les actifs financiers courants comprennent la part à moins d’un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés et sont compris dans le poste « Autres actifs courants », lequel comprend aussi les charges constatées d’avance.     Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le GIE Norgal.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Autres créances rattachées à des participations     197 315 303 Prêts, dépôts et cautionnements versés     260 226 230     Total des actifs financiers courants     457 541 533       4.6. Impôts différés :   Au 31/12/06 (en milliers d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Périmètre d’intégration fiscale Rubis     208 17 523 Autres sociétés françaises     592 2 292 Autres sociétés étrangères     956 238     Total     1 756 20 053       Les impôts différés actifs, au 31 décembre 2006, se composent essentiellement :     — d’un impôt différé actif comptabilisé pour un montant actualisé de 788 milliers d’euros. Il concerne des amortissements réputés différés et un crédit d’impôt à l’investissement, imprescriptibles, de la société Vitogaz Madagascar. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la société, selon des prévisions établies ;     — d’un impôt différé actif comptabilisé pour un montant actualisé de 345 milliers d’euros. Il concerne l’activation de reports déficitaires, de la société Frangaz. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la société, selon des prévisions établies.     Les impôts différés passifs, au 31 décembre 2006, se composent essentiellement :     — d’un impôt calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale du terrain de Rouen (Rubis Terminal) pour 4 421 milliers d’euros ;     — d’impôts différés sur l’annulation des amortissements dérogatoires pour 15 632 milliers d’euros.       4.7. Autres actifs long terme :   Valeurs nettes (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Crédits d’impôt italien       6 879 6 879 Créances fiscales hors IS     2 123 2 344 905     Total des autres actifs long terme     2 123 9 223 7 784       La variation du poste « Crédits d’impôt italien » entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006, s’explique par la constitution d’une provision pour dépréciation pour un montant de 6 879 milliers d’euros (voir 6. – Activités abandonnées).   Autres actifs long terme Valeurs brutes (en milliers d’euros) De un à cinq ans A plus de cinq ans Créances fiscales hors IS - part à plus d’un an     439 1 247 Charges constatées d’avance - part à plus d’un an     367   Comptes courants - part à plus d’un an     70       Total     876 1 247       4.8. Stocks :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 31/12/06 (1) 31/12/05 (2) 31/12/04 Stocks de matières premières et fournitures     12 273 5 452 1 031 Stocks de produits finis et intermédiaires     14 146 19 680   Stocks de marchandises     13 726 15 290 6 383     Total     40 145 40 422 7 414 (1) Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de consolidation de Rubis Energy Bermuda : 3 311 milliers d’euros. (2) Dont contribution aux stocks du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 30 397 milliers d’euros.   Dépréciation (en milliers d’euros) 31/12/05 (1) Dotations Reprises 31/12/06 Stocks de matières premières et fournitures     414 1 009 60 1 363 Stocks de produits finis et intermédiaires     480 1 629 1 927 182 Stocks de marchandises     1 078 67 1 009 136     Total     1 972 2 705 2 996 1 681 (1) Dont contribution aux dépréciations des stocks du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 1 518 milliers d’euros.       4.9. Clients et autres débiteurs (actifs d’exploitation courants). — Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d’un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l’Etat et des autres créances d’exploitation. La part à plus d’un an des postes précités sont inclus dans les actifs financiers non courants.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 31/12/06 (1) 31/12/05 (2) 31/12/04 Créances clients et comptes rattachés     70 750 76 137 51 034 Créances liées au personnel     85 70 10 Créances sur l’Etat     16 493 4 990 5 587 Autres créances d’exploitation     2 819 2 252 911     Total     90 147 83 449 57 542 (1) Dont incidence de l’entrée dans le périmètre de consolidation de Rubis Energy Bermuda : 1 653 milliers d’euros. (2) Dont contribution aux clients et autres débiteurs du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 26 201 milliers d’euros.       La progression du poste « Créances sur l’état » entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006, est liée à la constatation d’une subvention à recevoir de l’état sénégalais pour un montant de 7 025 milliers d’euros.   Dépréciation (en milliers d’euros) 31/12/05 (1) Dotations Reprises 31/12/06 Créances clients et comptes rattachés     2 142 653 – 1 365 1 430 Autres créances d’exploitation     313   – 85 228     Total     2 455 653 – 1 450 1 658 (1) Dont contribution aux dépréciation des clients et autres débiteurs du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 1 703 milliers d’euros.       4.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste comprend les soldes débiteurs des comptes bancaires des différentes sociétés du groupe ainsi que des valeurs mobilières de placement.     Les valeurs mobilières de placement sont des Sicav et FCP détenus à des fins de transactions et sont à ce titre comptabilisées à leur juste valeur à savoir le cours de clôture.   (En milliers d’euros ) 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Sicav     13 189 32 035 17 584 Actions     2 2 2 Autres fonds     30 244 9 099 9 099 Intérêts à recevoir     6 777 5 729 5 101     Total     50 212 46 865 31 786       85 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société mère Rubis.       4.11. Capitaux propres. — Le capital est composé de 8 718 223 actions entièrement libérées de 5 € chacune et s’élève à 43 591 milliers d’euros au 31 décembre 2006.     Les souscriptions à une opération d’épargne salariale (PEE) ont donné lieu à une augmentation de capital de 17 275 actions nouvelles dont 86 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 754 milliers d’euros à la prime d’émission soit 43,64 € par action. Un montant de 16 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission.     L’option exercée par les associés commandités et certains actionnaires pour le paiement de leur dividende en actions, a donné lieu à une augmentation de capital de 212 705 actions nouvelles dont 1 064 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 9 950 milliers d’euros à la prime d’émission soit 46,78 € par action. Un montant de 57 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission.     Les capitaux propres de la société mère comprenaient des réserves spéciales des plus-values à long terme (figurant désormais en réserves libres) pour 96 627 milliers d’euros. Conformément à la loi de finances rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus-values à long terme existantes avant le 1er janvier 2004, perdent leur statut particulier : elles cessent d’être incorporables au capital ou de pouvoir servir à apurer des pertes.     Les sociétés ont été tenues de les libérer durant l’année 2005 contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés jusqu’à présent. Cette taxe s’élève pour la société mère à 2 403 milliers d’euros et pour le groupe à 3 000 milliers d’euros. Elle est comptabilisée en dettes d’impôt pour un montant de 1 500 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (la moitié de la taxe ayant été versée en mars 2006).     L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2006 a autorisé le Collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la société ses propres actions, en vue d’assurer la liquidité ou l’animation du marché du titres Rubis dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement. Au 31 décembre 2006, Rubis possède 4 880 actions pour un prix d’achat de 290 milliers d’euros, lequel a été imputé sur les capitaux propres (voir tableau de variation des capitaux propres).       4.12. Stocks-options. — L’assemblée générale mixte du 30 mai 2001 a autorisé le Collège de la gérance à consentir au profit de certains membres du personnel du groupe Rubis, des options donnant droit à la souscription de 271 135 actions nouvelles.     Par décision du 17 juillet 2001, le Collège de la gérance de Rubis a décidé de consentir des options donnant droit à la souscription de 215 700 actions nouvelles de la société, à certains membres du personnel de Rubis et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à un prix de souscription de 24,40 €. Ce prix initial a été ajusté à 23,90 € et le nombre d’actions à 220 219, suite à l’augmentation de capital par bons de souscription d’actions. Ces 220 219 actions nouvelles ne peuvent être souscrites qu’à compter du 17 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2011.     Par ailleurs, par décision du 13 décembre 2002, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 12 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 24,24 €. Ces actions ne peuvent être souscrites qu’à compter du 13 décembre 2006 et jusqu’au 13 décembre 2012.     Par décision du 19 janvier 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 24 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 29,38 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 19 janvier 2008 et jusqu’au 18 janvier 2014.     Par décision du 29 juillet 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 3 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 34,75 €. Ces actions ne pourront êtres souscrites qu’à compter du 29 juillet 2009 et jusqu’au 29 juillet 2014.     Par décision du 12 juillet 2005, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 4 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 49,05 €. Ces actions ne pourront êtres souscrites qu’à compter du 12 juillet 2010 et jusqu’au 11 juillet 2015.     Par décision du 20 février 2006, le Collège de la gérance a procédé à un ajustement des prix d’offres de souscription et des quantités d’options attribuées, figurant dans les cinq plans existants à ce jour, comme suit :   Options de souscription d’actions Prix d’offre(en euros) Prix ajusté(en euros) Quantité initiale Quantité ajustée Plan du 17/01/01     23,90 23,225 80 059 82 390 Plan du 13/12/02     24,40 23,555 12 000 12 349 Plan du 19/01/04     29,38 28,550 24 000 24 698 Plan du 29/07/04     34,75 33,768 3 000 3 088 Plan du 12/07/05     49,05 47,664 4 000 4 118       Par décision du 27 juillet 2006, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 302 500 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 53,10 euros. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 27 juillet 2009 et jusqu’au 26 juillet 2011.     Par décision du 17 novembre 2006, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 5 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 56,37 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 17 novembre 2009 et jusqu’au 16 novembre 2011.     Le Collège de la

Description : 0701039 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RUBIS Société en commandite par actions au capital social de 43 590 330 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.  I. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)    2006 2005 Rubis Gaz         545 395 177 823     France         131 545 125 253         premier trimestre     55 448 47 918         deuxième trimestre     22 364 21 605         troisième trimestre     19 437 17 697         quatrième trimestre     34 296 38 033     Antilles et Bermudes     370 941 17 336         premier trimestre     67 377           deuxième trimestre     106 866           troisième trimestre     96 749           quatrième trimestre     99 949 17 336     Afrique         42 909 35 234         premier trimestre     10 139 7 408         deuxième trimestre     10 359 8 547         troisième trimestre     10 622 9 263         quatrième trimestre     11 789 10 016 Rubis Terminal     181 655 172 337     Prestations et stockage de produits liquides     62 045 56 726         premier trimestre     14 667 13 060         deuxième trimestre     15 363 13 014         troisième trimestre     15 678 15 139         quatrième trimestre     16 337 15 513     Négoce de produits pétroliers     119 610 115 611         premier trimestre     40 858 27 315         deuxième trimestre     25 019 30 206         troisième trimestre     26 066 32 967         quatrième trimestre     27 667 25 123             Total du chiffre d'affaires consolidé     727 050 350 160         Le chiffre d’affaires de Rubis sur l’exercice 2006 s’élève à 727 M€ (+108%).       Hors Rubis Antilles Guyane (consolidé depuis le 1er décembre 2005) et Rubis Bermudes (consolidé depuis le 1er octobre 2006) la progression du chiffre d’affaires atteint 7 %, l’exercice ayant été marqué par une forte activité Stockage et de bonnes performances commerciales chez Rubis Energie en dépit d’un contexte prix et climatique défavorable.       Rubis Energie. — La distribution de GPL enregistre une progression en volume de 10 % à 223 000 tonnes. A périmètre constant (hors Antilles Guyane et Bermudes) les volumes se maintiennent malgré un climat exceptionnellement clément au 4ème trimestre 2006 et des niveaux de prix de l’énergie historiquement élevés ayant affecté la consommation d’énergie de chauffage en France et perturbant les marchés de consommation en Afrique.     — France : les volumes commercialisés sont en retrait de 3 %, dont 9 % sur le seul dernier trimestre 2006. L’exercice a été marqué par la reprise des stations GPL-c de BP qui ont contribué à l’essor des volumes de ce segment ainsi qu’au partenariat lancé avec BP dès octobre pour commercialiser des bouteilles de gaz en Hypermarchés. Les conditions d’exploitation sont néanmoins restées satisfaisantes tout au long de l’exercice.     — Rubis Antilles Guyane (RAG) et Bermudes : la contribution au CA atteint 371 M€ dont 154 M€ au titre de la SARA (raffinerie des Antilles) correspondant à la quote-part des 24% détenus par RAG. Les volumes globaux de produits pétroliers commercialisés (hors GPL) représentent près de 200 000 tonnes répartis dans les réseaux de stations-service et de vente directe (gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes).     — L’Afrique (87 000 tonnes de GPL) enregistre globalement une croissance en volume de 4,6% avec une forte dynamique au Maroc et un tassement au Sénégal (rupture d’approvisionnement) et à Madagascar (coût élevé de l’énergie).       Rubis Terminal. — L’activité Stockage a été soutenue (+9%) tout au long de l’exercice avec un secteur pétrolier porté par les flux d’importation en basse Seine (Rouen) de gazole et d’essence pour l’additivation dans la cadre du développement des biocarburants et par la forte demande de la part des Traders et le secteur oléagineux porté par les besoins d’importations d’huiles alimentaires en liaison également avec le développement des biocarburants.  II. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)  Société mère 2006 2005 premier trimestre     782 818 deuxième trimestre     658 885 troisième trimestre     840 858 quatrième trimestre     1 693 864     Total     3 973 3 425         Le chiffre d'affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.   0701039

Description : 0616759 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 43 587 500 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris.  I. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)    2006 2005 Rubis Gaz         399 315 112 643     France         97 203 87 443         premier trimestre :     55 402 47 918         deuxième trimestre :     22 364 21 680         troisième trimestre :     19 437 17 845     Antilles     270 992 0         premier trimestre :     67 377           deuxième trimestre :     106 866           troisième trimestre :     96 749       Afrique     31 120 25 200         premier trimestre :     10 139 7 408         deuxième trimestre :     10 359 8 547         troisième trimestre :     10 622 9 245 Rubis Terminal 137 651 131 331     Prestations et stockage de produits liquides 45 708 40 910         premier trimestre :     14 667 13 060         deuxième trimestre :     15 363 13 014         troisième trimestre :     15 678 14 836     Négoce de produits pétroliers     91 943 90 421         premier trimestre :     40 858 27 315         deuxième trimestre :     25 019 30 206         troisième trimestre :     26 066 32 900             Total du chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre     536 966 243 974   Rubis a enregistré un chiffre d’affaires cumulé de 537 M€ sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006 (au 30 septembre 2006), en hausse de 120%. Hors Rubis Antilles Guyane (RAG), consolidé depuis décembre 2005, la croissance du chiffre d’affaires s’élève à 9% avec des progressions en volume tant chez Rubis Energie que chez Rubis Terminal.       Rubis Energie. — Distribution de GPL et de produits pétroliers. La distribution de GPL enregistre une progression en volume de 11% avec 164 844 tonnes de distribution finale. A périmètre constant (hors RAG) cette hausse est de 1,4%.     En France, avec des volumes commercialisés stables (– 0,9%), la marque Vitogaz augmente sa part de marché et bénéficie du renforcement de sa position en GPL - carburant.     Rubis Antilles Guyane est intégrée pour la première fois avec une contribution de 271 M€ de chiffre d’affaires dont 117,3 M€ provenant de la SARA (raffinerie des Antilles), correspondant à la quote-part des 24% détenus par RAG. Les volumes de produits pétroliers commercialisés (hors GPL) atteignent 142 000 m3 répartis dans le réseau de stations-service et en vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes.     L’Afrique (64 374 tonnes de GPL) enregistre globalement une croissance en volume de 4,7% : — Au Maroc, le vrac résidentiel bénéficie d’un marché porteur. — A Madagascar, l’avance du vrac compense le tassement du conditionné. — Au Sénégal, la demande reste dynamique malgré des ruptures d’approvisionnements.       Rubis Terminal. — Stockage de produits liquides. La poursuite d’une forte activité de l’activité stockage se reflète dans le chiffre d’affaires en hausse de 12%. Les recettes Pétrole sont en hausse sensible (+13%) portées par l’augmentation des importations de gazole en liaison avec les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants (diester)  alors que les autres produits enregistrent une avance de 16,6% grâce au rattrapage attendu en Engrais et la très forte activité en oléagineux (+148%) en liaison avec le développement de la filière biocarburants.     En négoce, activité plus volatile et soumise aux variations des prix nominaux le chiffre d’affaires est quasiment stable à 91,9 M€.  II. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)   Société mère 2006 2005 premier trimestre     782 818 deuxième trimestre     658 885 troisième trimestre     840 858     Total au 30 septembre     2 280 2 561       Le chiffre d'affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.                0616759

Description : 0614254 15 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 43 402 870 €. Siège social : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).   Actif   Référence annexe 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Actifs non-courants :           Immobilisations incorporelles     4.3 3 697 3 331 3 753   Ecarts d’acquisition     4.2 176 319 146 405 184 485   Immobilisations corporelles     4.1 217 669 145 518 203 412   Titres mis en équivalence     4.4 18 338 18 324 18 338   Autres actifs financiers     4.5.1 1 300 1 165 1 150   Impôts différés     4.6 1 102 1 553 2 806   Autres actifs long terme     4.7 3 023 8 407 9 223     Total actifs non courants (I)       421 448 324 703 423 167 Actifs courants :           Stocks et encours     4.8 42 522 9 915 38 450   Clients et autres débiteurs     4.9 84 921 51 120 80 994   Créances d’impôt       193 1 103 2 062   Autres actifs courants     4.5.2 3 734 2 389 3 592   VMP et autres placements     4.10 102 504 33 843 46 865   Disponibilités       8 062 7 340 10 099     Total actifs courants (II)       241 936 105 710 182 062     Total groupe d’actifs destinés à être cédés (III)         96 608 116 123       Total actif (I + II + III)       663 384 527 021 721 352   Passif   Référence annexe 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Capitaux propres - Part du groupe :           Capital       43 403 35 560 42 123   Primes liées au capital       130 661 67 685 120 289   Résultats accumulés       146 649 134 512 143 720     Total       320 713 237 757 306 132 Intérêts minoritaires       12 206 12 541 14 230 Capitaux propres (I)     4.11 332 919 250 298 320 362 Passifs non courants :           Emprunts et dettes financières     4.13.1 87 256 78 540 118 334   Consignations d’emballages     4.13.1 36 134 28 798 36 065   Engagements envers le personnel     4.16 3 915 2 638 4 679   Autres provisions     4.15 17 953 7 507 17 987   Impôts différés     4.6 21 301 16 757 18 139   Autres passifs long terme     4.13.2 905 938 976     Total (II)       167 464 135 178 196 180 Passifs courants :           Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     4.13.1 74 064 38 875 34 739   Fournisseurs et autres créditeurs     4.14 85 181 45 081 93 977   Dettes d’impôt       2 099 4 330 3 816   Autres passifs courants     4.13.2 1 657 1 121 774     Total (III)       163 001 89 407 133 306     Total passif liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés (IV)         52 138 71 504       Total passif (I + II + III + IV)       663 384 527 021 721 352   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).     Référence annexe 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Ventes de marchandises       330 571 139 120 285 347 Prestations de services       37 889 30 280 64 813   Chiffre d’affaires net     5.1 368 460 169 400 350 160 Autres produits de l’activité       81 336 541 Achats consommés     5.2 – 268 632 – 104 209 – 221 153 Charges externes     5.4 – 41 602 – 23 033 – 46 248 Charges de personnel     5.3 – 17 030 – 11 956 – 25 699 Impôts et taxes       – 5 137 – 3 853 – 8 268 Dotation aux amortissements     5.5 – 10 677 – 6 782 – 13 811 Dotation aux provisions     5.5 – 3 029 – 1 071 – 1 926 Variation des stocks d’en-cours et produits finis       2 880 234   Autres produits et charges d’exploitation     5.6 585 – 323 425   Résultat brut d’exploitation       37 956 25 645 47 402 Résultat opérationnel courant       25 899 18 743 34 021 Autres produits et charges opérationnels     5.7 – 102 184 478   Résultat opérationnel       25 797 18 927 34 499 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       1 194 736 1 423 Coût de l’endettement financier brut       – 3 480 – 2 180 – 4 269 Coût de l’endettement financier net     5.8 – 2 286 – 1 444 – 2 846 Autres produits et charges financiers     5.9 1 017 – 121 780   Résultat avant impôt       24 528 17 362 32 433 Impôt sur les bénéfices     5.10 – 7 690 – 5 905 – 11 287   Résultat après impôt       16 838 11 457 21 146 Quote-part de résultat des mises en équivalence       1   13 Résultat net généré par les activités poursuivies       16 839 11 457 21 159 Résultat net généré par les activités abandonnées       4 010 1 454 1 662   Résultat net total       20 849 12 911 22 821     Résultat net part du groupe       20 017 10 045 19 040     Résultat net minoritaire       832 2 866 3 781 Résultat net part du groupe des activités poursuivies       16 027 8 776 17 567 Résultat non dilué par action (en euros)     5.11 2,39 1,46 2,70 Résultat dilué par action (en euros)     5.11 2,38 1,42 2,62   III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).     Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2004             34 237 58 723 136 359 229 319 51 578 280 897 Augmentation de capital     1 323 8 962   10 285   10 285 Distribution de dividendes          - 11 638  - 11 638 - 1 169  - 12 807 Résultat du 1er semestre 2005         10 045 10 045 2 866 12 911 Réserves de conversion         156 156 - 14 142 Instruments financiers         - 508  - 508   - 508 Variation de pourcentage d'intérêts           0 - 40 720 - 40 720 Autres variations             98 98   98   Capitaux propres au 30 juin 2005 35 560 67 685 134 512 237 757 12 541 250 298       Capital Primes Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2005     42 123 120 289 143 720 306 132 14 230 320 362 Augmentation de capital     1 280 11 161   12 441   12 441 Distribution de dividendes         – 17 977 – 17 977 – 1 695 – 19 672 Résultat du 1er semestre 2006         20 017 20 017 833 20 850 Réserve légale imputée sur prime d’émission       – 789 789       Réserves de conversion         – 196 – 196 – 5 – 201 Reclassement des actions propres         – 75 – 75   – 75 Instruments financiers         176 176   176 Variation de pourcentage d’intérêts         – 123 – 123 – 1 154 – 1 277 Autres variations         318 318 – 3 315   Capitaux propres au 30 juin 2006     43 403 130 661 146 649 320 713 12 206 332 919   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).     30/06/06 30/06/05 Résultat net total consolidé     20 849 12 911 Ajustements :       Elimination du résultat des mises en équivalence     – 1 1   Elimination du résultat des amortissements et provisions     16 332 7 854   Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution     – 9 426 – 69   Elimination des produits de dividende     – 7 – 6   Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie     – 153 – 195     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     27 594 20 496 Elimination de la charge d’impôt     8 206 7 132 Elimination du coût de l’endettement financier net     2 436 1 933   Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     38 236 29 561 Incidence de la variation du BFR     – 11 886 – 5 392 Impôts payés     – 6 753 – 4 546   Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     19 597 19 623 Incidence des variations de périmètre : branche Rubis Energie Italie (*)     66 771   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Energie France       – 26 500 Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Antilles Guyane     – 46   Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Terminal     – 789 – 958 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 18 056 – 10 541 Variation des prêts et avances consentis     – 39 – 68 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     65 272 Cession d’actifs financiers     7 6   Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     47 913 – 37 789 Augmentation de capital     12 441 10 285 Acquisition d’actions propres     – 75   Emissions d’emprunts     3 834 39 360 Remboursements d’emprunts     – 15 256 – 11 706 Intérêts financiers nets versés     – 2 415 – 1 949 Dividendes payés aux actionnaires du groupe     – 11 017 – 9 457 Dividendes payés aux minoritaires     – 997 – 2 175   Flux de trésorerie liés aux activités de financement     – 13 485 24 358 Incidence de la variation des taux de change     29 – 74 Incidence des changements de principes comptables       – 1 378 Variation de la trésorerie     54 054 4 740 Trésorerie d’ouverture (hors concours bancaires)     56 512 38 990 Variation de la trésorerie     54 054 4 740 Trésorerie de clôture (hors concours bancaires)     110 566 43 730 Dettes financières     – 161 320 – 140 893   Trésorerie nette de dettes financières     – 50 754 – 97 163 (*) Voir annexe des comptes consolidés partie 6 - Activités abandonnées.   V. — Annexe des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006.   1. – Généralités.       Les états financiers consolidés de Rubis, du premier semestre 2006, ont été arrêtés conformément aux normes émises par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. La note 2 présente les principes comptables appliqués aux comptes consolidés de Rubis au 30 juin 2006.     La publication des états financiers arrêtés au 30 juin 2006 a été autorisée par le Collège de la gérance le 8 septembre 2006.   2. – Principes comptables.       Les comptes intermédiaires au 30 juin 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 "information financière intermédiaire" et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005.     Les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006, sont également appliquées mais n'ont pas d'effet significatif sur l'information financière présentée :     — amendement IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir ;     — amendement IAS 39 sur l'option juste valeur d'une part et sur la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra groupe d'autre part ;     — amendement IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères.     L'interprétation IFRIC 4 "conditions permettant de déterminer si un accord contient une location" n'a pas d'effet sur les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006.       2.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.       2.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes la direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.     La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.     Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.     Les principales estimations significatives faites par la direction du groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.       2.3. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubis et de ses filiales arrêtés au 30 juin 2006.     Les sociétés dans lesquelles Rubis détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu’à la date où ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe.     Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.     Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.     Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.       2.4. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.     Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill.       2.5. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pôles d’activité, le second niveau par secteurs géographiques. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du groupe.     Outre la holding Rubis, le groupe est géré en deux pôles principaux :     — Rubis Terminal regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels ;     — Rubis Energie regroupant les activités de distribution de GPL et de produits pétroliers.     Par ailleurs, le groupe a déterminé deux secteurs géographiques :     — la France ;     — et l’Afrique.       2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.     Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.       2.7. Opérations en devises. — Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.       2.8. Traitement des écarts de change sur transaction et flux internes. — Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant :     — les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ;     — les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.       2.9. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.     Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur annuel (cf. note 2.12).       2.10. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.     Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.       2.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition.     Les subventions d’équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste « Autres passifs courants ».     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien.     Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.     L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :       Constructions     10 à 40 ans     Installations complexes     10 à 20 ans     Matériel et outillage     5 à 30 ans     Matériel de transport     4 à 5 ans     Agencements et installations     10 ans     Matériel, mobilier de bureau     5 à 10 ans       2.12. Dépréciation de l’actif immobilisé. — Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.     Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les évènements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.     Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.     La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.     La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.     Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.     Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.     Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.     Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles.       2.13. Contrats de location :     A. Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :     — le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;     — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;     — l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;     — l’existence d’une option d’achat favorable ;     — la nature spécifique de l’actif loué.     Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.     B. Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.       2.14. Actifs financiers et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent essentiellement les immobilisations financières, les titres de placements, y compris les instruments dérivés et la trésorerie.     Les passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les instruments dérivés.     L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » appliquée prospectivement par Rubis à compter du 1er janvier 2005.     A. Les actifs financiers : La norme IAS 39 distingue trois catégories d’actifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les actifs disponibles à la vente, qui sont les actifs générés ou détenus par l’entreprise principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. Dans cette catégorie d’actifs Rubis détient principalement des liquidités en comptes courants bancaires, des parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur ;     — Les prêts et créances émis par l’entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l’entreprise en procurant de l’argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti ;     — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d’échéance fixe et que l’entreprise à l’intention de détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.     B. Les passifs financiers : La norme IAS 39 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :     — Les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur ;     — Les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.     Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, à l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers de Rubis sont évalués au coût amorti.     C. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts et des cours de change en devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps. Le groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.     Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :     — une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ;     — une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.     La comptabilité de couverture est applicable si :     — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;     — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.     L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :     — pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;     — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.       2.15. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.     Le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l’activité Rubis énergie et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l’activité Rubis Terminal.     Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.     Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.       2.16. Créances clients. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.       2.17. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.     Restitution des sites : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières ».     Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.     Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.       2.18. Avantages au personnel. — Les salariés des sociétés françaises bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.     Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l’exercice.     Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière.     Ces évaluations sont effectuées tous les ans.     Les salariés des sociétés de Vitogaz France et de Rubis Antilles Guyane bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.     Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées au Sénégal bénéficient d’avantages au personnel.     Au Sénégal, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière.     La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.       2.19. Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires des activités du groupe est reconnu :     — pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison ;     — pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.       2.20. Résultat opérationnel courant. — Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :     — des autres produits et charges qui comprennent principalement le résultat des cessions d’actifs ;     — des produits sur prêts et placement de trésorerie ;     — des charges de financement ;     — des impôts courants et différés ;     — du résultat net des sociétés mises en équivalence.       2.21. Impôts. — Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.     Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.     Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.     Les actifs et passifs d’impôt différés ne sont pas actualisés.       2.22. Résultat net par action. — Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.     Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le groupe de ses propres actions.     Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net - Part du groupe » par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.       2.23. Traitement des variations du périmètre dans l’analyse des flux de trésorerie. — Une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie consolidé présente l’effet net :     — du prix payé ou reçu par le groupe lors de l’acquisition ou de la cession de sociétés consolidées ;     — et de la trésorerie détenue par ces dernières ajoutée à, ou soustraite de la trésorerie consolidée.       2.24. Paiement en actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du groupe Rubis.     Les options sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Les évolutions postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.     La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres.     Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.       2.25. Plan d’épargne entreprise. — Le groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés.     Les plans d’épargne entreprise mis en place par le groupe remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil national de la comptabilité).     La juste valeur de chaque action est alors estimée comme l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant 5 ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt d’un prêt à la consommation ordinaire sur une durée de 5 ans.     La charge de personnel doit être lissée de manière à être comptabilisée intégralement à la fin de la période de souscription.   3. – Périmètre de consolidation.       3.1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2006. — Les états financiers consolidés arrêtés au 30 juin 2006 regroupent les états financiers de Rubis et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.   Nom Siège social 30/06/06%contrôle 30/06/05%contrôle 30/06/06%d’intérêt 30/06/05%d’intérêt Lien juridique Rubis     105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, Siren : 784 393 530         Société mère Rubis Terminal     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, Siren : 775 686 405 99,03 % 99,03 % 99,03 % 99,03 % Filiale Stockbrest     Z.I. Portuaire St-Marc, 29200 Brest, Siren : 394 942 940 65,00 % 65,00 % 64,37 % 64,37 % Sous-filiale Société du dépôt de St Priest     16, rue des Pétroles, 69800 Saint Priest, Siren : 399 087 220 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale S2L     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, Siren : 403 269 095 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Société des Pipelines de Strasbourg     33, avenue de Wagram, 75017 Paris, Siren : 382 433 852 62,49 % 62,49 % 39,71 % 39,71 % Sous-filiale Société Européenne de Stockage     28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, Siren : 304 575 194 64,17 % 64,17 % 63,54 % 63,54 % Sous-filiale Rubis Stockage     65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg, Siren : 548 502 228 100,00 % 100,00 % 99,03 % 99,03 % Sous-filiale Vitogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, Siren : 552 048 811 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale HP Trading     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, Siren : 384 025 839 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sicogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, Siren : 672 026 523 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Sigalnor     Route du Hoc, Gonfreville l’Orcher, 76700 Harfleur, Siren : 353 646 250 35,00 % 35,00 % 35,00 % 35,00 % Sous-filiale Starogaz     100, terrasse Boieldieu, 92800 Puteaux, Siren : 418 358 388 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Norgal     Route de la Chimie, Z.I. Gonfreville l’Orcher, 76700 Harfleur, Siren : 777 344 623 20,94 % 20,94 % 20,94 % 20,94 % Sous-filiale Ipem     Via Archimède, 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 % Filiale Coperoil     Via Archimède, 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 80,00 % 0 % 80,00 % Sous-filiale Costiero Adriatico     Via Archimède, 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 % Sous-filiale Adriatico Centrogas     Via Archimède, 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 80,00 % 0 % 80,00 % Sous-filiale L’Autogas Meridionale     Via Archimède, 2, 72100 Brindisi, Italie 0 % 100,00 % 0 % 100,00 % Sous-filiale Vitogaz Maroc     3, rue Abdelkader El Mazini, 20100 Casablanca, Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Lasfargaz     6, rue Réaumur, 20100 Casablanca, Maroc 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 % Filiale Kelsey Gas Ltd     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Madagascar     7, avenue de l’Indépendance, Antananarivo, Madagascar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Eccleston     Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Vitogaz Comores     Voidjou, Moroni, R.F.I. Comores 99,97 % 83,31 % 99,97 % 83,31 % Sous-filiale Vitogaz Sénégal     Kilomètre 18, Route de Rufisque, BP 20971 Thiaroye Dakar, Sénégal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale Gazel     122, rue Rainandriamampandry, Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 49,00 % 49,00 % 49,00 % 49,00 % Sous-filiale Rubis Antilles Guyane     BP 86, 97181 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, Siren : 542 095 591 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale SIGL Antilles     Voie principale Z.I. de Jarry, 97122 Baie, Mahaut, Guadeloupe, France, Siren : 344 959 937 100,00 %   100,00 %   Sous-filiale Stocabu Antilles     Carrefour Raizet, Baimbridge, Immeuble Sodega, 97139 Abymes Cedex, Guadeloupe, France, Siren : 388 122 054 50,00 %   50,00 %   Sous-filiale Sara Antilles     Tour Total, 24, cours Michelet, 92800 Puteaux, Siren : 692 014 962 24,00 %   24,00 %   Sous-filiale Rubis BV     Rokin 55, 1012 KK, Amsterdam, Hollande 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Coparef     105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, Siren : 309 265 965 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Filiale Cofidevic     105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, Siren : 323 069 112 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sous-filiale       Toutes les sociétés du groupe ont été intégrées globalement, à l’exception des sociétés Sigalnor, Stocabu et de la Sara, consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle et du Gie Norgal, consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.       3.2. Comparabilité des comptes :       3.2.1. Entrée dans le périmètre de consolidation du pole Antilles, le 1er décembre 2005 : Le groupe a acquis le 1er décembre 2005 le pôle Antilles, constitué de la société Rubis Antilles Guyane (anciennement dénommée Shell Antilles Guyane Françaises), et de ses deux filiales Stocabu et SIGL. Cette société détient également une participation de 24 % dans la Sara qui exploite la raffinerie locale.     Bilan : les contributions significatives du pôle Antilles dans les postes du bilan au 30 juin 2006 seront mentionnées dans les notes au bilan (partie 4), afin de permettre une meilleure comparabilité du bilan entre juin 2006 et juin 2005.     Compte de résultat : afin de permettre une meilleure comparabilité du compte de résultat entre juin 2006 et juin 2005, un compte de résultat au 30 juin 2006 a été établi, hors pôle Antilles.       3.2.2. Changement de méthode d’intégration de la société Stocabu (Stockage de Butane en Martinique) : La société Stocabu (Stockage de Butane en Martinique) détenue à 50 % par la société Rubis Antilles Guyane a été intégrée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes au 31 décembre 2005.     Dans les comptes arrêtés au 30 juin 2006, la société Stocabu a été intégrée selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les impacts significatifs de ce changement seront mentionnés dans les notes annexes au bilan.   Hors Antilles. Compte de résultat au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).     30/06/06 30/06/05 Ventes de marchandises     160 262 139 120 Prestations de services     34 155 30 280   Chiffre d’affaires net     194 417 169 400 Autres produits de l’activité     71 336 Achats consommés     – 123 498 – 104 209 Charges externes     – 25 116 – 23 033 Charges de personnel     – 12 462 – 11 956 Impôts et taxes     – 4 533 – 3 853 Dotation aux amortissements     – 6 922 – 6 782 Dotation aux provisions     – 1 009 – 1 071 Variation des stocks d’encours et produits finis       234 Autres produits et charges d’exploitation     – 167 – 323   Résultat brut d’exploitation     27 825 25 645       Résultat opérationnel courant     20 781 18 743 Autres produits et charges opérationnels     – 97 184   Résultat opérationnel     20 684 18 927       Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     1 184 736 Coût de l’endettement financier brut (*)     – 1 767 – 2 180   Coût de l’endettement financier net     – 583 – 1 444 Autres produits et charges financiers     156 – 121   Résultat avant impôt     20 258 17 362 Impôt sur les bénéfices (*)     – 7 058 – 5 905   Résultat après impôt     13 200 11 457 Quote-part de résultat des mises en équivalence     1     Résultat net généré par les activités poursuivies     13 201 11 457 Résultat net des activités abandonnées     4 010 1 454   Résultat net total     17 211 12 911 Résultat net part du groupe     16 379 10 045 Résultat net minoritaire     832 2 866   Résultat net part du groupe des activités poursuivies     12 389 8 776 Résultat non dilué par action (en euros)     1,96 1,46 Résultat dilué par action (en euros)     1,95 1,42   4. – Notes annexes au bilan.       4.1. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 (*) Acquisitions Diminutions et reclassements (**) Ecart de conversion Valeur brute au 30/06/06 Autres immobilisations corporelles     42 834 1 410 3 924 – 176 47 992 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles     287 263 – 17 8 541 Immobilisations en cours     14 391 9 244 – 4 766 – 21 18 848 Installations techniques, matériel et outillage     305 341 6 021 – 10 590 – 464 300 308 Terrains et constructions     128 810 2 064 1 311 – 82 132 103     Total     491 663 19 002 – 10 138 – 735 499 792   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/05 (*) Augmentations Diminutions et reclassements (***) Ecart de conversion Amortissements au 30/06/06 Autres immobilisations corporelles 27 017 1 300 2 315 – 59 30 573 Installations et matériel     197 768 5 558 – 18 388 – 110 184 828 Terrains et constructions     63 466 3 697 – 416 – 25 66 722   Total     288 251 10 555 – 16 489 194 282 123     Valeurs nettes     203 412       217 669       (*) Dont contribution aux immobilisations corporelles du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 181 310 milliers d’euros.     Dont contribution aux amortissements des immobilisations corporelles du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 126 397 milliers d’euros.     (**) Dont impact du changement de méthode d’intégration de la société Stocabu : – 6 768 milliers d’euros.     (***) Dont impact du changement de méthode d’intégration de la société Stocabu : – 2 323 milliers d’euros.     Dont harmonisation de la durée d’amortissement des immobilisations corporelles de Rubis Antilles Guyane effectuée en 2006 : – 11 450 milliers d’euros.       4.2. Ecart d’acquisition :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Variation 30/06/06 Ecart d’acquisition (valeur brute)     184 485 – 8 166 176 319 Dépréciation           Ecart d’acquisition (valeur nette)     184 485 – 8 166 176 319       Rubis a testé de manière systématique tous ses écarts d’acquisition selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), a été appliqué pour tenir compte des spécificités économiques du pays et de l’activité testée. Ces tests n’ont révélé aucune dépréciation au 31 décembre 2005. En l’absence d’indice de perte de valeur sur le premier semestre 2006, aucun test de dépréciation n’a été effectué. Les prochains tests de valeur seront réalisés lors de la clôture des comptes annuels.     Au cours du premier semestre 2006, la société Rubis Antilles Guyane a procédé à l’harmonisation de la durée d’amortissements de ses immobilisations, conformément aux normes IFRS. La diminution de ses amortissements, pour un montant net d’impôt de 7 927 milliers d’euros, explique essentiellement la baisse du montant des écarts d’acquisition entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006.     Le 1er décembre 2005, Vitogaz a acquis 100 % de la société Rubis Antilles Guyane. La différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis a été inscrite en écart d’acquisition pour 38 millions d’euros.       4.3. Immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les concessions, brevets et droits similaires et notamment les droits aux conventions des Ports Autonomes de Rubis Terminal pour 2 319 milliers d’euros.     Rubis Terminal dispose pour son exploitation de terrains concédés par les Ports Autonomes de Rouen et Dunkerque d’une surface totale de 203 146 m2. Ces droits ont été valorisés en fonction des conventions existantes.   (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 Acquisitions Diminutions et reclassements Ecart de conversion Valeur brute au 30/06/06 Droits aux conventions des ports autonomes (Rubis terminal)     2 319       2 319 Autres concessions, brevets et droits similaires     3 089 29 – 510 – 5 2 603 Droit au bail (Vitogaz Sénégal)     87       87 Immobilisations incorporelles en cours (Vitogaz France)     10 5     15 Autres immobilisations incorporelles     2 292     – 14 2 278   Valeurs brutes     7 797 34 – 510 – 19 7 302   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/05 Augmentations Diminutions et reclassements Ecart de conversion Amortissements au 30/06/06 Autres concessions, brevets et droits similaires     – 2 474 – 44 510 1 – 2 007 Autres immobilisations incorporelles     – 1 570 – 32   4 – 1 598   Amortissements     – 4 044 – 76 510 5 – 3 605     Valeurs nettes     3 753       3 697       4.4. Participation dans les entreprises associées. — Le groupe détient 21 % d’intérêts dans le Gie Norgal, qui est l’un des plus gros terminaux d’importation.     60 000 m3 du nord de l’Europe, situé au Havre et capable de réceptionner des navires de toute taille et de toute provenance. Ce Gie a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL et la répartition des coûts correspondants. Le Gie Norgal est inclus dans l’unité génératrice de trésorerie Rubis Energie France dans le cadre des tests de perte de valeur : Rubis Energie France bénéficie en effet des avantages liés à la participation à ce Gie.       4.5. Actifs financiers :       4.5.1. Actifs financiers non courants : Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d’un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d’un an et les dépôts et cautionnements versés à plus d’un an. Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le Gie Norgal.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Titres de participation       129   Autres créances rattachées à des participations     477 441 387 Titres immobilisés     29 12 13 Prêts, dépôts et cautionnements versés     794 583 750   Total des autres actifs financiers     1 300 1 165 1 150       4.5.2. Actifs financiers courants : Les actifs financiers courants comprennent la part à moins d’un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés et sont compris dans le poste « Autres actifs courants », lequel comprend aussi les charges constatées d’avance.     Les autres créances rattachées à des participations concernent essentiellement des créances détenues par la société Vitogaz sur le Gie Norgal.     30/06/06 30/06/05 31/12/05 Valeurs brutes (en milliers d’euros)           Autres créances rattachées à des participations     223 307 315 Prêts, dépôts et cautionnements versés     222 349 226   Total des actifs financiers courants     445 656 541       4.6. Impôts différés :   Au 30/06/06 (En milliers d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Périmètre d’intégration fiscale Rubis     64 11 999 Autres sociétés françaises     27 9 070 Autres sociétés étrangères     1 011 232   Total     1 102 21 301       Les impôts différés actifs, au 30 juin 2006, se composent essentiellement :     — d’un impôt différé actif comptabilisé pour un montant actualisé de 873 milliers d’euros. Il concerne des amortissements réputés différés et un crédit d’impôt à l’investissement, imprescriptibles, de la société Vitogaz Madagascar. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la société, selon des prévisions établies.     Les impôts différés passifs, au 30 juin 2006, se composent essentiellement :     — d’un impôt calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale du terrain de Rouen (Rubis Terminal) pour 4 421 milliers d’euros ;     — d’impôts différés sur l’annulation des amortissements dérogatoires pour 15 252 milliers d’euros.       4.7. Autres actifs long terme :   Valeurs nettes (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Crédits d’impôt italien     436 6 039 6 684 Créances fiscales hors IS     2 587 2 368 2 539   Total des autres actifs long terme     3 023 8 407 9 223       La variation du poste « Crédits d’impôt italien » entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006, s’explique par la constitution d’une provision pour dépréciation pour un montant de 6 249 milliers d’euros (Voir 6 - Activités abandonnées).   Autres actifs long termeValeurs brutes (En milliers d’euros) De un à cinq ans A plus de cinq ans Créances fiscales hors IS - part à plus d’un an     1 084 1 434 Intérêts à recevoir     435   Comptes courants - part à plus d’un an     70     Total     1 589 1 434       4.8. Stocks :   Valeurs brutes (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 (*) Stocks de matières premières et fournitures     7 836 1 083 5 452 Stocks de produits finis et intermédiaires     22 560   19 680 Stocks de marchandises     15 575 9 286 15 290   Total     45 971 10 369 40 422 (*) Dont contribution aux stocks du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 30 397 milliers d’euros.   Dépréciation (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 (*) Dotations Reprises Valeur brute au 30/06/06 Stocks de matières premières et fournitures     414     414 Stocks de produits finis et intermédiaires     480 1 440   1 920 Stocks de marchandises     1 078 36   1 114   Total     1 972 1 476 0 3 448 (*) Dont contribution aux dépréciations des stocks du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 1 518 milliers d’euros.       4.9. Clients et autres débiteurs (actifs d’exploitation courants). — Les clients et autres débiteurs comprennent la part à moins d’un an des créances clients et comptes rattachés, des créances liées au personnel, des créances sur l’Etat et des autres créances d’exploitation. La part à plus d’un an des postes précités sont inclus dans les actifs financiers non courants.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 (*) Créances clients et comptes rattachés     71 101 47 275 76 137 Créances liées au personnel     109 13 70 Créances sur l’Etat     12 244 4 080 4 990 Autres créances d’exploitation     3 693 394 2 252   Total     87 147 51 762 83 449 (*) Dont contribution aux clients et autres débiteurs du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 26 201 milliers d’euros.       La progression du poste « Créances sur l’état » entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006, est liée à la constatation d’une subvention à recevoir de l’état sénégalais pour un montant de 5 741 milliers d’euros.   Dépréciation (En milliers d’euros) 31/12/05 (*) Dotations Reprises 30/06/06 Créances clients et comptes rattachés     2 142 322 – 550 1 914 Autres créances d’exploitation     313   – 1 312   Total     2 455 322 – 551 2 226 (*) Dont contribution aux dépréciation des clients et autres débiteurs du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 1 703 milliers d’euros.       4.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste comprend les soldes débiteurs des comptes bancaires des différentes sociétés du groupe ainsi que des valeurs mobilières de placement.     Les valeurs mobilières de placement sont des Sicav et FCP détenus à des fins de transactions et sont à ce titre comptabilisées à leur juste valeur à savoir le cours de clôture.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Sicav     64 235 12 421 32 035 Actions     2 2 2 Autres fonds     29 059 9 099 9 099 Certificats de dépôt     3 000 7 000   Intérêts à recevoir     6 208 5 321 5 729   Total     102 504 33 843 46 865       99 % des valeurs mobilières de placement sont détenus par la société mère Rubis.       4.11. Capitaux propres. — Le capital est composé de 8 680 574 actions entièrement libérées de 5 € chacune et s’élève à 43 403 milliers d’euros au 30 juin 2006.     Les souscriptions à une opération d’épargne salariale (PEE) ont donné lieu à une augmentation de capital de 17 275 actions nouvelles dont 86 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 754 milliers d’euros à la prime d’émission soit 43,64 € par action. Un montant de 16 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission.     L’option exercée par les associés commandités et certains actionnaires pour le paiement de leur dividende en actions, a donné lieu à une augmentation de capital de 212 705 actions nouvelles dont 1 063 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 9 950 milliers d’euros à la prime d’émission soit 46,78 € par action.     Les capitaux propres de la société mère comprenaient des réserves spéciales des plus-values à long terme (figurant désormais en réserves libres) pour 96 627 milliers d’euros. Conformément à la loi de finances rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus-values à long terme existantes avant le 1er janvier 2004, perdent leur statut particulier : elles cessent d’être incorporables au capital ou de pouvoir servir à apurer des pertes.     Les sociétés ont été tenues de les libérer durant l’année 2005 contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés jusqu’à présent. Cette taxe s’élève pour la société mère à 2 403 milliers d’euros et pour le groupe à 3 000 milliers d’euros. Elle est comptabilisée en dettes d’impôt pour un montant de 1 500 milliers d’euros au 30 juin 2006 (la moitié de la taxe ayant été versée en mars 2006).     L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2006 a autorisé le Collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la société ses propres actions, en vue d’assurer la liquidité ou l’animation du marché du titres Rubis dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement. Au 30 juin 2006, Rubis possède 1 407 actions pour un prix d’achat de 75 milliers d’euros, lequel a été imputé sur les capitaux propres (voir tableau de variation des capitaux propres).       4.12. Stocks-options. — L’assemblée générale mixte du 30 mai 2001 a autorisé le Collège de la gérance à consentir au profit de certains membres du personnel du groupe Rubis, des options donnant droit à la souscription de 271 135 actions nouvelles.     — Par décision du 17 juillet 2001, le Collège de la gérance de Rubis a décidé de consentir des options donnant droit à la souscription de 215 700 actions nouvelles de la société, à certains membres du personnel de Rubis et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à un prix de souscription de 24,40 €. Ce prix initial a été ajusté à 23,90 € et le nombre d’actions à 220 219, suite à l’augmentation de capital par bons de souscription d’actions. Ces 220 219 actions nouvelles ne pourront être souscrites qu’à compter du 17 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2011.     — Par ailleurs, par décision du 13 décembre 2002, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 12 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 24,24 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 13 décembre 2006 et jusqu’au 13 décembre 2012.     — Par décision du 19 janvier 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 24 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 29,38 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 19 janvier 2008 et jusqu’au 18 janvier 2014.     — Par décision du 29 juillet 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 3 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 34,75 €. Ces actions ne pourront êtres souscrites qu’à compter du 29 juillet 2009 et jusqu’au 29 juillet 2014.     — Par décision du 12 juillet 2005, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 4 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 49,05 €. Ces actions ne pourront êtres souscrites qu’à compter du 12 juillet 2010 et jusqu’au 11 juillet 2015.     — Par décision du 20 février 2006, le Collège de la gérance a procédé à un ajustement des prix d’offres de souscription et des quantités d’options attribuées, figurant dans les cinq plans existants à ce jour, comme suit :   Options de souscription d’actions Prix d’offreen euros Prix ajustéen euros Quantité initiale Quantité ajustée Plan du 17/01/01     23,90 23,225 80 059 82 390 Plan du 13/12/02     24,40 23,555 12 000 12 349 Plan du 19/01/04     29,38 28,550 24 000 24 698 Plan du 29/07/04     34,75 33,768 3 000 3 088 Plan du 12/07/05     49,05 47,664 4 000 4 118       Le Collège de la gérance constate que pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006, 26 001 options ont été levées pour un prix de souscription de 23,225 € par action soit un montant global 604 milliers d’euros. Chaque levée d’option a entraîné une émission simultanée d’un même nombre d’actions et a donné lieu à une augmentation de capital de 26 001 actions nouvelles dont 130 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par actions et 474 milliers d’euros correspondant à la prime d’émission soit 18,225 € par action.       4.13. Passifs financiers :       4.13.1. Dettes financières : Les dettes financières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :   (En milliers d’euros) Courants   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Emprunts auprès des établissements de crédit     42 419 20 766 16 718 Intérêts courus non échus sur emprunts et concours bancaires     560 220 495 Concours bancaires     31 066 17 845 17 519 Autres emprunts et dettes assimilées     19 44 7   Total emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     74 064 38 875 34 739   (En milliers d’euros) Non courants   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Emprunts auprès des établissements de crédit 86 270 77 669 117 343 Consignations citernes     24 053 24 146 24 297 Consignations bouteilles (*)     12 081 4 652 11 768 Autres emprunts et dettes assimilées     952 871 917 Instruments financiers dérivés     34   74   Total emprunts et dettes financières     123 390 107 338 154 399     Total     197 454 146 213 189 138 (*) Dont contribution aux consignations bouteilles du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 6 605 milliers d’euros.   Emprunts et dettes financières (En milliers d’euros) 30/06/06   De un a cinq ans A plus de cinq ans Emprunts auprès des établissements de crédit     70 884 15 385 Autres emprunts et dettes assimilés     26 928   Total     70 910 16 313   Au 30 juin 2006 (En milliers d’euros) Hypothèques Nantissements de titres Nantissements d’immobilisations corporelles Autres garanties Non garantis Total Emprunts auprès des établissements de crédit       87 027   14 740 26 922 128 689 Concours bancaires           2 150 28 916 31 066 Autres emprunts et dettes assimilées             971 971   Total       87 027   16 890 56 809 160 726       La variation des emprunts et autres passifs financiers courants et non courants entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Emission Remboursement Ecart de conversion Variation de taux d’intégration 30/06/06 Emprunts et dettes financières courantes et non courantes     153 073 18 285 – 7 750 – 484 – 1 804 161 320   (En milliers d’euros) 30/06/06   Taux fixe Taux variable Emprunts auprès des établissements de crédit     1 585 84 685 Emprunts auprès des établissements de crédit - part à moins d’un an     841 41 577   Total     2 426 126 262       4.13.2. Autres passifs :   (En milliers d’euros) Courants   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation     1 657 1 121 774   Total autres passifs courants     1 657 1 121 774   (En milliers d’euros) Non courants   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Autres dettes - part à plus d’un an 127   125 Produits constatés d’avance - part à plus d’un an 779 938 851   Total autres passifs non courants 906 938 976       4.14. Fournisseurs et autres créditeurs (passifs d’exploitation courant) :   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Dettes fournisseurs (*) 48 972 29 949 65 082 Dettes sur acquisitions d’actifs 2 496 4 083 3 935 Dettes sociales 7 348 4 517 9 606 Dettes fiscales (**) 16 777 3 527 12 515 Dividendes à payer 7 661 2 181   Comptes-courants (envers minoritaires) 429 95 1 162 Dettes diverses d’exploitation 1 498 729 1 677   Total     85 181 45 081 93 977 (*) Dont contribution aux dettes fournisseurs du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 23 442 milliers d’euros. (**) Dont contribution aux dettes fiscales du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 7 557 milliers d’euros.       4.15. Provisions :   Non courants (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Provisions pour risques et charges (*)     9 630 5 037 9 813 Provisions pour pensions et retraite     3 915 2 638 4 679 Provisions pour renouvellement d’immobilisations (**)     8 323 2 470 8 174   Total     21 868 10 145 22 666 (*) Dont contribution aux provisions pour risques et charges du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 6 822 milliers d’euros. (**) Dont contribution aux provisions pour renouvellement des immobilisations du pôle Antilles au 31 décembre 2005 : 5 644 milliers d’euros.       Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :     — une provision pour indemnités de fin de contrat, à verser aux gérants de stations-service du pôle Antilles, est inscrite au 30 juin 2006 pour un montant de 5 420 milliers d’euros.     Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont conformes à la norme IAS 16 :     — Le groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes. Rubis a appliqué les dispositions de l’interprétation IFRIC et a ainsi inclus dans le coût des immobilisations corporelles correspondantes le montant de la provision déterminée à la date de transition (1er janvier 2004) et ramené par actualisation financière à la date à laquelle l’obligation correspondante est née en l’espèce en 1995. Cet actif a été amorti rétrospectivement depuis cette date sur une durée de 15 à 40 ans selon les sites industriels et l’échéance probable des dépenses concernées. Ces mêmes dispositions ont été appliquées pour la société Rubis Antilles Guyane. Dans le bilan au 30 juin 2006, la provision destinée à couvrir ces coûts s’élève à 8 323 milliers d’euros.   (En milliers d’euros) Provisions au 31/12/05 Dotations Reprises Provisions au 30/06/06       Provisions utilisées Provisions non utilisées   Provisions pour risques et charges     9 813 959 – 160 – 983 9 629 Provisions pour pensions et retraite     4 679 26 – 34 – 754 3 917 Provisions pour renouvellement d’immobilisations     8 174

Description : 0612509 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RUBIS Société en commandite par actions au capital social 43 402 870 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.    I. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d’euros.)    Société mère Rubis 2006 Rubis 2005 Premier trimestre     782 818 Deuxième trimestre     658 885     Total     1 440 1 703       Le chiffre d’affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.    II. — Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d’euros.)      Rubis 2006 Rubis 2005 Rubis Gaz             272 507 85 478     France             77 766 69 523         Premier trimestre :      55 402 47 918         Deuxième trimestre :     22 364 21 605     Antilles         174 243           Premier trimestre :      67 377           Deuxième trimestre :     106 866       Afrique         20 498 15 955         Premier trimestre :      10 139 7 408         Deuxième trimestre :     10 359 8 547 Rubis Terminal     95 950 83 595     Prestations et stockage de produits liquides     30 073 26 074         Premier trimestre :      14 667 13 060         Deuxième trimestre :     15 406 13 014     Négoce de produits pétroliers     65 877 57 521         Premier trimestre :      40 858 27 315         Deuxième trimestre :     25 019 30 206 Rubis - Société mère :         Premier trimestre     44       Total du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin     368 501 169 073            Rubis a enregistré un chiffre d’affaires de 368,5 M€ sur le premier semestre 2006, en hausse de 118%. Hors Rubis Antilles Guyane (RAG), consolidé depuis décembre 2005, la progression du chiffre d’affaires s’élève à 15% avec des progressions en volume tant chez Rubis Energie que chez Rubis Terminal.       Distribution DE GPL et de produits pétroliers - Rubis Energie. — La distribution de GPL enregistre une progression en volume de 10 % avec 117 380 tonnes de distribution finale et de 1 % à périmètre constant (hors RAG).     En France, Vitogaz a réussi à défendre ses volumes (-1%) dans un contexte de prix de l’énergie particulièrement élevés où les ventes du secteur résidentiel ont été soutenues par la rigueur hivernale (indice climatique en hausse de 2 %). Les ventes de GPL-carburant sont en hausse de 34 %, renforcées par le nouveau contrat de fourniture du réseau BP, mis en œuvre depuis le mois de janvier 2006 et font apparaître une hausse de la part de marché de Vitogaz sur ce segment, de nouveau favorisé par des mesures fiscales incitatives (crédit d’impôt).       Rubis Antilles Guyane est intégrée pour la première fois avec une contribution de 174, 2 M€ de chiffre d’affaires dont 72,8 M€ provenant de la SARA, correspondant à la quote-part des 24 % détenus par RAG. Les volumes de produits pétroliers commercialisés (hors GPL) atteignent 97 000 m3 répartis dans le réseau de stations-service, et en vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants et bitumes.     L’Afrique (42 300 tonnes de GPL) enregistre globalement une croissance en volume de 6 %, toujours favorisée par la bonne dynamique du vrac résidentiel au Maroc, du vrac professionnel et des ventes aux tiers à Madagascar.       Stockage de produits liquides - Rubis Terminal. — Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 15 %, tant en Négoce qu’en prestation Stockage, activité principale et moteur de la rentabilité de la branche.      L’activité Stockage a connu un développement particulièrement soutenu (+ 15%) porté par l’augmentation des importations de gazole en liaison avec les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants (diester) ; La performance du semestre fait notamment ressortir le caractère stratégique des dépôts de Rouen (expéditions par pipeline vers la région parisienne) et de Strasbourg (réception par barges sur le Rhin) en produits pétroliers.       Le semestre a également été marqué par une forte activité d’importations d’oléagineux (doublement des recettes ) en liaison avec le développement de la filière biocarburants et une bonne avance en produits chimiques (+5%).     0612509

Description : 0611172 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts RUBIS Société en commandite par actions au capital de 43 402 870 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 PARIS 784 393 530 R.C.S. Paris     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 novembre 2005, page 29823.   Capital social : Le capital social est fixé à 43 402 870 euros divisé en 8 680 574 actions de 5 euros nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Précédemment fixé à 36 260 410 euros divisé en 7 252 082 actions le capital a été porté à 43 402 870 euros par création de : - 1 171 511 actions provenant de l'exercice de bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires par décision du collège de la gérance du 14 novembre 2005, sur délégation des assemblées générales mixtes des associés commanditaires et commandités du 8 juin  2005, et constatées par décision du collège de la gérance du 15 décembre 2005 ; - 1 000 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d’actions décidé par le collège de la gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des assemblées générales mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du collège de la gérance du 3 janvier 2006 ; - 7 459 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d’actions décidé par le collège de la gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des assemblées générales mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du collège de la gérance du 3 mars 2006 ; - 17 275 actions provenant de la souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe dans le cadre des articles L 443-1 et suivants du code du travail, décidée par le collège de la gérance du 2 janvier 2006, sur délégation conférée par les assemblées générales mixtes des associés commanditaires et commandités du 8 juin 2005, et constatée par décision du collège de la gérance du 28 avril 2006 ; - 5 000 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d'actions décidé par le collège de la gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des assemblées générales mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du collège de la gérance du 28 avril 2006 ; - 13 542 actions provenant de levées d’options de souscription relatives au plan d’option de souscription d'actions décidé par le collège de la gérance du 17 juillet 2001, sur délégation des assemblées générales mixtes des actionnaires et des commandités du 30 mai 2001, et constatées par décision du collège de la gérance du 11 juillet 2006 ; - 212 705 actions provenant du réinvestissement en actions du dividende net de l’exercice 2005, conformément à la faculté offerte à chaque actionnaire par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2006, d’opter pour le paiement de ce dividende en actions.   Bilan : Le bilan au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mars 2006.   Objet de l’insertion : La présente insertion est faite en vue de l'admission au compartiment B sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. des 1 428 492 actions nouvelles visées au paragraphe "capital".   RUBIS La gérance, Faisant élection de domicile au siège social de la société 0611172

Description : 0611049 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital de 42 271 635 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530. R.C.S. Paris       I. — Le projet de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2006 , a été approuvé sans modification par l'assemblée mixte ordinaire du 13 juin 2006.     Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été publiés dans ledit bulletin.     Le rectificatif a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 2006.      II. — Attestations des commissaires aux comptes.     1. Extrait du rapport général des commissaires aux comptes.     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :     La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.     Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion rédigé par le collège de gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     Nous avons par ailleurs vérifié l’application des dispositions de l’article 56 des statuts relatives à la détermination des droits des associés commandités aux résultats de l’exercice.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et celles relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.       2. Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — Comme indiqué aux paragraphes 3.12 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisitions font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifiés, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 ;     Dans le cadre de nos travaux, nous avons procédé à l’analyse de la méthodologie adoptée et de sa mise en oeuvre afin de vérifier l’absence d’indice de perte de valeur au-delà des dépréciations constatées.     La note 2.1 « principes comptables et options retenues par le groupe » expose les critères retenus pour l’application de la norme IAS 37 « provisions », concernant notamment les provisions pour restructurations et les provisions pour dépenses futures de restitution des sites.     Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et à Meudon, le 27 avril 2006.  Les commissaires aux comptes : SCP Monnot & Guibourt: Mazars & Guerard: Laurent Guibourt, Pierre Sardet, Associé, commissaire aux comptes ; Associé, commissaire aux comptes.  Membres des compagnies régionales de Paris et de Versailles.     0611049

Description : 0609436 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________ RUBIS   Société en Commandite par Actions au capital de 42 160 260 €. Siège Social :105, Avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris.       Droits de vote     En application de l'article L 233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 13 Juin 2006, date de l’assemblée générale ordinaire était de 8 467 869.             0609436

Description : 0605727 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social 42 117 965 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 RCS Paris. I. — Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d’euros.)   2006 2005 Premier trimestre 782 848     Total du premier trimestre 782 848       Le chiffre d'affaires est constitué des redevances de gestion   II. — Chiffre d’affaires consolidé provisoire. (En milliers d’euros.)   2006 2005 Rubis Gaz         132 918 55 481     France         55 402 48 078         Premier trimestre     55 402 48 078     Antilles     67 377 0         Premier trimestre     67 377       Afrique     10 139 7 403         Premier trimestre     10 139 7 403 Rubis Terminal     55 525 40 375     Prestations et stockage de produits liquides     14 667 13 060         Premier trimestre     14 667 13 060     Négoce de produits pétroliers     40 858 27 315         Premier trimestre         40 858 27 315     Société mère     45 1             Total du chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 188 488 95 857       Rubis a enregistré un chiffre d’affaires de 188,5 M€ sur le premier trimestre 2006, en hausse de 97%. Hors Rubis Antilles Guyane (RAG), consolidé depuis décembre 2005 la progression de chiffre d’affaires s’élève à 26%. Tous les segments d’activité du Groupe enregistrent de bonnes progressions en volume.   Chiffre d’affaires au 31 mars (en millions d’euros) 2006 2005 Variation Rubis Energie     132,9 55,4 + 139,6%     France      55,4 48,1 + 15,2%     Afrique     10,1 7,4 + 37,0%     Antilles Guyane     67,4 – NS Rubis Terminal     55,5 40,4 + 37,5%     Prestations et stockage de produits liquides     14,7 13,1 + 12,3%     Négoce de produits pétroliers     40,9 27,3 + 49,6%         Total du chiffre d’affaires consolidé     188,5 95,9 + 96,6%   Rubis Energie (anciennement dénommé RUBIS GAZ) – Distribution de GPL et de produits pétroliers. — La distribution de GPL enregistre en volume une progression de 10,4% avec 67 600 tonnes de distribution finale et de 2,7% à périmètre constant (hors RAG) . En France, le premier trimestre, marqué par un contexte de prix de l’énergie particulièrement élevés et une certaine rigueur hivernale (indice climatique en hausse de 3,3%), enregistre une croissance des volumes de 0.4%. Les ventes de GPL carburant sont en hausse de 33%, renforcées par le nouveau contrat de fourniture du réseau BP, mis en œuvre depuis le mois de janvier 2006 (cf communiqué du 11 janvier 2006) . L’Afrique (20 300 tonnes de GPL) enregistre globalement une croissance en volume de 7,9%, favorisée par la bonne dynamique du vrac résidentiel au Maroc, du vrac professionnel et des ventes au tiers à Madagascar . Rubis Antilles Guyane est intégrée pour la première fois avec une contribution de 67,4 M€ de chiffre d’affaires comprenant à hauteur de 24% (17,6M€) le chiffre d’affaires de la raffinerie des Antilles (SARA). Les volumes commercialisés en produits pétroliers (hors GPL) atteignent 47 000 m3 répartis dans le réseau de stations service et en vente directe de gazole marine, fioul, lubrifiants, bitumes.   Rubis Terminal – Stockage de produits liquides. — Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 37,5 %, liée principalement à la forte progression de l’activité Négoce de Produits Pétroliers (+ 49,6 %) - combinaison de la hausse des prix nominaux et de l’augmentation des volumes en gazole L’activité principale Prestations et Stockage connaît un développement soutenu (+ 12,3%) porté par l’augmentation des importations de gazole en liaison avec les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants (diester) et une forte activité d’importations d’oléagineux également liées au développement de la filière biocarburant.     0605727

Description : 0605104 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RUBIS Société en commandite par actions au capital de 42 160 260 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris.   Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30  du 10 mars 2006.   A. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.       Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. — dans la colonne 2003 normes françaises :     — Sur la ligne produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie : lire 1221 à la place de 628 ;     — Sur la ligne coût de l’endettement financier net : lire -4349 à la place de -4942);     — Sur la ligne autres produits et charges financiers : lire -777 à la place de -184.     Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2005. — Trésorerie des activités abandonnées :     — Sur la ligne trésorerie nette de dettes financières en 2004 IFRS : lire -26067 à la place de -25771.   Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.       5.13.1. Dettes financières. — Les tableaux suivants remplacent ceux publiés :   (en milliers d’euros) Hypothèques Nantisse ments de titres Nantisse ments d’immobilisa tions corporelles Autres garanties Non garantis Total Emprunts auprès des établissements de crédit       89055 2318 10491 32197 134061 Concours bancaires           1073 16446 17519 Autres emprunts et dettes assimilées             924 924     Total       89055 2318 11564 49567 152504     Au 31 décembre 2005 (en milliers d’euros) Taux fixe Taux variable Emprunts auprès des établissements de crédit     1665 115678 Emprunts auprès des établissements de crédit – part à moins d’un an     1021 15697   2686 131375       6.3. Frais de personnel. — Les tableaux suivants remplacent ceux publiés :   Effectif moyen des sociétés intégrées globalement par catégorie (Italie comprise) *2005 2004 2003 Cadres     151 127 117 Employés et ouvriers     401 373 366 Agents de maîtrise et techniciens      99 87 90     Total     651 587 573 * entrée du pôle Antilles pour 61 personnes (Rubis Antilles Guyane – SIGL – STOCABU)     Effectif moyen des sociétés intégrées globalement (Italie comprise) 2004 * entrées sorties 2005   587 117 53 651     Quote-part de l'effectif moyen des sociétés intégrées proportionnellement ** 2005 2004 2003     Total     79 9 13 ** entrée du pôle Antilles pour 66 personnes (SARA)             6.11. Résultat par action. — Dans la colonne 31/12/2003 sur la ligne nombre d’actions à l’ouverture lire 6 326 582 à la place de 6 327.     9.1.1. Engagement donnés. — Le tableau suivant remplace celui publié :   (en milliers d’euros) 31/12/2005 Dettes garanties par des sûretés réelles     91373 Dettes garanties par des avals, cautions et autres garanties     11564 Avals, cautions et autres garanties données (à l’administration française des Douanes et aux fournisseurs)     12401     Total     115 338       9.1.2. Engagements reçus. — Cette phrase remplace celle publiée : Le groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap, floor,tunnel) à hauteur de 94 millions d’euros, sur un total de 131 millions d’euros d’endettement à taux variable au 31 décembre 2005, représentant 72 % de ce montant.     9. 3. Rémunération des dirigeants. — Il faut lire 1997 milliers d’euros à la place de 2006 milliers d’euros.   B. — Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005.       Tableau de financement en flux de trésorerie. — Sur la ligne acquisitions de participations de l’exercice en cours branche butane propane malgache lire 0 à la place de (26500).     Il manque la ligne acquisitions de participations de l’exercice en cours branche butane propane française pour (26500).   Annexe des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.       3.5. Capitaux propres. — Dans le tableau de variation des capitaux propres :     — Sur la ligne augmentation de la prime d’émission en 2005 lire 60779 à la place de 61567 ;     — Sur la ligne dotation à la réserve légale imputée sur la prime d’émission en 2005 lire 789 à la place de 0.     5.3. Rémunération allouée aux membres des organes de direction et de surveillance. — Il faut lire 1836 milliers d’euros à la place de 1875 milliers d’euros.     Tableau des filiales et participations :     — Dans la colonne Vitogaz sur la ligne Capitaux propres autres que le capital il faut lire 48249657 à la place de 33426316 ;     — Dans la colonne Vitogaz Maroc sur la ligne Capitaux propres autres que le capital il faut lire 746275 à la place de 610882 ;     — Dans la colonne Kelsey sur la ligne Capitaux propres autres que le capital il faut lire 265946 à la place de 174836 ;     — Dans la colonne Kelsey sur la ligne Capital il faut lire 848 à la place de 556.       0605104

Description : 0603436 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       RUBIS Société en commandite par actions au capital de 42 160 260 €. Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S Paris. Avis de réunion valant avis de convocation.  Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 13 juin 2006, à 10h30, en assemblée générale ordinaire à l'adresse suivante : Pavillon Gabriel, salon Alcazar, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  — Rapports du collège de la gérance et du conseil de surveillance ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;   — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ; — Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ; — Renouvellement du mandat de M. Nils Christian Bergene comme membre du conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au collège de la gérance concernant un programme de rachat par la société de ses propres actions ; — Conventions réglementées ; — Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du collège de la gérance sur la marche et la gestion de la société et de son groupe au cours de l’exercice 2005, des rapports du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance, des comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés.     Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du collège de la gérance sur la marche et la gestion de la société et de son groupe au cours de l’exercice 2005, des rapports du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance, des comptes consolidés du groupe, des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés.    Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du collège de la gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2005, se montant à 20 909 469,10 €. diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit (en application de l'article 56 des statuts) 1 920 817,88 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit  2 551 587,89 € soit un montant total de  21 540 239,11 €     de la manière suivante :           dividende aux actionnaires  16 156 938,80 €         report à nouveau  5 383 300,31 € Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 71 600 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’assemblée. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’assemblée par suite de la non-levée des options sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale fixe à 1,90 € par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Ce dividende fait l’objet d’un abattement fiscal de 40 % réservé aux personnes physiques domiciliées en France. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :  Exercices Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2002 (*) 1,37 € 6 326 582 8 667 417 € 2003 (*) 1,42 € 6 586 911 9 353 413 € 2004 ( **) 1,50 € 6 847 306 10 270 959 € (*) somme ayant donné droit à un avoir fiscal de 50 % aux personnes physiques et aux sociétés détenant 5 % du capital de Rubis. (**) somme ayant donné droit à un abattement fiscal de 50 % aux personnes physiques domiciliées en France.   Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'assemblée générale décide, sur la proposition du collège de la gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2005, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la société à créer jouissance 1er janvier 2006 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'assemblée générale. Il sera égal à 94 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 16 juin 2006 (date de détachement du coupon) et le 30 juin 2006 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 11 juillet 2006. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir : — soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ; — soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au collège de la gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Nils Christian Bergene comme membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de : M. Nils Christian Bergene, membre sortant du conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du collège de la gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, le collège de la gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la société ses propres actions, en vue d'assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre Rubis dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d’investissement (l’AFEI). Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée fixe pour une action d'une valeur nominale de 5 €, le prix maximum d'achat à 100 € et le prix minimum de vente à 45 €. L'assemblée générale délègue au collège de la gérance le pouvoir d'ajuster ces limites de prix à l'achat et à la vente afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 8 M€ hors frais et commissions. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au collège de la gérance avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l'opération. Le collège de la gérance informera l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Septième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, constate qu’aucune convention entrant dans le champ d’application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L 226-10 du même Code n’a été conclue au cours du dernier exercice.   Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter : — les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte, à leur nom, auprès de HSBC France qui gère le service Titres de Rubis, deux jours au moins avant la date de l'assemblée ; — les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai de deux jours, faire parvenir à HSBC France, service Assemblée, BP 2704, 51051 Reims cedex, une attestation d'immobilisation de leurs actions établie par l'intermédiaire financier qui gère leur compte titres. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — auprès de HSBC France, à l'adresse susvisée, si leurs titres sont nominatifs ; — auprès de leur intermédiaire financier, si leurs titres sont au porteur. Le formulaire doit parvenir à HSBC France, à l'adresse susvisée, au plus tard le vendredi 9 juin 2005. Les actionnaires remplissant les conditions requises pourront, dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     La gérance.     0603436

Description : 0602229 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUBIS Société en commandite par actions au capital social de 42 160 260 €. Siège social : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris. 784 393 530 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels. A. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Les années 2005 et 2004 présentées selon le référentiel des normes IFRS, excluent les actifs du pôle italien pour les regrouper sur la ligne « Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à être cédés ». Les années 2004 et 2003 présentées selon le référentiel des normes françaises, incluent les actifs du pôle italien :    Actif Référencesannexe 2005IFRS 2004IFRS 2004Normes françaises 2003Normes françaises Actifs non-courants :             Immobilisations incorporelles     5-3 3 753 3 310 197 793 209 032   Ecarts d’acquisition     5-2 184 486 151 716       Immobilisations corporelles     5-1 203 412 146 482 161 868 167 814   Titres mis en équivalence     5-4 18 338 18 324       Autres actifs financiers     5-5 1 150 1 119 20 654 21 149   Impôts différés     5-6 2 806 1 539 11 577 12 502   Autres actifs long terme     5-7 9 223 7 784 9 352 8 730     Total actifs non-courants (I)        423 167 330 274 401 245 419 227 Actifs courants :             Stocks et en-cours     5-8 38 450 6 747 8 288 8 432   Clients et autres débiteurs     5-9 80 994 56 811 91 311 72 870   Créances d’impôt       2 061 4 4 2   Autres actifs courants       3 592 1 167 6 543 7 247   VMP et autres placements     5-10 46 865 31 786 31 497 31 348   Disponibilités       10 099 5 296 7 197 10 510     Total actifs courants (II)        182 062 101 811 144 839 130 408 Total actifs non courants et groupe d’actifs destinés à êtrecédés (III)        116 123 121 430          Total actif (I + II + III )        721 352 553 515 546 084 549 635   Les années 2005 et 2004 présentées selon le référentiel des normes IFRS, excluent les passifs du pôle italien (hors capitaux propres) pour les regrouper sur la ligne « Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés » Les années 2004 et 2003 présentées selon le référentiel des normes françaises, incluent les passifs du pôle italien :  Passif Références annexe 2005IFRS 2004IFRS 2004Normes françaises 2003Normes françaises Capitaux propres - part du groupe :             Capital       42 123 34 237 34 237 32 935   Primes liées au capital       120 289 58 723 58 723 51 628   Résultats accumulés       143 721 136 359 135 291 144 129     Total       306 132 229 319 228 251 228 692 Intérêts minoritaires       14 230 51 577 51 050 51 283     Capitaux propres (I)      5-11 320 362 280 896 279 301 279 975 Passifs non courants :             Emprunts et dettes financières     5-13-1 118 334 46 334 57 886 82 605   Consignations d’emballages     5-13-1 36 065 28 497 30 290 31 515   Engagements envers le personnel     5-16 4 679 2 359 293 259   Autres provisions     5-15 17 987 7 391 10 122 10 063   Impôts différés     5-6 18 139 16 740 15 934 17 519   Autres passifs long terme     5-13-2 976 978 5 387 1 030     Total (II)        196 180 102 299 119 912 142 991 Passifs courants :             Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)      5-13-1 34 739 39 255 55 381 35 329   Fournisseurs et autres créditeurs     5-14 93 977 58 214 85 920 76 379   Dettes d’impôt       3 817 3 460 3 824 7 677   Autres passifs courants     5-13-2 774 75 1 745 7 285     Total (III)        133 306 101 003 146 870 126 670 Total passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés (IV)        71 504 69 317         Total passif (I + II + III)        721 352 553 515 546 084 549 635 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Les années 2005 et 2004 présentées selon le référentiel des normes IFRS, excluent les contributions au résultat du pôle italien pour les regrouper sur la ligne « Résultat net généré par les activités abandonnées ». Les années 2004 et 2003 présentées selon le référentiel des normes françaises, incluent les contributions au résultat du pôle italien :   Références Annexe 2005IFRS 2004IFRS 2004Normes françaises 2003Normes françaises Ventes de marchandises       285 347 194 756 351 040 333 945 Prestations de services       64 813 60 727 62 601 62 814   Chiffre d’affaires net     6-1 350 160 255 483 413 641 396 759 Autres produits de l’activité       541 543 635 471 Achats consommés     6-2 – 221 153 – 134 074 – 273 549 – 262 962 Charges externes     6-4 – 46 248 – 43 766 – 48 087 – 45 838 Charges de personnel     6-3 – 25 699 – 24 644 – 29 474 – 28 029 Impôts et taxes       – 8 268 – 7 191 – 7 378 – 7 441 Dotation aux amortissements     6-5 – 13 811 – 12 509 – 18 271 – 17 085 Dotation aux provisions     6-5 – 1 926 – 1 016 – 1 696 – 4 345 Variation des stocks d’en-cours et produits finis             27 Autres produits et charges d’exploitation     6-6 425 – 1 724 – 2 858 – 3 345   Résultat opérationnel courant       34 021 31 102 32 965 28 211 Autres produits et charges opérationnels     6-7 478 459 1 397 30   Résultat opérationnel       34 499 31 561 34 362 28 241 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       1 423 982 982 628 Coût de l’endettement financier brut       – 4 269 – 4 242 – 5 244 – 5 570   Coût de l’endettement financier net     6-8 – 2 846 – 3 260 – 4 262 – 4 942 Autres produits et charges financiers     6-9 780 – 566 – 604 – 184   Résultat avant impôt       32 433 27 735 29 495 23 115 Impôt sur les bénéfices     6-10 – 11 287 – 10 817 – 11 790 – 4 636   Résultat après impôt       21 146 16 918 17 705 18 479 Quote-part de résultat des mises en équivalence       13         Résultat net généré par les activités poursuivies       21 159 16 918 17 705 18 479 Résultat net généré par les activités abandonnées       1 662 2 366       Résultat net total       22 821 19 285 17 705 18 479             Résultat net part du groupe       19 040 15 191 13 959 14 974 Résultat net minoritaire       3 781 4 094 3 746 3 505 Résultat non dilué par action (en euros) 6-11 2,70 2,25 2,07 2,32 Résultat dilué par action (en euros)      6-11 2,62 2,19 2,01 2,26 III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Les années 2005 et 2004 présentées selon le référentiel des normes IFRS, excluent les flux du pôle italien pour les regrouper sur les lignes « Flux liés aux activités abandonnées ». Les années 2004 et 2003 présentées selon le référentiel des normes françaises, incluent les flux du pôle italien :    2005IFRS 2004IFRS 2004normes françaises 2003normes françaises Résultat net total consolidé     21 159 16 919 17 704 18 479 Résultat net des activités abandonnées     1 662 2 366     Ajustements :           Elimination du résultat des mises en équivalence     – 13         Elimination du résultat des amortissements et provisions     11 996 12 564 20 837 23 385   Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution     – 476 – 557 – 1 221 – 8 401   Elimination des produits de dividende     – 16 – 17     Autres produits et charges sans incidencesur la trésorerie     – 702       Flux liés aux activités abandonnées     667 2 221       Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     34 277 33 496 37 320 33 463 Elimination de la charge d’impôt     11 287 10 816     Elimination du coût de l’endettement financier net     2 845 3 259     Flux liés aux activités abandonnées     2 686 3 063       Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     51 095 50 634 37 320 33 463 Incidence de la variation du BFR     5 537 – 4 184 – 14 384 15 800 Impôts payés     – 10 638 – 9 616     Flux liés aux activités abandonnées     – 7 052 – 12 380       Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     38 942 24 454 22 936 49 263           Incidence des variations de périmètre : branche Rubis Antilles Guyane     16 216       Acquisition d’actifs financiers: branche Rubis Gaz France     – 26 500     – 325 Acquisition d’actifs financiers: branche Rubis AntillesGuyane     – 107 669       Acquisition d’actifs financiers : branche Rubis Terminal     – 858 – 839 – 839   Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 19 894 – 16 312 – 20 754 – 27 417 Variation des prêts et avances consentis     28 278 254 – 507 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     956 1 266 2 338 116 Cession d’actifs financiers     38       Dividendes reçus     16 17     Autres flux liés aux opérations d’investissement      – 524 – 9 743     Flux liés aux activités abandonnées     393 – 528       Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 137 798 – 25 861 – 19 001 – 28 133           Augmentation de capital     69 452 8 527 8 527 6 508 Emission d’emprunts     93 399 17 163 14 545 31 084 Remboursements d’emprunts     – 28 905 – 16 008 – 16 481 – 64 872 Intérêts financiers nets versés     – 2 899 – 3 204     Dividendes payés aux actionnaires du groupe     – 11 640 – 10 670 – 10 670 – 8 873 Dividendes payés aux minoritaires     – 2 270 – 3 021 – 3 021 – 2 000 Flux liés aux activités abandonnées     – 698 5 727       Flux de trésorerie liés aux activités de financement     116 439 – 1 485 – 7 100 – 38 153 Incidence de la variation des taux de change     – 43 – 71   7 Flux liés aux activités abandonnées     276 – 202     Variation de la trésorerie     17 816 – 3 165 – 3 165 – 17 016 Trésorerie des activités poursuivies :           Trésorerie d’ouverture (*)     37 082 40 514 41 858 58 874   Variation de la trésorerie     19 882 – 3 432 – 3 165 – 17 016     Trésorerie de clôture (*)     56 964 37 082 38 693 41 858 Dettes financières     – 153 073 – 85 589 – 113 267 – 117 934   Trésorerie nette de dettes financières     – 96 109 – 48 507 – 74 574 – 76 076 Trésorerie des activités abandonnées :           Trésorerie d’ouverture (*)     1 611 1 344       Variation de la trésorerie     – 2 066 267         Trésorerie de clôture (*)     – 455 1 611     Dettes financières     29 157 27 678       Trésorerie nette de dettes financières     – 29 612 – 25 771     (*) Trésorerie hors concours bancaires. IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2004     32 935 51 628   133 630 218 193 50 632 268 825 Augmentation de capital     1 302 7 095     8 397   8 397 Distribution de dividendes           – 10 688 – 10 688 – 3 022 – 13 710 Résultat 2004           15 191 15 191 4 092 19 283 Réserve légale imputée sur prime d’émission           130 130   130 Réserves de conversion           – 2 068 – 2 068 – 73 – 2 141 Variation liée aux changements de méthode           – 184 – 184 – 93 – 277 Autres variations           348 348 42 390   Capitaux propres au 31 décembre 2004     34 237 58 723 0 136 359 229 319 51 578 280 897 Mise en oeuvres des normes IAS 32-39           – 997 – 997   – 997   Capitaux propres au 1er janvier 2005     34 237 58 723 0 135 362 228 322 51 578 279 900 Distribution de dividendes           – 11 638 – 11 638 – 2 364 – 14 002 Augmentation de capital     7 886 61 566     69 452   69 452 Résultat 2005           19 040 19 040 3 781 22 821 Réserve de conversion           2 2 15 17 Instruments financiers           837 837   837 Variation de pourcentage d’intérêts               – 38 851 – 38 851 Autres variations           117 117 71 188     Capitaux propres au 31 décembre 2005     42 123 120 289 0 143 720 306 132 14 230 320 362 V.—Annexe aux comptes consolidés 1. – Généralités.  Les états financiers consolidés de Rubis ont été préparés pour la première fois conformément aux normes émises par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. La note 3 présente les principes comptables appliqués aux comptes consolidés de Rubis au 31 décembre 2005. La publication des états financiers au 31 décembre 2005 a été autorisée par le Collège de la Gérance le 2 mars 2006.   2. – Transition aux normes IFRS.  En application de la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS », la note 2 détaille d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d’autre part, les divergences avec les principes comptables antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’année 2004. Ces informations ont déjà été publiées de façon synthétique dans le cadre du rapport annuel 2004.   2.1. Principes comptables et options retenues par le Groupe. — En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 et, conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le Groupe Rubis a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :   — le bilan au 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition sont enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005 (l’impact de l’application des normes IAS 32 et IAS 39 a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005) ;   — le bilan au 31 décembre 2004, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2004 ;   Les normes comptables internationales (hormis les normes IAS 32 et IAS 39) ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004) ; à l’exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 (« Première adoption des normes IFRS ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme ;   —Périmètre de consolidation : Des sociétés non consolidées dans les comptes établis selon le référentiel français au titre de l’exercice 2004, compte tenu de leur caractère non significatif sont incluses dans le périmètre de consolidation retenu pour les comptes IFRS dans la mesure où les motifs d’exclusion sont plus restrictifs que dans le référentiel comptable antérieur. Dans ce cadre, la participation du Groupe dans le GIE Norgal, qui a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL, a été inscrite en titres mis en équivalence pour un montant de 18 324 milliers d’euros ; l’incidence de la consolidation des autres entités n’est pas significative ;   — IFRS 3 - Regroupements d’entreprises : En application de la norme IFRS 1, le Groupe a choisi d’utiliser l’exemption relative au non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004). En conséquence, la norme sur les regroupements d’entreprises n’est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Titres des sociétés mises en équivalence » ;   — IAS 38 - Immobilisations incorporelles : Seuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS 38 ont été maintenus au bilan. Ainsi, les parts de marché de distribution et de stockage et les fonds de commerce issus de regroupements d’entreprises antérieurs ont été reclassés en écart d’acquisition. Par ailleurs, les frais d’établissement et les charges à répartir ont été annulés dans le bilan d’ouverture en réduction des capitaux propres ;   — IAS 16 - Immobilisations corporelles : Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture, mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti. En application d’IAS 16, le montant amortissable d’une immobilisation doit être réparti sur sa durée d’utilité et doit refléter le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont consommés par l’entreprise. Le Groupe a réalisé une étude concernant les durées probables d’utilisation des principales installations industrielles et a retenu ces durées techniques pour le calcul des amortissements IFRS. Le Groupe a ainsi procédé à la révision des plans d’amortissement en fonction des durées d’utilité effective de ses actifs. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d’une façon générale, destinés à être utilisés jusqu’au terme de leur durée d’utilité ;   — IAS 17 - Contrats de location : Le Groupe Rubis appliquait déjà des critères de qualification des contrats de location-financement très proches de ceux requis par la norme IAS 17. A ce titre, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des ces biens. Néanmoins, une revue des contrats de location a été effectuée à la date de transition qui n’a pas révélé de retraitement significatif à opérer ;   — IAS 36 - Dépréciation des actifs : Au 1er janvier 2004, le Groupe Rubis a procédé aux tests de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie constitués principalement des écarts d’acquisition, prévus par les normes IAS 36 et IFRS 1 ;   — IAS 21 – Conversion : Le Groupe a retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 sont donc ramenées à zéro ;   — IAS 19 - Engagements sociaux : Conformément à la norme IAS 19, Rubis a procédé à un recensement des engagements de retraites et avantages similaires. Il s’agit des avantages postérieurs à l’emploi qui incluent principalement les indemnités de départ à la retraite, ainsi que des autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent essentiellement les médailles du travail . L’engagement lié à ces régimes a été évalué par Rubis selon les règles IAS 19 (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) et a été provisionné dans son intégralité au 1er janvier 2004, compte tenu des provisions déjà comptabilisées dans les comptes locaux de certaines filiales et maintenues en consolidation ;   — IAS 12 - Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets de modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés ;   — IAS 37 – Provisions : Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Conformément à IFRIC 1, les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières » ;   — IAS 32 et 39 - Instruments financiers : Le Groupe Rubis n’a pas opté pour une première application au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Par conséquent, les actifs et passifs financiers sont évalués conformément aux principes comptables français dans les bilans au 1er janvier et au 31 décembre 2004 retraités en IFRS ;   — Autres normes : Les autres normes IFRS, n’ayant pas d’impacts sur le bilan d’ouverture IFRS, n’appellent pas de commentaire particulier du fait de leur application ;   — Impacts des IFRS sur les principaux chiffres clés (En milliers d’euros) :  2004 Normes françaises Normes IFRS Chiffre d’affaires     413 642 413 737 Résultat opérationnel courant     32 965 35 657 Résultat net part du Groupe     13 959 15 191 Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2004     218 882 218 197 Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2004     228 251 229 319 Bénéfice net par action dilué (en euros)      2,01 2,19   2.2. Impacts des normes IFRS sur le bilan d’ouverture. — Le bilan présenté ci-dessous a été réalisé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable. Les actifs et les passifs courants sont ceux dont l’échéance est inférieure ou égale à un an, ou qui sont liés au cycle d’exploitation du Groupe. Les commentaires portent sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Le bilan au 31 décembre 2004 est présenté pour information ; les variations bilancielles entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004 résultent d’une part, des variations commentées dans les notes ci-dessous, et d’autre part, de l’application des normes IFRS sur le résultat de la période présentée dans la section 2-3 de cette note.   Bilan résumé(En millions d’euros) Note 01/01/04 Normes fran-çaises Sociétés antérieure-ment non conso-lidées (IAS27) Provision pour restitu-tion des sites (IAS 37) Immobili-sations des incorpo-relles(IAS 38) Avantages person-nels(IAS 19) Durée d’amortis-sements techniques (IAS 16) 01/01/04 retraité IFRS 31/12/04 retraité IFRS Immobilisa-tions incor-porelles     2.2.2 198 309 46   – 194 660     3 695 3 397 Ecarts d’ac-quisition     2.2.1       193 848     193 848 193 888 Immobilis-ations cor-porelles     2.2.3 167 814 1 570 870 666   9 369 180 290 175 248 Titres mis en équiva-lence     2.2.1 0 18 324         18 324 18 326 Autres actifs financiers     2.2.1 21 149 – 19 262         1 887 2 035 Impôts différés     2.2.6 12 502 – 65 385 894 177 – 1 086 12 807 11 300 Autres actifs long terme       8 730           8 730 9 296   Total actifs non-courants       408 504 613 1 255 748 177 8 283 419 580 413 490                     Stocks et en-cours       8 432 23         8 455 8 288 Clients et autres débiteurs       72 870 99         72 968 91 320 Créances d’impôt       2           2 4 Autres actifs courants     2.2.3 7 247 154   – 5 484     1 917 1 423 VMP et autres placements       31 348 300         31 648 31 786 Disponibilités       10 510 139         10 649 7 205   Total actifs courants       130 408 715 0 – 5 484 0 0 125 638 140 026   Total actifs       538 912 1 328 1 255 – 4 736 177 8 283 254 219 553 516                     Capital       32 935           32 935 34 237 Primes liés au capital       51 628           51 628 58 723 Autres ré-serves       – 245 10         – 235 – 1 676 Résultats ac-cumulés       134 564 – 255 – 886 – 3 046 – 1 120 4 612 133 870 138 035   Total capi-taux propres, part du Groupe     2.2.7 218 882 – 245 – 886 – 3 046 – 1 120 4 612 218 197 229 319 Intérêts mino-ritaires       50 371 112 – 37 – 705 – 350 1 239 50 630 51 577   Total des capitaux propres     2.2.7 269 252 – 133 – 923 – 3 751 – 1 470 5 851 268 827 280 896                     Emprunts et dettes financières       114 120 7         114 128 88 211 Engagements envers le personnel     2.2.4 259       3 323   3 582 3 322 Autres provi-sions     2.2.3 10 063   2 296       12 359 12 531 Impôts dif-férés     2.2.6 17 519 – 77 – 118 – 980 – 614 2 097 17 826 16 963 Autres passifs long terme       1 030           1 030 5 385   Total passifs non courants       142 991 – 70 2 178 – 980 2 709 2 097 148 925 126 412                     Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)        35 329 132         35 461 55 346 Fournisseurs et autres créditeurs     2.2.4 76 379 1 336     – 1 063   76 652 84 865 Dettes d’im-pôt       7 677           7 677 3 824 Autres passifs courants     2.2.5 7 285 56       336 7 677 2 173   Total passifs courants       126 670 1 524 0 0 – 1 063 336 127 467 146 208   Total des passifs       538 912 1 328 1 255 – 4 736 177 8 283 545 219 553 516   Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le bilan   2.2.1. Écarts d’acquisition : La norme IFRS 3 supprime l’amortissement récurrent des écarts d’acquisition en contrepartie elle impose aux entreprises de procéder à des tests de perte de valeur systématiques annuels des unités génératrices de trésorerie auxquels les écarts d’acquisition sont affectés, conformément à la méthodologie prescrite par la norme IAS 36. Ces tests n’ont pas conduit à constater de dépréciation complémentaire des écarts d’acquisition. Les parts de marché et les fonds de commerce acquis lors d’un regroupement d’entreprises et comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont reclassés en écarts d’acquisition en IFRS. Au 1er janvier 2004, le montant de ce reclassement s’élève à 193 848 milliers d’euros. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inscrits au poste « Participation dans les entreprises associées » pour un montant de 18 314 milliers d’euros. Ce reclassement concerne l’écart d’acquisition afférent à la participation de 21 % détenue par le Groupe dans le GIE Norgal. En conséquence, le poste « Ecarts d’acquisitions » inclut uniquement les écarts d’acquisitions relatifs aux sociétés intégrées ; le poste « Participations dans les entreprises associées » représente la quote-part du Groupe dans les capitaux propres des sociétés concernées, augmentée des écarts d’acquisition relatifs à ces sociétés.   2.2.2. Autres immobilisations incorporelles : Les parts de marché et les fonds de commerce acquis lors d’un regroupement d’entreprises et comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont reclassés en écarts d’acquisition en IFRS. Au 1er janvier 2004, ce reclassement engendre une diminution des autres actifs incorporels de 193 848 milliers d’euros. Au 1er janvier 2004, les frais d’établissement comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont annulés par contrepartie des capitaux propres pour un montant de 154 milliers d’euros et reclassés en immobilisations corporelles à raison des droits d’enregistrement constituant un complément du prix d’acquisition de celles-ci pour 666 milliers d’euros.   2.2.3. Immobilisations corporelles : Le Groupe a revu les durées d’amortissement de certaines immobilisations corporelles conformément à leurs durées d’utilité effectives. Ces approches ont conduit à modifier rétrospectivement les amortissements au 1er janvier 2004 ce qui entraîne, d’une part, un allongement des plans d’amortissement et, d’autre part, une augmentation de la valeur des immobilisations corporelles nettes et des capitaux propres de 9 369 milliers d’euros. Les coûts d’acquisition d’immobilisations corporelles inscrits en frais d’établissement en principes français ont été reclassés en immobilisations corporelles pour 666 milliers d’euros. Par ailleurs, certaines charges d’exploitation directement liées au développement de la clientèle et de nouveaux produits étaient portées en charges à répartir et étalées sur cinq ans, en référentiel français. Ces charges ne répondant pas aux critères permettant de maintenir cet actif en référentiel IFRS, ont été annulées en contrepartie des capitaux propres pour 5 484 milliers d’euros. Conformément à IFRIC 1, les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. La valeur nette des immobilisations corporelles inscrite à ce titre au 1er janvier 2004 est de 870 milliers d’euros et la provision pour restitution de site enregistrée est de 2 296 milliers d’euros. En application de la norme IAS 27 le périmètre de consolidation a été enrichi de sociétés non consolidées sous le référentiel français. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles entrant dans le périmètre à ce titre est de 1 570 milliers d’euros.   2.2.4. Engagements de retraite : Conformément à la norme IAS 19 : — les engagements sociaux inscrits en engagements hors bilan en normes françaises, tels que les régimes de retraite à prestations définies et avantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans les provisions pour retraites ; — les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements de retraite à prestations définies dans des pays comme l’Italie et le Sénégal, diffèrent de celles appliquées selon le référentiel IFRS ; ces différences concernent l’application du taux d’actualisation ; — un certain nombre d’avantages postérieurs à l’emploi, tels que les indemnités de fin de contrat, ainsi que certains autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail font désormais l’objet d’une provision. Ainsi une provision relative aux engagements sociaux sus décrits a été enregistrée pour un montant total de 2 260 milliers d’euros et les engagements sociaux italiens déjà comptabilisés sous le référentiel français ont été reclassés pour 1 063 milliers d’euros de dettes sociales à « Engagements envers le personnel » portant la provision totale au 1er janvier 2004 à 3 323 milliers d’euros. Compte tenu des retraitements ci-dessus, l’incidence sur les capitaux propres d’ouverture est une diminution de 1 470 milliers d’euros.   2.2.5. Autres passifs : Les subventions d’investissement reçues sont classées dans le poste « Autres passifs » du bilan IFRS. Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat au même rythme que l’amortissement des biens qu’elles ont permis de financer. Or, comme expliqué dans la note 2.2.3 relative aux immobilisations corporelles, le Groupe a procédé à l’allongement des plans d’amortissement de certaines immobilisations et notamment celles financées par des subventions d’investissement et ceci au regard de leurs durées d’utilité effective. Par conséquent, cette approche conduit à modifier rétrospectivement le montant des subventions d’investissement non encore rapporté au résultat. Cet ajustement a pour effet d’augmenter le poste « Autres passifs » d’un montant de 336 milliers d’euros avec en contrepartie une diminution des capitaux propres au 1er janvier 2004.   2.2.6. Impôts différés : L’incidence des différents retraitements IFRS décrits précédemment engendre une augmentation des impôts différés passifs de 307 milliers d’euros et une augmentation des impôts différés actifs de 305 milliers d’euros.   2.2.7. Réconciliation des capitaux propres : Les ajustements sur les capitaux propres résultant de l’application des normes IFRS sont détaillés dans le tableau ci-dessous (En milliers d’euros) :  Impact après impôts PartGroupe Parts minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes françaises     218 882 50 371 269 253 Prise en compte de sociétés antérieurement non consolidées (IAS 27)      – 245 112 – 133 Provision pour restitution des sites (IAS 37)      – 886 – 37 – 923 Immobilisations incorporelles (IAS 38)      – 3 046 – 705 – 3 751 Avantages du personnel (IAS 19)      – 1 120 – 350 – 1 470 Prise en compte de durées d’amortissements techniques (IAS 16)      4 612 1 239 5 851 Total des retraitements IFRS     – 685 259 – 426     Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes IFRS     218 197 50 630 268 827   Impact après impôts PartGroupe Parts minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes françaises     228 251 51 047 279 268 Prise en compte de sociétés antérieurement non consolidées (AS 27)      28 – 71 – 43 Provision pour restitution des sites (IAS 37)      – 1 010 – 41 – 1 051 Immobilisations incorporelles (IAS 38)      – 3 697 – 1 169 – 4 866 Avantages du personnel (IAS 19)      – 1 030 – 254 – 1 254 Prise en compte de durées d’amortissements techniques (IAS 16)      6 777 2 066 8 843 Total des retraitements IFRS     1 098 531 1 629   Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IFRS     229 319 51 578 280 897     2.3. Impacts des normes IFRS sur le compte de résultat 2004. — Le Groupe a maintenu la présentation par nature du compte de résultat. Afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable, le tableau de réconciliation présenté ci-dessous détaille les impacts par nature de retraitements intéressant le Groupe sur les différents postes du compte de résultat.  Compte de résultats(En milliers d’euros) 31/12/04 Normes françaises Sociétés antérieure-ment non consolidées (IAS 27) Provision pour restitution des sites (IAS 37) Immobi-lisations incorpo-relles(IAS 38) Avan-tages du per-sonnel (IAS 19) Durées d’amor-tissements techniques (IAS 16) 31/12/04 IFRS Notes Chiffre d'affaires     413 642 6   90     413 737   Autres produits del'activité     580     0     580   Achats consommés     – 273 549     – 92     –273 641   Charges externes     – 48 087 – 20   – 2 481     – 50 587 2-3.1 Charges de personnel     – 29 474           – 29 474   Impôts et taxes     – 7 378           – 7 378   Dotation aux amortissements     – 18 242   – 85 399   2 721 – 15 206 2-3.2 Dotation aux provisions     – 1 696       – 151   – 1 847 2-3.3 Autres produits et charges d'exploitation     – 2 884 – 3   2 425   – 64 – 526 2-3.4 Marge opérationnelle     32 912 – 17 – 85 341 – 151 2 657 35 658   Autres produits et charges opérationnels     1 449     29     1 478     Résultat opérationnel     34 361 – 17 – 85 370 – 151 2 657 037 136   Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     982           982   Coût de l'endettement financier brut     – 5 244           – 5 244   Coût de l'endettement financier net     – 4 262 0 0 0 0 0 – 4 262   Autres produits et charges financiers     – 604 5 – 113 0 0 0 – 712 2-3.5 Résultat avant impôt     29 495 – 12 – 198 370 – 151 2 657 32 161   Impôt sur les bénéfices     – 11 790   55 – 153   – 988 – 12 876   Quote-part de résultat des mises en équivalence         – 1 – 1 2   1     Résultat net total     17 704 – 12 – 144 216 – 149 1 669 19 286     Part du Groupe     13 959 – 14 – 138 206 – 137 1 314 15 192     Part des minoritaires     3 746 1 – 5 11 – 15 355 4 094      Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le compte de résultat  2.3.1. Charges externes : En référentiel IFRS, les dépenses de développement de clientèle et de commercialisation de nouveaux produits inscrites en charges à répartir en normes françaises sont inscrites en charges externes dans la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Le poste charges externes en référentiel IFRS est ainsi augmenté de 2 461 milliers d’euros.   2.3.2. Amortissements : L’allongement des plans d’amortissement suite à la revue de la durée de vie de certaines immobilisations a pour effet de diminuer la charge d’amortissement de l’exercice de 2 721 milliers d’euros (cf. notes 2.2.3). L’actif immobilisé correspondant aux coûts de restitution des sites (cf. notes 2.2.3) a fait l’objet d’une charge d’amortissement de 85 milliers d’euros en 2004. L’annulation des frais d’établissement activés en normes françaises et inscrits en situation nette au 1er janvier 2004 en normes IFRS a donné lieu à l’annulation des amortissements comptabilisés à ce titre au cours de l’année 2004 pour 399 milliers d’euros.   2.3.3. Provisions : La variation des engagements sociaux comptabilisée au cours de la période s’élève à 151 milliers d’euros.   2.3.4. Autres produits et charges d’exploitation : Les charges à répartir comptabilisées sous le référentiel antérieur ont donné lieu à une charge d’amortissement de 2 425 milliers d’euros en 2004 qui est annulée en IFRS.   2.3.5. Charges financières : L’actualisation de la provision pour restitution de sites (cf. note 2.2.3) a pour effet d’augmenter les charges financières de 113 milliers d’euros.   2.3.6. Impôts sur les résultats : L’impact net des retraitements décrits ci-dessus entraîne un produit d’impôt différé complémentaire de 1 086 milliers d’euros.   2.4. Impacts des normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie (TFT). — Le tableau des flux de trésorerie IFRS présenté ci-dessous a été volontairement résumé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable.  (En milliers d’euros) 31/12/04retraité IFRS 31/12/04Normes françaises Impacts IFRS Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     24 454 22 726 1 728 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 15 873 – 18 397 2 524 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     – 24 449 – 20 188 – 4 261 Incidence de la variation des taux de change     – 505 – 505 0 Incidence des changements de principes comptables     94 94 0 Variation de la trésorerie     – 16 279 – 16 270 – 9         Trésorerie d’ouverture     27 625 27 318 307 Trésorerie de clôture     11 346 11 049 297 Variation de la trésorerie     – 16 279 – 16 269 – 10   Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le tableau des flux de trésorerie. — L’application des nouvelles règles de présentation IFRS conduit à modifier sensiblement le montant de certains indicateurs du tableau des flux de trésorerie et notamment les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Néanmoins, les retraitements IFRS n’ont pas d’incidence significative sur le tableau des flux de trésorerie s’agissant essentiellement de retraitements dont les effets se compensent sur les différentes rubriques du tableau des flux de trésorerie correspondant à des charges calculées : dotations aux amortissements des immobilisations, dotations aux provisions pour risques et charges. 2.4.1. Flux net de trésorerie généré par l’activité : La marge brute d’autofinancement est présentée en IFRS, contrairement au référentiel français, avant frais financiers. Ainsi ce changement de présentation augmente en IFRS le flux net de trésorerie généré par l’activité d’un montant de 4 261 milliers d’euros. Par ailleurs, les dépenses de développement de clientèle précédemment annulées en référentiel français sont constatées en charges de la période en IFRS, le flux net de trésorerie généré par l’activité est ainsi réduit de 2 573 milliers d’euros.  (En milliers d’euros) 2004 Flux net de trésorerie généré par l’activité (normes françaises)      22 726 Elimination du coût de l’endettement     4 262 Annulation des dépenses étalées en référentiel français     – 2 573 Autres     39   Flux net de trésorerie généré par l’activité (normes IFRS)      24 454   2.4.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : Comme indiqué dans la note 2.4.1 les dépenses de développement de clientèle et de nouveaux produits précédemment inscrits en actif en référentiel français sont constatées en charges de la période en IFRS, les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ainsi majorés de 2 573 milliers d’euros.  (En milliers d’euros) 2004 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (normes françaises)      – 18 397 Annulation des nouvelles charges à répartir créées en 2004     2 573 Autres     – 49   Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (normes IFRS)      – 15 873   2.4.3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés, contrairement au référentiel français, avant frais financiers. Ces derniers sont pris en compte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement. Ainsi ce changement de présentation diminue en IFRS les flux de trésorerie liés aux opérations de financement d’un montant de 4 262 milliers d’euros.  (En milliers d’euros) 2004 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (normes françaises)      – 20 188 Elimination du coût de l’endettement     – 4 262 Autres     1   Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (normes IFRS)      – 24 449   3. – Principes comptables.  3.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   3.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes. La direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les Goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.   3.3. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubis et de ses filiales préparés au 31 décembre 2005. Les sociétés dans lesquelles Rubis détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu’à la date où ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.   3.4. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.   3.5. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pôles d’activité, le second niveau par secteurs géographiques. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe. Outre la holding Rubis, le Groupe est géré en deux pôles principaux : — Rubis Terminal regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels ; — Rubis Gaz regroupant les activités de distribution de gaz butane et propane. Par ailleurs, le Groupe a déterminé trois secteurs géographiques : — la France ; — et l’Afrique.   3.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.   3.7. Opérations en devises. — Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.   3.8. Traitement des écarts de change sur transaction et flux internes. — Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant : — les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ; — les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé.   3.9. Écarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur annuel (cf. note 3.12).   3.10. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.   3.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Les subventions d’équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste « Autres passifs courants ». Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :   Constructions         10 à 40 ans   Installations complexes          10 à 20 ans  Matériel et outillage          5 à 30 ans  Matériel de transport          4 à 5 ans  Agencements et installations          10 ans Matériel, mobilier de bureau          5 à 10 ans   3.12. Dépréciation de l’actif immobilisé. — Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou Groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou Groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou Groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou Groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwill. Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles.   3.13. Contrats de location :  A. Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : — le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ; — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ; — l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ; — l’existence d’une option d’achat favorable ; — la nature spécifique de l’actif loué. Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.  B. Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.   3.14. Actifs financiers et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent essentiellement les immobilisations financières, les titres de placements, y compris les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les instruments dérivés. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » appliquée prospectivement par Rubis à compter du 1er janvier 2005.  A. Les actifs financiers : La norme IAS 39 distingue quatre catégories d’actifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : — les actifs disponibles à la vente, qui sont les actifs générés ou détenus par l’entreprise principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. Dans cette catégorie d’actifs Rubis détient principalement des liquidités en comptes courants bancaires, des parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur ; — les prêts et créances émis par l’entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l’entreprise en procurant de l’argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti ; — les actifs détenus jusqu’à l’échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d’échéance fixe et que l’entreprise à l’intention de détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.  B. Les passifs financiers : La norme IAS 39 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : — les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur ; — les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, à l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers de Rubis sont évalués au coût amorti.  C. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts et des cours de change en devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps. Le Groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : — une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ; — une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. La comptabilité de couverture est applicable si : — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : — pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.   3.15. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l’activité Rubis Gaz et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l’activité Rubis Terminal. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.   3.16. Créances clients. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   3.17. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Restitution des sites : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la valeur d’utilité de cet actif. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges financières ». Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.   3.18. Avantages au personnel. — Les salariés des sociétés françaises bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est en compte en résultat sur l’exercice. Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les salariés des sociétés de Vitogaz France et de Rubis Antilles Guyane bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière. Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées en Italie et au Sénégal bénéficient d’avantages au personnel : — en Italie, les salariés perçoivent un « traitement de fin de rapport » représentatif d’une indemnité de départ qui sera versée par l’employeur au salarié lorsqu’il quittera l’entreprise ; — au Sénégal, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière. La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.   3.19. Produits des activités ordinaires. — Le chiffre d’affaires des activités du Groupe est reconnu : — pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison ; — pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.   3.20. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges qui comprennent principalement le résultat des cessions d’actifs ; — des produits sur prêts et placement de trésorerie ; — des charges de financement ; — des impôts courants et différés ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   3.21. Impôts. — Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différés ne sont pas actualisés.   3.22. Résultat net par action. — Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le « Résultat net - Part du Groupe » par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.   3.23. Traitement des variations du périmètre dans l’analyse des flux de trésorerie. — Une rubrique spécifique du tableau des flux de trésorerie consolidé présente l’effet net : — du prix payé ou reçu par le Groupe lors de l’acquisition ou de la cession de sociétés consolidées ; — et de la trésorerie détenue par ces dernières ajoutée à, ou soustraite de la trésorerie consolidée.   3.24. Paiement en actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du Groupe Rubis. Les options sont évaluées à la date d’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser le modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Les évolutions postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe estime correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   3.25. Plan d’épargne entreprise. — Le groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés. Les plans d’épargne entreprise mis en place par le groupe remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions (communiqué du 21 décembre 2004 du Conseil national de la comptabilité). La juste valeur de chaque action est alors estimée comme l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant 5 ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt d’un prêt à la consommation

Description : 0600569 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUBIS  Société en commandite par actions au capital de 42 122 965 €.  Siège social : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.  784 393 530 R.C.S. Paris. I. – Revenus courants comparés provisoires de la société mère. (En milliers d'euros.)   2005 2004 Premier trimestre     818 818 Deuxième trimestre     885 838 Troisième trimestre     858 830 Quatrième trimestre     863 841     Total     3 424 3 327    Le chiffre d’affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion. II. – Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)   2005 2004 Rubis Gaz     159 818 146 663   France     124 584 115 169     Premier trimestre     47 918 39 915     Deuxième trimestre     21 605 18 740     Troisième trimestre     17 697 16 540     Quatrième trimestre     37 364 39 974   Afrique     35 234 31 494     Premier trimestre     7 408 7 356     Deuxième trimestre     8 547 7 324     Troisième trimestre     9 263 7 482     Quatrième trimestre     10 016 9 332   Rubis Antilles - Guyane 17 367 0     Quatrième trimestre     17 367   Rubis terminal     172 359 108 171   Prestations et stockage de produits liquides     56 748 52 855     Premier trimestre     13 060 13 049     Deuxième trimestre     13 014 12 989     Troisième trimestre     15 139 12 667     Quatrième trimestre     15 535 14 150   Négoce de produits pétroliers     115 611 55 316     Premier trimestre     27 315 14 856     Deuxième trimestre     30 206 8 520     Troisième trimestre     32 967 11 669     Quatrième trimestre     25 123 20 271   Divers       18         Total du chiffre d'affaires consolidé     349 544 254 852    Rubis a enregistré une progression de 37,2 % de son chiffre d’affaires sur l’exercice 2005. Il est souligné que le périmètre du chiffre d’affaires 2005 tient compte des opérations d’acquisitions et de cessions intervenues au cours de l’exercice : Rubis Gaz Italie ne participe pas au chiffre d’affaires des exercices 2004 et 2005 compte tenu de la cession définitive du pôle Italie. Le sous-groupe Rubis Antilles-Guyane (ex SAGF) acquis auprès de Shell le 1er décembre 2005 est consolidé depuis cette date, à l’exception de la sous-filiale SARA intégrée proportionnellement à 24 % à compter du 31 décembre 2005.  Rubis Gaz. -Le chiffre d’affaires de Rubis Gaz enregistre une augmentation de 9 % sur l’exercice, à 159,8 M €, pour un tonnage global stable de 268 000 tonnes. En distribution finale, les volumes sur 12 mois font apparaître un retrait de 3 % avec des évolutions contrastées : l’évolution des volumes en France (– 6 %) est en ligne avec les conditions générales du marché, marquées par un indice climatique défavorable (-2 %) , une saison de séchage de céréales en retrait et les difficultés du secteur aviaire. L’Afrique enregistre globalement une croissance en volumes de 2 % : Les fortes progressions enregistrées à Madagascar (+29 %) et au Sénégal (+8 %) étant compensées par des arrêts techniques en clientèle industrielle au Maroc (-7 %).  Rubis Terminal. – Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 59,3 %, liée principalement à la forte progression de l’activité Négoce (+ 109 %) – combinaison de la hausse des prix nominaux et de l’augmentation des volumes en gazole avec les effets induits de la TIPP (taxe intérieure sur les produits pétroliers) sur le chiffre d’affaires. Sur le quatrième trimestre, l’activité Stockage Prestations a poursuivi, en pétrole, sa forte progression (+ 14 %) soutenue par l’augmentation des importations de gazole en liaison avec les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants (diester et éthanol) et une forte activité avec la clientèle traders ; les recettes chimie quant à elles, sont en hausse de 16 %, marquant ainsi l’inversion de tendance anticipée.   Règlement définitif de la cession Rubis Gaz Italie. Le règlement définitif de la cession du pôle Rubis Gaz Italie est intervenu en date du 2 février 2006 avec l'encaissement par le groupe Rubis de 58, 55 M€, montant net des dettes financières, du BFR et du compte courant repris par l'acquéreur.     0600569

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 42 117 965 €. Siège social  : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'en raison de l'exercice de bons de souscription d'actions du 22 novembre 2005 au 12 décembre 2005 le nombre total de droits de vote est de 8 423 593.07627

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 36 260 410 €. Siège social  : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'en raison d'une variation entre deux assemblées suite à des levées d'options le nombre total de droits de vote est de 7 252 082.06082

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 36 260 410 €. Législation applicable  : la société est régie par la législation française. Siège social  : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   Objet social. -- La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger  :   -- la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement  ;   -- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits  ;   -- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.   -- Son activité est celle d'un opérateur industriel dans le secteur de l'énergie.   Durée. -- La durée de la société a, primitivement, été fixée à 99 années à compter du 9 juillet 1928.   Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 1990, elle a été prorogée pour une durée de 99 ans à compter de la date de l'assemblée, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. -- L'exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Capital social. -- Le capital social est fixé à 36 260 410 €, divisé en 7 252 082 actions de 5 € de valeur nominale unitaire.   Capital social non libéré. -- Néant.   Obligations en circulation émises ou garanties par la société. -- Néant.   Obligations convertibles en circulation. -- Néant.   Affectation et répartition statutaire des bénéfices (résumé des articles 55, 56 et 57 des statuts). -- Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale  ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. La réserve légale constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires commanditaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandités et ce, même par voie d'augmentation de capital. Cette réserve calculée sur l'ensemble des bénéfices réalisés par la société, sera à la charge exclusive des actionnaires commanditaires.   Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. La part des sommes distribuées, répartie sous forme de dividende aux associés commandités et commanditaires, est ensuite déterminée comme suit  :   -- dividende statutaire aux associés commandités  : Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice social un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale, si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous, dans la limite d'une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et, dans la limite du bénéfice distribuable.   -- La performance boursière globale correspond à  :   -- l'évolution de la capitalisation boursière, égale au produit de la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt dernières séances de bourse de l'exercice concerné et de l'exercice précédent, par le nombre d'actions à la clôture de l'exercice concerné. Il n'est pas tenu compte des actions nouvelles créées en cours d'exercice à la suite de toute augmentation de capital, à l'exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et du fait d'éventuelles divisions ou regroupements d'actions.   -- augmentée du dividende net distribué et, le cas échéant, des acomptes payés par Rubis à ses associés commanditaires au cours de l'exercice concerné, ainsi que des sommes correspondant à la valeur des droits cotés en bourse détachés des actions ou à la valeur de tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société. Notamment, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription ou d'une attribution gratuite de bon de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul de la capitalisation boursière sera augmentée, à due concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription auxquels elle a donné droit, d'une somme correspondant à la moyenne des deux premiers cours côtés desdits droits préférentiels de souscription ou bons de souscription.   Le montant du dividende statutaire est constaté par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités. Il est obligatoirement réinvesti pour moitié en actions de la société, bloquées pendant trois ans (pacte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).   -- dividende aux actionnaires commanditaires  : La part distribuée aux actionnaires commanditaires requiert l'accord de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires commanditaires et celle des associés commandités.   -- Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   -- En aucun cas, cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu'elle soit ouverte aux associés commanditaires aux mêmes conditions.   -- affectation de la part non distribuée  : L'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte «  Report à nouveau  ».   -- Assemblées générales des actionnaires commanditaires (résumé des articles 34 à 38 des statuts)  :   -- convocation  : Elles sont convoquées par la gérance ou le conseil de surveillance dans les formes et délais prévus par la loi  ; il en est de même en ce qui concerne les communications préalables aux actionnaires.   -- Le collège de la gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.   -- admission  : Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société ou au dépôt par lui au lieu fixé par la convocation du certificat constatant l'indisponibilité de ses actions au porteur  ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours avant la date de réunion de l'assemblée.   -- A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire a la possibilité, soit de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit de voter par correspondance  ; le fait d'envoyer une procuration sans indication de mandataire signifie que le président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance.   -- vote  : Chaque actionnaire dispose d'autant de voix qu'il possède, ou représente, d'actions ayant le droit de vote.   -- Il n'y a pas de droits de vote multiples.   Seuils statutaires (article 14.7 des statuts). -- Outre les seuils légaux de franchissement de seuils, un actionnaire détenant plus de 5 % du capital social est tenu d'informer la gérance, dans les 15 jours, de toute variation ultérieure supérieure à 1 % du capital.   En cas de non respect de cette obligation d'information les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Cadre de l'opération.   En vertu de la délégation conférée par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et des associés commandités en date du 8 juin 2005 aux termes respectivement de leur neuvième et septième résolutions «  Délégation de compétence au collège de la gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes  », le collège de la gérance a décidé, dans sa séance du 14 novembre 2005, d'augmenter le capital d'un montant maximum de 6 043 400 €, avant ajustements éventuels, par voie d'une émission et d'une attribution gratuite aux actionnaires de Rubis, de 7 252 082 bons de souscription d'actions (les «  BSA  »), et a conféré à M.  Gilles Gobin et Jacques Riou, agissant ensemble ou séparément, tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre cette émission et cette attribution.   Caractéristiques des bons de souscription d'actions.   Nature, forme et délivrance des BSA. -- Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l'exception de ceux attribués aux actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.   La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d'un intermédiaire habilité conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.   Ils seront inscrits en comptes tenus selon les cas, par  :   -- HSBC mandaté par RUBIS pour les BSA inscrits au nominatif pur  ; et   -- un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur.   -- Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit+ d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010257386.   -- Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   -- Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 22 novembre 2005.   Cotation. -- Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Leur cotation est prévue pour le 22 novembre 2005 sous le numéro de code ISIN FR0010257386.   Droits attachés aux BSA, proportion et prix de souscription. -- Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la société, 6 BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action Rubis de 5 € de valeur nominale, au prix de 48 €.   Le prix de souscription des actions Rubis devra être intégralement libéré en espèces.   Période d'exercice des BSA. -- Les BSA pourront être exercés à tout moment du 22 novembre au 12 décembre 2005 inclus.   Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 12 décembre 2005 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSA. -- Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance du 1er janvier 2005.   Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSA sont définis au paragraphe 4.5.2 de la note d'opération «  Droits attachés aux actions nouvelles  ».   Modalités d'exercice des BSA. -- Pour exercer leurs BSA, les titulaires de bons devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment pendant la période d'exercice définie ci-dessus, soit entre le 22 novembre et le 12 décembre 2005 inclus.   Centralisation des demandes d'exercice des bons de souscription d'actions. -- Les instructions d'exercice de bons seront centralisées par Crédit agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92681 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09, entre le 12 décembre et le 15 décembre 2005.   Maintien des droits des porteurs de BSA. -- Rubis s'engage à ne pas réaliser d'opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires de bons tant qu'il existera des bons de souscription d'actions de la présente émission en cours de validité.   Actions issues de l'exercice des BSA.   Nature et forme des actions. -- Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.   Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ou au porteur.   Droits attachés aux actions issues de l'exercice des BSA. -- Les actions émises à la suite de l'exercice de BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du 1er janvier 2005. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions.   Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.   Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   Négociabilité des actions. -- Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la société.   Cotation des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.   Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.   Autres marchés et places de cotation. -- Néant.   Tribunaux compétents en cas de litige. -- Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.   Bilan. -- Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3348 à 3359.   Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 5 août 2005, page 21622.   Prospectus. -- Un prospectus relatif à l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des bons de souscription d'actions Rubis attribués gratuitement aux actionnaires a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2005 sous le numéro 05-784. Ce prospectus est composé d'un document de référence relatif à l'exercice 2004, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mai 2005 sous le numéro D.05-0760, de l'actualisation du document de référence relatif à l'exercice 2004, déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2005 sous le numéro D.05-0760 A01, et d'une note d'opération. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège de Rubis, 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue  :   -- l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de 7 252 082 bons de souscription d'actions Rubis attribués gratuitement aux actionnaires  ;   -- l'émission et l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions à provenir de l'exercice de ces bons de souscription d'actions Rubis. Rubis  :   La gérance,   faisant élection de domicile au siège social,   105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.     05746

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 35 559 610 €. Siège social  : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   Rectificatif au chiffre d'affaire publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire du 7 novembre 2005 page 28045.   Commentaire sous le tableau, troisième alinéa, le chiffre d'affaires de Rubis Gaz enregistre une augmentation sur les 9 premiers mois à 227,6 M€ et non 207,3 M€ comme indiqué à tort.05229

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 35 559 610 €. Siège social  : 105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   I. -- Chiffre d'affaires consolidé provisoire. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Rubis Gaz 227 580 207 264     France 87 220 75 195       Premier trimestre 47 918 39 915       Deuxième trimestre 21 605 18 740       Troisième trimestre 17 697 16 540     Italie 115 142 109 907       Premier trimestre 60 280 56 046       Deuxième trimestre 25 670 26 269       Troisième trimestre 29 192 27 592     Afrique 25 218 22 162       Premier trimestre 7 408 7 356       Deuxième trimestre 8 547 7 324       Troisième trimestre 9 263 7 482 Rubis terminal 131 701 73 750     Prestations et stockage de produits liquides 41 213 38 705       Premier trimestre 13 060 13 049       Deuxième trimestre 13 014 12 989       Troisième trimestre 15 139 12 667     Négoce de produits pétroliers 90 488 35 045       Premier trimestre 27 315 14 856       Deuxième trimestre 30 206 8 520       Troisième trimestre     32 967     11 669       Total du chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 359 281 281 014     II. -- Revenus courants comparés provisoires de la société-mère. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 818 818 Deuxième trimestre 885 838 Troisième trimestre     858     830       Total du premier trimestre 2 561 2 486     Le chiffre d'affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.   Rubis, spécialisé dans le stockage de vracs liquides et la distribution des GPL en France et à l'international, a enregistré une progression de 27,9 % de son chiffre d'affaires cumulé au 30 septembre 2005. L'analyse de l'activité sur la période en termes réels révèle une bonne progression des recettes en stockage de produits pétroliers (+ 13 %) et une bonne tenue des marges en distribution de GPL associée à une progression du volume global de 5 %.   Rubis Gaz. -- Le chiffre d'affaires de Rubis Gaz enregistre une augmentation sur les 9 premiers mois à 207,3 M€, (+ 9,8 %), pour un tonnage global de 403 000 tonnes, en hausse de 5,1 %.   Dans le prolongement du deuxième trimestre, le troisième trimestre 2005 a été marqué par une bonne croissance des volumes en Afrique (+ 11 %) et une forte augmentation des passages de propylène en Italie (+ 38 %).   Au total sur les 9 premiers mois, tant en France (- 2,9 %) qu'en Italie (- 4 %), l'évolution des volumes de distribution est en léger retrait, en liaison avec le recul de l'indice climatique sur la période (- 1,9 %).   Rubis terminal. -- Le chiffre d'affaires enregistre une hausse de 78,7 %, liée principalement à la forte progression de l'activité négoce (+ 158,2 %), combinaison de la hausse des prix nominaux et de l'augmentation des volumes en gazole avec les effets induits de la Tipp (taxe intérieure sur les produits pétroliers) sur le chiffre d'affaires.   Sur le troisième trimestre, l'activité stockage prestations a poursuivi, en pétrole, sa forte progression (+ 18 %) soutenue par l'augmentation des trafics générés par les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants (diester et éthanol) et une forte activité avec la clientèle traders  ; Les recettes chimie quant à elles, marquant l'inversion de tendance anticipée (+ 20 %).99813

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 35 559 610 €. Siège social  : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   Additif aux comptes semestriels publiés aux Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 septembre 2005.   Il y a lieu d'ajouter le rapport suivant  :   Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Rubis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Collège de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 1 de l'annexe qui expose  :   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Paris et à Meudon, le 15 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : SCP Monnot & Guibourt  :   LAURENT GUIBOURT  ;  Mazars & Guérard  :   PIERRE SARDET. 97889

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital social de 35 559 610 €. Siège social  : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Référence annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actifs non-courants  :             Immobilisations incorporelles Note 20 3 402 3 425 3 397     Ecarts d'acquisition Note 19 180 685 193 163 193 888     Immobilisations corporelles Note 18 173 348 174 133 175 249     Titres mis en équivalence Note 21 18 324 18 327 18 324     Autres actifs financiers Note 22 2 115 2 121 2 035     Impôts différés Note 23 10 639 10 824 11 300     Autres actifs long terme Note 24     10 917     7 083     9 296       Total actifs non-courants (I)   399 430 409 076 413 489 Actifs courants  :             Stocks et en-cours Note 25 12 027 7 898 8 288     Clients et autres débiteurs Note 26 68 100 57 606 91 320     Créances d'impôt   1 104 20 4     Autres actifs courants Note 22 2 627 2 109 1 423     VMP et autres placements Note 27 33 944 36 268 31 786     Disponibilités       9 789     9 667     7 205       Total actifs courants (II)       127 591     113 568     140 026       Total actif (I + II)   527 021 522 644 553 515     Passif Référence annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres, part du groupe  :             Capital   35 560 34 237 34 237     Primes liées au capital   67 685 58 783 58 723     Résultats accumulés       134 505     130 688     136 359       Total   237 750 223 708 229 319 Intérêts minoritaires       12 548     50 503     51 577 Capitaux propres (1) Note 28 250 298 274 211 280 896 Passifs non courants  :             Emprunts et dettes financières Note 30 88 449 76 181 57 940     Consignations d'emballages Note 30 30 600 30 003 30 272     Engagements envers le personnel Note 33 3 613 3 321 3 322     Autres provisions Note 32 10 921 11 822 12 531     Impôts différés Note 23 17 114 17 859 16 963     Autres passifs long terme Note 30     6 314     5 514     5 385       Total (II)   157 011 144 700 126 413 Passifs courants  :             Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) Note 30 52 424 34 438 55 327     Consignations d'emballages Note 30 19 30 19     Fournisseurs et autres créditeurs Note 31 62 234 58 443 84 865     Dettes d'impôt   3 412 7 429 3 824     Autres passifs courants Note 30     1 623     3 393     2 171       Total (III)       119 712     103 733     146 206       Total passif (I + II + III)   527 021 522 644 553 515     II. -- Compte de résultat au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Référence annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ventes de marchandises   223 459 173 636 351 039 Prestations de services       31 562     31 474     62 698 Chiffre d'affaires net Notes 4-6 255 021 205 110 413 737 Autres produits de l'activité   370 236 580 Achats consommés Note 7 - 179 635 - 132 575 - 273 641 Charges externes Note 9 - 26 562 - 24 931 - 50 587 Charges de personnel Note 8 - 14 460 - 14 281 - 29 474 Impôts et taxes   - 3 951 - 3 653 - 7 378 Dotation aux amortis-sements Note 10 - 8 343 - 7 738 - 15 207 Dotation aux provisions Note 10 - 1 504 - 635 - 1 847 Variation des stocks d'en-cours et produits finis   234 107   Autres produits et charges d'exploitation Note 11     980     - 1 092     - 525 Marge opérationnelle Note 4 22 150 20 548 35 658 Autres produits et charges opérationnels Note 12     220     1 668     1 478 Résultat opérationnel Note 4 22 370 22 216 37 136 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   737 460 982 Coût de l'endettement financier brut       - 2 670     - 2 365     - 5 244 Coût de l'endettement financier net Note 13 - 1 933 - 1 905 - 4 262 Autres produits et charges financiers Note 14     - 394     - 422     - 712 Résultat avant impôt   20 043 19 889 32 162 Impôt sur les bénéfices Note 15     - 7 132     - 7 444     - 12 877 Résultat après impôt       12 911     12 445     19 285 Résultat après impôt avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme   12 911 12 445 22 285 Quote-part de résultat des mises en équivalence                2          Résultat net total       12 911     12 447     19 285 Résultat net total avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme   12 911 12 447 22 285     Résultat net part du groupe   10 045 9 542 15 191     Résultat net part du groupe avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme   10 045 9 542 18 064     Résultat net minoritaire   2 866 2 905 4 094     Résultat net minoritaire avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme   2 866 2 905 4 221               Résultat non dilué par action (en euros) Note 16 1,46 1,44 2,25 Résultat non dilué par action (en euros) avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme Note 16 1,46 1,44 2,68 Résultat dilué par action (en euros) Note 16 1,42 1,40 2,19 Résultat dilué par action (en euros) avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme Note 16 1,42 1,40 2,60     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net total consolidé 12 911 12 448 19 285 Ajustements  :           Elimination du résultat des mises en équivalence 1 - 3 0     Elimination du résultat des amortis-sements et provisions 7 854 6 866 15 656     Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution - 69 - 934 - 1 428     Elimination des produits de dividende     - 6     0     - 17 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 20 691 18 377 33 496 Elimination de la charge d'impôt 7 132 7 444 12 876 Elimination du coût de l'endettement financier net     1 933     1 905     4 262 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 29 756 27 726 50 634 Incidence de la variation du BFR - 5 392 - 725 - 9 433 Impôts payés     - 4 546     - 6 308     - 16 747 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 19 818 20 693 24 454 Incidence des variations de périmètre  : branche RubisGaz France - 26 500 0 0 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - 10 541 - 8 869 - 18 035 Acquisition d'actifs financiers  : branche Rubis Terminal - 958 - 810 - 935 Variation des prêts et avances consentis - 68 152 276 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 272 2 220 2 559 Dividendes reçus 6 0 17 Autres flux liés aux opérations d'investissement dont IAS 32/39     - 476              245 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement - 38 265 - 7 307 - 15 873 Augmentation de capital 10 285 8 587 8 528 Emission d'emprunts 39 360 6 721 16 512 Remboursements d'emprunts - 12 318 - 12 482 - 31 591 Intérêts financiers nets versés - 1 949 - 1 765 - 4 207 Dividendes payés aux actionnaires du groupe - 9 457 - 7 666 - 10 670 Dividendes payés aux minoritaires     - 2 175     - 3 022     - 3 021 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 23 746 - 9 627 - 24 449 Incidence de la variation des taux de change - 74 - 535 - 505 Incidence des changement de principes comptables     - 1 378     8     94 Variation de la trésorerie 3 847 3 232 - 16 279 Trésorerie d'ouverture 11 346 27 624 27 625 Trésorerie de clôture     15 193     30 856     11 346 Variation de la trésorerie 3 847 3 232 - 16 279     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidés Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2004 32 935 51 628   133 630 218 193 50 632 268 825 Augmentation de capital 1 302 7 095     8 397   8 397 Distribution de dividendes       - 10 688 - 10 688 - 3 022 - 13 710 Résultat 2004       15 191 15 191 4 092 19 283 Réserve légale imputée sur prime d'émission       130 130   130 Réserves de conversion       - 2 068 - 2 068 - 73 - 2 141 Variation liée aux changements de méthode       - 184 - 184 - 93 - 277 Autres variations                                348     348     42     390 Capitaux propres au 31 décembre 2004 34 237 58 723 0 136 359 229 319 51 578 280 897 Mise en oeuvres des normes IAS 32-39                                - 1 551     - 1 551              - 1 551 Capitaux propres au 1er janvier 2005 34 237 58 723 0 134 808 227 768 51 578 279 346 Distribution de dividendes       - 11 638 - 11 638 - 1 169 - 12 807 Augmentation de capital 1 323 8 962     10 285   10 285 Résultat 2005       10 045 10 045 2 866 12 911 Réserve de conversion       149 149 - 7 142 Instruments financiers       1 043 1 043   1 043 Variation de pourcentage d'intérêts           - 40 720 - 40 720 Autres variations                                98     98              98 Capitaux propres au 30 juin 2005 35 560 67 685 0 134 505 237 750 12 548 250 298     V. -- Annexe aux états financiers consolidés.   Les états financiers consolidés de Rubis ont été préparés pour la première fois conformément aux normes émises par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. La note 2 présente les principes comptables appliqués aux comptes consolidés de Rubis au 30 juin 2005. Compte tenu de l'évolution possible de la réglementation comptable, des modifications pourront intervenir entre les principes indiqués dans ce document et les principes définitifs appliqués au 31 décembre 2005. Par ailleurs, la présentation des états financiers adoptée au 30 juin 2005, est conforme à la recommandation du CNC et pourra être enrichie dans les comptes annuels 2005.   La publication des états financiers au 30 juin 2005 a été autorisée par le Collège de la gérance le 8 septembre 2005.   Note 1. - Transition aux normes IFRS.   En application de la norme IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », la note 1 détaille d'une part les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d'autre part, les divergences avec les principes comptables antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et sur les résultats du premier semestre 2004. Ces informations ont déjà été publiées de façon synthétique dans le cadre du rapport annuel 2004.   1.1. Principes comptables et options retenues par le groupe. -- En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l'exercice 2005 et, conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Rubis a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IFRS présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur  :   -- Le bilan au 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005 (l'impact de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 sera enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005)  ;   -- Le bilan au 31 décembre 2004, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2004.   Ces informations sur l'impact chiffré du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations que le groupe Rubis estime devoir appliquer pour la publication de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005.   Néanmoins, toutes nouvelles publications en 2005 de normes, de règlements Européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourraient amener des modifications aux informations financières commentées ci-dessous. Toutefois, compte tenu des informations à sa disposition, le groupe ne s'attend pas à une modification significative des chiffres présentés.   Les normes comptables internationales (hormis les normes IAS 32 et IAS 39) ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004)  ; à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 («  Première adoption des normes IFRS  ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme.   Périmètre de consolidation  : Des sociétés non consolidées dans les comptes établis selon le référentiel français au titre de l'exercice 2004, compte tenu de leur caractère non significatif sont incluses dans le périmètre de consolidation retenu pour les comptes IFRS dans la mesure où les motifs d'exclusion sont plus restrictifs que dans le référentiel comptable antérieur. Dans ce cadre, la participation du groupe dans le GIE Norgal, qui a pour objet d'assurer au profit de ses membres le stockage de GPL, a été inscrite en titres mis en équivalence pour un montant de 18 324 milliers d'euros  ; l'incidence de la consolidation des autres entités n'est pas significative.   IFRS 3 - Regroupements d'entreprises  : En application de la norme IFRS 1, le groupe a choisi d'utiliser l'exemption relative au non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004). En conséquence, la norme sur les regroupements d'entreprises n'est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004.   Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation annuels sauf indice de perte de valeur.   Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ». Les écarts d'acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique «  Titres des sociétés mises en équivalence  ».   IAS 38 - Immobilisations incorporelles  : Seuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS 38 ont été maintenus au bilan. Ainsi, les parts de marché de distribution et de stockage et les fonds de commerce issus de regroupements d'entreprises antérieurs ont été reclassés en écart d'acquisition. Par ailleurs, les frais d'établissement et les charges à répartir ont été annulés dans le bilan d'ouverture en réduction des capitaux propres.   IAS 16. Immobilisations corporelles  : Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.   En application d'IAS 16, le montant amortissable d'une immobilisation doit être réparti sur sa durée d'utilité et doit refléter le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l'actif sont consommés par l'entreprise. Le groupe a réalisé une étude concernant les durées probables d'utilisation des principales installations industrielles et a retenu ces durées techniques pour le calcul des amortissements IFRS. Le groupe a ainsi procédé à la révision des plans d'amortissement en fonction des durées d'utilité effective de ses actifs.   Par ailleurs, le groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d'une façon générale, destinés à être utilisés jusqu'au terme de leur durée d'utilité.   IAS 17. Contrats de location  : Le groupe Rubis appliquait déjà des critères de qualification des contrats de location-financement très proches de ceux requis par la norme IAS 17. A ce titre, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des ces biens. Néanmoins, une revue des contrats de location a été effectuée à la date de transition qui n'a pas révélé de retraitement significatif à opérer.   IAS 36. Dépréciation des actifs  : Au 1er janvier 2004, le groupe Rubis a procédé aux tests de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie constitués principalement des écarts d'acquisition, prévus par les normes IAS 36 et IFRS 1.   IAS 21. Conversion  : Le groupe a retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 sont donc ramenées à zéro.   IAS 19. Engagements sociaux  : Conformément à la norme IAS 19, Rubis a procédé à un recensement des engagements de retraites et avantages similaires. Il s'agit des avantages postérieurs à l'emploi qui incluent principalement les indemnités de départ à la retraite, ainsi que des autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent essentiellement les médailles du travail.   L'engagement lié à ces régimes a été évalué par Rubis selon les règles IAS 19 (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) et a été provisionné dans son intégralité au 1er janvier 2004, compte tenu des provisions déjà comptabilisées dans les comptes locaux de certaines filiales et maintenues en consolidation.   IAS 12. Impôts différés  : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets de modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.   Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   IAS 37. Provisions  : Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.   Conformément à IFRIC 1, les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortis sur la valeur d'utilité de cet actif. L'impact de l'accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique «  Autres charges financières  ».   IAS 32 et 39. Instruments financiers  : Le groupe Rubis n'a pas opté pour une première application au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Par conséquent, les actifs et passifs financiers sont évalués conformément aux principes comptables français dans les bilans au 1er janvier et au 31 décembre 2004 retraités en IFRS.   Autres normes  : Les autres normes IFRS, n'ayant pas d'impacts sur le bilan d'ouverture IFRS, n'appellent pas de commentaire particulier du fait de leur application.   Impacts des IFRS sur les principaux chiffres clés  :   2004 (en milliers d'euros) Normes françaises Normes IFRS Chiffre d'affaires 413 642 413 737 Marge opérationnelle 32 912 35 657 Résultat net part du groupe 13 959 15 192 Capitaux propres part du groupe au 1er janvier 2004 218 882 218 197 Capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2004 228 251 229 319 Bénéfice net par action dilué (€) 2,01 2,19     Information sectorielle  : Conformément à la norme IAS 14, le premier niveau d'information sectorielle est organisé par pôles d'activité, le second niveau par secteurs géographique. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.   Outre la holding Rubis, le groupe est géré en deux pôles principaux  :   -- Rubis Terminal regroupant les activités de stockage de produits liquides industriels  ;   -- Rubis Gaz regroupant les activités de distribution de gaz butane et propane.   Par ailleurs, le groupe a déterminé trois secteurs géographiques  :   -- France  ;   -- Italie  ;   -- Afrique.   1.2. Impacts des normes IFRS sur le bilan d'ouverture. -- Le bilan présenté ci-dessous a été réalisé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable.   Les actifs et les passifs courants sont ceux dont l'échéance est inférieure ou égale à un an, ou qui sont liés au cycle d'exploitation du groupe.   Les commentaires portent sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. Le bilan au 31 décembre 2004 est présenté pour information  ; les variations bilantielles entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004 résultent d'une part, des variations commentées dans les notes ci-dessous, et d'autre part, de l'application de l'incidence des normes IFRS sur le résultat de la période présentée dans la section 1-3 de cette note.   Bilan résumé en milliers d'euros Notes 01/01/04 normes françaises Sociétés antérieurement non consolidées (IAS 27) Provision pour restitution des sites (IAS 37) Immobilisations incorporelles (IAS 38) Avantages du personnel (IAS 19) Durées d'amortis-sements techniques (IAS 16) 01/01/04 retraité IFRS 31/12/04 retraité IFRS Immobilisations incorporelles 1 2.2 198 309 46 0 - 194 660 0 0 3 695 3 397 Ecarts d'acquisition 1 2.1 0 0 0 193 848 0 0 193 848 193 888 Immobilisations corporelles 1 2.3 167 814 1 570 870 666 0 9 369 180 290 175 248 Titres mis en équivalence 1 2.1 0 18 324 0 0 0 0 18 324 18 326 Autres actifs financiers 1 2.1 21 149 - 19 262 0 0 0 0 1 887 2 035 Impôts différés 1 2.6 12 502 - 65 385 894 177 - 1 086 12 807 11 300 Autres actifs long terme       8 730     0     0     0     0     0     8 730     9 296       Total actifs non-courants   408 504 613 1 255 748 177 8 283 419 580 413 490 Stocks et en-cours   8 432 23 0 0 0 0 8 455 8 288 Clients et autres débiteurs   72 870 99 0 0 0 0 72 968 91 320 Créances d'impôt   2 0 0 0 0 0 2 4 Autres actifs courants 1 2.3 7 247 154 0 - 5 484 0 0 1 917 1 423 VMP et autres placements   31 348 300 0 0 0 0 31 648 31 786 Disponibilités       10 510     139     0     0     0     0     10 649     7 205       Total actifs courants       130 408     715     0     - 5 484     0     0     125 638     140 026       Total actif   538 912 1 328 1 255 - 4 736 177 8 283 545 219 553 516 Capital   32 935 0 0 0 0 0 32 935 34 237 Primes liées au capital   51 628 0 0 0 0 0 51 628 58 723 Autres réserves   - 245 10 0 0 0 0 - 235 - 1 676 Résultats accumulés       134 564     - 255     - 886     - 3 046     - 1 120     4 612     133 870     138 035       Total capitaux propres, part du groupe 1 2.7 218 882 - 245 - 886 - 3 046 - 1 120 4 612 218 197 229 319 Intérêts minoritaires       50 371     112     - 37     - 705     - 350     1 239     50 630     51 577       Total des capitaux propres 1 2.7 269 252 - 133 - 923 - 3 751 - 1 470 5 851 268 827 280 896 Emprunts et dettes financières   114 120 7 0 0 0 0 114 128 88 211 Engagements envers le personnel 1 2.4 259 0 0 0 3 323 0 3 582 3 322 Autres provisions 1 2.3 10 063 0 2 296 0 0 0 12 359 12 531 Impôts différés 1 2.6 17 519 - 77 - 118 - 980 - 614 2 097 17 826 16 963 Autres passifs long terme       1 030     0     0     0     0     0     1 030     5 385       Total passifs non courants   142 991 - 70 2 178 - 980 2 709 2 097 148 925 126 412 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)   35 329 132 0 0 0 0 35 461 55 346 Fournisseurs et autres créditeurs 1 2.4 76 379 1 336 0 0 - 1 063 0 76 652 84 865 Dettes d'impôt   7 677 0 0 0 0 0 7 677 3 824 Autres passifs courants 1 2.5     7 285     56     0     0     0     336     7 677     2 173       Total passifs courants       126 670     1 524     0     0     - 1 063     336     127 467     146 208       Total des passifs   538 912 1 328 1 255 - 4 736 177 8 283 545 219 553 516     Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le bilan  :   1-2 1. Ecarts d'acquisition  : La norme IFRS 3 supprime l'amortissement récurrent des écarts d'acquisition en contrepartie elle impose aux entreprises de procéder à des tests de perte de valeur systématiques annuels des unités génératrices de trésorerie auxquels les écarts d'acquisition sont affectés, conformément à la méthodologie prescrite par la norme IAS 36.   Les parts de marché et les fonds de commerce acquis lors d'un regroupement d'entreprises et comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont reclassés en écarts d'acquisition en IFRS. Au 1er janvier 2004, le montant de ce reclassement s'élève à 193 848 milliers d'euros.   Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inscrits au poste «  Participation dans les entreprises associées  » pour un montant de 18 314 milliers d'euros. Ce reclassement concerne l'écart d'acquisition afférent à la participation de 21  % détenue par le groupe dans le GIE Norgal.   En conséquence, le poste «  Ecarts d'acquisitions  » inclut uniquement les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés intégrées  ; le poste «  Participations dans les entreprises associées  » représente la quote-part du groupe dans les capitaux propres des sociétés concernées, augmentée des écarts d'acquisition relatifs à ces sociétés.   1 2.2. Autres immobilisations incorporelles  : Les parts de marché et les fonds de commerce acquis lors d'un regroupement d'entreprises et comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont reclassés en écarts d'acquisition en IFRS. Au 1er janvier 2004, ce reclassement engendre une diminution des autres actifs incorporels de 193 848 milliers d'euros.   Au 1er janvier 2004, les frais d'établissement comptabilisés en actifs incorporels en référentiel français sont annulés par contrepartie des capitaux propres pour un montant de 154 milliers d'euros et reclassés en immobilisations corporelles à raison des droits d'enregistrement constituant un complément du prix d'acquisition de celles-ci pour 666 milliers d'euros.   1 2.3. Immobilisations corporelles  : Le groupe a revu les durées d'amortissement de certaines immobilisations corporelles conformément à leurs durées d'utilité effectives. Ces approches ont conduit à modifier rétrospectivement les amortissements au 1er janvier 2004 ce qui entraîne, d'une part, un allongement des plans d'amortissement et, d'autre part, une augmentation de la valeur des immobilisations corporelles nettes et des capitaux propres de 9 369 milliers d'euros.   Les coûts d'acquisition d'immobilisations corporelles inscrits en frais d'établissement en principes français ont été reclassés en immobilisations corporelles pour 666 milliers d'euros.   Par ailleurs, certaines charges d'exploitation directement liées au développement de la clientèle et de nouveaux produits étaient portées en charges à répartir et étalées sur cinq ans, en référentiel français. Ces charges pour 5 484 milliers d'euros, ne répondant pas aux critères permettant de maintenir cet actif en référentiel IFRS, ont été annulées en contreparties des capitaux propres.   Conformément à IFRIC 1, les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortis sur la valeur d'utilité de cet actif. La valeur nette des immobilisations corporelles inscrite à ce titre au 1er janvier 2004 est de 870 milliers d'euros et la provision pour restitution de site enregistrée est de 2 296 milliers d'euros.   En application de la norme IAS 27 le périmètre de consolidation a été enrichi de sociétés non consolidées sous le référentiel français. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles entrant dans le périmètre à ce titre est de 1 570 milliers d'euros.   1 2.4. Engagements de retraite  : Conformément à la norme IAS 19  :   -- les engagements sociaux inscrits en engagements hors bilan en normes françaises, tels que les régimes de retraite à prestations définies et avantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans les provisions pour retraites  ;   -- les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements de retraite à prestations définies dans des pays comme l'Italie et le Sénégal, diffèrent de celles appliquées selon le référentiel IFRS  ; ces différences concernent l'application du taux d'actualisation  ;   -- un certain nombre d'avantages postérieurs à l'emploi, tels que les indemnités de fin de contrat, ainsi que certains autres avantages à long terme, tels que les Médailles du travail font désormais l'objet d'une provision.   Ainsi une provision relative aux engagements sociaux sus décrits a été enregistrée pour un montant total de 2 260 milliers d'euros et les engagements sociaux italiens déjà comptabilisés sous le référentiel français ont été reclassés pour 1 063 milliers d'euros de dettes sociales à «  Engagements envers le personnel  » portant la provision totale au 1er janvier 2004 à 3 323 milliers d'euros.   Compte tenu des retraitements ci-dessus, l'incidence sur les capitaux propres d'ouverture est une diminution de 1 470 milliers d'euros.   1 2.5. Autres passifs  : Les subventions d'investissement reçues sont classées dans le poste «  Autres passifs  » du bilan IFRS. Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer. Or, comme expliqué dans la note 1 2.3 relative aux immobilisations corporelles, le groupe a procédé à l'allongement des plans d'amortissement de certaines immobilisations et notamment celles financées par des subventions d'investissement et ceci au regard de leurs durées d'utilité effective. Par conséquent, cette approche conduit à modifier rétrospectivement le montant des subventions d'investissement non encore rapporté au résultat.   Cet ajustement a pour effet d'augmenter le poste «  Autres passifs  » d'un montant de 336 milliers d'euros avec en contrepartie une diminution des capitaux propres au 1er janvier 2004.   1 2.6. Impôts différés  : L'incidence des différents retraitements IFRS décris précédemment engendre une augmentation des impôts différés passifs de 307 milliers d'euros et une augmentation des impôts différés actifs de 305 milliers d'euros.   1 2.7. Réconciliation des capitaux propres  : Les ajustements sur les capitaux propres résultant de l'application des normes IFRS sont détaillés dans le tableau ci-dessous  :   Impact après impôts en milliers d'euros Part groupe Part minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes françaises 218 882 50 371 269 253 Prise en compte de sociétés antérieurement non consolidées (IAS 27) - 245 112 - 133 Provision pour restitution des sites (IAS 37) - 886 - 37 - 923 Immobilisations incorporelles (IAS 38) - 3 046 - 705 - 3 751 Avantages du personnel (IAS 19) - 1 120 - 350 - 1 470 Prise en compte de durées d'amortis-sements techniques (IAS 16) 4 612 1 239 5 851       Total des retraitements IFRS     - 685     259     - 426 Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes IFRS 218 197 50 630 268 827     Impact après impôts en milliers d'euros Part groupe Part minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes françaises 228 221 51 047 279 268 Prise en compte de sociétés antérieurement non consolidées (IAS 27) 28 - 71 - 43 Provision pour restitution des sites (IAS 37) - 1 010 - 41 - 1 051 Immobilisations incorporelles (IAS 38) - 2 774 - 694 - 3 468 Avantages du personnel (IAS 19) - 1 000 - 254 - 1 254 Prise en compte de durées d'amortis-sements techniques (IAS 16) 5 854 1 591 7 446       Total des retraitements IFRS     1 098     531     1 629 Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IFRS 229 319 51 578 280 897     1.3. Impacts des normes IFRS sur le compte de résultat 2004. -- Le groupe a maintenu la présentation par nature du compte de résultat.   Afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable, le tableau de réconciliation présenté ci-dessous détaille les impacts par nature de retraitements intéressant le groupe sur les différents postes du compte de résultat.   Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/04 normes françaises Sociétés antérieurement non consolidées (IAS 27) Provisions pour restitution des sites (IAS 17) Immobilisations incorporelles (IAS 38) Avantages du personnel (IAS 19) Durées d'amortis-sements techniques (IAS 16) 31/12/04 IFRS Chiffre d'affaires   413 642 6 0 90 0 0 413 737 Autres produits de l'activité   580 0 0 0 0 0 580 Achats consommés   - 273 549 0 0 - 92 0 0 - 273 641 Charges externes 1 3.1 - 48 087 - 20 0 - 2 481 0 0 - 50 587 Charges de personnel   - 29 474 0 0 0 0 0 - 29 474 Impôts et taxes   - 7 378 0 0 0 0 0 - 7 378 Dotation aux amortis-sements 1 3.2 - 18 242 0 - 85 399 0 2 721 - 15 208 Dotation aux provisions 1 3.3 - 1 696 0 0 0 - 151 0 - 1 847 Autres produits et charges d'exploitation 1 3.4     - 2 884     - 3     0     2 425     0     - 64     - 528 Marge opérationnelle   32 912 - 17 - 85 341 - 151 2 657 35 657 Autres produits et charges opérationnels       1 449     0     0     29     0     0     1 478 Résultat opérationnel   34 361 - 17 - 85 370 - 151 2 657 37 135 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   982 0 0 0 0 0 982 Coût de l'endettement financier brut   - 5 244 0 0 0 0 0 - 5 244 Coût de l'endettement financier net   - 4 262 0 0 0 0 0 - 4 262 Autres produits et charges financiers       - 604     5     - 113     0     0     0     - 712 Résultat avant impôt   29 495 - 12 - 198 370 - 151 2 657 32 161 Impôts sur les bénéfices   - 11 790 0 55 - 153 0 - 988 - 12 876 Quote-part de résultat des mises en équivalence       0     0     - 1     - 1     2     0     1 Résultat net total   17 704 - 12 - 144 216 - 149 1 669 19 286     Part du groupe   13 959 - 14 - 138 208 - 137 1 314 15 192     Part des minoritaires   3 746 1 - 5 11 - 15 355 4 094     Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le compte de résultat  :   1 3.1. Charges externes  : En référentiel IFRS, les dépenses de développement de clientèle et de commercialisation de nouveaux produits inscrites en charges à répartir en normes françaises sont inscrites en charges externes dans la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Le poste charges externes en référentiel IFRS est ainsi augmenté de 2 461 milliers d'euros.   1 3.2. Amortissements  : L'allongement des plans d'amortissement suite à la revue de la durée de vie de certaines immobilisations a pour effet de diminuer la charge d'amortissement de l'exercice de 2 721 milliers d'euros (Cf. notes 1 2.3).   L'actif immobilisé correspondant aux coûts de restitution des sites (Cf. notes 1 2.3) a fait l'objet d'une charge d'amortissement de 85 milliers d'euros en 2004.   L'annulation des frais d'établissement et des charges à répartir activés en normes françaises et inscrits en situation nette au 1er janvier 2004 en normes IFRS a donné lieu à l'annulation des amortissements comptabilisés à ce titre au cours de l'année 2004 pour 399 milliers d'euros.   1 3.3. Provisions  : La variation des engagements sociaux comptabilisée au cours de la période s'élève à 151 milliers d'euros.   1 3.4 Autres produits et charges d'exploitation  : Les charges à répartir comptabilisées sous le référentiel antérieur ont donné lieu à une charges d'amortissement de 2 425 milliers d'euros en 2004 qui est annulée en IFRS.   1 3.5. Charges financières  : L'actualisation de la provision pour restitution de sites (Cf. note 1 2.3) a pour effet d'augmenter les charges financières de 113 milliers d'euros.   1 3.6. Impôts sur les résultats  : L'impact net des retraitements décrits ci-dessus entraîne un produit d'impôt différé complémentaire de 1 086 milliers d'euros.   1.4. Impacts des normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie (TFT). -- Le tableau des flux de trésorerie IFRS présenté ci-dessous a été volontairement résumé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable. Ce tableau de réconciliation ne reflète donc pas la forme définitive que prendront les états financiers lors des futures publications des comptes en normes IFRS.     31/12/04 retraité IFRS 31/12/04 normes françaises Impacts IFRS Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 24 454 22 726 1 728 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement - 15 873 - 18 397 2 524 Flux de trésorerie liés aux activités de financement - 24 449 - 20 188 - 4 261 Incidence de la variation des taux de change - 505 - 505 0 Incidence des changement de principes comptables     94     94     0 Variation de la trésorerie - 16 279 - 16 270 - 9 Trésorerie d'ouverture 27 625 27 318 307 Trésorerie de clôture     11 346     11 049     297 Variation de la trésorerie - 16 279 - 16 269 - 10     Notes explicatives des retraitements IFRS opérés sur le tableau des flux de trésorerie  :   L'application des nouvelles règles de présentation IFRS conduit à modifier sensiblement le montant de certains indicateurs du tableau des flux de trésorerie et notamment les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Néanmoins, les retraitements IFRS n'ont pas d'incidence significative sur le tableau des flux de trésorerie s'agissant essentiellement de retraitements dont les effets se compensent sur les différentes rubriques du tableau des flux de trésorerie correspondant à des charges calculées  : dotations aux amortissements des immobilisations, dotations aux provisions pour risques et charges.   1 4.1. Flux net de trésorerie généré par l'activité  : La marge brute d'autofinancement est présentée en IFRS, contrairement au référentiel français, avant frais financiers. Ainsi ce changement de présentation augmente en IFRS le flux net de trésorerie généré par l'activité d'un montant de 4 262 milliers d'euros. Par ailleurs, les dépenses de développement de clientèle précédemment annulées en référentiel français sont constatées en charges de la période en IFRS, le flux net de trésorerie généré par l'activité est ainsi réduit de 2 573 milliers d'euros.   (En milliers d'euros) 2004 Flux net de trésorerie généré par l'activité (normes françaises) +22 726 Elimination du coût de l'endettement 4 262 Annulation des dépenses étalées en référentiel français - 2 573 Autres     39 Flux net de trésorerie généré par l'activité (normes IFRS) +24 454     1 4.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  : Comme indiqué dans la note 1-4.1 les dépenses de développement de clientèle et de nouveaux produits précédemment inscrits en actif en référentiel français sont constatées en charges de la période en IFRS, les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ainsi majorés de 2 573 milliers d'euros.   (En milliers d'euros) 2004 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (normes françaises) - 18 397 Annulation des nouvelles charges à répartir crées en 2004 +2 573 Autres     - 49 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (normes IFRS) - 15 873     1 4.3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  : Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés, contrairement au référentiel français, avant frais financiers. Ces derniers sont pris en compte dans les flux de trésorerie liés opérations de financement. Ainsi ce changement de présentation diminue en IFRS les flux de trésorerie liées opérations de financement d'un montant de 4 262 milliers d'euros.   (En milliers d'euros) 2004 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (normes françaises) - 20 188 Elimination du coût de l'endettement - 4 262 Autres     1 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (normes IFRS) - 24 449     Note 2. - Principes comptables.   2.1. Principes de consolidation. -- Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubis et de ses filiales préparés au 30 juin 2005.   Les sociétés dans lesquelles Rubis détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale et ce jusqu'à la date où ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe.   Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.   Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.   Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d'euros.   2.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.   Leur bilan est converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture  ; leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.   2.3. Opérations en devises. -- Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat en autres produits et charges financiers.   2.4. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition et le montant des titres des sociétés consolidées, majorée des coûts annexes et de la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.   Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il se peut qu'ils se soient dépréciés selon IAS 36 dépréciation d'actifs (cf. note 2 7).   2.5. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   2.6. Immobilisations corporelles. -- La valeur brute de immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.   Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.   Les subventions d'équipement sont inscrites au bilan en produits différés au poste «  Autres passifs courants  ».   Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d'utilité du bien.   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.   L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, soit  :   Constructions 10 à 40 ans Installations complexes 10 à 20 ans Matériel et outillage 5 à 30 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Agencements et installations 10 ans Matériel, mobilier de bureau 5 à 10 ans     2.7. Dépréciation de l'actif immobilisé. -- La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est en ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la direction du groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en marge opérationnelle pour la différence  ; elle est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.   Les UGT ont été retenues par le groupe sur la base des deux branches d'activité, stockage et distribution par zones géographiques.   2.8. Actifs financiers et passifs financiers. -- Les actifs financiers comprennent essentiellement les immobilisations financières, les titres de placements, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les instruments dérivés.   L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  » appliquée prospectivement par Rubis à compter du 1er janvier 2005.   A. Les actifs financiers  : La norme IAS 39 distingue quatre catégories d'actifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique  :   -- Les actifs disponibles à la vente, qui sont les actifs générés ou détenus par l'entreprise principalement dans l'objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. Dans cette catégorie d'actifs Rubis détient principalement des liquidités en comptes courants bancaires, des parts d'OPCVM qui sont cessibles à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur  ;   -- Les prêts et créances émis par l'entreprise qui sont des actifs financiers avec des paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif et créés par l'entreprise en procurant de l'argent, des biens ou des services directement à un débiteur. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti  ;   -- Les actifs détenus jusqu'à l'échéance, qui ont des flux fixes ou déterminables, une date d'échéance fixe et que l'entreprise à l'intention de détenir jusqu'à l'échéance. Cette catégorie comprend principalement les dépôt et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti.   B. Les passifs financiers  : La norme IAS 39 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique  :   -- Les passifs financiers détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un bénéfice lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d'arbitragiste. Ils sont évalués à leur juste valeur  ;   -- Les autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.   Les passifs financiers couverts par des swap de taux d'intérêt font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, à l'exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers de Rubis sont évalués au coût amorti.   C. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés  : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêts et des cours de change en devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le groupe a recours à des swaps. Le groupe peut aussi utiliser des contrats de caps, floors et options. Les instruments dérivés utilisés par le groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.   Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie  :   -- une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change  ;   -- une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.   La comptabilité de couverture est applicable si  :   -- la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place  ;   -- l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.   L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes  :   -- pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité  ;   -- pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste valeur de la partie couverte du sous-jacent n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.   2.9. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'acquisition et de la valeur nette de réalisation.   Le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré pour l'activité Rubis Gaz et selon la méthode du premier entré - premier sorti pour l'activité Rubis Terminal.   Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.   La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.   2.10. Créances clients. -- Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   2.11. Provisions. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   Restitution des sites  : Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d'une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice durant lequel apparaît l'obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortis sur la valeur d'utilité de cet actif. L'impact de l'accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L'accrétion est comptabilisée dans la rubrique «  Autres charges financières  ».   2.12. Avantages au personnel. -- Les salariés des sociétés françaises bénéficient, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.   Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes  ; la charge qui correspond aux primes versées est en compte en résultat sur l'exercice.   Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetée avec salaire de fin de carrière.   Les calculs intégrent principalement  :   -- une hypothèse de date de départ en retraite,   -- des hypothèses d'augmentation salariale,   -- une hypothèse de taux de rotation du personnel,   -- un taux d'actualisation financière.   Ces évaluations sont effectuées tous les ans.   Les salariés des sociétés de Vitogaz France bénéficient également de primes d'ancienneté liées à l'attribution d'une médaille du travail. Le montant des primes qui seront susceptibles d'être attribuées a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.   Pour les sociétés étrangères, seuls les salariés des sociétés situées en Italie et au Sénégal bénéficient d'avantages au personnel.   -- En Italie, les salariés perçoivent un «  Traitement de fin de rapport  » représentatif d'une indemnité de départ qui sera versée par l'employeur au salarié lorsqu'il quittera l'entreprise  ;   -- Au Sénégal, les salariés bénéficient d'une indemnité de fin de carrière.   La valorisation de ces avantages a été réalisée conformément aux hypothèses actuarielles retenues pour les sociétés françaises.   2.13. Produits des activités ordinaires. -- Le chiffre d'affaires des activités du groupe est reconnu  :   -- pour les produits issus des activités de négoce, à la livraison  ;   -- pour les produits issus des activités de stockage, par étalement sur la durée du contrat de prestations.   2.14. Marge opérationnelle. -- Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte  :   -- des autres produits et charges qui comprennent principalement le résultat des cession d'actifs  ;   -- des produits sur prêts et placement de trésorerie  ;   -- des charges de financement  ;   -- des impôts courants et différés  ;   -- du résultat net des sociétés mises en équivalence.   2.15. Impôts. -- Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.   Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.   Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.   2.16. Paiement en actions. -- Des options de souscription d'actions sont accordées depuis 2001 à certains membres du personnel du groupe Rubis.   Les options sont évaluées à la date d'octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique de Black & Scholes. Les évolutions postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.   La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe estime correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres.   Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   Note 3. - Périmètre de consolidation.   Les états financiers consolidés au 30 juin 2005 regroupent les états financiers de Rubis et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.   Nom Siège social 30/06/05  %contrôle 30/06/04  %contrôle 30/06/05  %d'intérêt 30/06/04  %d'intérêt Lien juridique Rubis 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, n° de Siren  : 784 393 530         Société-mère Rubis Terminal 33, avenue de Wagram, 75017 Paris, n° de Siren  : 775 686 405 99,03 98,95 99,03 98,95 Filiale Stockbrest ZI Portuaire Saint-Marc, 29200 Brest, n° de Siren  : 394 942 940 65,00 65,00 64,37 64,31 Sous-filiale Société du dépôt de Saint Priest 16, rue des Pétroles, 69800 Saint-Priest, n° de Siren  : 399 087 220 100,00 100,00 99,03 98,95 Sous-filiale S2L 33, avenue de Wagram, 75017 Paris, n° de Siren  : 403 269 095 100,00 100,00 99,03 98,95 Sous-filiale Société des Pipelines de Strasbourg 33, avenue de Wagram, 75017 Paris, n° de Siren  : 382 433 852 62,49 62,49 39,71 40,01 Sous-filiale Intercontinental Chimie 33, avenue de Wagram, 75017 Paris, n° de Siren  : 692 030 984 -- 99,99 -- 98,94 Sous-filiale Société Européenne de Stockage 28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, n° de Siren  : 304 575 194 64,17 64,17 63,54 63,48 Sous-filiale Rubis Stockage 65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg, n° de Siren  : 548 502 228 100,00 100,00 99,03 98,95 Sous-filiale Vitogaz Le Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, n° de Siren  : 552 048 811 100,00 65,99 100,00 65,99 Filiale HP Trading Le Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, n° de Siren  : 384 025 839 100,00 99,92 100,00 65,94 Sous-filiale Sicogaz Le Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, n° de Siren  : 672 026 523 100,00 99,97 100,00 65,97 Sous-filiale Sigalnor Route du Hoc, Gonfreville l'Orcher, 76700 Harfleur, n° Siren  : 353 646 250 35,00 50,00 35,00 32,99 Sous-filiale Starogaz Le Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, n° Siren  : 418 358 388 100,00 99,99 100,00 65,98 Sous-filiale Norgal Route de la Chimie, Z.I. Gonfreville l'Orcher, 76700 Harfleur, n° de siren  : 777 344 623 -- -- 20,94 13,82 Sous-filiale Ipem Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 100,00 100,00 100,00 91,49 Filiale Coperoil Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 80,00 80,00 80,00 73,19 Sous-filiale Costiero Adriatico Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 100,00 100,00 100,00 91,49 Sous-filiale Adriatico Centrogas Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 80,00 80,00 80,00 73,19 Sous-filiale L'Autogas Meridionale Via Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie 100,00 100,00 100,00 91,49 Sous-filiale Vitogaz Maroc 3, rue Abdelkader El Mazini, 20100 Casablanca, Maroc 100,00 100,00 100,00 96,60 Filiale Lasfargaz 6, rue Réaumur, 20100 Casablanca, Maroc 70,00 70,00 70,00 66,60 Filiale Kelsey Gas Ltd Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius 100,00 100,00 100,00 96,59 Filiale Vitogaz Madagascar 122, rue Rainandriamampandry Faravohitra, BP 3984, Antananarivo 101, Madagascar 100,00 100,00 100,00 96,58 Sous-filiale Eccleston Jamalacs Building, Vieux conseil street, Port Louis, Mauritius 100,00 100,00 100,00 96,60 Filiale Vitogaz Comores Voidjou Moroni, R.F.I. Comores 83,31 83,30 83,31 80,47 Sous-filiale Vitogaz Sénégal Kilomètre, 18, route de Rufisque, BP 20971 Thiaroye Dakar, Sénégal 100,00 100,00 100,00 96,67 Sous-filiale Gazel 122, rue Rainandriamampandry Faravohitra BP 3984, Antananarivo 101 Madagascar 49,00 49,00 49,00 47,33 Sous-filiale Rubis BV Rokin 55 1012 KK Amsterdam, Hollande 100,00 100,00 100,00 100,00 Filiale Coparef 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, n° de Siren  : 309 265 965 100,00 100,00 100,00 100,00 Filiale Cofidevic 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, n° de Siren  : 323 069 112 100,00 100,00 100,00 100,00 Sous-filiale     Toutes les sociétés du groupe ont été intégrées globalement, à l'exception de la société Sigalnor, consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle et de la société Norgal, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.   Note 4. - Information sectorielle.   Le tableau suivant présente, pour chaque secteur d'activité (Cf. note 1), des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats, les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs au 30 juin 2005. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante  ; la colonne «  Eliminations  » regroupe la suppression des opérations et compte entre les différents secteurs.   (En milliers d'euros) 30/06/05 Rubis terminal Rubis Gaz Société-mère Elimination Total Chiffre d'affaires net  :               Hors groupe 83 594 171 427 0   255 021     Groupe                                                    Total 83 594 171 427 0 0 255 021 Résultat opérationnel 9 085 16 085 - 2 800   22 370 Coût de l'endettement financier - 526 - 1 609 202   - 1 933 Charge d'impôt - 2 604 - 4 761 233   - 7 132 Quote-part du résultat net dans les sociétés           Mises en équivalence                                              Résultat net 6 534 8 712 - 2 335   12 911 Actifs sectoriels 36 588 56 246 35 275 - 516 127 593 Titres mis en équivalence   18 324     18 324 Titres de participation 100   29   129 Actifs immobilisés 135 248 227 995 8 186 - 1 093 370 336 Actifs d'impôt différé 83 10 556                10 639 Actif total       - 1 609 527 021 Passifs sectoriels 25 257 57 946 6 526 - 1 609 88 120 Dettes financières 41 787 96 295 33 410   171 492 Passif d'impôt différé 9 137 7 856 121   17 114 Capitaux propres 95 802 152 479 2 014              250 295 Passif total       - 1 609 527 021 Marge opérationnelle 9 033 15 939 - 2 822   22 150 Investissements 6 131 4 241 169   10 541     Le tableau suivant présente au 30 juin 2005, le chiffre d'affaires réalisé par zone de commercialisation à la clientèle et les investissements par zone d'implantation des sociétés consolidées.   (En milliers d'euros) 30/06/05 France Italie Afrique Total Chiffre d'affaires 153 118 85 950 15 953 255 021 Marge opérationnelle 16 619 3 766 1 765 22 150 Résultat opérationnel 16 678 3 766 1 926 22 370 Investissements 8 532 768 1 241 10 541     Note 5. - Réconciliation du compte de résultat au 30 juin 2004 des normes françaises vers les normes IFRS.   Compte de résultat 30/06/04normes françaises Sociétés antérieur-ement non consolidées (IAS 27) Provision pour restitution des sites (IAS 37) Frais établissement Charges à répartir Avantages du personnel (IAS 19) Dépréciation d'actifs (IAS 36, IFRS 3) Durées d'amortis-sements techniques (IAS 16) 30/06/04IFRS Chiffre d'affaires 205 069 7     35       205 110 Autres produits de l'activité 236               236 Achats consommés - 132 544       - 31       - 132 575 Charges de personnel - 14 281               - 14 281 Charges externes - 23 815 3   - 138 - 981       - 24 931 Impôts et taxes - 3 652               - 3 652 Dotation aux amortis-sements - 9 237   - 42 206       1 335 - 7 738 Dotation aux provisions - 559         - 76     - 635 Autres produits et charges d'exploitation - 2 095 - 4     1 146     - 32 - 985 Marge opérationnelle 19 121 6 - 42 67 168 - 76 0 1 304 20 548 Autres produits et charges opérationnels     1 668                                                                    1 668 Résultat opérationnel 20 789 6 - 42 67 168 - 76 0 1 304 22 216 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 460               460 Coûts de l'endettement financier brut - 2 365               - 2 365 Coût de l'endettement financier net - 1 905 0 0 0 0 0 0 0 - 1 905 Autres produits et charges financiers - 365   - 57           - 422 Charge d'impôt - 6 965   34 - 23 - 51 27   - 466 - 7 444 Q/p du résultat net des sociétés mises en équivalence     0     3                                                           3 Résultat net 11 553 9 - 65 45 116 - 48 0 838 12 448     Note 6. - Chiffre d'affaires.   Le chiffre d'affaires est dét

Description : RUBIS RUBISSociété en commandite par actions.Capital social 35 559 610 €Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé provisoire.(En milliers d’euros.)20052004Rubis Gaz171 428155 650France69 52358 655Premier trimestre47 91839 915Deuxième trimestre21 60518 740Italie85 95082 315Premier trimestre60 28056 046Deuxième trimestre25 67026 269Afrique15 95514 680Premier trimestre7 4087 356Deuxième trimestre8 5477 324Rubis Terminal83 59549 414Prestations et stockage de produits liquides26 07426 038Premier trimestre13 06013 049Deuxième trimestre13 01412 989Négoce de produits pétroliers57 52123 376Premier trimestre27 31514 856Deuxième trimestre30 2068 520Total du chiffre d’affaires consolidé au 30 juin255 023205 064Rubis - spécialisé dans le stockage de vracs liquides et la distribution des GPL en France et à l’international - a enregistré une progression de 24,4 % de son chiffre d’affaires au premier semestre 2005. L’analyse de l’activité sur la période en termes réels révèle une bonne progression des recettes en stockage de produits pétroliers (+ 10 %) et une bonne tenue des marges en distribution des GPL associée à une progression du volume global de 4 %.Rubis Gaz. — Le chiffre d’affaires de Rubis Gaz s’élève sur le premier semestre à 171,4 M€, (+ 10,1 %), pour un tonnage global de 304 000 tonnes (+ 4 %).Le deuxième trimestre a été marqué par une bonne croissance des volumes en Afrique (+ 5 %) et une forte augmentation des passages de propylène en Italie (+ 49 %).Au total sur le premier semestre, tant en France (– 2 %), qu’en Italie (– 4 %), l’évolution des volumes de distribution est corrélée au recul de l’indice climatique.Rubis Terminal. — Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 69,7 %, liée principalement à la forte progression de l’activité Négoce (+ 146,1 %) - combinaison de la hausse des prix nominaux et de l’augmentation des volumes en gazole avec les effets induits de la TIPP (taxe intérieure sur les produits pétroliers) sur le chiffre d’affaires.L’activité Stockage Prestations poursuit, en pétrole, sa bonne progression sur le deuxième trimestre (+ 10 %) grâce à l’effet contango et à l’augmentation des trafics générés par les nouvelles dispositions fiscales concernant les biocarburants, contrebalancée par des recettes chimie en retrait (effet prévu des fins de contrats 2004).Revenus courants comparés provisoires de la société-mère.(En milliers d’euros.)Société-mère20052004Premier trimestre818818Deuxième trimestre885838Total du premier trimestre1 7031 656Le chiffre d’affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.95097

Description : RUBIS RUBISSociété en commandite par actions au capital de 34 375 745 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530. R.C.S. Paris.I. Le projet de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3355 à 3359, a été approuvé sans modification par l’assemblée mixte ordinaire du 8 juin 2005.Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été publiés dans ledit bulletin pages 3348 à 3355.II. — Attestations des commissaires aux comptes.1. – Extrait du rapport général des commissaires aux comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation ;— Nous nous sommes assurés du traitement comptable de la taxe exceptionnelle libératoire des réserves de plus-values à long terme.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.2. – Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés :— D’une part dans les notes 3.3 et 4.1 de l’annexe concernant le changement de méthode intervenu sur l’évaluation des parts de marché conduisant à une dépréciation de 10,7 millions d’euros ;— D’autre part dans la note 3.7 relative au premier exercice de comptabilisation des médailles du travail pour un montant de 0,4 million d’euros.Ces éléments ont été enregistrés en diminution des capitaux propres d’ouverture.En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué dans l’annexe, au paragraphe 3.3, votre société a souhaité procéder à un changement de méthode d’évaluation de ses actifs incorporels en mettant en œuvre des tests de valeur conformes au référentiel IFRS. Dans le cadre de nos travaux, nous avons procédé à l’analyse de la méthodologie adoptée et de sa mise en œuvre afin de vérifier l’absence d’indice de perte de valeur au-delà des dépréciations constatées ;— Dans le cadre de notre appréciation sur les règles et méthodes comptables appliqués, nous nous sommes assurés du bien fondé du changement de méthode opéré et décrit précédemment et de la présentation qui en a été faite. L’impact de ce changement de méthode n’a pas été traité de façon rétrospective du fait de l’absence d’incidence sur le résultat 2004 ;— Nous nous sommes assurés du traitement comptable de la taxe exceptionnelle libératoire des réserves de plus-values à long terme ;— Le paragraphe 4.6 de l’annexe précise la composition des impôts différés actifs à la clôture. Ceux-ci comprennent des créances d’impôt italien, les effets fiscaux liés à l’opération d’apport d’actifs réalisée par IPEM à Costiero Adriatico et l’activation de déficits fiscaux. Par ailleurs, les impôts différés passifs enregistrent les effets des dispositions de la loi de finance 2005 relatifs à la taxation exceptionnelle libératoire des plus-values à long terme pour 1,9 millions d’euros.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.Fait à Paris et à Meudon, le 17 mars 2005.SCP Monnot & Guibourt :laurent guibourt,Associé commissaire aux comptes ;Mazars & Guérard :pierre sardet,Associé commissaire aux comptes.Membres des Compagnies régionales de Paris et Versailles.93347

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 35 559 610 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 juillet 2004, pages 20170.Capital social. — Le capital social est fixé à 35 559 610 € divisé en 7 111 922 actions de 5 € nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.Précédemment fixé à 34 236 530 € divisé en 6 847 306 actions le capital a été porté à 35 559 610 € par création de :— 27 843 actions provenant de la souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés du groupe dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du code du travail, décidée par le collège de la gérance lors de sa séance du 10 janvier 2005 sur délégation conférée par les assemblées générales mixtes des associés commanditaires et commandités du 4 juin 2003.— 236 773 actions provenant du réinvestissement en actions du dividende net de l'exercice 2004, conformément à la faculté offerte à chaque actionnaire par l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005, d'opter pour le paiement en actions de ce dividende.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3348 à 3359.Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission au compartiment B d'Euronext Paris des 264 616 actions nouvelles visées au paragraphe « Capital ».Rubis :La gérance.93204

Description : RUBIS RUBISSociété en commandite par actions au capital de 34 236 530 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.I. — Revenus courants comparés provisoires de la société-mère.(En milliers d’euros.)Société-mère20052004Premier trimestre849818Total du premier trimestre849818Le chiffre d’affaires de la société-mère est constitué uniquement par les redevances de gestion.II. — Chiffre d’affaires consolidé provisoire.(En milliers d’euros.)20052004Rubis Gaz115 718103 317France48 03639 915Premier trimestre48 03639 915Italie60 28056 046Premier trimestre60 28056 046Afrique7 4027 356Premier trimestre7 4027 356Rubis Terminal40 37527 905Prestations et stockage de produits liquides13 06013 049Premier trimestre13 06013 049Négoce de produits pétroliers27 31514 856Premier trimestre27 31514 856Total du chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre156 093131 222Rubis - spécialisé dans le stockage de vracs liquides et la distribution de GPL en France et à l’international - a enregistré une progression de 19 % de son chiffre d’affaires au premier trimestre 2005, un début d’exercice marqué par une bonne activité en stockage de produits pétroliers (+ 11 %) et une nouvelle progression des marges en GPL.(En millions d’euros)Au 31 mars20052004VariationRubis Gaz115,7103,3+ 12,0 %France48,039,9+ 20,3 %Italie60,356,0+ 7,6 %Afrique7,47,4+ 0,6 %Rubis Terminal40,427,9+ 44,7 %Prestations et stockage de produits liquides13,113,0+ 0,1 %Négoce de produits pétroliers27,314,9+ 83,9 %Total du chiffre d’affaires consolidé156,1131,2+ 19,0 %Rubis Gaz. — Le chiffre d’affaires de Rubis Gaz s’élève à 115,7 M€, en hausse de 12 % pour un volume de distribution finale stable à 141 000 tonnes, avec pour faits marquants : la stabilité des volumes en France et en Italie en raison d’un indice climatique en léger recul sur le trimestre et une baisse, de nature conjoncturelle, de 5 % des volumes en Afrique.Globalement, les conditions de rentabilité sont restées favorables, permettant d’enregistrer une augmentation de la marge commerciale de 4 %.Rubis Terminal. — Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 44,7 %, liée principalement à la forte progression de l’activité Négoce (+ 84 %) - combinaison de la hausse des prix nominaux, de l’augmentation des volumes en gazole avec ses effets induits sur le chiffre d’affaires de la TIPP (taxe intérieure sur les produits pétroliers).L’activité Stockage Prestations enregistre un bon début d’année en Pétrole (+ 11 %) contrebalancé par des recettes Chimie en retrait (effet des fins de contrat 2004) et une saison Engrais décalée en raison des conditions climatiques.87818

Description : RUBIS RUBIS Société en commandite par actions au capital de 34 236 530 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 8 juin 2005, à 10 h 30, en assemblée générale mixte à l'adresse suivante : Pavillon Gabriel Salon Alcazar, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :— Rapports du Collège de la Gérance et du conseil de surveillance ;— Rapports des commissaires aux comptes.Du ressort de la partie ordinaire de l'assemblée :— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à une réserve libre et prélèvement sur cette réserve de la taxe exceptionnelle de 2,5 % ;— Affectation du bénéfice et fixation du dividende ;— Modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions ;— Renouvellement du mandat de M. François de Laage de Meux comme membre du conseil de surveillance ;— Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice en cours et les exercices suivants ;— Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.Du ressort de la partie extraordinaire de l'assemblée :— Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes ;— Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ;— Autorisation de procéder à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d'émission dans la limite annuelle de 10 % du capital ;— Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l'effet de consentir aux dirigeants (hors associés gérants) ainsi qu'au personnel de la société et du groupe des options de souscription d'actions ;— Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre ;— Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément à l'article L. 225-129-6 à l'effet d'augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail ;— Délégation à donner au Collège de la Gérance à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l'effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital ;— Mise en harmonie des statuts avec les textes en vigueur ;— Précisions apportées à l'article 6 des statuts relatif aux décès, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé ou d'un actionnaire ;— Précisions apportées aux articles 20, 22, 24 et 25 des statuts concernant les mécanismes de prise de décisions de la gérance et des associés commandités ;— Refonte de l'article 31 relatif aux commissaires aux comptes ;— Refonte de l'article 32 relatif aux conventions réglementées ;— Pouvoirs pour formalités.Les projets de résolution ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires :Du ressort de la partie ordinaire de l'assemblée.Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice 2004). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la société et de son groupe au cours de l'exercice 2004, des rapports du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance, des comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu'ils lui ont été présentés.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la société et de son groupe au cours de l'exercice 2004, des rapports du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance, des comptes consolidés du groupe, des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 tels qu'ils lui ont été présentés.Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme a une réserve libre et prélèvement sur cette réserve de la taxe exceptionnelle de 2,5 %). — L'assemblée générale, en application des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 en date du 30 décembre 2004, décide de virer l'intégralité des sommes portées à la réserve spéciale de plus-values à long terme s'élevant à un montant de 96 627 029,45 € au poste « autres réserves » qui se trouve ainsi porté à 97 028 964,62 €.Corrélativement à ce virement l'assemblée générale décide de prélever sur ce poste « autres réserves » la somme de 2 403 176 € correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l'article 39 susvisé, par le crédit du compte « report à nouveau » qui se trouve ainsi apuré. Le poste « autres réserves » se trouve ramené à 94 625 788,62 €.Quatrième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L'assemblée générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2004, se montant à 14 189 495,60 €diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit 1 366 948,71 € en application de l'article 56 des statuts,soit un montant de 12 822 546,89 € de la manière suivante :— dividendes aux actionnaires, 10 270 959,00 €— report à nouveau, 2 551 587,89 €En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale fixe à 1,50 € par action le dividende à répartir au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Ce dividende bénéficie du nouvel abattement fiscal de 50 %.Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :ExercicesDividende par actionNombre d'actions concernéesTotal des sommes nettes distribuées20011,30 €6 072 2167 893 880 €20021,37 €6 326 5828 667 417 €20031,42 €6 586 9119 353 413 €Cinquième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l'article 57 alinéa 4 des statuts, l'assemblée générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l'exercice 2004, d'une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la société à créer jouissance 1er janvier 2005 et entièrement assimilées aux actions anciennes.Le prix d'émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l'assemblée générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d'euro supérieur.Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 13 juin (date de détachement du coupon) et le 27 juin 2005 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu'exclusivement en espèces.Le paiement du dividende en espèces interviendra le 6 juillet 2005.Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire indiquera lors de l'exercice de cette option s'il souhaite recevoir :— soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ;— soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d'émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l'augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. François de Laage de Meux comme membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de : M. François de Laage de Meux membre sortant du conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, conformément à l'article 30 des statuts, fixe à 86 300 € le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du conseil de surveillance pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.Huitième résolution (Convention réglementées). — L'assemblée générale, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l'article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions qui s'y trouvent visées.Du ressort de la partie extraordinaire de l'assemblée.Neuvième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92,1°) Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,a) à l'émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables.Ces émissions pourront être réalisées soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par attribution gratuite aux actionnaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.b) et/ou à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possibles et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes,étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente émission ;2°) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;3°) Décide qu'en cas d'usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1-a) est fixée à dix-huit millions (18 000 000) d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée.Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.b) le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond du a) ci-dessus.4°) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :— le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu au a) du 3) ci-dessus,— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Collège de Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,5°) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit,6°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de Gérance, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :— En cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.— En cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement ;déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.7°) Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, les délégations conférées par les neuvième et onzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2003.Dixième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92.1°) Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation.2°) Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.3°) Décide qu'en cas d'usage par le Collège de Gérance de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1°) ci-dessus est fixé à dix-huit millions (18 000 000) d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Collège de Gérance la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public,5°) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit,6°) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission,7°) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu au a) du paragraphe 3 ci-dessus,8°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de Gérance avec faculté de délégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la neuvième résolution,9°) Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2003.Onzième résolution (Autorisation de procéder à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières en fixant librement le prix d'émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application du deuxième alinéa du 1° de l'article L. 225-136 du Code de commerce, dans le cadre de la délégation de compétence visée à la dixième résolution, et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer librement le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :— le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %.Douzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l'effet de consentir aux dirigeants (hors associés-gerants) ainsi qu'au personnel de la société et du groupe des options de souscription d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu'il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée à la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L. 255-177 à compter de ce jour ;— décide que les bénéficiaires de ces options seront :d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce,d'autre part, les dirigeants sociaux ou certains d'entre eux des sociétés ou de certaines de ces sociétés ainsi que des groupements d'intérêt économique ou de certains de ces groupements qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce à l'exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options.— décide que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions en circulation le jour où les options seront consenties, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la treizième résolution et de l'attribution d'actions gratuites en application de cette treizième résolution, le nombre maximum d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, sera réduit d'un nombre égal au double du nombre d'actions gratuites attribuées ;— décide, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action à la bourse de Paris, sur le Second marché, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;— décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;— délègue tous les pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée d'exercice des options par les bénéficiaires ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Treizième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le Collège de la Gérance sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (à l'exclusion des associés-gérants de Rubis) de la société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d'être incorporés au capital ;— décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2,5 % du nombre d'actions en circulation le jour où les options sont consenties, sachant que dans l'hypothèse de l'adoption de la douzième résolution et de l'attribution d'options de souscription d'actions en application de cette douzième résolution, le nombre maximum d'actions gratuites pouvant être distribuées sera réduit d'un nombre égal à 0,5 fois le nombre d'actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit.— décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans ;— prend acte que le Collège de la Gérance a le pouvoir d'ajuster le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d'opérations sur le capital ;— autorise le Collège de la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;— fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.L'assemblée délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation :— arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attributions ;— fixer les dates de jouissance des actions ;— le cas échéant, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance conformément a l'article L. 225-129-6, à l'effet d'augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 :1°) décide, en cas d'augmentation du capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) € par l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise. Ce montant s'imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la quinzième résolution,2°) décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires,4°) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est au moins égale à 10 ans,5°) délègue au Collège de la Gérance, en cas d'utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :— fixer d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par salarié,— fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ;— fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ;— fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l'ensemble des modalités de l'émission ;— constater la réalisation de l'augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;— et, d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.Quinzième résolution (Délégation à donner au Collège de la Gérance à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l'effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d'une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, et L. 225-138-1 et, d'autre part des articles L. 443-I et suivants du Code du travail :1°) délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la quatorzième résolution) les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,2°) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance,3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires,4°) délègue également au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,5°) fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,6°) décide de fixer à sept cent mille (700 000) €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales formant les neuvième et dixième résolutions qui précèdent mais s'imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la quatorzième résolution,7°) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieure à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de L. 443-6 du Code du travail est au moins égale à 10 ans),8°) décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l'effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et, le cas échéant, les attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les textes en vigueur). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d'apporter les modifications suivantes aux articles ci-après des statuts afin de les mettre en harmonie avec les textes en vigueur :1°) Article 10 - Augmentation, réduction et amortissement du capital :1. Le capital social peut être augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles libérées par tous moyens légalement possibles et ce, sur décision prise en accord de l'assemblée des associés commandités et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale des actionnaires commanditaires statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après accord des associés commandités.Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription préférentiel ne peut être inférieur à 5 jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription. Toutefois, ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.Les assemblées qui décident l'augmentation du capital peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription. Elles statuent à cet effet et à peine de nullité des délibérations, sur le rapport de la Gérance et sur celui des commissaires aux comptes conformément à la loi. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.Les assemblées peuvent déléguer à la Gérance leur compétence pour décider une augmentation de capital ou bien, après avoir décidé elles-mêmes l'augmentation de capital, lui déléguer les pouvoirs nécessaires pour en fixer les modalités et en constater la réalisation.Les apports en nature, comme toute stipulation d'avantages particuliers à l'occasion d'une augmentation de capital, sont soumis à la procédure d'approbation et de vérification des apports instituée par la loi.La modification des statuts, consécutive à une augmentation de capital, est constatée par le ou les gérants.Les paragraphes 2 et 3 demeurent inchangés.2°) Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions :7. Par référence aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à posséder plus de cinq pour cent (5 %) du capital social, est tenu d'en informer la gérance dans les 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. Toute variation ultérieure des droits de cet associé commanditaire, supérieure à un pour cent (1 %) du capital, devra être de même notifiée à la gérance et dans le même délai.En cas de non respect de l'obligation d'information de toute variation du seuil statutaire supérieure à 1 %, mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification.Les paragraphes 1 à 6 demeurent inchangés.3°) Article 28 - Délibération du conseil :2. alinéa 2 : Tout membre du conseil peut donner par lettre, télécopie ou par voie électronique, mandat à un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil.4°) Article 43 - Objet et tenue des assemblées ordinaires :1. alinéa 4 : Ce quatrième alinéa concernant l'émission d'obligations est supprimé.5°) Références au franc :Les références au franc figurant dans les statuts sont supprimées et remplacées par des montants équivalents en euros.Dix-septième résolution (Décès, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé ou d'un actionnaire). —L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d'apporter les modifications suivantes à l'article 6 des statuts :2. En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de faillite personnelle, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d'associé commandité. En revanche, il demeure actionnaire s'il détenait déjà cette qualité.En outre, il a droit au remboursement de la valeur des droits attachés à sa qualité d'associé commandité fixée, en ce cas, à six mille (6 000) €, ce remboursement étant à la charge de la société ou, si un ou plusieurs associés commandités sont désignés, à leur charge par parts égales.Si l'associé commandité concerné était seul gérant au moment de l'événement, l'assemblée des associés commandités se réunira dans les meilleurs délais afin de statuer sur la désignation d'un nouveau gérant en conformité avec les dispositions de l'article 7.3. En cas de décès d'un associé commandité personne physique, la société n'est pas dissoute et se poursuit avec les autres associés commandités à cette date, à l'exclusion de tout héritier de l'associé commandité personne physique décédé. La valeur des droits de l'associé commandité décédé est fixée, en ce cas, à six mille (6 000) €.Il est agréé par anticipation le transfert par Gilles Gobin, à son décès, de la totalité de ses droits de commandité à la société Sorgema Sarl.4. Si la société, du fait de l'un des événements visés aux paragraphes 6.2 et 6.3 ci-dessus ou pour toute autre cause, ne comporte plus aucun associé commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit dans un délai maximum de trois mois afin, soit de désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit de modifier la forme de la société, étant entendu qu'une telle modification n'emportera pas création d'un être moral nouveau.Le paragraphe 1 demeure inchangé.Dix-huitième résolution (Précisions concernant les mécanismes de prise de décisions de la gérance et des associés commandités). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d'apporter les modifications suivantes aux articles ci-après des statuts :1°) Article 20 - Gérance :2. Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission.La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.Le gérant qui démissionne doit prévenir la société trois mois au moins à l'avance.La révocation de tout gérant, statutaire ou non, est de la seule compétence du ou des associés commandités statuant à la majorité en nombre des associés commandités lorsque le gérant concerné n'est pas un associé commandité et à l'unanimité dans le cas inverse. Chacun des gérants peut être révoqué pour cause légitime, par décision de justice, à la requête de tout actionnaire représentant au moins 10 % du capital, ainsi que sur requête de tout associé commandité.Sans préjudice des dispositions de l'article 6 ci-dessus, le gérant, révoqué ou démissionnaire, s'il est propriétaire d'actions, conserve la qualité d'actionnaire.Les paragraphes 1 et 3 demeurent inchangés.2°) Article 22 -Pouvoirs des gérants :2. Rapports entre les associés :Dans les rapports entre les associés et sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe 4 ci-après le gérant ou chacun des gérants détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.3. Emission d'obligations :Les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.4. Décisions de la Gérance :Les décisions de la Gérance sont subordonnées à la réalité des pouvoirs des représentants (y compris représentants légaux) des gérants personnes morales participant au vote. A défaut elles sont nulles.Le paragraphe 1 demeure inchangé.3°) Article 24 - Décisions des associés commandites :1. Mode de convocation à l'assemblée :L'assemblée des associés commandités est convoquée par tous moyens y compris par télécopie.4. Conditions de majorité :Sous réserve des dispositions de l'article 20-2 toutes les décisions d'associés commandités sont prises à l'unanimité de tous les commandités membres de la société.Les décisions des associés commandités sont subordonnées à la réalité des pouvoirs des représentants (y compris représentants légaux) des associés commandités personnes morales participant au vote. A défaut, elles sont nulles.Les paragraphes 2 et 3 demeurent inchangés.4°) Article 25 - Gérant personne morale :Si un gérant est une personne morale, il sera tenu de communiquer ses statuts à la société avant toute modification concernant sa forme sociale, son statut juridique, son objet social, son capital social ou le changement de ses dirigeants ou gérants.Lorsque le gérant est une personne morale non associée commanditée, toute modification ainsi notifiée non agréée par les associés commandités peut entraîner sa révocation.5°) Le titre V – obligations spécifiques est supprimé et l'article 25 est intégré dans le titre IV Administration – Gérance :Il s'en suit un changement de numérotation des titres des statuts comme suit :Le titre VI devient le titre V – Organes de contrôle ;Le titre VII devient le titre VI – Affectation du résultat ;Le titre VIII devient le titre VII – Liquidation, contestations.Les références à ces numérotations figurant dans les statuts sont, en conséquence, également modifiées.Dix-neuvième résolution (Commissaires aux comptes). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de procéder à la refonte de l'article 31 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :Article 31 - Commissaires aux comptes :Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès.Vingtième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de procéder à la refonte de l'article 32 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :4°) Article 32 - Conventions réglementées :1. Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses gérants, l'un des associés commandités ou l'un des membres du conseil de surveillance doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et :— une autre entreprise, si l'un des gérants, l'un des associés commandités ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ;— l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;— la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.2. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance qui en communique la liste aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes. En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions. Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.Vingt et unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.Tout actionnaire, quel que soit le nombre actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d'y voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter :— les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte, à leur nom, auprès du CCF qui gère le Service Titres de Rubis, deux jours au moins avant la date de l'assemblée ;— les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai de deux jours, faire parvenir au CCF, Service Assemblée, BP 2704, 51051 Reims Cedex, une attestation d'immobilisation de leurs actions établie par l'intermédiaire financier qui gère leur compte titres. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration :— auprès du CCF, à l'adresse susvisée, si leurs titres sont nominatifs ;— auprès de leur intermédiaire financier, si leurs titres sont au porteur.Le formulaire doit parvenir au CCF, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 6 juin 2005.Les actionnaires remplissant les conditions requises pourront, dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée ; leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.La gérance.85800

Description : RUBIS RUBISSociété en commandite par actions au capital de 34 236 530 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifRéférence annexe31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements ou provisionsNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles4.1210 85813 065197 793209 031205 764Immobilisations corporelles4.2364 060202 191161 869167 814162 741Titres de participation4.318 6671818 64919 28519 304Créances rattachées à des participations4.3744744812782Autres immobilisations financières4.41 887541 8332 0451 440Total (I)596 216215 328380 888398 987390 031Actif circulant :Stocks4.58 9556678 2888 4328 615Clients et comptes rattachés86 6303 50083 13065 17674 179Autres créances4.6 et 4.729 1786429 11428 89220 166Titres de placement4.831 49731 49731 34850 696Banques, établissements financiers et assimilés7 1977 19710 5108 178Total (II)163 4574 231159 226144 358161 834Comptes de régularisation (III)4.98 3932 4225 9716 2536 668Total général (I + II + III)768 066221 981546 085549 598558 533PassifRéférence annexe31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres - groupe :Capital social34 23632 93531 633Primes d’émission58 72351 62846 551Réserves réglementées96 62796 62796 627Réserves consolidées part du groupe24 70632 52428 961Résultat consolidé part du groupe13 95914 97413 019Total4.10228 251228 688216 791Intérêts minoritaires4.1151 05051 28649 632Capitaux propres (I)279 301279 974266 423Provisions pour risques et charges (II)4.1310 41510 3228 109Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit4.14112 398116 717150 938Emprunts et dettes financières divers4.148691 2171 274Consignations d’emballages4.1530 29031 51531 173Dettes fournisseurs et comptes rattachés65 77155 17553 008Dettes fiscales et sociales4.633 02637 30530 825Dettes sur immobilisations et autres dettes6 8839 0569 849Total (III)249 237250 985277 067Comptes de régularisation (IV)4.97 1328 3176 934Total général (I + II + III + IV)546 085549 598558 533II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Référence annexe31/12/0431/12/0331/12/02Produits d’exploitation :Ventes de marchandises351 036333 941332 709Prestations de services62 60662 81856 930Chiffre d’affaires net413 642396 759389 639Autres produits1 1101 2422 315Charges d’exploitation :380 702366 467364 510Achats de marchandises et autres approvisionnements273 549262 962267 996Autres achats et charges externes48 08745 83843 577Impôts, taxes et versements assimilés7 3787 4416 501Frais de personnel29 47428 02926 738Amortissements et provisions nets19 92719 99817 660Autres charges2 2872 1992 038Excédent brut d’exploitation53 79651 17243 367Résultat d’exploitation34 05031 53427 444Produits et charges financières (nets)– 5 148– 5 727– 6 264Reprises et dotations de provisions financières– 138– 1858Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement4206201 118Résultat financier4.18– 4 866– 5 125– 5 088Résultat courant avant impôts29 18426 40922 356Résultat exceptionnel4.20312– 3 2931 278Impôt sur les bénéfices4.16 et 4.1911 7924 6377 483Résultat net total17 70418 47916 151Résultat net total avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme4.2120 70418 47916 151Résultat net part du groupe13 95914 97413 019Résultat net part du groupe avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme4.2116 83214 97413 019Résultat non dilué par action (en euros)4.222,072,322,22Résultat non dilué par action (en euros) avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme4.212,492,322,22Résultat dilué par action (en euros)4.222,012,262,16Résultat dilué par action (en euros) avant taxe exceptionnelle sur réserves spéciales des plus-values à long terme4.212,422,262,16III. — Tableau de financement consolidé en flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Activité opérationnelle :Résultat de l’exercice17 70418 47916 151Amortissements et provisions d’exploitation (sauf actif circulant)20 83723 38517 660Autres charges et produits calculés– 1 221– 8 401– 5 946Capacité d’autofinancement (a)37 32033 46327 865Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement d’exploitation (b)– 14 38415 800– 8 535Stocks– 171105– 2 806Créances d exploitation– 16 6787 102– 2 952Dettes d’exploitation2 4658 593– 2 777Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (a + b) (I)22 93649 26319 330Activité investissement :Acquisitions ou cessions de participations :Rubis Terminal– 839– 416– 518Rubis Gaz Italie3 606Variations de trésorerie liée aux variations de périmètre :Rubis Terminal91284Rubis Gaz Italie– 96Rubis Gaz France– 69Acquisitions nettes d’immobilisations incorporelles et corporelles– 18 251– 27 301– 21 003Acquisitions (cessions) nettes d’immobilisations financières254– 5071 638Trésorerie affectée aux investissements (II)– 19 001– 28 133– 15 993Cash-flow généré par l’activité (I) + (II)3 93521 1303 337Financement :Variation des capitaux propres8 5276 50822 409Augmentation (diminution) des dettes financières– 1 917– 33 781– 3 536Dividendes mis en paiement– 13 709– 10 873– 10 365Trésorerie résultant du financement (III)– 7 099– 38 1468 508|Variation globale de la trésorerie (I) + (II) + (III)– 3 164– 17 01611 845Trésorerie disponible au début de la période41 85858 87447 029Variation globale de la trésorerie– 3 164– 17 01611 845Trésorerie disponible à la fin de la période38 69441 85858 874Dette financières– 113 267– 117 934– 152 212Trésorerie nette de dettes financières à la fin de la période– 74 573– 76 076– 93 338IV. — Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.1. – Présentation du groupe Rubis.Le groupe Rubis exerce deux activités dans le domaine de l’Energie :— L’activité Rubis Terminal, stockage de produits liquides, à travers sa filiale Rubis Terminal (anciennement Compagnie parisienne des Asphaltes) et les sociétés que celle-ci détient, présentes en France dans le stockage de produits pétroliers, d’engrais, de produits chimiques et agro-alimentaires.— L’activité Rubis Gaz, négoce et distribution de Gaz de Pétrole Liquéfiés (GPL) :France : Sous l’égide de la société Vitogaz : stockage, négoce et distribution de GPL ;Italie : La société Ipem a une activité d’importation et de négoce de GPL et exploite le deuxième terminal d’importations de GPL du pays, à travers sa filiale Costiero Adriatico qui développe une activité de stockiste. L’Autogas Méridionale intervient dans la distribution finale de GPL ;Maroc : A travers les sociétés Lasfargaz qui exploite le premier terminal d’importation du Royaume et Vitogaz Maroc qui intervient dans la distribution finale ;Madagascar : A travers la société Vitogaz Madagascar qui se développe dans la distribution finale à partir du terminal d’importation construit à cet effet et destiné également à approvisionner des marchés régionaux voisins (Les Comores) ;Sénégal : A travers la société Vitogaz Sénégal, second opérateur du pays dans la distribution de GPL.2. – Principes de consolidation.2.1. Périmètre de consolidation :2.1.1. Principaux mouvements de périmètre de l’exercice : La Société des Pipelines de Strasbourg détenue par la Société européenne de Stockage (activité de transport par pipe dans le port au pétrole de Strasbourg) ainsi que la Société Adriatico Centrogas (distribution finale de propane) détenue par L’Autogas Méridionale, antérieurement non consolidées ont été incluses dans le périmètre au 1er janvier 2004. La société Sigalnor est détenue à 35 % par la société Sicogaz, contre 50 % les années antérieures.2.1.2. Liste des sociétés consolidées :NomSiège social2004 % contrôle2003 % contrôle2004 % d’intérêt2003 % d’intérêtLien juridiqueRubis105, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris, Siren : 784 393 530Société-mèreRubis Terminal33, avenue de Wagram, 75017 Paris, Siren : 775 686 40599,03 %98,95 %99,03 %98,95 %FilialeStockbrestZ I Portuaire Saint Marc, 29200 Brest, Siren : 394 942 94065,00 %65,00 %64,37 %64,31 %Sous-filialeSociété du dépôt de Saint-Priest16, rue des Pétroles, 69800 Saint-Priest, Siren : 399 087 220100,00 %100,00 %99,03 %98,95 %Sous-filialeS2L33, av. de Wagram, 75017 Paris, Siren : 403 269 095100,00 %100,00 %99,03 %98,95 %Sous-filialeSociété des Pipelines de Strasbourg33, av. de Wagram, 75017 Paris, Siren : 382 433 85262,49 %39,71 %Sous-filialeIntercontinental Chimie33, av. de Wagram, 75017 Paris, Siren : 692 030 984(1)99,98 %(1)98,93 %Sous-filialeSociété européenne de Stockage28, rue de Rouen, 67000 Strasbourg-Robertsau, Siren : 304 575 19464,17 %64,17 %63,54 %63,48 %Sous-filialeRubis Stockage65, quai Tacoutot, 67015 Strasbourg100,00 %100,00 %99,03 %98,95 %Sous-filialeVitogazLe Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie65,99 %65,99 %65,99 %65,99 %FilialeHP TradingLe Lafayette, 2, place des Vosges 92400 Courbevoie, Siren : 384 025 839100,00 %99,92 %65,99 %65,94 %Sous-filialeSicogazLe Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, Siren : 672 026 523100,00 %99,97 %65,99 %65,97 %Sous-filialeSigalnorRoute du Hoc, Gonfreville-l’Orcher, 76700 Harfleur, Siren : 353 646 25035,00 %50,00 %23,09 %32,99 %Sous-filialeStarogazLe Lafayette, 2, place des Vosges, 92400 Courbevoie, Siren : 418 358 388100,00 %99,99 %65,99 %65,98 %Sous-filialeIpemVia Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie100,00 %100,00 %91,49 %91,49 %FilialeCoperoilVia Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie80,00 %80,00 %73,19 %73,19 %Sous-filialeCostiero AdriaticoVia Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie100,00 %100,00 %91,49 %91,49 %Sous-filialeAdriatico CentrogasVia Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie80,00 %73,19 %Sous-filialeL’Autogas MéridionaleVia Archimède 2, 72100 Brindisi, Italie100,00 %100,00 %91,49 %91,49 %Sous-filialeVitogaz Maroc3, rue Abdelkader El Mazini, 20100 Casablanca, Maroc100,00 %100,00 %96,60 %96,60 %FilialeLasfargaz6, rue Réaumur, 20100 Casablanca, Maroc70,00 %70,00 %66,60 %66,60 %FilialeKelsey Gas LtdJamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius100,00 %100,00 %96,59 %96,59 %FilialeVitogaz Madagascar7, avenue de l’Indépendance Antananarivo, Madagascar100,00 %100,00 %96,58 %96,58 %Sous-filialeEcclestonJamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, Mauritius100,00 %100,00 %96,60 %96,60 %FilialeVitogaz ComoresVoidjou, Moroni, R.F.I. Comores83,31 %49,92 %80,48 %48,22 %Sous-filialeVitogaz SénégalKilomètre 18 - Route de Rufisque, BP 20971 Thiaroye, Dakar Sénégal100,00 %100,00 %96,59 %96,67 %Sous-filiale(1) Intercontinental Chimie a été absorbée par transmission universelle du patrimoine le 1er juillet 2004.Toutes les sociétés du groupe ont été intégrées globalement, à l’exception de la société Sigalnor, consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Sont exclus du périmètre de consolidation :— Le GIE Norgal, dans lequel Vitogaz détient une participation de 20,94 % (et 33 1/3 % des droits de vote), qui a pour objet d’assurer au profit de ses membres le stockage de GPL et la répartition de ses coûts. Les règles statutaires du GIE ne correspondent pas à la notion de contrôle conjoint défini par le règlement n° 99-02 et dans ce cadre le GIE n’est pas consolidé. Le mode de fonctionnement de ce GIE conduit Vitogaz à constater sa quote-part de résultat ainsi que l’ensemble des incidences financières dans le même exercice que le GIE ;— Les sociétés du groupe Rubis qui n’exercent pas d’activité significative.2.2. Comparabilité des comptes. — La Société des Pipelines de Strasbourg détenue par la Société Européenne de Stockage et la Société Adriatico Centrogas détenue par L’Autogas Méridionale, sont entrées dans le périmètre au 1er janvier 2004. Le pourcentage d’intérêt dans la société Sigalnor est passé de à 32,99 % à 23,09 %. Lorsqu’elles sont significatives, les incidences correspondantes font l’objet d’une mention dans les paragraphes suivants.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été arrêtés au 31 décembre 2004.2.4. Retraitements et opérations réciproques. — Préalablement à la consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées ont pu faire l’objet de retraitements pour les mettre en conformité avec les principes comptables décrits ci-après.Après cumul des bilans et comptes de résultat, les soldes réciproques, ainsi que les pertes et profits résultant d’opérations entre sociétés du groupe, ont été éliminés.2.5. Différences de première consolidation. — Les différences de première consolidation constatées à l’occasion des prises de participation sont affectées en priorité à des postes d’actif et de passif (écart d’évaluation), la part des intérêts minoritaires étant inscrite au passif. Sont concernés principalement les postes : actifs immobiliers (terrains), incorporels (droits aux conventions des Ports Autonomes, rente foncière du Trapil, parts de marché de stockage et de distribution), financiers (titres de participation), et provisions pour risques et charges.Dans l’hypothèse où une différence résiduelle subsisterait après cette affectation, celle-ci serait affectée à un poste d’écart d’acquisition à l’actif du bilan.3. – Règles et méthodes comptables.3.1. Présentation des comptes. — Les comptes consolidés du groupe Rubis sont établis en conformité avec la loi du 3 janvier 1985, avec le Plan comptable général refonte 1999 et avec le règlement du CRC n° 99-02, homologué par l’arrêté interministériel du 22 juin 1999.Les comptes consolidés sont établis en euros.3.2. Conversion des comptes en devises. — Le bilan des sociétés étrangères est converti en euros au cours de clôture, alors que le compte de résultat est converti au cours moyen de l’année 2004. Les écarts de conversion ainsi dégagés figurent dans les capitaux propres consolidés.3.3. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Dans le cadre de la convergence des règles comptables vers le référentiel IFRS, il a été procédé au cours de l’exercice 2004 à un changement de méthode, de mesure des éventuelles pertes de valeur des parts de marché.Jusqu’au 31 décembre 2003, le suivi de la valeur recouvrable des parts de marché était basé sur les critères historiques retenus lors de leur inscription à l’actif.A compter du 1er janvier 2004, il a été procédé au calcul de la valeur recouvrable de ces actifs selon la méthode des « flux de trésorerie futurs actualisés », conformément à IAS 36. Le taux d’actualisation retenu repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »). Les flux financiers résultent des derniers budgets à la date d’arrêté des comptes. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable une dépréciation est enregistrée pour la différence.Pour les immobilisations amortissables, les durées et les modes d’amortissement sont les suivants :DuréeModeConstructions10 à 40 ansLinéaireInstallations complexes10 à 20 ansLinéaireMatériel et outillage5 à 15 ansLinéaireMatériel de transport4 à 5 ansLinéaireAgencements et installations10 ansLinéaireMatériel, mobilier de bureau5 à 10 ansLinéaire3.4. Titres de placement. — Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode « Premier entré, premier sorti ».A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée, ligne à ligne, si la valeur comptable est supérieure :— pour les titres cotés, ou titres d’OPCVM, à la valeur de marché,— pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.3.5. Conversion des dettes et créances libellées en devises. — Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2004. La différence résultant de la valorisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours par rapport à la valeur historique est inscrite dans le résultat consolidé.3.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les charges à répartir sont amorties sur cinq à sept ans.3.7. Médailles du travail. — Sur l’exercice 2004, une provision pour médailles du travail a été constitué pour les sociétés françaises du groupe Rubis Gaz. Le montant de cette provision s’élève à 414 milliers d’euros : il est comptabilisé en provisions pour risques et charges et vient s’imputer sur les capitaux propres au titre des changements de méthode.Concernant le groupe Rubis Terminal, il n’existe pas d’accord relatif à l’attribution de primes lors de remises de médailles du travail.3.8. Engagements en matière de retraite. — Le montant des indemnités de fin de carrière acquises par l’ensemble des salariés, charges sociales comprises, s’élève au 31 décembre 2004 à :— 1 044 milliers d’euros pour le groupe Vitogaz ;— 917 milliers d’euros pour le groupe Rubis Terminal, après assurance ;— 81 milliers d’euros pour la société Rubis.L’évaluation a été réalisée selon la méthode rétrospective. Les engagements de retraite du personnel de Rubis Terminal sont couverts par une assurance à hauteur de 623 milliers d’euros.La législation italienne prévoit la comptabilisation d’une indemnité dénommée « Traitement de fin de rapport », due au personnel lors de son départ de l’entreprise. Le montant de cette indemnité, hors charges sociales, comptabilisée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 des sociétés italiennes, est de 1 223 milliers d’euros.Une indemnité de fin de carrière hors charges sociales d’un montant de 293 milliers d’euros est comptabilisée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 de Vitogaz Sénégal.3.9. Crédit-bail. — Les actifs acquis en crédit-bail sont inclus dans les immobilisations corporelles.La dette correspondante est incluse dans les emprunts et les intérêts sont portés au compte de résultat sur la durée du contrat.3.10. Impôts différés. — En application du règlement n° 99-02 sur les comptes consolidés, la conception étendue ainsi que la méthode du report variable ont été retenues pour la comptabilisation des impôts différés. Les crédits d’impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable.Les taux d’imposition retenus sont conformes à la loi de finance rectificative pour 2004 pour les sociétés françaises. Pour l’exercice 2004, le taux d’imposition s’élève à 34,33 % ou à 35,43 % pour les sociétés soumises à la contribution sociale sur les bénéfices. Pour l’exercice 2005, le taux d’imposition s’élève à 33,83 % ou à 34,93 % pour les sociétés soumises à la contribution sociale sur les bénéfices. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, le taux d’imposition s’élève à 33,33 % ou à 34,43 % pour les sociétés soumises à la contribution sociale sur les bénéfices.Le taux d’imposition des plus-values à long terme s’élève à 19 % pour 2004,15 % pour 2005, 8 % pour 2006. Pour les sociétés soumises à la contribution sociale sur les bénéfices, le taux s’élève à 20,20 % pour 2004,15,72 % pour 2005 et 8,26 % pour 2006. A compter du 1er janvier 2007, les plus-values à long terme n’auront plus d’effet fiscal.— Pour les sociétés italiennes, le taux d’impôt moyen est de 37,25 %.— Pour les sociétés marocaines, le taux d’impôt est de 35 %.— Pour les sociétés malgaches, le taux d’impôt est de 30 %.— Pour les sociétés sénégalaises, le taux d’impôt est de 33 %.4. – Notes sur les comptes consolidés.4.1. Immobilisations incorporelles :(En milliers d’euros)Valeur nette au 31/12/04Valeur nette au 31/12/03Valeur nette au 31/12/02Rubis Terminal :Droits aux conventions des Ports Autonomes (Rubis Terminal)2 3192 3192 319Rente foncière du Trapil (Rubis Terminal)10 60910 60910 609Parts de marché régionales de stockage38 00438 00438 019Fonds de commerce8841 0011 001Rubis Gaz :France :Parts de marché de distribution de Vitogaz96 26396 26396 263Fonds de commerce5 1765 3223 788ItalieParts de marché de distribution d’Ipem40 31840 31840 318Parts de marché de distribution d’Autogas Méridionale98211 70511 705Fonds de commerce585400400Madagascar :Fonds de commerce200348376Vitogaz Sénégal :Fonds de commerce622622Autres immobilisations incorporelles1 8312 120966197 793209 031205 764Droits aux conventions des ports autonomes : Rubis Terminal dispose pour son exploitation de terrains concédés par les ports autonomes de Rouen et Dunkerque d’une surface totale de 203 146 m2.Rente foncière du Trapil : Le site de Rouen est connecté au réseau Trapil (oléoducs reliant Le Havre à la région parisienne).Parts de marché régionales de stockage : Le groupe Rubis Terminal gère des dépôts d’hydrocarbures dont chacun couvre une zone logistique d’un rayon de l’ordre de 150 kilomètres.Parts de marché de distribution de Vitogaz : Vitogaz est le second distributeur français indépendant de GPL.Parts de marché de stockage et de négoce d’Ipem : Premier terminal d’importation indépendant de GPL dans un pays structurellement importateur, Ipem occupe une position-clé dans le dispositif d’approvisionnement par voie maritime en Italie.Parts de marché de distribution de L’Autogas Méridionale : L’Autogas Méridionale exploite un réseau de distribution de GPL dans le sud de l’Italie.Dépréciation des parts de marché : La mise en œuvre de la méthode de dépréciation exposée au paragraphe 3.3 a conduit à constater une dépréciation de 10 723 K€.4.2. Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)Valeur brute au 31/12/03Acquisitions et entrées de périmètreDiminutions et reclassementsValeur brute au 31/12/04Rubis Terminal183 5839 1022 236190 449Terrains et constructions73 468617– 5 67979 764Installations techniques, matériel et outillage100 963548– 2 368103 879Autres immobilisations corporelles3 223232503 405Immobilisations en cours5 9297 70510 2333 401Rubis Gaz171 41811 73110 200172 948France73 7684 573(1) 2 69775 644Terrains et constructions1 2143472881 273Installations techniques, matériel et outillage61 0102 0551 87561 190Autres immobilisations corporelles11 4041 90644712 863Immobilisations en cours14026587318Italie66 326(2) 3 95886169 422Terrains et constructions8 7381582358 661Installations techniques, matériel et outillage56 1203 41345259 081Autres immobilisations corporelles1 4532951071 640Immobilisations en cours15926740Afrique31 3243 200(3) 6 64227 882Terrains et constructions3 4131697162 866Installations techniques, matériel et outillage22 6542 0593 34921 364Autres immobilisations corporelles4 5633021 8832 982Immobilisations en cours694670694670Autres immobilisations corporelles694122153663355 69520 95512 589364 060(1) Dont 1 285 milliers d’euros représentant l’incidence de la variation du % d’intérêt de la société Sigalnor.(2) Dont 2 310 milliers d’euros représentant l’incidence au 1er janvier 2004 de l’entrée d’Adriatico Centrogas dans le périmètre de consolidation.(3) Dont 5 560 milliers d’euros représentant l’incidence de la variation de change de la société Vitogaz Madagascar.Amortissements des immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)Amortissements au 31/12/03AugmentationsDiminutionsAmortissements au 31/12/04Rubis Terminal101 4139 0291 120109 322Terrains et constructions25 8614 52227330 110Installations et matériel73 7224 04666777 101Agencements et installations1 8304611802 111Rubis Gaz86 06710 2503 81692 501France42 3223 982(1) 2 00444 300Terrains et constructions76329213579Installations et matériel34 4933 1671 34836 312Agencements et installations7 0667864437 409Italie38 971(2) 4 27066642 575Terrains et constructions2 9814561563 281Installations et matériel34 7363 64641337 969Agencements et installations1 254168971 325Afrique4 7741 998(3) 1 1465 626Terrains et constructions484178124538Installations et matériel3 2371 4945544 177Agencements et installations1 053326468911Autres amortissements4015083368187 88119 3295 019202 191(1) Dont 1 108 milliers d’euros représentant l’incidence de la variation du pourcentage d’intérêt de la société Sigalnor.(2) Dont 776 milliers d’euros représentant l’incidence au 1er janvier 2004 de l’entrée d’Adriatico Centrogas dans le périmètre de consolidation.(3) Dont 1 015 milliers d’euros représentant l’incidence de la variation de change de la société Vitogaz Madagascar.4.3. Titres de participation et créances rattachées :(En milliers d’euros)NorgalAutresTotal200420032004200320042003Titres de participation18 32518 32534299518 66719 320Créances rattachées7047724040744812Capital11Capitaux propres autres que le capital239239Quote-part de capital détenue par Vitogaz20,94 %20,94 %Résultat net au 31 décembreNorgal, seul centre de stockage réfrigéré de GPL en France, est localisé stratégiquement et bénéficie de connexions par oléoducs aux principaux complexes pétroliers et pétrochimiques de la région havraise. Son évaluation a été faite en fonction de sa valeur de reconstruction et de la contribution aux résultats procurée par ses avantages logistiques.La valeur des titres Norgal intègre un écart d’évaluation d’un montant de 16 618 milliers d’euros constaté lors de l’acquisition de Vitogaz par Rubis.4.4. Autres immobilisations financières :Valeur brute (En milliers d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Dépôts et cautionnements versés1 1251 101332Prêts6869261 101Titres immobilisés767263Total1 8872 0991 496Le poste Dépôts et cautionnements versés est principalement constitué de dépôts relatifs à l’application de la loi italienne qui impose à l’entreprise de placer en titres d’Etat, 40 % du montant des consignations qu’elle reçoit.4.5. Stocks de marchandises :(En milliers d’euros)Valeur brute au 31/12/04Valeur brute au 31/12/03Valeur brute au 31/12/02Rubis Terminal2 2873 9872 244Rubis Gaz :France2 6341 0731 979Italie1 5401 6202 831Afrique2 4942 1221 778Total8 9558 8028 832La valorisation des stocks est effectuée au prix moyen pondéré dans le groupe Rubis Gaz et selon la méthode Fifo pour le groupe Rubis Terminal.4.6. Impôts différés. — Ils figurent au poste « Dettes fiscales et sociales » ou au poste « Autres créances » suivant le sens de leur compensation par entité fiscale.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Impôts différés actifs18 26119 1488 171Impôts différés passifs15 96817 45918 369Les impôts différés actifs, au 31 décembre 2004, se composent essentiellement :— De crédits d’impôt italiens pour 6 684 milliers d’euros ;— D’un impôt calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale des actifs apportés par Ipem, en 2003, à Costiero Adriatico pour 8 259 milliers d’euros ;— De déficits fiscaux activés pour 2 481 milliers d’euros. Parmi eux, un impôt différé actif est comptabilisé pour un montant actualisé de 952 milliers d’euros. Il concerne des amortissements réputés différés et un crédit d’impôt à l’investissement, imprescriptibles, de la société Vitogaz Madagascar actuellement fiscalement déficitaire. Cet actif d’impôt sera imputable sur les bénéfices futurs de la société, selon des prévisions établies.Les impôts différés passifs, au 31 décembre 2004, se composent essentiellement :— D’impôts différés passifs sur harmonisation des durées d’amortissement pour 10 638 milliers d’euros ;— D’un impôt calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale du terrain de Rouen (Rubis Terminal) pour 4 421 milliers d’euros.Les variations des impôts différés sont détaillées au paragraphe 4.16.4.7. Autres créances. — Les autres créances sont essentiellement constituées de créances sur le Trésor public français, sur le Trésor italien, de créances sur les entreprises du groupe non consolidées et d’impôts différés.Etat des échéances :(En milliers d’euros)A moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansClients (1)85 860770Autres créances9 08210 1939 903(1) Les créances clients sont garanties par une hypothèque pour un montant de 1 700 milliers d’euros.4.8. Titres de placement :(En milliers d’euros)BrutProvisionNetValeur de marchéAu 31 décembre 200431 49731 49731 497Au 31 décembre 200331 34831 34831 350Au 31 décembre 200250 69650 69650 6964.9. Comptes de régularisation :Actif (Valeur nette d’amortissements) :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Charges constatées d’avance1 3141 3691 424Charges à répartir4 6574 8845 2445 9716 2536 668Certaines charges d’exploitation directement liées au développement de la clientèle de Rubis Gaz et aux nouveaux produits sont portées en charges à répartir et sont étalées par fractions égales sur une période de cinq ans.Passif :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Produits constatés d’avance5830363Autres comptes de régularisation1 5831 894Subventions reçues et à recevoir, non encore reprises en résultat5 4916 1206 8717 1328 3176 934Les subventions d’équipement sont rapportées au compte de résultat sur la durée des amortissements des biens concernés. La partie des subventions rapportée au résultat d’exploitation au 31 décembre 2004 s’élève à 742 milliers d’euros.La mise en jeu de la garantie de passif liée à l’acquisition de la société Ipem à donné lieu à la constatation d’un écart d’acquisition négatif. Il a été comptabilisé en autres comptes de régularisation passif. Le montant est repris en résultat au rythme des amortissements des installations du dépôt Ipem I. Cette mise en jeu de la garantie de passif a été contestée par le vendeur. La contestation a été suivie d’un arrêt très favorable en faveur de Rubis qui a fait l’objet d’un revirement inattendu de la part de la Cour d’appel de Milan, le 23 février 2005.4.10. Capitaux propres consolidés part du groupe :(En milliers d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Capitaux propres consolidés part du groupe au début de la période228 688216 791192 070Dividendes distribués– 10 688– 8 872– 8 428Augmentation de capital1 3021 3014 519Augmentation de la prime d’émission7 0955 07716 200Dotation à la réserve légale imputée sur la prime d’émission130130Résultat consolidé part du groupe de la période13 95914 97413 019Réserves de conversion– 2 068– 395– 412Variation liée à des changements de méthodes– 9 994Variation de pourcentage d’intérêts– 17Autres variations– 156– 318– 177Capitaux propres consolidés part du groupe à la fin de la période228 251228 688216 791L’augmentation de capital et l’augmentation de la prime d’émission s’expliquent comme suit :Les souscriptions à une opération d’épargne salariale (PEE) ont donné lieu à une augmentation de capital de 37 201 actions nouvelles dont 186 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 735 milliers d’euros à la prime d’émission soit 19,75 € par action.L’option exercée par les associés commandités et certains actionnaires pour le paiement de leur dividende en actions, a donné lieu à une augmentation de capital de 223 194 actions nouvelles dont 1 116 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 6 551 milliers d’euros à la prime d’émission soit 29,35 € par action. Un montant de 61 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission. Par ailleurs, une dotation à la réserve légale pour 130 milliers d’euros a été imputée sur la prime d’émission.La variation de la réserve de conversion sur la période correspond principalement, pour 2 007 milliers d’euros, à la dépréciation de la devise malgache entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004.La variation liée à des changements de méthode est relative à la comptabilisation des médailles du travail et à la mise en œuvre de la méthode de dépréciation des immobilisations exposées au paragraphe 3.3.Les capitaux propres de la société-mère comprennent des réserves spéciales des plus-values à long terme pour 96 627 milliers d’euros. Conformément à la loi de finances rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus-values à long terme existantes avant le 1er janvier 2004, perdent leur statut particulier : elles cessent d’être incorporables au capital ou de pouvoir servir à apurer des pertes.Les sociétés sont tenues de les libérer durant l’année 2005 contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés jusqu’à présent. Cette taxe s’élève pour la société-mère à 2 403 milliers d’euros et pour le groupe à 3 000 milliers d’euros. Elle est comptabilisée en dettes fiscales et sociales en contrepartie d’une charge d’impôt, conformément à l’avis émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.La capacité de distribution du groupe se voit ainsi accrue d’un montant de 118 519 milliers d’euros.4.11. Intérêts minoritaires :(En milliers d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Intérêts minoritaires au début de la période51 28649 63248 881Dividendes versés– 3 022– 2 000– 1 939Part dans les bénéfices de l’exercice3 7453 5053 132Réserves de conversion– 73Variation liée à des changements de méthodes– 1 006Variations de périmètre :Variation du capital de SES– 614Augmentation de capital de Vitogaz Madagascar165Entrée en consolidation de SPLS30Entrée en consolidation de Adriatico Centrogas76Acquisition des intérêts minoritaires de Vitogaz Comores59Acquisition d’intérêts minoritaires de Rubis Terminal– 54Cession d’intérêts minoritaires de Sigalnor12Autres variations– 31497Intérêts minoritaires à la fin de la période51 05051 28649 6324.12. Stocks-options. — L’assemblée générale mixte du 30 mai 2001 a autorisé le Collège de la gérance à consentir au profit de certains membres du personnel du groupe Rubis, des options donnant droit à la souscription de 271 135 actions nouvelles.Par décision du 17 juillet 2001, le Collège de la gérance de Rubis a décidé de consentir des options donnant droit à la souscription de 215 700 actions nouvelles de la société, à certains membres du personnel de Rubis et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à un prix de souscription de 24,40 €. Ce prix initial a été ajusté à 23,90 € et le nombre d’actions à 220 219, suite à l’augmentation de capital par bons de souscription d’actions. Ces 220 219 actions nouvelles ne pourront être souscrites qu’à compter du 17 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2011.Par décision du 13 décembre 2002, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 12 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 24,24 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 13 décembre 2006 et jusqu’au 13 décembre 2012.Par décision du 19 janvier 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 24 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 29,38 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 19 janvier 2009 et jusqu’au 18 janvier 2014.Par décision du 29 juillet 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 3 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 34,75 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 29 juillet 2009 et jusqu’au 29 juillet 2014.4.13. Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques divers Provisions au 31/12/03AugmentationsDiminutionsProvisions au 31/12/04En milliers d’euros10 3221 7561 66310 415Ces provisions concernent notamment :— Des provisions constituées lors de l’entrée de L’Autogas Méridionale dans le périmètre de consolidation.— Une provision couvrant l’appréciation du risque supporté par le groupe Rubis Terminal dans le cadre d’un litige avec l’administration des Douanes :En 2002, des jugements contraires aux thèses de l’Administration des Douanes, dont l’un concernait Rubis Terminal, ont été rendus dans des affaires comparables. L’année 2003 a confirmé l’évolution de la jurisprudence en faveur de Rubis Terminal, la Cour d’Appel de Douai ayant rejeté le pourvoi formé contre elle par les Douanes. Dans le cadre d’une affaire similaire présentée devant la Cour de Cassation de Paris, des conclusions identiques à celles de la Cour d’Appel de Douai ont été rendues et courant 2004, cette affaire est arrivée à son terme. Pour le litige de Rouen, une ordonnance de non-lieu a été rendue par le juge d’instruction en 2004, ordonnance que nous contestons. En conséquence, Rubis Terminal forme appel et l’affaire sera examinée par la Chambre d’instruction, juridiction d’appel des décisions du juge d’instruction.Le montant du risque non couvert s’élève à 1 300 milliers d’euros au 31 décembre 2004, contre 3 134 milliers d’euros au 31 décembre 2003.— Une provision couvrant l’appréciation du risque éventuel dans le cadre d’un litige commercial en Italie, sans que cette provision constitue une reconnaissance du bien-fondé de la position juridique de la partie adverse.— L’administration fiscale sénégalaise a notifié un redressement sur l’assiette des droits d’enregistrement. La société considère que cette réclamation n’est pas justifiée et a confié le suivi du litige à ses conseils. Cette provision ne constitue pas une reconnaissance du bien-fondé de la position de l’administration fiscale.Le montant des reprises de provisions comprend une reprise de provisions pour risque fiscal de Rubis Stockage pour 724 milliers d’euros. Cette reprise de provisions est inutilisée. Le solde des diminutions de provisions, soit 939 milliers d’euros correspond à des reprises de provisions utilisées.4.14. Emprunts :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Emprunts85 310102 179131 268Concours bancaires courants27 08814 53819 670Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit112 398116 717150 938Dettes financières diverses8691 2171 274Echéances de remboursementA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansEmprunts et dettes auprès des  établissements de crédit55 83952 4544 105Dettes financières diverses6017792Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors concours bancaires) (en milliers d’euros) :Taux fixe7 038Taux variable105 360Total112 398Analyse des dettes par devise (En milliers d’euros)Zone euroUSDAutresTotalEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit94 39189217 115112 398Emprunts et dettes financières divers43826869Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (en milliers d’euros) :Garantis par des sûretés réelles :Hypothèques4 000Nantissements de titres31 159Nantissements d’immobilisations corporelles2 699Autres garanties17 029Non garantis57 511Total112 3984.15. Consignations d’emballages. — Ce poste est constitué des consignations de bouteilles et citernes versées par les clients de Rubis Gaz.4.16. Impôts :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Impôts exigibles12 80415 0868 009Impôts différés– 1 012– 10 449– 526Total11 7924 6377 483Impôts exigibles : La variation des impôts exigibles entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 s’explique notamment par :— Une charge d’impôt non récurrente, comptabilisée en 2003, pour un montant de 4 349 milliers d’euros relative à l’imposition de la plus-value d’apport réalisée par Ipem.— Une charge d’impôt non récurrente, comptabilisée en 2004, pour un montant de 3 000 milliers d’euros, liée à la libération des réserves spéciales de plus-values à long terme ; cette libération s’effectue contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 %, tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés dû jusqu’à présent. Cette taxe constitue une charge d’impôt exigible de l’exercice 2004, conformément à l’avis émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.Impôts différés : La variation du produit d’impôts différés entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 s’explique notamment par :— La constatation d’un produit d’impôt, non récurrent, comptabilisé en 2003, calculé sur la différence entre la valeur réévaluée et la valeur historique des actifs apportés par Ipem à Costiero Adriatico pour 8 259 milliers d’euros.— Suite à une réforme de la législation fiscale italienne, aucun impôt différé actif n’a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2004, au titre du crédit d’impôt attaché aux dividendes versés par la société Ipem. Un produit de 454 milliers d’euros avait été comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2003.— La constatation d’un produit d’impôt, non récurrent, comptabilisé en 2003, calculé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur sociale des subventions restant à amortir chez Ipem pour 1 530 milliers d’euros.— L’annulation d’impôts différés à 19 % (Loi de finance rectificative pour 2004), constatés les années antérieures sur des retraitements de consolidation liés à des titres de participation. Cette annulation se traduit par la comptabilisation en 2004 d’un produit d’impôt non récurrent, pour 1 904 milliers d’euros.A compter du 1er janvier 2001, Rubis a opté pour le régime de l’intégration fiscale avec sa filiale Rubis Terminal. A compter du 1er janvier 2004, le périmètre d’intégration a été élargi pour accueillir la filiale de Rubis Terminal, Rubis Stockage. Dans le cadre de cette convention, chaque société calcule son impôt comme en l’absence d’intégration fiscale, la société-mère étant seule redevable de l’IS. L’économie d’impôt, constatée au 31 décembre 2004, liée à l’intégration fiscale est un produit d’impôt de 240 milliers d’euros.4.17. Ventilation des résultats d’exploitation par branche d’activité :(En milliers d’euros)Comptes arrêtés au 31/12/04Comptes arrêtés au 31/12/03Comptes arrêtés au 31/12/02Rubis terminal :   Chiffre d’affaires108 172104 33695 763Valeur ajoutée42 26641 20735 854Excédent brut d’exploitation26 73426 31221 462Résultat d’exploitation18 83217 78614 444Rubis Gaz France :   Chiffre d’affaires115 081108 900109 980Valeur ajoutée30 63829 17626 337Excédent brut d’exploitation18 09316 69615 060Résultat d’exploitation12 21711 36410 876Rubis Gaz Italie :   Chiffre d’affaires158 886163 825167 965Valeur ajoutée13 46614 18413 912Excédent brut d’exploitation8 4499 4479 248Résultat d’exploitation4 9616 2446 323Rubis Gaz Afrique :   Chiffre d’affaires31 49419 69115 926Valeur ajoutée7 2575 0283 376Excédent brut d’exploitation5 2473 3652 079Résultat d’exploitation2 912966358Société-mère :   Chiffre d’affaires975Valeur ajoutée– 1 619– 1 642– 1 413Excédent brut d’exploitation– 4 726– 4 649– 4 482Résultat d’exploitation– 4 869– 4 826– 4 5574.18. Résultat financier. — A l’identique des couvertures de taux d’intérêt et de change (swap, floor, cap), Rubis Gaz utilise des instruments de protection (indice climatique) pour couvrir l’effet des fluctuations climatiques sur le tonnage commercialisé.Le résultat de ces opérations est comptabilisé en résultat financier.4.19. Preuve de l’impôt :(En milliers d’euros)Sociétés françaisesSociétés françaisesSociétés italiennesSociétés africainesSociétés africainesSociétés africainesTotalRésultat net avant IS15 26310 0043 895597153– 67929 233Taux d’IS en vigueur au 31 décembre 200435,43 %34,33 %37,25 %35,00 %33,00 %30,00 % IS théorique5 4083 4341 45120950– 20410 348Effet des différences permanentes d’imposition1 264– 94409693601 684Effet des variations de taux d’IS (report variable)– 271– 56 501621– 240Impôt sur les sociétés comptabilisé6 4013 2841 860328102– 18311 7924.20. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 est un produit de 312 milliers d’euros et se compose essentiellement :— D’une plus-value réalisée lors de la cession de citernes par Starogaz ;— D’une plus-value réalisée lors de la cession d’un ensemble immobilier par L’Autogas Méridionale ;— D’une dotation aux provisions pour risque relative au litige avec l’administration fiscale sénégalaise ;— De charges exceptionnelles diverses.4.21. Présentation du résultat net consolidé. — Conformément à la loi de finance rectificative pour 2004, les sociétés sont tenues de libérer leurs réserves spéciales de plus-values à long terme durant l’année 2005, contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés jusqu’à présent.Cette taxe s’élève pour le groupe à 3 000 milliers d ’euros et constitue une charge d’impôt exigible de l’exercice 2004 conformément à l’avis émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.La capacité de distribution du groupe se voit ainsi accrue d’un montant de 118 519 milliers d’euros.Compte tenu du caractère ponctuel et exceptionnel de cette charge d’impôt, le groupe a estimé pertinent de donner l’information relative au résultat net consolidé total et part du groupe, avant comptabilisation de cette charge.4.22. Modalités de calcul du résultat net par action. — Le résultat non dilué par action est de 2,07 € et le résultat dilué par actions est de 2,01 € au 31 décembre 2004.Conformément à l’avis 27 de l’OEC, le résultat par action est calculé en tenant compte de la moyenne pondérée des émissions d’actions.Le résultat par action dilué tient compte de l’ensemble des instruments dilutifs existant à la clôture. Les émissions correspondantes sont réputées réalisées en début d’exercice et l’apport en trésorerie correspondant est estimé rémunéré sur la base d’un taux de 3 % avant impôts.4.23. Rémunération allouée aux membres des organes de direction et de surveillance. — La rémunération de la gérance relève de l’article 54 des statuts. Elle s’élève pour l’exercice 2004 à 1 907 milliers d’euros et comprend aussi bien la rémunération due au titre de la gérance de la société-mère (pour laquelle les charges sociales correspondantes sont entièrement supportées par les gérants) que celle due au titre des fonctions de direction dans les filiales.Le montant des jetons de présence revenant aux membres du conseil de surveillance de la société-mère est de 81 milliers d’euros au titre de l’année 2004.4.24. Effectif moyen par catégorie :200420032002Rubis888Cadres555Employés333Rubis Terminal226228229Cadres363435Agents de maîtrise et techniciens312626Ouvriers159168168Rubis Gaz394378322France173172163Cadres454442Agents de maîtrise et techniciens495856Employés797065Italie1039595Cadres171615Employés423536Ouvriers334444Personnel mis à la disposition de l’entreprise11  Afrique11811164Cadres262016Agents de maîtrise et techniciens1099Employés767836Ouvriers643Total6286145594.25. Engagements financiers :— Engagements donnés : D’autre part, les engagements du groupe, dans le cadre de son activité courante, auprès de l’administration des douanes, du Trésor public, du Trésor italien et de fournisseurs sont cautionnés par des établissements financiers à hauteur de 7 905 milliers d’euros.— Engagements reçus : Le groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap, floor, tunnel) sur 69,6 % de l’endettement net à taux variable existant au 31 décembre 2004, soit 46 398 milliers d’euros sur un total de 66 666 milliers d’euros.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifRéférence/Annexe31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissement ou provisionsNetNetNetActif immobilisé :      Immobilisations incorporelles et corporelles 636367269290279Participations et titres relevant du régime des plus-values à long terme3.1193 21712 133181 084164 211163 737Autres immobilisations financières 277 277276268Total (1) 194 13012 500181 630164 777164 284Actif circulant :      Autres créances3.37 785567 72918 0487 019Valeurs mobilières de placement3.231 294 31 29428 97550 111Disponibilités 68 6829753Charges constatées d’avance 60 6085121Charges à répartir3.4   1544Total (II) 39 2075639 15147 42057 348Total général (I + II) 233 33712 556220 781212 197221 632PassifRéférence/Annexe31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :    Capital social 34 23632 93531 633Primes d’émission 58 72351 62846 551Réserve légale 3 4243 2933 055Réserve indisponible 1 7631 7631 763Réserves réglementées 96 62796 62796 627Autres réserves 402841841Report à nouveau  3 8565 504Taxe exceptionnelle sur réserve des plus-values à long terme – 2 403  Bénéfice de l’exercice 14 1896 3937 332Total (I)3.5206 961197 336193 306Provisions pour risques et charges (II) 3566 Dettes :    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit3.69 36712 48926 284Dettes fournisseurs et comptes rattachés3.7280197100Dettes fiscales et sociales3.73 0531 214455Autres dettes3.81 0858951 487Total (III) 13 78514 79528 326Total général (I + II + III) 220 781212 197221 632II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Produits d’exploitation :   Prestations de services3 3272 5662 412Autres produits5  Chiffre d’affaires net3 3322 5662 412Charges d’exploitation4 8874 7934 571Autres achats et charges externes1 6251 6381 419Impôts, taxes et versements assimilés874350Frais de personnel1 2151 1631 228Dotations aux amortissements sur immobilisations534850Dotations aux provisions sur actif circulant848 Dotations aux amortissements des charges à répartir152952Autres charges1 8841 8241 772Excédent brut d’exploitation405– 278– 285Résultat d’exploitation– 1 555– 2 227– 2 159   Produits financiers de participation15 0287 3498 193Produits financiers d’autres valeurs mobilières614625657Autres intérêts227412194Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement3665931 023Dotations aux provisions financières– 35– 83 Reprises de provisions financières65  Intérêts et charges assimilées– 603– 721– 1 218Résultat financier15 6628 1758 849Résultat courant avant impôts14 1075 9486 690Résultat exceptionnel– 158– 2211Impôt sur les bénéfices– 240– 447– 431Résultat net total14 1896 3937 332III. — Tableau de financement en flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002Activité opérationnelle :   Résultat de l’exercice14 1896 3937 332Amortissements et provisions47208102Plus-values sur cessions d’immobilisations  – 211Capacité d’autofinancement (a)14 2366 6017 223Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement d’exploitation (b)1 385– 10 7778 036Créances d’exploitation1 677– 11 0418 174Dettes d’exploitation– 292264– 138Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (a + b) (I)15 621– 4 17615 259Activité investissement :   Cessions de participations de l’exercice en cours :   Absorption de la filiale Sibur (*)  2 422Acquisitions de participations de l’exercice en cours :   Branche Stockage– 839– 416– 518Branche Butane propane malgache– 2 700 – 7 919Branche Butane propane sénégalaise76– 76 Négoce de GPL italien– 4 750  Autres– 35– 67– 273Trésorerie affectée aux investissements (II)– 8 248– 559– 6 288Cash-flow généré par l’activité (I) + (II)7 373– 4 7358 971Financement :   Augmentation (diminution) des dettes financières– 3 122– 13 795– 2 711Augmentation des capitaux propres8 5276 50920 717Dividende mis en paiement– 10 688– 8 871– 8 428Trésorerie résultant du financement (III)– 5 283– 16 1579 578Variation globale de la trésorerie (I) + (II) + (III)2 090– 20 89218 549Trésorerie disponible au début de la période29 27250 16431 615Variation globale de la trésorerie2 090– 20 89218 549Trésorerie disponible à la fin de la période31 36229 27250 164Dettes financières– 9 367– 12 489– 26 284Trésorerie nette de dettes financières à la fin de la période21 99516 78323 880(*) Reclassement interne au groupe.IV. — Projet d’affectation du résultat social.Origine :Résultat de l’exercice14 189 495,60 €Affectation statutaire :Dividende aux associés commandités1 366 948,71 €Affectation proposée :Dividende aux associés commanditaires10 270 959,00 €Report à nouveau2 551 587,89 €Totaux14 189 495,60 €14 189 495,60 €Le dividende global proposé aux votes des actionnaires qui s’élève à 10 270 959 € représente une augmentation de près de 10 % par rapport au dividende global distribué par l’assemblée générale du 3 juin 2004 ; quant au dividende par action qui ressort à 1,50 €, il représente une augmentation de plus de 5,6 % par rapport au dividende unitaire de 1,42 € versé au titre de l’exercice 2003.Ces dividendes sont couverts par la réfaction fiscale de 50 %.L’actionnaire aura le choix entre le paiement du dividende en actions ou en espèces.Au titre des trois exercices précédents, le dividende alloué par action a été le suivant :ExerciceDividende net20011,30 €20021,37 €20031,42 €V. — Annexe des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004.1. – Présentation de la Société.Le groupe Rubis exerce deux activités dans le domaine de l’énergie :— L’activité Rubis Terminal, stockage de produits liquides, à travers sa filiale Rubis Terminal (anciennement Compagnie parisienne des asphaltes) et les sociétés que celle-ci détient, présentes en France dans le stockage de produits pétroliers, d’engrais, de produits chimiques et agro-alimentaire ;— L’activité Rubis Gaz, négoce et distribution de gaz de pétrole liquéfiés (GPL) :France : Sous l’égide de la société Vitogaz - stockage, négoce et distribution de GPL ;Italie : Le groupe IPEM exploite le deuxième terminal d’importations de GPL du pays, en développant une activité de stockiste et de grossiste-importateur d’une part, et L’Autogas Méridionale d’autre part, qui intervient dans la distribution finale de GPL ;Maroc : A travers les sociétés Lasfargaz qui exploite le premier terminal d’importation du Royaume et Vitogaz Maroc qui intervient dans la distribution finale ;Madagascar : A travers la société Vitogaz Madagascar qui se développe dans la distribution finale à partir du terminal d’importation construit à cet effet et destiné également à approvisionner des marchés régionaux voisins (Les Comores et Mayotte) ;Sénégal : A travers la société Vitogaz Sénégal, second opérateur du pays dans la distribution de GPL.2. – Règles et méthodes comptables.Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.La présentation des comptes a été modifiée lors de la clôture des comptes de l’exercice 2003. En effet, pour les exercices clos jusqu’au 31 décembre 2002, il avait été fait application de l’avis relatif aux règles comptables spécifiques à l’activité de portefeuille, émis en février 1987 par le Conseil national de la comptabilité (CNC). A des fins de comparabilité, les comptes de 2002, ont été retraités afin d’être homogènes avec cette présentation.Les comptes annuels de la société Rubis sont présentés en euros.Cette présentation des comptes appelle, en outre, les précisions suivantes :2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le plan suivant :DuréeModeImmobilisations incorporelles2 à 4 ansLinéaireAgencements et installations4 à 10 ansLinéaireMatériel de bureau4 à 10 ansLinéaireMobilier2 à 10 ansLinéaireMatériel de transport4 ansLinéaire2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils font, le cas échéant, l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure à leur valeur comptable.Il est notamment tenu compte pour la détermination de la valeur d’usage des différents éléments incorporels reconnus au moment de l’acquisition des titres et dont la valeur est suivie chaque année.2.3. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode « Premier entré, premier sorti ».A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure :— pour les titres cotés, ou titres d’OPCVM à la valeur de marché ;— pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.2.4. Engagements en matière de retraite. — Le montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de Rubis est de 81 milliers d’euros, charges sociales comprises. L’évaluation a été réalisée selon la méthode rétrospective.2.5. Compte de résultat. — Jusqu’au 31 décembre 2002, il avait été fait application de l’avis relatif aux règles comptables spécifiques à l’activité de portefeuille, émis en février 1987 par le Conseil national de la comptabilité (CNC). Le résultat était alors présenté en résultat sur opérations courantes et en résultat des opérations sur valeurs immobilisées ou exceptionnelles.Le résultat est maintenant présenté selon le modèle système de base du plan comptable général. A des fins de comparabilité, les comptes de 2002 ont été retraités afin d’être homogènes avec cette présentation.2.6. Chiffre d’affaires. — Il est constitué par les redevances de gestion perçues des filiales.2.7. Calcul de l’impôt. — Jusqu’au 31 décembre 2002, la ventilation de l’impôt afférent à chaque catégorie de résultat était effectuée de telle manière que le total des impôts théoriques soit égal à l’impôt réel calculé.Avec le changement de présentation du compte de résultat à compter de 2003, cette ventilation se fait désormais entre impôt sur résultat courant et impôt sur résultat exceptionnel.3. – Notes relatives à certains postes du bilan.3.1. Immobilisations financières :(En milliers d’euros)Valeur nette au 31/12/04Valeur nette au 31/12/03Valeur nette au 31/12/02Titres de participation181 084164 211163 737La variation de la valeur nette des titres entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2003 s’explique essentiellement par les opérations suivantes :— Le paiement d’un complément de prix relatif au rachat des minoritaires de Rubis Terminal ;— La souscription à l’augmentation de capital de la filiale Ipem ;— La souscription à l’augmentation de capital de la filiale Eccleston.3.2. Portefeuille de valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, le portefeuille des valeurs mobilières de placement s’élève à 31 294 milliers d’euros :(En milliers d’euros)Valeur brute au 31/12/04Valeur brute au 31/12/03Valeur brute au 31/12/02Valeur de marché au 31/12/04Sicav17 09215 38837 14917 092Actions2222Fonds commun de placement9 0999 0999 0999 099Intérêts à recevoir5 1014 4863 8615 101Total31 29428 97550 11131 2943.3. Créances :3.3.1. Etat des échéances :(En milliers d’euros)A moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansAutres créances1 2304 1352 4203.3.2. Les autres créances d’un montant de 7 785 milliers d’euros sont constituées de créances sur le Trésor public français, sur le Trésor italien et de créances intra-groupes :— 5 201 milliers d’euros de crédit d’impôt à recevoir du Trésor italien ;— 1 572 milliers d’euros de créances intra-groupes ;— 977 milliers d’euros de créances sur le Trésor public français ;— 35 milliers d’euros de créances diverses.3.4. Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les charges à répartir correspondant aux frais d’acquisition des actions Ipem, Kelsey et Eccleston sont totalement amorties au 31 décembre 2004.3.5. Capitaux propres. — Le capital est composé de 6 847 306 actions entièrement libérées de 5 € chacune et s’élève à 34 236 milliers d’euros au 31 décembre 2004.Les souscriptions à une opération d’épargne salariale (PEE) ont donné lieu à une augmentation de capital de 37 201 actions nouvelles dont 186 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 735 milliers d’euros à la prime d’émission soit 19,75 € par action.L’option exercée par les associés commandités et certains actionnaires pour le paiement de leur dividende en actions, a donné lieu à une augmentation de capital de 223 194 actions nouvelles dont 1 116 milliers d’euros correspondant à la valeur nominale soit 5 € par action et 6 551 milliers d’euros à la prime d’émission soit 29,35 € par action. Un montant de 61 milliers d’euros net d’impôt, relatif aux frais liés à cette augmentation de capital, a été imputé sur la prime d’émission. Par ailleurs, une dotation à la réserve légale pour 130 milliers d’euros a été imputée sur la prime d’émission.L’assemblée générale mixte du 30 mai 2001 a autorisé le Collège de la Gérance à consentir au profit de certains membres du personnel du groupe Rubis, des options donnant droit à la souscription de 271 135 actions nouvelles.Par décision du 17 juillet 2001, le Collège de la Gérance de Rubis a décidé de consentir des options donnant droit à la souscription de 215 700 actions nouvelles de la société, à certains membres du personnel de Rubis et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à un prix de souscription de 24,40 €. Ce prix initial a été ajusté à 23,90 € et le nombre d’actions à 220 219, suite à l’augmentation de capital par bons de souscription d’actions. Ces 220 219 actions nouvelles ne pourront être souscrites qu’à compter du 17 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2011.Par décision du 13 décembre 2002, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 12 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 24,24 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 13 décembre 2006 et jusqu’au 13 décembre 2012.Par décision du 19 janvier 2004, le Collège de la Gérance a consenti des options portant sur 24 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 29,38 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 19 janvier 2009 et jusqu’au 18 janvier 2014.Par décision du 29 juillet 2004, le Collège de la gérance a consenti des options portant sur 3 000 actions nouvelles, dans les mêmes conditions mais avec un prix d’émission de 34,75 €. Ces actions ne pourront être souscrites qu’à compter du 29 juillet 2009 et jusqu’au 29 juillet 2014.(En milliers d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Capitaux propres au début de l’exercice197 336193 306173 683Augmentation de capital1 3021 3014 519Augmentation de la prime d’émission7 0955 07716 200Dotation à la réserve légale imputée sur la prime d’émission130130 Imputation de la taxe exceptionnelle sur les réserves spéciales des plus-values à long terme sur le report à nouveau– 2 403  Distribution de dividende– 9 353– 8 667– 7 893Rémunération des associés commandités– 1 335– 204– 535Résultat de l’exercice14 1896 3937 332Capitaux propres à la fin de l’exercice206 961197 336193 306Les capitaux propres comprennent des réserves spéciales des plus-values à long terme pour 96 627 milliers d’euros. Conformément à la loi de finances rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus-values à long terme existantes avant le 1er janvier 2004, perdent leur statut particulier : elles cessent d’être incorporables au capital ou de pouvoir servir à apurer des pertes.Les sociétés sont tenues de les libérer durant l’année 2005 contre le paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % tenant lieu du complément d’impôt sur les sociétés jusqu’à présent. Cette taxe s’élève pour Rubis à 2 403 milliers d’euros et s’impute sur le poste Report à nouveau, conformément à l’avis émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.La capacité de distribution de Rubis se voit ainsi accrue d’un montant de 94 224 milliers d’euros.3.6. Emprunts :(En milliers d’euros)Emprunts au 31/12/03SouscriptionsRemboursementsEmprunts au 31/12/04Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit12 489 3 122(1) 9 36712 489 3 1229 367(1) Dette garantie par une sûreté réelle.Echéances de remboursement :(En milliers d’euros)A moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit3 1576 210 3.7. Dettes d’ex

Description : RUBIS RUBISSociété en commandite par actions au capital de 34 236 530 €.Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.784 393 530 R.C.S. Paris.I. — Revenus courants comparés provisoires de la société-mère.(En milliers d’euros.)20042003Premier trimestre818570Deuxième trimestre838589Troisième trimestre830617Quatrième trimestre841790Total3 3272 566La présentation du chiffre d’affaires de Rubis a changé entre l’année 2003 et les années précédentes.Auparavant, le chiffre d’affaires comprenait les revenus de titres de participation et de valeurs mobilières de placement et les redevances de gestion (il était fait application de l’avis relatif aux règles comptables spécifiques à l’activité de portefeuille).Dorénavant, le chiffre d’affaires est constitué uniquement par les redevances de gestion.II. — Chiffre d’affaires consolidé provisoire.(En milliers d’euros.)20042003Rubis Gaz305 282292 416France114 903108 901Premier trimestre39 91548 441Deuxième trimestre18 74017 532Troisième trimestre16 54014 501Quatrième trimestre39 70828 427Italie158 885163 825Premier trimestre56 04669 405Deuxième trimestre26 26924 188Troisième trimestre27 59225 764Quatrième trimestre48 97844 468Afrique31 49419 690Premier trimestre7 3564 280Deuxième trimestre7 3243 824Troisième trimestre7 4823 837Quatrième trimestre9 3327 749Rubis Terminal108 287104 335Prestations et stockage de produits liquides52 97152 545Premier trimestre13 04913 310Deuxième trimestre12 98912 221Troisième trimestre12 66713 374Quatrième trimestre14 26613 640Négoce de produits pétroliers55 31651 790Premier trimestre14 85618 585Deuxième trimestre8 5209 034Troisième trimestre11 66910 425Quatrième trimestre20 27113 746Total du chiffre d’affaires consolidé annuel413 569396 751Le groupe Rubis enregistre une progression de son chiffre d’affaires de 22,7 %, à 132,6 millions d’euros au quatrième trimestre avec un volume d’activité en croissance de 9 % chez Rubis Gaz et de 4,6 % en prestations de stockage chez Rubis Terminal.Le chiffre d’affaires annuel cumulé au 31 décembre affiche une hausse de 4,2 %, comparativement à un premier semestre en baisse de 7,2 %, faisant ressortir l’accélération du chiffre d’affaires sur le second semestre.Rappelons que le chiffre d’affaires est soumis aux variations des prix des produits pétroliers et aux fluctuations du volume de négoce dont l’impact sur le résultat est marginal.Rubis Gaz (Distribution GPL). — En France (129 000 tonnes), en 2004 la marque Vitogaz enregistre une hausse des volumes commercialisés de 8 % dans un marché en progression de 2,4 %, faisant ressortir une nouvelle hausse de sa part de marché et permettant d’accroître la marche globale sur l’exercice.En Italie (281 000 tonnes), le volume global est en retrait de 5 % avec une activité grossiste-importateur de GPL affectée par un mois de décembre particulièrement doux, la marge brute unitaire restant stable par rapport à 2003.En Afrique (81 000 tonnes), l’activité de distribution de GPL au Maroc et à Madagascar poursuit sa forte progression à 28 %. Au Sénégal (intégré depuis le 1er septembre 2003), les volumes sont en avance de 10 % sur les prévisions.Rubis Terminal (Stockage de produits liquides). — Avec un trafic de 8,1 millions de tonnes, les dépôts de Rubis Terminal ont connu une période d’activité contrastée : bonne progression (7 %) en produits pétroliers et en engrais (73 % de l’activité) avec la confirmation d’une accélération attendue en fin d’année tandis que les produits chimiques, mélasses et oléagineux enregistrent un retrait lié à des fins de contrats et à une activité oléagineux exceptionnelle en 2003.81834